Professional Documents
Culture Documents
Anonim Şirketin Kuruluşu
Anonim Şirketin Kuruluşu
BUSINESS LAW
Anonim Şirketlerin Kuruluşu
SEÇİL KEÇECİ
2007801271
İçerik
Türk Ticaret kanununun 269. Maddesinde anonim şirketin tanımı yapılmıştır. Buna
göre anonim şirket "Bir unvana sahip esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve
borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile, ortaklarının sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları
sermaye payı ile sınırlı bulunan" şirkettir.
T.T.K m. 271'de; kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi ve ticari gayenin
gerçekleştirilmesi için anonim şirket kurulabileceği; T.T.K m. 277'de ise; şirkette pay sahibi
en az beş kurucu ortağın bulunması koşulu öngörülmüştür.
3. Ani Kuruluş
Ani kuruluş, şirket paylarının kurucular tarafından tamamının taahhüt edilmesiyle olur
( TTK m.276/2).
Ani kuruluş safhası, TTK m. 273. maddesinin 4884 sayılı Yasa ile değiştirilmesiyle,
kural olarak anonim şirketlerde izin sisteminin terk edilip, normatif sisteme geçilmesi sonucu
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmasına gerek kalmadığından, esas sözleşmenin
hazırlanıp noterden onaylanması ve sicile tescil ve ilanı olmak üzere iki safhadan
oluşmaktadır. .
Kurucular
En az beş kurucu ortağın bir araya gelerek bir anonim şirket sözleşmesi düzenlemeleri
gerekir. Şirket sözleşmesi yazılı yapılır ve en az beş kurucu tarafından imzalanır. Sözleşmenin
yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmesi şarttır.
T. K. m. 278 kurucuyu tarif etmiştir. Maddenin 1. fıkrasına göre esas mukaveleyi
tanzim ve imza eden ve sermaye olarak esas mukavelede muayyen parayı veyahut paradan
başka bir şeyi koymayı taahhüt eden pay sahipleri kurucu sayılırlar.(TTK m.278/1)
Tedrici kuruluşta esas mukaveleyi tanzim ve imza etmeksizin paradan başka bir şeyi
sermaye olarak koyan pay sahipleri de kurucu sayılırlar (TTK m.278/2)
Kurucular bu iki muameleden birini, üçüncü şahsın hesabına yaptıkları takdirde bu
şahıs da kuruluştan doğan mesuliyetler bakımından kurucu sayılır. Bu üçüncü şahıs, kendi
hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir vakıayı kendisinin bilmediğini
ileri süremez.(TTK m.278/3)
Kurucular hem gerçek kişilerden hem de tüzel kişilerden oluşur. Ancak bu durumda,
kurucu tüzel kişinin sözleşmesinin amaç ve konusunun buna uygun olması ve bu konuda
ortaklık sözleşmesinde açık hükmün bulunması gerekir. Gerçek kişilerin kurucu olabilmesi
için fiili ehliyete sahip olmaları gerekir.
Sözleşmenin içeriği
9)Şirketin süresi:
Şirket süreli ise süresinin esas sözleşmede gösterilmesi gerekir. Süre öngörülmemişse, süresiz
olarak yazılır. Bununla beraber bir imtiyaza dayanılarak kurulmuşsa imtiyaz süresi veya uğraş
konusu olan işin sınırlı niteliği şirketin süresini belirler.
10) Her ortağın taahhüt ettiği sermaye payının türü ve pay miktarı:
TTK’nın 279. ve 300. maddeleri uyarınca şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın
itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi
zorunludur.
Ayın sermaye konulmuş ise, şirketin kuruluşunun tescilinden itibaren 3 ay içerisinde yerine
getirilmeli ve ilgili sicilde tescil edilmelidir.
B. Tescil ve İlan
Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde
şirket merkezinin bulunduğu veya bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu’na tescil ettirilir.
İlan, Ankara’da yayınlanan Türkiye Sicil Gazetesi ile yapılır. Tescil ile ortaklık tüzel kişilik
kazanır ve hak ehliyetine sahip olur. Bu bakımdan tescil kurucu nitelikte bir işlemdir. İlan
kanundan doğan bir zorunluluktur. Kuruluş üçüncü kişilere karşı Anonim Ortaklığın tescili
Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmesiyle ileri sürülebilir hale gelir, yapılmazsa
ortaklık idarecileri gereken ilanı yaptırmanın müeyyideleri ile karşılaşırlar, ortaklığın
kuruluşunda bir eksiklik ortaya çıkmaz.
Banka, sigortacılık, döviz büfesi, finansal kiralama, factoring, umumi mağazacılık,
holdingler, serbest bölge kurucu ve işleticileri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi ve halka
açık şirketler ile özel finans kurumları’nın Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nda izin alması
gerekmektedir. Bunun dışında kalan A.Ş.’ler için Bakanlık izni kaldırılmıştır.
.
4. Tedrici Kuruluş
B. İzin Safhası
1) SPK’nın Esas Sözleşme taslağını onaylaması
Tedrici kuruluşta, halka arz yolu ile kuruluş olduğu için, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni
alınmadan önce Sermaye Piyasası Kurulunun onayına sunulması gerekir.
2) Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınması
SPK, esas sözleşmeyi inceledikten sonra, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na izin için başvurulur.
Belgeler arasında en önemlisi SPK’nın izin belgesi ve sermayenin 1/10’unun temin yada
tediye edildiğine dair belgedir.
3) Kurul kaydına alınma
Halkı kurulmakta olan anonim şirkete davet için, halka arz edilecek hisse senetlerinin kayda
alınması talebiyle SPK’ya müracaat edilir. Başvuruda öenmli olan belgelerden biri halka
arzedilen sermaye paylarından satılmayanların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 3 işgünü
içerisinde bedellerinin tam olarak ve nakden satın alınacağına ilişkin kurulmakta olan
ortaklığa verdiği satın alma taahhütnamesidir.
C. Halka arz
Tedrici kuruluşta, sermayenin tamamı taahhüt edilmediğinden, SPK ve Bakanlıktan
izin alındıktan sonra, anonim şirketin sermayesinin sağlanması için halka başvurulur. Halka
arz edilen hisse senetlerinin tümü satılınca da, kuruluş halindeki anonim şirketin sermayesi
temin edilmiş olur. Halka açılma, izahname ve sirküler vasıtasıyla sağlanır. Ortaklık
sermayesine katılmak isteyenler katılma ve iştirak taahhütnamelerini ortaklık kurucularına
göndererek, talepte bulunurlar. Hisse senetlerinin satışı sürelidir ve süre sonunda satılmamış
olarak kalan hisseler, taahhütte bulunan kişi veya kuruluşlar tarafından satın alınır ve bedelleri
nakden ödenir. Satış süresinin bitiminden itibaren 6 gün içinde satışın sonucu hakkında
Kurul’a bilgi verilir.