2.

La croissance de
l’entreprise

HEC Lausanne

Vincent Dousse
2007

1
 2.1. Les succursales

Définition:

Etablissement commercial qui, sous la dépendance
d’une entreprise dont elle fait juridiquement
partie(établissement principal ou siège), exerce d’une
façon durable, dans des locaux séparés, une activité
similaire, en jouissant d’une certaine autonomie dans le
monde économique et celui des affaires (MIC 2, p. 121)

Ouverture de bureau de vente / nouvelle

unité de production dans une autre région

Filiale (juridiquement indépendante) ou
succursale (juridiquement dépendante)
V. Dousse, septembre 2007
2
 2.1. Les succursales

Inscription de la succursale au RC (art. 935

CO)

Raison de commerce identique à celle de
l’établissement principal (art. 952 CO)

Le gérant:

Placé à la tête de la succursale

Bénéficie d’une certaine autonomie

Responsabilités au niveau de la gestion

V. Dousse, septembre 2007

3
 2.1. Les succursales

Autonomie et responsabilités du gérant ⇒

La comptabilité de la succursale doit mettre
en évidence les résultats de la succursale

Comptabilité autonome ou intégrée

Consolidation au niveau du siège avec
éliminations:

Des transactions internes

Des marges internes non réalisées

Des c/c internes
V. Dousse, septembre 2007
4
 2.1. Les succursales

Succursales à l’étranger: Problèmes de

conversion des transactions et des postes
du bilan libellés en devises étrangères

Transactions: Conversion au cours du jour

Méthode du taux de clôture: Tous les postes du bilan
sont convertis au cours de clôture (selon RPC, les
écarts de change sont virés à PP; selon CO il est
possible de ne virer à PP que les pertes de change)

Autres méthodes admises (CO)

V. Dousse, septembre 2007

5
 2.2. Le consortium

Cas particulier de société simple (contrat de
société simple sans forme requise; en
pratique, le contrat est écrit et très détaillé)

Pas de personnalité juridique

Les associés sont responsables
solidairement des dettes du consortium,
sauf convention contraire (art. 544 al. 3 CO)

V. Dousse, septembre 2007

6
 2.2. Le consortium

Opérations particulières liées au

consortium:

Mise à disposition de capitaux par les associés en
faveur du consortium et versements de capitaux aux
associés

Achats de biens et de prestations de services par le
consortium (ou par les associés pour le consortium)

Charges relatives au consortium constatées dans les
comptes des associés (charges identifiables telles que
les matières et les salaires; charges non identifiables
tels que la participation aux frais généraux)

Amortissements des immobilisations du consortium
V. Dousse, septembre 2007
7
 2.2. Le consortium

Ventes du consortium

Paiements des fournisseurs et des autres créanciers
du consortium effectués par le consortium ou par un
associé (pour le consortium)

Versements des clients du consortium en faveur du
consortium (ou en faveur d’un associé, pour le
consortium)

Répartition périodique aux associés

Répartition de la part du résultat du consortium
(méthode PoC; Percentage-of-Completion)

Répartition des amortissements des immobilisations du
consortium (récupérés dans les ventes)
V. Dousse, septembre 2007
8
 2.2. Le consortium

Comptabilité des affaires en consortium:

Comptabilité intégrée à celle du gérant

La comptabilité du consortium est tenue dans la même
comptabilité que celle du gérant (intégrée)

Séparation des éléments liés au consortium dans des
comptes distincts

Ouverture de comptes courants avec les associés

Inscription dans la comptabilité des associés non
gérants des opérations qu’ils réalisent avec le
consortium

Répartition aux autres associés de leur part du résultat
et de leur part des amortissements du consortium
V. Dousse, septembre 2007
récupérée dans les ventes
9
 2.2. Le consortium

Comptabilité des affaires en consortium:

Comptabilité autonome

La comptabilité du consortium est tenue séparément de
celle des associés

Ouverture de comptes courants avec les associés

Inscription dans la comptabilité de chaque associé des
opérations qui les concernent, de leur part du résultat
et de leur part des amortissements du consortium
récupérée dans les ventes

V. Dousse, septembre 2007

10
 2.2. Le consortium

Evaluations dans les comptes annuels des

associés

Mêmes méthodes d’évaluation

Comptabilisation de la part du bénéfice selon la
méthode PoC (Percentage-of-Completion)

Si le projet, dans son ensemble, laisse entrevoir des
pertes, les associés doivent les provisionner
entièrement dès qu’ils en ont connaissance (moment
déterminant: signature du contrat)

Provision pour d’éventuels défauts de paiement des
autres associés (responsabilité solidaire)
V. Dousse, septembre 2007
11
 2.2. Le consortium

Présentation des affaires du consortium
dans les comptes annuels des associés

Bilan:
- Mention séparée de la part des actifs et des dettes
du consortium « Part 50% des actifs du consortium;
part 50% des dettes du consortium»
- Mention de la part de chaque actif et de chaque
dette sous les rubriques correspondantes
- Mention de la part du capital investi dans le
consortium (méthode déconseillée)

V. Dousse, septembre 2007

12
 2.2. Le consortium

Compte de résultat:
- Mention séparée de la part de l’associé dans les
différents produits et charges du consortium
- Mention de la part de résultat dans le consortium
(pas recommandé; ne respecte pas le principe de la
non-compensation)

Annexe: art. 663b Ch. 1 CO:
- Montant global des cautionnements, obligations de
garantie et constitutions de gages en faveur de
tiers: Indication de la part des tiers dans les dettes
du consortium
- Indication de la méthode d’intégration des affaires
V. Dousse, septembre 2007 en consortium 13
 L’acquisition de
2.3. participations

Acquisition d’une part du capital d’une autre
entreprise, en espèces ou par échange
d’actions

Participation majoritaire ou minoritaire
(impact sur les comptes consolidés)

Evaluation dans les comptes individuels: Au
plus au coût d’acquisition déduction faite
des corrections de valeur nécessaires (art.
665 CO)

Consolidation
V. Dousse, septembre 2007
14
 L’augmentation du
2.4. capital

Aspects économiques

La croissance de l’entreprise entraîne des besoins de
capitaux (origine: autofinancement, endettement,
leasing, apports des propriétaires)

Financement des investissements et/ou du besoin de
fonds de roulement par les anciens et/ou de nouveaux
actionnaires pour assurer une base financière solide

Apports: En espèces, en nature, par compensation de
dettes ou par conversion de réserves

Cas particulier de la fusion et de l’acquisition
d’entreprise par échange d’actions

V. Dousse, septembre 2007

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 L’augmentation du
2.4. capital

Formes de l’augmentation du capital:

Voie ordinaire (art. 650; 652-652h CO)

Voie autorisée (art. 651-652h CO)

Voie conditionnelle (art. 653-653i CO)

V. Dousse, septembre 2007

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 L’augmentation du
2.4. capital

L’augmentation ordinaire: Aspects
juridiques (art. 650; 652-652h CO)

Décision de l’AG (forme authentique)

Mentions obligatoires de la décision de l’AG (art. 650
al. 2 CO)

Souscription des nouvelles actions

Prospectus d’émission (lorsque des actions nouvelles
sont offertes au public)

Droit préférentiel de souscription (voir plus bas)

Libération des apports (idem règles de la fondation)
V. Dousse, septembre 2007
17
 L’augmentation du
2.4. capital

Rapport d’augmentation du capital établi par le conseil
d’administration

Attestation de vérification du rapport d’augmentation
établi par un réviseur agréé (sauf cas particuliers)

Modification des statuts

Inscription au RC

V. Dousse, septembre 2007

18
 L’augmentation du
2.4. capital

L’augmentation autorisée: Aspects
juridiques (art. 651-652h CO)

Décision de l’AG (forme authentique) qui autorise le CA
à augmenter le capital-actions dans un délai de deux
ans au maximum

Capital autorisé: Montant nominal du capital-actions
que le CA peut augmenter par la voie autorisée
(maximum ½ du capital-actions existant avant
l’augmentation)

Mentions dans les statuts

Dispositions communes à l’augmentation ordinaire
pour la souscription, le prospectus d’émission, les
apports, le droit préférentiel de souscription , la
libération des apports, le rapport d’augmentation du
capital, l’attestation de vérification, la modification des
V. Dousse, septembre 2007
statuts et l’inscription au RC 19
 L’augmentation du
2.4. capital

L’augmentation conditionnelle: Aspects
juridiques (art. 653-653i CO)

Décision de l’AG (forme authentique) qui accorde dans
les statuts le droit d’acquérir des actions nouvelles aux
créanciers de nouvelles obligations d’emprunt ou aux
travailleurs

Capital conditionnel: Maximum 1/2 du capital-actions
existant

Protection des anciens actionnaires: Droit de
souscription préférentiel

Protection des titulaires de droit d’option et de
conversion

Procédure
V. Dousse, septembre 2007
20
 L’augmentation du
2.4. capital

Aspects fiscaux

Droit de timbre à l’émission (création et augmentation
de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit de
droits de participation, notamment d’actions): 1% des
versements effectués mais au moins 1% de la valeur
nominale (art. 5s LT) (franchise de CHF. 1’000’000 sur
le capital total)

Emission d’obligations: Droit de timbre: 1,2 pour mille
de la valeur nominale pour chaque année entière ou
commencée de la durée maximale (art. 9 LT)

V. Dousse, septembre 2007

21
 L’augmentation du
2.4. capital

Aspects comptables

Augmentation ordinaire et autorisée: Souscription,
libération, frais d’augmentation du capital, traitement de
l’agio (idem cas de la fondation)

Augmentation par la voie conditionnelle:
- Conversion des obligations convertibles
- Exercice du droit d’option (emprunt à option)

V. Dousse, septembre 2007

22
 L’augmentation du
2.4. capital

Le droit de souscription préférentiel

Art. 652b CO: Tout actionnaire a droit à la part des
actions nouvellement émises qui correspond à sa
participation antérieure

Ce droit ne peut être limité ou supprimé que pour justes
motifs, notamment pour l’acquisition d’entreprises ou
de participations et pour la participation des travailleurs
(al. 2)

Calcul du droit

Négoce du droit

V. Dousse, septembre 2007

23
 2.5. La réduction du capital

Aspects économiques

Réduction par le remboursement de la valeur nominale
(franc d’impôt)

Réduction par le rachat d’actions suivi de la
cancellation d’actions

Buts de la réduction du capital
- Améliorer la rentabilité des capitaux propres
- Faire augmenter le cours de l’action
- Restituer le cash aux actionnaires en fin de cycle
(lorsqu’il n’y a pas d’opportunité d’investissement,
que le niveau des dettes est bas et que les
V. Dousse, septembre 2007
liquidités sont importantes) 24
 2.5. La réduction du capital

Aspects juridiques

Procédure: (art. 732-735 CO)

Décision de l’AG

Un réviseur agréé doit confirmer dans un rapport de
révision que les créances sont entièrement couvertes
par le capital-actions réduit

Avis aux créanciers et 3 publications dans la FOSC

La réduction ne peut avoir lieu qu’après le délai imparti
aux créanciers est échu et qu’après que les créanciers
qui l’ont souhaité ont été désintéressés ou garantis

V. Dousse, septembre 2007

25
 2.5. La réduction du capital

Aspects fiscaux

Pas d’impôt en cas de remboursement de la valeur
nominale des actions

Impôt anticipé en cas de rachat d’actions en vue d’une
annulation des actions (sur la différence entre le prix de
rachat et la valeur nominale); revenu imposable chez
l’actionnaire

V. Dousse, septembre 2007

26
 2.5. La réduction du capital

Aspects comptables

Cas du remboursement de la valeur nominale: Pas de
problème particulier

Cas du rachat d’actions suivi de l’annulation d’actions:

1e opération rachat des actions propres (au-dessus
ou en-dessous du pair); création d’une réserve pour
actions propres par le débit des réserves libres

2e opération: annulation des actions: le gain
comptable est affecté aux amortissements (ou en
réserves); dissolution de la réserve pour actions
propres

V. Dousse, septembre 2007

27
 2.6. L’information financière

Croissance de l’entreprise ⇒ Besoin de

capitaux ⇒ Recherche de nouveaux
investisseurs ⇒ Information financière de
qualité

Vente de l’entreprise

Fusion

Entrée en bourse

Application d’un référentiel connu et

reconnu comme étant de qualité (IFRS, US
V. Dousse, septembre 2007
GAAP, éventuellement – en Suisse - Swiss
28
GAAP RPC)
 2.6. L’information financière

Normes comptables reconnues par la

SWX Swiss Exchange (émetteurs ayant leur siège
social en Suisse; état au 01.01.2007)

Swiss IFRS US
GAAP
GAAP RPC
Émetteurs de droits de participation:
Segment principal x x
Segment SWX « compatible UE » x x
Segment des sociétés d'investissement x x x
Segment des sociétés immobilières x x x
Segment SWX Local Caps x x x

Émetteurs de droits de créance exclusivement x x x

V. Dousse, septembre 2007
29
 2.7. Les Swiss GAAP RPC

Public cible des Swiss GAAP RPC

Sociétés cotées (hors segment principal et SWX
compatible UE)

Entreprises de taille moyenne avec une portée
nationale

Toutes les autres sociétés ou entreprises individuelles
qui, pour leur gestion et les relations avec les banques
ou les propriétaires, visent la transparence

Entités sociales d’utilité publiques à but non lucratif

Caisses de pension

V. Dousse, septembre 2007

30
 2.7. Les Swiss GAAP RPC

Objectifs des Swiss GAAP RPC révisées

(entrée en vigueur le 1.1.2007)

Rendre comparables les états financiers des PME
suisses, par branches et dans le temps

Fournir aux dirigeants des PME de meilleures bases
pour gérer leur entreprise

Faciliter la communication des PME suisses avec les
investisseurs (notamment les banques)

V. Dousse, septembre 2007

31
 2.7. Les Swiss GAAP RPC

La structure modulaire des Swiss GAAP

RPC révisées

Le nouveau concept a une structure modulaire et
comprend 4 éléments fondamentaux, soit:

Le Cadre conceptuel (point central du référentiel)

Les Swiss GAAP RPC fondamentales (1 à 6)

Les autres Swiss GAAP RPC (10 à 29)

La RPC 30 pour les comptes consolidés

V. Dousse, septembre 2007

32
 2.7. Les Swiss GAAP RPC

Liste des recommandations

• Cadre conceptuel

• RPC fondamentales

1. Principes
2. Evaluation
3. Présentation et structure
4. Tableau de flux de trésorerie
5. Opérations hors bilan
6. Annexe

V. Dousse, septembre 2007

33
 2.7. Les Swiss GAAP RPC
• Autres RPC
10. Valeurs incorporelles
11. Impôts
12. Rapport intermédiaire
13. Transactions de leasing
15. Transactions avec des parties liées
16. Engagements de prévoyance
17. Stocks
18. Les immobilisations corporelles
20. Dépréciation d’actifs
22. Contrats de construction
23. Provisions
24. Fonds propres et transactions avec des
actionnaires
V. Dousse, septembre 2007
27. Instruments financiers dérivés 34