ASPECTE LEGATE DE

SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE
LIMITATĂ

1
 Societatea cu răspundere limitată (abreviată curent ca S.R.L. ori SRL) este o
formă legală de companie, o anumită formă de persoană juridică, care are o răspundere
limitată în faţa legii şi faţă de proprietarii acesteia. Este o formă hibridă de business
având caracteristici atât ale unui parteneriat cât şi ale unei corporaţii, fiind mai
flexibilă decât alte forme de societăţi comerciale şi mai adecvată pentru un proprietar
unic sau pentru un număr mic de membri.
Este societatea în care părţile nu sunt reprezentate prin titluri negociabile şi
care nu pot fi cedate altor persoane decât dacă acestea din urmă sunt agreate de
majoritatea celorlalţi asociaţi. Din acest punct de vedere SRL e o asociaţie de
persoane. SRL e şi o asociaţie de capital deoarece asociaţii răspund numai în limita
aportului lor la existenţa societăţii, astfel fiecare asociat va fi obligat pentru datoriile
societăţii numai în limita capitalului subscris.
Trăsăturile caracteristice acestei societăţi sunt:
Asociaţii
Pentru a forma o societate comercială cu răspundere limitată se pot asocia
personae fizice şi/sau persoane juridice române sau străine.
Numărul minim de acţionari ai unei societăţi comerciale este 2, iar numărul
maxim este 50 pentru a asigura caracterul intuitu personae al societăţii. Excepţie de la
această regulă face societatea cu răspundere limitată cu asociat unic, care trebuie să
respecte următoarele două reguli:
1. O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o
singură societate cu răspundere limitată;
2. O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate
cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
Actul constitutiv al societăţii
Societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi
statut, iar în cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, numai prin statut.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit
act constitutiv.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

2
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost
condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals,
înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru
infractiunile prevazute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea si sanctionarea
spalarii banilor, precum si pentru instituirea unor masuri de prevenire si combatere a
finantarii actelor de terorism, cu modificarile si completarile ulterioare, pentru
infractiunile prevazute de art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura
insolventei sau pentru cele prevazute de prezenta lege, cu modificarile si completarile
ulterioare1.
Actul constitutiv al unei societăţi comerciale cu răspundere limitată va
cuprinde:
• numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor,
persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice;
• forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
Orice societate trebuie sa aiba o firmă, care este numele sau, după caz,
denumirea sub care un comerciant işi exercită comerţul şi sub care semnează. Firma
trebuie scrisă în primul rând în limba română. Firma unei S.R.L. se compune dintr-o
denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau mai multora dintre
asociaţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere
limitată” sau "S.R.L". Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.
Nici o firmă nu va putea cuprinde o denumire întrebuinţată de comercianţii din
sectorul public.
Emblema este semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de un
altul de acelaşi gen. Emblema trebuie scrisă în primul rând în limba română. Orice
emblemă trebuie să se deosebească de emblemele înscrise în acelaşi registru al
comerţului, pentru acelaşi fel de comerţ, precum şi de emblema altor comercianţi de
pe piaţa unde comerciantul îşi desfăşoară activitatea. Emblema poate fi folosită numai
însoţită de firma comerciantului.
Societatea trebuie să aibă un sediu principal, care este locul, spaţiul şi adresa
unde se găsesc organele sale de conducere şi serviciile administrative.Sediul social
este un element de identificare a societăţii în funcţie de care se stabilesc: legea
aplicabilă, instanţele judecătoreşti competente, naţionalitatea societăţii, locul unde
trebuie îndeplinite formalităţile de înmatriculare, publicitate şi autorizare.

1 Art.6 al.2 din Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societăţile comerciale

3
Societatea poate înfiinţa sedii secundare, fără personalitate juridică (sucursale, agenţii,
reprezentanţe, puncte de lucru, etc.)
• obiectul de activitate al societăţii , cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
În actul constitutiv trebuie stabilită activitatea pe care urmează să o desfăşoare
societatea în vederea obţinerii de profit: producţie, comercializare, prestări de servicii,
tranzacţii, intermedieri, etc.
Obiectul de activitate trebuie să fie bine determinat, cu stabilirea domeniului
principal, a activităţii principale şi a activităţilor secundare.
Obiectul de activitate se stabileşte potrivit clasificării activităţilor din economia
naţională – CAEN2. Obiectul de activitate stabilit, trebuie să fie posibil licit şi moral.
• capitalul social subscris şi cel vârsat, cu meţionarea aportului fiecărui asociat, în
numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data
la care se va vârsa integral capitalul social subscris. Se vor preciza numărul şi valoarea
nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său;
Referitor la aportul asociaţilor unei societăţi comerciale cu răspundere limitată
sunt valabile următoarele:
• capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se formează prin
aportul asociaţilor, nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale
care nu pot fi mai mici de 10 lei
• aporturile în numerar sunt obligatorii, în timp ce aporturile în natură sunt
opţionale
• aporturile în natură se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare
şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare
• creanţele sau prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau
majorarea capitalului social
• bunurile aduse ca aport devin proprietatea societăţii comerciale;
• aportul la capital nu este purtător de dobânzi.
• părţile sociale sunt transmisibile dar nu sunt negociabile.
• părţile sociale se transmit şi prin succesiune dacă în actul constitutiv există
clauze de continuare cu moştenitorii.

2 Ordinul nr.337/20.04.2007 privind actualizarea Clasificării activităţilor din economia naţională –

CAEN, publicat în Monitorul Oficial nr.293/03.05.2007

4
• asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi,
persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite
împreuna sau separat;
•daca sunt numiti cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor
cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
• partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
Împărţirea beneficiilor şi a pierderilor se face proporţional cu aportul fiecărui asociat
la capitalul social.
• durata societăţii;
• modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul
registrului comertului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei.
Procedura înmatriculării se realizează de către oficiul registrului prin
judecătorul delegat. Ea se realizează prin biroul unic, organizat în cadrul oficiului
registrului comerţului
Înmatricularea societăţii comerciale se realizează în baza unei cereri tip
adresate oficiului registrului comerţului în a cărei rază teritorială se va afla sediul
societăţii, cererea putând fi făcută de către fondatori sau de persoanele desemnate ca
administratori ai societăţii ori ca împuterniciţi ai acestora.
Potrivit art. 36 alin.2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cererea trebuie
însoţită de următoarele documente:
a) actul sau actele constitutive, în forma cerută de lege;
b) dovada efectuării vărsămintelor, în condiţiile stabilite prin actul
constitutiv. Dovada atestă liberarea aporturilor de către asociaţi şi, implicit, existenţa
capitalului social vărsat.O atare dovadă se face prin înscrisuri emise de bancă ori
C.E.C.;
c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei,contract de
vânzare-cumpărare, contract de închiriere, certificat de moştenire etc.
d) actele care probează dreptul de proprietate asupra bunurilor care fac
obiectul aportului în natură. Aceste acte pot fi contracte de vânzare-cumpărare,
contracte de concesiune, brevete de invenţii etc. în cazul bunurilor imobile, trebuie
anexat şi certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
d) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi
aprobate de asociaţi;

5
 e) declaraţia pe proprie răspundere a fondatorilor, a primilor
administratori şi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai
directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori,
că îndeplinesc condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990.
Odată înregistrată în registrul comerţului, societatea se consideră constituită.
Oficiul registrului comerţului eliberează certificatul de înregistrare.
După înmatricularea ei în registrul comerţului, societatea are obligaţia să ceară
autorizarea ei.
Pentru autorizarea funcţionării societăţilor comerciale, adică pentru începerea
activităţii acestora, sunt necesare unele avize, autorizări şi/sau acorduri, după cum
urmează:
 avizul şi/sau autorizaţia pentru prevenirea şi stingerea incendiilor (PSI),
emise de brigăzile şi grupurile de pompieri militari;
 avizul şi/sau autorizaţia sanitară, emise de direcţiile de sănătate publică
teritoriale;
 autorizaţia sanitară veterinară, emisă de direcţiile sanitare veterinare
teritoriale;
 acordul şi/sau autorizaţia de mediu, emise de autorităţile publice teritoriale
de protecţie a mediului;
 autorizaţia de funcţionare din punct de vedere al protecţiei muncii, emisă de
inspectoratul teritorial pentru protecţia muncii.
Toate aceste avize şi autorizaţii vor fi solicitate de către oficiul registrului
comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii petentului, autorităţile
competente urmând a elibera aceste avize în 15 zile.
Constituirea societăţii comerciale trebuie adusă la cunoştinţa celor interesaţi.
Potrivit legii, după efectuarea înmatriculării societăţii, un extras în formă simplificată
al încheierii judecătorului delegat se comunică, din oficiu, Regiei Autonome a
Monitorului Oficial spre publicare, pe cheltuiala societăţii.3
Administrarea societăţii
a).Conducerea societăţii se realizează de către adunarea generală a asociaţilor şi
de către administratorul sau consiliul de administraţie. Prin actul constitutiv se va
putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.
b).Adunarea generală are în principal următoarele obligaţii:

3 Popa Carmen Teodora – Drept , Universitatea din Oradea, 2010

6
-să aprobe bilanţul contabil şi să stabilească repartizarea beneficiului net;
-să desemneze pe administratori şi pe cenzori;
-să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii;
-să modifice actul constitutiv.
c).La S.R.L. cu asociat unic, acesta are drepturile şi obligaţiile prevăzute de
lege pentru adunarea generală a asociaţilor.
d).Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori asociaţi
sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală a asociaţilor.
e).Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de
cazul
în care, în actul constitutiv există dispoziţie contrară.
f).Puterile şi limitele administratorului se stabilesc prin actul constitutiv.
Dacă este instituită regula unanimităţii, divergenţele ivite între administratori vor fi
soluţionate de asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Atribuţiile administratorilor
- ţinerea registrului asociaţilor, care cuprinde identitatea acestora precum şi
participarea acestora la capitalul social.
- întocmirea, supunerea sub aprobare adunării generale şi depunerea bilanţului
spre înregistrare la registrul comerţului.
- constituirea şi conservarea fondurilor de rezervă. Din beneficiul anual se va
prelua 5% în fiecare an până cînd cuantumul fondului de rezervă va atinge cel puţin a
5-a parte din capitalul social.
- înscrierea la registrul comerţului a reducerii capitalului social.
- convocarea adunării generale ordinare cel puţin odată pe an şi ori de cîte ori e
necesar, a adunării extraordinare prin înştiinţarea asociaţilor cu cel puţin 10 zile
înainte de ţinerea acesteia prin arătarea ordinii de zi.
- loialitatea faţă de societate - administratorii nu pot avea o astfel de calitate în
societăţi concurente sau având acelaşi obiect nici să facă acelaşi comerţ ori altul
concurent în nume propriu sau pe seama altei persoane, sub sancţiunea revocării şi a
răspunderii pentru daune.
Cenzorii SRL-ului
Statutul poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori, dar şi în lipsa
acestei prevederi hotărârile adunării generale poate desemna unul sau mai mulţi
cenzori.

7
 Numirea cenzorilor este obligatorie când nr. asociaţilor este mai mare de 15.
Numărul cenzorilor trebuie să fie impar şi nu mai mic decât 3; pe lângă
cenzorii în funcţiune există un număr egal de cenzori supleanţi.
Cenzorii trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili care pot fi
angajaţi cu contract de muncă, şi trebuie să aibă autorizaţie de contabil sau expert
contabil autorizat.
Obligaţiile cenzorilor:
- de a exercita personal mandatul;
- de a supraveghea gestiunea;
- de a aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile constatate în administraţie sau
gestiune;
- obligaţia de a participa fără drept de vot la adunările administratorilor;
- de a convoca adunarea generală (ordinară şi extraordinară) când nu a fost convocată
de administratori;
- obligaţia de a participa la adunarea generală, ordinară şi extraordinară;
- de a prezenta adunării generale raport asupra constatărilor făcute în executarea
obligaţiilor de supraveghere a gestiunii;
- obligaţia de a consemna în registrul special constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor;
- obligaţia de a păstra secretul;
- obligaţia de a nu îndeplini funcţia de cenzor în mai mult de 3 societăţi concomitent.
Drepturile cenzorilor
- dreptul de a primi o indemnizaţie fixă, determinată prin statut sau în baza hotărârii
adunării generale;
- dreptul de a primi în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul
operaţiunilor.
Mod de lucru
Cenzorii lucrează fiecare separat; pentru redactarea raportului prezentat adunării
generale, cenzorii lucrează împreună consemnând deliberările într-un registru special.
Dacă se ivesc divergenţe vor întocmi raporturi separate.
Dizolvarea şi lichidarea societăţii
SRL de dizolvă în următoarele cazuri:
- expirarea duratei societăţii;
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea obiectivului propus;

8
- hotărârea adunării generale;
- falimentul societăţii;
- micşorarea capitalului social sub limita legală, dacă asociaţii nu hotărăsc completarea
lui;
- incapacitatea, excluderea, retragerea sau moartea unuia dintre asociaţi cînd datorită
acestor cauze numărul asociaţilor s-a redus la unul şi nu există clauză de continuare cu
moştenitorii nici de continuare cu un singur asociat.
Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu
mai pot intreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar
răspunzători pentru acţiunile intreprinse.
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata
societăţii nu are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la
data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii.
Terţii pot face opoziţie la dizolvarea în termen de 30 de zile arătat mai sus care
se adresează instanţei de la sediul societăţii.

9
 Bibliografie

Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societăţile comerciale

Popa Carmen Teodora – Drept , Universitatea din Oradea, 2010
Anghelache Gheorghe – Societăţile de capitaluri,Ed.Tribuna Economică,
Bucureşti 1997