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T ipo Ins trum e nto Segundo P ro grama de Instrumento s de Co rto P lazo R a ting A c tua l

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Saga Falabella S.A.A.

Noviembre2010
R a t ing A nte rio r F e c ha C a m bio

Fundamentos Los ratings otorgados a los instrumentos de Saga Falabella se fundamentan en: El respaldo y expertise del accionista mayoritario. Falabella S.A.C.I. es el principal retailer de Chile y tiene presencia en Argentina y Colombia, adems de Per. La matriz Falabella cuenta con una clasificacin local de AA (cl).

CP -1(pe)

NM

P rim e r P ro gra m a de B o no s C o rpo ra t iv o s S a ga F a la be lla S .A . P rimera Emisi n Segunda Emisi n Tercera Emisi n A A A (pe) A A A (pe) A A A (pe) A A + (pe) A A + (pe) NM 30/05/2007 30/05/2007

S e gundo P ro gra m a de B o no s C o rpo ra t iv o s S a ga F a la be lla S .A . P rimera Emisi n A A - (pe) NM

Su slido posicionamiento. La marca Saga Falabella es muy fuerte y se encuentra muy bien posicionada en el consumidor peruano. Ello ha constituido uno de los principales pilares para que la Empresa sea lder en el mercado, as como su diversificacin y estrategia de crecimiento a nivel nacional. La combinacin con el negocio financiero a travs de su vinculada, Banco Falabella Per, le otorga ventajas para el desarrollo de sus actuales y nuevos negocios, impulsando las ventas a travs del crdito. Asimismo, el desarrollo inmobiliario a travs de Malls Per y Aventura Plaza, ambas vinculadas, contribuyen a la expansin y diversificacin geogrfica de sus operaciones. La mejora en los mrgenes producto de eficiencias en los gastos administrativos y de ventas. Si bien producto de la crisis econmica los mrgenes se ajustaron a mediados del 2009, se recuperaron durante el segundo semestre y cerraron el ao con un 11.1%; 13.4% a setiembre 2010. La mayor generacin de flujos permiti reducir la deuda, tendencia que se sigui presentando durante el 2010, con lo que el ratio Deuda Financiera Ajustada/ EBITDAR de la Compaa alcanz 1.48x a setiembre 2010. Por otro lado, el rating de los Bonos Corporativos Garantizados, en particular, se fundamenta adicionalmente en la slida estructura del Programa: El fideicomiso de flujos futuros, constituido por las ventas en efectivo en los locales de Saga Falabella en Lima y Callao. La fianza del ABN Amro por el 37.5% del outstanding de la emisin. Este banco, recientemente adquirido por el gobierno alemn, tiene una clasificacin internacional de A+ otorgada por Fitch Ratings, con un outlook de estable. Los mecanismos de retencin y resguardos establecidos, que permiten anticipar en forma oportuna un eventual deterioro de la situacin financiera de la Empresa. Por su parte, los Papeles Comerciales cuentan con la garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los principales factores de riesgo que afectan el rating de los instrumentos son: (i) la sensibilidad del comercio y los crditos de consumo a movimientos en la actividad econmica y el empleo; (ii) el incremento en la competencia proveniente de otros formatos similares y de venta minorista; (iii) la competencia informal y el contrabando; (iv) la alta concentracin de la deuda en el corto plazo.

NM No modificados anteriormente

Analistas
Elke Braun S. (511) 444-5588 elke.braun@aai.com.pe Karina Grillo M. karina.grillo@aai.com.pe (511) 444 5588

Perfil
Saga Falabella es la cadena lder de tiendas por departamento del Per y tiene cobertura geogrfica en las principales ciudades del pas. Actualmente cuenta con 15 locales y un rea de ventas de 97,839 m2. La Empresa forma parte del Grupo Falabella de Chile, uno de los principales retailers de la regin, con presencia en Chile, Per, Argentina y Colombia. Resumen del Programa de Bonos Corporativos con Garanta Tipo: Bonos Corporativos garantizados hasta por US$35 millones. Emisor: Saga Falabella S.A. Fiduciario: ScotiaBank Per S.A.A. Representante de Obligacionistas: Centura S.A.B Plazo: 5 aos, Amortizacin: Trimestral Garantas: i) Garanta parcial del ABN AMRO por el 37.5% del outstanding de los Bonos. ii) Fideicomiso de flujos futuros provenientes de la totalidad de las ventas en efectivo en los locales actuales y futuros de Lima y Callao de Saga Falabella.

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Acontecimientos Recientes En enero 2010 Fitch Ratings Chile decidi cambiar el outlook de la matriz Falabella a estable, luego de que se bajara en diciembre 2008 a negativo dado que se esperaba que el debilitamiento en el crecimiento econmico intensifique las tendencias negativas en el crecimiento SSS, al igual que en el caso de otros retailers que operan en ese mercado. Adicionalmente y en opinin de Fitch Chile, la rentabilidad de la Matriz y de los otros retailers podra verse an ms afectada por mayores tasas de morosidad en los crditos de consumo con tarjetas de marca propia. Si bien la Matriz se vio afectada, el impacto de la crisis fue menor al esperado, y el desempeo de sta fue mejor al de sus pares. A ello contribuy la estrategia de reducir las colocaciones, las inversiones en activo fijo y generar eficiencias operativas, lo cual le permiti generar un flujo de caja libre positivo y mantener sus indicadores crediticios, a pesar del ajustado escenario econmico. Perfil Saga Falabella fue constituida como Sears Roebuck del Per S.A. en noviembre de 1953. En 1995 el Grupo Falabella de Chile adquiri un paquete mayoritario de las acciones de la Empresa, en lnea con su estrategia de expansin regional, y en 1999 la empresa cambi de razn social para convertirse en Saga Falabella. En la actualidad, Falabella Per (antes Inversiones y Servicios Falabella del Per) es el accionista mayoritario de la empresa:
Falabella Per S.A.A.
94.50% 98.55% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99%

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tiendas por departamento, mejoramiento del hogar, supermercados, negocio inmobiliario y retail financiero. Adems, el Grupo ha incursionado en mercados como Per, Argentina y Colombia. Asimismo, participa en el negocio industrial por medio de sus empresas de vestuarios y de productos textiles para el hogar (Italmold, Industrias Mavesa, entre otros). La matriz S.A.C.I. Falabella, controlada por las familias Solari y Del Ro, cuenta con un alto nivel de solvencia reflejada en la clasificacin de riesgo local de su deuda de largo plazo, AA (cl) otorgada por Fitch Ratings. A diciembre 2009, la Matriz a nivel consolidado registr activos por US$8,156.7 millones y un patrimonio de US$3,528.6 millones. En el 2009 factur US$6,950.2 millones y se obtuvo un EBITDA de US$910.7 millones. Estrategia La estrategia de crecimiento de la Empresa se basa en la expansin de sus operaciones en torno al negocio de retail, ya sea a travs de la apertura de nuevos locales y/o ampliacin de las existentes, ofreciendo una gran diversidad de productos de calidad. La Empresa busca una expansin diversificada, tanto geogrficamente como por nivel socio-econmico. Por lo tanto, viene incursionando en la periferia de la ciudad de Lima e interior del pas (provincias). Su expansin est respaldada por las actividades de Banco Falabella Per, el cual administra la tarjeta de crdito CMR y Falabella Visa. Saga Falabella se encuentra permanentemente impulsando sus marcas propias e incorporando tambin marcas exclusivas debido a que ambas son complementarias y potencian las ventas. Las marcas propias se extienden a lo largo de todas las lneas de la tienda, desde electrodomsticos hasta prendas de vestir, y se espera darle un mayor impulso. Del mismo modo, espera seguir fortaleciendo la marca, para repotenciar el posicionamiento de la misma y que se convierta en la primera opcin de compra. Asimismo, a inicios del 2010 retom su plan de expansin con mayor fuerza. De esta manera, en setiembre inaugur la tienda de Angamos y estara por inaugurar Piura, mientras que la de Arequipa se hara a inicios del prximo ao. Operaciones La Empresa se desempea en el negocio de tiendas por departamento, el mismo cuyas ventas son ms sensibles a los ciclos econmicos que en el negocio
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Saga Falabella S.A.

Banco Falabella Per S.A.

Sodimac Per S.A.

Malls Per S.A.

Hipermercados Tottus S.A.

Corredores de Seguros Falabella S.A.C.

99.99% Viajes Falabella S.A.

99.99% Servicios Informticos Falabella S.A.

99.99% Inmobiliaria Kaynos S.A.C.

99.91% Logstica y Distribucin S.A.

99.92% Falacuatro S.A.

40.0% Aventura Plaza S.A.

99.99% Falabella Servicios Generals S.A.C.

Acorde con el modelo de negocios de su principal accionista, Saga Falabella complementa su negocio comercial con el negocio inmobiliario de sus vinculadas Malls Per y Aventura Plaza, y con el negocio financiero a travs Banco Falabella Per. Falabella El Grupo chileno Falabella es uno de los retailers ms grandes de Latinoamrica. Desde sus inicios el Grupo ha buscado la diversificacin de sus negocios por lo que en la actualidad opera en los segmentos de
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de supermercados, pero ligeramente menor al del mejoramiento del hogar. La mayor sensibilidad se da en electrodomsticos y electrnica, que son considerados artculos de menor rotacin.
rea (miles m2)
120000 100000 80000 60000 40000 20000 0

Empresas
EVOLUCION DEL NUMERO DE TIENDAS
16 14 12 10 8 6 4 2 0

Por otro lado, durante el ao las ventas muestran un comportamiento estacional, con picos en la poca escolar (marzo), Da de la Madre (mayo), Fiestas Patrias (julio) y Navidad (diciembre). As, en los meses de mayo, julio y diciembre se concentran alrededor del 35% de las ventas anuales y slo en diciembre se concentra el 17%, lo cual hace de vital importancia el manejo logstico. Saga Falabella realiza compras entre cuatro y cinco veces al ao, ya sea de manera directa o a travs de brokers. Cuenta con proveedores tanto locales como en Asia, Europa y Amrica. Su eficiencia en la logstica de distribucin le permite mantener reducidas mermas, una rotacin adecuada de sus inventarios, reducidos deterioros, maximizar el espacio y no perder ventas por ruptura de existencias en las tiendas. El nivel de compras que realiza Falabella a nivel consolidado en la regin le otorga un alto poder de negociacin con sus proveedores. De la misma manera, Saga Falabella cuenta con un sistema de abastecimiento llamado CT-verde DDP (despacho directo de proveedor), el cual le permite reducir drsticamente los tiempos de despacho de mercaderas Big Ticket (refrigeradoras, lavadoras, cocinas, muebles y colchones). Tambin permite traspasar la responsabilidad de almacenamiento de mercadera al proveedor, eliminando los costos de almacenamiento. La Empresa cuenta con 15 tiendas. Al respecto se debe mencionar que en agosto del presente ao se cerr la tienda pequea de Trujillo y en setiembre se inaugur la de Angamos, ubicada dentro del Open Plaza de Surquillo. A setiembre 2010 Saga Falabella contaba con una superficie de ventas de 97,839 m2.Sus ventas por metro cuadrado ascendieron a ms de US$6,900 (US$5,960.7 y 5,767.7 en el 2009 y 2008, respectivamente).

N. Tiendas

rea (miles m2)

Es importante destacar que en el 2007 la expansin de la cadena se dio a travs de la apertura en provincias. En cuanto a la composicin de las ventas, indumentaria constituye la principal lnea de negocio y representa cerca del 46%, seguida de electrodomsticos con el 33%. Por su parte, las ventas de decoracin vienen ganando importancia y se encuentran alrededor del 13%, le sigue el rubro de nios con el 8%. La tarjeta CMR y Falabella Visa, emitidas por Banco Falabella Per, financia dos terceras partes de las compras de los clientes de Saga Falabella. Esta proporcin se encuentra en lnea con lo que se da en las tiendas por departamento en el mercado chileno. Banco Falabella Per es uno de los mayores emisores de tarjetas, con ms de 1,089 mil tarjetas titulares repartidas, de un total de 5,048 mil tarjetas emitidas en el mercado a setiembre 2010. Esta amplia base de clientes le permite a Saga Falabella contar con informacin detallada sobre las preferencias y costumbres de sus clientes, optimizando de esta forma su oferta de productos y campaas promocionales. Adicionalmente, la Empresa percibe parte de los ingresos de Banco Falabella Per debido a que las tiendas Saga Falabella representan un importante canal de colocacin con la tarjeta CMR. Las condiciones de este acuerdo estn estipuladas en un contrato de Asociacin en Participacin. Industria El negocio de tiendas por departamento en el Per registra sus inicios con la creacin de Oeschle en 1888. Pese a la larga trayectoria de este negocio en el pas, la penetracin de las tiendas por departamento es reducida, porque a finales de la dcada de los 80s este negocio estuvo en la quiebra. Slo luego de la estabilidad econmica lograda en los 90s empez a

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desarrollarse nuevamente y fue con el ingreso de los retailers chilenos. Actualmente, en el mercado local slo compiten Saga Falabella, Ripley y Oeschle; las dos primeras de capital chileno y la ltima, de capital nacional (vinculada al Grupo Interbank) y que adquiri la marca relanzndola recientemente (mayo 2009) en el mercado con una primera tienda en la ciudad de Huancayo. Entre las cadenas mencionadas se cuenta con 31 tiendas repartidas. En el Per el mercado de tiendas por departamento tiene an un gran potencial de crecimiento. El crecimiento de las ventas en soles nominales ascendi a cerca de 11.3% en los ltimos cinco aos (2005-2009). Este potencial del mercado viene atrayendo la entrada de nuevos competidores. Por un lado, se debe tomar en cuenta el crecimiento de la peruana Topy Top, que progresivamente viene ampliando su surtido y sus salas de ventas. Por otro lado, Almacenes Pars (Cencosud) ingresara eminentemente en el 2011 al mercado limeo y tendra un plan de expansin agresivo para poder hacer frente a la competencia. Estructura de capital Durante los ltimos 12 meses terminados a setiembre 2010, Saga Falabella factur S/. 1,760.0 millones y mostr un crecimiento del 8.4% respecto al acumulado del 2009, crecimiento an menor al mostrado en los aos 2006, 2007 y 2008, cuyo promedio estuvo por encima del 16.0%. No obstante, si se mide el crecimiento a nivel de tiendas comparables (Same Stores Sales - SSS) ste fue 12.7% acumulado a setiembre, comparado con similar periodo del ao anterior. Durante el 2009 el crecimiento fue tan slo 5.7% y se explic por la desaceleracin econmica. No obstante, dicho crecimiento pudo ser menor dado que a nivel de SSS el crecimiento fue slo 0.6%, por lo que las tiendas nuevas sustentaron el crecimiento del ao. Por otro lado, los inventarios del primer semestre se haban solicitado a mediados del 2008, en un contexto de coyuntura expansiva. Ello llev a tener un stock mayor al previsto y tener que realizar mayores promociones y ofertas. Sin embargo, el mejor desempeo en el segundo semestre del 2009 permiti cerrar con un margen bruto de 28.2%, muy parecido al del ao anterior que fue 28.4%. Al tercer trimestre del 2010 el margen bruto sigui mejorando y fue 31.0% si se considera el desempeo
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de los ltimos 12 meses. Por su parte, los gastos operativos ascendieron a S/. 341.6 millones y se incrementaron en 8.6% respecto al registrado en el 2009, lo que se explica por el mayor gasto de ventas generado en la tienda de Angamos, que entr en operaciones en setiembre del presente ao. An as, el margen EBITDA fue 13.4% (11.1% a diciembre 2009) considerando el ao mvil cumplido a setiembre 2010, y muestra un desempeo positivo no slo como consecuencia del favorable desempeo de la economa, sino tambin de las polticas internas implementadas en cuanto al manejo de los inventarios y calce de las compras con los volmenes de venta, entre otros.
VENTAS Y MRGENES (S/. Miles y %)
13.0% 13.5% 13.4% 10.4% 8.7% 1,085 1,290 1,537 1,624 10.8% 11.1% 1,760

12.8% 10.6% 8.0% 7.3% 972 Dic-05

12.6%

Dic-06
Ventas

Dic-07

Dic-08

Dic-09

Set-10*

M argen EBITDA

M argen EBITDA +AP

Fuente: Empresa

Con la idea de seguir mejorando el margen durante el 2010 se ha venido buscando un mejor mix de productos en cuanto a la rentabilidad de los mismos y por rea de venta. Como se mencionara en lneas previas, la Empresa percibe parte de los ingresos que genera el Banco Falabella Per por el contrato de Asociacin en Participacin. A setiembre 2010, el ingreso por este concepto acumulado en los 12 ltimos meses ascendi a S/. 32.0 millones, similar al registrado en el 2009 (S/. 31.8 millones). Si se consideran estos ingresos como parte del EBITDA, el margen EBITDA ascendera a 13.5% a setiembre 2010. La Clasificadora considera que la Empresa debe continuar con sus esfuerzos para alcanzar un mejor calce entre sus obligaciones y su generacin de caja, lo cual se lograra si pasara parte de su deuda de corto al largo plazo. Por otro lado, la Clasificadora considera positivo el hecho de que el 100% de la deuda se encuentre en moneda nacional, de manera que se minimiza el riesgo cambiario, y que las fuentes de fondeo estn cada vez ms diversificadas.

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ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO
Sep-10 Plazo CP LP Fuente Sobregiros Instrumentos CP Prstamos CP Bonos Prstamos y Leasings LP Moneda MN ME Total (S/. MM) 90% 10% 9% 30% 31% 21% 9% 100% 0% 164.7 Dic-09 81% 19% 0% 34% 32% 24% 9% 100% 0% 218.3 Dic-08 73% 27% 6% 23% 44% 23% 4% 100% 0% 326.2 Dic-07 50% 50% 18% 14% 18% 43% 7% 100% 0% 226.1 Dic-06 62% 38% 8% 0% 53% 31% 8% 100% 0% 280.3

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El Flujo de Caja Operativo (CFO) a setiembre 2010, considerando el ao mvil, ascendi a S/. 147.5 millones. Por su parte, las inversiones del periodo ascendieron a S/. 24.9 millones, que junto al pago de dividendos por S/. 60.1 millones gener un supervit de Flujo de Caja Libre (FCF) por S/. 62.5 millones; monto significativamente menor de lo que se gener en todo el 2009 (S/. 106.2 millones) debido a los mayores requerimientos de capital para el equipamiento de las nuevas tiendas en Angamos y Piura. El saldo fue utilizado para amortizar la deuda de manera importante, pese al escenario menos favorable (S/. 96.8 millones), junto con otros ingresos provenientes de inversiones. Adicionalmente, la Compaa cuenta con lneas bancarias aprobadas por US$170.6 millones, las mismas que ha utilizado en un 29.3% a setiembre 2010. En el 2010 la Empresa retom su plan de crecimiento, lo que elev sus necesidades de financiamiento, las mismas que fueron cubiertas principalmente con la generacin del negocio. Por otro lado, de requerir fondos de instituciones financieras, se debe resaltar las cualidades de la Empresa como parte del principal grupo de retail en el Per, sus dimensiones como demandantes de fondos y las relaciones que mantiene con las entidades financieras, lo cual constituye una fortaleza frente a otras instituciones de menor tamao. Sin embargo, no se debe olvidar que al igual que en el caso de todas las empresas en el pas, el costo del fondeo se elev a finales del 2008 en cerca 250 pbs, el mismo que disminuy posteriormente como consecuencia del manejo del BCR en la tasa de referencia y en la inyeccin de liquidez en el mercado, a lo que se sum la holgada posicin en caja que mantena el sistema bancario en promedio. Con relacin al patrimonio, ste ascendi a S/. 356.6 millones a setiembre 2010, donde las utilidades acumuladas a la fecha totalizaron S/. 233.6 millones (65.6% del patrimonio), las mismas que no tienen un compromiso de capitalizacin. En este sentido, la estrategia del Grupo es ir capitalizando los resultados en funcin a los planes de expansin y necesidades del negocio. Con ello, a setiembre 2009 la estructura de capitalizacin de la Empresa fue de 31.6% deuda financiera ajustada (58.6% a diciembre 2009). Sobre los dividendos, en Junta General de Accionistas de setiembre del 2008 se precis la poltica de distribucin de dividendos de la Empresa. En lnea con sta, en adelante, Saga Falabella se encuentra autorizada a distribuir anualmente el 30%
5

Fuente: Saga Falabella

Dado que la deuda se ha incrementado en el corto plazo, las amortizaciones anuales de la deuda de largo plazo son bajas (menores a S/. 10 millones), por lo que respecto al EBITDA (S/. 236.5 millones a setiembre 2010 considerando los ltimos 12 meses) se mantiene una holgura importante. La mayor generacin en el negocio permiti reducir la deuda financiera, sin elevar las cuentas por pagar a proveedores, con lo que el ratio de cobertura de deuda mejor significativamente respecto a aos anteriores. Por otro lado, no se tiene planeado proyectos grandes de inversin en activos, por lo que se tiene presupuestado US$70 millones para los siguientes tres aos (2011-2013).
COBERT. DE DEUDA Y GASTOS FINANCIEROS 8 7 6 5 4 3 2 1 0
Dic-05

6.7 5.2 3.9 3.0 3.4 3.1 4.5 2.1 2.2 4.5 1.8 1.3

Dic-06

Dic-07

Dic-08

Dic-09

DF Ajustada* / (EBITDAR + AP)

* Ajustada por alquileres. ** Utlimos doce meses.

(EBITDAR + AP) / (GF+ Alquileres)

Fuente: Empresa, AAI

La cobertura de los gastos financieros y de alquiler con el EBITDAR Ajustado (incluye los ingresos que se perciben por el contrato de asociacin en participacin con el Banco Falabella Per y el descuento por pronto pago) se elev por la mayor generacin del negocio. As, dicho indicador se ubic en 6.7x. Por su parte, la deuda financiera ajustada (por el gasto en alquiler) respecto al EBITDA y el ingreso por asociacin en participacin se redujo a 1.3x a setiembre 2010.

Saga Falabella S.A.A. Noviembre 2010

Set-2010**

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de sus resultados acumulados al cierre de cada ejercicio, luego de la detraccin del 10% para la Reserva Legal, salvo que la Junta General apruebe un porcentaje mayor o menor, o la reinversin de utilidades por necesidad de nuevas inversiones, debiendo contar con la recomendacin previa del Directorio a fin de variar dicho porcentaje. Por ltimo, cabe destacar que segn funcionarios de la Empresa, sta no mantiene contingencias significativas ni deuda fuera de balance. Garantas Especiales:

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1. Garanta Parcial del ABN AMRO Bank N.V. El 17 de abril del 2006, Saga Falabella celebr con ABN Amro un contrato de Standby Letter of Credit (SBLC), por un monto mximo de US$13.5 millones, pero en ningn caso superior al 37.5% del monto del principal de los bonos pendiente de pago. La vigencia de la garanta es por cinco aos contados a partir de la fecha de cada emisin. En respaldo de la Garanta, Saga Falabella otorg primeras y preferentes hipotecas sobre determinados inmuebles (Centro de Distribucin, Mall Arequipa y tienda Lima Centro) por un valor mnimo equivalente al 150% del valor de las SBLC. Se emitirn tantas SBLCs como emisiones se realicen, hasta un mximo de tres, que es el caso. Si el Emisor decide hacer ms emisiones, se deber modificar el contrato de SBLC. Es importante mencionar que ante el incumplimiento por parte del Emisor, el Garante otorgar un plazo de 90 das, contados desde la fecha en que ste haya informado al Representante de Obligacionistas, para que la Asamblea General adopte la decisin de ejecutar las SBLCs. Vencido dicho plazo, sin que la Asamblea General haya acordado ejecutar las SBLCs, stas dejarn de ser ejecutables, tal como ocurre con las cartas fianzas bancarias que no se ejecutan oportunamente. La Clasificadora considera muy slida la garanta al tener en cuenta:

Caractersticas de los Instrumentos Primer y Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo El Primer y Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Saga Falabella S.A. son por un monto mximo en circulacin de US$10.0 millones y S/. 50 millones o su equivalente en moneda nacional o extranjera, respectivamente.
SEGUNDO PROGRAMA DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO
Programa Emisin Monto Fecha de Emisin Plazo Fecha de Vcto Tasa Segundo 2da - B S/. 25 MM 15/12/2009 360 das 10/12/2010 3.00000%

Fuente: Saga Falabella

Primer Programa de Emisin Corporativos de Saga Falabella

de

Bonos

i) La calidad crediticia del Garante: ABN cuenta con un rating internacional de A+, superior al riesgo soberano peruano, BBB-. ii) La liquidez de la Garanta: es irrevocable y de ejecucin inmediata a slo solicitud por parte del beneficiario (RO) va Swift ante cualquier incumplimiento de Saga Falabella. iii) Cobertura adecuada por descalce de monedas: conforme el saldo de los bonos se reduzca producto de las amortizaciones, la cobertura de la exposicin al riesgo de revaluacin del Nuevo Sol se ir incrementando. 2. Fideicomiso de Flujos:

El Primer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella es hasta por un monto mximo de US$35 millones o su equivalente en Nuevos Soles. Los Bonos Corporativos (BC) pueden emitirse en moneda nacional o moneda extranjera hasta por diez aos. A setiembre del 2009 se haban colocado tres emisiones y el outstanding de la deuda ascenda a S/.34.9 millones.
PRIMER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS
Emisin 2da. S/. 45 MM 20/10/2006 5 aos 6.03% 2.21x

Monto Fecha de Emisin Plazo Tasa Demanda

1ra. S/. 45 MM 18/08/2006 5 aos 6.28% 3.52x

3ra. S/.25 MM 07/12/2007 5 aos 6.22% 3.50x

El Fideicomiso de Flujos est constituido por el 100% de los importes que recibir Saga Falabella provenientes de las ventas realizadas en efectivo, en cualquier moneda, en las tiendas transferidas (Flujos Futuros), las cuales son todos los establecimientos comerciales actuales y futuros de Saga Falabella
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localizados en la provincia de Lima y en la provincia Constitucional del Callao. Dichos flujos son transferidos al Fiduciario, segn contrato de Fideicomiso en Administracin y Garanta sobre Flujos Futuros, firmado entre Saga Falabella y el Fiduciario, ScotiaBank Per S.A.A.
3b 2 6a
Remesa de Fondos de Todas las Tiendas Transferidas (Flujos Futuros) Entrega de Efectivo

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pasado a incrementar los flujos del fideicomiso y por ende mejorar las coberturas.
COBERTURA DE LOS FLUJOS CEDIDOS
Dic-07 A. Flujos Lima lt. 12 meses B. Flujos San Miguel y Lima Centro lt. 12 meses 181,695 64,049 26,838 96,242 2.39 1.89 Dic-08 230,176 77,153 26,858 75,304 2.87 3.06 Dic-09 Set-2010* 278,790 81,851 27,017 52,851 3.03 310,160 87,684 27,091 34,915 3.24

Excedente

1
Empresa de Caudales Clientes de Tiendas Transferidas

Venta de bienes en Tiendas Transferidas

Saga Falabella

C. Servicio de deuda prx. 12 meses D. Outstanding

Pago en Efectivo

3a

Remesa de Fondos de Tiendas Plaza San Miguel y Lima Centro-La Merced (Flujos Asignados)

Cuenta Recaudadora

Activacin de Mecanismo de Retencin

(100-x)%

B/C A/D * Ultimos 12 meses

6c 6b 7c / 8b
Devolucin de fondos a Saga Falabella

x%

5.28 8.88 Fuente: Saga Falab ella

% destinado a pago de Servicio de Deuda, ms costos y gastos

Cuenta de Retencin

Cuenta de Servicio de Bonos

7b 5
Titulares de Bonos
Pago de Servicio de Deuda Incremento de Fondo de Reserva

7a / 8a

Pre-pago de Bonos

Cuenta de Reserva

Sin Mecanismo de Retencin Con Mecanismo de Retencin

Siendo el x% el porcentaje de retencin de los flujos indicado en el Mecanismo de Retencin

La Empresa de Caudales (Prosegur) es la encargada de recaudar los flujos futuros y depositarlos en las Cuentas Recaudadoras, segn corresponda y/o en otras Cuentas del Fideicomiso o de la Empresa, segn instrucciones que reciba nicamente del Fiduciario y de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. El pago por los servicios brindados por la Empresa de Caudales son de cargo exclusivo de Saga Falabella. Mientras no se origine un evento de retencin o de incumplimiento, la Empresa de Caudales slo depositar en la Cuenta Recaudadora, cada da hbil, los flujos recaudados de las ventas en efectivo de las tiendas San Miguel y Lima Centro cuyo pago se realice en Nuevos Soles (Flujos Asignados). A setiembre 2010 las ventas anualizadas en efectivo de Lima y Callao representaron alrededor del 18.3% de los ingresos totales de la Empresa. En el 2002 este porcentaje fue 19.7%. La reduccin de la participacin de las ventas en efectivo en Lima y Callao se encuentra en lnea con la mayor bancarizacin y el dinamismo del crdito de consumo adems del crecimiento de las ventas en provincias. De esta manera, los ratios de cobertura del programa han mejorado en el tiempo, tanto debido a un menor outstanding de deuda como a un aumento de los flujos cedidos en valor absoluto por el crecimiento de las ventas totales y el incremento de las tiendas ubicadas en Lima y Callao. En este sentido, las tiendas de Bellavista, Atocongo y Surquillo han

Se debe mencionar que a setiembre 2010 el flujo efectivo de los ltimos 12 meses de las tiendas San Miguel y Lima Centro se elev en 7.1% respecto al generado en el 2009. Si se consideran todos los flujos de la tiendas elegibles, stos ascendieron a S/. 310.2 millones, cifra superior en 11.3% al flujo generado a diciembre 2009, dado que consideran las ventas en efectivo de las nuevas tiendas, Bellavista, Atocongo y Angamos. Esta ltima fue inaugurada en setiembre 2010, por lo que slo ha aportado un mes en los flujos. De esta manera, los flujos se veran incrementados, no slo por la buena coyuntura, sino tambin por los aportes de las nuevas tiendas como la de Angamos y Arequipa, que sera la prxima en inaugurarse. Mecanismos de Retencin Los mecanismos de retencin permiten, ante el incumplimiento de ciertos indicadores, retener diariamente un porcentaje del Excedente de Libre Disposicin (ELD), de manera tal que se logre acumular el principal de los bonos en un periodo menor al plazo establecido inicialmente para la amortizacin total de los mismos.
MECANISMO DE RETENCIN SOBRE ELD
Indicador Cobertura de intereses (EBITDA Ajustado / GFN) Vigencia 2007 Rango Entre 2.25 y 2.5 Entre 2.0 y 2.25 Menor a 2.0 Entre 2.75 y 3.0 Entre 2.5 y 2.75 Menor a 2.5 Retencin 20% 40% 100% 20% 40% 100% 20% 40% 100%

2008 en adelante

Cobertura de Entre 4.25 y 5.0 Flujos Hasta vcto. Entre 3.5 y 4.25 (FF / SD) Menor a 3.5

El mecanismo de retencin deja de aplicarse automticamente en caso: i) los indicadores vuelvan a alcanzar los niveles esperados y sean verificados por el Fiduciario; o, ii) si los fondos depositados en la
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Cuenta de Retencin resultasen suficientes para cubrir el ntegro del principal correspondiente ms los intereses devengados. Una vez activado el mecanismo de retencin, y mientras ste se mantenga vigente, la Asamblea General de Bonistas deber, luego de haber hecho las asignaciones para el pago del servicio de los Bonos, optar por aplicar los montos retenidos a las siguientes alternativas o una combinacin de ellas: i) prepago total o parcial de las emisiones vigentes; ii) constituir, mantener o incrementar la(s) cuenta(s) de reserva cuyo monto no ser mayor al 15% del importe del principal vigente de los bonos o al monto inicial en las cuentas de reserva definido en el contrato; o, iii) devolver dichos fondos a Saga Falabella. Por otro lado, la estructura cuenta con un mecanismo de Terminacin Anticipada ante ciertos eventos, por los que se retendr 100% del ELD de los flujos futuros hasta que el RO comunique al Fiduciario el cese del evento de terminacin y/o la Asamblea General y/o la Asamblea Especial haya decidido dispensar a la Empresa del incumplimiento. Lo retenido a la fecha ser devuelto al emisor. Resguardos financieros Saga Falabella se comprometi a cumplir una serie de resguardos financieros hasta la cancelacin total de los bonos. A setiembre 2010, la Empresa viene cumpliendo con todos los compromisos asumidos y su evolucin es la siguiente:
Principales Indicadores EBITDA Ajustado* / GFN (>=2.5 y >=3.0 a partir de 2008) Indice de endeudamiento (<=3.5) Patrim onio m nimo (>= S/.150 m illones) CxC a vinculadas -CMR / Activo (menor a 8%) Activos libres / Deuda Financiera (>=1.5) Ratio Trim estral de Cobertura de Flujos (>=4.5 y >=5 a partir del 2007)
* Ajustado por Asociacin en Participacin y dctos.

Empresas
en Conasev, prorrogable por un perodo similar. Los Bonos se emitirn en una o ms emisiones y se encontrarn respaldados con la garanta genrica del patrimonio del Emisor. Entre las principales restricciones aplicables al Emisor durante la vigencia del presente Programa pueden destacarse: i) mantener activos libres (valor contable) por un monto igual o superior a los S/. 180 millones (cifra reajustable anualmente); ii) mantener un ndice de Endeudamiento no mayor a 3.0x al cierre de los ejercicios trimestrales de cada ao; iii) que el total de sus cuentas por cobrar a vinculadas y/o afiliadas no exceda el 8% del total de sus activos; iv) mantener un patrimonio mnimo de S/. 130 millones (cifra reajustable anualmente); v) mantener un ndice de cobertura de intereses mayor o igual a 3.0x al cierre de los periodos trimestrales de cada ao; y, vi) mantener un ndice de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.4x al cierre de los periodos trimestrales de cada ao. La Primera Emisin dentro de este Programa contar con una o ms series y ser hasta por S/. 100.0 millones. El plazo ser de siete aos y se amortizar trimestralmente segn un porcentaje que ser establecido en el aviso de oferta, el mismo que segn ejecutivos de la Empresa sern el mismo respecto al monto total de cada serie para todos los trimestres. Los bonos estarn garantizados en forma genrica y el destino de los recursos ser principalmente para sustituir deuda de corto plazo (S/. 85.0 millones), lo cual le permitir reducir la concentracin de sus obligaciones en el corto plazo (89.5% de la deuda financiera total), sin elevar el nivel de endeudamiento. Por otro lado, slo S/. 15.0 millones se destinarn para financiar la inversin en nuevas tiendas, monto que no afecta el perfil financiero de la Compaa.

2006 11.35 2.10 209,704

2007 11.07 1.70 263,690

2008 10.63 2.34 259,704

Dic-09 10.34 1.51 319,638

Set-2010 25.20 1.23 356,624

1.13% 2.02 10.83

1.51% 2.78 8.42

0.90% 2.40 11.02

1.18% 2.99 12.29

1.01% 4.65 10.56

Fuente: Saga Falabella

Segundo Programa de Emisin Corporativos de Saga Falabella

de

Bonos

En Junta General de Accionistas de setiembre 2008 se aprob la emisin de Bonos Corporativos dentro del Segundo Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Saga Falabella Per S.A. hasta por un monto de S/. 200 millones o su equivalente en dlares. El Programa tendr un plazo de emisin de dos aos contados a partir de su fecha de inscripcin

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Resumen Financiero - Saga Falabella
Tipo de Cambio S/./US$ a final del Perodo 2.79 LTM Sep 10 Rentabilidad EBITDA Mg. EBITDA EBITDAR Margen EBITDAR (FFO + Cargos fijos) / Capitalizacin ajustada FCF / Ingresos ROE Cobertura Cobertura de intereses del FFO EBITDA / Gastos financieros EBITDAR / (Gastos financieros + Alquileres) EBITDA / Servicio de deuda EBITDAR / Servicio de deuda Cobertura de cargos fijos del FFO FCF / Servicio de deuda (FCF + Caja + Valores lquidos) / Servicio de deuda CFO / Inversin en Activo Fijo Estructura de capital y endeudamiento Deuda Financiera ajustada / Capitalizacin Deuda ajustada total / (FFO + GF+ Alquileres) Deuda financiera total / EBITDA Deuda financiera neta / EBITDA Deuda ajustada total / EBITDAR Deuda ajustada neta / EBITDAR Costo de financiamiento estimado Deuda financiera CP / Deuda financiera total Balance Activos totales Caja e inversiones corrientes Deuda financiera Corto Plazo Deuda financiera Largo Plazo Deuda financiera total Deuda financiera total con Equity Credit Deuda fuera de Balance Deuda ajustada total Patrimonio Total Capitalizacin ajustada Flujo de caja Flujo generado por las operaciones (FFO) Variacin de capital de trabajo Flujo de caja operativo (CFO) Inversiones en Activos Fijos Dividendos comunes Flujo de caja libre (FCF) Adquisiciones y Ventas de Activo Fijo, Netas Otras inversiones, neto Variacin neta de deuda Variacin de caja Resultados Ingresos Variacin de Ventas Utilidad operativa (EBIT) Gastos financieros Alquileres Resultado neto Informacin y ratios sectoriales Crecimiento SSS (nominal y no incluye IGV) N. Tiendas Vencimientos de Deuda de Largo Plazo 53.1% 1.64 0.70 0.63 1.48 1.43 2.6% 89.5% 58.6% 2.45 1.21 1.06 2.11 1.98 7.6% 81.0% 67.5% 3.33 1.97 1.71 2.74 2.52 7.7% 81.5% 60.7% 2.49 1.69 1.50 2.53 2.38 7.0% 61.2% 67.4% 3.68 2.96 2.70 3.70 3.48 6.8% 68.7% 236,463 13.4% 272,694 15.5% 32.4% 3.6% 20.4% 2.89 dic-09 179,698 11.1% 214,026 13.2% 23.9% 6.5% 30.4% 3.14 dic-08 165,514 10.8% 196,896 12.8% 20.3% -5.7% 34.6% 3.00 dic-07 134,046 10.4% 160,580 12.4% 24.4% 2.2% 32.2% 3.20 dic-06 94,574 8.7% 117,021 10.8% 18.3% 3.1% 22.9%

Empresas
3.43 dic-05 71,017 7.3% 87,660 9.0% 15.8% -2.0% 11.5%

21.45 24.14 5.92 1.50 1.41 5.35 0.46 0.56 5.93

7.15 8.56 3.87 0.91 0.92 3.34 0.64 0.78 11.58

6.61 8.36 3.85 0.58 0.62 3.17 -0.24 -0.09 1.13

7.50 8.32 3.77 0.87 0.89 2.83 0.18 0.35 1.85

4.10 5.07 2.85 0.45 0.50 1.86 0.16 0.28 2.04

3.64 4.87 2.81 0.28 0.32 1.70 -0.08 -0.03 0.50

68.6% 4.34 3.55 3.38 4.17 4.03 5.8% 94.8%

793,609 15,332 147,442 17,257 164,699 164,699 239,678 404,377 356,624 761,001

802,908 26,897 176,676 41,485 218,161 218,161 233,431 451,592 319,638 771,230

856,260 43,216 265,844 60,417 326,261 326,261 213,400 539,661 259,704 799,365

712,397 24,926 138,407 87,751 226,158 226,158 180,428 406,586 263,690 670,276

651,096 25,212 192,653 87,669 280,322 280,322 152,642 432,964 209,704 642,668

581,977 12,110 239,328 13,089 252,417 252,417 113,174 365,591 167,209 532,800

200,388 -52,927 147,461 -24,883 -60,091 62,487 -24,593 43,170 -96,774 9,173

129,260 19,853 149,113 -12,882 -30,000 106,231 -12,832 11,040 -108,000 9,321

111,015 -22,453 88,562 -78,349 -98,000 -87,787 -78,300 21,193 100,098 33,553

120,855 -5,621 115,234 -62,128 -24,600 28,506 -61,397 24,600 -54,163 -326

76,492 -10,820 65,672 -32,170 0 33,502 -31,919 -58,800 29,478 4,431

53,102 -33,286 19,816 -39,697 0 -19,881 -39,455 1,700 22,079 4,140

1,759,674 8.4% 203,136 9,797 36,231 137,973

1,623,959 5.67% 143,946 21,001 34,328 88,629

1,536,872 19.12% 133,180 19,799 31,382 92,919

1,290,180 18.92% 104,175 16,105 26,534 77,490

1,084,907 11.59% 64,599 18,660 22,447 42,495

972,267 11.00% 45,201 14,585 16,643 18,072

n.d. 15

0.59% 15 2011 4,704

12.50% 15 2012 8,752

11.30% 14 2013 3,302

n.d. 12 2014 570

n.d. 10

EBITDA: Utilidad operativa + gastos de depreciacin y amortizacin. FFO: Resultado neto + Depreciacin y Amortizacin + Resultado en venta de activos + Castigos y Provisiones + Otros ajustes al resultado neto + variacin en otros activos + variacin de otros pasivos - Dividendos preferentes Variacin de capital de trabajo: Cambio en cuentas por pagar comerciales + cambio en existencias -cambio en cuentas por pagar comerciales CFO: FFO + Variacin de capital de trabajo FCF= CFO + Inversin en activo fijo + pago de dividendos comunes Cargos fijos= Gastos financieros + Dividendos preferentes + Arriendos Deuda fuera de balance: Incluye fianzas, avales y arriendos anuales multiplicados por el factor 6.8. Servicio de deuda:Gastos financieros + deuda de corto plazo * Crecimiento SSS del primer semestre 2009.

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ANTECEDENTES Emisor: Domicilio legal: RUC: Telfono: Saga Falabella S.A. Paseo de la Repblica 3220, Urbanizacin Crpac, San Isidro, Lima Per 20100128056 (511) 616 1000

DIRECTORIO Juan Cneo Solari Juan Benavides Feliu Gianfranco Castagnola Ziga Juan Pablo Montero Schepeler Alonso Rey Bustamante Juan Xavier Roca Mendenhall Diego Andrs Roca Mendenhall Presidente del Directorio Vice Presidente Director Director Director Director Director

RELACIN DE EJECUTIVOS Juan Xavier Roca Mendenhall Jos Antonio Contreras Felipe Flores Gorriti Julio Alcalde Alcalde Csar Hashimoto Kuroda Nancy Samalvides Meza Javier Vidal Olcese Alex Zimmermann Franco Edmundo Muoz Deza Gerente General Gerente de Desarrollo Inmobiliario Gerente de Recursos Humanos Gerente de Finanzas Gerente de Sistemas Gerente de Contabilidad Gerente de Proyectos Inmobiliarios Gerente de Negocios Gerente Comercial

RELACIN DE ACCIONISTAS Inversiones y Servicios Falabella Per S.A. Otros 94.50% 5.5%

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CLASIFICACIN DE RIESGO
APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolucin CONASEV N 074-98EF/94.10, acord la siguiente clasificacin de riesgo para los Bonos Corporativos que se emitan en virtud del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo - Saga Falabella S.A.A.

Instrumentos Valores que se emitan en virtud del Segundo Programa de Emisin de Instrumentos de Corto Plazo de Saga Falabella S.A., hasta por un monto mximo en circulacin de S/. 50.0 millones o su equivalente en Dlares. Primera Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A., hasta por S/. 45.0 millones, en Nuevos Soles. Segunda Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A., hasta por S/. 45.0 millones, en Nuevos Soles. Tercera Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A., hasta por S/. 25.0 millones, en Nuevos Soles. Primera Emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A., hasta por S/. 100.0 millones, en Nuevos Soles.

Clasificacin*

Categora CP-1 (pe)

Categora AAA (pe)

Categora AAA (pe)

Categora AAA (pe)

Categora AA- (pe)

Definiciones CATEGORA CP-1 (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros reflejando el ms bajo riesgo crediticio. CATEGORA AAA (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando el ms bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que sea afectada adversamente por eventos imprevistos. CATEGORA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. * La clasificacin que se otorga al presente valor no implica recomendacin para comprarlo, venderlo o mantenerlo.

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