PROYECTO No.

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DE MINUTA DE CONSTITUCION DE COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SEOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura.. (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o
jurdicas que, en el nmero mnimo de 3 y mximo de 15, vayan a ser socias de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).

SEGUNDA.DECLARACION DE VOLUNTAD.Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa de responsabilidad limitada, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.

Ttulo I Del nombre, domicilio, objeto y plazo

Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es ..

Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es.. (aqu el nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.

Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en:.. (Para el sealamiento de las actividades que conformen el objeto se estar a lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 137 de la Ley de Compaas. Para la determinacin de la afiliacin de la compaa a la cmara de la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compaas, que puede solicitar en esta institucin.)

Para el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.

Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de.. (se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.

Ttulo II Del Capital

suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor a 400 dlares de los Estados Unidos de Amrica),

Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de..

(aqu la

dividido en .. (aqu el nmero de participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones sociales de (aqu el valor de las participaciones, que deber ser de un dlar o mltiplos de un dlar).. de valor nominal cada una.

Ttulo III Del gobierno y de la administracin

Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de socios, y su administracin al gerente y al presidente.

Artculo 7.Convocatorias.La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta (En vez de la forma de
convocatoria anterior, si se prefiriere, podra adoptarse esta otra: La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante nota dirigida a la direccin registrada por cada socio en ella. El tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, as como las dems precisiones son iguales a las ya indicadas).

Artculo 8.- Qurum de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de ms del 50% del capital social. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con los socios presentes.

Artculo 9.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital social concurrente a la reunin.

Artculo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa de responsabilidad limitada.

Artculo 11.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente

constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta.

Artculo 12.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la junta general para un perodo.. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.

Corresponde al presidente: a) a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas.

b)

b) Suscribir con el gerente los certificados de aportacin, y extender el que corresponda a cada socio.

c) c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.

Artculo 13.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un perodo.. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.

Corresponde al gerente: a) a) Convocar a las reuniones de junta general.

b) b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista, y firmar, con el presidente, las actas respectivas.

c)

c) Suscribir con el presidente los certificados de aportacin, y extender el que corresponda a cada socio.

d) d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas.

e) e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas.

Ttulo IV Disolucin y liquidacin

Artculo 14.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley.

CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 137, numeral 7 , 103 104, o uno y otro de estos dos ltimos, segn el caso. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, este no podr exceder de 12 meses contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:

Nombres Socios

Capital suscrito

Capital pagado
(debe cubrir al menos el 25% de cada accin)

Capital por pagar

(el saldo deber pagarse en 2 aos mximo)

Participaciones

Numerario
(dinero)

Especies
(muebles o inmuebles)

1.

2. .. TOTALES:

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los perodos sealados en los artculos 12 y 13 del estatuto, se designa como presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora).., y como gerente de la misma al (o a la) seor (o seora), respectivamente.

DISPOSICION TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor (aqu el nombre del abogado que patrocina la constitucin de la compaa) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la aprobacin del contrato contenido en la presente escritura, e impulse posteriormente el trmite respectivo hasta la inscripcin de este instrumento.

Usted, seor notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.