Dz.U.2000.94.1037 2001-10-06 2003-09-25 2004-01-15 2005-08-19 2005-10-24 zm. Dz.U.2001.102.1117 zm. Dz.U.2003.49.408 zm. Dz.U.2003.229.2276 zm. Dz.U.2005.132.1108 zm.

Dz.U.2005.183.1538 zm. Dz.U.2005.184.1539 2006-08-05 2007-01-01 2008-06-20 2008-10-05 2009-01-08 2009-01-13 2009-02-28 2009-06-18 2009-08-01 2009-08-03 2011-06-02 2011-07-01 2011-07-13 2011-10-27 zm. Dz.U.2006.133.935 zm. Dz.U.2006.208.1540 zm. Dz.U.2008.86.524 zm. Dz.U.2008.118.747 zm. Dz.U.2008.217.1381 zm. Dz.U.2008.231.1547 zm. Dz.U.2009.13.69 zm. Dz.U.2009.42.341 zm. Dz.U.2009.104.860 zm. Dz.U.2009.13.69 zm. Dz.U.2011.102.585 zm. Dz.U.2011.106.622 zm. Dz.U.2011.133.767 zm. Dz.U.2011.201.1182 art. 3 art. 6 art. 1 art. 14 art. 200 art. 114 art. 7 art. 5 art. 1 art. 1 art. 1 art. 4 art. 1 art. 7 art. 1 art. 1 art. 5 art. 26 art. 3 art. 1

2012-01-01

zm. Dz.U.2011.92.531 zm. Dz.U.2011.234.1391

art. 1 art. 7

USTAWA z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spek handlowych1). (Dz. U. z dnia 8 listopada 2000 r.) Tytu I Przepisy oglne Dzia I Przepisy wsplne Art. 1. 1.Ustawa reguluje tworzenie, organizacj, funkcjonowanie, rozwizywanie, czenie, podzia i przeksztacanie spek handlowych. 2.Spkami handlowymi s: spka jawna, spka partnerska, spka komandytowa, spka komandytowo-akcyjna, spka z ograniczon odpowiedzialnoci i spka akcyjna. Art. 2.W sprawach okrelonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje si przepisy Kodeksu cywilnego. Jeeli wymaga tego waciwo (natura) stosunku prawnego spki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje si odpowiednio. Art. 3.Przez umow spki handlowej wsplnicy albo akcjonariusze zobowizuj si dy do osignicia wsplnego celu przez wniesienie wkadw oraz, jeeli umowa albo statut spki tak stanowi, przez wspdziaanie w inny okrelony sposb. Art. 4. 1.Uyte w ustawie okrelenia oznaczaj: 1) spka osobowa - spk jawn, spk partnersk, spk komandytow i spk komandytowo-akcyjn, 2) spka kapitaowa - spk z ograniczon odpowiedzialnoci i spk akcyjn, 3) spka jednoosobowa - spk kapitaow, ktrej wszystkie udziay albo akcje nale do jednego wsplnika albo akcjonariusza, 4) spka dominujca - spk handlow w przypadku, gdy: a) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, take jako zastawnik albo uytkownik, bd w zarzdzie innej spki kapitaowej (spki zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoywania lub odwoywania wikszoci czonkw zarzdu innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni (spdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoywania lub odwoywania wikszoci czonkw rady nadzorczej innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni (spdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub d) czonkowie jej zarzdu stanowi wicej ni poow czonkw zarzdu innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni (spdzielni zalenej), lub e) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci gosw w spce osobowej zalenej albo na walnym zgromadzeniu spdzielni zalenej, take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujcy wpyw na dziaalno spki kapitaowej zalenej albo spdzielni zalenej, w szczeglnoci na podstawie umw okrelonych w art. 7, 5) spka powizana - spk kapitaow, w ktrej inna spka handlowa albo spdzielnia dysponuje bezporednio lub porednio co najmniej 20% gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, take jako zastawnik lub uytkownik, albo na podstawie porozumie z innymi osobami lub ktra posiada bezporednio co najmniej 20% udziaw albo akcji w innej spce kapitaowej, 6) spka publiczna - spk w rozumieniu przepisw o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych, 7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakad ubezpiecze, zakad reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, majce siedzib w Rzeczypospolitej Polskiej albo w pastwie nalecym do Organizacji Wsppracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr - rejestr przedsibiorcw, 9) gosy - gosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujce si" oddane podczas gosowania w sposb zgodny z ustaw, umow albo statutem spki, 10) bezwzgldna wikszo gosw - wicej ni poow gosw oddanych, 11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisw o rachunkowoci. 2.Ilekro w ustawie mowa jest o "umowie spki", naley przez to rozumie take akt zaoycielski sporzdzony przez jedynego wsplnika albo akcjonariusza spki kapitaowej. 3. W przypadku gdy dwie spki handlowe dysponuj wzajemnie wikszoci gosw obliczon zgodnie z 1 pkt 4 lit. a), za spk dominujc uwaa si spk handlow, ktra posiada wikszy procent gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo walnym zgromadzeniu drugiej spki (spki zalenej). W przypadku gdy kada ze spek handlowych posiada rwny procent gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo walnym zgromadzeniu drugiej spki, za spk dominujc uwaa si t spk, ktra wywiera wpyw na spk zalen take na podstawie powizania przewidzianego w 1 pkt 4 lit. b)-f). 4. W przypadku gdy stosujc kryteria przewidziane w 3, nie mona ustali stosunku dominacji i zalenoci midzy dwiema spkami handlowymi, za spk dominujc uwaa si t spk handlow, ktra moe wywiera wpyw na inn spk na podstawie wikszej liczby powiza, o ktrych mowa w 1 pkt 4 lit. b)-f). 5. W przypadku niemonoci ustalenia na podstawie 3 i 4, ktra ze spek jest spk dominujc, obie spki s spkami wzajemnie dominujcymi i zalenymi. Art. 5. 1.Dokumenty i informacje o spce kapitaowej oraz spce komandytowo-akcyjnej wymagaj ogoszenia lub zoenia dokumentu lub informacji do sdu rejestrowego, z uwzgldnieniem przepisw o Krajowym Rejestrze Sdowym. 2.Ogoszeniu podlegaj rwnie informacje o osigniciu lub utracie przez spk handlow pozycji dominujcej w spce akcyjnej. Statut moe przewidywa, e zamiast ogoszenia wystarczy zawiadomi wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. 3.Wymagane przez prawo ogoszenia pochodzce od spki s publikowane w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, chyba e ustawa stanowi inaczej. Umowa spki albo statut moe naoy obowizek ogoszenia rwnie w inny sposb. 4.Zoenie przez spk wniosku o ogoszenie w Monitorze Sdowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegajcym obowizkowi publikacji zgodnie z 2 powinno by dokonane w terminie dwch tygodni od zajcia zdarzenia, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art. 6. 1.Spka dominujca ma obowizek zawiadomi spk kapitaow zalen o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia powstania tego stosunku,

pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gosu z akcji albo udziaw spki dominujcej reprezentujcych wicej ni 33% kapitau zakadowego spki zalenej. 2.Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziaw przez spk albo spdzielni zalen uwaa si za nabycie albo wykonywanie praw przez spk dominujc. 3.Uchwaa zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, powzita z naruszeniem 1, jest niewana, chyba e spenia wymogi kworum oraz wikszoci gosw bez uwzgldnienia gosw niewanych. 4.Akcjonariusz, wsplnik, czonek zarzdu albo rady nadzorczej spki kapitaowej moe da, aby spka handlowa, ktra jest wsplnikiem albo akcjonariuszem w tej spce, udzielia informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zalenoci wobec okrelonej spki handlowej albo spdzielni bdcej wsplnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spce kapitaowej. Uprawniony moe da rwnie ujawnienia liczby akcji lub gosw albo liczby udziaw lub gosw, jakie spka handlowa posiada w spce kapitaowej, o ktrej mowa w zdaniu pierwszym, w tym take jako zastawnik, uytkownik lub na podstawie porozumie z innymi osobami. danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by zoone na pimie. 5. Odpowiedzi na pytania okrelone w 4 naley udzieli uprawnionemu oraz waciwej spce kapitaowej w terminie dziesiciu dni od dnia otrzymania dania. Jeeli danie udzielenia odpowiedzi doszo do adresata pniej ni na dwa tygodnie przed dniem, na ktry zwoano zgromadzenie wsplnikw albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna si w dniu nastpujcym po dniu, w ktrym zakoczyo si zgromadzenie wsplnikw albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowizana spka handlowa nie moe wykonywa praw z akcji albo udziaw w spce kapitaowej, o ktrej mowa w 4 zdanie pierwsze. 6.Przepisy 1, 2, 4 i 5 stosuje si odpowiednio w razie ustania stosunku zalenoci. Obowizki okrelone w tych przepisach spoczywaj na spce, ktra przestaa by spk dominujc. 7.Przepisy 1-6 nie naruszaj przepisw odrbnych ustaw dotyczcych obowizku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziaw lub o uzyskaniu pozycji dominujcej w spce handlowej albo spdzielni. W razie zbiegu przepisw, ktre nie mog by stosowane cznie, stosuje si przepisy tej ustawy, ktra przewiduje surowsze obowizki lub sankcje. Art. 7. 1.W przypadku zawarcia midzy spk dominujc a spk zalen umowy przewidujcej zarzdzanie spk zalen lub przekazywanie zysku przez tak spk, zoeniu do akt rejestrowych spki zalenej podlega wycig z umowy zawierajcy postanowienia, ktre okrelaj zakres odpowiedzialnoci spki dominujcej za szkod wyrzdzon spce zalenej z tytuu niewykonania lub nienaleytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialnoci spki dominujcej za zobowizania spki zalenej wobec jej wierzycieli. 2.Ujawnieniu podlega take okoliczno, e umowa nie reguluje lub wycza odpowiedzialno spki dominujcej, o ktrej mowa w 1. 3.Zgoszenia do sdu rejestrowego okolicznoci wymagajcych ujawnienia zgodnie z 1 i 2 dokonuje zarzd spki dominujcej lub spki zalenej albo wsplnik prowadzcy sprawy spki dominujcej lub spki zalenej. Niezgoszenie okolicznoci wymagajcych ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje niewano postanowie ograniczajcych lub wyczajcych odpowiedzialno spki dominujcej wobec spki zalenej lub jej wierzycieli. Dzia II Spki osobowe

Art. 8. 1.Spka osobowa moe we wasnym imieniu nabywa prawa, w tym wasno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i by pozywana. 2.Spka osobowa prowadzi przedsibiorstwo pod wasn firm. Art. 9.Zmiana postanowie umowy spki wymaga zgody wszystkich wsplnikw, chyba e umowa stanowi inaczej. Art. 10. 1.Og praw i obowizkw wsplnika spki osobowej moe by przeniesiony na inn osob tylko wwczas, gdy umowa spki tak stanowi. 2.Og praw i obowizkw wsplnika spki osobowej moe by przeniesiony na inn osob tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostaych wsplnikw, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.W przypadku przeniesienia ogu praw i obowizkw wsplnika na inn osob, za zobowizania wystpujcego wsplnika zwizane z uczestnictwem w spce osobowej i zobowizania tej spki osobowej odpowiadaj solidarnie wystpujcy wsplnik oraz wsplnik przystpujcy do spki. Art. 101. Jeeli spka osobowa nie jest obowizana do prowadzenia ksig rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, ktre przewiduj konieczno sporzdzania sprawozdania finansowego, wykonuje si w oparciu o podsumowanie zapisw w podatkowej ksidze przychodw i rozchodw oraz innych ewidencji prowadzonych przez spk dla celw podatkowych, spis z natury, a take inne dokumenty pozwalajce na sporzdzanie tego sprawozdania. Dzia III Spki kapitaowe Art. 11. 1.Spki kapitaowe w organizacji, o ktrych mowa w art. 161 i art. 323, mog we wasnym imieniu nabywa prawa, w tym wasno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i by pozywane. 2.Do spki kapitaowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce danego typu spki po jej wpisie do rejestru. 3.Firma spki kapitaowej w organizacji powinna zawiera dodatkowe oznaczenie "w organizacji". Art. 12.Spka z ograniczon odpowiedzialnoci w organizacji albo spka akcyjna w organizacji z chwil wpisu do rejestru staje si spk z ograniczon odpowiedzialnoci albo spk akcyjn i uzyskuje osobowo prawn. Z t chwil staje si ona podmiotem praw i obowizkw spki w organizacji. Art. 13. 1.Za zobowizania spki kapitaowej w organizacji odpowiadaj solidarnie spka i osoby, ktre dziaay w jej imieniu. 2.Wsplnik albo akcjonariusz spki kapitaowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o ktrych mowa w 1, za jej zobowizania do wartoci niewniesionego wkadu na pokrycie objtych udziaw lub akcji. Art. 14. 1.Przedmiotem wkadu do spki kapitaowej nie moe by prawo niezbywalne lub wiadczenie pracy bd usug. 2.W przypadku gdy wsplnik albo akcjonariusz wnis wkad niepieniny majcy wady, jest on zobowizany do wyrwnania spce kapitaowej rnicy midzy wartoci przyjt w

umowie albo statucie spki a zbywcz wartoci wkadu. Umowa albo statut spki moe przewidywa, e spce przysuguj wwczas take inne uprawnienia. 3.Wierzytelno wsplnika albo akcjonariusza z tytuu poyczki udzielonej spce kapitaowej uwaa si za jego wkad do spki w przypadku ogoszenia jej upadoci w terminie dwch lat od dnia zawarcia umowy poyczki. 4.Wsplnik i akcjonariusz nie moe potrca swoich wierzytelnoci wobec spki kapitaowej z wierzytelnoci spki wzgldem wsplnika z tytuu nalenej wpaty na poczet udziaw albo akcji. Nie wycza to potrcenia umownego. Art. 15. 1.Zawarcie przez spk kapitaow umowy kredytu, poyczki, porczenia lub innej podobnej umowy z czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz ktrejkolwiek z tych osb wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2. Zawarcie przez spk zalen umowy wymienionej w 1 z czonkiem zarzdu, prokurentem lub likwidatorem spki dominujcej wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia spki dominujcej. Do wyraenia zgody i skutkw braku zgody stosuje si przepisy art. 17 1 i 2. Art. 16.Rozporzdzenie udziaem albo akcj dokonane przed wpisem spki kapitaowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyszenia kapitau zakadowego jest niewane. Art. 17. 1. Jeeli do dokonania czynnoci prawnej przez spk ustawa wymaga uchway wsplnikw albo walnego zgromadzenia bd rady nadzorczej, czynno prawna dokonana bez wymaganej uchway jest niewana. 2.Zgoda moe by wyraona przed zoeniem owiadczenia przez spk albo po jego zoeniu, nie pniej jednak ni w terminie dwch miesicy od dnia zoenia owiadczenia przez spk. Potwierdzenie wyraone po zoeniu owiadczenia ma moc wsteczn od chwili dokonania czynnoci prawnej. 3.Czynno prawna dokonana bez zgody waciwego organu spki, wymaganej wycznie przez umow spki albo statut, jest wana, jednake nie wyklucza to odpowiedzialnoci czonkw zarzdu wobec spki z tytuu naruszenia umowy spki albo statutu. Art. 18. 1.Czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem moe by tylko osoba fizyczna majca pen zdolno do czynnoci prawnych. 2.Nie moe by czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, ktra zostaa skazana prawomocnym wyrokiem za przestpstwa okrelone w przepisach rozdziaw XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. 3.Zakaz, o ktrym mowa w 2, ustaje z upywem pitego roku od dnia uprawomocnienia si wyroku skazujcego, jednake nie moe zakoczy si wczeniej ni z upywem trzech lat od dnia zakoczenia okresu odbywania kary. 4. W terminie trzech miesicy od dnia uprawomocnienia si wyroku, o ktrym mowa w 2, skazany moe zoy wniosek do sdu, ktry wyda wyrok, o zwolnienie go z zakazu penienia funkcji w spce handlowej lub o skrcenie czasu obowizywania zakazu. Nie dotyczy to przestpstw popenionych umylnie. Sd rozstrzyga o wniosku, wydajc postanowienie. Art. 19.Zoenie podpisw przez wszystkich czonkw zarzdu pod dokumentem wystawionym przez spk jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Art. 20.Wsplnicy albo akcjonariusze spki kapitaowej powinni by traktowani jednakowo w takich samych okolicznociach. Art. 21. 1.Sd rejestrowy moe orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru spki kapitaowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spki, 2) okrelony w umowie albo statucie przedmiot dziaalnoci spki jest sprzeczny z prawem,

3) umowa albo statut spki nie zawiera postanowie dotyczcych firmy, przedmiotu dziaalnoci spki, kapitau zakadowego lub wkadw, 4) wszystkie osoby zawierajce umow spki albo podpisujce statut nie miay zdolnoci do czynnoci prawnych w chwili ich dokonywania. 2.W przypadkach okrelonych w 1, jeeli braki nie zostan usunite w terminie wyznaczonym przez sd rejestrowy, sd ten moe, po wezwaniu zarzdu spki do zoenia owiadczenia, wyda postanowienie o rozwizaniu spki. 3.Jeeli braki, o ktrych mowa w 1, nie mog by usunite, sd rejestrowy orzeka o rozwizaniu spki. 4.Z powodu brakw, o ktrych mowa w 1, spka nie moe by rozwizana, jeeli od jej wpisu do rejestru upyno pi lat. 5.O rozwizaniu spki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby majcej interes prawny albo z urzdu, po przeprowadzeniu rozprawy. 6.Orzeczenie o rozwizaniu spki nie wpywa na wano czynnoci prawnych zarejestrowanej spki. Tytu II Spki osobowe Dzia I Spka jawna Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 22. 1.Spk jawn jest spka osobowa, ktra prowadzi przedsibiorstwo pod wasn firm, a nie jest inn spk handlow. 2.Kady wsplnik odpowiada za zobowizania spki bez ograniczenia caym swoim majtkiem solidarnie z pozostaymi wsplnikami oraz ze spk, z uwzgldnieniem art. 31. Art. 23.Umowa spki powinna by zawarta na pimie pod rygorem niewanoci. Art. 24. 1.Firma spki jawnej powinna zawiera nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wsplnikw albo nazwisko albo firm (nazw) jednego albo kilku wsplnikw oraz dodatkowe oznaczenie "spka jawna". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "sp. j." Art. 25.Umowa spki jawnej powinna zawiera: 1) firm i siedzib spki, 2) okrelenie wkadw wnoszonych przez kadego wsplnika i ich warto, 3) przedmiot dziaalnoci spki, 4) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony. Art. 251. 1.Spka jawna powstaje z chwil wpisu do rejestru. 2.Osoby, ktre dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowizania wynikajce z tego dziaania odpowiadaj solidarnie. Art. 26. 1.Zgoszenie spki jawnej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki,

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wsplnikw oraz adresy wsplnikw albo ich adresy do dorcze, 4) nazwiska i imiona osb, ktre s uprawnione do reprezentowania spki, i sposb reprezentacji. 2.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. 3. Kady wsplnik ma prawo i obowizek zgoszenia spki jawnej do rejestru. Do zgoszenia naley doczy zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw osb uprawnionych do reprezentowania spki. 4. Spka, o ktrej mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spka cywilna), moe by przeksztacona w spk jawn. Przeksztacenie wymaga zgoszenia do sdu rejestrowego przez wszystkich wsplnikw. Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio. 5. Z chwil wpisu do rejestru spka, o ktrej mowa w 4, staje si spk jawn. Spce tej przysuguj wszystkie prawa i obowizki stanowice majtek wsplny wsplnikw. Przepisy art. 553 2 i 3 stosuje si odpowiednio. 6. Przed zgoszeniem, o ktrym mowa w 4, wsplnicy dostosuj umow spki do przepisw o umowie spki jawnej. Art. 27.Wspmaonek wsplnika moe da wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczcej stosunkw majtkowych midzy maonkami. Rozdzia 2 Stosunek do osb trzecich Art. 28.Majtek spki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkad lub nabyte przez spk w czasie jej istnienia. Art. 29. 1.Kady wsplnik ma prawo reprezentowa spk. 2.Prawo wsplnika do reprezentowania spki dotyczy wszystkich czynnoci sdowych i pozasdowych spki. 3.Prawa reprezentowania spki nie mona ograniczy ze skutkiem wobec osb trzecich. Art. 30. 1.Umowa spki moe przewidywa, e wsplnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spki albo e jest uprawniony do jej reprezentowania tylko cznie z innym wsplnikiem lub prokurentem. 2.Pozbawienie wsplnika prawa reprezentowania spki moe nastpi wycznie z wanych powodw na mocy prawomocnego orzeczenia sdu. Art. 31. 1.Wierzyciel spki moe prowadzi egzekucj z majtku wsplnika w przypadku, gdy egzekucja z majtku spki okae si bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialno wsplnika). 2.Przepis 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powdztwa przeciwko wsplnikowi, zanim egzekucja z majtku spki okae si bezskuteczna. 3. Subsydiarna odpowiedzialno wsplnika nie dotyczy zobowiza powstaych przed wpisem do rejestru. Art. 32.Osoba przystpujca do spki odpowiada za zobowizania spki powstae przed dniem jej przystpienia. Art. 33. Kto zawiera umow spki jawnej z przedsibiorc jednoosobowym, ktry wnis do spki przedsibiorstwo, odpowiada take za zobowizania powstae przy prowadzeniu tego przedsibiorstwa przed dniem utworzenia spki do wartoci wniesionego przedsibiorstwa wedug stanu w chwili wniesienia, a wedug cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Art. 34.Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywieraj skutkw wobec osb trzecich.

Art. 35. 1.Wsplnik pozwany z tytuu odpowiedzialnoci za zobowizania spki moe przedstawi wierzycielowi zarzuty przysugujce spce wobec wierzyciela. 2.Jeeli zarzut wymaga zoenia owiadczenia woli przez spk celem uchylenia si od skutkw prawnych owiadczenia woli, potrcenia lub w innych podobnych przypadkach, wsplnik moe odmwi zaspokojenia wierzyciela, dopki spka nie zoy takiego owiadczenia. Wierzyciel moe wyznaczy spce dwutygodniowy termin do zoenia owiadczenia woli, po ktrego bezskutecznym upywie wsplnik lub wierzyciel moe wykona suce mu uprawnienie. Art. 36. 1.W czasie trwania spki wsplnik nie moe da od dunika zapaty przypadajcego na niego udziau w wierzytelnoci spki ani przedstawi do potrcenia wierzytelnoci spki swojemu wierzycielowi. 2.Dunik spki nie moe przedstawi spce do potrcenia wierzytelnoci, jaka mu suy wobec jednego ze wsplnikw. Rozdzia 3 Stosunki wewntrzne spki Art. 37. 1.Przepisy niniejszego rozdziau maj zastosowanie, jeeli umowa spki nie stanowi inaczej. 2.Umowa spki nie moe ograniczy lub wyczy przepisw art. 38. Art. 38. 1.Nie mona powierzy prowadzenia spraw spki osobom trzecim z wyczeniem wsplnikw. 2.Niewane jest umowne ograniczenie prawa wsplnika do osobistego zasigania informacji o stanie majtku i interesw spki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przegldania ksig i dokumentw spki. Art. 39. 1.Kady wsplnik ma prawo i obowizek prowadzenia spraw spki. 2.Kady wsplnik moe bez uprzedniej uchway wsplnikw prowadzi sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykych czynnoci spki. 3.Jeeli jednak przed zaatwieniem sprawy, o ktrej mowa w 2, choby jeden z pozostaych wsplnikw sprzeciwi si jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwaa wsplnikw. Art. 40. 1.Prowadzenie spraw spki moe by powierzone jednemu lub kilku wsplnikom bd na mocy umowy spki, bd na podstawie pniejszej uchway wsplnikw. Pozostali wsplnicy s wwczas wyczeni od prowadzenia spraw spki. 2.Jeeli prowadzenie spraw spki powierzono kilku wsplnikom, do prowadzenia przez nich spraw spki stosuje si przepisy ustawy dotyczce prowadzenia spraw przez wszystkich wsplnikw. Uchwa wszystkich wsplnikw zastpuje wwczas uchwaa tych wsplnikw, ktrym powierzono prowadzenie spraw spki. Art. 41. 1.Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wsplnikw majcych prawo prowadzenia spraw spki. 2.Odwoa prokur moe kady wsplnik majcy prawo prowadzenia spraw spki. Art. 42.Jeeli w sprawach nieprzekraczajcych zwykych czynnoci spki wymagana jest uchwaa wsplnikw, konieczna jest jednomylno wszystkich wsplnikw majcych prawo prowadzenia spraw spki. Art. 43.W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki wymagana jest zgoda wszystkich wsplnikw, w tym take wsplnikw wyczonych od prowadzenia spraw spki. Art. 44.Wsplnik majcy prawo prowadzenia spraw spki moe bez uchway wsplnikw wykona czynno nag, ktrej zaniechanie mogoby wyrzdzi spce powan szkod.

Art. 45.Prawa i obowizki wsplnika prowadzcego sprawy spki ocenia si w stosunku midzy nim a spk wedug przepisw o zleceniu, a w przypadku gdy wsplnik dziaa w imieniu spki bez umocowania albo gdy wsplnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - wedug przepisw o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 46.Za prowadzenie spraw spki wsplnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Art. 47.Prawo prowadzenia spraw spki moe by odebrane wsplnikowi z wanych powodw, na mocy prawomocnego orzeczenia sdu; dotyczy to rwnie zwolnienia wsplnika od obowizku prowadzenia spraw spki. Art. 48. 1.W razie wtpliwoci uwaa si, e wkady wsplnikw s rwne. 2.Wkad wsplnika moe polega na przeniesieniu lub obcieniu wasnoci rzeczy lub innych praw, a take na dokonaniu innych wiadcze na rzecz spki. 3.Prawa, ktre wsplnik zobowizuje si wnie do spki, uwaa si za przeniesione na spk. Art. 49. 1.Jeeli wsplnik zobowiza si wnie tytuem wkadu do spki rzeczy inne ni pienidze na wasno lub do uywania, wwczas do jego obowizku wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu wiadczenia stosuje si odpowiednio przepisy o sprzeday lub o najmie. 2. (uchylony). Art. 50. 1.Udzia kapitaowy wsplnika odpowiada wartoci rzeczywicie wniesionego wkadu. 2.Wsplnik nie jest uprawniony ani zobowizany do podwyszenia umwionego wkadu. Art. 51. 1.Kady wsplnik ma prawo do rwnego udziau w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez wzgldu na rodzaj i warto wkadu. 2.Okrelony w umowie spki udzia wsplnika w zysku odnosi si, w razie wtpliwoci, take do jego udziau w stratach. 3.Umowa spki moe zwolni wsplnika od udziau w stratach. Art. 52. 1.Wsplnik moe da podziau i wypaty caoci zysku z kocem kadego roku obrotowego. 2.Jeeli wskutek poniesionej przez spk straty udzia kapitaowy wsplnika zosta uszczuplony, zysk przeznacza si w pierwszej kolejnoci na uzupenienie udziau wsplnika. Art. 53.Wsplnik ma prawo da corocznie wypacenia odsetek w wysokoci 5% od swojego udziau kapitaowego, nawet gdy spka poniosa strat. Art. 54. 1.Zmniejszenie udziau kapitaowego wymaga zgody pozostaych wsplnikw. 2.Wsplnik nie moe potrca wierzytelnoci przysugujcej mu wobec spki z wierzytelnoci spki, ktra przysuguje spce wobec wsplnika z tytuu wyrzdzenia szkody. Art. 55.Jeeli wsplnik zawrze inn umow spki lub przeniesie na osob trzeci niektre prawa z tytuu uczestnictwa w spce, wwczas ani jego wsplnik, ani nastpca prawny nie staj si wsplnikami spki jawnej, a w szczeglnoci nie suy im uprawnienie do zasigania informacji o stanie majtku i interesw tej spki. Art. 56. 1.Wsplnik obowizany jest powstrzyma si od wszelkiej dziaalnoci sprzecznej z interesami spki. 2.Wsplnik nie moe, bez wyranej lub domniemanej zgody pozostaych wsplnikw, zajmowa si interesami konkurencyjnymi, w szczeglnoci uczestniczy w spce konkurencyjnej jako wsplnik spki cywilnej, spki jawnej, partner, komplementariusz lub czonek organu spki. Art. 57. 1.Kady wsplnik ma prawo da wydania spce korzyci, jakie osign wsplnik naruszajcy zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrzdzonej jej szkody.

 2.Roszczenia, o ktrych mowa w 1, przedawniaj si z upywem szeciu miesicy od dnia, gdy wszyscy pozostali wsplnicy dowiedzieli si o naruszeniu zakazu, nie pniej jednak ni z upywem trzech lat. 3.Przepisy 1 i 2 nie ograniczaj uprawnie wsplnikw, o ktrych mowa w art. 63. Rozdzia 4 Rozwizanie spki i wystpienie wsplnika Art. 58.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w umowie spki, 2) jednomylna uchwaa wszystkich wsplnikw, 3) ogoszenie upadoci spki, 4) mier wsplnika lub ogoszenie jego upadoci, 5) wypowiedzenie umowy spki przez wsplnika lub wierzyciela wsplnika, 6) prawomocne orzeczenie sdu. Art. 59.Spk uwaa si za przeduon na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwizania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoj dziaalno za zgod wszystkich wsplnikw. Art. 60. 1.Jeeli umowa spki stanowi, e prawa, jakie mia zmary wsplnik, su wszystkim spadkobiercom wsplnie, a nie zawiera w tym wzgldzie szczeglnych postanowie, wwczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskaza spce jedn osob. Czynnoci dokonane przez pozostaych wsplnikw przed takim wskazaniem wi spadkobiercw wsplnika. 2.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 61. 1.Jeeli spk zawarto na czas nieoznaczony, wsplnik moe wypowiedzie umow spki na sze miesicy przed kocem roku obrotowego. 2.Spk zawart na czas ycia wsplnika uwaa si za zawart na czas nieoznaczony. 3.Wypowiedzenia dokonuje si w formie pisemnego owiadczenia, ktre naley zoy pozostaym wsplnikom albo wsplnikowi uprawnionemu do reprezentowania spki. Art. 62. 1.W czasie trwania spki wierzyciel wsplnika moe uzyska zajcie tylko tych praw sucych wsplnikowi z tytuu udziau w spce, ktrymi wsplnikowi wolno rozporzdza. 2.Jeeli w cigu ostatnich szeciu miesicy przeprowadzono bezskutecznie egzekucj z ruchomoci wsplnika, wwczas jego wierzyciel, ktry na podstawie tytuu egzekucyjnego uzyska zajcie roszcze sucych wsplnikowi w przypadku jego wystpienia lub rozwizania spki, moe wypowiedzie umow spki na sze miesicy przed kocem roku obrotowego, nawet gdy umowa spki bya zawarta na czas oznaczony. Jeeli umowa spki przewiduje krtszy termin wypowiedzenia, wierzyciel moe skorzysta z terminu umownego. 3.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 63. 1.Kady wsplnik moe z wanych powodw da rozwizania spki przez sd. 2.Jeeli jednak wany powd zachodzi po stronie jednego ze wsplnikw, sd moe na wniosek pozostaych wsplnikw orzec o wyczeniu tego wsplnika ze spki. 3.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 64. 1.Pomimo mierci lub ogoszenia upadoci wsplnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spki przez wsplnika lub jego wierzyciela, spka trwa nadal pomidzy pozostaymi wsplnikami, jeeli umowa spki tak stanowi lub pozostali wsplnicy tak postanowi. 2.Uzgodnienie takie powinno w przypadku mierci lub ogoszenia upadoci nastpi niezwocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upywem terminu wypowiedzenia. W

przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wsplnik, ktry wypowiedzia umow spki, a take jego wierzyciel, mog domaga si przeprowadzenia likwidacji. Art. 65. 1.W przypadku wystpienia wsplnika ze spki warto udziau kapitaowego wsplnika albo jego spadkobiercy oznacza si na podstawie osobnego bilansu, uwzgldniajcego warto zbywcz majtku spki. 2.Jako dzie bilansowy przyj naley: 1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzie roku obrotowego, w ktrym upyn termin wypowiedzenia, 2) w przypadku mierci wsplnika lub ogoszenia upadoci - dzie mierci albo dzie ogoszenia upadoci, 3) w przypadku wyczenia wsplnika na mocy prawomocnego orzeczenia sdu - dzie wniesienia pozwu. 3.Udzia kapitaowy obliczony w sposb okrelony w 1 i 2 powinien by wypacony w pienidzu. Rzeczy wniesione do spki przez wsplnika tylko do uywania zwraca si w naturze. 4.Jeeli udzia kapitaowy wsplnika wystpujcego albo spadkobiercy wsplnika przy rozliczeniu wykazuje warto ujemn, jest on obowizany wyrwna spce przypadajc na niego brakujc warto. 5.Wsplnik wystpujcy albo spadkobierca wsplnika uczestnicz w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakoczonych; nie maj oni jednak wpywu na ich prowadzenie. Mog jednak da wyjanie, rachunkw oraz podziau zysku i straty z kocem kadego roku obrotowego. Art. 66.Jeeli w spce skadajcej si z dwch wsplnikw po stronie jednego z nich zaistnieje powd rozwizania spki, sd moe przyzna drugiemu wsplnikowi prawo do przejcia majtku spki z obowizkiem rozliczenia si z wystpujcym wsplnikiem zgodnie z art. 65. Rozdzia 5 Likwidacja Art. 67. 1.W przypadkach okrelonych w art. 58 naley przeprowadzi likwidacj spki, chyba e wsplnicy uzgodnili inny sposb zakoczenia dziaalnoci spki. 2.W przypadku wypowiedzenia umowy spki przez wierzyciela wsplnika lub ogoszenia upadoci wsplnika porozumienie w sprawie zakoczenia dziaalnoci spki po zaistnieniu powodu rozwizania spki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka. Art. 68.W okresie likwidacji do spki stosuje si przepisy dotyczce stosunkw wewntrznych i zewntrznych spki, chyba e przepisy niniejszego rozdziau stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego. Art. 69.W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowizuje tylko osoby bdce likwidatorami. Art. 70. 1.Likwidatorami s wszyscy wsplnicy. Wsplnicy mog powoa na likwidatorw tylko niektrych spord siebie, jak rwnie osoby spoza swego grona. Uchwaa wymaga jednomylnoci, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.Na miejsce wsplnika upadego wchodzi syndyk. Art. 71. 1.Sd rejestrowy moe, z wanych powodw, na wniosek wsplnika lub innej osoby majcej interes prawny, ustanowi likwidatorami tylko niektrych spord wsplnikw, jak rwnie inne osoby. 2.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 72.Likwidator moe by odwoany tylko w drodze jednomylnej uchway wsplnikw.

Art. 73. 1.Z wanych powodw sd rejestrowy moe na wniosek wsplnika lub osoby majcej interes prawny odwoa likwidatora. 2.Likwidatora ustanowionego przez sd tylko sd moe odwoa. 3.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 74. 1.Do sdu rejestrowego naley zgosi: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy, sposb reprezentowania spki przez likwidatorw i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastpia adna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spki. Kady likwidator ma prawo i obowizek dokonania zgoszenia. 2.Do zgoszenia, o ktrym mowa w 1, naley doczy zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw likwidatorw. 3.Wpis likwidatorw ustanowionych przez sd i wykrelenie likwidatorw odwoanych przez sd nastpuje z urzdu. 4.Likwidacj prowadzi si pod firm spki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Art. 75.W przypadku gdy jest kilku likwidatorw, s oni upowanieni do reprezentowania spki cznie, chyba e wsplnicy lub sd powoujcy likwidatorw postanowili inaczej. Art. 76.W sprawach, w ktrych wymagana jest uchwaa likwidatorw, rozstrzyga wikszo gosw, chyba e wsplnicy lub sd powoujcy likwidatorw postanowili inaczej. Art. 77. 1.Likwidatorzy powinni zakoczy biece interesy spki, cign wierzytelnoci, wypeni zobowizania i upynni majtek spki. Nowe interesy mog by podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbdne do ukoczenia spraw w toku. 2.W stosunkach wewntrznych likwidatorzy s obowizani stosowa si do uchwa wsplnikw. Likwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa si do jednomylnych uchwa powzitych przez wsplnikw oraz przez osoby majce interes prawny, ktre spowodoway ich ustanowienie. Art. 78. 1.W granicach swoich kompetencji, okrelonych w art. 77 1, likwidatorzy maj prawo prowadzenia spraw spki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osb trzecich. 2.Wobec osb trzecich dziaajcych w dobrej wierze czynnoci podjte przez likwidatorw uwaa si za czynnoci likwidacyjne. Art. 79. 1.Otwarcie likwidacji powoduje wyganicie prokury. 2.W okresie likwidacji nie moe by ustanowiona prokura. Art. 80.Za zobowizania spki zacignite w okresie likwidacji spadkobiercy wsplnika odpowiadaj wedug przepisw o odpowiedzialnoci za dugi spadkowe. Art. 81. 1.Likwidatorzy sporzdzaj bilans na dzie rozpoczcia i zakoczenia likwidacji. 2.W przypadku gdy likwidacja trwa duej ni rok, sprawozdanie finansowe naley sporzdzi na dzie koczcy kady rok obrotowy. Art. 82. 1.Z majtku spki spaca si przede wszystkim zobowizania spki oraz pozostawia si odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiza niewymagalnych lub spornych. 2.Pozostay majtek dzieli si midzy wsplnikw stosownie do postanowie umowy spki. W przypadku braku stosownych postanowie umowy spaca si wsplnikom udziay. Nadwyk dzieli si midzy wsplnikw w takim stosunku, w jakim uczestnicz oni w zysku. 3.Rzeczy wniesione przez wsplnika do spki tylko do uywania zwraca si wsplnikowi w naturze. Art. 83.Jeeli majtek spki nie wystarcza na spat udziaw i dugw, niedobr dzieli si midzy wsplnikw stosownie do postanowie umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wsplnicy uczestnicz w stracie. W przypadku niewypacalnoci jednego ze wsplnikw, przypadajc na niego cz niedoboru dzieli si midzy pozostaych wsplnikw w takim samym stosunku.

Art. 84. 1.Likwidatorzy powinni zgosi zakoczenie likwidacji i zoy wniosek o wykrelenie spki z rejestru. W przypadku rozwizania spki bez przeprowadzenia likwidacji, obowizek zoenia wniosku ciy na wsplnikach. 2.Rozwizanie spki nastpuje z chwil wykrelenia jej z rejestru. 3.Ksigi i dokumenty rozwizanej spki naley odda na przechowanie wsplnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krtszy ni pi lat. W przypadku braku zgody wsplnika lub osoby trzeciej, przechowawc wyznacza sd rejestrowy. 4.Wsplnicy i osoby majce interes prawny maj prawo przeglda ksigi i dokumenty. Art. 85. 1.W przypadku ogoszenia upadoci spki jej rozwizanie nastpuje po ukoczeniu postpowania upadociowego; wniosek o wykrelenie spki z rejestru skada syndyk. 2.Przepisu 1 nie stosuje si w przypadku, gdy postpowanie koczy si ukadem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone. Dzia II Spka partnerska Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 86. 1.Spk partnersk jest spka osobowa, utworzona przez wsplnikw (partnerw) w celu wykonywania wolnego zawodu w spce prowadzcej przedsibiorstwo pod wasn firm. 2.Spka moe by zawizana w celu wykonywania wicej ni jednego wolnego zawodu, chyba e odrbna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. 1.Partnerami w spce mog by wycznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodw, okrelonych w art. 88 lub w odrbnej ustawie. 2.Wykonywanie wolnego zawodu w spce moe by uzalenione od spenienia dodatkowych wymaga przewidzianych w odrbnej ustawie. Art. 88. Partnerami w spce mog by osoby uprawnione do wykonywania nastpujcych zawodw: adwokata, aptekarza, architekta, inyniera budownictwa, biegego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierw wartociowych, doradcy inwestycyjnego, ksigowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielgniarki, poonej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majtkowego i tumacza przysigego. Art. 89.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki partnerskiej stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art. 90. 1.Firma spki partnerskiej powinna zawiera nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bd "i partnerzy" albo "spka partnerska" oraz okrelenie wolnego zawodu wykonywanego w spce. 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "sp.p." 3.Firmy z oznaczeniem "i partner" bd "i partnerzy" albo "spka partnerska" oraz skrtu "sp.p." moe uywa tylko spka partnerska. Art. 91.Umowa spki partnerskiej powinna zawiera: 1) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno za zobowizania spki, w przypadku przewidzianym w art. 95 2,

4) w przypadku gdy spk reprezentuj tylko niektrzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerw, 5) firm i siedzib spki, 6) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 7) okrelenie wkadw wnoszonych przez kadego partnera i ich warto. Art. 92. Umowa spki partnerskiej powinna by zawarta na pimie pod rygorem niewanoci. Art. 93. 1.Zgoszenie spki partnerskiej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib, adres spki, nazwiska i imiona partnerw oraz ich adresy albo adresy do dorcze, 2) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach spki, 3) przedmiot dziaalnoci spki, 4) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy s uprawnieni do reprezentowania spki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spki nie przewiduje ogranicze prawa reprezentacji przez partnerw, 5) nazwiska i imiona prokurentw lub osb powoanych w skad zarzdu, 6) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno za zobowizania spki, w przypadku przewidzianym w art. 95 2. 2.Do zgoszenia spki partnerskiej do sdu rejestrowego naley doczy dokumenty potwierdzajce uprawnienia kadego partnera do wykonywania wolnego zawodu. 3.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. Art. 94.Spka partnerska powstaje z chwil wpisu do rejestru. Rozdzia 2 Stosunek do osb trzecich Zarzd spki Art. 95. 1.Partner nie ponosi odpowiedzialnoci za zobowizania spki powstae w zwizku z wykonywaniem przez pozostaych partnerw wolnego zawodu w spce, jak rwnie za zobowizania spki bdce nastpstwem dziaa lub zaniecha osb zatrudnionych przez spk na podstawie umowy o prac lub innego stosunku prawnego, ktre podlegay kierownictwu innego partnera przy wiadczeniu usug zwizanych z przedmiotem dziaalnoci spki. 2.Umowa spki moe przewidywa, e jeden albo wiksza liczba partnerw godz si na ponoszenie odpowiedzialnoci tak jak wsplnik spki jawnej. Art. 96. 1.Kady partner ma prawo reprezentowa spk samodzielnie, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spki moe nastpi tylko z wanych powodw uchwa powzit wikszoci trzech czwartych gosw w obecnoci co najmniej dwch trzecich oglnej liczby partnerw. Umowa spki moe przewidywa surowsze wymogi powzicia uchway. 3.Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spki na podstawie 2 staje si skuteczne z chwil wpisu do rejestru. Art. 97. 1.Umowa spki partnerskiej moe przewidywa, e prowadzenie spraw i reprezentowanie spki powierza si zarzdowi. Przepisw art. 96 nie stosuje si. 2.Do zarzdu powoanego zgodnie z 1 stosuje si odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300.

Rozdzia 3 Rozwizanie spki Art. 98. 1.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w umowie spki, 2) jednomylna uchwaa wszystkich partnerw, 3) ogoszenie upadoci spki, 4) utrata przez wszystkich partnerw prawa do wykonywania wolnego zawodu, 5) prawomocne orzeczenie sdu. 2.W przypadku gdy w spce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu zwizanego z przedmiotem dziaalnoci spki, spka ulega rozwizaniu najpniej z upywem roku od dnia zaistnienia ktregokolwiek z tych zdarze. Art. 99.Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje si w przypadku: 1) mierci partnera, 2) ogoszenia upadoci partnera, 3) wypowiedzenia umowy spki przez partnera lub wierzyciela partnera. Art. 100. 1.W przypadku utraty przez partnera uprawnie do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystpi ze spki najpniej z kocem roku obrotowego, w ktrym utraci prawo wykonywania wolnego zawodu. 2.Wystpienie nastpuje przez pisemne owiadczenie skierowane do zarzdu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spki. 3.Po bezskutecznym upywie terminu okrelonego w 1 uwaa si, e partner wystpi ze spki w ostatnim dniu tego terminu. Art. 101.Spadkobierca partnera nie wstpuje do spki w miejsce zmarego partnera, chyba e umowa spki stanowi inaczej, z uwzgldnieniem art. 87. Dzia III Spka komandytowa Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 102.Spk komandytow jest spka osobowa majca na celu prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn firm, w ktrej wobec wierzycieli za zobowizania spki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialno co najmniej jednego wsplnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 103.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki komandytowej stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art. 104. 1.Firma spki komandytowej powinna zawiera nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spka komandytowa". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "sp.k." 3.Jeeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spki komandytowej powinna zawiera pene brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, ktry jest osob fizyczn.

 4.Nazwisko komandytariusza nie moe by zamieszczane w firmie spki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spki, komandytariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak komplementariusz. Art. 105.Umowa spki komandytowej powinna zawiera: 1) firm i siedzib spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkadw wnoszonych przez kadego wsplnika i ich warto, 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialnoci kadego komandytariusza wobec wierzycieli (sum komandytow). Art. 106.Umowa spki komandytowej powinna by zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 107. 1.Jeeli wkadem komandytariusza do spki jest w caoci lub w czci wiadczenie niepienine, umowa spki okrela przedmiot tego wiadczenia (aport), jego warto, jak rwnie osob wsplnika wnoszcego takie wiadczenie niepienine. 2.Zobowizanie do wykonania pracy lub wiadczenia usug na rzecz spki oraz wynagrodzenie za usugi wiadczone przy powstaniu spki nie mog stanowi wkadu komandytariusza do spki, chyba e warto innych jego wkadw do spki nie jest nisza od wysokoci sumy komandytowej. 3.Jeeli komplementariuszem jest spka z ograniczon odpowiedzialnoci lub spka akcyjna, za komandytariuszem jest wsplnik tej spki, wkadu komandytariusza nie mog stanowi jego udziay w tej spce z ograniczon odpowiedzialnoci lub akcje tej spki akcyjnej. Art. 108. 1.Jeeli umowa nie stanowi inaczej, wkad komandytariusza moe by wniesiony w wartoci niszej ni suma komandytowa. 2.Postanowienie wsplnikw zwalniajce komandytariusza z obowizku wniesienia wkadu jest niewane. Art. 109. 1.Spka komandytowa powstaje z chwil wpisu do rejestru. 2.Osoby, ktre dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadaj solidarnie. Art. 110. 1.Zgoszenie spki komandytowej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrbnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a take okolicznoci dotyczce ograniczenia zdolnoci wsplnika do czynnoci prawnych, jeeli takie istniej, 4) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania spki i sposb reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym spord siebie prowadzenie spraw spki - zaznaczenie tej okolicznoci, 5) sum komandytow. 2.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. Rozdzia 2 Stosunek do osb trzecich Art. 111.Komandytariusz odpowiada za zobowizania spki wobec jej wierzycieli tylko do wysokoci sumy komandytowej. Art. 112. 1.Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialnoci w granicach wartoci wkadu wniesionego do spki.

 2.W przypadku zwrotu wkadu w caoci albo w czci odpowiedzialno zostaje przywrcona w wysokoci rwnej wartoci dokonanego zwrotu. 3.W przypadku uszczuplenia majtku spki przez strat, uwaa si za zwrot wkadu w stosunku do wierzycieli kad wypat dokonan przez spk na rzecz komandytariusza przed uzupenieniem wkadu do pierwotnej wartoci okrelonej w umowie spki. Dokonanie takich wypat nie wymaga wpisu do rejestru. 4.Komandytariusz nie jest obowizany do zwrotu tego, co pobra tytuem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba e dziaa w zej wierze. Art. 113.Obnienie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, ktrych wierzytelnoci powstay przed chwil wpisania obnienia do rejestru. Art. 114.Kto przystpuje do spki w charakterze komandytariusza, odpowiada take za zobowizania spki istniejce w chwili wpisania go do rejestru. Art. 115.Jeeli umowa spki dopuszcza przyjcie do spki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz moe uzyska status komplementariusza, lub osoba trzecia moe przystpi do spki w charakterze komplementariusza, za zgod wszystkich dotychczasowych wsplnikw. Art. 116.W przypadku zawarcia umowy spki komandytowej z przedsibiorc prowadzcym przedsibiorstwo we wasnym imieniu i na wasny rachunek, komandytariusz odpowiada take za zobowizania powstae przy prowadzeniu tego przedsibiorstwa, a istniejce w chwili wpisu spki do rejestru. Art. 117.Spk reprezentuj komplementariusze, ktrych z mocy umowy spki albo prawomocnego orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania spki. Art. 118. 1.Komandytariusz moe reprezentowa spk jedynie jako penomocnik. 2.Jeeli komandytariusz dokona w imieniu spki czynnoci prawnej, nie ujawniajc swojego penomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoci wobec osb trzecich bez ograniczenia; dotyczy to take reprezentowania spki przez komandytariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 119.Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziau nie wywouj skutkw prawnych wobec osb trzecich. Rozdzia 3 Stosunki wewntrzne spki Art. 120. 1.Komandytariusz ma prawo da odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglda ksigi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelnoci. 2.Na wniosek komandytariusza sd rejestrowy moe, z wanych powodw, zarzdzi w kadym czasie udostpnienie mu sprawozdania finansowego lub zoenie innych wyjanie, jak rwnie dopuci komandytariusza do przejrzenia ksig i dokumentw. 3.Umowa spki nie moe wyczy ani ograniczy uprawnie komandytariusza, o ktrych mowa w 1 i 2. Art. 121. 1.Komandytariusz nie ma prawa ani obowizku prowadzenia spraw spki, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.Ogranicze, o ktrych mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje si do komandytariusza nieposiadajcego prawa do prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 122.W przypadku zbycia ogu praw i obowizkw komandytariusza na nabywc nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spki.

Art. 123. 1.Komandytariusz uczestniczy w zysku spki proporcjonalnie do jego wkadu rzeczywicie wniesionego do spki, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.Zysk przypadajcy komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejnoci na uzupenienie jego wkadu rzeczywicie wniesionego do wartoci umwionego wkadu. 3.W razie wtpliwoci komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartoci umwionego wkadu. Art. 124. 1.mier komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwizania spki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskaza spce jedn osob do wykonywania ich praw. Czynnoci dokonane przez pozostaych wsplnikw przed takim wskazaniem wi spadkobiercw komandytariusza. 2.Podzia udziau komandytariusza w majtku spki midzy spadkobiercw jest skuteczny wobec spki jedynie za zgod pozostaych wsplnikw. Dzia IV Spka komandytowo-akcyjna Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 125.Spk komandytowo-akcyjn jest spka osobowa majca na celu prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn firm, w ktrej wobec wierzycieli za zobowizania spki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wsplnik jest akcjonariuszem. Art. 126. 1.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki komandytowoakcyjnej stosuje si: 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarwno midzy sob, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osb trzecich, a take do wkadw tyche wsplnikw do spki, z wyczeniem wkadw na kapita zakadowy - odpowiednio przepisy dotyczce spki jawnej, 2) w pozostaych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczce spki akcyjnej, a w szczeglnoci przepisy dotyczce kapitau zakadowego, wkadw akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. 2.Kapita zakadowy spki komandytowo-akcyjnej powinien wynosi co najmniej 50.000 zotych. Art. 127. 1.Firma spki komandytowo-akcyjnej powinna zawiera nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spka komandytowo-akcyjna". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "S.K.A." 3.Jeeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spki komandytowo-akcyjnej powinna zawiera pene brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, ktry jest osob fizyczn. 4.Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie moe by zamieszczane w firmie spki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spki akcjonariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak komplementariusz. 5. Pisma i zamwienia handlowe skadane przez spk komandytowo-akcyjn w formie papierowej i elektronicznej, a take informacje na stronach internetowych spki powinny zawiera:

1) firm spki, jej siedzib i adres, 2) oznaczenie sdu rejestrowego, w ktrym przechowywana jest dokumentacja spki oraz numer pod ktrym spka jest wpisana do rejestru, 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP), 4) wysoko kapitau zakadowego i kapitau wpaconego. Art. 128.Akcjonariusz jest obowizany jedynie do wiadcze okrelonych w statucie. Rozdzia 2 Powstanie spki Art. 129.Osoby podpisujce statut s zaoycielami spki. Statut powinni podpisa co najmniej wszyscy komplementariusze. Art. 130.Statut spki komandytowo-akcyjnej powinien zawiera: 1) firm i siedzib spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkadw wnoszonych przez kadego komplementariusza oraz ich warto, 5) wysoko kapitau zakadowego, sposb jego zebrania, warto nominaln akcji i ich liczb ze wskazaniem, czy akcje s imienne, czy na okaziciela, 6) liczb akcji poszczeglnych rodzajw i zwizane z nimi uprawnienia, jeeli maj by wprowadzone akcje rnych rodzajw, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do dorcze, 8) organizacj walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej. Art. 131.Statut spki komandytowo-akcyjnej powinien by sporzdzony w formie aktu notarialnego. Art. 132. 1.Komplementariusz moe wnie wkad do spki komandytowo-akcyjnej na kapita zakadowy lub na inne fundusze. 2.Wniesienie przez komplementariusza wkadu na kapita zakadowy nie wycza jego nieograniczonej odpowiedzialnoci za zobowizania spki. Art. 133. 1.Zgoszenie spki komandytowo-akcyjnej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) wysoko kapitau zakadowego, liczb i warto nominaln akcji, 4) liczb akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeeli statut je przewiduje, 5) wzmiank, jaka cz kapitau zakadowego zostaa wpacona przed zarejestrowaniem, 6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okolicznoci dotyczce ograniczenia ich zdolnoci do czynnoci prawnych, jeeli takie istniej, 7) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania spki i sposb reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym spord siebie prowadzenie spraw spki - zaznaczenie tej okolicznoci, 8) jeeli przy zawizaniu spki akcjonariusze wnosz wkady niepienine - zaznaczenie tej okolicznoci, 9) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony. 2.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. Art. 134. 1.Spka komandytowo-akcyjna powstaje z chwil wpisu do rejestru.

 2.Osoby, ktre dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadaj solidarnie. Rozdzia 3 Stosunek do osb trzecich Art. 135.Akcjonariusz nie odpowiada za zobowizania spki. Art. 136. 1.Jeeli statut dopuszcza przyjcie do spki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz moe uzyska status komplementariusza, albo osoba trzecia moe przystpi do spki w charakterze komplementariusza, za zgod wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. 2.Owiadczenie nowego komplementariusza, a take oznaczenie wartoci jego wkadw oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. 3.Nowy komplementariusz odpowiada take za zobowizania spki istniejce w chwili wpisania go do rejestru. Art. 137. 1.Spk reprezentuj komplementariusze, ktrych z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania spki. 2.Pniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki stanowi zmian statutu spki i wymaga zgody wszystkich pozostaych komplementariuszy. 3.Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki wbrew jego sprzeciwowi moe nastpi jedynie z wanych powodw na mocy prawomocnego orzeczenia sdu. 4.Sprzeciw, o ktrym mowa w 3, naley zgosi do protokou walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie powiadczonym nie pniej ni w cigu miesica od dnia powzicia uchway przez walne zgromadzenie. 5.Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki wbrew sprzeciwowi, o ktrym mowa w 3 i 4, zwalnia tego wsplnika od odpowiedzialnoci osobistej za zobowizania spki powstae od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze. Art. 138. 1.Akcjonariusz moe reprezentowa spk jedynie jako penomocnik. 2.Jeeli akcjonariusz dokona czynnoci prawnej w imieniu spki nie ujawniajc swojego penomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoci wobec osb trzecich bez ograniczenia; dotyczy to take reprezentowania spki przez akcjonariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 139.Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziau nie wywouj skutkw prawnych wobec osb trzecich. Rozdzia 4 Stosunki wewntrzne spki Art. 140. 1.Kady komplementariusz ma prawo i obowizek prowadzenia spraw spki. 2.Statut spki moe przewidywa, e prowadzenie spraw spki powierza si jednemu albo kilku komplementariuszom. 3.Zmiana statutu, pozbawiajca prawa prowadzenia spraw spki lub przyznajca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostaych komplementariuszy. Art. 141.Komplementariuszowi nie przysuguje prawo do prowadzenia spraw spki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego dziau lub statut spki.

Art. 142. 1.W spce komandytowo-akcyjnej mona ustanowi rad nadzorcz. Jeeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadziecia pi osb, ustanowienie rady nadzorczej jest obowizkowe. 2.Czonkw rady nadzorczej powouje i odwouje walne zgromadzenie. 3.Komplementariusz albo jego pracownik nie moe by czonkiem rady nadzorczej. 4.Jeeli komplementariusz obj lub naby akcje spki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa gosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwa, o ktrych mowa w 2. Nie moe on rwnie by penomocnikiem pozostaych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwa. 5.Przepisy 3 i 4 nie dotycz komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania. Art. 143. 1.Rada nadzorcza sprawuje stay nadzr nad dziaalnoci spki we wszystkich dziedzinach jej dziaalnoci. 2.Do rady nadzorczej spki komandytowo-akcyjnej nie stosuje si przepisw art. 383. Rada nadzorcza moe jednak delegowa swoich czonkw do czasowego wykonywania czynnoci komplementariuszy w przypadku, gdy aden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spki i do jej reprezentowania nie moe sprawowa swoich czynnoci. 3.Rada nadzorcza moe wytoczy, w imieniu spki, powdztwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje si odpowiednio. Art. 144.W spce komandytowo-akcyjnej, w ktrej nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynnoci wymienionych w art. 143 3 i art. 378 spk reprezentuje penomocnik powoany uchwa walnego zgromadzenia. Art. 145. 1.Walne zgromadzenie moe by zwyczajne albo nadzwyczajne. 2.Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz take w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spki komandytowo-akcyjnej. 3.Kada akcja objta lub nabyta przez osob, ktra nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego gosu, chyba e statut stanowi inaczej. Nie mona cakowicie pozbawi akcjonariusza prawa gosu. 4.Kada akcja objta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego gosu. Art. 146. 1.Uchway walnego zgromadzenia oprcz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z dziaalnoci spki oraz sprawozdania finansowego spki za ubiegy rok obrotowy, 2) udzielenie komplementariuszom prowadzcym sprawy spki absolutorium z wykonania przez nich obowizkw, 3) udzielenie czonkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowizkw, 4) wybr biegego rewidenta, chyba e statut przewiduje w tej sprawie kompetencj rady nadzorczej, 5) rozwizanie spki. 2.Zgody wszystkich komplementariuszy wymagaj, pod rygorem niewanoci, uchway walnego zgromadzenia w sprawach: 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spki jednemu albo kilku komplementariuszom, 2) podziau zysku za rok obrotowy w czci przypadajcej akcjonariuszom, 3) zbycia i wydzierawienia przedsibiorstwa spki lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienia na nim prawa uytkowania, 4) zbycia nieruchomoci spki, 5) podwyszenia i obnienia kapitau zakadowego, 6) emisji obligacji,

7) poczenia i przeksztacenia spki, 8) zmiany statutu, 9) rozwizania spki, 10) innych czynnoci przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie. 3.Zgody wikszoci komplementariuszy wymagaj, pod rygorem niewanoci, uchway walnego zgromadzenia w sprawach: 1) podziau zysku za rok obrotowy w czci przypadajcej komplementariuszom, 2) sposobu pokrycia straty za ubiegy rok obrotowy, 3) innych czynnoci przewidzianych w statucie. Art. 147. 1.Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestnicz w zysku spki proporcjonalnie do ich wkadw wniesionych do spki, chyba e statut stanowi inaczej. 2.Jeeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spki, ktry pobiera wynagrodzenie z tytuu podejmowania czynnoci wymienionych w art. 137 1 i art. 141, nie przysuguje udzia w zysku spki w czci odpowiadajcej wkadowi jego pracy do spki. Rozdzia 5 Rozwizanie i likwidacja spki Wystpienie wsplnika Art. 148. 1.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwaa walnego zgromadzenia o rozwizaniu spki, 3) ogoszenie upadoci spki, 4) mier, ogoszenie upadoci lub wystpienie jedynego komplementariusza, chyba e statut stanowi inaczej, 5) inne przyczyny przewidziane prawem. 2.Ogoszenie upadoci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwizania spki. Art. 149. 1.Wypowiedzenie umowy spki przez komplementariusza i jego wystpienie ze spki jest dopuszczalne, jeeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczce spki jawnej stosuje si odpowiednio. 2.Akcjonariuszowi nie przysuguje prawo wypowiedzenia umowy spki. Art. 150. 1.Jeeli przepisy niniejszego dziau nie stanowi inaczej, do rozwizania i likwidacji spki komandytowo-akcyjnej stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji spki akcyjnej. 2.Likwidatorami s komplementariusze majcy prawo prowadzenia spraw spki, chyba e statut lub uchwaa walnego zgromadzenia, powzita za zgod wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej. Tytu III Spki kapitaowe Dzia I Spka z ograniczon odpowiedzialnoci Rozdzia 1

Powstanie spki Art. 151. 1.Spka z ograniczon odpowiedzialnoci moe by utworzona przez jedn albo wicej osb w kadym celu prawnie dopuszczalnym, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2.Spka z ograniczon odpowiedzialnoci nie moe by zawizana wycznie przez inn jednoosobow spk z ograniczon odpowiedzialnoci. 3.Wsplnicy s zobowizani jedynie do wiadcze okrelonych w umowie spki. 4.Wsplnicy nie odpowiadaj za zobowizania spki. Art. 152.Kapita zakadowy spki dzieli si na udziay o rwnej albo nierwnej wartoci nominalnej. Art. 153.Umowa spki stanowi, czy wsplnik moe mie tylko jeden, czy wicej udziaw. Jeeli wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia, wwczas wszystkie udziay w kapitale zakadowym powinny by rwne i s niepodzielne. Art. 154. 1. Kapita zakadowy spki powinien wynosi co najmniej 5.000 zotych. 2. Warto nominalna udziau nie moe by nisza ni 50 zotych. 3.Udziay nie mog by obejmowane poniej ich wartoci nominalnej. Jeeli udzia jest obejmowany po cenie wyszej od wartoci nominalnej, nadwyk przelewa si do kapitau zapasowego. Art. 155.Spki z ograniczon odpowiedzialnoci, majce siedzib za granic, mog tworzy oddziay lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziaw lub przedstawicielstw okrela odrbna ustawa. Art. 156. W spce jednoosobowej jedyny wsplnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysugujce zgromadzeniu wsplnikw zgodnie z przepisami niniejszego dziau. Przepisy o zgromadzeniu wsplnikw stosuje si odpowiednio. Art. 157. 1.Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci powinna okrela: 1) firm i siedzib spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) wysoko kapitau zakadowego, 4) czy wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia, 5) liczb i warto nominaln udziaw objtych przez poszczeglnych wsplnikw, 6) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony. 2.Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci powinna by zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 1571. 1.Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci moe by rwnie zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci udostpnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy). 2.Zawarcie umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypenienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. 3.Umowa, o ktrej mowa w 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwil opatrzenia ich podpisem elektronicznym. 4.Zmiana umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest moliwa po zarejestrowaniu spki. 5.Minister Sprawiedliwoci okreli, w drodze rozporzdzenia, wzorzec umowy majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania spek, zapewnienia sprawnoci postpowania przy ich zakadaniu oraz postpowania sdowego w przedmiocie ich rejestracji, a take konieczno zapewnienia bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego.

 6.Minister Sprawiedliwoci w porozumieniu z ministrem waciwym do spraw informatyzacji okreli, w drodze rozporzdzenia, tryb zakadania konta w systemie teleinformatycznym, sposb korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynnoci zwizanych z zawizaniem spki z ograniczon odpowiedzialnoci przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczce podpisu elektronicznego osb zawierajcych umow takiej spki oraz osb podpisujcych list wsplnikw i owiadczenie o wniesieniu wkadw na pokrycie kapitau zakadowego (dane umoliwiajce weryfikowanie tosamoci), majc na wzgldzie uatwienie zakadania spek, potrzeb zapewnienia sprawnoci postpowania oraz ochrony bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego, a take zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych. Art. 158. 1.Jeeli wkadem do spki w celu pokrycia udziau ma by w caoci albo w czci wkad niepieniny (aport), umowa spki powinna szczegowo okrela przedmiot tego wkadu oraz osob wsplnika wnoszcego aport, jak rwnie liczb i warto nominaln objtych w zamian udziaw. 11. W przypadku spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitau zakadowego wnosi si wycznie wkady pienine. Pokrycie kapitau zakadowego powinno nastpi nie pniej ni w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. 12. Podwyszenie kapitau zakadowego dokonywane po wpisie do rejestru spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, moe by pokryte wkadami pieninymi lub niepieninymi. 2.Wynagrodzenia za usugi wiadczone przy powstaniu spki nie mona wypaca ze rodkw wpaconych na pokrycie kapitau zakadowego, jak rwnie zalicza na poczet wkadu wsplnika. 3.Przedmiot wkadu pozostaje do wycznej dyspozycji zarzdu spki. Art. 159. Jeeli wsplnikowi maj by przyznane szczeglne korzyci lub jeeli na wsplnikw maj by naoone, oprcz wniesienia wkadw na pokrycie udziaw, inne obowizki wobec spki, naley to pod rygorem bezskutecznoci wobec spki dokadnie okreli w umowie spki. Art. 160. 1.Firma spki moe by obrana dowolnie; powinna jednak zawiera dodatkowe oznaczenie "spka z ograniczon odpowiedzialnoci". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "spka z o.o." lub "sp. z o.o." Art. 161. 1.Z chwil zawarcia umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci powstaje spka z ograniczon odpowiedzialnoci w organizacji. 2.Spka w organizacji jest reprezentowana przez zarzd albo penomocnika powoanego jednomyln uchwa wsplnikw. 3.Odpowiedzialno osb, o ktrych mowa w art. 13 1, ustaje wobec spki z chwil zatwierdzenia ich czynnoci przez zgromadzenie wsplnikw. Art. 162.W spce jednoosobowej w organizacji jedyny wsplnik nie ma prawa reprezentowania spki. Nie dotyczy to zgoszenia spki do sdu rejestrowego. Art. 163.Do powstania spki z ograniczon odpowiedzialnoci wymaga si: 1) zawarcia umowy spki, 2) wniesienia przez wsplnikw wkadw na pokrycie caego kapitau zakadowego, a w razie objcia udziau za cen wysz od wartoci nominalnej, take wniesienia nadwyki, z uwzgldnieniem art. 158 11, 3) powoania zarzdu, 4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeeli wymaga tego ustawa lub umowa spki, 5) wpisu do rejestru.

Art. 164. 1.Zarzd zgasza zawizanie spki do sdu rejestrowego waciwego ze wzgldu na siedzib spki w celu wpisania spki do rejestru. Wniosek o wpis spki do rejestru podpisuj wszyscy czonkowie zarzdu. 2.Do zgoszenia spki do sdu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si przepisy o Krajowym Rejestrze Sdowym. 3.Sd rejestrowy nie moe odmwi wpisania spki do rejestru z powodu drobnych uchybie, ktre nie naruszaj interesu spki oraz interesu publicznego, a nie mog by usunite bez poniesienia niewspmiernie wysokich kosztw. Art. 165.W przypadku stwierdzenia w zgoszeniu braku usuwalnego sd rejestrowy wyznaczy spce w organizacji stosowny termin do jego usunicia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Art. 166. 1.Zgoszenie spki z ograniczon odpowiedzialnoci do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) wysoko kapitau zakadowego, 4) okrelenie, czy wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia, 5) nazwiska, imiona i adresy czonkw zarzdu oraz sposb reprezentowania spki, 6) nazwiska i imiona czonkw rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeeli ustawa lub umowa spki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, 7) jeeli wsplnicy wnosz do spki wkady niepienine - zaznaczenie tej okolicznoci, 8) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 9) jeeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogosze spki - oznaczenie tego pisma. 2.Zgoszenie do sdu rejestrowego spki jednoosobowej powinno rwnie zawiera nazwisko i imi albo firm (nazw) i siedzib oraz adres jedynego wsplnika, a take wzmiank, e jest on jedynym wsplnikiem spki. 3.Przepis 2 stosuje si odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wsplnika wszystkich udziaw po zarejestrowaniu spki. Art. 167. 1.Do zgoszenia spki naley doczy: 1) umow spki, 2) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wkady na pokrycie kapitau zakadowego zostay przez wszystkich wsplnikw w caoci wniesione, 3) jeeli o powoaniu czonkw organw spki nie stanowi akt notarialny zawierajcy umow spki, dowd ich ustanowienia, z wyszczeglnieniem skadu osobowego. 2.Jednoczenie ze zgoszeniem naley zoy podpisan przez wszystkich czonkw zarzdu list wsplnikw z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartoci nominalnej udziaw kadego z nich. 3.Do zgoszenia spki oraz zmian skadu osobowego zarzdu doczy naley zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw czonkw zarzdu. 4. Przepisw 1-3 nie stosuje si do zgoszenia spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgoszenia tej spki naley doczy, sporzdzone na formularzach udostpnianych w systemie teleinformatycznym: 1) umow spki opatrzon podpisem elektronicznym, 2) list wsplnikw z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartoci nominalnej udziaw kadego z nich, opatrzon przez wszystkich czonkw zarzdu podpisem elektronicznym, 3) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu opatrzone podpisem elektronicznym, e wkady pienine na pokrycie kapitau zakadowego zostay przez wszystkich wsplnikw w caoci wniesione, jeeli wkady zostay wniesione najpniej w chwili zgoszenia spki.

 5. Zarzd spki, o ktrej mowa w 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, skada do sdu rejestrowego: 1) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wkady pienine na pokrycie kapitau zakadowego zostay przez wszystkich wsplnikw w caoci wniesione, jeeli owiadczenie takie nie zostao doczone do zgoszenia spki, 2) zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw czonkw zarzdu. Art. 168.Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 1 i 2 zarzd powinien zgosi sdowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych. Art. 169.Jeeli zawizanie spki nie zostao zgoszone do sdu rejestrowego w terminie szeciu miesicy od dnia zawarcia umowy spki albo jeeli postanowienie sdu odmawiajce zarejestrowania stao si prawomocne, umowa spki ulega rozwizaniu. Art. 170. 1.Jeeli spki nie zgoszono do sdu rejestrowego w terminie okrelonym w art. 169 albo postanowienie sdu odmawiajce rejestracji stao si prawomocne, a spka w organizacji nie jest w stanie dokona niezwocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkadw lub pokry w peni wierzytelnoci osb trzecich, zarzd dokona likwidacji. Jeeli spka w organizacji nie ma zarzdu, zgromadzenie wsplnikw albo sd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorw. 2.Do likwidacji spki w organizacji stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji spki. 3.Likwidatorzy ogosz jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywajc wierzycieli do zgoszenia ich wierzytelnoci w terminie miesica od dnia ogoszenia. 4.Spka w organizacji ulega rozwizaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wsplnikw sprawozdania likwidacyjnego. 5.Sprawy rejestrowe zwizane z likwidacj spki w organizacji nale do sdu rejestrowego waciwego ze wzgldu na siedzib spki. Art. 171.Po zarejestrowaniu spki zarzd powinien, w terminie dwch tygodni, zoy we waciwym urzdzie skarbowym powiadczony przez siebie odpis umowy spki ze wskazaniem sdu, w ktrym spka zostaa zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Art. 172. 1.Jeeli po zarejestrowaniu spki zostay stwierdzone braki wynike z niedopenienia przepisw prawa, sd rejestrowy, z urzdu albo na wniosek osb majcych interes prawny, wzywa spk do usunicia brakw i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. 2.Jeeli spka nie uczyni zado wezwaniu, o ktrym mowa w 1, sd rejestrowy moe nakada grzywny wedug zasad okrelonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sdowym. Art. 173. 1.W przypadku gdy wszystkie udziay spki przysuguj jedynemu wsplnikowi albo jedynemu wsplnikowi i spce, owiadczenie woli takiego wsplnika skadane spce wymaga formy pisemnej pod rygorem niewanoci, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2. (uchylony). 3. (uchylony). Rozdzia 2 Prawa i obowizki wsplnikw Art. 174. 1.Jeeli ustawa lub umowa spki nie stanowi inaczej, wsplnicy maj rwne prawa i obowizki w spce. 2.Jeeli umowa spki przewiduje udziay o szczeglnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny by w umowie okrelone (udziay uprzywilejowane).

 3.Uprzywilejowanie moe dotyczy w szczeglnoci prawa gosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majtku w przypadku likwidacji spki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa gosu moe dotyczy tylko udziaw o rwnej wartoci nominalnej. 4.Uprzywilejowanie dotyczce prawa gosu nie moe przyznawa uprawnionemu wicej ni trzy gosy na jeden udzia. Uprzywilejowanie dotyczce dywidendy nie moe narusza przepisw art. 196. 5.Umowa spki moe uzaleni przyznanie szczeglnych uprawnie od spenienia dodatkowych wiadcze na rzecz spki, upywu terminu lub ziszczenia si warunku. 6.Na udziay lub prawa do zysku w spce nie mog by wystawiane dokumenty na okaziciela, jak rwnie dokumenty imienne lub na zlecenie. Art. 175. 1.Jeeli warto wkadw niepieninych zostaa znacznie zawyona w stosunku do ich wartoci zbywczej w dniu zawarcia umowy spki, wsplnik, ktry wnis taki wkad, oraz czonkowie zarzdu, ktrzy, wiedzc o tym, zgosili spk do rejestru, obowizani s solidarnie wyrwna spce brakujc warto. 2.Od obowizku okrelonego w 1 wsplnik oraz czonkowie zarzdu nie mog by zwolnieni. Art. 176. 1.Jeeli wsplnik ma by zobowizany do powtarzajcych si wiadcze niepieninych, w umowie spki naley oznaczy rodzaj i zakres takich wiadcze. 2.Wynagrodzenie wsplnika za takie wiadczenia na rzecz spki jest wypacane przez spk take w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie moe przewysza cen lub stawek przyjtych w obrocie. 3.W przypadku okrelonym w 1 zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau, bd obcienie udziau, moe nastpi jedynie za zgod spki, o ktrej mowa w art. 182, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 177. 1.Umowa spki moe zobowizywa wsplnikw do dopat w granicach liczbowo oznaczonej wysokoci w stosunku do udziau. 2.Dopaty powinny by nakadane i uiszczane przez wsplnikw rwnomiernie w stosunku do ich udziaw. Art. 178. 1.Wysoko i terminy dopat oznaczane s w miar potrzeby uchwa wsplnikw. Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, do dopat tych stosuje si przepisy 2 oraz art. 179. 2.Jeeli wsplnik nie uici dopaty w okrelonym terminie, obowizany jest do zapaty odsetek ustawowych; spka moe rwnie da naprawienia szkody wynikej ze zwoki. Art. 179. 1.Dopaty mog by zwracane wsplnikom, jeeli nie s wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 2. Zwrot dopat moe nastpi po upywie miesica od dnia ogoszenia o zamierzonym zwrocie w pimie przeznaczonym do ogosze spki. 3.Zwrot powinien by dokonany rwnomiernie wszystkim wsplnikom. 4. Zwrconych dopat nie uwzgldnia si przy daniu nowych dopat. Art. 180.Zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau oraz jego zastawienie powinno by dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie powiadczonymi. Art. 181. 1.Jeeli wedug umowy spki wsplnik moe mie tylko jeden udzia, umowa spki moe dopuci zbycie czci udziau. 2. W wyniku podziau nie mog powsta udziay nisze ni 50 zotych. Art. 182. 1.Zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau oraz zastawienie udziau umowa spki moe uzaleni od zgody spki albo w inny sposb ograniczy. 2.Jeeli zbycie uzalenione jest od zgody spki, stosuje si przepisy 3-5, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.Zgody udziela zarzd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmwiono, sd rejestrowy moe pozwoli na zbycie, jeeli istniej wane powody.

 4.W przypadku, o ktrym mowa w 3, spka moe w terminie wyznaczonym przez sd rejestrowy przedstawi innego nabywc. W razie braku porozumienia cen nabycia i termin jej zapaty ustala sd rejestrowy na wniosek wsplnika lub spki, po zasigniciu, w miar potrzeby, opinii biegego. 5.Jeeli wskazana przez spk osoba nie uicia ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wsplnik moe rozporzdza swobodnie swoim udziaem, jego czci lub uamkow czci udziau, chyba e nie przyj oferowanej zapaty. Art. 183. 1.Umowa spki moe ograniczy lub wyczy wstpienie do spki spadkobiercw na miejsce zmarego wsplnika. W tym przypadku umowa spki powinna okrela warunki spaty spadkobiercw niewstpujcych do spki, pod rygorem bezskutecznoci ograniczenia lub wyczenia. 2.Umowa spki moe wyczy lub w okrelony sposb ograniczy podzia udziaw midzy spadkobiercw w przypadku, gdy zmary wsplnik mia wicej ni jeden udzia. 3. Jeeli wedug umowy spki wsplnik mg mie tylko jeden udzia, udzia ten moe by podzielony midzy spadkobiercw, chyba e umowa spki wycza lub ogranicza w okrelony sposb podzia tego udziau midzy spadkobiercw. Wskutek podziau nie mog powsta udziay nisze ni 50 zotych. Art. 1831. Umowa spki moe ograniczy lub wyczy wstpienie do spki wspmaonka wsplnika w przypadku, gdy udzia lub udziay s objte wsplnoci majtkow maesk. Art. 184. 1.Wspuprawnieni z udziau lub udziaw wykonuj swoje prawa w spce przez wsplnego przedstawiciela; za wiadczenia zwizane z udziaem odpowiadaj solidarnie. 2.Jeeli wspuprawnieni nie wskazali wsplnego przedstawiciela, owiadczenia spki mog by dokonywane wobec ktregokolwiek z nich. Art. 185. 1.Jeeli w drodze egzekucji ma nastpi sprzeda udziau, ktrego zbycie umowa spki uzalenia od zgody spki lub w inny sposb ogranicza, spka ma prawo przedstawi osob, ktra nabdzie udzia za cen, jak okreli sd rejestrowy po zasigniciu, w miar potrzeby, opinii biegego. 2.W przypadku, o ktrym mowa w 1, spka powinna, w terminie dwch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sd rejestrowy o zarzdzeniu sprzeday, zgosi wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziau. 3.Jeeli w terminie okrelonym w 2 spka nie wystpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziau albo jeeli w terminie dwch tygodni od dnia zawiadomienia spki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spk nie wpaci komornikowi sdowemu ustalonej ceny, udziay bd sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych. 4.Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio do zbycia czci udziau lub uamkowej czci udziau. Art. 186. 1.W przypadku zbycia udziau lub jego czci nabywca odpowiada wobec spki solidarnie ze zbywc za niespenione wiadczenia nalene spce ze zbytego udziau lub zbytej czci udziau. Przepis ten stosuje si rwnie do zbycia uamkowej czci udziau. 2.Roszczenia spki do zbywcy z tytuu wiadcze okrelonych w 1 przedawniaj si z upywem trzech lat od dnia, w ktrym zgoszono spce zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau. Art. 187. 1.O przejciu udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau na inn osob oraz o ustanowieniu zastawu lub uytkowania udziau zainteresowani zawiadamiaj spk, przedstawiajc dowd przejcia bd ustanowienia zastawu lub uytkowania. Przejcie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau oraz ustanowienie zastawu lub uytkowania jest skuteczne wobec spki od chwili, gdy spka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynnoci. 2.Umowa spki moe przewidywa, e zastawnik lub uytkownik udziau moe wykonywa prawo gosu.

Art. 188. 1.Zarzd jest obowizany prowadzi ksig udziaw, do ktrej naley wpisywa nazwisko i imi albo firm (nazw) i siedzib kadego wsplnika, adres, liczb i warto nominaln jego udziaw oraz ustanowienie zastawu lub uytkowania i wykonywanie prawa gosu przez zastawnika lub uytkownika, a take wszelkie zmiany dotyczce osb wsplnikw i przysugujcych im udziaw. 2.Kady wsplnik moe przeglda ksig udziaw. 3.Po kadym wpisaniu zmiany zarzd skada sdowi rejestrowemu podpisan przez wszystkich czonkw zarzdu now list wsplnikw z wymienieniem liczby i wartoci nominalnej udziaw kadego z nich oraz wzmiank o ustanowieniu zastawu lub uytkowania udziau. Art. 189. 1.W czasie trwania spki nie wolno zwraca wsplnikom wniesionych wkadw tak w caoci, jak i w czci, chyba e przepisy niniejszego dziau stanowi inaczej. 2.Wsplnicy nie mog otrzymywa z jakiegokolwiek tytuu wypat z majtku spki potrzebnego do penego pokrycia kapitau zakadowego. Art. 190.Wsplnikowi nie wolno pobiera odsetek od wniesionych wkadw, jak rwnie od przysugujcych mu udziaw. Art. 191. 1.Wsplnik ma prawo do udziau w zysku wynikajcym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziau uchwa zgromadzenia wsplnikw, z uwzgldnieniem przepisu art. 195 1. 2.Umowa spki moe przewidywa inny sposb podziau zysku, z uwzgldnieniem przepisw art. 192-197. 3.Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, zysk przypadajcy wsplnikom dzieli si w stosunku do udziaw. Art. 192. Kwota przeznaczona do podziau midzy wsplnikw nie moe przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powikszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitaw zapasowego i rezerwowych, ktre mog by przeznaczone do podziau. Kwot t naley pomniejszy o niepokryte straty, udziay wasne oraz o kwoty, ktre zgodnie z ustaw lub umow spki powinny by przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitay zapasowy lub rezerwowe. Art. 193. 1.Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s wsplnicy, ktrym udziay przysugiway w dniu powzicia uchway o podziale zysku. 2.Umowa spki moe upowania zgromadzenie wsplnikw do okrelenia dnia, wedug ktrego ustala si list wsplnikw uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy). 3.Dzie dywidendy wyznacza si w cigu dwch miesicy od dnia powzicia uchway, o ktrej mowa w art. 191 1. 4. Dywidend wypaca si w dniu okrelonym w uchwale wsplnikw. Jeeli uchwaa wsplnikw takiego dnia nie okrela, dywidenda jest wypacana w dniu okrelonym przez zarzd. Art. 194.Umowa spki moe upowania zarzd do wypaty wsplnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeeli spka posiada rodki wystarczajce na wypat. Art. 195. 1.Spka moe wypaci zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy, jeeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka moe stanowi najwyej poow zysku osignitego od koca poprzedniego roku obrotowego, powikszonego o kapitay rezerwowe utworzone z zysku, ktrymi w celu wypaty zaliczek moe dysponowa zarzd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziay wasne. 2.Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje si przepisu art. 197.

Art. 196.Na udzia uprzywilejowany w zakresie dywidendy mona przyzna uprawnionemu dywidend, ktra przewysza nie wicej ni o poow dywidend przysugujc udziaom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziay uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaj z pierwszestwa zaspokojenia przed pozostaymi udziaami, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 197.Jeeli umowa spki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypaconej w latach poprzednich, powinna okrela najwysz liczb lat, za ktre dywidenda moe by wypacona z zysku w nastpnych latach; okres ten nie moe przekracza piciu lat. Art. 198. 1.Wsplnik, ktry wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spki otrzyma wypat (odbiorca), obowizany jest do jej zwrotu. Czonkowie organw spki, ktrzy ponosz odpowiedzialno za tak wypat, odpowiadaj za jej zwrot spce solidarnie z odbiorc. 2.Jeeli zwrotu wypaty nie mona uzyska od odbiorcy, jak rwnie od osb odpowiedzialnych za wypat, za ubytek w majtku spki, ktry jest wymagany do penego pokrycia kapitau zakadowego, odpowiadaj wsplnicy w stosunku do swoich udziaw. Kwoty, ktrych nie mona cign od poszczeglnych wsplnikw, rozdziela si midzy pozostaych wsplnikw w stosunku do udziaw. 3.Zobowizani nie mog by zwolnieni od odpowiedzialnoci, o ktrej mowa w 1 i 2. 4.Roszczenia, o ktrych mowa w 1 i 2, przedawniaj si z upywem trzech lat, liczc od dnia wypaty, z wyjtkiem roszcze wobec odbiorcy, ktry wiedzia o bezprawnoci otrzymanej wypaty. Art. 199. 1.Udzia moe by umorzony jedynie po wpisie spki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spki tak stanowi. Udzia moe by umorzony za zgod wsplnika w drodze nabycia udziau przez spk (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wsplnika (umorzenie przymusowe). Przesanki i tryb przymusowego umorzenia okrela umowa spki. 2. Umorzenie udziau wymaga uchway zgromadzenia wsplnikw, ktra powinna okrela w szczeglnoci podstaw prawn umorzenia i wysoko wynagrodzenia przysugujcego wsplnikowi za umorzony udzia. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie moe by nisze od wartoci przypadajcych na udzia aktyww netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot przeznaczon do podziau midzy wsplnikw. W przypadku umorzenia przymusowego uchwaa powinna zawiera rwnie uzasadnienie. 3.Za zgod wsplnika umorzenie udziau moe nastpi bez wynagrodzenia. 4.Umowa spki moe stanowi, e udzia ulega umorzeniu w razie ziszczenia si okrelonego zdarzenia bez powzicia uchway zgromadzenia wsplnikw. Stosuje si wwczas przepisy o umorzeniu przymusowym. 5.W przypadku ziszczenia si okrelonego w umowie spki zdarzenia, o ktrym mowa w 4, zarzd powinien powzi niezwocznie uchwa o obnieniu kapitau zakadowego, chyba e umorzenie udziau nastpuje z czystego zysku. 6.Umorzenie udziau z czystego zysku nie wymaga obnienia kapitau zakadowego. 7. W razie umorzenia wymagajcego obnienia kapitau zakadowego, umorzenie nastpuje z chwil obnienia kapitau zakadowego. Art. 200. 1. Spka nie moe obejmowa lub nabywa ani przyjmowa w zastaw wasnych udziaw. Zakaz ten dotyczy rwnie obejmowania lub nabywania udziaw bd przyjmowania ich w zastaw przez spk albo spdzielni zalen. Wyjtek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszcze spki, ktrych nie mona zaspokoi z innego majtku wsplnika, nabycie w celu umorzenia udziaw oraz nabycie albo objcie udziaw w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

 2. Jeeli udziay, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z 1, nie zostan zbyte w cigu roku od dnia nabycia, powinny by umorzone wedug przepisw dotyczcych obnienia kapitau zakadowego, chyba e w spce zosta utworzony, w celu umorzenia udziaw, specjalny kapita rezerwowy. 3. Udziay wasne naley umieci w bilansie w osobnej pozycji kapitau wasnego w wartoci ujemnej. 4.Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio do czci udziau oraz uamkowej czci udziau. Rozdzia 3 Organy spki Oddzia 1 Zarzd Art. 201. 1.Zarzd prowadzi sprawy spki i reprezentuje spk. 2.Zarzd skada si z jednego albo wikszej liczby czonkw. 3.Do zarzdu mog by powoane osoby spord wsplnikw lub spoza ich grona. 4.Czonek zarzdu jest powoywany i odwoywany uchwa wsplnikw, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 202. 1.Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, mandat czonka zarzdu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za pierwszy peny rok obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu. 2.W przypadku powoania czonka zarzdu na okres duszy ni rok, mandat czonka zarzdu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw, zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.Jeeli umowa spki przewiduje, e czonkw zarzdu powouje si na okres wsplnej kadencji, mandat czonka zarzdu powoanego przed upywem danej kadencji zarzdu wygasa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych czonkw zarzdu, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 4.Mandat czonka zarzdu wygasa rwnie wskutek mierci, rezygnacji albo odwoania ze skadu zarzdu. 5.Do zoenia rezygnacji przez czonka zarzdu stosuje si odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmujcego zlecenie. Art. 203. 1.Czonek zarzdu moe by w kadym czasie odwoany uchwa wsplnikw. Nie pozbawia go to roszcze ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczcego penienia funkcji czonka zarzdu. 2.Umowa spki moe zawiera inne postanowienia, w szczeglnoci ogranicza prawo odwoania czonka zarzdu do wanych powodw. 3.Odwoany czonek zarzdu jest uprawniony i obowizany do zoenia wyjanie w toku przygotowania sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki i sprawozdania finansowego, obejmujcych okres penienia przez niego funkcji czonka zarzdu, oraz do udziau w zgromadzeniu wsplnikw zatwierdzajcym sprawozdania, o ktrych mowa w art. 231 2 pkt 1, chyba e akt odwoania stanowi inaczej. Art. 204. 1.Prawo czonka zarzdu do prowadzenia spraw spki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynnoci sdowych i pozasdowych spki. 2.Prawa czonka zarzdu do reprezentowania spki nie mona ograniczy ze skutkiem prawnym wobec osb trzecich.

Art. 205. 1.Jeeli zarzd jest wieloosobowy, sposb reprezentowania okrela umowa spki. Jeeli umowa spki nie zawiera adnych postanowie w tym przedmiocie, do skadania owiadcze w imieniu spki wymagane jest wspdziaanie dwch czonkw zarzdu albo jednego czonka zarzdu cznie z prokurentem. 2.Owiadczenia skadane spce oraz dorczenia pism spce mog by dokonywane wobec jednego czonka zarzdu lub prokurenta. 3.Przepisy 1 i 2 nie wyczaj ustanowienia prokury jednoosobowej lub cznej i nie ograniczaj praw prokurentw wynikajcych z przepisw o prokurze. Art. 206. 1. Pisma i zamwienia handlowe skadane przez spk w formie papierowej i elektronicznej, a take informacje na stronach internetowych spki, powinny zawiera: 1) firm spki, jej siedzib i adres, 2) oznaczenie sdu rejestrowego, w ktrym przechowywana jest dokumentacja spki oraz numer pod ktrym spka jest wpisana do rejestru, 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP), 4) wysoko kapitau zakadowego, a dla spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitau zakadowego, take informacj, e wymagane wkady na kapita zakadowy nie zostay wniesione. 2. (uchylony). 3. Przepis 1 stosuje si odpowiednio do oddziau spki z ograniczon odpowiedzialnoci majcej siedzib za granic. Art. 207.Wobec spki czonkowie zarzdu podlegaj ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spki oraz, jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, w uchwaach wsplnikw. Art. 208. 1.Jeeli zarzd jest wieloosobowy, a umowa spki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunkw czonkw zarzdu stosuje si przepisy 2-8. 2.Kady czonek zarzdu ma prawo i obowizek prowadzenia spraw spki. 3.Kady czonek zarzdu moe prowadzi bez uprzedniej uchway zarzdu sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykych czynnoci spki. 4.Jeeli jednak przed zaatwieniem sprawy, o ktrej mowa w 3, choby jeden z pozostaych czonkw zarzdu sprzeciwi si jej przeprowadzeniu lub jeeli sprawa przekracza zakres zwykych czynnoci spki, wymagana jest uprzednia uchwaa zarzdu. 5.Uchway zarzdu mog by powzite, jeeli wszyscy czonkowie zostali prawidowo zawiadomieni o posiedzeniu zarzdu. Uchway zarzdu zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw. 6.Powoanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czonkw zarzdu. 7.Odwoa prokur moe kady czonek zarzdu. 8.Umowa spki moe przewidywa, e w przypadku rwnoci gosw decyduje gos prezesa zarzdu, jak rwnie przyznawa mu okrelone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarzdu. Art. 209.W przypadku sprzecznoci interesw spki z interesami czonka zarzdu, jego wspmaonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osb, z ktrymi jest powizany osobicie, czonek zarzdu powinien wstrzyma si od udziau w rozstrzyganiu takich spraw i moe da zaznaczenia tego w protokole. Art. 210. 1.W umowie midzy spk a czonkiem zarzdu oraz w sporze z nim spk reprezentuje rada nadzorcza lub penomocnik powoany uchwa zgromadzenia wsplnikw. 2.W przypadku gdy wsplnik, o ktrym mowa w art. 173 1, jest zarazem jedynym czonkiem zarzdu, przepisu 1 nie stosuje si. Czynno prawna midzy tym wsplnikiem a reprezentowan przez niego spk wymaga formy aktu notarialnego. O kadorazowym

dokonaniu takiej czynnoci prawnej notariusz zawiadamia sd rejestrowy, przesyajc wypis aktu notarialnego. Art. 211. 1.Czonek zarzdu nie moe bez zgody spki zajmowa si interesami konkurencyjnymi ani te uczestniczy w spce konkurencyjnej jako wsplnik spki cywilnej, spki osobowej lub jako czonek organu spki kapitaowej bd uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czonek organu. Zakaz ten obejmuje take udzia w konkurencyjnej spce kapitaowej w przypadku posiadania przez czonka zarzdu co najmniej 10% udziaw lub akcji tej spki albo prawa do powoania co najmniej jednego czonka zarzdu. 2.Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoania zarzdu. Oddzia 2 Nadzr Art. 212. 1.Prawo kontroli suy kademu wsplnikowi. W tym celu wsplnik lub wsplnik z upowanion przez siebie osob moe w kadym czasie przeglda ksigi i dokumenty spki, sporzdza bilans dla swego uytku lub da wyjanie od zarzdu. 2.Zarzd moe odmwi wsplnikowi wyjanie oraz udostpnienia do wgldu ksig i dokumentw spki, jeeli istnieje uzasadniona obawa, e wsplnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spki i przez to wyrzdzi spce znaczn szkod. 3.W przypadku, o ktrym mowa w 2, wsplnik moe da rozstrzygnicia sprawy uchwa wsplnikw. Uchwaa powinna by powzita w terminie miesica od dnia zgoszenia dania. 4.Wsplnik, ktremu odmwiono wyjanie lub wgldu do dokumentw bd ksig spki, moe zoy wniosek do sdu rejestrowego o zobowizanie zarzdu do udzielenia wyjanie lub udostpnienia do wgldu dokumentw bd ksig spki. Wniosek naley zoy w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upywu terminu okrelonego w 3, w przypadku niepowzicia uchway wsplnikw w tym terminie. Art. 213. 1.Umowa spki moe ustanowi rad nadzorcz lub komisj rewizyjn albo oba te organy. 2.W spkach, w ktrych kapita zakadowy przewysza kwot 500.000 zotych, a wsplnikw jest wicej ni dwudziestu piciu, powinna by ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. 3.W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spki moe wyczy albo ograniczy indywidualn kontrol wsplnikw. Art. 214. 1.Czonek zarzdu, prokurent, likwidator, kierownik oddziau lub zakadu oraz zatrudniony w spce gwny ksigowy, radca prawny lub adwokat nie moe by jednoczenie czonkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. 2.Przepis 1 stosuje si rwnie do innych osb, ktre podlegaj bezporednio czonkowi zarzdu albo likwidatorowi. 3. Przepis 1 stosuje si odpowiednio do czonkw zarzdu i likwidatorw spki lub spdzielni zalenej. Art. 215. 1.Rada nadzorcza skada si co najmniej z trzech czonkw powoywanych i odwoywanych uchwa wsplnikw. 2.Umowa spki moe przewidywa inny sposb powoywania lub odwoywania czonkw rady nadzorczej. Art. 216. 1.Czonkw rady nadzorczej powouje si na rok, jeeli umowa spki nie stanowi inaczej.

 2.Uchwa wsplnikw czonkowie rady nadzorczej mog by odwoani w kadym czasie. Art. 217.Komisja rewizyjna skada si co najmniej z trzech czonkw, powoywanych i odwoywanych wedug tych samych zasad, co czonkowie rady nadzorczej. Art. 218. 1.Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, mandaty czonkw rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasaj z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za pierwszy peny rok obrotowy penienia funkcji czonka. 2. W przypadku powoania czonkw rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres duszy ni rok, ich mandaty wygasaj z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia tej funkcji. 3.Przepisy art. 202 3-5 stosuje si odpowiednio. Art. 219. 1.Rada nadzorcza sprawuje stay nadzr nad dziaalnoci spki we wszystkich dziedzinach jej dziaalnoci. 2.Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarzdowi wicych polece dotyczcych prowadzenia spraw spki. 3.Do szczeglnych obowizkw rady nadzorczej naley ocena sprawozda, o ktrych mowa w art. 231 2 pkt 1, w zakresie ich zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wnioskw zarzdu dotyczcych podziau zysku albo pokrycia straty, a take skadanie zgromadzeniu wsplnikw corocznego pisemnego sprawozdania z wynikw tej oceny. 4.W celu wykonania swoich obowizkw rada nadzorcza moe bada wszystkie dokumenty spki, da od zarzdu i pracownikw sprawozda i wyjanie oraz dokonywa rewizji stanu majtku spki. 5.Kady czonek rady nadzorczej moe samodzielnie wykonywa prawo nadzoru, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 220.Umowa spki moe rozszerzy uprawnienia rady nadzorczej, a w szczeglnoci stanowi, e zarzd jest obowizany uzyska zgod rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spki czynnoci, oraz przekaza radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnociach, z wanych powodw, poszczeglnych lub wszystkich czonkw zarzdu. Art. 221. 1.Do obowizkw komisji rewizyjnej naley ocena sprawozda, o ktrych mowa w art. 231 2 pkt 1, i wnioskw zarzdu dotyczcych podziau zysku lub pokrycia straty, a take skadanie zgromadzeniu wsplnikw corocznego pisemnego sprawozdania z wynikw tej oceny, w trybie i w zakresie okrelonym dla wykonywania tych czynnoci przez rad nadzorcz. 2.W spce niemajcej rady nadzorczej umowa spki moe rozszerzy obowizki komisji rewizyjnej. Art. 222. 1.Rada nadzorcza podejmuje uchway, jeeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej poowa jej czonkw, a wszyscy jej czonkowie zostali zaproszeni. Umowa spki moe przewidywa surowsze wymagania dotyczce kworum rady nadzorczej. 2.Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporzdza si protok. 3.Umowa spki moe przewidywa, e czonkowie rady nadzorczej mog bra udzia w podejmowaniu uchwa rady nadzorczej, oddajc swj gos na pimie za porednictwem innego czonka rady nadzorczej. Oddanie gosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. 4.Podejmowanie uchwa przez rad nadzorcz w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodkw bezporedniego porozumiewania si na odlego jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spki tak stanowi. Uchwaa jest wana, gdy wszyscy czonkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treci projektu uchway.

 5.Podejmowanie uchwa w trybie okrelonym w 3 i 4 nie dotyczy wyborw przewodniczcego i wiceprzewodniczcego rady nadzorczej, powoania czonka zarzdu oraz odwoania i zawieszania w czynnociach tych osb. 6.Zgromadzenie wsplnikw moe uchwala regulamin rady nadzorczej, okrelajcy jej organizacj i sposb wykonywania czynnoci. Zgromadzenie wsplnikw moe upowani rad nadzorcz do uchwalenia jej regulaminu. 7.Przepisy 1-6 stosuje si odpowiednio do komisji rewizyjnej. Art. 223.Sd rejestrowy, na danie wsplnika lub wsplnikw reprezentujcych co najmniej jedn dziesit kapitau zakadowego, moe, po wezwaniu zarzdu do zoenia owiadczenia, wyznaczy podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych w celu zbadania rachunkowoci oraz dziaalnoci spki. Art. 224.Czonkowie organw spki s zobowizani udziela biegemu rewidentowi danych wyjanie oraz zezwoli mu na przegldanie ksig i dokumentw spki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji skadnikw aktyww i pasyww spki, a take udziela mu w tym celu potrzebnej pomocy. Art. 225.Biegy rewident skada swoje sprawozdanie sdowi rejestrowemu, ktry przesya jego odpis dajcemu zbadania rachunkowoci oraz dziaalnoci spki, zarzdowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno by odczytane w caoci na najbliszym zgromadzeniu wsplnikw. Art. 226. 1.Wynagrodzenie biegego rewidenta okrela sd rejestrowy. 2.Koszty badania rachunkowoci oraz dziaalnoci spki ponosi dajcy. 3.Jeeli badanie, o ktrym mowa w 2, wykae naduycie, niekorzystne dla spki dziaanie lub race naruszenie prawa bd umowy spki, dajcy tego badania ma prawo da od spki zwrotu kosztw przeprowadzonego badania. Oddzia 3 Zgromadzenie wsplnikw Art. 227. 1.Uchway wsplnikw s podejmowane na zgromadzeniu wsplnikw. 2.Bez odbycia zgromadzenia wsplnikw mog by powzite uchway, jeeli wszyscy wsplnicy wyra na pimie zgod na postanowienie, ktre ma by powzite, albo na gosowanie pisemne. Art. 228.Uchway wsplnikw, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spki, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki, sprawozdania finansowego za ubiegy rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czonkom organw spki z wykonania przez nich obowizkw, 2) postanowienie dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu spki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziau w nieruchomoci, jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, 5) zwrot dopat, 6) zawarcie umowy, o ktrej mowa w art. 7. Art. 229.Umowa o nabycie dla spki nieruchomoci albo udziau w nieruchomoci lub rodkw trwaych za cen przewyszajc jedn czwart kapitau zakadowego, nie nisz jednak od 50.000 zotych, zawarta przed upywem dwch lat od dnia zarejestrowania spki, wymaga uchway wsplnikw, chyba e umowa ta bya przewidziana w umowie spki.

Art. 230. Rozporzdzenie prawem lub zacignicie zobowizania do wiadczenia o wartoci dwukrotnie przewyszajcej wysoko kapitau zakadowego wymaga uchway wsplnikw, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 1 nie stosuje si. Art. 231. 1.Zwyczajne zgromadzenie wsplnikw powinno odby si w terminie szeciu miesicy po upywie kadego roku obrotowego. 2.Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wsplnikw powinno by: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki oraz sprawozdania finansowego za ubiegy rok obrotowy, 2) powzicie uchway o podziale zysku albo pokryciu straty, jeeli zgodnie z art. 191 2 sprawy te nie zostay wyczone spod kompetencji zgromadzenia wsplnikw, 3) udzielenie czonkom organw spki absolutorium z wykonania przez nich obowizkw. 3.Przepis 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osb, ktre peniy funkcj czonkw zarzdu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spki w ostatnim roku obrotowym. Czonkowie organw spki, ktrych mandaty wygasy przed dniem zgromadzenia wsplnikw, maj prawo uczestniczy w zgromadzeniu, przeglda sprawozdanie zarzdu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegego rewidenta i przedkada do nich opinie na pimie. danie dotyczce skorzystania z tych uprawnie powinno by zoone zarzdowi na pimie najpniej na tydzie przed zgromadzeniem wsplnikw. 4.W sprawach, o ktrych mowa w 2 i 3, pisemne gosowanie jest wyczone. 5.Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wsplnikw moe by rwnie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitaowej w rozumieniu przepisw o rachunkowoci oraz inne sprawy ni wymienione w 2. 6. Za rok obrotowy, w ktrym dziaalno spki przez cay czas pozostawaa zawieszona i nie doszo do zamknicia ksig rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wsplnikw moe si nie odby na podstawie uchway wsplnikw. W takim przypadku przedmiotem obrad nastpnego zwyczajnego zgromadzenia wsplnikw s rwnie sprawy, o ktrych mowa w 2, dotyczce roku obrotowego, w ktrym dziaalno spki pozostawaa zawieszona. Art. 232.Nadzwyczajne zgromadzenie wsplnikw zwouje si w przypadkach okrelonych w niniejszym dziale lub umowie spki, a take gdy organy lub osoby uprawnione do zwoywania zgromadze uznaj to za wskazane. Art. 233. 1.Jeeli bilans sporzdzony przez zarzd wykae strat przewyszajc sum kapitaw zapasowego i rezerwowych oraz poow kapitau zakadowego, zarzd jest obowizany niezwocznie zwoa zgromadzenie wsplnikw w celu powzicia uchway dotyczcej dalszego istnienia spki. 2.Przepis 1 stosuje si odpowiednio, gdy bilans spki zosta sporzdzony zgodnie z przepisami art. 223-225. Art. 234. 1.Zgromadzenia wsplnikw odbywaj si w siedzibie spki, jeeli umowa spki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2.Zgromadzenie wsplnikw moe si odby rwnie w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeeli wszyscy wsplnicy wyra na to zgod na pimie. Art. 235. 1.Zgromadzenie wsplnikw zwouje zarzd. 2.Rada nadzorcza, jak rwnie komisja rewizyjna maj prawo zwoania zwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, jeeli zarzd nie zwoa go w terminie okrelonym w niniejszym dziale lub w umowie spki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, jeeli zwoanie go uznaj za wskazane, a zarzd nie zwoa zgromadzenia wsplnikw w terminie dwch tygodni od dnia zgoszenia odpowiedniego dania przez rad nadzorcz lub komisj rewizyjn. 3.Umowa spki moe przyzna uprawnienie, o ktrym mowa w 2, take innym osobom.

Art. 236. 1.Wsplnik lub wsplnicy reprezentujcy co najmniej jedn dziesit kapitau zakadowego mog da zwoania nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, jak rwnie umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego zgromadzenia wsplnikw. danie takie naley zoy na pimie zarzdowi najpniej na miesic przed proponowanym terminem zgromadzenia wsplnikw. 2.Umowa spki moe przyzna uprawnienia, o ktrych mowa w 1, wsplnikom reprezentujcym mniej ni jedn dziesit kapitau zakadowego. Art. 237. 1.Jeeli w terminie dwch tygodni od dnia przedstawienia dania zarzdowi nadzwyczajne zgromadzenie wsplnikw nie zostanie zwoane, sd rejestrowy moe, po wezwaniu zarzdu do zoenia owiadczenia, upowani do zwoania nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw wystpujcych z tym daniem. Sd wyznacza przewodniczcego tego zgromadzenia. 2.Zgromadzenie, o ktrym mowa w 1, podejmuje uchwa rozstrzygajc, czy koszty zwoania i odbycia zgromadzenia ma ponie spka. 3.W zawiadomieniach o zwoaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, o ktrym mowa w 1, naley powoa si na postanowienie sdu rejestrowego. Art. 238. 1. Zgromadzenie wsplnikw zwouje si za pomoc listw poleconych lub przesyek nadanych poczt kuriersk, wysanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wsplnikw. Zamiast listu poleconego lub przesyki nadanej poczt kuriersk, zawiadomienie moe by wysane wsplnikowi poczt elektroniczn, jeeli uprzednio wyrazi na to pisemn zgod, podajc adres, na ktry zawiadomienie powinno by wysane. 2.W zaproszeniu naley oznaczy dzie, godzin i miejsce zgromadzenia wsplnikw oraz szczegowy porzdek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spki naley wskaza istotne elementy treci proponowanych zmian. Art. 239. 1.W sprawach nieobjtych porzdkiem obrad nie mona powzi uchway, chyba e cay kapita zakadowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgosi sprzeciwu dotyczcego powzicia uchway. 2.Wniosek o zwoanie nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw oraz wnioski o charakterze porzdkowym mog by uchwalone, mimo e nie byy umieszczone w porzdku obrad. Art. 240.Uchway mona powzi pomimo braku formalnego zwoania zgromadzenia wsplnikw, jeeli cay kapita zakadowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgosi sprzeciwu dotyczcego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczeglnych spraw do porzdku obrad. Art. 241.Jeeli przepisy niniejszego dziau lub umowa spki nie stanowi inaczej, zgromadzenie wsplnikw jest wane bez wzgldu na liczb reprezentowanych na nim udziaw. Art. 242. 1.Na kady udzia o rwnej wartoci nominalnej przypada jeden gos, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2. Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, na kade 10 zotych wartoci nominalnej udziau o nierwnej wysokoci przypada jeden gos. Art. 243. 1.Jeeli ustawa lub umowa spki nie zawieraj ogranicze, wsplnicy mog uczestniczy w zgromadzeniu wsplnikw oraz wykonywa prawo gosu przez penomocnikw. 2.Penomocnictwo powinno by udzielone na pimie pod rygorem niewanoci i doczone do ksigi protokow. 3.Czonek zarzdu i pracownik spki nie mog by penomocnikami na zgromadzeniu wsplnikw. 4.Przepisy o wykonywaniu prawa gosu przez penomocnika stosuje si do wykonywania prawa gosu przez innego przedstawiciela.

Art. 244.Wsplnik nie moe ani osobicie, ani przez penomocnika, ani jako penomocnik innej osoby gosowa przy powziciu uchwa dotyczcych jego odpowiedzialnoci wobec spki z jakiegokolwiek tytuu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowizania wobec spki oraz sporu midzy nim a spk. Art. 245.Uchway zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw, jeeli przepisy niniejszego dziau lub umowa spki nie stanowi inaczej. Art. 246. 1.Uchway dotyczce zmiany umowy spki, rozwizania spki lub zbycia przedsibiorstwa albo jego zorganizowanej czci zapadaj wikszoci dwch trzecich gosw. Uchwaa dotyczca istotnej zmiany przedmiotu dziaalnoci spki wymaga wikszoci trzech czwartych gosw. Umowa spki moe ustanowi surowsze warunki powzicia tych uchwa. 2.W przypadku, o ktrym mowa w art. 233, do powzicia uchway o rozwizaniu spki wystarczy bezwzgldna wikszo gosw, jeeli umowa spki nie stanowi inaczej. 3.Uchwaa dotyczca zmiany umowy spki, zwikszajca wiadczenia wsplnikw lub uszczuplajca prawa udziaowe bd prawa przyznane osobicie poszczeglnym wsplnikom, wymaga zgody wszystkich wsplnikw, ktrych dotyczy. Art. 247. 1.Gosowanie jest jawne. 2.Tajne gosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwoanie czonkw organw spki lub likwidatorw, o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak rwnie w sprawach osobowych. Poza tym naley zarzdzi tajne gosowanie na danie choby jednego ze wsplnikw obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wsplnikw. 3.Zgromadzenie wsplnikw moe powzi uchwa o uchyleniu tajnoci gosowania w sprawach dotyczcych wyboru komisji powoywanej przez zgromadzenie wsplnikw. Art. 248. 1. Uchway zgromadzenia wsplnikw powinny by wpisane do ksigi protokow i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczcego i osob sporzdzajc protok. Jeeli protok sporzdza notariusz, zarzd wnosi wypis protokou do ksigi protokow. 2.W protokole naley stwierdzi prawidowo zwoania zgromadzenia wsplnikw i jego zdolno do powzicia uchwa, wymieni powzite uchway, liczb gosw oddanych za kad uchwa i zgoszone sprzeciwy. Do protokou naley doczy list obecnoci z podpisami uczestnikw zgromadzenia wsplnikw. Dowody zwoania zgromadzenia wsplnikw zarzd powinien doczy do ksigi protokow. 3.Uchway pisemne, powzite zgodnie z art. 227 2, zarzd wpisuje do ksigi protokow. 4.Wsplnicy mog przeglda ksig protokow, a take da wydania powiadczonych przez zarzd odpisw uchwa. Art. 249. 1.Uchwaa wsplnikw sprzeczna z umow spki bd dobrymi obyczajami i godzca w interesy spki lub majca na celu pokrzywdzenie wsplnika moe by zaskarona w drodze wytoczonego przeciwko spce powdztwa o uchylenie uchway. 2.Zaskarenie uchway wsplnikw nie wstrzymuje postpowania rejestrowego. Sd rejestrowy moe jednake zawiesi postpowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Art. 250.Prawo do wytoczenia powdztwa o uchylenie uchway wsplnikw przysuguje: 1) zarzdowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczeglnym ich czonkom, 2) wsplnikowi, ktry gosowa przeciwko uchwale, a po jej powziciu zada zaprotokoowania sprzeciwu, 3) wsplnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziau w zgromadzeniu wsplnikw, 4) wsplnikowi, ktry nie by obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwoania zgromadzenia wsplnikw lub te powzicia uchway w sprawie nieobjtej porzdkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego gosowania, wsplnikowi, ktrego pominito przy gosowaniu lub ktry nie zgodzi si na gosowanie pisemne albo te ktry gosowa przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomoci o uchwale w terminie dwch tygodni zgosi sprzeciw. Art. 251.Powdztwo o uchylenie uchway wsplnikw naley wnie w terminie miesica od dnia otrzymania wiadomoci o uchwale, nie pniej jednak ni w terminie szeciu miesicy od dnia powzicia uchway. Art. 252. 1.Osobom lub organom spki, wymienionym w art. 250, przysuguje prawo do wytoczenia przeciwko spce powdztwa o stwierdzenie niewanoci uchway wsplnikw sprzecznej z ustaw. Przepisu art. 189 Kodeksu postpowania cywilnego nie stosuje si. 2.Przepis art. 249 2 stosuje si odpowiednio. 3.Prawo do wniesienia powdztwa wygasa z upywem szeciu miesicy od dnia otrzymania wiadomoci o uchwale, jednake nie pniej ni z upywem trzech lat od dnia powzicia uchway. 4.Upyw terminw okrelonych w 3 nie wycza moliwoci podniesienia zarzutu niewanoci uchway. Art. 253. 1.W sporze dotyczcym uchylenia lub stwierdzenia niewanoci uchway wsplnikw pozwan spk reprezentuje zarzd, jeeli na mocy uchway wsplnikw nie zosta ustanowiony w tym celu penomocnik. 2.Jeeli zarzd nie moe dziaa za spk, a brak jest uchway wsplnikw o ustanowieniu penomocnika, sd waciwy do rozstrzygnicia powdztwa wyznacza kuratora spki. Art. 254. 1.Prawomocny wyrok uchylajcy uchwa ma moc obowizujc w stosunkach midzy spk a wszystkimi wsplnikami oraz w stosunkach midzy spk a czonkami organw spki. 2.W przypadkach gdy wano czynnoci dokonanej przez spk jest zalena od uchway zgromadzenia wsplnikw, uchylenie takiej uchway nie ma skutku wobec osb trzecich dziaajcych w dobrej wierze. 3.Prawomocny wyrok uchylajcy uchwa zarzd zgasza, w terminie siedmiu dni, sdowi rejestrowemu. 4.Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio do wyroku, ktry zapad w wyniku powdztwa o stwierdzenie niewanoci uchway, wniesionego na podstawie art. 252 1. Rozdzia 4 Zmiana umowy spki Art. 255. 1.Zmiana umowy spki wymaga uchway wsplnikw i wpisu do rejestru. 2.Obnienie kapitau zakadowego w trybie art. 199 5 wymaga uchway zarzdu i wpisu do rejestru. 3. Uchway, o ktrych mowa w 1 i 2, powinny by umieszczone w protokole sporzdzonym przez notariusza. Art. 256. 1.Zmian umowy spki zarzd zgasza do sdu rejestrowego. 2.Rwnoczenie z wpisem o zmianie umowy naley wpisa do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeeli dane te podlegaj wpisowi. 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spki stosuje si odpowiednio przepisy art. 164 3, art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172. Art. 257. 1.Jeeli podwyszenie kapitau zakadowego nastpuje nie na mocy dotychczasowych postanowie umowy spki przewidujcych maksymaln wysoko podwyszenia kapitau zakadowego i termin podwyszenia, moe ono nastpi jedynie przez zmian umowy spki.

 2.Podwyszenie kapitau zakadowego nastpuje przez podwyszenie wartoci nominalnej udziaw istniejcych lub ustanowienie nowych. 3. Jeeli podwyszenie kapitau zakadowego nastpuje na podstawie dotychczasowych postanowie umowy spki, przy zachowaniu wymaga okrelonych w 1, owiadczenia dotychczasowych wsplnikw o objciu nowych udziaw wymagaj formy pisemnej pod rygorem niewanoci. Art. 260 2 stosuje si odpowiednio. Art. 258. 1.Jeeli umowa spki lub uchwaa o podwyszeniu kapitau nie stanowi inaczej, dotychczasowi wsplnicy maj prawo pierwszestwa do objcia nowych udziaw w podwyszonym kapitale zakadowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziaw. Prawo pierwszestwa naley wykona w terminie miesica od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarzd przesya wsplnikom jednoczenie. 2. Owiadczenie dotychczasowego wsplnika o objciu nowego udziau bd udziaw lub o objciu podwyszenia wartoci istniejcego udziau bd udziaw wymaga formy aktu notarialnego. 3.Przepisw 1 i 2 nie stosuje si do udziaw wasnych spki, o ktrych mowa w art. 200. Art. 259.Owiadczenie nowego wsplnika powinno zawiera przystpienie do spki oraz objcie udziau lub udziaw o oznaczonej wartoci nominalnej. Owiadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego. Art. 260. 1.Uchwa wsplnikw o zmianie umowy spki mona podwyszy kapita zakadowy, przeznaczajc na ten cel rodki z kapitau zapasowego lub kapitaw (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spki (podwyszenie kapitau zakadowego ze rodkw spki). 2.Nowe udziay przysuguj wsplnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziaw i nie wymagaj objcia. 3.W przypadku podwyszenia wartoci nominalnej dotychczasowych udziaw stosuje si odpowiednio przepis 2. 4.Przepisu 2 nie stosuje si do udziaw wasnych spki, o ktrych mowa w art. 200. Art. 261.Przepisy niniejszego dziau dotyczce wartoci nominalnej udziau, penej wpaty na poczet kapitau zakadowego, wpaty, o ktrej mowa w art. 154 3, oraz wkadw niepieninych stosuje si odpowiednio przy podwyszeniu kapitau zakadowego. Art. 262. 1.Podwyszenie kapitau zakadowego zarzd zgasza do sdu rejestrowego. 2.Do zgoszenia podwyszenia kapitau zakadowego naley doczy: 1) uchwa o podwyszeniu kapitau zakadowego, 2) owiadczenia o objciu udziaw w podwyszonym kapitale zakadowym, 3) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wkady na podwyszony kapita zakadowy zostay w caoci wniesione. 3.Przepisw 2 pkt 2 i 3 nie stosuje si w przypadku podwyszenia kapitau zakadowego zgodnie z art. 260. 4.Podwyszenie kapitau zakadowego nastpuje z chwil wpisania do rejestru. Art. 263. 1.Uchwaa o obnieniu kapitau zakadowego powinna okrela wysoko, o jak kapita zakadowy ma by obniony, oraz sposb obnienia. 2.Przepisy niniejszego dziau dotyczce najniszej wysokoci kapitau zakadowego oraz udziau stosuje si do obnienia kapitau zakadowego. Art. 264. 1.O uchwalonym obnieniu kapitau zakadowego zarzd niezwocznie ogasza, wzywajc wierzycieli spki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesicy, liczc od dnia ogoszenia, jeeli nie zgadzaj si na obnienie. Wierzyciele, ktrzy w tym terminie zgosili sprzeciw, powinni by przez spk zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, ktrzy sprzeciwu nie zgosili, uwaa si za zgadzajcych si na obnienie kapitau zakadowego.

 2.Przepisw 1 nie stosuje si, jeeli pomimo obnienia kapitau zakadowego nie zwraca si wsplnikom wpat dokonanych na kapita zakadowy, a jednoczenie z obnieniem kapitau zakadowego nastpuje jego podwyszenie co najmniej do pierwotnej wysokoci. Art. 265. 1.Obnienie kapitau zakadowego zarzd zgasza do sdu rejestrowego. 2.Do zgoszenia obnienia kapitau zakadowego naley doczy: 1) uchwa o obnieniu kapitau zakadowego, 2) dowody naleytego wezwania wierzycieli, 3) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu stwierdzajce, e wierzyciele, ktrzy zgosili sprzeciw w terminie okrelonym w art. 264 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. 3.Przepisw 2 pkt 2 i 3 nie stosuje si w przypadku okrelonym w art. 264 2. 4.W przypadku okrelonym w art. 199 4 i 5 zamiast uchway zgromadzenia wsplnikw naley doczy owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, w formie aktu notarialnego, o spenieniu wszystkich warunkw obnienia kapitau zakadowego przewidzianych w ustawie i umowie spki oraz w uchwale o obnieniu kapitau zakadowego. Rozdzia 5 Wyczenie wsplnika Art. 266. 1.Z wanych przyczyn dotyczcych danego wsplnika sd moe orzec jego wyczenie ze spki na danie wszystkich pozostaych wsplnikw, jeeli udziay wsplnikw dajcych wyczenia stanowi wicej ni poow kapitau zakadowego. 2.Umowa spki moe przyzna prawo wystpienia z powdztwem, o ktrym mowa w 1, take mniejszej liczbie wsplnikw, jeeli ich udziay stanowi wicej ni poow kapitau zakadowego. W tym przypadku powinni by pozwani wszyscy pozostali wsplnicy. 3.Udziay wsplnika wyczonego musz by przejte przez wsplnikw lub osoby trzecie. Cen przejcia ustala sd na podstawie rzeczywistej wartoci w dniu dorczenia pozwu. Art. 267. 1.Sd, orzekajc o wyczeniu, wyznacza termin, w cigu ktrego wyczonemu wsplnikowi ma by zapacona cena przejcia wraz z odsetkami, liczc od dnia dorczenia pozwu. Jeeli w cigu tego czasu kwota nie zostaa zapacona albo zoona do depozytu sdowego, orzeczenie o wyczeniu staje si bezskuteczne. 2.W przypadku gdy orzeczenie o wyczeniu stao si bezskuteczne z przyczyn okrelonych w 1, wsplnik bezskutecznie wyczony ma prawo da od pozywajcych naprawienia szkody. Art. 268.W celu zabezpieczenia powdztwa sd moe, z wanych powodw, zawiesi wsplnika w wykonywaniu jego praw udziaowych w spce. Art. 269.Wsplnika prawomocnie wyczonego, za ktrego przejte udziay zapacono w terminie, uwaa si za wyczonego ze spki ju od dnia dorczenia mu pozwu; nie wpywa to jednak na wano czynnoci, w ktrych bra on udzia w spce po dniu dorczenia mu pozwu. Rozdzia 6 Rozwizanie i likwidacja spki Art. 270.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w umowie spki, 2) uchwaa wsplnikw o rozwizaniu spki albo o przeniesieniu siedziby spki za granic, stwierdzona protokoem sporzdzonym przez notariusza, 3) ogoszenie upadoci spki,

4) inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 271.Poza przypadkami, o ktrych mowa w art. 21, sd moe wyrokiem orzec rozwizanie spki: 1) na danie wsplnika lub czonka organu spki, jeeli osignicie celu spki stao si niemoliwe albo jeeli zaszy inne wane przyczyny wywoane stosunkami spki, 2) na danie oznaczonego w odrbnej ustawie organu pastwowego, jeeli dziaalno spki naruszajca prawo zagraa interesowi publicznemu. Art. 272.Rozwizanie spki nastpuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwil wykrelenia spki z rejestru. Art. 273.Do dnia zoenia wniosku o wykrelenie spki z rejestru jednomylna uchwaa wszystkich wsplnikw o dalszym istnieniu spki moe zapobiec jej rozwizaniu, chyba e z daniem rozwizania wystpi niebdcy wsplnikiem czonek organu spki lub organ, o ktrym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach okrelonych w art. 21. Art. 274. 1.Otwarcie likwidacji nastpuje z dniem uprawomocnienia si orzeczenia o rozwizaniu spki przez sd, powzicia przez wsplnikw uchway o rozwizaniu spki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwizania. 2.Likwidacj prowadzi si pod firm spki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". 3.W czasie prowadzenia likwidacji spka zachowuje osobowo prawn. Art. 275. 1.Do spki w okresie likwidacji stosuje si przepisy dotyczce organw spki, praw i obowizkw wsplnikw, jeeli przepisy niniejszego dziau nie stanowi inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. 2.W okresie likwidacji nie mona, nawet czciowo, wypaca wsplnikom zyskw ani dokonywa podziau majtku spki przed spaceniem wszystkich zobowiza. 3.W okresie likwidacji dopaty mog by uchwalane tylko za zgod wszystkich wsplnikw. Art. 276. 1.Likwidatorami s czonkowie zarzdu, chyba e umowa spki lub uchwaa wsplnikw stanowi inaczej. 2.Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mog by odwoani na mocy uchway wsplnikw. Likwidatorw ustanowionych przez sd tylko sd moe odwoa. 3.W przypadku gdy o rozwizaniu spki orzeka sd, moe on jednoczenie ustanowi likwidatorw. 4.Na wniosek osb majcych interes prawny sd moe, z wanych powodw, odwoa likwidatorw i ustanowi innych. 5.Sd, ktry ustanowi likwidatorw, okrela wysoko ich wynagrodzenia. Art. 277. 1.Do sdu rejestrowego naley zgosi: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy, sposb reprezentowania spki przez likwidatorw i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastpia adna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spki. Kady likwidator ma prawo i obowizek dokonania zgoszenia. 2.Do zgoszenia, o ktrym mowa w 1, naley doczy zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw likwidatorw. 3.Wpis likwidatorw ustanowionych przez sd i wykrelenie likwidatorw przez sd odwoanych nastpuje z urzdu. Art. 278.W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni t okoliczno zgosi do sdu rejestrowego. Art. 279.Likwidatorzy powinni ogosi o rozwizaniu spki i otwarciu likwidacji, wzywajc wierzycieli do zgoszenia ich wierzytelnoci w terminie trzech miesicy od dnia tego ogoszenia. Art. 280.Do likwidatorw stosuje si przepisy dotyczce czonkw zarzdu, chyba e przepisy niniejszego rozdziau stanowi inaczej.

Art. 281. 1.Likwidatorzy sporzdzaj bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy skadaj zgromadzeniu wsplnikw do zatwierdzenia. 2.Likwidatorzy powinni po upywie kadego roku obrotowego skada zgromadzeniu wsplnikw sprawozdanie ze swej dziaalnoci oraz sprawozdanie finansowe. 3.Do bilansu likwidacyjnego naley przyj wszystkie skadniki aktyww wedug ich wartoci zbywczej. Art. 282. 1.Likwidatorzy powinni zakoczy interesy biece spki, cign wierzytelnoci, wypeni zobowizania i upynni majtek spki (czynnoci likwidacyjne). Nowe interesy mog wszczyna tylko wwczas, gdy to jest potrzebne do ukoczenia spraw w toku. Nieruchomoci mog by zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej rki jedynie na mocy uchway wsplnikw i po cenie nie niszej od uchwalonej przez wsplnikw. 2.W stosunku wewntrznym likwidatorzy s obowizani stosowa si do uchwa wsplnikw. Likwidatorzy, ustanowieni przez sd, s obowizani stosowa si do jednomylnych uchwa, powzitych przez wsplnikw oraz przez osoby, ktre spowodoway ich ustanowienie zgodnie z art. 276 4. Art. 283. 1.W granicach swoich kompetencji, okrelonych w art. 282 1, likwidatorzy maj prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spki. 2.Ograniczenia kompetencji likwidatorw nie maj skutku prawnego wobec osb trzecich. 3.Wobec osb trzecich dziaajcych w dobrej wierze czynnoci podjte przez likwidatorw uwaa si za czynnoci likwidacyjne. Art. 284. 1.Otwarcie likwidacji powoduje wyganicie prokury. 2.W okresie likwidacji nie moe by ustanowiona prokura. Art. 285.Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spce wierzycieli, ktrzy si nie zgosili lub ktrych wierzytelnoci nie s wymagalne albo s sporne, naley zoy do depozytu sdowego. Art. 286. 1.Podzia midzy wsplnikw majtku pozostaego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie moe nastpi przed upywem szeciu miesicy od daty ogoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. 2.Majtek, o ktrym mowa w 1, dzieli si midzy wsplnikw w stosunku do ich udziaw. 3.Umowa spki moe okrela inne zasady podziau majtku. Art. 287. 1.Wierzyciele spki, ktrzy nie zgosili swoich roszcze we waciwym terminie ani nie byli spce znani, mog da zaspokojenia swoich nalenoci z majtku spki jeszcze niepodzielonego. 2.Wsplnicy, ktrzy po upywie terminu okrelonego w art. 286 1 otrzymali w dobrej wierze przypadajc na nich cz majtku spki, nie s obowizani do jej zwrotu w celu pokrycia nalenoci wierzycieli. Art. 288. 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wsplnikw sprawozdania finansowego na dzie poprzedzajcy podzia midzy wsplnikw majtku pozostaego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakoczeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogosi w siedzibie spki to sprawozdanie i zoy je sdowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgoszeniem wniosku o wykrelenie spki z rejestru. 2. Jeeli zgromadzenie wsplnikw zwoane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyo si z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykona czynnoci, o ktrych mowa w 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wsplnikw. 3.Ksigi i dokumenty rozwizanej spki powinny by oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spki lub w uchwale wsplnikw. W braku takiego wskazania, przechowawc wyznacza sd rejestrowy.

 4.Z upowanienia sdu rejestrowego wsplnicy i osoby majce w tym interes prawny mog przeglda ksigi i dokumenty. Art. 289. 1.W przypadku upadoci spki jej rozwizanie nastpuje po zakoczeniu postpowania upadociowego, z chwil wykrelenia z rejestru. Wniosek o wykrelenie z rejestru skada syndyk. 2.Spka nie ulega rozwizaniu w przypadku, gdy postpowanie koczy si ukadem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. Art. 290.O rozwizaniu spki likwidator albo syndyk zawiadamia waciwy urzd skarbowy, przekazujc odpis sprawozdania likwidacyjnego. Rozdzia 7 Odpowiedzialno cywilnoprawna Art. 291.Jeeli czonkowie zarzdu umylnie lub przez niedbalstwo podali faszywe dane w owiadczeniu, o ktrym mowa w art. 167 1 pkt 2 lub art. 262 2 pkt 3, odpowiadaj wobec wierzycieli spki solidarnie ze spk przez trzy lata od dnia zarejestrowania spki lub zarejestrowania podwyszenia kapitau zakadowego. Art. 292.Kto, biorc udzia w tworzeniu spki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrzdzi spce szkod, obowizany jest do jej naprawienia. Art. 293. 1.Czonek zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spki za szkod wyrzdzon dziaaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spki, chyba e nie ponosi winy. 2.Czonek zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowizkw dooy starannoci wynikajcej z zawodowego charakteru swojej dziaalnoci. Art. 294.Jeeli szkod, o ktrej mowa w art. 292 i art. 293 1, wyrzdzio kilka osb wsplnie, odpowiadaj za szkod solidarnie. Art. 295. 1.Jeeli spka nie wytoczy powdztwa o naprawienie wyrzdzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrzdzajcego szkod, kady wsplnik moe wnie pozew o naprawienie szkody wyrzdzonej spce. 2.Na danie pozwanego, zgoszone przy pierwszej czynnoci procesowej, sd moe nakaza zoenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grocej pozwanemu. Wysoko i rodzaj kaucji sd okrela wedug swojego uznania. W przypadku niezoenia kaucji w wyznaczonym przez sd terminie pozew zostaje odrzucony. 3.Na kaucji suy pozwanemu pierwszestwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. 4.Jeeli powdztwo okae si nieuzasadnione, a powd, wnoszc je, dziaa w zej wierze lub dopuci si racego niedbalstwa, obowizany jest naprawi szkod wyrzdzon pozwanemu. Art. 296.W przypadku wytoczenia powdztwa przez wsplnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadoci spki, osoby obowizane do naprawienia szkody nie mog powoywa si na uchwa wsplnikw udzielajc im absolutorium ani na dokonane przez spk zrzeczenie si roszcze o odszkodowanie. Art. 297.Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia si z upywem trzech lat od dnia, w ktrym spka dowiedziaa si o szkodzie i o osobie obowizanej do jej naprawienia. Jednake w kadym przypadku roszczenie przedawnia si z upywem dziesiciu lat od dnia, w ktrym nastpio zdarzenie wyrzdzajce szkod. Art. 298.Powdztwo o odszkodowanie przeciwko czonkom organw spki oraz likwidatorom wytacza si wedug miejsca siedziby spki.

Art. 299. 1.Jeeli egzekucja przeciwko spce okae si bezskuteczna, czonkowie zarzdu odpowiadaj solidarnie za jej zobowizania. 2.Czonek zarzdu moe si uwolni od odpowiedzialnoci, o ktrej mowa w 1, jeeli wykae, e we waciwym czasie zgoszono wniosek o ogoszenie upadoci lub wszczto postpowanie ukadowe, albo e niezgoszenie wniosku o ogoszenie upadoci oraz niewszczcie postpowania ukadowego nastpio nie z jego winy, albo e pomimo niezgoszenia wniosku o ogoszenie upadoci oraz niewszczcia postpowania ukadowego wierzyciel nie ponis szkody. 3.Przepisy 1 i 2 nie naruszaj przepisw ustanawiajcych dalej idc odpowiedzialno czonkw zarzdu. Art. 300.Przepisy art. 291-299 nie naruszaj praw wsplnikw oraz osb trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach oglnych. Dzia II Spka akcyjna Rozdzia 1 Powstanie spki Art. 301. 1.Zawiza spk akcyjn moe jedna albo wicej osb. Spka akcyjna nie moe by zawizana wycznie przez jednoosobow spk z ograniczon odpowiedzialnoci. 2.Statut spki akcyjnej powinien by sporzdzony w formie aktu notarialnego. 3.Osoby podpisujce statut s zaoycielami spki. 4.Akcjonariusze s zobowizani jedynie do wiadcze okrelonych w statucie. 5.Akcjonariusze nie odpowiadaj za zobowizania spki. Art. 302.Kapita zakadowy spki akcyjnej dzieli si na akcje o rwnej wartoci nominalnej. Art. 303. 1.W spce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego dziau. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje si odpowiednio. 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spki przysuguj jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spce, owiadczenie woli takiego akcjonariusza skadane spce wymaga formy pisemnej pod rygorem niewanoci, chyba e ustawa stanowi inaczej. 3. (uchylony). 4. (uchylony). Art. 304. 1.Statut spki akcyjnej powinien okrela: 1) firm i siedzib spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 4) wysoko kapitau zakadowego oraz kwot wpacon przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitau zakadowego, 5) warto nominaln akcji i ich liczb ze wskazaniem, czy akcje s imienne, czy na okaziciela, 6) liczb akcji poszczeglnych rodzajw i zwizane z nimi uprawnienia, jeeli maj by wprowadzone akcje rnych rodzajw, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) zaoycieli, 8) liczb czonkw zarzdu i rady nadzorczej albo co najmniej minimaln lub maksymaln liczb czonkw tych organw oraz podmiot uprawniony do ustalenia skadu zarzdu lub rady nadzorczej,

9) (uchylony), 10) pismo do ogosze, jeeli spka zamierza dokonywa ogosze rwnie poza Monitorem Sdowym i Gospodarczym. 2.Statut powinien rwnie zawiera, pod rygorem bezskutecznoci wobec spki, postanowienia dotyczce: 1) liczby i rodzajw tytuw uczestnictwa w zysku lub w podziale majtku spki oraz zwizanych z nimi praw, 2) wszelkich zwizanych z akcjami obowizkw wiadczenia na rzecz spki, poza obowizkiem wpacenia nalenoci za akcje, 3) warunkw i sposobu umorzenia akcji, 4) ogranicze zbywalnoci akcji, 5) uprawnie osobistych przyznanych akcjonariuszom, o ktrych mowa w art. 354, 6) co najmniej przyblionej wielkoci wszystkich kosztw poniesionych lub obciajcych spk w zwizku z jej utworzeniem. 3.Statut moe zawiera postanowienia odmienne, ni przewiduje ustawa, jeeli ustawa na to zezwala. 4.Statut moe zawiera dodatkowe postanowienia, chyba e z ustawy wynika, e przewiduje ona wyczerpujce uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z natur spki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Art. 305. 1.Firma spki moe by obrana dowolnie; powinna zawiera dodatkowe oznaczenie "spka akcyjna". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "S.A." Art. 306.Do powstania spki akcyjnej wymaga si: 1) zawizania spki, w tym podpisania statutu przez zaoycieli, 2) wniesienia przez akcjonariuszy wkadw na pokrycie caego kapitau zakadowego, z uwzgldnieniem art. 309 3 i 4, 3) ustanowienia zarzdu i rady nadzorczej, 4) wpisu do rejestru. Art. 307.Spki akcyjne majce siedzib za granic mog tworzy oddziay lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziaw lub przedstawicielstw okrela odrbna ustawa. Art. 308. 1. Kapita zakadowy spki powinien wynosi co najmniej 100.000 zotych. 2. Warto nominalna akcji nie moe by nisza ni 1 grosz. Art. 309. 1.Akcje nie mog by obejmowane poniej ich wartoci nominalnej. 2.Jeeli akcje s obejmowane po cenie wyszej od wartoci nominalnej, nadwyka powinna by uiszczona w caoci przed zarejestrowaniem spki. 3.Akcje obejmowane za wkady niepienine powinny by pokryte w caoci nie pniej ni przed upywem roku po zarejestrowaniu spki. Akcje obejmowane za wkady pienine powinny by opacone przed zarejestrowaniem spki co najmniej w jednej czwartej ich wartoci nominalnej. 4.Jeeli akcje s obejmowane wycznie za wkady niepienine albo za wkady niepienine i pienine, wwczas kapita zakadowy powinien by pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokoci, okrelonej w art. 308 1. 5.Przepisy niniejszego dziau dotyczce wpaty na akcje stosuje si odpowiednio do wkadw niepieninych. Art. 310. 1.Zawizanie spki akcyjnej nastpuje z chwil objcia wszystkich akcji. 2.Statut spki moe okrela minimaln lub maksymaln wysoko kapitau zakadowego. W takim przypadku zawizanie spki nastpuje z chwil objcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, ktrych czna warto nominalna jest rwna co najmniej minimalnej wysokoci kapitau zakadowego przewidzianego w art. 308 1, oraz zoenia przez zarzd, przed

zgoszeniem spki do rejestru, owiadczenia w formie aktu notarialnego o wysokoci objtego kapitau zakadowego. Wysoko objtego kapitau powinna mieci si w okrelonych przez statut granicach. 3.Zmiana owiadczenia zarzdu, o ktrym mowa w 2, nie wpywa na zmian chwili zawizania spki. 4.Akt notarialny zawierajcy owiadczenie zarzdu, o ktrym mowa w 2, powinien zawiera postanowienie o dookreleniu wysokoci kapitau zakadowego w statucie. Wysoko kapitau zakadowego okrelona w statucie powinna by zgodna z owiadczeniem zarzdu. Art. 311. 1.Jeeli przewidziane s wkady niepienine albo spka nabywa mienie lub dokonuje zapaty wynagrodzenia za usugi wiadczone przy jej powstaniu, zaoyciele sporzdzaj pisemne sprawozdanie, ktre powinno przedstawia w szczeglnoci: 1) przedmiot wkadw niepieninych oraz liczb i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytuw uczestnictwa w dochodach lub w podziale majtku spki, 2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spki oraz wysoko i sposb zapaty, 3) usugi wiadczone przy powstaniu spki oraz wysoko i sposb wynagrodzenia, 4) osoby, ktre wnosz wkady niepienine, zbywaj spce mienie lub otrzymuj wynagrodzenie za usugi, 5) zastosowan metod wyceny wkadw. 2.W sprawozdaniu naley umotywowa zamierzone transakcje, w tym take objcie akcji za wkady niepienine i wysoko przyznanego wynagrodzenia lub zapaty. Do sprawozdania naley doczy odpowiednie dokumenty w oryginaach lub urzdowo powiadczonych odpisach. 3. Jeeli przedmiotem wkadu lub nabycia jest przedsibiorstwo, do sprawozdania zaoycieli naley doczy sprawozdania finansowe dotyczce tego przedsibiorstwa za okres ostatnich dwch lat obrotowych. Jeeli przedsibiorstwo prowadzono przez okres krtszy ni dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmowa cay okres dziaalnoci. Przepis art. 101 stosuje si odpowiednio. 4. Jeeli przedmiotem wkadu lub nabycia jest przedsibiorstwo, w sprawozdaniu zaoycieli mona nie ujmowa mienia nabytego w zakresie zwykych czynnoci tego przedsibiorstwa. Art. 312. 1. Sprawozdanie zaoycieli naley podda badaniu jednego albo kilku biegych rewidentw w zakresie jego prawdziwoci i rzetelnoci, jak rwnie celem wydania opinii, jaka jest warto godziwa wkadw niepieninych i czy odpowiada ona co najmniej wartoci nominalnej obejmowanych za nie akcji bd wyszej cenie emisyjnej akcji, a take czy wysoko przyznanego wynagrodzenia lub zapaty jest uzasadniona. 2.Biegego rewidenta wyznacza sd rejestrowy waciwy ze wzgldu na siedzib spki. 3.Na pisemne danie biegego rewidenta zaoyciele powinni przedoy na pimie dodatkowe wyjanienia lub dokumenty. 4.Opinia biegego rewidenta powinna ocenia metod wyceny wkadw niepieninych przyjt w sprawozdaniu zaoycieli, o ktrej mowa w art. 311 1 pkt 5. 5.Biegy rewident powinien sporzdzi w dwch egzemplarzach szczegow opini i zoy j wraz ze sprawozdaniem zaoycieli sdowi rejestrowemu, ktry jeden egzemplarz przez siebie powiadczony wydaje zaoycielom. 6.Sd rejestrowy okrela wynagrodzenie za prac biegego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatkw. Jeeli zaoyciele nie uicili nalenoci, sd rejestrowy ciga j w trybie przewidzianym dla egzekucji opat sdowych. 7.Wzmianka o zoeniu opinii przez biegego rewidenta w sdzie rejestrowym powinna by ogoszona przez spk przed dniem jej zarejestrowania.

 8.W przypadku rozbienoci zda midzy zaoycielami a biegym rewidentem spr rozstrzyga sd rejestrowy na wniosek zaoycieli. Na postanowienie sdu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysuguje rodek odwoawczy. Sd rejestrowy moe wyznaczy nowego biegego rewidenta, jeeli uzna to za uzasadnione. Art. 3121. 1. Sprawozdania zaoycieli mona nie poddawa badaniu przez biegego rewidenta w odniesieniu do wkadw niepieninych, ktrych przedmiotem s: 1) zbywalne papiery wartociowe lub instrumenty rynku pieninego, jeeli ich warto jest ustalana wedug redniej ceny waonej, po ktrej byy przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie szeciu miesicy, poprzedzajcych dzie wniesienia wkadu, 2) aktywa inne ni wymienione w pkt 1, jeeli biegy rewident wyda opini na temat ich wartoci godziwej, ustalonej na dzie przypadajcy nie wczeniej ni sze miesicy przed dniem wniesienia wkadu, 3) aktywa inne ni wymienione w pkt 1, jeeli ich warto godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci dla badania rocznych sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych. 2. Sprawozdanie zaoycieli podlega jednake badaniu przez biegego rewidenta w odniesieniu do wkadw niepieninych, o ktrych mowa w 1, jeeli: 1) wystpiy nadzwyczajne okolicznoci, ktre wpyny na cen zbywalnych papierw wartociowych lub instrumentw rynku pieninego w chwili ich wniesienia, w szczeglnoci zwizane z utrat pynnoci obrotu na rynku regulowanym, 2) wystpiy nowe okolicznoci, ktre mogy istotnie wpyn na warto godziw wkadw w chwili ich wniesienia. 3. Jeeli zaoyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegego rewidenta w zakresie, o ktrym mowa w 1 pkt 2 i 3, mimo wystpienia okolicznoci uzasadniajcych badanie, zada badania mog akcjonariusze, reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego. Prawo to przysuguje do dnia wniesienia wkadw. 4. Jeeli zaoyciele albo zarzd nie zoy wniosku do sdu rejestrowego o wyznaczenie biegego rewidenta w terminie dwch tygodni od dnia otrzymania dania, z wnioskiem takim mog wystpi akcjonariusze legitymowani zgodnie z 3. 5.Jeeli wkad niepieniny nie by przedmiotem badania biegego rewidenta, spka ogasza w terminie miesica od dnia wniesienia wkadu: 1) opis przedmiotu wkadu, jego warto, rdo wyceny oraz metod wyceny, 2) owiadczenie, czy przyjta warto wkadu odpowiada jego wartoci godziwej oraz liczbie i wartoci nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkad bd wyszej cenie emisyjnej akcji, 3) owiadczenie stwierdzajce brak nadzwyczajnych bd nowych okolicznoci wpywajcych na wycen wkadu. Art. 313. 1.Zgoda na zawizanie spki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objcie akcji przez jedynego zaoyciela albo zaoycieli lub cznie z osobami trzecimi powinna by wyraona w jednym lub kilku aktach notarialnych. 2.W aktach, o ktrych mowa w 1, naley wymieni w szczeglnoci osoby obejmujce akcje, liczb i rodzaj akcji objtych przez kad z nich, warto nominaln i cen emisyjn akcji oraz terminy wpat. 3.W aktach, o ktrych mowa w 1, naley rwnie stwierdzi dokonanie wyboru pierwszych organw spki. Nazwisk i imion osb powoanych do pierwszych organw spki nie umieszcza si w statucie. 4.Jeeli akcjonariusze w zamian za akcje wnosz wkady niepienine albo gdy dla spki przed zarejestrowaniem ma by nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynnoci

prawnych, naley w akcie notarialnym wymieni osoby wnoszce wkady lub zbywcw nabywanego mienia, przedmiot wkadu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysoko wynagrodzenia lub zapaty. Art. 314.W aktach notarialnych o zawizaniu spki powinno by stwierdzone, e kady z przyszych akcjonariuszy, podpisujcych akt, zapozna si ze sprawozdaniem zaoycieli oraz opini biegego rewidenta, o ktrej mowa w art. 312. Art. 315. 1. Wpaty na akcje powinny by dokonane bezporednio lub za porednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub pastwa bdcego stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. 2.Przedmiot wkadu pozostaje do wycznej dyspozycji zarzdu. Art. 316. 1.Zarzd zgasza zawizanie spki do sdu rejestrowego waciwego ze wzgldu na siedzib spki w celu wpisania spki do rejestru. Wniosek o wpis spki do rejestru podpisuj wszyscy czonkowie zarzdu. 2.Do zgoszenia spki do sdu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si przepisy o Krajowym Rejestrze Sdowym. Art. 317. 1.W przypadku stwierdzenia w zgoszeniu braku usuwalnego, sd rejestrowy wyznacza spce w organizacji stosowny termin do jego usunicia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. 2.Sd rejestrowy nie moe odmwi wpisania spki do rejestru z powodu drobnych uchybie, ktre nie naruszaj interesu spki oraz interesu publicznego, a nie mog by usunite bez poniesienia niewspmiernie wysokich kosztw. Art. 318.Zgoszenie spki akcyjnej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki albo adres do dorcze, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) wysoko kapitau zakadowego, liczb i warto nominaln akcji, 4) wysoko kapitau docelowego, jeeli statut to przewiduje, 5) liczb akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, 6) wzmiank, jaka cz kapitau zakadowego zostaa pokryta przed zarejestrowaniem, 7) nazwiska i imiona czonkw zarzdu oraz sposb reprezentowania spki, 8) nazwiska i imiona czonkw rady nadzorczej, 9) jeeli akcjonariusze wnosz wkady niepienine - zaznaczenie tej okolicznoci, 10) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 11) jeeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogosze spki - oznaczenie tego pisma, 12) jeeli statut przewiduje przyznanie uprawnie osobistych okrelonym akcjonariuszom lub tytuy uczestnictwa w dochodach lub majtku spki niewynikajce z akcji - zaznaczenie tych okolicznoci. Art. 319. 1.Zgoszenie jednoosobowej spki powinno zawiera, oprcz danych okrelonych w art. 318, nazwisko i imi albo firm (nazw) i siedzib oraz adres jedynego akcjonariusza, a take wzmiank, e jest on jedynym akcjonariuszem spki. 2.Przepis 1 stosuje si odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spce zostaj nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spki. Zarzd zgasza t okoliczno do sdu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w ktrym dowiedzia si, e wszystkie akcje spki zostay nabyte przez jedynego akcjonariusza. Art. 320. 1.Do zgoszenia spki naley doczy: 1) statut, 2) akty notarialne o zawizaniu spki i objciu akcji, 3) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wymagane statutem wpaty na akcje oraz wkady niepienine zostay dokonane zgodnie z prawem,

4) potwierdzony przez bank lub firm inwestycyjn dowd wpaty na akcje, dokonanej na rachunek spki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitau zakadowego wkadami niepieninymi po dokonaniu rejestracji, naley doczy owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wniesienie tych wkadw do spki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upywem terminu okrelonego w art. 309 3, 5) dokument stwierdzajcy ustanowienie organw spki z wyszczeglnieniem ich skadu osobowego, 6) zezwolenie lub dowd zatwierdzenia statutu przez waciwy organ wadzy publicznej, jeeli s one wymagane do powstania spki, 7) owiadczenie, o ktrym mowa w art. 310 2, jeeli zarzd zoy takie owiadczenie. 2.W przypadkach okrelonych w niniejszym dziale naley doczy sprawozdanie zaoycieli wraz z opini biegego rewidenta. Art. 321. 1.Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319 zarzd powinien zgosi sdowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych. 2.Jeeli przed zarejestrowaniem spki pokryto tylko cz kapitau zakadowego, zarzd powinien zgosi do sdu rejestrowego dokonanie kadego dalszego wkadu na kapita zakadowy. 3.Do zgoszenia spki oraz zmian skadu osobowego zarzdu naley doczy zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw czonkw zarzdu. Art. 322.Na akcje i prawa uczestnictwa w zysku bd podziale majtku spki spka w organizacji nie moe wydawa dokumentw na okaziciela, wiadectw tymczasowych, jak rwnie dokumentw imiennych lub na zlecenie. Art. 323. 1.Z chwil zawizania spki powstaje spka akcyjna w organizacji. 2.Do chwili ustanowienia zarzdu spka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich zaoycieli dziaajcych cznie albo przez penomocnika ustanowionego jednomyln uchwa zaoycieli. 3.Odpowiedzialno osb, o ktrych mowa w 2, ustaje wobec spki z chwil zatwierdzenia ich czynnoci przez walne zgromadzenie. 4.Do praw i obowizkw oraz odpowiedzialnoci zaoycieli spki w okresie przed powstaniem spki w organizacji stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce spki akcyjnej w organizacji. Art. 324.Po zarejestrowaniu spki zarzd powinien w terminie dwch tygodni zoy we waciwym urzdzie skarbowym powiadczony przez siebie odpis statutu spki ze wskazaniem sdu, w ktrym spka zostaa zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Art. 325. 1.Jeeli w terminie szeciu miesicy od daty sporzdzenia statutu spka nie zostaa zgoszona do zarejestrowania lub jeeli postanowienie sdu odmawiajce zarejestrowania stao si prawomocne, zarzd powinien niezwocznie zawiadomi o tym przez ogoszenie osoby majce interes prawny oraz zarzdzi zwrot wpaconych sum i wkadw niepieninych. 2.Jeeli spka nie posiada zarzdu, zwrotu wkadw dokonuj zaoyciele. Art. 326. 1.Jeeli spki nie zgoszono do sdu rejestrowego w terminie okrelonym w art. 325 1 albo postanowienie sdu odmawiajce rejestracji stao si prawomocne, a spka w organizacji nie jest w stanie dokona niezwocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkadw lub pokry w peni wierzytelnoci osb trzecich, zarzd dokona likwidacji. Jeeli spka w organizacji nie posiada zarzdu, walne zgromadzenie albo sd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorw. 2.Do likwidacji spki w organizacji stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji spki.

 3.Likwidatorzy powinni ogosi jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywajc wierzycieli do zgoszenia ich wierzytelnoci w terminie miesica od dnia ogoszenia. 4.Spka w organizacji ulega rozwizaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego. 5.Sprawy rejestrowe zwizane z likwidacj spki w organizacji nale do sdu waciwego ze wzgldu na siedzib spki. Art. 327. 1.Jeeli po zarejestrowaniu spki zostay stwierdzone braki wynike z niedopenienia przepisw prawa, sd rejestrowy, z urzdu albo na wniosek osb majcych interes prawny, wzywa spk do usunicia brakw i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. 2.Jeeli spka nie uczyni zado wezwaniu, sd rejestrowy moe nakada grzywny wedug zasad okrelonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sdowym. Rozdzia 2 Prawa i obowizki akcjonariuszy Art. 328. 1.Dokument akcji powinien by sporzdzony na pimie i zawiera nastpujce dane: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) oznaczenie sdu rejestrowego i numer, pod ktrym spka jest wpisana do rejestru, 3) dat zarejestrowania spki i wystawienia akcji, 4) warto nominaln, seri i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczeglne z akcji, 5) wysoko dokonanej wpaty w przypadku akcji imiennych, 6) ograniczenia co do rozporzdzania akcj, 7) postanowienia statutu o zwizanych z akcj obowizkach wobec spki. 2.Dokument akcji powinien by opatrzony pieczci spki oraz podpisem zarzdu. Podpis moe by mechanicznie odtwarzany. 3.Statut moe przewidywa dodatkowe postanowienia dotyczce treci dokumentu akcji oraz jego formy. 4.Naruszenie przepisw 1 pkt 1, 2 i 4 lub 2 powoduje niewano dokumentu akcji. 5.Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesica od dnia rejestracji spki. Zarzd zobowizany jest wyda dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgoszenia roszczenia przez akcjonariusza. 6. Akcjonariuszowi spki publicznej posiadajcemu akcje zdematerializowane przysuguje uprawnienie do imiennego wiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzcy rachunek papierw wartociowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zawiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spki publicznej. Art. 329. 1.Akcjonariusz obowizany jest do wniesienia penego wkadu na akcje. 2.Wpaty powinny by dokonane rwnomiernie na wszystkie akcje. 3. Wpaty na akcje powinny by dokonane, bezporednio lub za porednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub pastwa bdcego stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Art. 330. 1.Terminy i wysoko wpat na akcje okrela statut lub uchwaa walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie moe upowani zarzd do okrelenia terminw wpat na akcje. 2.Zarzd ogasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpat. 3.Pierwsze ogoszenie powinno by dokonane na miesic, a drugie nie pniej ni na dwa tygodnie przed terminem wpaty.

 4.W miejsce ogosze mog zosta wysane wezwania listami poleconymi w terminach, o ktrych mowa w 3. 5.Jeeli akcjonariusz nie dokona wpaty w terminie okrelonym w 1, jest on obowizany do zapacenia odsetek ustawowych za opnienie lub odszkodowania, chyba e statut stanowi inaczej. Art. 331. 1.Jeeli akcjonariusz w terminie miesica po upywie terminu patnoci nie uici zalegej wpaty, odsetek, odszkodowania lub innych patnoci przewidzianych przez statut, moe by bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziaowych przez uniewanienie dokumentw akcji lub wiadectw tymczasowych, o czym spka powinna uprzedzi w ogoszeniach o wpatach lub w pismach wysanych listami poleconymi. 2.O uniewanieniu dokumentw akcji lub wiadectw tymczasowych z powodu niedokonania wpat w terminie okrelonym w 1 spka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzednikw, ktrzy w cigu ostatnich piciu lat byli wpisani do ksigi akcyjnej. Zawiadomienia naley wysa listami poleconymi na adresy wskazane w ksidze akcyjnej. 3. Po ogoszeniu numerw uniewanionych dokumentw akcji lub wiadectw tymczasowych spka powinna wyda nowe dokumenty akcji lub wiadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzeda je za porednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub banku. 4.Uzyskana ze sprzeday suma, po pokryciu kosztw ogosze i sprzeday, a take odsetek, odszkodowania lub innych nalenoci, jest zaliczana na zaleg patno. Pozosta kwot zwraca si akcjonariuszowi, ktry opni si ze spenieniem wiadczenia. 5.Jeeli uzyskana ze sprzeday suma nie pokryje kosztw i nalenoci, o ktrych mowa w 4, za niedobr odpowiadaj solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy. 6.Roszczenia spki do akcjonariusza i jego prawnych poprzednikw przedawniaj si z upywem trzech lat od dnia sprzeday akcji, zgodnie z 3. Art. 332.Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, ktry opni si z wniesieniem wkadu lub innych zwizanych z nim wiadcze, w przypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego nastpcy. Roszczenia te przedawniaj si z upywem trzech lat. Art. 3321. Statut spki moe zawiera postanowienie, i w przypadku, gdy akcje imienne s objte wsplnoci majtkow maesk akcjonariuszem moe by tylko jeden ze wspmaonkw. Art. 333. 1.Akcje s niepodzielne. Mog by wydawane w odcinkach zbiorowych. 2.Wspuprawnieni z akcji wykonuj swoje prawa w spce przez wsplnego przedstawiciela; za wiadczenia zwizane z akcj odpowiadaj solidarnie. 3.Jeeli wspuprawnieni nie wskazali wsplnego przedstawiciela, owiadczenia spki mog by dokonywane wobec ktregokolwiek z nich. Art. 334. 1.Akcje mog by imienne lub na okaziciela. 2.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie moe by dokonana na danie akcjonariusza, jeeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Art. 335. 1.Dokumenty akcji na okaziciela nie mog by wydawane przed pen wpat. Na dowd czciowej wpaty naley wyda imienne wiadectwa tymczasowe. Do wiadectw tymczasowych stosuje si odpowiednio przepisy art. 328. 2.Dokumenty akcji imiennych mog by wydawane przed pen wpat. 3.Kadorazowa wpata powinna by uwidoczniona na dokumentach wiadectw tymczasowych i akcji imiennych. 4.Dokumenty akcji lub wiadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyszenia kapitau zakadowego, s niewane. Art. 336. 1.Akcje obejmowane w zamian za wkady niepienine powinny pozosta imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najblisze zwyczajne walne zgromadzenie

sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w ktrym nastpio pokrycie tych akcji, i w cigu tego okresu nie mog by zbyte ani zastawione. 2.Akcje te w okresie, o ktrym mowa w 1, powinny by zatrzymane w spce na zabezpieczenie roszcze o odszkodowanie z tytuu niewykonania lub nienaleytego wykonania zobowiza do wniesienia wkadw niepieninych. Roszczeniom tym suy pierwszestwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnociami nieuprzywilejowanymi. 3. Przepisw 1 i 2 nie stosuje si do akcji obejmowanych w razie podwyszenia kapitau, ktre w zwizku z ubieganiem si spki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegaj dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz akcji wydawanych w przypadku czenia, podziau i przeksztacania spek. Art. 337. 1.Akcje s zbywalne. 2.Statut moe uzaleni rozporzdzenie akcjami imiennymi od zgody spki albo w inny sposb ograniczy moliwo rozporzdzenia akcjami imiennymi. 3.W przypadku gdy statut uzalenia przeniesienie akcji od zgody spki, zgody udziela zarzd w formie pisemnej pod rygorem niewanoci, jeeli statut nie stanowi inaczej. 4.Jeeli spka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskaza innego nabywc. Termin do wskazania nabywcy, cen albo sposb jej okrelenia oraz termin zapaty okrela statut. W przypadku braku tych postanowie akcja imienna moe by zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie moe by duszy ni dwa miesice od dnia zgoszenia spce zamiaru przeniesienia akcji. 5.Zbycie akcji w postpowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spki. 6.Przepisy 1-5 stosuje si odpowiednio do rozporzdzenia czci uamkow akcji. Art. 338. 1.Umowa ograniczajca na okrelony czas rozporzdzanie akcj lub czci uamkow akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporzdzania nie moe by ustanowione na okres duszy ni pi lat od dnia zawarcia umowy. 2.Dopuszczalne s umowy ustanawiajce prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszestwa nabycia akcji lub uamkowej czci akcji. Ograniczenia rozporzdzania, wynikajce z takich umw, nie mog trwa duej ni dziesi lat od dnia zawarcia umowy. Art. 339.Przeniesienie akcji imiennej lub wiadectwa tymczasowego nastpuje przez pisemne owiadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na wiadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub wiadectwa tymczasowego. Art. 340. 1.Zastawnik i uytkownik mog wykonywa prawo gosu z akcji imiennej lub wiadectwa tymczasowego, na ktrej ustanowiono zastaw lub uytkowanie, jeeli przewiduje to czynno prawna ustanawiajca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w ksidze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upowanieniu do wykonywania prawa gosu. 2.Statut moe przewidywa zakaz przyznawania prawa gosu zastawnikowi lub uytkownikowi akcji albo moe uzaleni przyznanie takiego uprawnienia od zgody okrelonego organu spki. 3. W okresie, gdy akcje spki publicznej, na ktrych ustanowiono zastaw lub uytkowanie, s zapisane na rachunku papierw wartociowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo gosu z tych akcji przysuguje akcjonariuszowi. Art. 341. 1.Zarzd obowizany jest prowadzi ksig akcji imiennych i wiadectw tymczasowych (ksiga akcyjna), do ktrej naley wpisywa nazwisko i imi albo firm (nazw) oraz siedzib i adres akcjonariusza albo adres do dorcze, wysoko dokonanych wpat, a take, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inn osob wraz z dat wpisu.

 2.Na danie nabywcy akcji albo zastawnika lub uytkownika zarzd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i uytkownik mog da rwnie ujawnienia, e przysuguje im prawo wykonywania prawa gosu z obcionej akcji. Przepis 1 stosuje si odpowiednio do zastawnika i uytkownika. 3.W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarzd dokonuje wpisu w ksidze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej. 4.Przed dokonaniem zmian w ksidze akcyjnej zarzd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczajc im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgoszenia sprzeciwu. Zgoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi s osoby, ktrych uprawnienia wpisane w ksidze akcyjnej maj zosta wykrelone lub obcione przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego. 5.Wnioskodawcy, o ktrych mowa w 2, s obowizani przedoy spce dokumenty uzasadniajce dokonanie wpisu. Zarzd nie ma obowizku badania prawdziwoci podpisw zbywcy akcji i osb ustanawiajcych zastaw lub uytkowanie na akcji. 6.Przepisy 1-5 stosuje si do wiadectw tymczasowych. 7.Kady akcjonariusz moe przeglda ksig akcyjn i da odpisu za zwrotem kosztw jego sporzdzenia. 8.Ksiga akcyjna moe by prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Art. 342. Spka moe zleci prowadzenie ksigi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 343. 1. Wobec spki uwaa si za akcjonariusza tylko t osob, ktra jest wpisana do ksigi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzgldnieniem przepisw o obrocie instrumentami finansowymi. 2.Przepis 1 stosuje si odpowiednio do zastawnika lub uytkownika akcji. Art. 344. 1.Podczas trwania spki nie wolno zwraca akcjonariuszowi dokonanych wpat na akcje ani w caoci, ani w czci, z wyjtkiem przypadkw okrelonych w niniejszym dziale. 2.Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mog by zwolnieni z obowizku spenienia wiadcze okrelonych w art. 329 1, art. 330 5 oraz w art. 350 1. Odpowiedzialno tych osb jest solidarna. Art. 345. 1.Spka moe, bezporednio lub porednio, finansowa nabycie lub objcie emitowanych przez ni akcji w szczeglnoci przez udzielenie poyczki, dokonanie zaliczkowej wypaty, ustanowienie zabezpieczenia. 2.Finansowanie nastpuje na warunkach rynkowych, w szczeglnoci w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spk oraz zabezpiecze ustanowionych na rzecz spki z tytuu udzielonych poyczek lub wypaconych zaliczek, a take po zbadaniu wypacalnoci dunika. 3.Jeeli spka finansuje nabycie lub objcie emitowanych przez ni akcji, nabycie bd objcie nastpuje w zamian za godziw cen. 4.Spka moe finansowa nabycie lub objcie emitowanych przez ni akcji, o ile uprzednio utworzya na ten cel kapita rezerwowy z kwoty, ktra zgodnie z art. 348 1 moe by przeznaczona do podziau. 5.Finansowanie przez spk nabycia lub objcia emitowanych przez ni akcji nastpuje na podstawie i w granicach okrelonych w uprzednio podjtej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 2 nie stosuje si. 6.Podstaw uchway walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarzdu okrelajce: 1) przyczyny lub cel finansowania, 2) interes spki w finansowaniu,

3) warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesw spki, 4) wpyw finansowania na ryzyko w zakresie pynnoci finansowej i wypacalnoci spki, 5) cen nabycia lub objcia akcji spki z uzasadnieniem, e jest to cena godziwa. 7.Zarzd skada sprawozdanie do sdu rejestrowego i ogasza je. 8.Przepisw 2, 3, 5-7 nie stosuje si do wiadcze spenianych w ramach zwykej dziaalnoci instytucji finansowych, jak rwnie do wiadcze spenianych na rzecz pracownikw spki lub spki z ni powizanej, ktrych celem jest uatwienie nabycia lub objcia emitowanych przez spk akcji. Art. 346.Akcjonariuszom nie wolno pobiera odsetek od wniesionych wkadw, jak rwnie od posiadanych akcji. Art. 347. 1.Akcjonariusze maj prawo do udziau w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegego rewidenta, ktry zosta przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypaty akcjonariuszom. 2.Zysk rozdziela si w stosunku do liczby akcji. Jeeli akcje nie s cakowicie pokryte, zysk rozdziela si w stosunku do dokonanych wpat na akcje. 3.Statut moe przewidywa inny sposb podziau zysku, z uwzgldnieniem art. 348, art. 349, art. 351 4 oraz art. 353. Art. 348. 1. Kwota przeznaczona do podziau midzy akcjonariuszy nie moe przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powikszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitaw zapasowego i rezerwowych, ktre mog by przeznaczone na wypat dywidendy. Kwot t naley pomniejszy o niepokryte straty, akcje wasne oraz o kwoty, ktre zgodnie z ustaw lub statutem powinny by przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitay zapasowy lub rezerwowe. 2.Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, ktrym przysugiway akcje w dniu powzicia uchway o podziale zysku. Statut moe upowani walne zgromadzenie do okrelenia dnia, wedug ktrego ustala si list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy). Dzie dywidendy nie moe by wyznaczony pniej ni w terminie dwch miesicy, liczc od dnia powzicia uchway, o ktrej mowa w art. 347 1. Uchwa o przesuniciu dnia dywidendy podejmuje si na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. 3.Zwyczajne walne zgromadzenie spki publicznej ustala dzie dywidendy oraz termin wypaty dywidendy. Dzie dywidendy moe by wyznaczony na dzie powzicia uchway albo w okresie kolejnych trzech miesicy, liczc od tego dnia. 4. Dywidend wypaca si w dniu okrelonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeeli uchwaa walnego zgromadzenia takiego dnia nie okrela, dywidenda jest wypacana w dniu okrelonym przez rad nadzorcz. Art. 349. 1.Statut moe upowani zarzd do wypaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeeli spka posiada rodki wystarczajce na wypat. Wypata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. 2. Spka moe wypaci zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy, jeeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka moe stanowi najwyej poow zysku osignitego od koca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegego rewidenta, powikszonego o kapitay rezerwowe utworzone z zysku, ktrymi w celu wypaty zaliczek moe dysponowa zarzd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje wasne. 3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje si odpowiednio przepisy art. 347. 4. O planowanej wypacie zaliczek zarzd ogosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczciem wypat, podajc dzie, na ktry zostao sporzdzone sprawozdanie finansowe, wysoko kwoty przeznaczonej do wypaty, a take dzie, wedug ktrego ustala si

uprawnionych do zaliczek. Dzie ten powinien przypada w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczcia wypat. Art. 350. 1.Akcjonariusze, ktrzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek wiadczenia od spki, obowizani s do ich zwrotu. Wyjtek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziau w zysku. Czonkowie zarzdu lub rady nadzorczej, ktrzy ponosz odpowiedzialno za dokonanie nienalenych wiadcze, odpowiadaj za ich zwrot solidarnie z odbiorc wiadczenia. 2.Roszczenia, o ktrych mowa w 1, przedawniaj si z upywem trzech lat, liczc od dnia wypaty, z wyjtkiem wierzytelnoci w stosunku do odbiorcy, ktry wiedzia o bezprawnoci wiadczenia. Art. 351. 1. Spka moe wydawa akcje o szczeglnych uprawnieniach, ktre powinny by okrelone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjtkiem akcji niemych, powinny by imienne. 2.Uprzywilejowanie, o ktrym mowa w 1, moe dotyczy w szczeglnoci prawa gosu, prawa do dywidendy lub podziau majtku w przypadku likwidacji spki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa gosu nie dotyczy spki publicznej. 3.Statut moe uzalenia przyznanie szczeglnych uprawnie od spenienia dodatkowych wiadcze na rzecz spki, upywu terminu lub ziszczenia si warunku. 4.Akcjonariusz moe wykonywa przyznane mu szczeglne uprawnienia zwizane z akcj uprzywilejowan po zakoczeniu roku obrotowego, w ktrym wnis w peni swj wkad na pokrycie kapitau zakadowego. Art. 352.Jednej akcji nie mona przyzna wicej ni dwa gosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcj na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Art. 353. 1. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mog przyznawa uprawnionemu dywidend, ktra przewysza nie wicej ni o poow dywidend przeznaczon do wypaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. 2.Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaj z pierwszestwa zaspokojenia przed pozostaymi akcjami. 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy moe by wyczone prawo gosu (akcje nieme). Przepisw 1 i 2 nie stosuje si do akcji niemych. Wyczenie przepisu 1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy. 4.Statut moe przewidywa, e akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, ktremu nie wypacono w peni albo czciowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysuguje wyrwnanie z zysku w nastpnych latach, nie pniej jednak ni w cigu kolejnych trzech lat obrotowych. 5. Przepisu 4 nie stosuje si do zaliczek na poczet dywidendy. Art. 354. 1.Statut moe przyzna indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczeglnoci mog one dotyczy prawa powoywania lub odwoywania czonkw zarzdu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych wiadcze od spki. 2.Statut moe uzaleni przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych wiadcze, upywu terminu lub ziszczenia si warunku. 3.Ograniczenia dotyczce zakresu i wykonywania uprawnie wynikajcych z akcji uprzywilejowanych stosuje si odpowiednio do uprawnie przyznanych akcjonariuszowi osobicie. 4.Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasaj najpniej z dniem, w ktrym uprawniony przestaje by akcjonariuszem spki. Art. 355. 1.Spka moe wydawa imienne wiadectwa zaoycielskie w celu wynagrodzenia usug wiadczonych przy powstaniu spki.

 2.wiadectwa zaoycielskie mog by wydawane najwyej na okres dziesiciu lat od chwili zarejestrowania spki. wiadectwa daj prawo uczestnictwa w podziale zysku spki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy okrelonej w statucie minimalnej dywidendy. 3.Wynagrodzenie za usugi lub inne wiadczenia spenione na rzecz spki przez zaoycieli, akcjonariuszy, a take spki i spdzielnie z nimi powizane albo pozostajce w stosunku zalenoci bd dominacji, nie moe przewysza zwykego wynagrodzenia przyjtego w obrocie. Art. 356. 1.Z akcj imienn moe by zwizany obowizek powtarzajcych si wiadcze niepieninych. 2.Akcje takie mog by przenoszone tylko za zgod spki. Spka moe odmwi zgody jedynie z wanych powodw, bez obowizku wskazania innego nabywcy. 3.Statut moe przewidywa odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienaleyte wykonanie powtarzajcych si wiadcze zwizanych z akcj. 4.Spka zobowizana jest speni wynagrodzenie za wiadczenia okrelone w 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 3 stosuje si odpowiednio. Art. 357. 1.W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, wiadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego albo wydania wadliwego lub niewanego dokumentu akcji, spka powinna na danie uprawnionego wyda nowy dokument za zwrotem kosztw jego sporzdzenia. Spka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub niewanego. 2.Statut moe regulowa tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentw akcji, wiadectw tymczasowych oraz innych dokumentw wydawanych przez spk. Wydanie duplikatw dokumentw wymaga uprzedniego ogoszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentw. 3.Jeeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatw akcji, wiadectw tymczasowych lub innych dokumentw wydawanych przez spk, ktre ulegy zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, spka powinna wyda uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztw jego sporzdzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu nastpuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentw (Dz. U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20). Art. 358. 1.Jeeli tre dokumentu akcji staa si nieaktualna wskutek zmiany stosunkw prawnych, w szczeglnoci w przypadku zmiany wartoci nominalnej albo poczenia akcji, spka moe wezwa akcjonariusza, w drodze ogoszenia lub listu poleconego, do zoenia dokumentu akcji w spce w celu zmiany treci dokumentu lub jego wymiany, z zagroeniem uniewanienia dokumentu akcji. Termin do zoenia dokumentu akcji nie moe by krtszy ni dwa tygodnie od dnia ogoszenia wezwania albo dorczenia listu poleconego. 2.W miejsce uniewanionego wydaje si nowy dokument akcji. Koszty uniewanienia dokumentu akcji i wydania nowego dokumentu ponosi spka. 3.Zarzd ogasza wykaz uniewanionych dokumentw akcji w terminie czterech tygodni od dnia powzicia uchway o ich uniewanieniu. Art. 359. 1. Akcje mog by umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja moe by umorzona albo za zgod akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spk (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie moe by dokonane czciej ni raz w roku obrotowym. Przesanki i tryb przymusowego umorzenia okrela statut. 2. Umorzenie akcji wymaga uchway walnego zgromadzenia. Uchwaa powinna okrela w szczeglnoci podstaw prawn umorzenia, wysoko wynagrodzenia przysugujcego akcjonariuszowi akcji umorzonych bd uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposb obnienia kapitau zakadowego. Umorzenie przymusowe nastpuje za

wynagrodzeniem, ktre nie moe by nisze od wartoci przypadajcych na akcj aktyww netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot przeznaczon do podziau midzy akcjonariuszy. 3.Uchwaa o umorzeniu akcji podlega ogoszeniu. 4.Uchwaa o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna by umotywowana. 5.Zmiana statutu przewidujca przymusowe umorzenie akcji nie moe dotyczy akcji, ktre zostay objte przed jej wpisem do rejestru. 6.Statut moe stanowi, e akcje ulegaj umorzeniu w razie ziszczenia si okrelonego zdarzenia bez powzicia uchway przez walne zgromadzenie. Stosuje si wwczas przepisy o umorzeniu przymusowym. 7.W przypadku ziszczenia si okrelonego w statucie zdarzenia, o ktrym mowa w 6, zarzd podejmuje niezwocznie uchwa o obnieniu kapitau zakadowego. Art. 360. 1.Umorzenie akcji wymaga obnienia kapitau zakadowego. Uchwaa o obnieniu kapitau zakadowego powinna by powzita na walnym zgromadzeniu, na ktrym powzito uchwa o umorzeniu akcji. 2.Wymogw, o ktrych mowa w art. 456, nie stosuje si do umorzenia akcji: 1) gdy spka umarza akcje wasne nabyte nieodpatnie w celu ich umorzenia lub 2) jeeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma by wypacone wycznie z kwoty, ktra zgodnie z art. 348 1 moe by przeznaczona do podziau, lub 3) gdy umorzenie nastpuje bez jakichkolwiek wiadcze na rzecz akcjonariuszy, z wyjtkiem przyznania im wiadectw uytkowych. 3.Przepisy 2 stosuje si tylko do umorzenia akcji, ktre zostay w peni pokryte. 4. Umorzenie akcji nastpuje z chwil obnienia kapitau zakadowego. Jednake w przypadku okrelonym w 2 pkt 2, od chwili spenienia wiadczenia przez spk na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie mona wykonywa praw udziaowych. Art. 361. 1.Statut moe przewidywa, e w zamian za akcje umorzone spka wydaje wiadectwa uytkowe bez okrelonej wartoci nominalnej. wiadectwa uytkowe mog by imienne lub na okaziciela. 2.Jeeli statut nie stanowi inaczej, wiadectwa uytkowe uczestnicz na rwni z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyce majtku spki, pozostaej po pokryciu wartoci nominalnej akcji. 3.Uprawniony ze wiadectwa uytkowego nie ponosi odpowiedzialnoci za zobowizania zwizane z umorzon akcj i nie przysuguj mu adne prawa udziaowe, z wyjtkiem uprawnie okrelonych w 2. Art. 362. 1. Spka nie moe nabywa wyemitowanych przez ni akcji (akcje wasne). Zakaz ten nie dotyczy: 1) nabycia akcji w celu zapobieenia bezporednio zagraajcej spce powanej szkodzie, 2) nabycia akcji, ktre maj by zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, ktre byy zatrudnione w spce lub spce z ni powizanej przez okres co najmniej trzech lat, 2a) spki publicznej, nabywajcej akcje w celu wypenienia zobowiza wynikajcych z instrumentw dunych zamiennych na akcje, 3) nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej, 4) instytucji finansowej, ktra nabywa za wynagrodzeniem w peni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzeday, 5) nabycia akcji w celu ich umorzenia, 6) nabycia w peni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszcze spki, ktrych nie mona zaspokoi w inny sposb z majtku akcjonariusza, 7) nabycia w peni pokrytych akcji nieodpatnie, 8) nabycia na podstawie i w granicach upowanienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upowanienie powinno okrela warunki nabycia, w tym maksymaln liczb akcji do nabycia,

okres upowanienia, ktry nie moe przekracza piciu lat, oraz maksymaln i minimaln wysoko zapaty za nabywane akcje, jeeli nabycie nastpuje odpatnie, 9) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. 2. W przypadkach okrelonych w 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji wasnych przez spk jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostay spenione cznie nastpujce warunki: 1) nabyte akcje zostay w peni pokryte, 2) czna warto nominalna nabytych akcji nie przekracza 20 % kapitau zakadowego spki, uwzgldniajc w tym rwnie warto nominaln pozostaych akcji wasnych, ktre nie zostay przez spk zbyte, 3) czna cena nabycia akcji wasnych, powikszona o koszty ich nabycia, nie jest wysza od kapitau rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, ktra zgodnie z art. 348 1 moe by przeznaczona do podziau. 3.Przepisy 1 i 2 oraz art. 363-365 stosuje si odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach wasnych spki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeeli ustanowienie zastawu na akcjach jest zwizane z przedmiotem jej dziaalnoci. 4.Przepisy art. 362-365 stosuje si odpowiednio do nabycia akcji wasnych spki dominujcej przez spk lub spdzielni zalen. Dotyczy to take osb dziaajcych na ich rachunek. Art. 363. 1. W przypadkach okrelonych w art. 362 1 pkt 1 i 8 zarzd jest obowizany powiadomi najblisze walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia wasnych akcji, liczbie i wartoci nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakadowym, jak rwnie o wartoci wiadczenia spenionego w zamian za nabyte akcje. 2.W przypadku nabycia akcji wasnych przez spk bd osob dziaajc we wasnym imieniu, lecz na rachunek spki, sprawozdanie zarzdu, o ktrym mowa w art. 395 2 pkt 1, powinno zawiera: 1) uzasadnienie nabycia akcji wasnych w danym roku obrotowym, 2) liczb i warto nominaln akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak rwnie okrelenie udziau procentowego, jaki akcje te reprezentuj w kapitale zakadowym, 3) w przypadku nabycia lub zbycia odpatnego, uzyskan cen lub warto innego wiadczenia wzajemnego, 4) liczb oraz warto nominaln nabytych i zatrzymanych akcji, jak rwnie okrelenie ich procentowego udziau w kapitale zakadowym. 3.Akcje nabyte w celach okrelonych w art. 362 1 pkt 2 naley zaoferowa pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpniej z upywem roku od dnia ich nabycia przez spk. 4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisw art. 362 1 lub 2 powinny by zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spk. W pozostaych przypadkach ta cz akcji wasnych spki nabytych na podstawie przepisw art. 362 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisw majcych na celu ochron akcjonariuszy mniejszociowych, ktra przekracza 10 % kapitau zakadowego spki, powinna by zbyta w terminie dwch lat od dnia nabycia. 5. Jeeli akcje wasne nie zostay zbyte w terminach okrelonych w 3 lub 4, zarzd dokona ich niezwocznego umorzenia bez zwoywania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 7 stosuje si odpowiednio. 6. Akcje wasne naley umieci w bilansie w osobnej pozycji kapitau wasnego w wartoci ujemnej. Rwnoczenie naley zmniejszy kapita rezerwowy na akcje wasne utworzony zgodnie z art. 362 2 pkt 3 i odpowiednio zwikszy kapita bd kapitay, z ktrych zosta on utworzony. Art. 364. 1.Rozporzdzajce czynnoci prawne dokonane z naruszeniem przepisw art. 362 s wane.

 2.Spka nie wykonuje praw udziaowych z wasnych akcji, z wyjtkiem uprawnie do ich zbycia lub wykonywania czynnoci, ktre zmierzaj do zachowania tych praw. Art. 365. 1.Nabycie akcji wasnych spki przez osob trzeci, dziaajc na rachunek spki, jest dozwolone, jeeli spka jest rwnie uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362. 2.Przy obliczaniu udziau akcji wasnych w kapitale zakadowym zgodnie z art. 362 2 pkt 2 oraz art. 363 2 pkt 2 i 4 wlicza si warto akcji posiadanych przez spk lub spdzielni zalen oraz osob trzeci, dziaajc na rachunek spki albo spki lub spdzielni od niej zalenej. Art. 366. 1.Spka nie moe obejmowa wasnych akcji. Zakaz ten dotyczy rwnie obejmowania akcji spki przez spk lub spdzielni zalen. 2.Objcie akcji z naruszeniem przepisw 1 jest wane. 3.W przypadku objcia akcji z naruszeniem przepisw 1, czonek zarzdu odpowiada solidarnie wraz z osob, ktra obja akcje, za pene wniesienie wkadu, chyba e nie ponosi winy. 4.Jeeli akcje spki zostay objte przez osob, ktra dziaaa we wasnym imieniu, lecz na rachunek spki albo spki lub spdzielni od niej zalenej, obejmujcego uwaa si za osob dziaajc na wasny rachunek. 5.Przepisy 1-4 stosuje si odpowiednio do objcia akcji wasnych w przypadku zawizywania spki. Art. 367. Przepisy art. 363 4 zdanie pierwsze, 5 i 6 oraz art. 364 2 stosuje si do akcji wasnych objtych przez spk z naruszeniem przepisu art. 366 1. Rozdzia 3 Organy spki Oddzia 1 Zarzd Art. 368. 1.Zarzd prowadzi sprawy spki i reprezentuje spk. 2.Zarzd skada si z jednego albo wikszej liczby czonkw. 3.Do zarzdu mog by powoane osoby spord akcjonariuszy lub spoza ich grona. 4.Czonkw zarzdu powouje i odwouje rada nadzorcza, chyba e statut spki stanowi inaczej. Czonek zarzdu moe by odwoany lub zawieszony w czynnociach take przez walne zgromadzenie. Art. 369. 1.Okres sprawowania funkcji przez czonka zarzdu nie moe by duszy ni pi lat (kadencja). Ponowne powoania tej samej osoby na czonka zarzdu s dopuszczalne na kadencje nie dusze ni pi lat kada. Powoanie moe nastpi nie wczeniej ni na rok przed upywem biecej kadencji czonka zarzdu. 2.Statut moe w granicach czasu, okrelonych w 1, ustanowi czciowe odnawianie zarzdu w ten sposb, e pewna liczba czonkw zarzdu kolejno ustpuje albo w drodze losowania, albo wedug starszestwa wyboru, albo w inny sposb. 3.Jeeli statut przewiduje, e czonkw zarzdu powouje si na okres wsplnej kadencji, mandat czonka zarzdu, powoanego przed upywem danej kadencji zarzdu, wygasa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych czonkw zarzdu, chyba e statut spki stanowi inaczej.

 4.Mandat czonka zarzdu wygasa najpniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu. 5.Mandat czonka zarzdu wygasa rwnie wskutek mierci, rezygnacji albo odwoania go ze skadu zarzdu. 6.Do zoenia rezygnacji przez czonka zarzdu stosuje si odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmujcego zlecenie. Art. 370. 1.Czonek zarzdu moe by w kadym czasie odwoany. Nie pozbawia go to roszcze ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczcego penienia funkcji czonka zarzdu. 2.Statut spki moe zawiera inne postanowienia, w szczeglnoci ogranicza prawo odwoania do wanych powodw. 3.Odwoany czonek zarzdu jest uprawniony i obowizany zoy wyjanienia w toku przygotowywania sprawozdania zarzdu i sprawozdania finansowego, obejmujcych okres penienia przez niego funkcji czonka zarzdu, oraz do udziau w walnym zgromadzeniu zatwierdzajcym sprawozdania, o ktrych mowa w art. 395 2 pkt 1, chyba e akt odwoania stanowi inaczej. Art. 371. 1.Jeeli zarzd jest wieloosobowy, wszyscy jego czonkowie s obowizani i uprawnieni do wsplnego prowadzenia spraw spki, chyba e statut stanowi inaczej. 2.Uchway zarzdu zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw, chyba e statut stanowi inaczej. Statut moe przewidywa, e w przypadku rwnoci gosw decyduje gos prezesa zarzdu, jak rwnie przyznawa mu okrelone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarzdu. 3.Uchway zarzdu mog by powzite, jeeli wszyscy czonkowie zostali prawidowo zawiadomieni o posiedzeniu zarzdu. 4.Powoanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czonkw zarzdu. 5.Odwoa prokur moe kady czonek zarzdu. 6.Jeeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarzdu, zarzd moe uchwali swj regulamin. Art. 372. 1.Prawo czonka zarzdu do reprezentowania spki dotyczy wszystkich czynnoci sdowych i pozasdowych spki. 2.Prawa czonka zarzdu do reprezentowania spki nie mona ograniczy ze skutkiem prawnym wobec osb trzecich. Art. 373. 1.Jeeli zarzd jest wieloosobowy, sposb reprezentowania spki okrela jej statut. Jeeli statut nie zawiera adnych postanowie w tym przedmiocie, do skadania owiadcze w imieniu spki wymagane jest wspdziaanie dwch czonkw zarzdu albo jednego czonka zarzdu cznie z prokurentem. 2.Owiadczenia skadane spce oraz dorczenia pism spce mog by dokonywane wobec jednego czonka zarzdu lub prokurenta. 3.Przepisy 1 i 2 nie wyczaj ustanowienia prokury jednoosobowej lub cznej i nie ograniczaj praw prokurentw wynikajcych z przepisw o prokurze. Art. 374. 1. Pisma i zamwienia handlowe skadane przez spk w formie papierowej i elektronicznej, a take informacje na stronach internetowych spki powinny zawiera: 1) firm spki, jej siedzib i adres, 2) oznaczenie sdu rejestrowego, w ktrym przechowywana jest dokumentacja spki oraz numer pod ktrym spka jest wpisana do rejestru, 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP), 4) wysoko kapitau zakadowego i kapitau wpaconego. 2. (uchylony). 3. (uchylony).

 4. Przepis 1 stosuje si odpowiednio do oddziau spki akcyjnej majcej siedzib za granic. Art. 375.Wobec spki czonkowie zarzdu podlegaj ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarzdu oraz w uchwaach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Art. 3751. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mog wydawa zarzdowi wicych polece dotyczcych prowadzenia spraw spki. Art. 376.Uchway zarzdu s protokoowane. Protokoy powinny zawiera porzdek obrad, nazwiska i imiona obecnych czonkw zarzdu, liczb gosw oddanych na poszczeglne uchway oraz zdania odrbne. Protokoy podpisuj obecni czonkowie zarzdu. Art. 377.W przypadku sprzecznoci interesw spki z interesami czonka zarzdu, jego wspmaonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osb, z ktrymi jest powizany osobicie, czonek zarzdu powinien wstrzyma si od udziau w rozstrzyganiu takich spraw i moe da zaznaczenia tego w protokole. Art. 378. 1.Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie czonkw zarzdu zatrudnionych na podstawie umowy o prac lub innej umowy, chyba e statut stanowi inaczej. 2.Walne zgromadzenie moe upowani rad nadzorcz do ustalenia, e wynagrodzenie czonkw zarzdu obejmuje rwnie prawo do okrelonego udziau w zysku rocznym spki, ktry jest przeznaczony do podziau midzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 1. Art. 379. 1.W umowie midzy spk a czonkiem zarzdu, jak rwnie w sporze z nim spk reprezentuje rada nadzorcza albo penomocnik powoany uchwa walnego zgromadzenia. 2.W przypadku gdy akcjonariusz, o ktrym mowa w art. 303 2, jest zarazem jedynym czonkiem zarzdu, przepisu 1 nie stosuje si. Czynno prawna midzy tym akcjonariuszem a reprezentowan przez niego spk wymaga formy aktu notarialnego. O kadorazowym dokonaniu takiej czynnoci prawnej notariusz zawiadamia sd rejestrowy, przesyajc wypis aktu notarialnego. Art. 380. 1.Czonek zarzdu nie moe bez zgody spki zajmowa si interesami konkurencyjnymi ani te uczestniczy w spce konkurencyjnej jako wsplnik spki cywilnej, spki osobowej lub jako czonek organu spki kapitaowej bd uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czonek organu. Zakaz ten obejmuje take udzia w konkurencyjnej spce kapitaowej, w przypadku posiadania w niej przez czonka zarzdu co najmniej 10% udziaw albo akcji bd prawa do powoania co najmniej jednego czonka zarzdu. 2.Jeeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoywania zarzdu. Oddzia 2 Nadzr Art. 381.W spce akcyjnej ustanawia si rad nadzorcz. Art. 382. 1.Rada nadzorcza sprawuje stay nadzr nad dziaalnoci spki we wszystkich dziedzinach jej dziaalnoci. 2. (uchylony). 3.Do szczeglnych obowizkw rady nadzorczej naley ocena sprawozda, o ktrych mowa w art. 395 2 pkt 1, w zakresie ich zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wnioskw zarzdu dotyczcych podziau zysku albo pokrycia straty, a take skadanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wynikw tej oceny.

 4.W celu wykonania swoich obowizkw rada nadzorcza moe bada wszystkie dokumenty spki, da od zarzdu i pracownikw sprawozda i wyjanie oraz dokonywa rewizji stanu majtku spki. Art. 383. 1. Do kompetencji rady nadzorczej naley rwnie zawieszanie, z wanych powodw, w czynnociach poszczeglnych lub wszystkich czonkw zarzdu oraz delegowanie czonkw rady nadzorczej, na okres nie duszy ni trzy miesice, do czasowego wykonywania czynnoci czonkw zarzdu, ktrzy zostali odwoani, zoyli rezygnacj albo z innych przyczyn nie mog sprawowa swoich czynnoci. 2.W przypadku niemonoci sprawowania czynnoci przez czonka zarzdu rada nadzorcza powinna niezwocznie podj odpowiednie dziaania w celu dokonania zmiany w skadzie zarzdu. Art. 384. 1.Statut moe rozszerzy uprawnienia rady nadzorczej, a w szczeglnoci przewidywa, e zarzd jest obowizany uzyska zgod rady nadzorczej przed dokonaniem okrelonych w statucie czynnoci. 2.Jeeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie okrelonej czynnoci, zarzd moe zwrci si do walnego zgromadzenia, aby powzio uchwa udzielajc zgody na dokonanie tej czynnoci. Art. 385. 1. Rada nadzorcza skada si co najmniej z trzech, a w spkach publicznych co najmniej z piciu czonkw, powoywanych i odwoywanych przez walne zgromadzenie. 2.Statut moe przewidywa inny sposb powoywania lub odwoywania czonkw rady nadzorczej. 3.Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujcych co najmniej jedn pit kapitau zakadowego, wybr rady nadzorczej powinien by dokonany przez najblisze walne zgromadzenie w drodze gosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposb powoania rady nadzorczej. 4.Jeeli w skad rady nadzorczej wchodzi osoba, powoana przez podmiot okrelony w odrbnej ustawie, wyborowi podlegaj jedynie pozostali czonkowie rady nadzorczej. 5.Osoby reprezentujce na walnym zgromadzeniu t cz akcji, ktra przypada z podziau oglnej liczby reprezentowanych akcji przez liczb czonkw rady, mog utworzy oddzieln grup celem wyboru jednego czonka rady, nie bior jednak udziau w wyborze pozostaych czonkw. 6.Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiedni grup akcjonariuszy, utworzon zgodnie z 5, obsadza si w drodze gosowania, w ktrym uczestnicz wszyscy akcjonariusze, ktrych gosy nie zostay oddane przy wyborze czonkw rady nadzorczej, wybieranych w drodze gosowania oddzielnymi grupami. 7.Jeeli na walnym zgromadzeniu, o ktrym mowa w 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru czonka rady nadzorczej, nie dokonuje si wyborw. 8.Z chwil dokonania wyboru co najmniej jednego czonka rady nadzorczej zgodnie z przepisami 3-7, wygasaj przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych czonkw rady nadzorczej, z wyjtkiem osb, o ktrych mowa w 4. 9.W gosowaniu okrelonym w 3 i 6 kadej akcji przysuguje tylko jeden gos bez przywilejw lub ogranicze, z uwzgldnieniem art. 353 3. Art. 386. 1.Kadencja czonka rady nadzorczej nie moe by dusza ni pi lat. 2.Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje si odpowiednio. Art. 387. 1.Czonek zarzdu, prokurent, likwidator, kierownik oddziau lub zakadu oraz zatrudniony w spce gwny ksigowy, radca prawny lub adwokat nie moe by jednoczenie czonkiem rady nadzorczej. 2.Przepis 1 stosuje si rwnie do innych osb, ktre podlegaj bezporednio czonkowi zarzdu albo likwidatorowi.

 3. Przepis 1 stosuje si odpowiednio do czonkw zarzdu i likwidatorw spki lub spdzielni zalenej. Art. 388. 1.Rada nadzorcza podejmuje uchway, jeeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej poowa jej czonkw, a wszyscy jej czonkowie zostali zaproszeni. Statut moe przewidywa surowsze wymagania dotyczce kworum rady nadzorczej. 2.Statut moe przewidywa, e czonkowie rady nadzorczej mog bra udzia w podejmowaniu uchwa rady, oddajc swj gos na pimie za porednictwem innego czonka rady nadzorczej. Oddanie gosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. 3.Podejmowanie uchwa przez rad nadzorcz w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodkw bezporedniego porozumiewania si na odlego jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwaa jest wana, gdy wszyscy czonkowie rady zostali powiadomieni o treci projektu uchway. 4.Podejmowanie uchwa w trybie okrelonym w 2 i 3 nie dotyczy wyborw przewodniczcego i wiceprzewodniczcego rady nadzorczej, powoania czonka zarzdu oraz odwoania i zawieszania w czynnociach tych osb. Art. 389. 1.Zarzd lub czonek rady nadzorczej mog da zwoania rady nadzorczej, podajc proponowany porzdek obrad. Przewodniczcy rady nadzorczej zwouje posiedzenie w terminie dwch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 2.Jeeli przewodniczcy rady nadzorczej nie zwoa posiedzenia zgodnie z 1, wnioskodawca moe je zwoa samodzielnie, podajc dat, miejsce i proponowany porzdek obrad. 3.Rada nadzorcza powinna by zwoywana w miar potrzeb, nie rzadziej jednak ni trzy razy w roku obrotowym. Art. 390. 1.Rada nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie, moe jednak delegowa swoich czonkw do samodzielnego penienia okrelonych czynnoci nadzorczych. 2.Jeeli rada nadzorcza zostaa wybrana w drodze gosowania oddzielnymi grupami, kada grupa ma prawo delegowa jednego spord wybranych przez siebie czonkw rady nadzorczej do staego indywidualnego wykonywania czynnoci nadzorczych. Czonkowie ci maj prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarzdu z gosem doradczym. Zarzd obowizany jest zawiadomi ich uprzednio o kadym swoim posiedzeniu. 3.Czonkowie rady nadzorczej, delegowani do staego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymuj osobne wynagrodzenie, ktrego wysoko ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie moe powierzy to uprawnienie radzie nadzorczej. Do czonkw takich stosuje si zakaz konkurencji, o ktrym mowa w art. 380. Art. 391. 1.Uchway rady nadzorczej zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw, chyba e statut stanowi inaczej. Statut moe przewidywa, e w przypadku rwnoci gosw rozstrzyga gos przewodniczcego rady nadzorczej. 2.Do protokow rady nadzorczej stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce protokow zarzdu. 3.Walne zgromadzenie moe uchwali regulamin rady nadzorczej, okrelajcy jej organizacj i sposb wykonywania czynnoci. Statut moe upowani rad nadzorcz do uchwalenia jej regulaminu. Art. 392. 1.Czonkom rady nadzorczej moe zosta przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie okrela statut lub uchwaa walnego zgromadzenia. 2.Wynagrodzenie czonkw rady w formie prawa udziau w zysku spki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziau midzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 1, moe uchwali tylko walne zgromadzenie. 3.Czonkom rady nadzorczej przysuguje zwrot kosztw zwizanych z udziaem w pracach rady.

Oddzia 3 Walne zgromadzenie Art. 393.Uchway walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki oraz sprawozdania finansowego za ubiegy rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czonkom organw spki z wykonania przez nich obowizkw, 2) postanowienie dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu spki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziau w nieruchomoci, chyba e statut stanowi inaczej, 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa i emisja warrantw subskrypcyjnych, o ktrych mowa w art. 453 2, 6) nabycie wasnych akcji w przypadku okrelonym w art. 362 1 pkt 2 oraz upowanienie do ich nabywania w przypadku okrelonym w art. 362 1 pkt 8, 7) zawarcie umowy, o ktrej mowa w art. 7. Art. 394. 1.Umowy o nabycie dla spki jakiegokolwiek mienia, za cen przewyszajc jedn dziesit wpaconego kapitau zakadowego, od zaoyciela lub akcjonariusza albo dla spki lub spdzielni zalenej od zaoyciela lub akcjonariusza spki, zawarte przed upywem dwch lat od dnia zarejestrowania spki, wymagaj uchway walnego zgromadzenia, powzitej wikszoci dwch trzecich gosw. 2.Przepis 1 stosuje si rwnie do nabycia mienia od spki dominujcej albo spki lub spdzielni zalenej. 3. Walnemu zgromadzeniu naley przedoy sprawozdanie zarzdu speniajce warunki okrelone w art. 311. Sprawozdanie powinno by poddane badaniu i ogoszone przed walnym zgromadzeniem w sposb okrelony w art. 312 7. Przepisy art. 3121 stosuje si odpowiednio. 4.Przepisw 1-3 nie stosuje si do nabycia mienia na podstawie przepisw o zamwieniach publicznych, postpowaniu likwidacyjnym, upadociowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierw wartociowych i towarw na rynku regulowanym. Art. 395. 1.Zwyczajne walne zgromadzenie powinno si odby w terminie szeciu miesicy po upywie kadego roku obrotowego. 2.Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno by: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki oraz sprawozdania finansowego za ubiegy rok obrotowy, 2) powzicie uchway o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie czonkom organw spki absolutorium z wykonania przez nich obowizkw. 3.Przepis 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osb, ktre peniy funkcj czonkw organw spki w ostatnim roku obrotowym. Czonkowie organw spki, ktrych mandaty wygasy przed dniem walnego zgromadzenia, maj prawo uczestniczy w zgromadzeniu, przeglda dokumenty, o ktrych mowa w 4, oraz przedkada do nich uwagi na pimie. danie dotyczce skorzystania z tych uprawnie powinno by zoone zarzdowi na pimie najpniej na tydzie przed walnym zgromadzeniem. 4.Odpisy sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegego rewidenta s wydawane akcjonariuszom na ich danie, najpniej na pitnacie dni przed walnym zgromadzeniem.

 5.Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia moe by rwnie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitaowej w rozumieniu przepisw o rachunkowoci oraz inne sprawy ni wymienione w 2. 6. Za rok obrotowy, w ktrym dziaalno spki przez cay czas pozostawaa zawieszona i nie doszo do zamknicia ksig rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie moe si nie odby na podstawie uchway walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad nastpnego zwyczajnego walnego zgromadzenia s rwnie sprawy, o ktrych mowa w 2, dotyczce roku obrotowego, w ktrym dziaalno spki pozostawaa zawieszona. Art. 396. 1.Na pokrycie straty naley utworzy kapita zapasowy, do ktrego przelewa si co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopki kapita ten nie osignie co najmniej jednej trzeciej kapitau zakadowego. 2.Do kapitau zapasowego naley przelewa nadwyki, osignite przy emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej, a pozostae - po pokryciu kosztw emisji akcji. 3.Do kapitau zapasowego wpywaj rwnie dopaty, ktre uiszczaj akcjonariusze w zamian za przyznanie szczeglnych uprawnie ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopaty nie bd uyte na wyrwnanie nadzwyczajnych odpisw lub strat. 4.Statut moe przewidywa tworzenie innych kapitaw na pokrycie szczeglnych strat lub wydatkw (kapitay rezerwowe). 5.O uyciu kapitau zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednake czci kapitau zapasowego w wysokoci jednej trzeciej kapitau zakadowego mona uy jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Art. 397.Jeeli bilans sporzdzony przez zarzd wykae strat przewyszajc sum kapitaw zapasowego i rezerwowych oraz jedn trzeci kapitau zakadowego, zarzd obowizany jest niezwocznie zwoa walne zgromadzenie celem powzicia uchway dotyczcej dalszego istnienia spki. Art. 398.Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwouje si w przypadkach okrelonych w niniejszym dziale lub w statucie, a take gdy organy lub osoby uprawnione do zwoywania walnych zgromadze uznaj to za wskazane. Art. 399. 1.Walne zgromadzenie zwouje zarzd. 2.Rada nadzorcza moe zwoa zwyczajne walne zgromadzenie, jeeli zarzd nie zwoa go w terminie okrelonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeeli zwoanie go uzna za wskazane. 3.Akcjonariusze reprezentujcy co najmniej poow kapitau zakadowego lub co najmniej poow ogu gosw w spce mog zwoa nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczaj przewodniczcego tego zgromadzenia. 4.Statut moe upowani do zwoania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeeli zarzd nie zwoa go w terminie okrelonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwoania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, take inne osoby. Art. 400. 1.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego mog da zwoania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad tego zgromadzenia; statut moe upowani do dania zwoania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujcych mniej ni jedn dwudziest kapitau zakadowego. 2.danie zwoania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia naley zoy zarzdowi na pimie lub w postaci elektronicznej. 3.Jeeli w terminie dwch tygodni od dnia przedstawienia dania zarzdowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwoane, sd rejestrowy moe upowani do zwoania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wystpujcych z tym daniem. Sd wyznacza przewodniczcego tego zgromadzenia. 4.Zgromadzenie, o ktrym mowa w 1, podejmuje uchwa rozstrzygajc, czy koszty zwoania i odbycia zgromadzenia ma ponie spka. Akcjonariusze, na danie ktrych zostao zwoane zgromadzenie, mog zwrci si do sdu rejestrowego o zwolnienie z obowizku pokrycia kosztw naoonych uchwa zgromadzenia. 5.W zawiadomieniu o zwoaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o ktrym mowa w 3, naley powoa si na postanowienie sdu rejestrowego. Art. 401. 1.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego mog da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego walnego zgromadzenia. danie powinno zosta zgoszone zarzdowi nie pniej ni na czternacie dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spce publicznej termin ten wynosi dwadziecia jeden dni. danie powinno zawiera uzasadnienie lub projekt uchway dotyczcej proponowanego punktu porzdku obrad. danie moe zosta zoone w postaci elektronicznej. 2.Zarzd jest obowizany niezwocznie, jednak nie pniej ni na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogosi zmiany w porzdku obrad, wprowadzone na danie akcjonariuszy. W spce publicznej termin ten wynosi osiemnacie dni. Ogoszenie nastpuje w sposb waciwy dla zwoania walnego zgromadzenia. 3.Jeeli walne zgromadzenie jest zwoywane w trybie art. 402 3, przepisw 1 i 2 nie stosuje si. 4.Akcjonariusz lub akcjonariusze spki publicznej reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego mog przed terminem walnego zgromadzenia zgasza spce na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej projekty uchwa dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad. Spka niezwocznie ogasza projekty uchwa na stronie internetowej. 5.Kady z akcjonariuszy moe podczas walnego zgromadzenia zgasza projekty uchwa dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad. 6.Statut moe upowani do dania umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego walnego zgromadzenia oraz do zgaszania spce na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej projektw uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad, akcjonariuszy reprezentujcych mniej ni jedn dwudziest kapitau zakadowego. Art. 402. 1.Walne zgromadzenie zwouje si przez ogoszenie, ktre powinno by dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. 2.W ogoszeniu naley oznaczy dat, godzin i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegowy porzdek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powoa naley dotychczas obowizujce postanowienia, jak rwnie tre projektowanych zmian. Jeeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogoszenie moe zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowie statutu. 3. Jeeli wszystkie akcje wyemitowane przez spk s imienne, walne zgromadzenie moe by zwoane za pomoc listw poleconych lub przesyek nadanych poczt kuriersk, wysanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzie wysania listw uwaa si za dzie ogoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyki nadanej poczt kuriersk, zawiadomienie moe by wysane akcjonariuszowi poczt elektroniczn, jeeli

uprzednio wyrazi na to pisemn zgod, podajc adres, na ktry zawiadomienie powinno by wysane. Art. 4021. 1.Walne zgromadzenie spki publicznej zwouje si przez ogoszenie dokonywane na stronie internetowej spki oraz w sposb okrelony dla przekazywania informacji biecych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych. 2.Ogoszenie powinno by dokonane co najmniej na dwadziecia sze dni przed terminem walnego zgromadzenia. Art. 4022. Ogoszenie o walnym zgromadzeniu spki publicznej powinno zawiera co najmniej: 1) dat, godzin i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegowy porzdek obrad, 2) precyzyjny opis procedur dotyczcych uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa gosu, w szczeglnoci informacje o: a) prawie akcjonariusza do dania umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad walnego zgromadzenia, b) prawie akcjonariusza do zgaszania projektw uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, c) prawie akcjonariusza do zgaszania projektw uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad podczas walnego zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa gosu przez penomocnika, w tym w szczeglnoci o formularzach stosowanych podczas gosowania przez penomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spki przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej o ustanowieniu penomocnika, e) moliwoci i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania si w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa gosu drog korespondencyjn lub przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej, 3) dzie rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o ktrym mowa w art. 4061, 4) informacj, e prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu maj tylko osoby bdce akcjonariuszami spki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposb osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu moe uzyska peny tekst dokumentacji, ktra ma by przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwa lub, jeeli nie przewiduje si podejmowania uchwa, uwagi zarzdu lub rady nadzorczej spki, dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, 6) wskazanie adresu strony internetowej, na ktrej bd udostpnione informacje dotyczce walnego zgromadzenia. Art. 4023. 1.Spka publiczna prowadzi wasn stron internetow i zamieszcza na niej od dnia zwoania walnego zgromadzenia: 1) ogoszenie o zwoaniu walnego zgromadzenia, 2) informacj o oglnej liczbie akcji w spce i liczbie gosw z tych akcji w dniu ogoszenia, a jeeli akcje s rnych rodzajw - take o podziale akcji na poszczeglne rodzaje i liczbie gosw z akcji poszczeglnych rodzajw, 3) dokumentacj, ktra ma by przedstawiona walnemu zgromadzeniu,

4) projekty uchwa lub, jeeli nie przewiduje si podejmowania uchwa, uwagi zarzdu lub rady nadzorczej spki, dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, 5) formularze pozwalajce na wykonywanie prawa gosu przez penomocnika lub drog korespondencyjn, jeeli nie s one wysyane bezporednio do wszystkich akcjonariuszy. 2.Jeeli formularze, o ktrych mowa w 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mog zosta udostpnione na stronie internetowej, spka publiczna wskazuje na tej stronie sposb i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spka publiczna wysya formularze nieodpatnie poczt kademu akcjonariuszowi na jego danie. 3.Formularze, o ktrych mowa w 1 pkt 5, powinny zawiera proponowan tre uchway walnego zgromadzenia i umoliwia: 1) identyfikacj akcjonariusza oddajcego gos oraz jego penomocnika, jeeli akcjonariusz wykonuje prawo gosu przez penomocnika, 2) oddanie gosu w rozumieniu art. 4 1 pkt 9, 3) zoenie sprzeciwu przez akcjonariuszy gosujcych przeciwko uchwale, 4) zamieszczenie instrukcji dotyczcych sposobu gosowania w odniesieniu do kadej z uchwa, nad ktr gosowa ma penomocnik. Art. 403. Walne zgromadzenie odbywa si w siedzibie spki. Walne zgromadzenie spki publicznej moe odby si take w miejscowoci bdcej siedzib spki prowadzcej gied, na ktrej akcje tej spki s przedmiotem obrotu. Statut moe zawiera odmienne postanowienia dotyczce miejsca zwoania walnego zgromadzenia, jednake zgromadzenia mog odbywa si wycznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 404. 1.W sprawach nieobjtych porzdkiem obrad nie mona powzi uchway, chyba e cay kapita zakadowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgosi sprzeciwu dotyczcego powzicia uchway. 2.Wniosek o zwoanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porzdkowym mog by uchwalone, mimo e nie byy umieszczone w porzdku obrad. Art. 405. 1.Uchway mona powzi, mimo braku formalnego zwoania walnego zgromadzenia, jeeli cay kapita zakadowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgosi sprzeciwu dotyczcego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczeglnych spraw do porzdku obrad. 2. (uchylony). Art. 406. 1.Uprawnieni z akcji imiennych i wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uytkownicy, ktrym przysuguje prawo gosu, maj prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spki niepublicznej, jeeli zostali wpisani do ksigi akcyjnej co najmniej na tydzie przed odbyciem walnego zgromadzenia. 2.Akcje na okaziciela daj prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spki niepublicznej, jeeli dokumenty akcji zostan zoone w spce co najmniej na tydzie przed terminem tego zgromadzenia i nie bd odebrane przed jego ukoczeniem. Zamiast akcji moe by zoone zawiadczenie wydane na dowd zoenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej majcych siedzib lub oddzia na terytorium Unii Europejskiej lub pastwa bdcego stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogoszeniu o zwoaniu walnego zgromadzenia. W zawiadczeniu wskazuje si numery dokumentw akcji i stwierdza, e dokumenty akcji nie bd wydane przed zakoczeniem walnego zgromadzenia. Art. 4061.

 1.Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spki publicznej maj tylko osoby bdce akcjonariuszami spki na szesnacie dni przed dat walnego zgromadzenia (dzie rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). 2.Dzie rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Art. 4062. Uprawnieni z akcji imiennych i wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uytkownicy, ktrym przysuguje prawo gosu, maj prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spki publicznej, jeeli s wpisani do ksigi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Art. 4063. 1.Akcje na okaziciela majce posta dokumentu daj prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spki publicznej, jeeli dokumenty akcji zostan zoone w spce nie pniej ni w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie bd odebrane przed zakoczeniem tego dnia. Zamiast akcji moe by zoone zawiadczenie wydane na dowd zoenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej majcych siedzib lub oddzia na terytorium Unii Europejskiej lub pastwa bdcego stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogoszeniu o zwoaniu walnego zgromadzenia. W zawiadczeniu wskazuje si numery dokumentw akcji i stwierdza, e dokumenty akcji nie bd wydane przed upywem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2.Na danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spki publicznej zgoszone nie wczeniej ni po ogoszeniu o zwoaniu walnego zgromadzenia i nie pniej ni w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzcy rachunek papierw wartociowych wystawia imienne zawiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3.Zawiadczenie, o ktrym mowa w 2, zawiera: 1) firm (nazw), siedzib, adres i piecz wystawiajcego oraz numer zawiadczenia, 2) liczb akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firm (nazw), siedzib i adres spki publicznej, ktra wyemitowaa akcje, 5) warto nominaln akcji, 6) imi i nazwisko albo firm (nazw) uprawnionego z akcji, 7) siedzib (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zawiadczenia, 9) dat i miejsce wystawienia zawiadczenia, 10) podpis osoby upowanionej do wystawienia zawiadczenia. 4.Na danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treci zawiadczenia powinna zosta wskazana cz lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierw wartociowych. 5.Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mog wskazywa inne dokumenty rwnowane zawiadczeniu, pod warunkiem, e podmiot wystawiajcy takie dokumenty zosta wskazany podmiotowi prowadzcemu depozyt papierw wartociowych dla spki publicznej. 6.List uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spki publicznej spka ustala na podstawie akcji zoonych w spce zgodnie z 1 oraz wykazu sporzdzonego przez podmiot prowadzcy depozyt papierw wartociowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 7.Podmiot prowadzcy depozyt papierw wartociowych sporzdza wykaz, o ktrym mowa w 6, na podstawie wykazw przekazywanych nie pniej ni na dwanacie dni przed dat walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstaw sporzdzenia wykazw przekazywanych podmiotowi

prowadzcemu depozyt papierw wartociowych s wystawione zawiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spki publicznej. 8.Podmiot prowadzcy depozyt papierw wartociowych udostpnia spce publicznej wykaz, o ktrym mowa w 6, przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej nie pniej ni na tydzie przed dat walnego zgromadzenia. Jeeli z przyczyn technicznych wykaz nie moe zosta udostpniony w taki sposb, podmiot prowadzcy depozyt papierw wartociowych wydaje go w postaci dokumentu sporzdzonego na pimie nie pniej ni na sze dni przed dat walnego zgromadzenia; wydanie nastpuje w siedzibie organu zarzdzajcego podmiotem. Art. 4064. Akcjonariusz spki publicznej moe przenosi akcje w okresie midzy dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakoczenia walnego zgromadzenia. Art. 4065. 1.Statut moe dopuszcza udzia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczeglnoci: 1) transmisj obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronn komunikacj w czasie rzeczywistym, w ramach ktrej akcjonariusze mog wypowiada si w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywajc w miejscu innym ni miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobicie lub przez penomocnika prawa gosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. 2.W przypadku, gdy statut dopuszcza udzia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej, udzia akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu moe podlega jedynie wymogom i ograniczeniom, ktre s niezbdne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczestwa komunikacji elektronicznej. 3.Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie narusza obowizkw informacyjnych okrelonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych. Art. 4066. Czonkowie zarzdu i rady nadzorczej maj prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Art. 407. 1.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarzd, zawierajca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzib), liczb, rodzaj i numery akcji oraz liczb przysugujcych im gosw, powinna by wyoona w lokalu zarzdu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna moe poda adres do dorcze zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz moe przeglda list akcjonariuszy w lokalu zarzdu oraz da odpisu listy za zwrotem kosztw jego sporzdzenia. 11. Akcjonariusz spki publicznej moe da przesania mu listy akcjonariuszy nieodpatnie poczt elektroniczn, podajc adres, na ktry lista powinna by wysana. 2.Akcjonariusz ma prawo da wydania odpisu wnioskw w sprawach objtych porzdkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. 3.Jeeli prawo gosu z akcji przysuguje zastawnikowi lub uytkownikowi, okoliczno t zaznacza si na licie akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Art. 408. 1.Jeeli przepisy niniejszego dziau lub statutu nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie jest wane bez wzgldu na liczb reprezentowanych na nim akcji. 2.Walne zgromadzenie moe zarzdza przerwy w obradach wikszoci dwch trzecich gosw. cznie przerwy nie mog trwa duej ni trzydzieci dni. Art. 409. 1.Jeeli przepisy niniejszego dziau lub statutu nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczcy rady nadzorczej albo jego zastpca, a nastpnie spord osb uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera si

przewodniczcego. W razie nieobecnoci tych osb walne zgromadzenie otwiera prezes zarzdu albo osoba wyznaczona przez zarzd. 2.Przewodniczcy walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwa lub zmienia kolejnoci spraw zamieszczonych w porzdku obrad. Art. 410. 1.Lista obecnoci zawierajca spis uczestnikw walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, ktre kady z nich przedstawia, i sucych im gosw, podpisana przez przewodniczcego walnego zgromadzenia, powinna by sporzdzona niezwocznie po wyborze przewodniczcego i wyoona podczas obrad tego zgromadzenia. 2.Na wniosek akcjonariuszy, posiadajcych jedn dziesit kapitau zakadowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecnoci powinna by sprawdzona przez wybran w tym celu komisj, zoon co najmniej z trzech osb. Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego czonka komisji. Art. 411. 1.Akcja daje prawo do jednego gosu na walnym zgromadzeniu. 2.Prawo gosu przysuguje od dnia penego pokrycia akcji, chyba e statut stanowi inaczej. 3. Statut moe ograniczy prawo gosu akcjonariuszy dysponujcych powyej jednej dziesitej ogu gosw w spce. Do liczby gosw jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza si gosy przysugujce mu jako zastawnikowi lub uytkownikowi lub na podstawie innego tytuu prawnego. Ograniczenie moe rwnie dotyczy innych osb, dysponujcych prawem gosu jako zastawnik, uytkownik lub na podstawie innych tytuw prawnych. Ograniczenie to moe dotyczy wycznie wykonywania prawa gosu z akcji przekraczajcych limit gosw okrelony w statucie. 4.Statut moe przewidywa take kumulacj gosw nalecych do akcjonariuszy, midzy ktrymi istnieje stosunek dominacji lub zalenoci w rozumieniu niniejszej lub odrbnej ustawy, a take okrela zasady redukcji gosw. W takim przypadku do gosw z akcji spki dominujcej dolicza si gosy z akcji spki lub spdzielni zalenej. Art. 4111. 1.Akcjonariusz spki publicznej moe odda gos na walnym zgromadzeniu drog korespondencyjn, jeeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. 2.Spka publiczna niezwocznie udostpnia na stronie internetowej formularze pozwalajce na wykonywanie prawa gosu dotyczce projektw uchwa zgoszonych przez akcjonariuszy i ogoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 4. Przepis art. 4023 2 stosuje si. 3.Gos oddany w innej formie ni na formularzu, na formularzu niespeniajcym wymaga wskazanych w art. 4023 3 lub dodatkowych wymaga przewidzianych statutem spki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest niewany. 4.Spka publiczna podejmuje odpowiednie dziaania suce identyfikacji akcjonariusza gosujcego drog korespondencyjn. Dziaania te powinny by proporcjonalne do celu. Art. 4112. 1.Przy obliczaniu kworum oraz wynikw gosowania uwzgldnia si gosy oddane korespondencyjnie, ktre spka otrzymaa nie pniej ni w chwili zarzdzenia gosowania na walnym zgromadzeniu. 2.Gosy oddane korespondencyjnie s jawne od chwili ogoszenia wynikw gosowania. 3.Zoenie sprzeciwu drog korespondencyjn jest rwnoznaczne ze zgoszeniem dania zaprotokoowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarenia uchway walnego zgromadzenia. 4.Akcjonariusz, ktry odda gos korespondencyjnie, traci prawo oddania gosu na walnym zgromadzeniu. Gos oddany korespondencyjnie moe jednak zosta odwoany przez owiadczenie zoone spce. Owiadczenie o odwoaniu jest skuteczne, jeeli doszo do spki nie pniej ni w chwili zarzdzenia gosowania na walnym zgromadzeniu.

 5.Gosowanie korespondencyjne moe dotyczy take spraw wskazanych w art. 420 2, chyba e regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie gosu korespondencyjnie jest rwnoznaczne ze zgod akcjonariusza na rezygnacj z tajnego trybu gosowania. Art. 4113. Akcjonariusz moe gosowa odmiennie z kadej z posiadanych akcji. Art. 412. 1.Akcjonariusz moe uczestniczy w walnym zgromadzeniu oraz wykonywa prawo gosu osobicie lub przez penomocnika. 2.Nie mona ogranicza prawa ustanawiania penomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby penomocnikw. 3.Penomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba e co innego wynika z treci penomocnictwa. 4.Penomocnik moe udzieli dalszego penomocnictwa, jeeli wynika to z treci penomocnictwa. 5.Penomocnik moe reprezentowa wicej ni jednego akcjonariusza i gosowa odmiennie z akcji kadego akcjonariusza. 6.Akcjonariusz spki publicznej posiadajcy akcje zapisane na wicej ni jednym rachunku papierw wartociowych moe ustanowi oddzielnych penomocnikw do wykonywania praw z akcji zapisanych na kadym z rachunkw. 7.Przepisy o wykonywaniu prawa gosu przez penomocnika stosuje si do wykonywania prawa gosu przez innego przedstawiciela. Art. 4121. 1.Penomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa gosu wymaga formy pisemnej pod rygorem niewanoci. 2.Penomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spki publicznej i wykonywania prawa gosu wymaga udzielenia na pimie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie penomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wanego kwalifikowanego certyfikatu. 3.Statut nie moe wprowadza dalej idcych ogranicze dotyczcych formy udzielenia penomocnictwa. 4.Spka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposb zawiadamiania przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej o udzieleniu penomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, za w braku regulaminu - zarzd spki. 5.Spka publiczna podejmuje odpowiednie dziaania suce identyfikacji akcjonariusza i penomocnika w celu weryfikacji wanoci penomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Dziaania te powinny by proporcjonalne do celu. 6.Przepisy 1-5 stosuje si odpowiednio do odwoania penomocnictwa. Art. 4122. 1.Czonek zarzdu i pracownik spki nie mog by penomocnikami na walnym zgromadzeniu. 2.Przepis 1 nie dotyczy spki publicznej. 3.Jeeli penomocnikiem na walnym zgromadzeniu spki publicznej jest czonek zarzdu, czonek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spki publicznej lub czonek organw lub pracownik spki lub spdzielni zalenej od tej spki, penomocnictwo moe upowania do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Penomocnik ma obowizek ujawni akcjonariuszowi okolicznoci wskazujce na istnienie bd moliwo wystpienia konfliktu interesw. Udzielenie dalszego penomocnictwa jest wyczone.

 4.Penomocnik, o ktrym mowa w 3, gosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Art. 413. 1.Akcjonariusz nie moe ani osobicie, ani przez penomocnika, ani jako penomocnik innej osoby gosowa przy powziciu uchwa dotyczcych jego odpowiedzialnoci wobec spki z jakiegokolwiek tytuu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowizania wobec spki oraz sporu pomidzy nim a spk. 2.Akcjonariusz spki publicznej moe gosowa jako penomocnik przy powziciu uchwa dotyczcych jego osoby, o ktrych mowa w 1. Przepisy art. 4122 3 i 4 stosuje si odpowiednio. Art. 414.Uchway zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw, jeeli przepisy niniejszego dziau lub statut nie stanowi inaczej. Art. 415. 1.Uchwaa dotyczca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa objcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obnienia kapitau zakadowego, zbycia przedsibiorstwa albo jego zorganizowanej czci i rozwizania spki zapada wikszoci trzech czwartych gosw. 11. Uchwaa dotyczca finansowania przez spk nabycia lub objcia emitowanych przez ni akcji zapada wikszoci dwch trzecich gosw. Jeeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej poowa kapitau zakadowego, do podjcia uchway wystarczy bezwzgldna wikszo gosw. 2.W przypadku, o ktrym mowa w art. 397, do powzicia uchway o rozwizaniu spki wystarczy bezwzgldna wikszo gosw, jeeli statut nie stanowi inaczej. 3.Uchwaa dotyczca zmiany statutu, zwikszajca wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajca prawa przyznane osobicie poszczeglnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, ktrych dotyczy. 4.Jeeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej poowa kapitau zakadowego, do powzicia uchway o umorzeniu akcji wystarczy zwyka wikszo gosw. 5.Statut moe ustanowi surowsze warunki powzicia uchwa, o ktrych mowa w 1-4. Art. 416. 1.Do powzicia uchway o istotnej zmianie przedmiotu dziaalnoci spki wymagana jest wikszo dwch trzecich gosw. 2.W przypadku, o ktrym mowa w 1, kada akcja ma jeden gos bez przywilejw lub ogranicze. 3.Uchwaa powinna by powzita w drodze jawnego i imiennego gosowania oraz ogoszona. 4.Skuteczno uchway zaley od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, ktrzy nie zgadzaj si na zmian. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, ktrzy gosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesica od dnia ogoszenia uchway, zoy w spce swoje akcje lub dowody ich zoenia do rozporzdzenia spki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci bd uwaani za zgadzajcych si na zmian. 5. (uchylony). Art. 417. 1.Wykupu akcji dokonuje si po cenie notowanej na rynku regulowanym, wedug przecitnego kursu z ostatnich trzech miesicy przed powziciem uchway albo te, gdy akcje nie s notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeeli akcjonariusze nie wybior biegego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarzd zwrci si w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sdu rejestrowego o wyznaczenie biegego celem wyceny akcji bdcych przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 5, 6 i 8 stosuje si odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje si za porednictwem zarzdu.

 2.Osoby, ktre zamierzaj wykupi akcje, powinny wpaci naleno rwn cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spki w terminie trzech tygodni od dnia ogoszenia ceny wykupu przez zarzd. Cena wykupu moe zosta ogoszona rwnie na walnym zgromadzeniu. 3.Zarzd powinien dokona wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostajcych w spce w terminie miesica od upywu terminu zoenia akcji, o ktrym mowa w art. 416 4, jednake nie wczeniej ni po wpaceniu ceny wykupu. 4.Statut moe przewidywa zmian przedmiotu dziaalnoci spki bez wykupu, jeeli uchwaa powzita bdzie wikszoci dwch trzecich gosw w obecnoci osb reprezentujcych co najmniej poow kapitau zakadowego. Art. 418. 1. Walne zgromadzenie moe powzi uchwa o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujcych nie wicej ni 5 % kapitau zakadowego (akcjonariusze mniejszociowi) przez nie wicej ni piciu akcjonariuszy, posiadajcych cznie nie mniej ni 95 % kapitau zakadowego, z ktrych kady posiada nie mniej ni 5 % kapitau zakadowego. Uchwaa wymaga wikszoci 95 % gosw oddanych. Statut moe przewidywa surowsze warunki powzicia uchway. Przepisy art. 416 2 i 3 stosuje si odpowiednio. 2.Uchwaa, o ktrej mowa w 1, powinna okrela akcje podlegajce wykupowi oraz akcjonariuszy, ktrzy zobowizuj si wykupi akcje, jak rwnie okrela akcje przypadajce kademu z nabywcw. Akcjonariusze, ktrzy maj naby akcje i gosowali za uchwa, odpowiadaj solidarnie wobec spki za spacenie caej sumy wykupu. 2a. Akcjonariusze mniejszociowi, ktrych akcje podlegaj przymusowemu wykupowi, powinni, w terminie miesica od dnia ogoszenia uchway, zoy w spce dokumenty akcji lub dowody ich zoenia do rozporzdzenia spki. Jeeli akcjonariusz nie zoy dokumentu akcji w terminie, zarzd uniewania j w trybie art. 358, a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym. 2b. Skuteczno uchway o przymusowym wykupie akcji zaley od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszociowych, ktrych akcje nie zostay objte uchwa, o ktrej mowa w 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast pozostali w terminie miesica od dnia ogoszenia uchway, zoy w spce dokumenty akcji lub dowody ich zoenia do rozporzdzenia spki. Akcjonariuszy, ktrzy nie zo dokumentw akcji w terminie, uwaa si za wyraajcych zgod na pozostanie w spce. 3. Przepisy art. 417 1-3 stosuje si odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmujcej rwnie akcje, o ktrych mowa w 2b, zarzd powinien niezwocznie przenie wykupione akcje na nabywcw. Do dnia uiszczenia caej sumy wykupu akcjonariusze mniejszociowi zachowuj wszystkie uprawnienia z akcji. 4.Przepisw o przymusowym wykupie akcji nie stosuje si do spek publicznych. Art. 4181. 1.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy nie wicej ni 5 % kapitau zakadowego mog da umieszczenia w porzdku obrad najbliszego walnego zgromadzenia spraw podjcia uchway o przymusowym odkupie ich akcji przez nie wicej ni piciu akcjonariuszy reprezentujcych cznie nie mniej ni 95 % kapitau zakadowego, z ktrych kady posiada nie mniej ni 5 % kapitau zakadowego (akcjonariusze wikszociowi). Przepisy art. 416 2 i 3 stosuje si odpowiednio. 2.danie, o ktrym mowa w 1, naley zgosi do zarzdu najpniej na miesic przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszociowi, ktrzy nie zgosili dania odkupu ich akcji i chc by objci uchwa o przymusowym odkupie, powinni najpniej w terminie tygodnia od dnia ogoszenia porzdku obrad walnego zgromadzenia zgosi do zarzdu danie odkupu ich akcji.

 3.Uchwaa, o ktrej mowa w 1, powinna okrela akcje podlegajce przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, ktrzy s zobowizani odkupi akcje, jak rwnie okrela akcje przypadajce kademu z nabywcw. Jeeli uchwaa nie okreli innego sposobu podziau akcji przypadajcych kademu z nabywcw akcjonariusze wikszociowi s obowizani naby akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji. 4.Jeeli uchwaa, o ktrej mowa w 1, nie zostanie podjta na walnym zgromadzeniu, spka jest obowizana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszociowych, w terminie 3 miesicy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze wikszociowi odpowiadaj wobec spki za spacenie caej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o ktrym mowa w 1. 5.Akcjonariusze mniejszociowi, ktrych akcje podlegaj przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesica od dnia walnego zgromadzenia, zoy w spce dokumenty akcji lub dowody ich zoenia do rozporzdzenia spki. 6.Cena odkupu akcji jest rwna wartoci przypadajcych na akcj aktyww netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot przeznaczon do podziau midzy akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia caej sumy odkupu akcjonariusze mniejszociowi zachowuj wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 2 i 3 stosuje si odpowiednio. 7.Jeeli akcjonariusz lub spka, uczestniczcy w odkupie akcji, nie zgadzaj si z cen odkupu okrelon w 6, mog zwrci si do sdu rejestrowego o wyznaczenie biegego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 5, 6 i 8 stosuje si odpowiednio. 8.Przepisw o przymusowym odkupie akcji nie stosuje si do spek publicznych, spek w likwidacji oraz spek w upadoci, chyba e uchwaa walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapada co najmniej 3 miesice przed ogoszeniem likwidacji lub upadoci. Art. 419. 1.Jeeli w spce istniej akcje o rnych uprawnieniach, uchway o zmianie statutu, obnieniu kapitau zakadowego i umorzeniu akcji, mogce naruszy prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny by powzite w drodze oddzielnego gosowania w kadej grupie (rodzaju) akcji. W kadej grupie akcjonariuszy uchwaa powinna by powzita wikszoci gosw, jaka jest wymagana do powzicia tego rodzaju uchway na walnym zgromadzeniu. 2.Przepisy 1 stosuje si rwnie do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, ktre przyznaj uprawnienia tego samego rodzaju, jakie su dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznaj inne uprawnienia, mogce naruszy prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisj nowych akcji uprzywilejowanych. 3.Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa gosu z takiej akcji. 4.Statut moe przewidywa, e zniesienie lub ograniczenie przywilejw zwizanych z akcjami poszczeglnych rodzajw oraz uprawnie osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi nastpuje za odszkodowaniem. Art. 420. 1.Gosowanie jest jawne. 2.Tajne gosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwoanie czonkw organw spki lub likwidatorw, o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak rwnie w sprawach osobowych. Poza tym naley zarzdzi tajne gosowanie na danie choby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. 3.Walne zgromadzenie moe powzi uchwa o uchyleniu tajnoci gosowania w sprawach dotyczcych wyboru komisji powoywanej przez walne zgromadzenie.

 4.Przepisw 1 i 2 nie stosuje si w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz. Art. 421. 1.Uchway walnego zgromadzenia powinny by umieszczone w protokole sporzdzonym przez notariusza. 2. W protokole stwierdza si prawidowo zwoania walnego zgromadzenia i jego zdolno do powzicia uchwa oraz wymienia si powzite uchway, a przy kadej uchwale: liczb akcji, z ktrych oddano wane gosy, procentowy udzia tych akcji w kapitale zakadowym, czn liczb wanych gosw, liczb gosw "za", "przeciw" i "wstrzymujcych si" oraz zgoszone sprzeciwy. Do protokou docza si list obecnoci z podpisami uczestnikw walnego zgromadzenia oraz list akcjonariuszy gosujcych korespondencyjnie lub w inny sposb przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej. Dowody zwoania walnego zgromadzenia zarzd docza do ksigi protokow. 3.Wypis z protokou wraz z dowodami zwoania walnego zgromadzenia oraz z penomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarzd docza do ksigi protokow. Akcjonariusze mog przeglda ksig protokow, a take da wydania powiadczonych przez zarzd odpisw uchwa. 4. W terminie tygodnia od zakoczenia walnego zgromadzenia spka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki gosowa w zakresie wskazanym przepisem 2. Wyniki gosowa powinny by dostpne do dnia upywu terminu do zaskarenia uchway walnego zgromadzenia. Art. 422. 1.Uchwaa walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bd dobrymi obyczajami i godzca w interes spki lub majca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza moe by zaskarona w drodze wytoczonego przeciwko spce powdztwa o uchylenie uchway. 2.Prawo do wytoczenia powdztwa o uchylenie uchway walnego zgromadzenia przysuguje: 1) zarzdowi, radzie nadzorczej oraz poszczeglnym czonkom tych organw, 2) akcjonariuszowi, ktry gosowa przeciwko uchwale, a po jej powziciu zada zaprotokoowania sprzeciwu; wymg gosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziau w walnym zgromadzeniu, 4) akcjonariuszom, ktrzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwoania walnego zgromadzenia lub te powzicia uchway w sprawie nieobjtej porzdkiem obrad. Art. 423. 1.Zaskarenie uchway walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postpowania rejestrowego. Sd rejestrowy moe jednake zawiesi postpowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. 2.W przypadku wniesienia oczywicie bezzasadnego powdztwa o uchylenie uchway walnego zgromadzenia sd, na wniosek pozwanej spki, moe zasdzi od powoda kwot do dziesiciokrotnej wysokoci kosztw sdowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wycza to moliwoci dochodzenia odszkodowania na zasadach oglnych. Art. 424. 1.Powdztwo o uchylenie uchway walnego zgromadzenia naley wnie w terminie miesica od dnia otrzymania wiadomoci o uchwale, nie pniej jednak ni w terminie szeciu miesicy od dnia powzicia uchway. 2.W przypadku spki publicznej termin do wniesienia powdztwa wynosi miesic od dnia otrzymania wiadomoci o uchwale, nie pniej jednak ni trzy miesice od dnia powzicia uchway. Art. 425. 1.Osobom lub organom spki wymienionym w art. 422 2 przysuguje prawo do wytoczenia przeciwko spce powdztwa o stwierdzenie niewanoci uchway walnego zgromadzenia sprzecznej z ustaw. Przepisu art. 189 Kodeksu postpowania cywilnego nie stosuje si.

 2.Prawo do wniesienia powdztwa wygasa z upywem szeciu miesicy od dnia, w ktrym uprawniony powzi wiadomo o uchwale, nie pniej jednak ni z upywem dwch lat od dnia powzicia uchway. 3.Powdztwo o stwierdzenie niewanoci uchway walnego zgromadzenia spki publicznej powinno by wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogoszenia, nie pniej jednak ni w terminie roku od dnia powzicia uchway. 4.Upyw terminw okrelonych w 2 i 3 nie wycza moliwoci podniesienia zarzutu niewanoci uchway. 5.Przepisy art. 423 1 i 2 stosuje si odpowiednio. Art. 426. 1.W sporze dotyczcym uchylenia lub stwierdzenia niewanoci uchway walnego zgromadzenia pozwan spk reprezentuje zarzd, jeeli na mocy uchway walnego zgromadzenia nie zosta ustanowiony w tym celu penomocnik. 2.Jeeli zarzd nie moe dziaa za spk, a brak jest uchway walnego zgromadzenia o ustanowieniu penomocnika, sd waciwy do rozstrzygnicia powdztwa wyznacza kuratora spki. Art. 427. 1.Prawomocny wyrok uchylajcy uchwa ma moc obowizujc w stosunkach midzy spk a wszystkimi akcjonariuszami oraz midzy spk a czonkami organw spki. 2.W przypadkach, w ktrych wano czynnoci dokonanej przez spk jest zalena od uchway walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchway nie ma skutku wobec osb trzecich dziaajcych w dobrej wierze. 3.Prawomocny wyrok uchylajcy uchwa zarzd powinien zgosi w terminie tygodnia sdowi rejestrowemu. 4.Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio do wyroku, ktry zapad w wyniku powdztwa o stwierdzenie niewanoci uchway, wniesionego na podstawie art. 425 1. Art. 428. 1.Podczas obrad walnego zgromadzenia zarzd jest obowizany do udzielenia akcjonariuszowi na jego danie informacji dotyczcych spki, jeeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objtej porzdkiem obrad. 2.Zarzd odmawia udzielenia informacji, jeeli mogoby to wyrzdzi szkod spce, spce z ni powizanej albo spce lub spdzielni zalenej, w szczeglnoci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsibiorstwa. 3.Czonek zarzdu moe odmwi udzielenia informacji, jeeli udzielenie informacji mogoby stanowi podstaw jego odpowiedzialnoci karnej, cywilnoprawnej bd administracyjnej. 4.Odpowied uznaje si za udzielon, jeeli odpowiednie informacje s dostpne na stronie internetowej spki w miejscu wydzielonym na zadawanie pyta przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. 5.W przypadku, o ktrym mowa w 1, zarzd moe udzieli informacji na pimie poza walnym zgromadzeniem, jeeli przemawiaj za tym wane powody. Zarzd jest obowizany udzieli informacji nie pniej ni w terminie dwch tygodni od dnia zgoszenia dania podczas walnego zgromadzenia. 6.W przypadku zgoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczcych spki, zarzd moe udzieli akcjonariuszowi informacji na pimie przy uwzgldnieniu ogranicze wynikajcych z przepisu 2. 7.W dokumentacji przedkadanej najbliszemu walnemu zgromadzeniu, zarzd ujawnia na pimie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, ktrej udzielono informacji. Informacje przedkadane najbliszemu walnemu zgromadzeniu mog nie obejmowa informacji podanych do wiadomoci publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Art. 429. 1.Akcjonariusz, ktremu odmwiono ujawnienia danej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i ktry zgosi sprzeciw do protokou, moe zoy wniosek do sdu rejestrowego o zobowizanie zarzdu do udzielenia informacji. 2.Wniosek naley zoy w terminie tygodnia od zakoczenia walnego zgromadzenia, na ktrym odmwiono udzielenia informacji. Akcjonariusz moe rwnie zoy wniosek do sdu rejestrowego o zobowizanie spki do ogoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Rozdzia 4 Zmiana statutu i zwyke podwyszenie kapitau zakadowego Oddzia 1 Przepisy oglne Art. 430. 1.Zmiana statutu wymaga uchway walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. 2. Zmian statutu zarzd zgasza do sdu rejestrowego. Zgoszenie zmiany statutu nie moe nastpi po upywie trzech miesicy od dnia powzicia uchway przez walne zgromadzenie, z uwzgldnieniem art. 431 4 i art. 455 5. 3.Rwnoczenie z wpisem o zmianie statutu naley wpisa do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319. 4.Do zarejestrowania zmian statutu stosuje si odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327. 5.Walne zgromadzenie moe upowani rad nadzorcz do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym okrelonych w uchwale zgromadzenia. Art. 431. 1.Podwyszenie kapitau zakadowego wymaga zmiany statutu i nastpuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyszenia wartoci nominalnej dotychczasowych akcji. 2.Objcie nowych akcji moe nastpi w drodze: 1) zoenia oferty przez spk i jej przyjcia przez oznaczonego adresata; przyjcie oferty nastpuje na pimie pod rygorem niewanoci (subskrypcja prywatna), 2) zaoferowania akcji wycznie akcjonariuszom, ktrym suy prawo poboru (subskrypcja zamknita), 3) zaoferowania akcji w drodze ogoszenia zgodnie z art. 440 1, skierowanego do osb, ktrym nie suy prawo poboru (subskrypcja otwarta). 3.Podwyszenie kapitau zakadowego moe by dokonane dopiero po cakowitym wpaceniu co najmniej dziewiciu dziesitych dotychczasowego kapitau zakadowego. Przepisu nie stosuje si w przypadku czenia si spek. 3a. Powzicie przez walne zgromadzenie spki publicznej uchway w sprawie podwyszenia kapitau zakadowego przewidujcej objcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn trzeci kapitau zakadowego. Jeeli walne zgromadzenie, zwoane w celu powzicia tej uchway, nie odbyo si z powodu braku tego kworum, mona zwoa kolejne walne zgromadzenie, podczas ktrego uchwaa moe by powzita bez wzgldu na liczb akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba e statut stanowi inaczej. 4. Uchwaa o podwyszeniu kapitau zakadowego nie moe by zgoszona do sdu rejestrowego po upywie szeciu miesicy od dnia jej powzicia, a w przypadku akcji nowej emisji bdcych przedmiotem oferty publicznej objtej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisw o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych - po upywie dwunastu miesicy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia rwnowanoci informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie pniej ni po upywie jednego miesica od dnia przydziau akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie rwnowanoci informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mog zosta zoone po upywie czterech miesicy od dnia powzicia uchway o podwyszeniu kapitau zakadowego. 5.Zarzd dokona zwrotu wkadw pieninych lub niepieninych osobom, ktre objy akcje, najpniej z upywem miesica od bezskutecznego upywu szeciomiesicznego terminu, o ktrym mowa w 4, a w przypadku zgoszenia podwyszenia kapitau zakadowego do sdu rejestrowego, przed upywem miesica, liczc od dnia uprawomocnienia si postanowienia sdu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 3 i 4 oraz art. 439 3. 6.Objcie akcji zgodnie z 2 pkt 1 nie moe by uzalenione od warunku lub terminu. 7. Do podwyszenia kapitau zakadowego stosuje si odpowiednio przepisy art. 308-3121, art. 315 2, art. 316 2, art. 317, art. 321 2, art. 322 i art. 328 5. Art. 432. 1.Uchwaa o podwyszeniu kapitau zakadowego powinna zawiera: 1) sum, o jak kapita zakadowy ma by podwyszony, 2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji s na okaziciela, czy imienne, 3) szczeglne uprawnienia, jeeli uchwaa przewiduje przyznanie takich uprawnie akcjom nowej emisji, 4) cen emisyjn nowych akcji lub upowanienie zarzdu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej, 5) dat, od ktrej nowe akcje maj uczestniczy w dywidendzie, 6) terminy otwarcia i zamknicia subskrypcji albo upowanienie udzielone zarzdowi lub radzie nadzorczej do okrelenia tych terminw albo termin zawarcia przez spk umowy o objciu akcji w trybie art. 431 2 pkt 1, 7) przedmiot wkadw niepieninych i ich wycen oraz osoby, ktre maj obj akcje za takie wkady, cznie z podaniem liczby akcji, ktre maj przypa kadej z nich, jeeli akcje maj by objte za wkady niepienine. 2. Uchwaa o podwyszeniu kapitau zakadowego powinna wskazywa take dzie, wedug ktrego okrela si akcjonariuszy, ktrym przysuguje prawo poboru nowych akcji (dzie prawa poboru), jeeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w caoci. Dzie prawa poboru nie moe by ustalony pniej ni z upywem trzech miesicy, liczc od dnia powzicia uchway, a w przypadku spki publicznej - szeciu miesicy od dnia powzicia uchway. 3.Ogoszony porzdek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywa proponowany dzie prawa poboru. 4. Uchwaa o podwyszeniu kapitau zakadowego w przypadku akcji nowej emisji bdcych przedmiotem oferty publicznej objtej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym moe zawiera upowanienie zarzdu albo rady nadzorczej do okrelenia ostatecznej sumy, o jak kapita zakadowy ma by podwyszony, przy czym tak okrelona suma nie moe by nisza ni okrelona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wysza ni okrelona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyszenia. Art. 433. 1.Akcjonariusze maj prawo pierwszestwa objcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

 2. W interesie spki walne zgromadzenie moe pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w caoci lub w czci. Uchwaa walnego zgromadzenia wymaga wikszoci co najmniej czterech pitych gosw. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moe nastpi w przypadku, gdy zostao to zapowiedziane w porzdku obrad walnego zgromadzenia. Zarzd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemn opini uzasadniajc powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowan cen emisyjn akcji bd sposb jej ustalenia. 3.Przepisw 2 nie stosuje si, gdy: 1) uchwaa o podwyszeniu kapitau stanowi, e nowe akcje maj by objte w caoci przez instytucj finansow (subemitenta), z obowizkiem oferowania ich nastpnie akcjonariuszom celem umoliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okrelonych w uchwale, 2) uchwaa stanowi, e nowe akcje maj by objte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, ktrym suy prawo poboru, nie obejm czci lub wszystkich oferowanych im akcji. 4.Objcie akcji przez subemitenta moe nastpi tylko za wkady pienine. 5.Zawarcie z subemitentem umowy, o ktrej mowa w 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwa na wniosek zarzdu zaopiniowany przez rad nadzorcz. Statut lub uchwaa walnego zgromadzenia moe przewidywa przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej. 6.Przepisy 1-5 stosuje si do emisji papierw wartociowych zamiennych na akcje lub inkorporujcych prawo zapisu na akcje. Oddzia 2 Subskrypcja akcji Art. 434. 1.Akcje, co do ktrych akcjonariuszom suy prawo poboru, zarzd powinien zaoferowa w drodze ogoszenia. 2.Ogoszenie powinno zawiera: 1) dat powzicia uchway o podwyszeniu kapitau zakadowego, 2) sum, o jak kapita zakadowy ma by podwyszony, 3) liczb, rodzaj i warto nominaln akcji podlegajcych prawu poboru, 4) cen emisyjn akcji, 5) zasady przydziau akcji dotychczasowym akcjonariuszom, 6) miejsce i termin oraz wysoko wpat na akcje, a take skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia nalenych wpat, 7) termin, z ktrego upywem zapisujcy si na akcje przestaje by zapisem zwizany, jeeli w tym czasie nowa emisja nie bdzie zgoszona do zarejestrowania, 8) termin, do ktrego akcjonariusze mog wykonywa prawo poboru akcji; termin ten nie moe by krtszy ni trzy tygodnie od dnia ogoszenia, 9) termin ogoszenia przydziau akcji. 3.Jeeli wszystkie dotychczasowe akcje w spce s akcjami imiennymi, zarzd moe zrezygnowa z dokonywania ogosze. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni by poinformowani o treci ogoszenia, o ktrym mowa w 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie moe by krtszy ni dwa tygodnie od dnia wysania listu poleconego do akcjonariusza. Art. 435. 1.Jeeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarzd ogasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostaych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje si odpowiednio. 2.Drugi przydzia akcji nastpi wedug nastpujcych zasad:

1) jeeli liczba zamwie przewysza liczb pozostaych do objcia akcji, kademu subskrybentowi naley przyzna taki procent nie objtych dotychczas akcji, jaki przysuguje mu w dotychczasowym kapitale zakadowym; pozostae akcje dzieli si rwno w stosunku do liczby zgosze, z tym e uamkowe czci akcji przypadajce poszczeglnym akcjonariuszom uwaa si za nieobjte, 2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie moe by wysza ni liczba akcji, na ktre zoy on zamwienie, 3) pozostae akcje, nieobjte zgodnie z pkt 1 i 2, zarzd przydziela wedug swego uznania, jednak po cenie nie niszej ni cena emisyjna. 3.Walne zgromadzenie moe uchwali inne zasady przydziau akcji w drugim terminie. Art. 436. 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej nastpuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowizku sporzdzenia tych dokumentw - w ogoszeniu, o ktrym mowa w art. 434 1. Jednake wskazany w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym termin, do ktrego akcjonariusze mog wykonywa prawo poboru akcji, nie moe by krtszy ni dwa tygodnie od dnia udostpnienia do publicznej wiadomoci odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego. 2. Akcjonariusze, ktrym suy prawo poboru akcji, o ktrych mowa w 1, mog w terminie jego wykonania dokona jednoczenie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie wikszej ni wielko emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostaych akcjonariuszy. 3.Akcje objte dodatkowym zapisem, o ktrym mowa w 2, zarzd przydziela proporcjonalnie do zgosze. 4.Akcje nieobjte w trybie okrelonym w 2 i 3 zarzd przydziela wedug swojego uznania, jednak po cenie nie niszej ni cena emisyjna. Art. 437. 1.Zapis na akcje sporzdza si w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spk co najmniej w dwch egzemplarzach na kadego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spki. Zapis subskrypcji powinien by zoony spce albo osobie przez ni upowanionej w terminie podanym w ogoszeniu, prospekcie albo w licie poleconym, o ktrym mowa w art. 434 3. 2.Zapisy powinny zawiera: 1) oznaczenie liczby i rodzajw subskrybowanych akcji, 2) wysoko wpaty dokonanej na akcje, 3) zgod subskrybenta na brzmienie statutu, jeeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spki, 4) podpisy subskrybenta oraz spki albo innego podmiotu upowanionego do przyjmowania zapisw i wpat na akcje, 5) adres podmiotu upowanionego do przyjmowania zapisw i wpat na akcje. 3.Przyjcie zapisu moe by powiadczone pieczci lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. 4.Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeeniem terminu jest niewany. 5.Niewane jest owiadczenie subskrybenta, ktre nie zawiera wszystkich danych, o ktrych mowa w 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywouj skutkw prawnych. Art. 438. 1.Termin do zapisywania si na akcje nie moe by duszy ni trzy miesice od dnia otwarcia subskrypcji. 2.Jeeli w terminie, o ktrym mowa w 1, cao lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i naleycie opacona, podwyszenie kapitau zakadowego uwaa si za niedosze do skutku. 3.W terminie dwch tygodni po upywie terminu zamknicia subskrypcji zarzd powinien ogosi o niedojciu podwyszenia kapitau zakadowego do skutku w pismach, w ktrych

byy opublikowane ogoszenia o subskrypcji, i rwnoczenie wezwa subskrybentw do odbioru wpaconych kwot. Przepis art. 434 3 zdanie drugie stosuje si odpowiednio. 4.Termin odbioru wpaconych kwot nie moe by duszy ni dwa tygodnie od dnia ogoszenia wezwania, o ktrym mowa w 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza. Art. 439. 1.Jeeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objcia zostaa subskrybowana i naleycie opacona, zarzd powinien dokona, w terminie dwch tygodni od upywu terminu zamknicia subskrypcji, przydziau akcji subskrybentom zgodnie z ogoszonymi zasadami przydziau akcji. 2.Wykazy subskrybentw ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych kademu z nich akcji naley wyoy najpniej w terminie tygodnia od dnia przydziau akcji i pozostawi do wgldu w cigu nastpnych dwch tygodni w miejscach, gdzie zapisy byy przyjmowane. 3.Osoby, ktrym akcji nie przydzielono, naley wezwa do odbioru wpaconych kwot najpniej z upywem dwch tygodni od dnia zakoczenia przydziau akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje si odpowiednio przepis art. 438 4. Art. 440. 1.Jeeli objcie akcji nowej emisji ma nastpi w trybie subskrypcji otwartej, ogoszenie wzywajce do zapisywania si na akcje powinno zawiera dane okrelone w art. 434 2 pkt 1-7 i 9, a take: 1) numer i dat Monitora Sdowego i Gospodarczego, w ktrym ogoszono statut, 2) firm i adres spki, 3) firm (nazw) i adres subemitenta oraz oferowan mu cen objcia akcji, jeeli spka zawara umow z subemitentem, 4) firm (nazw) i adres podmiotu, przyjmujcego zapisy i wpaty na akcje, jeeli spka udzielia takiego upowanienia, 5) termin, do ktrego subskrybenci mog dokonywa zapisw na akcje; termin ten nie moe by krtszy ni dwa tygodnie od dnia ogoszenia. 2.Do subskrypcji otwartej stosuje si ponadto przepisy art. 437-439. 3. Przepisw 1 oraz art. 434 nie stosuje si do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objtej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisw okrelonych w art. 431 4. Art. 441. 1.Podwyszenie kapitau zakadowego zarzd zgasza do sdu rejestrowego. 2.Do zgoszenia naley doczy: 1) uchwa walnego zgromadzenia o podwyszeniu kapitau zakadowego bd uchwa zarzdu, o ktrej mowa w art. 446 1, 2) ogoszenie i wzr zapisu, jeeli podwyszenie kapitau nastpio w drodze subskrypcji zamknitej albo otwartej, 3) spis nabywcw akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadajcych na kadego z nich, oraz wysokoci uiszczonych wpat, 4) dowd zatwierdzenia zmiany statutu przez waciwy organ wadzy publicznej, jeeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane, 5) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wkady na akcje zostay wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkadw niepieninych ma nastpi po zarejestrowaniu podwyszenia kapitau, e przejcie tych wkadw na spk jest zapewnione w terminie okrelonym w uchwale o podwyszeniu kapitau zakadowego, 6) jeeli objcie akcji nastpio w trybie subskrypcji prywatnej - umow objcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objtej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisw okrelonych w art. 431 4 - formularz zapisu na akcje wypeniony przez subskrybenta, 7) owiadczenie zarzdu, o ktrym mowa w art. 310 2 w zwizku z art. 431 7, jeli zarzd zoy takie owiadczenie.

 3. W przypadku objcia akcji w ramach oferty publicznej objtej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisw okrelonych w art. 431 4 naley doczy ten dokument. 4.Podwyszenie kapitau zakadowego nastpuje z chwil wpisania do rejestru. Oddzia 3 Podwyszenie kapitau zakadowego ze rodkw spki Art. 442. 1. Walne zgromadzenie moe podwyszy kapita zakadowy, przeznaczajc na to rodki z kapitaw rezerwowych utworzonych z zysku, jeeli mog by one uyte na ten cel (podwyszenie kapitau zakadowego ze rodkw spki), w tym take z kapitaw rezerwowych utworzonych w przypadku okrelonym w art. 457 2, kapitaw rezerwowych utworzonych z zysku, ktre zgodnie ze statutem nie mog by przeznaczone do podziau midzy akcjonariuszy oraz z kapitau zapasowego. Naley jednake pozostawi tak cz kapitaw, ktre mog by przeznaczone do podziau, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom wasnym. 2. Uchwaa o podwyszeniu kapitau zakadowego ze rodkw spki moe zosta powzita, jeeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzee dotyczcych sytuacji finansowej spki. Jeeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostao sporzdzone na dzie bilansowy przypadajcy co najmniej na sze miesicy od dnia walnego zgromadzenia, na ktrym przewiduje si powzicie takiej uchway, biegy rewident spki wybrany do badania sprawozdania finansowego spki albo inny biegy rewident wybrany przez rad nadzorcz bada nowy bilans i rachunek zyskw i strat wraz z informacj dodatkow, ktre powinny by przedstawione na tym zgromadzeniu. 3.Nowe akcje, ktre maj by przydzielone akcjonariuszom na mocy uchway walnego zgromadzenia, nie wymagaj objcia, z uwzgldnieniem przepisw art. 443 2. Art. 443. 1.Akcje przydzielone w trybie art. 442 przysuguj akcjonariuszom w stosunku do ich udziaw w dotychczasowym kapitale zakadowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchway s niewane. 2.Jeeli akcjonariuszom miayby przypa czci uamkowe akcji, wwczas walne zgromadzenie moe powzi uchwa o: 1) emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, ktre nie s pokryte w peni ze rodkw spki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopat do penej ceny emisyjnej, albo 2) wypacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowicych rnic midzy cen emisyjn a wartoci nominaln przysugujcych im, lecz nie objtych, czci uamkowych akcji. 3.Jeeli akcje, o ktrych mowa w 2 pkt 1, nie zostan objte w caoci, zarzd dokona stosownych wypat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z 2 pkt 2. Wypaty nie mog przewysza jednej dziesitej cznej wartoci nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442. 4.Zarzd powinien wezwa akcjonariuszy do zoenia dokumentw akcji celem ich aktualizacji lub wymiany nie pniej ni w terminie miesica od dnia zarejestrowania podwyszenia kapitau zakadowego. Rozdzia 5 Kapita docelowy Warunkowe podwyszenie kapitau zakadowego

Art. 444. 1.Statut moe upowani zarzd na okres nie duszy ni trzy lata do podwyszenia kapitau zakadowego na zasadach okrelonych w niniejszym rozdziale. Zarzd moe wykona przyznane mu upowanienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwysze kapitau zakadowego w granicach okrelonych w 3 (kapita docelowy). 2.Upowanienie zarzdu do podwyszenia kapitau zakadowego moe zosta udzielone na kolejne okresy, nie dusze jednak ni trzy lata. Udzielenie upowanienia wymaga zmiany statutu. 3.Wysoko kapitau docelowego nie moe przekracza trzech czwartych kapitau zakadowego na dzie udzielenia upowanienia zarzdowi. 4.Zarzd moe wyda akcje tylko w zamian za wkady pienine, chyba e upowanienie do podwyszenia kapitau zakadowego przewiduje moliwo objcia akcji za wkady niepienine. 5.Upowanienie zarzdu do podwyszenia kapitau nie moe obejmowa uprawnienia do podwyszenia kapitau ze rodkw wasnych spki. 6.Zarzd nie moe wydawa akcji uprzywilejowanych lub przyznawa uprawnie, o ktrych mowa w art. 354. 7. Upowanienie zarzdu do podwyszenia kapitau zakadowego moe przewidywa emitowanie warrantw subskrypcyjnych, o ktrych mowa w art. 453 2, z terminem wykonania prawa zapisu upywajcym nie pniej ni okres, na ktry zostao udzielone upowanienie. Do emisji warrantw subskrypcyjnych przez zarzd stosuje si przepisy art. 447. Art. 445. 1.Uchwaa walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidujca upowanienie zarzdu do podwyszenia kapitau zakadowego w granicach kapitau docelowego wymaga wikszoci trzech czwartych gosw. Powzicie uchway wymaga obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej poow kapitau zakadowego, a w odniesieniu do spki publicznej, co najmniej jedn trzeci kapitau zakadowego. Uchwaa powinna by umotywowana. 2.Jeeli walne zgromadzenie, zwoane w celu powzicia uchway w sprawie kapitau docelowego, nie odbyo si z powodu braku kworum okrelonego w 1, mona zwoa kolejne walne zgromadzenie, podczas ktrego do powzicia uchway wymagana jest obecno akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn trzeci kapitau zakadowego spki. 3.Uchwaa walnego zgromadzenia spki publicznej, o ktrej mowa w 2, moe by powzita bez wzgldu na liczb akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba e statut stanowi inaczej. Art. 446. 1.Uchwaa zarzdu podjta w granicach statutowego upowanienia zastpuje uchwa walnego zgromadzenia o podwyszeniu kapitau zakadowego. Zarzd decyduje o wszystkich sprawach zwizanych z podwyszeniem kapitau zakadowego, chyba e przepisy niniejszego rozdziau lub upowanienie udzielone zarzdowi zawieraj odmienne postanowienia. 2.Uchway zarzdu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkady niepienine wymagaj zgody rady nadzorczej, chyba e statut stanowi inaczej. 3.Uchwaa, o ktrej mowa w 1, wymaga formy aktu notarialnego. Art. 447. 1.Pozbawienie prawa poboru w caoci lub w czci dotyczce kadego podwyszenia kapitau zakadowego w granicach kapitau docelowego wymaga uchway walnego zgromadzenia powzitej zgodnie z art. 433 2. Statut moe upowania zarzd do pozbawienia prawa poboru w caoci lub w czci za zgod rady nadzorczej.

 2.Powzicie przez walne zgromadzenie uchway zmieniajcej statut, ktra przewiduje przyznanie zarzdowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w caoci lub w czci za zgod rady nadzorczej, wymaga spenienia warunkw okrelonych w art. 433 2. Art. 4471. Jeeli odstpiono od badania przez biegego rewidenta wkadw niepieninych, o ktrych mowa w art. 3121, spka ogasza, przed wniesieniem wkadw, dat podjcia uchway o podwyszeniu kapitau zakadowego w granicach kapitau docelowego oraz informacje wskazane w art. 3121 5. W terminie miesica od dnia wniesienia wkadw spka ogasza owiadczenie stwierdzajce brak nadzwyczajnych bd nowych okolicznoci wpywajcych na wycen wkadw niepieninych. Art. 448. 1.Walne zgromadzenie moe uchwali podwyszenie kapitau zakadowego z zastrzeeniem, e osoby, ktrym przyznano prawo do objcia akcji, wykonaj je na warunkach okrelonych w uchwale w trybie okrelonym w art. 448-452 (warunkowe podwyszenie kapitau zakadowego). 2. Uchwaa o warunkowym podwyszeniu kapitau zakadowego moe zosta powzita w celu: 1) przyznania praw do objcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszestwa albo 2) przyznania praw do objcia akcji pracownikom, czonkom zarzdu lub rady nadzorczej w zamian za wkady niepienine, stanowice wierzytelnoci, jakie przysuguj im z tytuu nabytych uprawnie do udziau w zysku spki lub spki zalenej, albo 3) przyznania praw do objcia akcji przez posiadaczy warrantw subskrypcyjnych, o ktrych mowa w art. 453 2. 3. Warto nominalna warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego nie moe przekracza dwukrotnoci kapitau zakadowego z chwili podejmowania uchway, o ktrej mowa w 1. 4.Podwyszenie kapitau zakadowego w celu przyznania praw do objcia akcji, o ktrych mowa w 2, moe nastpi wycznie w trybie warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego, z uwzgldnieniem przepisw o obligacjach. Art. 449. 1.Do uchway walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego stosuje si przepisy art. 445. Uchwaa powinna okrela w szczeglnoci: 1) warto nominaln warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego, 2) cel warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego, 3) termin wykonania prawa objcia akcji, 4) okrelenie grona osb uprawnionych do objcia akcji. 2.Do wkadw wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje si przepisw dotyczcych wkadw niepieninych. 3. Jeeli uchwaa o warunkowym podwyszeniu kapitau zakadowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkady niepienine, powinny by one poddane badaniu przez biegego rewidenta. Sd rejestrowy oddala wniosek o rejestracj podwyszenia kapitau zakadowego, jeeli warto wkadu jest nisza co najmniej o jedn pit od ceny emisyjnej akcji, ktre maj by obejmowane za wkady niepienine. Przepisy art. 311 1 oraz art. 312 i art. 3121 stosuje si odpowiednio. 4.W przypadku warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje si przepisu art. 431 3. Art. 450. 1.Warunkowe podwyszenie kapitau zakadowego zarzd zgasza do sdu rejestrowego. Do zgoszenia naley doczy: 1) dokumenty okrelone w art. 441 2 pkt 2 i 4, 2) uchwa w sprawie warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego,

3) sprawozdanie zarzdu i opini biegego rewidenta, jeeli objcie akcji nastpuje w zamian za wkady niepienine, 4) uchwa walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantw subskrypcyjnych, jeeli warunkowe podwyszenie kapitau zakadowego uchwalone zostao w celu okrelonym w art. 448 2 pkt 3. 2.Uchwaa o warunkowym podwyszeniu kapitau zakadowego powinna zosta ogoszona przez zarzd najpniej w terminie szeciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego. Art. 451. 1.Osoby uprawnione do objcia akcji, okrelone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmuj akcje w warunkowo podwyszonym kapitale zakadowym w drodze pisemnego owiadczenia na formularzach przygotowanych przez spk. Do owiadcze tych stosuje si odpowiednio przepisy art. 437. 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego zarzd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwa, o ktrej mowa w art. 449 1. W przypadku zdematerializowanych akcji spki publicznej, za wydanie dokumentw akcji uwaa si zapisanie ich na rachunku papierw wartociowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 3.Dokumenty akcji mog by wydane tylko tym akcjonariuszom, ktrzy wnieli w peni wkady. Przepisw art. 309 3 i 4 nie stosuje si. 4.Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisw 1-3 s niewane. Art. 452. 1.Wraz z wydaniem dokumentw akcji zgodnie z art. 451 2 i 3 nastpuje nabycie praw z akcji i podwyszenie kapitau zakadowego spki o sum rwn wartoci nominalnej akcji objtych na podstawie uchway o warunkowym podwyszeniu kapitau zakadowego. 2.W terminie trzydziestu dni po upywie kadego roku kalendarzowego zarzd zgasza do sdu rejestrowego wykaz akcji objtych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitau zakadowego. 3.Do zgoszenia naley doczy wykaz osb, ktre wykonay prawo objcia akcji. Wykaz powinien zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczb objtych przez nich akcji oraz warto wniesionych przez kadego akcjonariusza wkadw. Ponadto do zgoszenia naley doczy owiadczenie zarzdu, e akcje zostay wydane akcjonariuszom, ktrzy wnieli pene wkady. 4.Zarzd spki publicznej dokonuje zgoszenia, o ktrym mowa w 2 i 3, w terminie tygodnia po upywie kadego kolejnego miesica, liczc od dnia wydania pierwszego dokumentu akcji, zgodnie z 1. Jeeli w danym miesicu nie wydano akcji w trybie warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego, zarzd zawiadamia o tym sd rejestrowy. Art. 453. 1.Do docelowego i warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego stosuje si odpowiednio przepisy rozdziau 4, chyba e przepisy niniejszego rozdziau stanowi inaczej. 2.W celu podwyszenia kapitau zakadowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziau spka moe emitowa papiery wartociowe imienne lub na okaziciela uprawniajce ich posiadacza do zapisu lub objcia akcji, z wyczeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). 3.Uchwaa o emisji warrantw subskrypcyjnych powinna okrela: 1) uprawnionych do objcia warrantw subskrypcyjnych, 2) cen emisyjn lub sposb jej ustalenia, jeeli warranty subskrypcyjne maj by emitowane odpatnie, 3) liczb akcji przypadajcych na jeden warrant subskrypcyjny, 4) termin wykonania prawa z warrantu, z tym e nie moe on by duszy ni 10 lat.

Art. 454.Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszaj kompetencji walnego zgromadzenia do zwykego podwyszenia kapitau zakadowego w trybie okrelonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarzd z uprawnie okrelonych w niniejszym rozdziale. Rozdzia 6 Obnienie kapitau zakadowego Art. 455. 1. Kapita zakadowy obnia si, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartoci nominalnej akcji, poczenie akcji lub przez umorzenie czci akcji oraz w przypadku podziau przez wydzielenie. 2.Uchwaa o obnieniu kapitau zakadowego oraz ogoszenie o zwoaniu walnego zgromadzenia powinny okrela cel obnienia, kwot, o ktr kapita zakadowy ma by obniony, jak rwnie sposb obnienia. 3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 7 lub art. 363 5 uchwa walnego zgromadzenia zastpuje uchwaa zarzdu zaprotokoowana przez notariusza. 4.Przepisy niniejszego dziau dotyczce najniszej wysokoci kapitau zakadowego oraz akcji stosuje si do obnienia kapitau zakadowego. 5. Uchwaa o obnieniu kapitau zakadowego nie moe by zgoszona do sdu rejestrowego po upywie szeciu miesicy od dnia jej powzicia, a w przypadku gdy rwnoczenie z obnieniem kapitau zakadowego nastpuje jego podwyszenie co najmniej do pierwotnej wysokoci w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 4. Art. 456. 1.O uchwalonym obnieniu kapitau zakadowego zarzd niezwocznie ogasza, wzywajc wierzycieli do zgoszenia roszcze wobec spki w terminie trzech miesicy od dnia ogoszenia. 2.Spka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgoszone w terminie okrelonym w 1. Wierzyciele mog ponadto da zabezpieczenia roszcze niewymagalnych, powstaych przed dniem ogoszenia uchway o obnieniu kapitau zakadowego i zgoszonych w terminie okrelonym w 1, jeeli uprawdopodobni, e obnienie zagraa zaspokojeniu tych roszcze oraz e nie otrzymali od spki zabezpieczenia. Zabezpieczenie nastpuje przez zoenie stosownej sumy pieninej do depozytu sdowego, a z wanych powodw take w inny sposb. 3.Roszczenia przysugujce akcjonariuszom z tytuu obnienia kapitau zakadowego mog by zaspokojone przez spk najwczeniej po upywie szeciu miesicy od dnia ogoszenia wpisu obnienia kapitau zakadowego do rejestru. Art. 457. 1.Przepisw art. 456 nie stosuje si, jeeli: 1) pomimo obnienia kapitau zakadowego nie zwraca si akcjonariuszom wniesionych przez nich wkadw na akcje, ani te nie zostaj oni zwolnieni od wniesienia wkadw na kapita zakadowy, a rwnoczenie z jego obnieniem nastpuje podwyszenie kapitau zakadowego co najmniej do pierwotnej wysokoci w drodze nowej emisji, ktrej akcje zostan w caoci opacone, albo 2) obnienie kapitau zakadowego ma na celu wyrwnanie poniesionych strat lub przeniesienie okrelonych kwot do kapitau rezerwowego, o ktrym mowa w 2 zdanie pierwsze, albo 3) obnienie kapitau zakadowego nastpuje w przypadkach, o ktrych mowa w art. 363 5. 2.W przypadku obnienia kapitau zakadowego zgodnie z 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku okrelonym w art. 360 2, kwoty uzyskane z obnienia kapitau zakadowego przelewa si na

osobny kapita rezerwowy; kapita ten moe by wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o ktrym mowa w 1 pkt 1, jeeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obnienia kapitau zakadowego nie postanowiono w uchwale o obnieniu kapitau, zwikszaj one kapita zapasowy. 3.W przypadkach obnienia kapitau zakadowego, okrelonych w 1 pkt 2 i 3, wyczenie art. 456 jest skuteczne tylko wwczas, gdy po obnieniu kapitau zakadowego wysoko kapitau rezerwowego, o ktrym mowa w 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10 % obnionego kapitau zakadowego. Przy obliczaniu wysokoci kapitau rezerwowego nie uwzgldnia si tej jego czci, w jakiej zosta on utworzony lub zwikszony w przypadkach okrelonych w art. 360 2. Art. 458. 1.Obnienie kapitau zakadowego zarzd zgasza do sdu rejestrowego. 2.Do zgoszenia naley doczy: 1) uchwa walnego zgromadzenia albo zarzdu o obnieniu kapitau zakadowego, 2) dowd zatwierdzenia zmiany statutu przez waciwy organ wadzy publicznej, jeeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane, 3) dowody naleytego wezwania wierzycieli, 4) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu stwierdzajce, e wierzyciele, ktrzy zgosili roszczenia wobec spki w terminie okrelonym w art. 456 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie. 3.Przepisw 2 pkt 3 i 4 nie stosuje si w przypadkach okrelonych w art. 360 2 i art. 457 1. W tych przypadkach do zgoszenia naley doczy owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, w formie aktu notarialnego, o spenieniu wszystkich warunkw obnienia kapitau zakadowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obnieniu kapitau zakadowego. Rozdzia 7 Rozwizanie i likwidacja spki Art. 459.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwaa walnego zgromadzenia o rozwizaniu spki albo o przeniesieniu siedziby spki za granic, 3) ogoszenie upadoci spki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 460. 1.Do dnia zoenia wniosku o wykrelenie spki z rejestru rozwizaniu moe zapobiec uchwaa walnego zgromadzenia powzita wymagan dla zmiany statutu wikszoci gosw, oddanych w obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej poow kapitau zakadowego. 2.Przepisu 1 nie stosuje si w przypadku, gdy rozwizanie nastpuje z mocy prawomocnego orzeczenia sdowego. Art. 461. 1.Otwarcie likwidacji nastpuje z dniem uprawomocnienia si orzeczenia o rozwizaniu spki przez sd, powzicia przez walne zgromadzenie uchway o rozwizaniu spki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwizania. 2.Likwidacj prowadzi si pod firm spki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". 3.W czasie prowadzenia likwidacji spka zachowuje osobowo prawn. Art. 462. 1.Do spki w okresie likwidacji stosuje si przepisy dotyczce organw spki, praw i obowizkw akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego dziau, jeeli przepisy niniejszego rozdziau nie stanowi inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

 2.W okresie likwidacji nie mona, nawet czciowo, wypaca akcjonariuszom zyskw ani dokonywa podziau majtku spki przed spaceniem wszystkich zobowiza. Art. 463. 1.Likwidatorami s czonkowie zarzdu, chyba e statut lub uchwaa walnego zgromadzenia stanowi inaczej. 2.Na wniosek akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn dziesit kapitau zakadowego sd rejestrowy moe uzupeni liczb likwidatorw, ustanawiajc jednego lub dwch likwidatorw. 3.Jeeli o likwidacji orzeka sd, moe on jednoczenie ustanowi likwidatorw. 4.Na wniosek osb majcych w tym interes prawny sd rejestrowy moe, z wanych powodw, odwoa likwidatorw i ustanowi innych. Likwidatorw ustanowionych przez sd tylko sd moe odwoa. 5.Sd, ktry ustanowi likwidatorw, okrela wysoko ich wynagrodzenia. Art. 464. 1.Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy albo adresy do dorcze, sposb reprezentacji spki przez likwidatorw i wszelkie w tym wzgldzie zmiany naley zgosi, nawet gdyby nie nastpia adna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spki. Kady likwidator ma prawo i obowizek dokonania tego zgoszenia. 2.Do zgoszenia, o ktrym mowa w 1, naley doczy zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw likwidatorw. 3.Wpis likwidatorw ustanowionych przez sd i wykrelenie likwidatorw odwoanych przez sd nastpuje z urzdu. 4.W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni t okoliczno zgosi do sdu rejestrowego w celu wpisania do rejestru. Art. 465. 1.Likwidatorzy powinni ogosi dwukrotnie o rozwizaniu spki i otwarciu likwidacji, wzywajc wierzycieli do zgoszenia ich wierzytelnoci w terminie szeciu miesicy od dnia ostatniego ogoszenia. 2.Ogoszenia, o ktrych mowa w 1, nie mog by dokonywane w odstpie czasu duszym ni miesic ani krtszym ni dwa tygodnie. Art. 466.Do likwidatorw stosuje si przepisy dotyczce czonkw zarzdu, chyba e przepisy niniejszego rozdziau stanowi inaczej. Art. 467. 1.Likwidatorzy powinni sporzdzi bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy skadaj walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. 2.Likwidatorzy powinni po upywie kadego roku obrotowego skada walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej dziaalnoci oraz sprawozdanie finansowe. 3.Do bilansu likwidacyjnego naley przyj wszystkie skadniki aktyww wedug ich wartoci zbywczej. Art. 468. 1.Likwidatorzy powinni zakoczy interesy biece spki, cign wierzytelnoci, wypeni zobowizania i upynni majtek spki (czynnoci likwidacyjne). Nowe interesy mog podejmowa tylko wwczas, gdy to jest potrzebne do ukoczenia spraw w toku. Nieruchomoci mog by zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej rki jedynie na mocy uchway walnego zgromadzenia i po cenie nie niszej od uchwalonej przez zgromadzenie. 2.W stosunku wewntrznym likwidatorzy s zobowizani stosowa si do uchwa walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje si do likwidatorw ustanowionych przez sd. Art. 469. 1.W granicach swoich kompetencji okrelonych w art. 468 likwidatorzy maj prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spki. 2.Ograniczenia kompetencji likwidatorw nie maj skutku prawnego wobec osb trzecich. 3.Wobec osb trzecich dziaajcych w dobrej wierze uwaa si czynnoci podjte przez likwidatorw za czynnoci likwidacyjne. Art. 470. 1.Otwarcie likwidacji powoduje wyganicie prokury. 2.W okresie likwidacji nie moe by ustanowiona prokura.

Art. 471.Jeeli kapitau zakadowego nie wpacono cakowicie, a majtek spki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiza, likwidatorzy powinni cign od kadego akcjonariusza, poczynajc od akcji nieuprzywilejowanych co do podziau majtku, wpaty nalenoci w takiej wysokoci, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiza. Art. 472.Jeeli majtek spki nie wystarcza na zwrot sum wpaconych na akcje uprzywilejowane co do podziau majtku, a pozostae akcje nie zostay w peni pokryte, naley cign od akcjonariuszy zwykych dalsze wpaty nalenoci. Art. 473.Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spce wierzycieli, ktrzy si nie zgosili lub ktrych wierzytelnoci nie s wymagalne albo s sporne, naley zoy do depozytu sdowego. Art. 474. 1.Podzia midzy akcjonariuszy majtku pozostaego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie moe nastpi przed upywem roku od dnia ostatniego ogoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. 2.Majtek, o ktrym mowa w 1, dzieli si midzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez kadego z nich wpat na kapita zakadowy. 3.Jeeli akcje uprzywilejowane korzystaj z prawa pierwszestwa przy podziale majtku, naley przede wszystkim spaci akcje uprzywilejowane w granicach sum wpaconych na kad z nich, a nastpnie spaci w ten sam sposb akcje zwyke; nadwyka majtku zostanie podzielona na oglnych zasadach midzy wszystkie akcje. 4.Statut moe okrela inne zasady podziau majtku. Art. 475. 1.Wierzyciele spki, ktrzy nie zgosili swoich roszcze we waciwym terminie ani nie byli spce znani, mog da zaspokojenia swoich nalenoci z majtku spki jeszcze niepodzielonego. 2.Akcjonariusze, ktrzy po upywie terminu okrelonego w art. 474 1 otrzymali w dobrej wierze przypadajc na nich cz majtku spki, nie s obowizani do jej zwrotu celem pokrycia nalenoci wierzycieli. Art. 476. 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzie poprzedzajcy podzia midzy akcjonariuszy majtku pozostaego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakoczeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogosi w siedzibie spki to sprawozdanie i zoy je sdowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgoszeniem wniosku o wykrelenie spki z rejestru. 2. Jeeli walne zgromadzenie zwoane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyo si z powodu braku kworum, likwidatorzy mog wykona czynnoci, o ktrych mowa w 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. 3.Ksigi i dokumenty spki rozwizanej powinny by oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawc wyznacza sd rejestrowy. 4.Z upowanienia sdu rejestrowego akcjonariusze i osoby majce w tym interes prawny mog przeglda ksigi i dokumenty. Art. 477. 1.W przypadku upadoci spki jej rozwizanie nastpuje po zakoczeniu postpowania upadociowego, z chwil wykrelenia z rejestru. Wniosek o wykrelenie z rejestru skada syndyk. 2.Spka nie ulega rozwizaniu w przypadku, gdy postpowanie koczy si ukadem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. 3.O rozwizaniu spki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomi waciwy urzd skarbowy, przekazujc odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni rwnie zawiadomi inne organy i instytucje okrelone w odrbnych przepisach, przekazujc im, w przypadku zgoszenia takiego dania, odpis sprawozdania likwidacyjnego. Art. 478.Rozwizanie spki nastpuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwil wykrelenia spki z rejestru.

Rozdzia 8 Odpowiedzialno cywilnoprawna Art. 479.Jeeli czonkowie zarzdu umylnie lub przez niedbalstwo podali faszywe dane w owiadczeniu, o ktrym mowa w art. 320 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 2 pkt 5, odpowiadaj wobec wierzycieli spki solidarnie ze spk przez trzy lata od dnia zarejestrowania spki lub zarejestrowania podwyszenia kapitau zakadowego. Art. 480. 1.Kto, biorc udzia w tworzeniu spki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrzdzi spce szkod, obowizany jest do jej naprawienia. 2.W szczeglnoci odpowiada ten, kto: 1) zamieci lub wspdziaa w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogoszeniach i zapisach faszywych danych lub dane te w inny sposb rozpowszechnia bd te pomin lub wspdziaa w pominiciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spki, w szczeglnoci dotyczcych wkadw niepieninych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczeglnych korzyci, albo 2) wspdziaa w czynnociach prowadzcych do zarejestrowania spki na podstawie dokumentu zawierajcego faszywe dane. Art. 481.Kto w zwizku z powstaniem spki akcyjnej lub podwyszeniem jej kapitau zakadowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapat nadmiernie wygrowan ponad warto zbywcz wkadw niepieninych albo nabywanego mienia lub te wynagrodzenie albo korzyci szczeglne, niewspmierne z oddanymi usugami, obowizany jest do naprawienia szkody wyrzdzonej spce. Art. 482.Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spki z winy swojej dopuci do wyrzdzenia spce szkody, obowizany jest do jej naprawienia. Art. 483. 1.Czonek zarzdu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spki za szkod wyrzdzon dziaaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spki, chyba e nie ponosi winy. 2.Czonek zarzdu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowizkw dooy starannoci wynikajcej z zawodowego charakteru swojej dziaalnoci. Art. 484.Kto wspdziaa w wydaniu przez spk bezporednio lub za porednictwem osb trzecich akcji, obligacji lub innych tytuw uczestnictwa w zyskach albo podziale majtku, obowizany jest do naprawienia wyrzdzonej szkody, jeeli zamieci w ogoszeniach lub zapisach faszywe dane lub w inny sposb dane te rozpowszechnia albo, podajc dane o stanie majtkowym spki, zatai okolicznoci, ktre powinny by ujawnione zgodnie z obowizujcymi przepisami. Art. 485.Jeeli szkod, o ktrej mowa w art. 480-484, wyrzdzio kilka osb wsplnie, odpowiadaj za szkod solidarnie. Art. 486. 1.Jeeli spka nie wytoczy powdztwa o naprawienie wyrzdzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrzdzajcego szkod, kady akcjonariusz lub osoba, ktrej suy inny tytu uczestnictwa w zyskach lub podziale majtku, moe wnie pozew o naprawienie szkody wyrzdzonej spce. 2.Na danie pozwanego, zgoszone przy pierwszej czynnoci procesowej, sd moe nakaza zoenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grocej pozwanemu. Wysoko i rodzaj kaucji sd okrela wedug swojego uznania. W przypadku niezoenia kaucji w wyznaczonym przez sd terminie pozew zostaje odrzucony. 3.Na kaucji suy pozwanemu pierwszestwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

 4.Jeeli powdztwo okae si nieuzasadnione, a powd, wnoszc je, dziaa w zej wierze lub dopuci si racego niedbalstwa, obowizany jest naprawi szkod wyrzdzon pozwanemu. Art. 487.W przypadku wytoczenia powdztwa na podstawie art. 486 1 oraz w razie upadoci spki, osoby obowizane do naprawienia szkody nie mog powoywa si na uchwa walnego zgromadzenia udzielajc im absolutorium ani na dokonane przez spk zrzeczenie si roszcze o odszkodowanie. Art. 488.Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia si z upywem trzech lat od dnia, w ktrym spka dowiedziaa si o szkodzie i o osobie obowizanej do jej naprawienia. Jednake w kadym przypadku roszczenie przedawnia si z upywem piciu lat od dnia, w ktrym nastpio zdarzenie wyrzdzajce szkod. Art. 489.Powdztwo o odszkodowanie przeciwko czonkom organw spki oraz likwidatorom wytacza si wedug miejsca siedziby spki. Art. 490.Przepisy art. 479-489 nie naruszaj praw akcjonariuszy oraz innych osb do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach oglnych. Tytu IV czenie, podzia i przeksztacanie spek Dzia I czenie si spek Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 491. 1.Spki kapitaowe mog si czy midzy sob oraz ze spkami osobowymi; spka osobowa nie moe jednake by spk przejmujc albo spk nowo zawizan. 11. Spka kapitaowa oraz spka komandytowo-akcyjna mog czy si ze spk zagraniczn, o ktrej mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 padziernika 2005 r. w sprawie transgranicznego czenia si spek kapitaowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzon zgodnie z prawem pastwa czonkowskiego Unii Europejskiej lub pastwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i majc siedzib statutow, zarzd gwny lub gwny zakad na terenie Unii Europejskiej lub pastwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (poczenie transgraniczne). Spka komandytowo-akcyjna nie moe jednake by spk przejmujc albo spk nowo zawizan. 2.Spki osobowe mog si czy midzy sob tylko przez zawizanie spki kapitaowej. 3.Nie moe si czy spka w likwidacji, ktra rozpocza podzia majtku, ani spka w upadoci. Art. 492. 1.Poczenie moe by dokonane: 1) przez przeniesienie caego majtku spki (przejmowanej) na inn spk (przejmujc) za udziay lub akcje, ktre spka przejmujca wydaje wsplnikom spki przejmowanej (czenie si przez przejcie), 2) przez zawizanie spki kapitaowej, na ktr przechodzi majtek wszystkich czcych si spek za udziay lub akcje nowej spki (czenie si przez zawizanie nowej spki). 2.Wsplnicy spki przejmowanej lub spek czcych si przez zawizanie nowej spki mog otrzyma obok udziaw lub akcji spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej

dopaty w gotwce, nie przekraczajce cznie 10% wartoci bilansowej przyznanych udziaw albo akcji spki przejmujcej, okrelonej wedug owiadczenia, o ktrym mowa w art. 499 2 pkt 4, bd 10% wartoci nominalnej przyznanych udziaw albo akcji spki nowo zawizanej. Dopaty spki przejmujcej s dokonywane z zysku bd z kapitau zapasowego tej spki. 3.Spka przejmujca lub spka nowo zawizana moe wydanie swoich udziaw lub akcji wsplnikom spki przejmowanej lub spek czcych si przez zawizanie nowej spki uzaleni od wniesienia dopat w gotwce nie przekraczajcych wartoci, o ktrej mowa w 2. Art. 493. 1.Spka przejmowana albo spki czce si przez zawizanie nowej spki zostaj rozwizane, bez przeprowadzenia postpowania likwidacyjnego, w dniu wykrelenia z rejestru. 2.Poczenie nastpuje z dniem wpisania poczenia do rejestru waciwego wedug siedziby, odpowiednio spki przejmujcej albo spki nowo zawizanej (dzie poczenia). Wpis ten wywouje skutek wykrelenia spki przejmowanej albo spek czcych si przez zawizanie nowej spki, z uwzgldnieniem art. 507. 3.Wykrelenie z rejestru spki przejmowanej nie moe nastpi przed dniem zarejestrowania podwyszenia kapitau zakadowego spki przejmujcej, jeeli takie podwyszenie ma nastpi, i przed dniem wpisania poczenia do rejestru waciwego wedug siedziby spki przejmowanej. 4.Wykrelenie spek czcych si przez zawizanie nowej spki nie moe nastpi przed dniem wpisania do rejestru nowej spki. 5.Wykrelenie z rejestru, o ktrym mowa w 3 i 4, nastpuje z urzdu. Art. 494. 1.Spka przejmujca albo spka nowo zawizana wstpuje z dniem poczenia we wszystkie prawa i obowizki spki przejmowanej albo spek czcych si przez zawizanie nowej spki. 2.Na spk przejmujc albo spk nowo zawizan przechodz z dniem poczenia w szczeglnoci zezwolenia, koncesje oraz ulgi, ktre zostay przyznane spce przejmowanej albo ktrejkolwiek ze spek czcych si przez zawizanie nowej spki, chyba e ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 3.Ujawnienie w ksigach wieczystych lub rejestrach przejcia na spk przejmujc albo na spk nowo zawizan praw ujawnionych w tych ksigach lub rejestrach nastpuje na wniosek tej spki. 4.Z dniem poczenia wsplnicy spki przejmowanej lub spek czcych si przez zawizanie nowej spki staj si wsplnikami spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej. 5. Przepisu 2 nie stosuje si do zezwole i koncesji udzielonych spce bdcej instytucj finansow, jeeli organ, ktry wyda zezwolenie lub udzieli koncesji, zoy sprzeciw w terminie miesica od dnia ogoszenia planu poczenia. Art. 495. 1.Majtek kadej z poczonych spek powinien by zarzdzany przez spk przejmujc bd spk nowo zawizan oddzielnie, a do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, ktrych wierzytelnoci powstay przed dniem poczenia, a ktrzy przed upywem szeciu miesicy od dnia ogoszenia o poczeniu zadali na pimie zapaty. 2.Za prowadzenie oddzielnego zarzdu czonkowie organw spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej odpowiadaj solidarnie. Art. 496. 1.W okresie odrbnego zarzdzania majtkami spek wierzycielom kadej spki suy pierwszestwo zaspokojenia z majtku swojej pierwotnej duniczki przed wierzycielami pozostaych czcych si spek. 2. Wierzyciele czcej si spki, ktrzy zgosili swoje roszczenia w terminie szeciu miesicy od dnia ogoszenia o poczeniu i uprawdopodobnili, e ich zaspokojenie jest

zagroone przez poczenie, mog da, aby sd waciwy wedug siedziby spki przejmujcej albo nowo zawizanej udzieli im stosownego zabezpieczenia ich roszcze, jeeli zabezpieczenie takie nie zostao ustanowione przez czc si spk przejmujc bd spk nowo zawizan. Art. 497. 1. Do czenia si spek stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce powstania spki przejmujcej albo spki nowo zawizanej, utworzonej w wyniku poczenia, z wyczeniem przepisw o wkadach niepieninych, jeeli przepisy niniejszego dziau nie stanowi inaczej. 2.Z powodu brakw, o ktrych mowa w art. 21, poczenie nie moe by uchylone w przypadku, gdy od dnia poczenia upyno sze miesicy. Rozdzia 2 czenie si spek kapitaowych Art. 498.Plan poczenia spek wymaga pisemnego uzgodnienia midzy czcymi si spkami. Art. 499. 1.Plan poczenia powinien zawiera co najmniej: 1) typ, firm i siedzib kadej z czcych si spek, sposb czenia, a w przypadku poczenia przez zawizanie nowej spki - rwnie typ, firm i siedzib tej spki, 2) stosunek wymiany udziaw lub akcji spki przejmowanej bd spek czcych si przez zawizanie nowej spki na udziay lub akcje spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej i wysoko ewentualnych dopat, 3) zasady dotyczce przyznania udziaw albo akcji w spce przejmujcej bd w spce nowo zawizanej, 4) dzie, od ktrego udziay albo akcje, o ktrych mowa w pkt 3, uprawniaj do uczestnictwa w zysku spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej, 5) prawa przyznane przez spk przejmujc bd spk nowo zawizan wsplnikom oraz osobom szczeglnie uprawnionym w spce przejmowanej bd w spkach czcych si przez zawizanie nowej spki, 6) szczeglne korzyci dla czonkw organw czcych si spek, a take innych osb uczestniczcych w poczeniu, jeeli takie zostay przyznane. 2.Do planu poczenia naley doczy: 1) projekt uchwa o poczeniu spek, 2) projekt zmian umowy albo statutu spki przejmujcej bd projekt umowy albo statutu spki nowo zawizanej, 3) ustalenie wartoci majtku spki przejmowanej bd spek czcych si przez zawizanie nowej spki, na okrelony dzie w miesicu poprzedzajcym zoenie wniosku o ogoszenie planu poczenia, 4) owiadczenie zawierajce informacj o stanie ksigowym spki sporzdzon dla celw poczenia na dzie, o ktrym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym ukadzie jak ostatni bilans roczny. 3.W informacji, o ktrej mowa w 2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartoci wykazane w ostatnim bilansie powinny by zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksigowych; naley wwczas uwzgldni tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartoci nie wykazane w ksigach. 4. Informacji, o ktrej mowa w 2 pkt 4, nie sporzdza spka publiczna, jeeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych publikuje i udostpnia akcjonariuszom proczne sprawozdania finansowe. Art. 500. 1.Plan poczenia powinien by zgoszony do sdu rejestrowego czcych si spek z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 502 2. 2. Plan poczenia powinien by ogoszony nie pniej ni na miesic przed dat zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia, na ktrym ma by podjta uchwaa o poczeniu. 21. Przepisu 2 nie stosuje si do spki, ktra nie pniej ni na miesic przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie poczenia bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci plan poczenia na swojej stronie internetowej. 3. W przypadku gdy spki uczestniczce w poczeniu zo wsplnie wniosek o ogoszenie planu poczenia, ogoszenie powinno nastpi nie pniej ni na miesic przed dat zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia, na ktrym ma by podjta pierwsza uchwaa o poczeniu. Art. 501. 1.Zarzd kadej z czcych si spek sporzdza pisemne sprawozdanie uzasadniajce poczenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwaszcza stosunek wymiany udziaw lub akcji, o ktrym mowa w art. 499 1 pkt 2. W przypadku szczeglnych trudnoci zwizanych z wycen udziaw lub akcji czcych si spek, sprawozdanie powinno wskazywa na te trudnoci. 2.Zarzd kadej z czcych si spek jest obowizany informowa zarzdy pozostaych spek tak, aby mogy one poinformowa zgromadzenia wsplnikw albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktyww i pasyww, ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu poczenia a dniem powzicia uchway o poczeniu. Art. 502. 1.Plan poczenia naley podda badaniu przez biegego w zakresie poprawnoci i rzetelnoci. 2.Sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki przejmujcej albo spki, ktra ma by zawizana w miejsce czcych si spek, wyznacza biegego na wsplny wniosek spek podlegajcych czeniu. W uzasadnionych przypadkach sd moe wyznaczy dwch albo wiksz liczb biegych. 3.Sd rejestrowy okrela wynagrodzenie za prac biegego i zatwierdza rachunki jego wydatkw. Jeeli czce si spki dobrowolnie tych nalenoci nie uiszcz w terminie dwch tygodni, sd rejestrowy cignie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opat sdowych. Art. 503. 1.Biegy w terminie okrelonym przez sd, nie duszym jednak ni dwa miesice od dnia jego wyznaczenia, sporzdzi na pimie szczegow opini i zoy j wraz z planem poczenia sdowi rejestrowemu oraz zarzdom czcych si spek. Opinia ta powinna zawiera co najmniej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziaw lub akcji, o ktrym mowa w art. 499 1 pkt 2, zosta ustalony naleycie, 2) wskazanie metody albo metod uytych dla okrelenia proponowanego w planie poczenia stosunku wymiany udziaw lub akcji wraz z ocen zasadnoci ich zastosowania, 3) wskazanie szczeglnych trudnoci zwizanych z wycen udziaw lub akcji czcych si spek. 2.Na pisemne danie biegego zarzdy czcych si spek przedo mu dodatkowe wyjanienia lub dokumenty. Art. 5031.

 1.Jeeli wszyscy wsplnicy kadej z czcych si spek wyrazili zgod, nie jest wymagane: 1) sporzdzenie sprawozdania, o ktrym mowa w art. 501 1, lub 2) udzielenie informacji, o ktrych mowa w art. 501 2, lub 3) badanie planu poczenia przez biegego i jego opinia. 2.W przypadku okrelonym w 1 pkt 3 do majtku spki przejmowanej albo majtkw spek czcych si przez zawizanie nowej spki stosuje si odpowiednio przepisy art. 3113121, jeeli spka przejmujca albo spka nowo zawizana jest spk akcyjn. Art. 504. 1. Zarzdy czcych si spek powinny zawiadomi wsplnikw dwukrotnie, w sposb przewidziany dla zwoywania zgromadze wsplnikw lub walnych zgromadze, o zamiarze poczenia si z inn spk. Pierwsze zawiadomienie powinno by dokonane nie pniej ni na miesic przed planowanym dniem powzicia uchway o poczeniu, a drugie w odstpie nie krtszym ni dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. 2.Zawiadomienie, o ktrym mowa w 1, powinno zawiera co najmniej: 1) numer Monitora Sdowego i Gospodarczego, w ktrym dokonano ogoszenia, o ktrym mowa w art. 500 2, chyba e zawiadomienie to jest przedmiotem ogoszenia, 2) miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy mog si zapozna z dokumentami wymienionymi w art. 505 1; termin ten nie moe by krtszy ni miesic przed planowanym dniem powzicia uchway o poczeniu. Art. 505. 1.Wsplnicy czcych si spek maj prawo przeglda nastpujce dokumenty: 1) plan poczenia, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarzdw z dziaalnoci czcych si spek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opini i raportem biegego rewidenta, jeli opinia lub raport byy sporzdzane, 3) dokumenty, o ktrych mowa w art. 499 2, 4) sprawozdania zarzdw czcych si spek sporzdzone dla celw poczenia, o ktrych mowa w art. 501, 5) opini biegego, o ktrej mowa w art. 503 1. 2.Jeeli czca si spka prowadzia dziaalno w okresie krtszym ni trzy lata, sprawozdania, o ktrych mowa w 1 pkt 2, powinny obejmowa cay okres dziaalnoci spki. 3. Wsplnicy mog da udostpnienia im bezpatnie w lokalu spki odpisw dokumentw, o ktrych mowa w 1 i 2. Wsplnikom, ktrzy wyrazili zgod na wykorzystanie przez spk rodkw komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, mona przesa odpisy tych dokumentw w formie elektronicznej. 31. Przepisw 1, 2 i 3 zdanie pierwsze nie stosuje si, gdy spka nie pniej ni na miesic przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie poczenia bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci dokumenty, o ktrych mowa w 1 i 2, na swojej stronie internetowej bd w tym terminie umoliwi wsplnikom na swojej stronie internetowej dostp do tych dokumentw w wersji elektronicznej i ich druk. 4. Bezporednio przed powziciem uchway o poczeniu spek, wsplnikom naley ustnie przedstawi istotne elementy treci planu poczenia, sprawozdania zarzdu i opinii biegego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktyww i pasyww, ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu poczenia a dniem powzicia uchway. Art. 506. 1.czenie si spek wymaga uchway zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia kadej z czcych si spek, powzitej wikszoci trzech czwartych gosw, reprezentujcych co najmniej poow kapitau zakadowego, chyba e umowa lub statut spki przewiduj surowsze warunki.

 2. Uchwaa walnego zgromadzenia spki publicznej w sprawie poczenia z inn spk wymaga wikszoci dwch trzecich gosw, chyba e statut spki przewiduje surowsze warunki. 3.W przypadku gdy w czcej si spce akcyjnej wystpuj akcje rnego rodzaju, uchwaa powinna by powzita w drodze gosowania oddzielnymi grupami. 4.Uchwaa, o ktrej mowa w 1-3, powinna zawiera zgod na plan poczenia, a take na proponowane zmiany umowy albo statutu spki przejmujcej bd na tre umowy albo statutu nowej spki. 5.Uchwaa, o ktrej mowa w 1-3, powinna by umieszczona w protokole sporzdzonym przez notariusza. Art. 507. 1.Zarzd kadej z czcych si spek powinien zgosi do sdu rejestrowego uchwa o czeniu si spki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy czca si spka jest spk przejmujc, czy spk przejmowan. 2.W przypadku gdy siedziby waciwych sdw rejestrowych znajduj si w rnych miejscowociach, sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej zawiadamia z urzdu niezwocznie sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki przejmowanej bd spek czcych si przez zawizanie nowej spki o swoim postanowieniu, o ktrym mowa w art. 493 2. 3.W przypadku, o ktrym mowa w 2, sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki przejmowanej bd kadej ze spek czcych si przez zawizanie nowej spki przekazuje z urzdu dokumenty spki wykrelonej z rejestru, celem ich przechowania, sdowi rejestrowemu waciwemu wedug siedziby spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej. Art. 508.Ogoszenie o poczeniu spek jest dokonywane na wniosek spki przejmujcej albo spki nowo zawizanej. Art. 509. 1.Po dniu poczenia spek powdztwo o uchylenie albo o stwierdzenie niewanoci uchway, o ktrej mowa w art. 506, moe by wytoczone jedynie przeciwko spce przejmujcej albo spce nowo zawizanej. 2. Powdztwo, o ktrym mowa w 1, moe by wytoczone nie pniej ni w terminie miesica od dnia powzicia uchway. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje si odpowiednio. 3.Uchwaa nie podlega zaskareniu ze wzgldu na zastrzeenia dotyczce wycznie stosunku wymiany udziaw lub akcji, o ktrym mowa w art. 499 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach oglnych. 4.Po uprawomocnieniu si orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu niewanoci uchway, o ktrej mowa w art. 506, sd zawiadamia z urzdu waciwe sdy rejestrowe. Art. 510. 1.W przypadku uchylenia uchway albo stwierdzenia niewanoci uchway, o ktrej mowa w art. 506, sd rejestrowy z urzdu wykrela z rejestru wpisy dokonane w zwizku z poczeniem. 2.Wykrelenie z rejestru, o ktrym mowa w 1, nie wpywa na wano czynnoci prawnych spki przejmujcej albo spki nowo zawizanej, dokonanych w okresie midzy dniem poczenia a dniem ogoszenia o wykreleniu. Za zobowizania wynikajce z takich czynnoci czce si spki odpowiadaj solidarnie. Art. 511. 1.Osoby o szczeglnych uprawnieniach w spce przejmowanej bd w spkach czcych si przez zawizanie nowej spki, o ktrych mowa w art. 174 2, art. 304 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 3, maj prawa co najmniej rwnowane z tymi, ktre im przysugiway dotychczas. 2.Posiadacze papierw wartociowych innych ni akcje, emitowanych przez spk przejmowan bd przez spki czce si przez zawizanie nowej spki, maj w spce

przejmujcej albo spce nowo zawizanej prawa co najmniej rwnowane z tymi, ktre im przysugiway dotychczas. 3.Uprawnienia, o ktrych mowa w 1 i 2, mog by zmienione lub zniesione w drodze umowy midzy uprawnionym a spk przejmujc bd spk nowo zawizan. Art. 512. 1.Czonkowie zarzdu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy czcych si spek odpowiadaj wobec wsplnikw tych spek solidarnie za szkody wyrzdzone dziaaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spki, chyba e nie ponosz winy. 2.Roszczenia z tytuu naprawienia szkody przedawniaj si z upywem trzech lat od dnia ogoszenia o poczeniu. Przepisy art. 293 2, art. 295 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 2, art. 484, art. 486 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje si odpowiednio. Art. 513. 1. Biegy odpowiada wobec czcych si spek oraz ich wsplnikw za szkody wyrzdzone z jego winy. W przypadku gdy biegych jest kilku, ich odpowiedzialno jest solidarna. 2.Do odpowiedzialnoci, o ktrej mowa w 1, stosuje si odpowiednio przepis art. 512 2. Art. 514. 1.Spka przejmujca nie moe obj udziaw albo akcji wasnych za udziay lub akcje, ktre posiada w spce przejmowanej, oraz za wasne udziay lub akcje spki przejmowanej. 2.Zakaz, o ktrym mowa w 1, dotyczy rwnie objcia udziaw lub akcji wasnych przez osoby dziaajce we wasnym imieniu, lecz na rachunek spki przejmujcej bd spki przejmowanej. Art. 515. 1.Poczenie moe by przeprowadzone bez podwyszenia kapitau zakadowego, jeeli spka przejmujca ma udziay lub akcje spki przejmowanej albo udziay lub akcje nabyte lub objte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o ktrych mowa w art. 366. 2.Dla umoliwienia objcia udziaw lub akcji wsplnikom spki przejmowanej spka przejmujca moe naby wasne udziay albo akcje o cznej wartoci nominalnej nie przekraczajcej 10% kapitau zakadowego. Art. 516. 1.W odniesieniu do spki przejmujcej poczenie moe by przeprowadzone bez powzicia uchway, o ktrej mowa w art. 506, jeeli spka ta posiada udziay albo akcje o cznej wartoci nominalnej nie niszej ni 90% kapitau zakadowego spki przejmowanej, lecz nie obejmujcej caego jej kapitau. Nie dotyczy to przypadku, gdy spk przejmujc jest spka publiczna. 2.Wsplnik spki przejmujcej, reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego, moe domaga si zwoania nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzicia uchway, o ktrej mowa w 1. 3.Wsplnik spki przejmowanej moe da wykupienia jego udziaw albo akcji przez spk przejmujc na zasadach okrelonych w art. 417. 4.Uprawnienia, o ktrych mowa w 2 i 3, mog by wykonane w terminie miesica od dnia ogoszenia planu poczenia. 5. Do czenia przez przejcie, o ktrym mowa w 1, nie stosuje si przepisw art. 501503, art. 505 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513. 6.Przepisy 1, 2, 4 i 5 stosuje si odpowiednio w przypadku przejcia przez spk przejmujc swojej spki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje si take przepisw art. 494 4 i art. 499 1 pkt 2-4; ogoszenie albo udostpnienie planu poczenia, o ktrym mowa w art. 500 2 i 21, oraz udostpnienie dokumentw, o ktrych mowa w art. 505, musi nastpi co najmniej na miesic przed dniem zoenia wniosku o zarejestrowanie poczenia. 7.Do czenia si spek z ograniczon odpowiedzialnoci, ktrych wsplnikami s wycznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczajcej we wszystkich czcych si spkach dziesiciu osb, nie stosuje si przepisw art. 500 2 i art. 502-504, chyba e przynajmniej

jeden wsplnik zgosi sprzeciw spce, nie pniej ni w terminie miesica od dnia zgoszenia planu poczenia do sdu rejestrowego. Rozdzia 21 Transgraniczne czenie si spek kapitaowych i spki komandytowo-akcyjnej Oddzia 1 Transgraniczne czenie si spek kapitaowych Art. 5161.Poczenie transgraniczne spek kapitaowych podlega przepisom rozdziau 2, jeeli przepisy niniejszego rozdziau nie stanowi inaczej. Art. 5162.W poczeniu transgranicznym nie moe uczestniczy: 1) zagraniczna spdzielnia, choby speniaa kryteria spki zagranicznej, o ktrej mowa w art. 491 11, 2) spka, ktrej celem jest zbiorowe inwestowanie kapitau pozyskanego w drodze emisji publicznej, dziaajca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz ktrej jednostki uczestnictwa s na danie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezporednio lub porednio z aktyww tej spki. Art. 5163.Plan poczenia transgranicznego powinien zawiera co najmniej: 1) typ, firm i siedzib statutow czcych si spek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru kadej z czcych si spek, sposb czenia, a w przypadku poczenia przez zawizanie nowej spki - rwnie typ, firm i siedzib statutow proponowane dla tej spki, 2) stosunek wymiany udziaw lub akcji spki przejmowanej bd spek czcych si przez zawizanie nowej spki na udziay lub akcje spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej i wysoko ewentualnych dopat pieninych, 3) stosunek wymiany innych papierw wartociowych spki przejmowanej bd spek czcych si przez zawizanie nowej spki na papiery wartociowe spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej i wysoko ewentualnych dopat pieninych, 4) inne prawa przyznane przez spk przejmujc bd spk nowo zawizan wsplnikom lub uprawnionym z innych papierw wartociowych w spce przejmowanej bd w spkach czcych si przez zawizanie nowej spki, 5) inne warunki dotyczce przyznania udziaw, akcji lub innych papierw wartociowych w spce przejmujcej bd w spce nowo zawizanej, 6) dzie, od ktrego udziay albo akcje uprawniaj do uczestnictwa w zysku spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej, a take inne warunki dotyczce nabycia lub wykonywania tego prawa, jeeli takie warunki zostay ustanowione, 7) dzie, od ktrego inne papiery wartociowe uprawniaj do uczestnictwa w zysku spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej, a take inne warunki dotyczce nabycia lub wykonywania tego prawa, jeeli takie warunki zostay ustanowione, 8) szczeglne korzyci przyznane biegym badajcym plan poczenia lub czonkom organw czcych si spek, jeeli waciwe przepisy zezwalaj na przyznanie szczeglnych korzyci, 9) warunki wykonywania praw wierzycieli i wsplnikw mniejszociowych kadej z czcych si spek oraz adres, pod ktrym mona bezpatnie uzyska pene informacje na temat tych warunkw, 10) procedury, wedug ktrych zostan okrelone zasady udziau pracownikw w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej, zgodnie z odrbnymi przepisami,

11) prawdopodobny wpyw poczenia na stan zatrudnienia w spce przejmujcej bd spce nowo zawizanej, 12) dzie, od ktrego czynnoci czcych si spek bd uwaane, dla celw rachunkowoci, za czynnoci dokonywane na rachunek spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej, z uwzgldnieniem przepisw ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci, 13) informacje na temat wyceny aktyww i pasyww przenoszonych na spk przejmujc bd spk nowo zawizan na okrelony dzie w miesicu poprzedzajcym zoenie wniosku o ogoszenie planu poczenia, 14) dzie zamknicia ksig rachunkowych spek uczestniczcych w poczeniu, wykorzystanych do ustalenia warunkw poczenia, z uwzgldnieniem przepisw ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci, 15) projekt umowy albo statutu spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej. Art. 5164. 1. Spka powinna ogosi plan poczenia transgranicznego nie pniej ni na miesic przed dniem zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia tej spki, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu. Spka nie jest obowizana do ogoszenia planu poczenia, gdy nie pniej ni na miesic przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie poczenia bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci plan tego poczenia na swojej stronie internetowej. 2.W przypadku gdy w poczeniu transgranicznym uczestniczy wicej ni jedna spka krajowa, przepis art. 500 3 stosuje si. Art. 5165. 1.Zarzd spki sporzdza pisemne sprawozdanie uzasadniajce poczenie. 2.Sprawozdanie powinno okrela co najmniej: 1) podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne poczenia, 2) skutki poczenia dla wsplnikw, wierzycieli i pracownikw, 3) stosunek wymiany udziaw lub akcji lub innych papierw wartociowych, o ktrym mowa w planie poczenia, 4) szczeglne trudnoci zwizane z wycen udziaw lub akcji czcych si spek. 3.Zarzd docza do sprawozdania opini przedstawicieli pracownikw, jeeli otrzyma j w odpowiednim czasie. Art. 5166. 1.Sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki wyznacza, na jej wniosek, biegego w celu zbadania planu poczenia. 2.czce si spki mog wystpi ze wsplnym wnioskiem do sdu rejestrowego waciwego dla spki krajowej albo do organu waciwego dla spki zagranicznej o wyznaczenie wsplnego biegego lub biegych w celu zbadania planu poczenia. 3.Przepis art. 5031 1 pkt 3 stosuje si. Art. 5167. 1.Wsplnicy czcych si spek i przedstawiciele pracownikw, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, maj prawo przeglda nastpujce dokumenty: 1) plan poczenia, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarzdw z dziaalnoci czcych si spek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opini i raportem biegego rewidenta, jeeli opinia lub raport byy sporzdzane, 3) sprawozdanie uzasadniajce poczenie, 4) opini biegego z badania planu poczenia. 2.Wsplnicy i przedstawiciele pracownikw, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mog da udostpnienia im bezpatnie w lokalu spki odpisw dokumentw, o ktrych mowa w 1.

Art. 5168.W uchwale o poczeniu mona uzaleni skuteczno poczenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wsplnikw lub walne zgromadzenie warunkw uczestnictwa przedstawicieli pracownikw. Art. 5169.Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracownikw w organach spki powstaej w wyniku poczenia transgranicznego okrelaj odrbne przepisy. Art. 51610. 1.Jeeli spk przejmujc lub spk nowo zawizan jest spka zagraniczna, przepisw art. 495 i 496 nie stosuje si. 2.Wierzyciel spki krajowej moe w terminie miesica od dnia ogoszenia planu poczenia da zabezpieczenia swoich roszcze, jeeli uprawdopodobni, e ich zaspokojenie jest zagroone przez poczenie. 3.W razie sporu sd waciwy wedug siedziby spki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, zoony w terminie dwch miesicy od dnia ogoszenia planu poczenia. 4.Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sd rejestrowy zawiadczenia o zgodnoci z prawem polskim poczenia transgranicznego. Art. 51611. 1.Jeeli spk przejmujc lub spk nowo zawizan jest spka zagraniczna, wsplnik spki krajowej, ktry gosowa przeciwko uchwale o poczeniu i zada zaprotokoowania sprzeciwu, moe da odkupu jego udziaw lub akcji. 2.Wsplnicy skadaj spce pisemne danie odkupu w terminie dziesiciu dni od dnia podjcia uchway o poczeniu. 3.Do dania odkupu naley doczy dokument akcji. 4.Akcjonariusze spki publicznej posiadajcy akcje zdematerializowane doczaj do dania odkupu imienne wiadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzcy rachunek papierw wartociowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin wanoci wiadectwa nie moe upywa przed dat dokonania odkupu. 5.Odkupu udziaw lub akcji dokonuje spka na rachunek wasny bd na rachunek wsplnikw pozostajcych w spce. 6.Spka moe naby na rachunek wasny udziay lub akcje, ktrych czna warto nominalna, wraz z udziaami lub akcjami nabytymi dotychczas przez ni, przez spki lub spdzielnie od niej zalene lub przez osoby dziaajce na jej rachunek, nie przekracza 25 % kapitau zakadowego. 7.Cena odkupu nie moe by nisza ni warto ustalona dla celw poczenia. Art. 51612. 1.Zarzd spki skada wniosek do sdu rejestrowego o wydanie zawiadczenia o zgodnoci z prawem polskim poczenia transgranicznego w zakresie procedury podlegajcej temu prawu. Przepisu art. 507 1 nie stosuje si. 2.Do wniosku naley doczy: 1) plan poczenia, 2) sprawozdanie zarzdu uzasadniajce poczenie, 3) opini przedstawicieli pracownikw, jeeli zarzd otrzyma j w odpowiednim czasie, 4) opini biegego albo odpis zgody wszystkich wsplnikw czcych si spek na odstpienie od wymogu badania planu poczenia przez biegego i sporzdzenia przez niego opinii, 5) dowd wyznaczenia wsplnego biegego, jeeli zosta on wyznaczony, 6) dowd zawiadomienia wsplnikw o zamiarze poczenia, 7) odpis uchway o poczeniu, 8) owiadczenie podpisane przez wszystkich czonkw zarzdu, e uchwaa o poczeniu nie zostaa zaskarona w wyznaczonym terminie albo powdztwo o jej zaskarenie zostao prawomocnie oddalone bd odrzucone albo min termin do wniesienia rodka odwoawczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9,

9) odpis owiadczenia o zrzeczeniu si na pimie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarenia uchway o poczeniu lub odpis postanowienia sdu, o ktrym mowa w art. 51618, 10) owiadczenie podpisane przez wszystkich czonkw zarzdu o sposobie realizacji uprawnie wierzycieli i wsplnikw wynikajcych z przepisw prawa oraz uchway o poczeniu. 3.Sd rejestrowy niezwocznie wydaje spce zawiadczenie o zgodnoci z prawem polskim poczenia transgranicznego w zakresie procedury podlegajcej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiank o poczeniu. 4.Do wniosku o wydanie zawiadczenia o zgodnoci z prawem polskim poczenia transgranicznego przepisy o postpowaniu rejestrowym stosuje si odpowiednio. Art. 51613. 1.Zarzd spki przejmujcej lub zarzdy albo organy administrujce spek czcych si w drodze zawizania nowej spki zgaszaj poczenie transgraniczne do sdu rejestrowego waciwego wedug siedziby spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej w celu wpisania do rejestru. 2.Do zgoszenia naley doczy: 1) zawiadczenia organw waciwych dla czcych si spek o zgodnoci poczenia transgranicznego z prawem waciwym dla kadej z czcych si spek w zakresie procedury podlegajcej temu prawu, wydane nie wczeniej ni w terminie szeciu miesicy od dnia zgoszenia, 2) plan poczenia, 3) odpisy uchwa o poczeniu, 4) porozumienie okrelajce warunki uczestnictwa pracownikw, jeeli jest ono wymagane. 3.Sd rejestrowy bada w szczeglnoci, czy czce si spki zatwierdziy plan poczenia na tych samych warunkach oraz, jeeli wymagaj tego odrbne przepisy, czy zostay okrelone warunki uczestnictwa pracownikw. 4.Sd rejestrowy niezwocznie zawiadamia o wpisie poczenia do rejestru organ rejestrowy waciwy dla spki przejmowanej bd kadej ze spek czcych si przez zawizanie nowej spki. Art. 51614.Udziay lub akcje w spce przejmowanej nie podlegaj zamianie na udziay lub akcje w spce przejmujcej, jeeli s one w posiadaniu: 1) spki przejmujcej albo osoby dziaajcej we wasnym imieniu, ale na rachunek tej spki, 2) spki przejmowanej albo osoby dziaajcej we wasnym imieniu, ale na rachunek tej spki. Art. 51615. 1.Jeeli spka przejmujca posiada wszystkie udziay lub akcje spki przejmowanej, nie stosuje si przepisw art. 5163 pkt 2, 4-6 w czci dotyczcej udziaw lub akcji i art. 5166. Zarzd sporzdza sprawozdanie, o ktrym mowa w art. 5165. 2.Wobec spki przejmowanej nie stosuje si przepisw art. 506. 3. Jeeli spka przejmujca posiada udziay albo akcje o cznej wartoci nominalnej nie niszej ni 90% kapitau zakadowego spki przejmowanej lecz nieobejmujcej caego jej kapitau, do czcej si spki stosuje si art. 502 i art. 503. Art. 51616.W przypadku poczenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb czenia, o ktrym mowa w art. 516 7. Art. 51617. 1.Po dniu poczenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie niewanoci uchway o poczeniu. Przepisw art. 21, art. 497 2, art. 509 1 i art. 510 nie stosuje si. 2.Po dniu poczenia postpowanie w przedmiocie zaskarenia uchway o poczeniu umarza si. 3.Spka odpowiada wobec skarcego za szkod wyrzdzon uchwa o poczeniu sprzeczn z ustaw, umow bd statutem spki lub dobrymi obyczajami.

Art. 51618. 1.Spka moe wystpi do sdu, do ktrego zosta wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie niewanoci uchway, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalajcego na rejestracj poczenia. 2.Sd wyda postanowienie, jeeli: 1) powdztwo jest niedopuszczalne, albo 2) powdztwo jest oczywicie bezzasadne, albo 3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, e interes spki uzasadnia przeprowadzenie poczenia bez zbdnej zwoki. 3.Sd wydaje postanowienie bezzwocznie, jednak nie pniej ni w terminie dwch tygodni od dnia wpywu wniosku, a jeeli sd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesica. 4.Na postanowienie przysuguje zaalenie rozpatrywane w terminie dwch tygodni. Oddzia 2 Transgraniczne czenie si spki komandytowo-akcyjnej Art. 51619.Do transgranicznego czenia si spki komandytowo-akcyjnej stosuje si odpowiednio przepisy oddziau 1 oraz art. 522, 525 i 526. Rozdzia 3 czenie si z udziaem spek osobowych Art. 517. 1.Plan poczenia spek wymaga pisemnego uzgodnienia midzy czcymi si spkami. 2. Przygotowanie planu poczenia spek osobowych przez zawizanie nowej spki kapitaowej nie jest obowizkowe, z uwzgldnieniem art. 520. Art. 518. 1.Plan poczenia powinien zawiera co najmniej: 1) typ, firm i siedzib kadej z czcych si spek, sposb czenia, a w przypadku poczenia przez zawizanie nowej spki - rwnie typ, firm i siedzib tej spki, 2) liczb i warto udziaw albo akcji spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej, przyznanych wsplnikom czcej si spki osobowej, oraz wysoko ewentualnych dopat, 3) dzie, od ktrego udziay albo akcje przyznane wsplnikom czcej si spki osobowej uprawniaj do uczestnictwa w zysku spki przejmujcej bd spki nowo zawizanej, 4) szczeglne korzyci dla wsplnikw czcej si spki osobowej, a take innych osb uczestniczcych w poczeniu, jeeli takie zostay przyznane. 2.Przepis art. 499 2 i 3 stosuje si odpowiednio. Art. 519.Plan poczenia powinien by zgoszony do sdu rejestrowego czcych si spek z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 520 2. Art. 520. 1.Gdy spk przejmujc albo spk nowo zawizan jest spka akcyjna lub gdy jedn z czcych si spek jest spka komandytowo-akcyjna, plan poczenia naley podda badaniu przez biegego w zakresie poprawnoci i rzetelnoci. 2.W przypadku innym ni okrelony w 1 plan poczenia naley podda badaniu biegego, gdy zada tego co najmniej jeden ze wsplnikw czcych si spek, skadajc w tej sprawie w spce, ktrej jest wsplnikiem, pisemny wniosek, nie pniej ni w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spk o zamiarze poczenia. 3. Przepisy art. 501, art. 502 2 i 3 oraz art. 503 stosuje si odpowiednio. Art. 521. 1.czca si spka zawiadamia wsplnikw, ktrzy nie prowadz spraw spki, dwukrotnie, w odstpie nie krtszym ni dwa tygodnie, w sposb przewidziany dla

zawiadamiania wsplnikw, o zamiarze poczenia si z inn spk, nie pniej ni na sze tygodni przed planowanym dniem powzicia uchway o poczeniu. Zgoszenie wniosku, o ktrym mowa w art. 520 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazujcego nowy termin planowanego powzicia uchway. 2.Zawiadomienie to powinno okrela co najmniej miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy mog si zapozna z dokumentami poczenia. Termin ten nie moe by krtszy ni miesic przed planowanym dniem powzicia uchway o poczeniu. 3.Przepis art. 505 stosuje si odpowiednio. Art. 522. 1.czenie si spek wymaga uchway zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia czcej si spki kapitaowej i uchway wszystkich wsplnikw czcej si spki osobowej. 2.Uchwaa zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia czcej si spki kapitaowej wymaga wikszoci trzech czwartych gosw, reprezentujcych co najmniej poow kapitau zakadowego, chyba e umowa lub statut spki przewiduj surowsze warunki. 3.W przypadku czenia si spki komandytowej lub spki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomylno komplementariuszy oraz uchwaa komandytariuszy bd akcjonariuszy, za ktr wypowiedz si osoby reprezentujce co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bd kapitau zakadowego, chyba e umowa lub statut przewiduj warunki surowsze. 4.W przypadku gdy w czcej si spce akcyjnej lub w spce komandytowo-akcyjnej wystpuj akcje rnego rodzaju, uchwaa o czeniu jest podejmowana w drodze gosowania oddzielnymi grupami. 5.Uchway, o ktrych mowa w 1-3, powinny zawiera zgod na plan poczenia, a take na proponowane zmiany umowy lub statutu spki przejmujcej bd na tre umowy lub statutu nowej spki. 6.Uchway, o ktrych mowa w 1-3, powinny by umieszczone w protokole sporzdzonym przez notariusza. Art. 523. 1.Zarzd czcej si spki kapitaowej i wsplnicy prowadzcy sprawy czcej si spki osobowej zgosz do sdu rejestrowego poczenie spek w celu wpisania do rejestru. 2.Wykrelenie przejmowanej spki osobowej z rejestru moe nastpi nie wczeniej ni z dniem zarejestrowania podwyszenia kapitau zakadowego spki przejmujcej lub wpisu do rejestru nowej spki. 3.Przepisy art. 507 2 i 3 stosuje si odpowiednio. Art. 524.Ogoszenie o poczeniu spek jest dokonywane na wniosek spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej. Art. 525. 1. Wsplnicy czcej si spki osobowej odpowiadaj na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spki, solidarnie ze spk przejmujc albo spk nowo zawizan, za zobowizania spki osobowej powstae przed dniem poczenia, przez okres trzech lat liczc od tego dnia. 2.Przepis art. 31 stosuje si odpowiednio. Art. 526. 1.Czonkowie zarzdu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy czcej si spki kapitaowej odpowiadaj wobec wsplnikw tej spki solidarnie za szkody wyrzdzone dziaaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spki, chyba e nie ponosz winy. 2.Wsplnicy prowadzcy sprawy czcej si spki osobowej odpowiadaj wobec wsplnikw tej spki na zasadach okrelonych w 1.

 3.Roszczenia z tytuu naprawienia szkody przedawniaj si z upywem trzech lat od dnia ogoszenia o poczeniu. Przepisy art. 293 2, art. 295 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 2, art. 484, art. 486 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje si odpowiednio. Art. 527.Biegy odpowiada na zasadach okrelonych w przepisach art. 513. Dzia II Podzia spek Art. 528. 1.Spk kapitaow mona podzieli na dwie albo wicej spek kapitaowych. Nie jest dopuszczalny podzia spki akcyjnej, jeeli kapita zakadowy nie zosta pokryty w caoci. 2.Spka osobowa nie podlega podziaowi. 3.Nie moe by dzielona spka w likwidacji, ktra rozpocza podzia majtku, ani spka w upadoci. Art. 529. 1.Podzia moe by dokonany: 1) przez przeniesienie caego majtku spki dzielonej na inne spki za udziay lub akcje spki przejmujcej, ktre obejmuj wsplnicy spki dzielonej (podzia przez przejcie), 2) przez zawizanie nowych spek, na ktre przechodzi cay majtek spki dzielonej za udziay lub akcje nowych spek (podzia przez zawizanie nowych spek), 3) przez przeniesienie caego majtku spki dzielonej na istniejc i na nowo zawizan spk lub spki (podzia przez przejcie i zawizanie nowej spki), 4) przez przeniesienie czci majtku spki dzielonej na istniejc spk lub na spk nowo zawizan (podzia przez wydzielenie). 2.Do podziau przez wydzielenie stosuje si przepisy o podziale spek dotyczce odpowiednio spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej. 3.Wsplnicy spki dzielonej mog otrzyma obok udziaw lub akcji spek przejmujcych bd spek nowo zawizanych dopaty w gotwce nie przekraczajce cznie 10% wartoci bilansowej przyznanych udziaw lub akcji waciwej spki przejmujcej, okrelonej wedug owiadczenia, o ktrym mowa w art. 534 2 pkt 4, bd 10% wartoci nominalnej przyznanych udziaw lub akcji waciwej spki nowo zawizanej. Dopaty spki przejmujcej s dokonywane z zysku bd z kapitau zapasowego tej spki. 4.Kada ze spek przejmujcych lub spek nowo zawizanych moe wydanie swoich udziaw albo akcji wsplnikom spki dzielonej uzaleni od wniesienia dopat w gotwce nieprzekraczajcych wartoci, o ktrej mowa w 3. Art. 530. 1.Spka dzielona zostaje rozwizana bez przeprowadzenia postpowania likwidacyjnego w dniu wykrelenia jej z rejestru (dzie podziau). 2.Przepis 1 nie dotyczy podziau przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spki nastpuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia czci majtku spki dzielonej na istniejc spk, wydzielenie nastpuje w dniu wpisu do rejestru podwyszenia kapitau zakadowego spki przejmujcej (dzie wydzielenia). Art. 531. 1.Spki przejmujce lub spki nowo zawizane powstae w zwizku z podziaem wstpuj z dniem podziau bd z dniem wydzielenia w prawa i obowizki spki dzielonej, okrelone w planie podziau. 2.Na spk przejmujc lub spk nowo zawizan powsta w zwizku z podziaem przechodz z dniem podziau bd z dniem wydzielenia w szczeglnoci zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostajce w zwizku z przydzielonymi jej w planie podziau skadnikami majtku spki dzielonej, a ktre zostay przyznane spce dzielonej, chyba e ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

 3.Do skadnikw majtku spki dzielonej nieprzypisanych w planie podziau okrelonej spce przejmujcej lub spce nowo zawizanej stosuje si odpowiednio przepisy o wspwasnoci w czciach uamkowych. Udzia spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej we wsplnoci jest proporcjonalny do wartoci aktyww przypadajcych kadej z tych spek w planie podziau. Za zobowizania spki dzielonej, nieprzypisane w planie podziau spkom przejmujcym lub spkom nowo zawizanym, spki te odpowiadaj solidarnie. 4.Ujawnienie w ksigach wieczystych lub rejestrach przejcia na spki przejmujce lub spki nowo zawizane praw ujawnionych w tych ksigach lub rejestrach nastpuje na wniosek tych spek. 5.Z dniem podziau bd z dniem wydzielenia wsplnicy spki dzielonej staj si wsplnikami spki przejmujcej wskazanej w planie podziau. 6. Przepisu 2 nie stosuje si do zezwole i koncesji udzielonych spce bdcej instytucj finansow, jeeli organ, ktry wyda zezwolenie lub udzieli koncesji, zgosi sprzeciw w terminie miesica od dnia ogoszenia planu podziau. Art. 532. 1. Do podziau spki stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce powstania waciwego typu spki przejmujcej albo nowo zawizanej, z wyczeniem przepisw o wkadach niepieninych, jeeli przepisy niniejszego dziau nie stanowi inaczej. 2.Do podziau przez wydzielenie nastpujcego przez obnienie kapitau zakadowego nie stosuje si przepisw art. 264 1 i art. 265 2 pkt 2 i 3 - w razie podziau spki z ograniczon odpowiedzialnoci albo przepisw art. 456 i art. 458 2 pkt 3 i 4 - w razie podziau spki akcyjnej. 3.Z powodu brakw, o ktrych mowa w art. 21, podzia nie moe by uchylony w przypadku, gdy od dnia podziau bd wydzielenia upyno sze miesicy. Art. 533. 1.Plan podziau spki wymaga pisemnego uzgodnienia midzy spk dzielon a spk przejmujc. 2.W przypadku podziau przez zawizanie nowej spki plan podziau sporzdza w formie pisemnej spka dzielona. 3.Spka dzielona, spka przejmujca oraz spka nowo zawizana, o ktrych mowa w 1 i 2, s spkami uczestniczcymi w podziale. Art. 534. 1.Plan podziau powinien zawiera co najmniej: 1) typ, firm i siedzib kadej ze spek uczestniczcych w podziale, 2) stosunek wymiany udziaw lub akcji spki dzielonej na udziay lub akcje spek przejmujcych bd spek nowo zawizanych i wysoko ewentualnych dopat, 3) zasady dotyczce przyznania udziaw lub akcji w spkach przejmujcych lub w spkach nowo zawizanych, 4) dzie, od ktrego udziay lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniaj do uczestnictwa w zysku poszczeglnych spek przejmujcych bd spek nowo zawizanych, 5) prawa przyznane przez spki przejmujce lub spki nowo zawizane wsplnikom oraz osobom szczeglnie uprawnionym w spce dzielonej, 6) szczeglne korzyci dla czonkw organw spek, a take innych osb uczestniczcych w podziale, jeeli takie zostay przyznane, 7) dokadny opis i podzia skadnikw majtku (aktyww i pasyww) oraz zezwole, koncesji lub ulg przypadajcych spkom przejmujcym lub spkom nowo zawizanym, 8) podzia midzy wsplnikw dzielonej spki udziaw lub akcji spek przejmujcych lub spek nowo zawizanych oraz zasady podziau. 2.Do planu podziau naley doczy: 1) projekt uchway o podziale, 2) projekt zmian umowy lub statutu spki przejmujcej lub projekt umowy lub statutu spki nowo zawizanej,

3) ustalenie wartoci majtku spki dzielonej na okrelony dzie w miesicu poprzedzajcym zoenie wniosku o ogoszenie planu podziau, 4) owiadczenie zawierajce informacj o stanie ksigowym spki, sporzdzon dla celw podziau na dzie, o ktrym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym ukadzie jak ostatni bilans roczny. 3.W informacji, o ktrej mowa w 2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartoci wykazane w ostatnim bilansie powinny by zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksigowych; naley wwczas uwzgldni tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartoci nie wykazane w ksigach. 4. Informacji, o ktrej mowa w 2 pkt 4, nie sporzdza spka publiczna, jeeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych publikuje i udostpnia akcjonariuszom proczne sprawozdania finansowe. Art. 535. 1.Plan podziau powinien by zgoszony do sdu rejestrowego spki dzielonej lub spki przejmujcej, cznie z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 537 2. 2.W przypadku podziau przez zawizanie nowej spki plan podziau wraz z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 537 2, podlega zgoszeniu do sdu rejestrowego spki dzielonej. 3. Plan podziau naley ogosi nie pniej ni na sze tygodni przed dniem powzicia pierwszej uchway w sprawie podziau, o ktrej mowa w art. 541. Spka dzielona albo spka przejmujca nie jest obowizana do ogoszenia planu podziau, gdy nie pniej ni na sze tygodni przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita pierwsza uchwaa w sprawie podziau, o ktrej mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie podziau, bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci plan podziau na swojej stronie internetowej. Art. 536. 1.Zarzdy spki dzielonej i kadej spki przejmujcej sporzdzaj pisemne sprawozdanie uzasadniajce podzia spki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwaszcza stosunek wymiany udziaw lub akcji, o ktrym mowa w art. 534 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziau. W przypadku szczeglnych trudnoci zwizanych z wycen udziaw albo akcji spki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywa na te trudnoci. 2.Zarzd spki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spki nowo zawizanej czynnoci zarzdw spek uczestniczcych w podziale przewidziane w przepisach 1 i 3 oraz w art. 537-539. 3. (uchylony). 4. Zarzd spki dzielonej zawiadamia zarzdy kadej spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie skadnikw majtkowych (aktyww i pasyww), ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu podziau a dniem powzicia uchway o podziale. Art. 537. 1.Plan podziau naley podda badaniu biegego w zakresie poprawnoci i rzetelnoci. 2.Sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki dzielonej wyznacza biegego na wsplny wniosek spek uczestniczcych w podziale. W uzasadnionych przypadkach sd moe wyznaczy dwch albo wiksz liczb biegych. 3.Sd rejestrowy okrela wynagrodzenie za prac biegego i zatwierdza rachunki jego wydatkw. Jeeli spki uczestniczce w podziale dobrowolnie tych nalenoci nie uiszcz w terminie dwch tygodni, sd rejestrowy cignie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opat sdowych.

Art. 538. 1.Biegy, w terminie okrelonym przez sd, nie duszym jednak ni dwa miesice od dnia jego wyznaczenia, sporzdza na pimie szczegow opini i skada j wraz z planem podziau sdowi rejestrowemu oraz zarzdom spek uczestniczcych w podziale. Opinia ta powinna zawiera co najmniej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziaw lub akcji, o ktrym mowa w art. 534 1 pkt 2, jest ustalony naleycie, 2) wskazanie metody albo metod uytych dla okrelenia proponowanego w planie podziau stosunku wymiany udziaw lub akcji wraz z ocen zasadnoci ich zastosowania, 3) wskazanie szczeglnych trudnoci zwizanych z wycen udziaw lub akcji dzielonej spki. 2.Na pisemne danie biegego zarzdy spek uczestniczcych w podziale przedo mu dodatkowe wyjanienia lub dokumenty. Art. 5381. 1.Jeeli wszyscy wsplnicy kadej ze spek uczestniczcych w podziale wyrazili zgod, nie jest wymagane: 1) sporzdzenie owiadczenia, o ktrym mowa w art. 534 2 pkt 4, lub 2) udzielenie informacji, o ktrych mowa w art. 536 4, lub 3) badanie planu podziau przez biegego i jego opinia. 2.Sporzdzenie dokumentw, o ktrych mowa w art. 534 2 pkt 4 oraz w art. 536 1, a take badanie planu podziau przez biegego i jego opinia nie s wymagane w przypadku podziau przez zawizanie nowych spek, jeeli plan podziau przewiduje, e wsplnicy spki dzielonej zachowaj udzia posiadany w kapitale zakadowym spki dzielonej w kapitaach zakadowych wszystkich spek nowo zawizanych. 3.Jeeli zgodnie z 1 lub 2 plan podziau nie jest poddany badaniu przez biegego, do skadnikw majtku przypadajcych w planie podziau spce przejmujcej albo nowo zawizanej, bdcej spk akcyjn, stosuje si odpowiednio przepisy art. 311-3121. Jeeli sporzdzane jest sprawozdanie, o ktrym mowa w art. 536 1, naley do niego doczy informacj o sporzdzeniu w trybie art. 312 opinii biegych rewidentw. Naley take wskaza sd rejestrowy, w ktrym opinia biegych rewidentw zostaa zoona. Art. 539. 1.Zarzdy uczestniczcych w podziale spek powinny zawiadomi wsplnikw dwukrotnie, w odstpie nie krtszym ni dwa tygodnie, w sposb przewidziany dla zwoywania zgromadze wsplnikw lub walnych zgromadze, o zamiarze dokonania podziau spki dzielonej i przeniesienia jej majtku na spki przejmujce bd spki nowo zawizane, w terminie nie pniej ni na sze tygodni przed planowanym dniem powzicia uchway o podziale. 2.Zawiadomienie, o ktrym mowa w 1, powinno zawiera co najmniej: 1) numer Monitora Sdowego i Gospodarczego, w ktrym dokonano ogoszenia, o ktrym mowa w art. 535 3, chyba e zawiadomienie to jest przedmiotem ogoszenia, 2) miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy mog si zapozna z dokumentami wymienionymi w art. 540 1; termin ten nie moe by krtszy ni miesic przed planowanym dniem powzicia uchway o podziale. Art. 540. 1.Wsplnicy spki dzielonej i spek przejmujcych maj prawo przeglda nastpujce dokumenty: 1) plan podziau, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarzdw z dziaalnoci spki dzielonej i spek przejmujcych, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opini i raportem biegego rewidenta, jeeli opinia lub raport byy sporzdzone, 3) dokumenty, o ktrych mowa w art. 534 2, 4) sprawozdania zarzdw spek uczestniczcych w podziale, sporzdzone dla celw podziau, o ktrych mowa w art. 536,

5) opini biegego, o ktrej mowa w art. 538 1. 2.Jeeli spka dzielona lub spka przejmujca prowadzia dziaalno w okresie krtszym ni trzy lata, sprawozdania, o ktrych mowa w 1 pkt 2, powinny obejmowa cay okres dziaalnoci spki. 3. Wsplnicy mog da udostpnienia im bezpatnie w lokalu spki dokumentw, o ktrych mowa w 1. Wsplnikom, ktrzy wyrazili zgod na wykorzystanie przez spk rodkw komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, mona przesa odpisy tych dokumentw w formie elektronicznej. 31. Przepisw 1, 2 i 3 zdanie pierwsze nie stosuje si, gdy spka nie pniej ni na miesic przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa w sprawie podziau, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie podziau, bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci dokumenty, o ktrych mowa w 1 i 2, na swojej stronie internetowej bd w tym terminie umoliwi wsplnikom na swojej stronie internetowej dostp do tych dokumentw w wersji elektronicznej i ich druk. 4. Bezporednio przed powziciem uchway o podziale spki wsplnikom naley ustnie przedstawi istotne elementy treci planu podziau, sprawozdania zarzdu i opinii biegego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktyww i pasyww, ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu podziau a dniem powzicia uchway. Art. 541. 1.Podzia spki wymaga uchway zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia spki dzielonej oraz kadej spki przejmujcej, powzitej wikszoci trzech czwartych gosw, przedstawiajcych co najmniej poow kapitau zakadowego, chyba e umowa albo statut spki przewiduj surowsze warunki. 2.Podzia spki przez zawizanie nowej spki wymaga uchway zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia spki dzielonej oraz uchway wsplnikw kadej spki nowo zawizanej w organizacji, powzitej w sposb, o ktrym mowa w 1. 3.Podzia spki publicznej wymaga uchway walnego zgromadzenia powzitej wikszoci dwch trzecich gosw, chyba e statut spki przewiduje surowsze warunki. 4.W przypadku gdy w spce uczestniczcej w podziale wystpuj akcje rnego rodzaju, uchwa podejmuje si w drodze gosowania oddzielnymi grupami. 5.Jeeli plan podziau przewiduje objcie przez wsplnikw spki dzielonej udziaw lub akcji w spce przejmujcej lub spce nowo zawizanej na warunkach mniej korzystnych ni w spce dzielonej, wsplnicy ci mog wnie zastrzeenia do planu podziau w terminie dwch tygodni od dnia jego ogoszenia i da od spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej wykupienia ich udziaw lub akcji w terminie do trzech miesicy od dnia podziau. W tym przypadku spka przejmujca lub spka nowo zawizana moe naby, po dokonaniu podziau, wasne udziay lub akcje o cznej wartoci nieprzekraczajcej 10% kapitau zakadowego, na zasadach okrelonych w art. 417. 6.Uchwaa, o ktrej mowa w 1-3, powinna zawiera zgod spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej na plan podziau, a take na proponowane zmiany umowy lub statutu spki przejmujcej. 7.Uchwaa, o ktrej mowa w 1-3, powinna by umieszczona w protokole sporzdzonym przez notariusza. Art. 542. 1.Zarzd kadej ze spek uczestniczcych w podziale powinien zgosi do sdu rejestrowego uchwa o podziale spki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spka uczestniczca w podziale jest spk dzielon, spk przejmujc, czy spk nowo zawizan. 2.Wykrelenie spki dzielonej z rejestru nastpuje z urzdu, niezwocznie po zarejestrowaniu podwyszenia kapitau zakadowego spek przejmujcych albo po zarejestrowaniu nowych spek uczestniczcych w podziale.

 3.Wpisu nowej spki do rejestru dokonuje si na podstawie aktw organizacyjnych i uchway wsplnikw tej spki oraz uchway zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia spki dzielonej. 4.Wpisu do rejestru podziau spki przez wydzielenie dokonuje si niezwocznie po zarejestrowaniu obnienia kapitau zakadowego spki dzielonej, chyba e wydzielenie nastpuje z kapitaw wasnych spki innych ni zakadowy. 5.W przypadku gdy siedziby waciwych sdw rejestrowych znajduj si w rnych miejscowociach, sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej zawiadamia z urzdu niezwocznie sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki dzielonej o wpisach, o ktrych mowa w 2-4. 6.W przypadku, o ktrym mowa w 5, sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki dzielonej, po wykreleniu tej spki z rejestru, przekazuje z urzdu sdom rejestrowym waciwym wedug siedziby pozostaych spek uczestniczcych w podziale dokumenty spki dzielonej w celu ich przechowania. Art. 543.Ogoszenie o podziale spki jest dokonywane na wniosek spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej. Art. 544. 1.Po dniu podziau bd dniu wydzielenia spki powdztwo o uchylenie albo o stwierdzenie niewanoci uchway, o ktrej mowa w art. 541, moe by wytoczone jedynie przeciwko spce przejmujcej albo spce nowo zawizanej. 2. Powdztwo, o ktrym mowa w 1, moe by wytoczone nie pniej ni w terminie miesica od dnia powzicia uchway. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje si odpowiednio. 3.Uchwaa nie podlega zaskareniu ze wzgldu na zastrzeenia dotyczce wycznie stosunku wymiany udziaw lub akcji, o ktrym mowa w art. 534 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach oglnych. 4.Po uprawomocnieniu si orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu niewanoci uchway, o ktrej mowa w art. 541, sd zawiadamia z urzdu waciwe sdy rejestrowe. Art. 545. 1.W przypadku uchylenia albo stwierdzenia niewanoci uchway, o ktrej mowa w art. 541, sd rejestrowy z urzdu wykrela z rejestru wpisy dokonane w zwizku z podziaem. 2.Wykrelenie z rejestru, o ktrym mowa w 1, nie wpywa na wano czynnoci prawnych spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej, dokonanych w okresie midzy dniem podziau a dniem ogoszenia o wykreleniu. Za zobowizania wynikajce z takich czynnoci spki uczestniczce w podziale odpowiadaj solidarnie. Art. 546. 1.Za zobowizania przypisane w planie podziau spce przejmujcej lub spce nowo zawizanej pozostae spki, na ktre zosta przeniesiony majtek spki dzielonej, odpowiadaj solidarnie przez trzy lata od dnia ogoszenia o podziale. Odpowiedzialno ta jest ograniczona do wartoci aktyww netto przyznanych kadej spce w planie podziau. 2.Wierzyciele spki dzielonej oraz spki przejmujcej, ktrzy zgosili swoje roszczenia w okresie midzy dniem ogoszenia planu podziau a dniem ogoszenia podziau i uprawdopodobnili, e ich zaspokojenie jest zagroone przez podzia, mog da, aby sd waciwy wedug siedziby odpowiednio spki dzielonej albo spki przejmujcej udzieli im stosownego zabezpieczenia ich roszcze, jeeli zabezpieczenie takie nie zostao ustanowione przez spk uczestniczc w podziale. Art. 547. 1.Osoby o szczeglnych uprawnieniach w spce dzielonej, o ktrych mowa w art. 174 2, art. 304 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 3, maj prawa co najmniej rwnowane z tymi, ktre im przysugiway dotychczas. 2.Posiadacze papierw wartociowych innych ni akcje, emitowanych przez spk dzielon, maj w spce przejmujcej lub spce nowo zawizanej prawa co najmniej rwnowane z tymi, ktre im przysugiway dotychczas.

 3.Uprawnienia, o ktrych mowa w 1 i 2, mog by zmienione lub zniesione w drodze umowy midzy uprawnionym a spk przejmujc bd spk nowo zawizan. Art. 548. 1.Czonkowie zarzdu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spek uczestniczcych w podziale odpowiadaj wobec wsplnikw tych spek solidarnie za szkody wyrzdzone dziaaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spki, chyba e nie ponosz winy. 2.Roszczenia z tytuu naprawienia szkody przedawniaj si z upywem trzech lat od dnia ogoszenia o podziale. Przepisy art. 293 2, art. 295 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 2, art. 484, art. 486 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje si odpowiednio. Art. 549. 1.Biegy odpowiada wobec wsplnikw spek uczestniczcych w podziale za szkody wyrzdzone z jego winy. W przypadku gdy biegych jest kilku, ich odpowiedzialno jest solidarna. 2.Do odpowiedzialnoci, o ktrej mowa w 1, stosuje si odpowiednio art. 548 2. Art. 550. 1.Spka przejmujca nie moe obj wasnych udziaw albo akcji wasnych za udziay lub akcje, ktre posiada w spce dzielonej, oraz za wasne udziay lub akcje spki dzielonej. 2.Zakaz, o ktrym mowa w 1, dotyczy rwnie objcia udziaw lub akcji wasnych przez osoby dziaajce we wasnym imieniu, lecz na rachunek spki przejmujcej bd spki dzielonej. Art. 5501. W przypadku podziau przez przejcie podzia moe by przeprowadzony bez powzicia przez zgromadzenie wsplnikw albo walne zgromadzenie spki dzielonej uchway, o ktrej mowa w art. 541, jeeli spki przejmujce posiadaj wszystkie udziay albo akcje spki dzielonej. W tym przypadku ogoszenie albo udostpnienie planu podziau, o ktrym mowa w art. 535 3, oraz udostpnienie dokumentw, o ktrych mowa w art. 540, nastpuje co najmniej na miesic przed dniem zoenia wniosku o wykrelenie spki dzielonej; informacje o ktrych mowa w art. 536 4 dotycz wszelkich istotnych zmian w zakresie skadnikw majtkowych (aktyww i pasyww), ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu podziau a dniem wpisu podziau do rejestru. Dzia III Przeksztacenia spek Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 551. 1.Spka jawna, spka partnerska, spka komandytowa, spka komandytowoakcyjna, spka z ograniczon odpowiedzialnoci, spka akcyjna (spka przeksztacana) moe by przeksztacona w inn spk handlow (spk przeksztacon). 2. Spka cywilna moe by przeksztacona w spk handlow, inn ni spka jawna. Przepis ten nie narusza przepisw art. 26 4-6. 3. Do przeksztacenia, o ktrym mowa w 2 zdanie pierwsze, stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce przeksztacenia spki jawnej w inn spk handlow, z tym e do skutkw przeksztacenia stosuje si art. 26 5. 4.Nie moe by przeksztacana spka w likwidacji, ktra rozpocza podzia majtku, ani spka w upadoci. 5. Przedsibiorca bdcy osob fizyczn wykonujc we wasnym imieniu dziaalno gospodarcz w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie dziaalnoci gospodarczej (Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 i Nr 239, poz. 1593 oraz z 2011 r. Nr 85,

poz. 459) - (przedsibiorca przeksztacany) moe przeksztaci form prowadzonej dziaalnoci w jednoosobow spk kapitaow (spk przeksztacon) (przeksztacenie przedsibiorcy w spk kapitaow). Art. 552. Spka przeksztacana staje si spk przeksztacon z chwil wpisu spki przeksztaconej do rejestru (dzie przeksztacenia). Jednoczenie sd rejestrowy z urzdu wykrela spk przeksztacan. Art. 553. 1.Spce przeksztaconej przysuguj wszystkie prawa i obowizki spki przeksztacanej. 2.Spka przeksztacona pozostaje podmiotem w szczeglnoci zezwole, koncesji oraz ulg, ktre zostay przyznane spce przed jej przeksztaceniem, chyba e ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. 3.Wsplnicy spki przeksztacanej uczestniczcy w przeksztaceniu staj si z dniem przeksztacenia wsplnikami spki przeksztaconej. Art. 554.W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w zwizku z przeksztaceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazujcego na charakter spki, spka przeksztacona ma obowizek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przeksztacenia. Art. 555.Do przeksztacenia spki stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce powstania spki przeksztaconej, jeeli przepisy niniejszego dziau nie stanowi inaczej. Art. 556.Do przeksztacenia spki wymaga si: 1) sporzdzenia planu przeksztacenia spki wraz z zacznikami oraz opini biegego rewidenta, 2) powzicia uchway o przeksztaceniu spki, 3) powoania czonkw organw spki przeksztaconej albo okrelenia wsplnikw prowadzcych sprawy tej spki i reprezentujcych j, 4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spki przeksztaconej, 5) dokonania w rejestrze wpisu spki przeksztaconej i wykrelenia spki przeksztacanej. Art. 557. 1.Plan przeksztacenia przygotowuje zarzd spki przeksztacanej albo wszyscy wsplnicy prowadzcy sprawy spki przeksztacanej. 2.Plan przeksztacenia sporzdza si w formie pisemnej pod rygorem niewanoci. 3.W spce jednoosobowej plan przeksztacenia sporzdza si w formie aktu notarialnego. Art. 558. 1.Plan przeksztacenia powinien zawiera co najmniej: 1) ustalenie wartoci bilansowej majtku spki przeksztacanej na okrelony dzie w miesicu poprzedzajcym przedoenie wsplnikom planu przeksztacenia, 2) okrelenie wartoci udziaw albo akcji wsplnikw zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o ktrym mowa w 2 pkt 4. 2.Do planu przeksztacenia naley doczy: 1) projekt uchway w sprawie przeksztacenia spki, 2) projekt umowy albo statutu spki przeksztaconej, 3) wycen skadnikw majtku (aktyww i pasyww) spki przeksztacanej, 4) sprawozdanie finansowe sporzdzone dla celw przeksztacenia na dzie, o ktrym mowa w 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym ukadzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Art. 559. 1.Plan przeksztacenia naley podda badaniu przez biegego rewidenta w zakresie poprawnoci i rzetelnoci. 2.Sd rejestrowy waciwy wedug siedziby spki przeksztacanej wyznacza na wniosek spki biegego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sd moe wyznaczy dwch albo wiksz liczb biegych.

 3.Na pisemne danie biegego rewidenta zarzd albo wsplnicy prowadzcy sprawy spki przedo mu dodatkowe wyjanienia lub dokumenty. 4.Biegy rewident, w terminie okrelonym przez sd, nie duszym jednak ni dwa miesice od dnia jego wyznaczenia, sporzdzi na pimie szczegow opini i zoy j wraz z planem przeksztacenia sdowi rejestrowemu oraz spce przeksztacanej. 5.Sd rejestrowy okrela wynagrodzenie za prac biegego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatkw. Jeeli spka przeksztacana dobrowolnie tych nalenoci nie uici w terminie dwch tygodni, sd rejestrowy cignie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opat sdowych. Art. 560. 1.Spka zawiadamia wsplnikw o zamiarze powzicia uchway o przeksztaceniu spki dwukrotnie, w odstpie nie krtszym ni dwa tygodnie i nie pniej ni na miesic przed planowanym dniem powzicia tej uchway, czynic to w sposb przewidziany dla zawiadamiania wsplnikw spki przeksztacanej. 2.Zawiadomienie, o ktrym mowa w 1, powinno zawiera istotne elementy planu przeksztacenia oraz opinii biegego rewidenta, a take okrela miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy spki przeksztacanej mog si zapozna z pen treci planu i zacznikw, a take opini biegego rewidenta; termin ten nie moe by krtszy ni dwa tygodnie przed planowanym dniem powzicia uchway o przeksztaceniu. 3.Do zawiadomienia, o ktrym mowa w 1, docza si projekt uchway o przeksztaceniu oraz projekt umowy albo statutu spki przeksztaconej; nie dotyczy to przypadku, w ktrym zawiadomienie jest ogaszane. Art. 561. 1.Wsplnicy maj prawo przeglda w lokalu spki dokumenty, o ktrych mowa w art. 558 i art. 559 4, oraz da wydania im bezpatnie odpisw tych dokumentw. 2.Bezporednio przed powziciem uchway o przeksztaceniu spki wsplnikom naley ustnie przedstawi istotne elementy treci planu przeksztacenia i opinii biegego rewidenta. Art. 562. 1.Przeksztacenie spki wymaga uchway powzitej, w przypadku przeksztacenia spki osobowej, przez wsplnikw, a w przypadku przeksztacenia spki kapitaowej, przez zgromadzenie wsplnikw lub walne zgromadzenie, w sposb okrelony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 1 pkt 1 i w art. 581. 2.Uchwaa, o ktrej mowa w 1, powinna by umieszczona w protokole sporzdzonym przez notariusza. Art. 563.Uchwaa o przeksztaceniu spki powinna zawiera co najmniej: 1) typ spki, w jaki spka zostaje przeksztacona, 2) wysoko kapitau zakadowego, w przypadku przeksztacenia w spk z ograniczon odpowiedzialnoci bd w spk akcyjn, albo wysoko sumy komandytowej, w przypadku przeksztacenia w spk komandytow, albo warto nominaln akcji, w przypadku przeksztacenia w spk komandytowo-akcyjn, 3) wysoko kwoty przeznaczonej na wypaty dla wsplnikw nie uczestniczcych w spce przeksztaconej, ktra nie moe przekracza 10% wartoci bilansowej majtku spki, 4) zakres praw przyznanych osobicie wsplnikom uczestniczcym w spce przeksztaconej, jeeli przyznanie takich praw jest przewidziane, 5) nazwiska i imiona czonkw zarzdu spki przeksztaconej, w przypadku przeksztacenia w spk kapitaow, albo nazwiska i imiona wsplnikw prowadzcych sprawy spki i majcych reprezentowa spk przeksztacon, w przypadku przeksztacenia w spk osobow, 6) zgod na brzmienie umowy albo statutu spki przeksztaconej. Art. 564. 1.Spka wezwie wsplnikw, w sposb przewidziany dla ich zawiadamiania, do zoenia, w terminie miesica od dnia powzicia uchway o przeksztaceniu spki, owiadcze o uczestnictwie w spce przeksztaconej. Nie dotyczy to wsplnikw, ktrzy zoyli takie owiadczenia w dniu powzicia uchway.

 2.Owiadczenie, o ktrym mowa w 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem niewanoci. Art. 565. 1.Wsplnikowi, ktry nie zoy owiadczenia o uczestnictwie w spce przeksztaconej, przysuguje roszczenie o wypat kwoty odpowiadajcej wartoci jego udziaw albo akcji w spce przeksztacanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporzdzonym dla celw przeksztacenia. Roszczenie to przedawnia si z upywem dwch lat, liczc od dnia przeksztacenia. 2.Spka dokonuje wypaty, o ktrej mowa w 1, nie pniej ni w terminie szeciu miesicy od dnia przeksztacenia. Jeeli roszczenie zostao zgoszone po dniu przeksztacenia, termin ten biegnie od dnia zgoszenia roszczenia. 3.Przepisy 1 i 2 stosuje si odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkadu niepieninego. Art. 566. 1. W przypadku gdy wsplnik ma zastrzeenia do rzetelnoci wyceny wartoci udziaw albo akcji, przyjtej w planie przeksztacenia, moe zgosi, najpniej w dniu powzicia uchway o przeksztaceniu, danie ponownej wyceny wartoci bilansowej jego udziaw albo akcji. 2.Jeeli spka nie uwzgldni dania, o ktrym mowa w 1, w terminie dwch miesicy od dnia jego wniesienia, wsplnik ten ma prawo wnie powdztwo o ustalenie wartoci jego udziaw albo akcji. Powdztwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przeksztacenia. Art. 567. 1. Do uchylenia uchway o przeksztaceniu spki osobowej bd spki kapitaowej albo stwierdzenia niewanoci tej uchway stosuje si odpowiednio przepisy art. 422-427. 2.Nie mona zaskary uchway jedynie na podstawie, o ktrej mowa w art. 566 1. 3.Powdztwo o uchylenie uchway albo stwierdzenie jej niewanoci naley wnie w terminie miesica od dnia otrzymania wiadomoci o uchwale, nie pniej jednak ni w terminie trzech miesicy od dnia powzicia uchway. Art. 568. 1. Osoby dziaajce za spk przeksztacan odpowiadaj solidarnie wobec spki, wsplnikw oraz osb trzecich za szkody wyrzdzone dziaaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spki, chyba e nie ponosz winy. 2.Biegy rewident odpowiada wobec spki i wsplnikw spki przeksztacanej za szkody wyrzdzone z jego winy. W przypadku gdy biegych jest kilku, ich odpowiedzialno jest solidarna. 3.Roszczenia, o ktrych mowa w 1 i 2, przedawniaj si w okresie trzech lat, liczc od dnia przeksztacenia. Art. 569.Wniosek o wpis przeksztacenia do rejestru wnosz wszyscy czonkowie zarzdu albo wsplnicy majcy prawo reprezentacji spki przeksztaconej. Art. 570.Ogoszenie o przeksztaceniu spki jest dokonywane na wniosek zarzdu spki przeksztaconej albo wszystkich wsplnikw prowadzcych sprawy spki przeksztaconej. Rozdzia 2 Przeksztacenie spki osobowej w spk kapitaow Art. 571.Przeksztacenie spki osobowej w spk kapitaow nastpuje, jeeli oprcz wymaga, o ktrych mowa w rozdziale 1, za przeksztaceniem spki osobowej w kapitaow wypowiedzieli si wszyscy wsplnicy, z tym e w przypadku spki komandytowej oraz spki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeeli oprcz wszystkich komplementariuszy za przeksztaceniem wypowiedz si komandytariusze bd akcjonariusze reprezentujcy co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bd kapitau zakadowego, chyba e umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Art. 572.W przypadku przeksztacenia spki jawnej, w ktrej wszyscy wsplnicy prowadzili sprawy spki, nie stosuje si przepisw art. 557-561. Nie dotyczy to obowizku przygotowania dokumentw, o ktrych mowa w art. 558 2, oraz poddania wyceny aktyww i pasyww spki badaniu biegego rewidenta. Art. 573. 1.W przypadku przeksztacenia spki komandytowo-akcyjnej w spk akcyjn przepisy art. 328-330 stosuje si odpowiednio. 2.Dokumenty akcji przeksztaconej spki komandytowo-akcyjnej ulegaj uniewanieniu z dniem przeksztacenia. Art. 574.Wsplnicy przeksztacanej spki osobowej odpowiadaj na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spk przeksztacon za zobowizania spki powstae przed dniem przeksztacenia przez okres trzech lat, liczc od tego dnia. Rozdzia 3 Przeksztacenie spki kapitaowej w spk osobow Art. 575.Przeksztacenie spki kapitaowej w spk osobow nastpuje, jeeli oprcz wymaga, o ktrych mowa w rozdziale 1, za przeksztaceniem spki kapitaowej w spk osobow wypowiedzieli si wsplnicy reprezentujcy co najmniej dwie trzecie kapitau zakadowego, chyba e umowa albo statut przewiduje surowsze warunki. Art. 576. 1.Uchwaa o przeksztaceniu spki kapitaowej w spk komandytow albo spk komandytowo-akcyjn wymaga, oprcz uzyskania wymaganej wikszoci, zgody osb, ktre w spce przeksztaconej maj by komplementariuszami, wyraonej w formie pisemnej pod rygorem niewanoci. Pozostali wsplnicy spki przeksztacanej staj si komandytariuszami albo akcjonariuszami spki przeksztaconej. 2.W przypadku przeksztacenia spki akcyjnej w spk komandytowo-akcyjn przepis art. 573 stosuje si odpowiednio. Rozdzia 4 Przeksztacenie spki kapitaowej w inn spk kapitaow Art. 577. 1.Przeksztacenie spki kapitaowej w inn spk kapitaow nastpuje, jeeli oprcz wymaga, o ktrych mowa w rozdziale 1: 1) za przeksztaceniem spki wypowiedzieli si wsplnicy reprezentujcy co najmniej poow kapitau zakadowego, wikszoci trzech czwartych gosw, chyba e umowa albo statut przewiduje warunki surowsze, 2) spka przeksztacana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, 3) przeksztacana spka akcyjna ma cakowicie pokryty kapita zakadowy, 4) kapita zakadowy spki przeksztaconej bdzie nie niszy od kapitau zakadowego spki przeksztacanej. 2.Jeeli spka przeksztacana prowadzia dziaalno przez okres krtszy ni dwa lata, sprawozdanie finansowe, o ktrym mowa w 1 pkt 2, powinno obejmowa cay okres dziaalnoci spki nie objty rocznym sprawozdaniem finansowym. Art. 578.Dokumenty akcji przeksztacanej spki akcyjnej ulegaj uniewanieniu z dniem przeksztacenia. Art. 579. 1.Prawa i obowizki wsplnika spki przeksztacanej, ktre nie s zgodne z przepisami ustawy o spce przeksztaconej, wygasaj z mocy prawa z dniem przeksztacenia.

 2.Wsplnik, ktrego prawa wygasaj zgodnie z 1, ma wobec spki przeksztaconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno by wypacone nie pniej ni w terminie roku od dnia przeksztacenia, chyba e uprawniony i spka postanowi inaczej. 3.Wsplnik, ktry by zobowizany wobec spki przeksztacanej do powtarzajcych si wiadcze niepieninych, moe si zwolni od tego obowizku wobec spki przeksztaconej za zapat stosownego wynagrodzenia. 4.Przepisu art. 415 3 nie stosuje si. Art. 580.Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszestwa lub innych obligacji uprawniajcych do wiadcze niepieninych w przeksztacanej spce akcyjnej maj w spce z ograniczon odpowiedzialnoci prawa co najmniej rwnowane z tymi, ktre im przysugiway dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bd wyganicia tych uprawnie w drodze umowy midzy uprawnionym a spk przeksztacon. Rozdzia 5 Przeksztacenie spki osobowej w inn spk osobow Art. 581.Przeksztacenie spki osobowej w inn spk osobow nastpuje, jeeli oprcz wymaga, o ktrych mowa w rozdziale 1, za przeksztaceniem spki wypowiedzieli si wszyscy wsplnicy. Art. 582.W przypadku przeksztacenia spki jawnej albo spki partnerskiej, w ktrej wszyscy wsplnicy prowadzili sprawy spki, nie stosuje si przepisw art. 557-561. Nie dotyczy to obowizku przygotowania dokumentw wymienionych w art. 558 2 pkt 1 i 2. Art. 583. 1.W przypadku mierci wsplnika spki jawnej jego spadkobierca moe da przeksztacenia tej spki w spk komandytow i przyznania statusu komandytariusza. Spka powinna uwzgldni danie spadkobiercy zmarego wsplnika, chyba e pozostali wsplnicy podejm uchwa o rozwizaniu spki. 2.danie spadkobiercy zmarego wsplnika uwaa si rwnie za uwzgldnione, gdy pozostali wsplnicy powzili uchwa o przeksztaceniu spki jawnej w spk komandytowo-akcyjn, przyznajc temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spki. 3.Spka, uwzgldniajc danie spadkobiercy zmarego wsplnika, powinna wykona obowizki, o ktrych mowa w art. 557-561. 4.Spadkobierca moe zgosi danie w terminie szeciu miesicy, liczc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. 5.Jeeli w terminie, o ktrym mowa w 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spka zostanie rozwizana, odpowiada on za zobowizania spki dotychczas powstae jedynie wedug przepisw prawa spadkowego. Art. 584.Wsplnicy spki przeksztacanej odpowiadaj za zobowizania spki powstae przed dniem przeksztacenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, liczc od tego dnia. Rozdzia 6 Przeksztacenie przedsibiorcy w spk kapitaow Art. 5841. 1.Przedsibiorca przeksztacany staje si spk przeksztacon z chwil wpisu spki do rejestru (dzie przeksztacenia). Jednoczenie waciwy organ ewidencyjny z urzdu wykrela przedsibiorc przeksztacanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Dziaalnoci Gospodarczej.

 2.Sd rejestrowy przesya niezwocznie waciwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsibiorcw jednoosobowej spki kapitaowej powstaej wskutek przeksztacenia. Art. 5842. 1.Spce przeksztaconej przysuguj wszystkie prawa i obowizki przedsibiorcy przeksztacanego. 2.Spka przeksztacona pozostaje podmiotem w szczeglnoci zezwole, koncesji oraz ulg, ktre zostay przyznane przedsibiorcy przed jego przeksztaceniem, chyba e ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przepisu nie stosuje si do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego. 3.Osoba fizyczna, o ktrej mowa w art. 551 5, staje si z dniem przeksztacenia wsplnikiem albo akcjonariuszem spki przeksztaconej. Art. 5843.W przypadku gdy zmiana firmy przedsibiorcy przeksztacanego w zwizku z przeksztaceniem nie polega tylko na dodaniu czci identyfikujcej form prawn spki przeksztaconej, spka przeksztacona ma obowizek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu "dawniej" - przez okres co najmniej roku od dnia przeksztacenia. Art. 5844.Do przeksztacenia przedsibiorcy stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce powstania spki przeksztaconej, jeeli przepisy niniejszego rozdziau nie stanowi inaczej. Art. 5845.Do przeksztacenia przedsibiorcy wymaga si: 1) sporzdzenia planu przeksztacenia przedsibiorcy wraz z zacznikami oraz opini biegego rewidenta; 2) zoenia owiadczenia o przeksztaceniu przedsibiorcy; 3) powoania czonkw organw spki przeksztaconej; 4) zawarcia umowy spki albo podpisania statutu spki przeksztaconej; 5) dokonania w rejestrze wpisu spki przeksztaconej i wykrelenia przedsibiorcy przeksztacanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Dziaalnoci Gospodarczej. Art. 5846.Plan przeksztacenia przedsibiorcy sporzdza si w formie aktu notarialnego. Art. 5847. 1.Plan przeksztacenia przedsibiorcy powinien zawiera co najmniej ustalenie wartoci bilansowej majtku przedsibiorcy przeksztacanego na okrelony dzie w miesicu poprzedzajcym sporzdzenie planu przeksztacenia przedsibiorcy. 2.Do planu przeksztacenia naley doczy: 1) projekt owiadczenia o przeksztaceniu przedsibiorcy; 2) projekt aktu zaoycielskiego (statutu); 3) wycen skadnikw majtku (aktyww i pasyww) przedsibiorcy przeksztacanego; 4) sprawozdanie finansowe sporzdzone dla celw przeksztacenia na dzie, o ktrym mowa w 1. Art. 5848. 1.Plan przeksztacenia przedsibiorcy naley podda badaniu przez biegego rewidenta w zakresie poprawnoci i rzetelnoci. 2.Sd rejestrowy waciwy wedug siedziby przedsibiorcy przeksztacanego wyznacza na wniosek przedsibiorcy przeksztacanego biegego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sd moe wyznaczy dwch albo wiksz liczb biegych. 3.Na pisemne danie biegego rewidenta przedsibiorca przeksztacany przedoy mu dodatkowe wyjanienia lub dokumenty. 4.Biegy rewident, w terminie okrelonym przez sd, nie duszym jednak ni dwa miesice od dnia jego wyznaczenia, sporzdzi na pimie szczegow opini i zoy j wraz z planem przeksztacenia przedsibiorcy sdowi rejestrowemu oraz przedsibiorcy przeksztacanemu. 5.Sd rejestrowy okrela wynagrodzenie za prac biegego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatkw. Jeeli przedsibiorca przeksztacany dobrowolnie tych nalenoci nie uici w terminie dwch tygodni, sd rejestrowy cignie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opat sdowych.

Art. 5849.Owiadczenie o przeksztaceniu przedsibiorcy powinno zosta sporzdzone w formie aktu notarialnego i okrela co najmniej: 1) typ spki, w jaki zostaje przeksztacony przedsibiorca; 2) wysoko kapitau zakadowego; 3) zakres praw przyznanych osobicie przedsibiorcy przeksztacanemu jako wsplnikowi albo akcjonariuszowi spki przeksztaconej, jeeli przyznanie takich praw jest przewidziane; 4) nazwiska i imiona czonkw zarzdu spki przeksztaconej. Art. 58410. 1.Osoby dziaajce za przedsibiorc przeksztacanego odpowiadaj solidarnie wobec tego przedsibiorcy, spki, wsplnikw oraz osb trzecich za szkody wyrzdzone dziaaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spki, chyba e nie ponosz winy. 2.Osoba fizyczna, o ktrej mowa w art. 551 5, odpowiada wobec spki, wsplnikw oraz osb trzecich za szkody wyrzdzone dziaaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spki, chyba e nie ponosi winy. 3.Biegy rewident odpowiada wobec przedsibiorcy przeksztacanego za szkody wyrzdzone z jego winy. W przypadku gdy biegych jest kilku, ich odpowiedzialno jest solidarna. 4.Roszczenia, o ktrych mowa w 1-3, przedawniaj si po upywie trzech lat, liczc od dnia przeksztacenia. Art. 58411.Wniosek o wpis przeksztacenia do rejestru wnosz wszyscy czonkowie zarzdu spki przeksztaconej. Art. 58412.Ogoszenie o przeksztaceniu przedsibiorcy jest dokonywane na wniosek zarzdu spki przeksztaconej. Art. 58413.Osoba fizyczna, o ktrej mowa w art. 551 5, odpowiada solidarnie ze spk przeksztacon za zobowizania przedsibiorcy przeksztacanego zwizane z prowadzon dziaalnoci gospodarcz powstae przed dniem przeksztacenia, przez okres trzech lat, liczc od dnia przeksztacenia. Tytu V Przepisy karne Art. 585. (uchylony). Art. 586.Kto, bdc czonkiem zarzdu spki albo likwidatorem, nie zgasza wniosku o upado spki handlowej pomimo powstania warunkw uzasadniajcych wedug przepisw upado spki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do roku. Art. 587. 1. Kto przy wykonywaniu obowizkw wymienionych w tytule III i IV ogasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spki, wadzom pastwowym lub osobie powoanej do rewizji - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do lat 2. 2.Jeeli sprawca dziaa nieumylnie - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do roku. Art. 588.Kto, bdc czonkiem zarzdu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spk handlow wasnych udziaw lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do 6 miesicy. Art. 589.Kto, bdc czonkiem zarzdu albo likwidatorem spki z ograniczon odpowiedzialnoci, dopuszcza do wydania przez spk dokumentw imiennych, na okaziciela lub dokumentw na zlecenie na udziay lub prawa do zyskw w spce - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do 6 miesicy.

Art. 590. Kto w celu umoliwienia bezprawnego gosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszoci: 1) wystawia faszywe zawiadczenie o zoeniu dokumentu akcji uprawniajcej do gosowania, 2) uycza innemu dokumentu akcji, ktra nie uprawnia jej waciciela do gosowania, 3) wystawia faszywe zawiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spki publicznej, 4) przekazuje lub udostpnia faszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spki publicznej - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do roku. Art. 591. Kto przy gosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszoci posuguje si: 1) faszywym zawiadczeniem o zoeniu dokumentu akcji uprawniajcej do gosowania, 2) cudzym dokumentem akcji bez zgody waciciela, 3) cudzym dokumentem akcji, ktra nie uprawnia jej waciciela do gosowania, 4) faszywym zawiadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spki publicznej, 5) faszywymi instrukcjami do gosowania na walnym zgromadzeniu spki publicznej - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do roku. Art. 592. Czonek zarzdu, ktry dopuszcza do wydania dokumentw akcji: 1) niedostatecznie opaconych, 2) przed zarejestrowaniem spki, 3) w przypadku podwyszenia kapitau zakadowego - przed zarejestrowaniem podwyszenia - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoci albo pozbawienia wolnoci do roku. Art. 593.Sprawy o przestpstwa wymienione w art. 585-592 nale do waciwoci sdw rejonowych. Art. 594. 1.Kto, bdc czonkiem zarzdu spki handlowej, wbrew obowizkowi dopuszcza do tego, e zarzd: 1) nie skada sdowi rejestrowemu listy wsplnikw, 2) nie prowadzi ksigi udziaw zgodnie z przepisami art. 188 1 albo nie prowadzi ksigi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 1, 3) nie zwouje zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, 4) odmawia wyjanie osobie powoanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do penienia obowizkw, 5) nie przedstawia sdowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegych rewidentw, 6) nie ogasza wzmianki o zoeniu opinii przez biegego rewidenta w sdzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 7 - podlega grzywnie do 20.000 zotych. 2.Kto, bdc czonkiem zarzdu, dopuszcza do tego, e spka przez czas duszy ni trzy miesice wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w naleytym skadzie - podlega grzywnie w tej samej wysokoci. 3.Przepisy 1 i 2 stosuje si odpowiednio do likwidatorw. 4.Grzywn nakada sd rejestrowy. Art. 595. 1. Kto, bdc czonkiem zarzdu spki kapitaowej, dopuszcza do tego, e pisma i zamwienia handlowe oraz informacje, o ktrych mowa w art. 206 1 i art. 374 1, nie zawieraj danych okrelonych w tych przepisach albo bdc komplementariuszem spki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spki dopuszcza do tego, e pisma i zamwienia handlowe oraz informacje, o ktrych mowa w art. 127 5, nie zawieraj danych okrelonych w tym przepisie - podlega grzywnie do 5.000 zotych.

 2.Przepisy art. 594 3 i 4 stosuje si odpowiednio. Tytu VI Zmiany w przepisach obowizujcych, przepisy przejciowe i przepisy kocowe Dzia I Zmiany w przepisach obowizujcych Art. 596.W rozporzdzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 padziernika 1934 r. Prawo upadociowe (Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306 i Nr 84, poz. 948) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) w art. 1 w 2 wyrazy "spki jawnej i spki komandytowej" zastpuje si wyrazami "spki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej"; 2) w art. 4 w 2: a) pkt 1 otrzymuje brzmienie: "1) w stosunku do spki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej - kady ze wsplnikw, partnerw lub akcjonariuszy," b) w pkt 4 wyrazy "spki jawnej oraz spki komandytowej" zastpuje si wyrazami "spki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej". Art. 597.W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postpowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665 i Nr 73, poz. 852) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) w art. 133 w 2a po wyrazie "przedsibiorcw" dodaje si wyrazy "i wsplnikw spek handlowych"; 2) dodaje si art. 7781 w brzmieniu: 1 "Art. 778 . Tytuowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spce jawnej, spce partnerskiej, spce komandytowej lub spce komandytowo-akcyjnej sd nadaje klauzul wykonalnoci przeciwko wsplnikowi ponoszcemu odpowiedzialno caym majtkiem za zobowizania spki, jeeli egzekucja przeciwko spce okae si bezskuteczna." Art. 598.W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz. U. Nr 16, poz. 124 i Nr 25, poz. 187, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1986 r. Nr 42, poz. 202, z 1990 r. Nr 36, poz. 206, z 1995 r. Nr 4, poz. 17, z 1996 r. Nr 77, poz. 367, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 75, poz. 471 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i z 2000 r. Nr 39, poz. 439) wprowadza si nastpujce zmiany:

1) w art. 4a w ust. 1 wyrazy "w spce jawnej lub cywilnej" zastpuje si wyrazami "w spce cywilnej, jawnej lub partnerskiej"; 2) w art. 24 w ust. 3 wyrazy "spki jawne i komandytowe," zastpuje si wyrazami "spki jawne, partnerskie lub komandytowe,". Art. 599.W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz. U. Nr 19, poz. 145, z 1989 r. Nr 33, poz. 175, z 1996 r. Nr 106, poz. 496, z 1997 r. Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 545) w art. 8 w ust. 1 wyrazy "w spce jawnej lub cywilnej" zastpuje si wyrazami "w spce cywilnej, jawnej lub partnerskiej". Art. 600.W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie (Dz. U. Nr 22, poz. 91, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 i z 2000 r. Nr 48, poz. 551) w art. 4 w 3 wyrazy "spki cywilnej" zastpuje si wyrazami "spki cywilnej lub partnerskiej". Art. 601.W ustawie z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 703) w art. 36 dodaje si ust. 2a w brzmieniu: "2a. W spkach akcyjnych tworzy si kapita (fundusz) rezerwowy w wysokoci: 1) kwoty odpowiadajcej wartoci nabytych przez spk akcyjn akcji wasnych wedug ceny nabycia tych akcji, 2) kwoty rwnej wysokoci obnienia kapitau zakadowego spki akcyjnej, w przypadkach okrelonych w art. 360 2 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. - Kodeks spek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037); kwota ta powinna by rwna cznej wartoci nominalnej umorzonych akcji." Art. 602.W ustawie z dnia 13 padziernika 1994 r. o biegych rewidentach i ich samorzdzie (Dz. U. Nr 121, poz. 592, z 1996 r. Nr 102, poz. 475 i z 2000 r. Nr 89, poz. 992) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) w art. 10 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie "jawne" dodaje si wyrazy ", spki partnerskie"; 2) w art. 17 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie "jawnych" dodaje si wyrazy ", spkach partnerskich". Art. 603.W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i z 2000 r. Nr 60, poz. 702) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) w art. 2 w pkt 1 po wyrazie "prawn" dodaje si wyrazy "a take spki komandytowoakcyjne"; 2) skrela si art. 21. Art. 604.W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielgniarki i poonej (Dz. U. Nr 91, poz. 410, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 25a w ust. 1 wyrazy "w formie spki prawa cywilnego" zastpuje si wyrazami "w formie spki cywilnej lub partnerskiej". Art. 605.W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz. U. Nr 102, poz. 475 i z 1997 r. Nr 88, poz. 554) w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie "cywilnej" dodaje si przecinek, a wyrazy "albo jawnej" zastpuje si wyrazami "jawnej lub partnerskiej". Art. 606.W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza (Dz. U. z 1997 r. Nr 28, poz. 152 i Nr 88, poz. 554, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115, z 1999 r. Nr 60, poz. 636 i Nr 64, poz. 729 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136 i Nr 60, poz. 698) w art. 50a w ust. 1 wyrazy "spki prawa cywilnego" zastpuje si wyrazami "spki cywilnej lub partnerskiej". Art. 607.W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartociowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr

113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270 i Nr 60, poz. 702 i 703) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy "art. 343 3, art. 365 i art. 464 3 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 331 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037)"; 2) w art. 11 w ust. 1 wyrazy "art. 399 2 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 406 2 Kodeksu spek handlowych"; 3) w art. 46 w ust. 4 wyrazy "art. 460 2 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 476 3 Kodeksu spek handlowych"; 4) w art. 76 w ust. 1 wyrazy "art. 322 2 w zwizku z art. 438 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 438 Kodeksu spek handlowych"; 5) w art. 86 w ust. 3 wyrazy "art. 394 1 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 400 1 Kodeksu spek handlowych"; 6) w art. 107 w ust. 4 wyrazy "art. 395 1 i 3 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 401 1 i 3 Kodeksu spek handlowych". Art. 608.W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 i Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) art. 93 otrzymuje brzmienie: Art. 93. 1. Jeeli odrbne ustawy nie stanowi inaczej, osoba prawna powstaa w wyniku: 1) przeksztacenia innej osoby prawnej, 2) poczenia si osb prawnych - wstpuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowizki przeksztaconej osoby prawnej albo kadej z czcych si osb prawnych. 2. Przepis 1 stosuje si odpowiednio rwnie do osoby prawnej, ktra przeja cay majtek innej osoby prawnej (innych osb prawnych). 3. Jeeli odrbne ustawy nie stanowi inaczej, spka kapitaowa powstaa w wyniku poczenia spek osobowych lub spek osobowych i kapitaowych wstpuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowizki kadej z czcych si spek. 4. Jeeli odrbne ustawy nie stanowi inaczej: 1) spka nie majca osobowoci prawnej powstaa w wyniku przeksztacenia przedsibiorstwa osoby fizycznej prowadzcej dziaalno gospodarcz (przedsibiorcy), innej spki nie majcej osobowoci prawnej lub spki kapitaowej, 2) spka kapitaowa powstaa w wyniku przeksztacenia spki nie majcej osobowoci prawnej - wstpuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowizki przeksztaconego podmiotu. 5. Przepis 4 stosuje si odpowiednio rwnie do spki nie majcej osobowoci prawnej, do ktrej przystpia inna spka nie majca osobowoci prawnej lub przedsibiorca bdcy osob fizyczn. 6. Jeeli odrbne ustawy nie stanowi inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykrelonej z waciwego rejestru na skutek jej podziau: 1) wstpuj osoby prawne powstae w wyniku podziau - w zakresie uprawnie majtkowych, 2) wstpuje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utworzonych osb prawnych - w zakresie uprawnie niemajtkowych. 7. Przepisy 1-6 stosuje si rwnie do praw i obowizkw wynikajcych z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisw prawa podatkowego."; 2) w art. 94 wyrazy "art. 93 1 i 4" zastpuje si wyrazami "art. 93 1 i 7"; 3) w art. 115 1 otrzymuje brzmienie: " 1. Wsplnik spki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, nie bdcy akcjonariuszem, odpowiada caym swoim majtkiem

solidarnie ze spk i z pozostaymi wsplnikami za zalegoci podatkowe spki i wsplnikw, wynikajce z dziaalnoci spki."; 4) w art. 116 1 otrzymuje brzmienie: " 1. Za zalegoci podatkowe spki z ograniczon odpowiedzialnoci, spki z ograniczon odpowiedzialnoci w organizacji, spki akcyjnej i spki akcyjnej w organizacji odpowiadaj solidarnie caym swoim majtkiem czonkowie jej zarzdu, jeeli egzekucja przeciwko spce okae si bezskuteczna, chyba e czonek zarzdu wykae, e we waciwym czasie zgoszono wniosek o ogoszenie upadoci lub wszczto postpowanie zapobiegajce upadoci (postpowanie ukadowe) albo e niezgoszenie wniosku o ogoszenie upadoci oraz niewszczcie postpowania ukadowego nastpio nie z jego winy, bd te wskae on mienie, z ktrego egzekucja jest moliwa." Art. 609.W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160, poz. 1063 i Nr 162, poz. 1118, z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 40, poz. 399 oraz z 2000 r. Nr 93, poz. 1027) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) w art. 6 w ust. 2 wyrazy "art. 178 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 177 Kodeksu spek handlowych"; 2) art. 21 otrzymuje brzmienie: "Art. 21. 1. Bank w formie spki akcyjnej moe by utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. 2. Do utworzenia i dziaalnoci banku, o ktrym mowa w ust. 1, stosuje si przepisy Kodeksu spek handlowych w zakresie, w jakim nie pozostaj one w sprzecznoci z przepisami ustawy."; 3) w art. 47 wyrazy "Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "Kodeksu spek handlowych", a wyrazy "art. 313 i art. 347" zastpuje si wyrazami "art. 312 i art. 336"; 4) w art. 115 w ust. 2 wyrazy "art. 378 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 387 Kodeksu spek handlowych"; 5) w art. 144 w ust. 4 wyrazy "art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego" zastpuje si wyrazami "art. 422 i art. 424 Kodeksu spek handlowych". Dzia II Przepisy przejciowe Art. 610.Z dniem wejcia w ycie ustawy trac moc przepisy dotyczce spraw w niej unormowanych, chyba e przepisy ponisze stanowi inaczej. Art. 611.Pozostaj w mocy przepisy szczeglne dotyczce: 1) narodowych funduszy inwestycyjnych, 2) spek prowadzcych dziaalno bankow, 3) spek prowadzcych giedy albo rynki pozagiedowe, 4) spek prowadzcych domy maklerskie, 5) Krajowego Depozytu Papierw Wartociowych S.A., 6) spek prowadzcych dziaalno ubezpieczeniow, 7) towarzystw funduszy inwestycyjnych, 8) towarzystw emerytalnych, 9) spek publicznej radiofonii i telewizji, 10) spek powstaych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsibiorstw pastwowych, 11) innych spek handlowych uregulowanych w odrbnych ustawach. Art. 612.Do stosunkw prawnych w zakresie spek handlowych istniejcych w dniu wejcia w ycie ustawy stosuje si jej przepisy, chyba e przepisy ponisze stanowi inaczej.

Art. 613. 1.Uprawnienia wsplnikw i akcjonariuszy spek handlowych, nabyte przed dniem wejcia w ycie ustawy, pozostaj w mocy. 2.Tre uprawnie, o ktrych mowa w 1, podlega przepisom dotychczasowym. 3.Do zmiany treci uprawnie i rozporzdze uprawnieniami wsplnikw oraz akcjonariuszy dokonanych po wejciu w ycie ustawy stosuje si jej przepisy. Art. 614. 1.Przepisy art. 613 stosuje si odpowiednio do wiadectw zaoycielskich i akcji uytkowych. 2.wiadectwa zaoycielskie wygasaj najpniej z upywem dziesiciu lat od chwili wejcia w ycie ustawy. Art. 615. 1.Z dniem wejcia w ycie ustawy do obowizkw czonkw organw spek kapitaowych stosuje si jej przepisy. 2.Termin wyganicia mandatu czonka organu spki kapitaowej, ktry rozpocz si przed wejciem w ycie ustawy, ocenia si wedug przepisw dotychczasowych. Art. 616.Do spraw o wpis do rejestru spki jawnej, spki komandytowej, spki z ograniczon odpowiedzialnoci lub spki akcyjnej, wszcztych i nie zakoczonych do dnia wejcia w ycie ustawy, stosuje si przepisy dotychczasowe, chyba e przepisy ponisze stanowi inaczej. Art. 617.Do czenia i przeksztacenia spek kapitaowych, w przypadku powzicia odpowiedniej uchway przez zgromadzenie wsplnikw (walne zgromadzenie) przed dniem wejcia w ycie ustawy, stosuje si przepisy dotychczasowe; jednake skutki prawne poczenia lub przeksztacenia, wpisanego do rejestru po wejciu ustawy w ycie, ocenia si wedug jej przepisw. Art. 618.Przepisy art. 494 2 i art. 531 2 stosuje si do koncesji, zezwole oraz ulg przyznanych po dniu wejcia w ycie ustawy, chyba e przepisy dotychczasowe przewidyway przejcie takich uprawnie na spk przejmujc lub na spk nowo zawizan. Art. 619.Do uchwa wsplnikw oraz uchwa organw spek kapitaowych powzitych przed dniem wejcia ustawy w ycie stosuje si przepisy dotychczasowe. Art. 620. 1.Do oceny skutkw zdarze prawnych stosuje si przepisy obowizujce w dniu, w ktrym zdarzenia te nastpiy. 2.Z dniem wejcia w ycie ustawy do oceny skutkw: 1) utworzenia spki w organizacji wskutek zawarcia umowy spki kapitaowej, 2) zdarze bdcych podstaw orzeczenia sdu rejestrowego o rozwizaniu spki kapitaowej, zgodnie z art. 21, stosuje si przepisy ustawy. Art. 621.Do roszcze powstaych przed dniem wejcia w ycie ustawy, a wedug przepisw Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje si przepisy ustawy dotyczce przedawnienia z nastpujcymi ograniczeniami: 1) pocztek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia si wedug przepisw Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejcia w ycie ustawy, 2) jeeli termin przedawnienia wedug przepisw ustawy jest krtszy ni wedug przepisw Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna si z dniem wejcia w ycie ustawy; jeeli jednak przedawnienie rozpoczte przed dniem wejcia w ycie ustawy nastpioby przy uwzgldnieniu terminu przedawnienia okrelonego w Kodeksie handlowym wczeniej, przedawnienie nastpuje z upywem tego wczeniejszego terminu. Art. 622.Do spraw wszcztych przed sdami powszechnymi lub sdami polubownymi w zakresie spek handlowych przed dniem wejcia w ycie ustawy stosuje si przepisy dotychczasowe.

Art. 623. 1.W terminie trzech lat od dnia wejcia w ycie ustawy spki handlowe istniejce w dniu wejcia w ycie ustawy dostosuj postanowienia swoich umw, aktw zaoycielskich lub statutw do jej przepisw. 2.Przepis 1 nie dotyczy postanowie umw spek i statutw bdcych podstaw ustanowienia uprawnie, o ktrych mowa w art. 613 1. 3.W przypadku naruszenia przepisu 1 sd rejestrowy moe z urzdu lub na wniosek osoby majcej interes prawny wezwa spk do usunicia naruszenia w terminie nie duszym ni sze miesicy. Jeeli spka nie uczyni zado wezwaniu, sd moe take z urzdu wyda postanowienie o rozwizaniu spki. Art. 624. 1.W terminie trzech lat od dnia wejcia w ycie ustawy spki z ograniczon odpowiedzialnoci, o ktrych mowa w art. 612, dokonaj podwyszenia kapitau zakadowego co najmniej do wysokoci 25.000 zotych oraz speni wymogi dotyczce minimalnej wartoci udziau okrelone w art. 154 2. Najpniej w terminie piciu lat od dnia wejcia w ycie ustawy spki te dostosuj wysoko kapitau zakadowego do wymaga okrelonych w art. 154 1. 2.W terminie trzech lat od dnia wejcia w ycie ustawy spki akcyjne, o ktrych mowa w art. 612, dokonaj podwyszenia kapitau zakadowego co najmniej do wysokoci 250.000 zotych. Najpniej w terminie piciu lat od dnia wejcia w ycie ustawy spki te dostosuj wysoko kapitau zakadowego do wymaga okrelonych w art. 308 1. 3.Do spek kapitaowych w organizacji zgoszonych do sdu rejestrowego przed dniem ogoszenia ustawy stosuje si dotychczasowe przepisy dotyczce minimalnej wysokoci kapitau zakadowego i wartoci nominalnej akcji lub udziau. Do spek tych stosuje si przepisy 1 i 2. 4.W przypadku gdy spka kapitaowa nie spenia wymogw przewidzianych w 1 lub 2, przepisy art. 623 3 stosuje si odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wsplnicy takiej spki nie mog pobiera dywidendy ani innych wiadcze od spki do czasu spenienia wymogw okrelonych w 1-3. Nie dotyczy to udziau w majtku spki w przypadku jej rozwizania lub likwidacji. Art. 625. 1.W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spek zawizywanych po wejciu w ycie ustawy, w ktrych akcjonariuszem jest Skarb Pastwa, mog przewidywa uprzywilejowanie akcji Skarbu Pastwa co do gosu w wyszym stopniu ni okrelony w art. 352; nie mona jednak przyzna Skarbowi Pastwa wicej ni pi gosw na jedn akcj. 2. Przepis 1 traci moc z dniem przystpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spek, w ktrych akcjonariuszem jest Skarb Pastwa, dopuszcza si uprzywilejowanie akcji lub udziaw Skarbu Pastwa w sprawach, o ktrych mowa w art. 351-354. 3.Do uprawnie Skarbu Pastwa w spkach akcyjnych nabytych zgodnie z 1 stosuje si art. 613. Art. 626. (uchylony). Art. 627. (uchylony). Art. 628.W razie wtpliwoci, czy maj by stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, naley stosowa przepisy ustawy. Art. 629.Jeeli obowizujce przepisy powouj si na przepisy rozporzdzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy bd rozporzdzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Przepisy wprowadzajce Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsyaj oglnie do przepisw Kodeksu handlowego o spkach jawnych, spkach komandytowych, spkach z ograniczon odpowiedzialnoci lub spkach akcyjnych, stosuje si w tym zakresie waciwe przepisy ustawy.

Art. 630.Jeeli obowizujce przepisy powouj si na dotyczce rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporzdzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsyaj oglnie do przepisw o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje si w tym zakresie przepis art. 632. Dzia III Przepisy kocowe Art. 631.Z uwzgldnieniem przepisu art. 632 ustawy, trac moc: 1) rozporzdzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502, z 1946 r. Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418 i Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, z 1997 r. Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 121, poz. 769 i 770, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 702); 2) rozporzdzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Przepisy wprowadzajce Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 503, z 1945 r. Nr 40, poz. 224, z 1946 r. Nr 31, poz. 197 i Nr 60, poz. 329, z 1947 r. Nr 5, poz. 20, z 1961 r. Nr 58, poz. 319, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1997 r. Nr 121, poz. 769 oraz z 1999 r. Nr 101, poz. 1178). Art. 632. (uchylony). Art. 633.Ustawa wchodzi w ycie z dniem 1 stycznia 2001 r. ________ 1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji nastpujcych dyrektyw Wsplnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie s wymagane w Pastwach Czonkowskich od spek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich rwnowanoci w caej Wsplnocie, dla zapewnienia ochrony interesw zarwno wsplnikw jak i osb trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z pn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie s wymagane w Pastwach Czonkowskich od spek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich rwnowanoci, dla ochrony interesw zarwno wsplnikw, jak i osb trzecich w zakresie tworzenia spki akcyjnej, jak rwnie utrzymania i zmian jej kapitau (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z pn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 padziernika 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczcej czenia si spek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z pn. zm.); 4) szstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczcej podziau spek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z pn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczcej wymogw ujawniania informacji odnonie do oddziaw utworzonych w Pastwie Czonkowskim przez niektre rodzaje spek podlegajcych prawu innego pastwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z pn. zm.);

6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczcej jednoosobowych spek z ograniczon odpowiedzialnoci (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z pn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakadw ubezpiecze (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).