STATUTS DE LA SOCIETE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE UNIPERSONNELLE CAPITAL SOCIAL : 1.000.000 F CFA SIEGE SOCIAL :.. BP .

. REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER ...

-2

Socit Socit Responsabilit Limite Unipersonnelle au capital de 1.000.000 F CFA Sige social : .. Bote Postale . RCCM : STATUTS TITRE PREMIER FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- DUREEARTICLE 1 - FORME Il est form par le futur propritaire des parts ci-aprs cres et tous propritaires des parts qui pourraient tre cres ultrieurement, une socit responsabilit limite associ unique qui sera rgie par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur, par celles qui pourront tre promulgues dans l'avenir et par les prsents Statuts. ARTICLE 2 - OBJET La socit a pour objet, ventuellement l'tranger : en rpublique du .. et

. . et gnralement, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social, dont les diffrents lments viennent ainsi d'tre prciss ou tous objets similaires ou connexes.

-3

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La socit prend la dnomination de ... Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature manant de la socit, la dnomination sociale devra toujours tre prcde ou suivie des mots crits lisiblement "Socit Responsabilit du montant Limite" du ou des social initiales et de "SARL", son de l'nonciation capital numro

d'immatriculations au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le sige social est fix : . ... Rpublique du

Il pourra tre transfr en tout autre endroit de la mme ville par simple dcision de la grance, et en tout autre lieu du .. en vertu d'une dcision de l'Associ Unique. ARTICLE 5 - DUREE La dure de la socit est fixe quatre-vingt-dix-neuf ans compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prvus par la loi ou les prsents statuts. TITRE II APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES ARTICLE 6 - APPORTS Lassoci unique, la socit .., a fait apport la socit de la somme en numraire dun million (1.000.000) de F CFA, constituant le total des apports composant le capital social. Laquelle somme a t dpose .., Notaire au sige de la Cour dAppel du .. , ainsi que l'Associ Unique le dclare. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

-4

Le capital social est fix la somme de un million (1.000.000) de F CFA et divis en deux cents (200) parts sociales de cinq mille (5.000) F CFA de valeur nominale, entirement libres et attribues l'Associ Unique concurrence de deux cents parts portant les numros 1 200. Total gal au nombre de parts composant le capital social, deux cents (200) parts. Conformment aux dispositions lgales, l'apporteur dclare expressment que les parts sociales qui viennent ainsi d'tre cres sont rparties dans les proportions ci-dessus indiques et qu'elles sont toutes intgralement libres. ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL Le capital social pourra, en vertu d'une dcision de l'Associ Unique prise sur proposition de la grance, tre augment en une ou plusieurs fois par tous les moyens et voies de droit, notamment, par la cration de parts nouvelles, ordinaires, ou privilgies, attribues en reprsentation d'apports en nature ou en numraire, capitalisation de tout ou partie de bnfices, des rserves ou des provisions ou dotations de toute nature et cration de parts sociales nouvelles, ou valuation corrlative du montant nominal des parts existantes. La dcision de l'Associ Unique portant augmentation de capital pourra dcider que celle-ci aura lieu par cration de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant ou l'affectation. Le capital social peut galement tre rduit en vertu d'une dcision de l'Associ Unique pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de rduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. Toutefois, le capital social et le montant nominal des parts ne pourront tre rduits au-dessous du minimum fix par la loi. Le projet de rduction de capital est communiqu au commissaire aux comptes, sil en existe, quarante-cinq (45) jours au moins, avant la date de la runion de lassemble des associs appele statuer sur ce projet.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont souscrites en totalit par l'Associ Unique et intgralement libres, qu'elles reprsentent les apports en nature ou en numraire. Elles ne peuvent reprsenter des apports en industrie.

-5

Les parts sociales rsulteront des prsents statuts, des actes modificatifs ultrieurs et des cessions de parts rgulirement signifies. L'Associ Unique peut faire dlivrer, ses frais, des copies ou des extraits des statuts et actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprs. ARTICLE 10 - DROITS DE L'ASSOCIE UNIQUE Chaque part donne droit une fraction des bnfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. L'Associ Unique n'est tenu l'gard des tiers qu' concurrence du montant de son apport. La possession d'une part emporte, de plein droit, adhsion aux statuts de la socit et aux rsolutions prises rgulirement par l'Associ Unique. L'Associ Unique peut, tout moment de la vie sociale, prendre connaissance au sige social de la socit des documents et pices diverses relatives aux trois (3) derniers exercices couls, et deux fois par exercice poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. ARTICLE 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE ET DECONFITURE DE L'ASSOCIE UNIQUE La socit ne sera pas dissoute par la dissolution de l'Associ Unique.

TITRE III GERANCE DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ARTICLE 12 - NOMINATION DES GERANTS

-6

La socit est gre par un ou plusieurs grants, personnes physiques, associs ou non. Le ou les grants sont nomms par dcision de lAssoci unique. Sont nomms grants : 1 2 3 4 Les grants sont nomms pour une dure de .. ans et sont rligibles. ARTICLE 13 - POUVOIRS DES GERANTS Le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment ces pouvoirs, sauf le droit pour chacun de s'opposer toutes oprations avant qu'elles ne soient conclues. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers moins qu'il ne soit tabli qu'ils en aient eu connaissance. Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs attribus l'Associ Unique. La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. ARTICLE 14 - REMUNERATION DES GERANTS En rmunration de ses fonctions, chacun des grants peut avoir droit un traitement qui est fix par dcision de l'Associ Unique, et a droit au remboursement de ses frais de reprsentation et de dplacement. ARTICLE 15 - REVOCATION - DEMISSION

-7

Le ou les grants sont rvocables par dcision de l'Associ Unique. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal charg des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ. Le ou les grants peuvent librement dmissionner. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit peut demander en justice rparation du prjudice subi. ARTICLE 16 - RESPONSABILITE DES GERANTS Les grants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'acte en rparation de prjudice subi personnellement, l'Associ Unique peut intenter l'action sociale en responsabilit contre les grants. Le demandeur est habilit poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, des dommages-intrts sont allous. Aucune dcision de l'Associ Unique ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat. Les actions en responsabilit contre les grants se prescrivent par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans.

ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Les dcisions qui doivent tre prises en assemble, qu'il s'agisse des dcisions relevant de la comptence de l'assemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemble gnrale ordinaire sont prises par l'Associ Unique. Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, l'Associ Unique prend toutes les dcisions qui sont de la comptence de l'assemble gnrale ordinaire.

-8

Les dcisions prises par l'Associ Unique revtent la forme de procsverbaux qui sont verss aux archives de la Socit. TITRE IV CONTROLE DES ASSOCIES ARTICLE 18 1- DROIT DE CONTROLE PAR L'ASSOCIE UNIQUE La grance, responsable d'un mandat doit rendre compte de ses actes l'associ unique qui a un droit de contrle permanent et sans pravis, la simple condition de ne pas en abuser et ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la grance. En cas de difficult, l'Associ Unique sera obligatoirement consult et organisera l'exercice de son droit de contrle. 2COMMISSAIRE AUX COMPTES

Dans la mesure o la socit viendrait atteindre l'un des trois seuils suivants : capital social suprieur dix millions (10.000.000) de francs CFA, chiffre d'affaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA, effectif permanent suprieur 50 personnes, L'Associ unique devra dsigner un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices. Il exerce sa mission conformment aux rgles lgales.

TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 dcembre de chaque anne.

-9

Par exception, le premier exercice commence avec la date de la constitution pour se terminer le trente un dcembre ... ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX Il est tenu une comptabilit rgulire des conformment aux lois et usages du commerce. oprations sociales,

Il est dress chaque anne, la fin de chaque exercice social, par les soins de la grance, un inventaire des lments actifs et passifs de la socit, un bilan rsumant l'inventaire et un compte de profits et pertes. L'Associ unique peut, personnellement ou par fond de pouvoir de son choix, prendre communication, au sige social, et toute poque, de l'inventaire et du bilan. ARTICLE 21 -AFFECTATION ET REPARTITION DE BENEFICES DIVIDENDES 1 DEFINITION 1 Bnfices nets Les produits nets de l'exercice, dduction faite des frais gnraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bnfices nets. 2 Rserve lgale A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est fait sur le bnfice net de l'exercice, diminu le cas chant des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins, affect la formation d'un fonds de rserve dit "Rserve lgale". Cette dotation cesse d'tre obligatoire, lorsque la rserve atteint le cinquime du capital social. 3 Bnfice distribuable Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice net de l'exercice, diminu des pertes antrieures et de la dotation de la rserve lgale et augment des reports bnficiaires. En outre, l'Associ Unique peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont il a la disposition ; en ce cas, la dcision indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. 4 Rserve statutaire, report nouveau

- 10

L'Associ Unique peut dcider l'inscription au compte "Report Nouveau" ou tous comptes de rserve de tout ou partie des bnfices distribuables. Il fixe l'affectation ou l'emploi de bnfices ainsi inscrits ces comptes. Ils peuvent tre affects, notamment, au financement des investissements de la socit. 5 Sommes distribuables Le total du bnfice distribuable et des rserves, diminu le cas chant des sommes inscrites au compte report nouveau, dont l'Associ Unique a la disposition constitue les sommes distribuables. Tout dividende distribu en violation de ces rgles constitue un dividende fictif. 2 REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES 1 Affectation des bnfices Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Associ Unique dcide de leur rpartition entre la grance, titre de participation aux bnfices, et l'Associ Unique sous forme de dividendes. Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprs approbation des comptes de cet exercice, inscrites un compte spcial figurant au passif du bilan pour tre imputes due concurrence sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' extinction.

2 Paiement des dividendes Le paiement des dividendes, lorsque l'Associ unique en a dcid la distribution, se fait dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prorogation par le juge du tribunal comptent. Conformment la loi, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non rclams. Cette prescription est acquise au profit de l'Etat qui devient bnficiaire des dividendes non rclams. ARTICLE 22 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIE

- 11

L'Associ unique a la possibilit, avec le consentement de la grance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugs utiles aux besoins de la socit. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intrts, les dlais pour retirer les sommes, sont arrts dans chaque cas par accord entre la grance et l'intress. TITRE VI CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIE UNIQUE ARTICLE 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES L'Associ unique se prononce sur les conventions intervenues, directement ou par personne interpose, entre la socit et l'un de ses grants. A cet effet, le ou les grants prsentent l'Associ unique ou joignent aux documents communiqus celui-ci, un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interpose, entre la socit et l'un de ses grants. Il en est de mme : pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite ; pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou secrtaire gnral est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.

L'autorisation de l'Associ Unique n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur. Le rapport du grant contient :

- 12

l'numration des conventions soumises l'approbation de l'Associ unique ;

l'identification des parties la convention et le nom des grants intresss ; la nature et l'objet des conventions ; les modalits essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqus, des ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des intrts stipuls, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant l'Associ Unique d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion des conventions analyses ; l'importance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice en excution des conventions conclues au cours d'exercices antrieurs et dont l'excution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

L'Associ unique se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et 349 de l'Acte uniforme OHADA sur les socits commerciales. Les conventions non approuves par l'Associ unique produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant contractant de supporter individuellement les consquences du contrat prjudiciables la socit. Lorsque la convention est conclue avec l'Associ unique, il en est seulement fait mention sur le registre des dlibrations. ARTICLE 24 : LES CONVENTIONS INTERDITES A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques grantes de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises l'alina premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose. TITRE VII

- 13

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 25 : PROROGATION - DISSOLUTION Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, la grance sera tenue de provoquer une dcision de l'Associ Unique pour savoir si la socit sera proroge ou non. La dcision de l'Associ Unique sera, dans tous les cas, rendue publique. Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter l'Associ Unique sur l'opportunit de prononcer la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que ceux-ci soient la hauteur de la moiti au moins du capital social. A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital n'ait pas pour effet de rduire le capital un montant infrieur celui du minimum lgal. A dfaut par les grants de provoquer une dcision, ou si l'Associ Unique n'a pas pu dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction comptente de prononcer la dissolution de la socit. Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais prescrits. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond. La dissolution anticipe peut aussi, en dehors mme du cas de perte de la moiti du capital social, rsulter d'une dcision de l'Associ Unique. ARTICLE 26 - LIQUIDATION A l'expiration de la socit, ou en cas de dissolution anticipe pour quelque cause que ce soit, l'Associ Unique rgle le mode de liquidation, nommant un ou plusieurs liquidateurs dont il dtermine les fonctions. Le ou les grants, alors en exercice, peuvent tre nomms liquidateurs.

- 14

Cette nomination met fin aux pouvoirs de la grance proprement dite qui doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives s'il y a lieu, en vue de leur approbation par une dcision ultrieure de l'Associ Unique. L'Associ Unique conserve, pendant la liquidation et seulement pour les besoins de cette liquidation, les mmes attributions qu'au cours de la vie sociale. Il a notamment, le pouvoir de rvoquer le ou les liquidateurs en exercice, et d'en nommer de nouveaux, d'approuver leurs comptes et de leur donner quitus. Le liquidateur unique ou les liquidateurs, agissant ensemble ou sparment, ont les pouvoirs les plus tendus l'effet de raliser l'actif social en bloc ou en dtail, mme l'amiable, et d'acquitter le passif. Aprs l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de liquidation est employ rembourser aux associs le capital social non amorti, et le surplus revient l'Associ Unique.

TITRE VIII DIVERS ARTICLE 27- CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'lever pendant la dure de la socit ou sa liquidation relativement aux affaires sociales, seront juges conformment la loi et soumises la juridiction des tribunaux comptents du sige social. ARTICLE 28 - FORMALITES - POUVOIRS Lassoci unique, ainsi quil la exprim dans les pouvoirs annexs aux prsentes, donne tous pouvoirs ., leffet de signer les prsents statuts devant notaire, den effectuer le

- 15

dpt au rang de ses minutes, et deffectuer toutes formalits qui se rvleraient ncessaires. Fait .., Le

Lassoci unique