EL ACTA CONSTITUTIVA

VOLUMEN MIL DOSCIENTOS NUMERO SESENTA Y TRES MIL CIENTO CINCO

En la Ciudad de Mxico, a los 26 das del mes de MARZO de dos mil DOCE el licenciado Felipe Garca Servera, Notario nmero ciento cuarenta, actuando en el protocolo del Notario nmero cuarenta. Licenciado Justo Propuesto, con quien estoy asociado, hago constar el contrato de sociedad y organizacin de la misma que celebran los seores: (socios) GARCIA RIVERA ALMA ALEJANDRA, HERNANDEZ BENITEZ MIGUEL ANGEL Y RODRIGUEZ VALENZUELA LI ANGELICA, previa la insercin de la constancia que expidi la Secretaria de Relaciones Exteriores, la cual se compone de un hoja y un anexo que acumul el apndice del protocolo marcado con la letra A y literalmente dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.MEXICO.- DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS.-DEPTO.PERMISO ART 27.- PERMISO No. 26828.- EXP.- NO. 38096.-------------EN ATENCION a que el ARQ. RODRIGUEZ VALENZUELA LI ANGELICA, solicito permiso de esta Secretaria para que se constituya una: SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, bajo la denominacin de RODRIGUEZ Y ASOCIADOS. CONSTRUCTORA S.A. con duracin de 99 aos con domicilio en MEXICO, D.F., Y CAPITAL DE $12,000,000.00 mnimo y mximo ilimitado, objeto social: ser el que se detalla en la relacin anexa la cual debidamente firmada y sellada forma parte de esta autorizacin, y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente clausula especificada en el articulo 2 del Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin del Articulo 27 Constitucional, por medio de la cual se conviene con el Gobierno Mexicano ante la Secretaria de Relaciones, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener. todo acto de la Constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender en que convienen en no invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.- C O N C E D E .- al solicitante permiso para construir la sociedad a condicin de insertar en la escritura constitutiva la clusula arriba transcrita, as como de el capital social deber estar suscrito por mexicanos en un mnimo del 51% y el 49% restante, podr ser adquirido por personas fsica, morales y unidades econmicas extranjeras, o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que no tengan por cualquier titulo la facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital este representado por ttulos al portador no podrn ser adquiridos por extranjeros sin la aprobacin previa de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras y en caso, se convertirn en nominativas, Tratndose de adquisicin del dominio de tierras, aguas o sus acciones bienes races o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, deber solicitarse de esta misma Secretaria el permiso previo-------------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------Este permiso se concede con fundamento en los artculos 17 de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera y 28, fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica federal, en los trminos del Articulo 27 Constitucional y sus Leyes Orgnicas y Reglamentarias; s uso implica su aceptacin incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objetivo de la sociedad, su incumplimiento o violacin origina la aplicacin de las sanciones que determinan dichos ordenamientos legales. El texto integro de esto se insertara en la escritura constitutiva y dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa das hbiles siguiente a la fecha de su expedicin. TLATELOLCO, D.F., a 26 del mes de MARZO DEL 2012 de dos mil tres.- SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCION.- DEL SECRETARIO, SUBDIRECTOR GENERAL DE ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL Lic. ENRIQUE DURAN MACIAS.- Rubrica---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ANEXO.-OBJETO SOCIAL: Sociedad donde se desarrollar el diseo en su rea arquitectnico, urbano, grafico e industrial, as como sus ramas afines; construccin, asesora, administracin, consultora y planeacin; la celebracin de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarias o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio o accionista de otras sociedades.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes clausulas: PRIMERA Los comparecientes organizan y constituyen una sociedad Annima de Capital VariableSEGUNDA El capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija sin derecho a retiro es la cantidad de 1, 000, 000.00 pesos, siendo el mximo ilimitado, ya que el capital estar siempre representado por acciones nominativas con valor nominal de mil pesos cada una,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Cuando las acciones estn totalmente pagadas sern acciones liberadas TERCERA La suscripcin y pago del capital se ha hecho en efectivo del modo siguiente: cada uno de los seores GARCIA RIVERA ALMA ALEJANDRA, suscriben cinco acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de diez mil pesos, y pagan su valor en efectivo; y cada uno de los seores HERNANDEZ BENITEZ MIGUEL ANGEL, suscriben treinta acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de noventa mil pesos y pagan su valor en efectivo. La cantidad de cien mil pesos, pagada en efectivo, obra en poder del seor(a) RODRIGUEZ VALENZUELA LI ANGELLICA, Quien por esta escritura, es designado Administrador nico de la Sociedad.

CUARTA La sociedad que por la presente escritura se organiza se regir por los siguientes: -------------------------------------------------------ESTATUTOS------------------------------------DENOMINACION, DURACION, DOINICILIO Y OBJETOS--------------------------------Articulo Primero. La sociedad que por la presente escritura se organiza, se denominar: ----------------------------- Dicha denominacin al emplearse ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V.. ------------------------------------------------------------------------Articulo Segundo. - La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, que empezaran a contarse a partir de la fecha de firma de esta escritura en e l Registro de comercio, y su domicilio es la Ciudad de Mxico, distrito Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la Republica y del extranjero, si as lo determina el Administrados o el consejo de Administracin. ----------------------------------------------------------------------------------------Articulo Tercero. Los objetos de la sociedad don: Sociedad donde se desarrollara el diseo en sus reas: arquitectnico, urbano, grfico e industrial, as como sus ramas afines; construccin, asesora, administracin, consultora y planeacin; la celebracin de toda clase de actos y contrato s de cualquier naturaleza, necesarios y convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de tosa clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio o accionista de otras sociedades. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES ----------------------Articulo Cuarto. El capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija es la cantidad de cien mil pesos, el cual estar representado por cien acciones liberadas nominativas con valor nominal de mil pesos cada una, suscrito al menos en un cincuenta y uno por ciento por mexicanos. --------------------------------------------Articulo Quinto. las acciones estarn firmadas por el administrador o por todos los miembros del Consejo de Administracin; tendrn los requisitos que exige el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dems Leyes aplicables; se insertar en ellas la clausula segunda de esta escritura, y llevarn anexos veinte cupones que sern al portador.-------------------------------------Articulo Sexto. El Administrado de l a Sociedad o el Consejo de Administracin quedan facultados para hacer el canje de certificados que cubran determinado numero de acciones por uno o varios certificados o ttulos nuevos, segn lo soliciten sus propietarios y siempre que el o los certificados o ttulos es suyo lugar se expidan.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LA ASAMBLEA GENERAL----------------------------------Articulo Sptimo. La asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y en consecuencia, podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas, bien son por la persona que designe especialmente, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Presidente del Consejo de Administracin.----------------------------------------------------Articulo Octavo. Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, salvo lo provisto en el artculo ciento setenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para casos fortuitos o de fuerza mayor.--------------------------------------------------------------------------------------------

Artculo Noveno. Son las Asambleas Ordinarias las cuales se renan para tratar cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausula del ejercicio social y se ocupar adems de los asuntos incluidos en el Orden del Da, de los siguientes: -------------------- I. - Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y tomar las medidas que juzguen oportunas----------------------------------------------------- II. En su caso, nombrar al Administrador o a los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario y -------------------------------------------------------------------------- III. Determinar la distribucin de las utilidades ------------------------------------------------------------------------------------------------Articulo Dcimo. Tendrn el carcter de Asambleas Extraordinarias y podrn celebrarse en cualquier tiempo, y se renan para tratar cual quiera de los asuntos sealados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------------Articulo Undcimo. la convocatoria para la Asamblea General, deber hacerse por medio de la publica de un aviso en el peridico oficial del domicilio de la sociedad o e uno de los peridicos de mayor circulacin de dicho domicilio, con tres das de anticipacin cuando menos al que se seale para que tenga verificativo la asamblea. La convocatoria deber contener el Orden del Da, y ser firmada por el Administrador, por el secretario del Consejo de Administracin por acuerdo de esto, por el Comisario o por la persona que dicta la convocatoria.----------------------------------------------------------------------------------------Articulo Duodcimo: si concurriera la totalidad de los accionistas, la Asamblea General, sea Ordinario o Extraordinario, se considerar cualquiera que haya sido la forma que hubieran sido citados los accionistas.------------------------------------------Articulo Decimotercero: La convocatoria para las asambleas deber hacerse por la autoridad judicial, a peticin de los accionistas, en los casos previstos por los artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de las Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------Articulo Decimocuarto: para que una asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo estar representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo tomarse las resoluciones por la mayora de los votos presentes. Si se trata de Asamblea Extraordinaria, deber estar representando por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social y las resoluciones se tomarn por mayora no menor del sesenta por ciento de la totalidad de las acciones que representan dicho capital.----------------------------------------------------------------------------------------------------Articulo Decimoquinto: Si la asamblea no pudiera celebrarse el da sealado para la reunin se har una segunda convocatoria dentro de los tres das siguientes, con expresin de esta circunstancia, y en la junta se resolver sobre puntos indicados en el Orden del da, cualquiera que sea el nmero de acciones presentes; pero tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomaron por el voto favorables del nuero de acciones que represente por lo menos, la mitad del capital social.-----------------------------------------------------------------

Articulo Decimosexto.- los accionistas hacerse representar en las Asambleas, por mandatarios, pertenezcan o no a la sociedad, pudiendo conferirse la representacin aun por simple carta poder o telegrficamente. El Administrador o los miembros del Consejo de Administracin y el Comisario, no podrn representar a los accionistas en las Asambleas.---------------------------------------------Articulo Decimosptimo.- Las Asambleas sern presididas por el Administrador o por el Presidente del Consejo de Administracin y a falta de ellos, por la persona que de Administracin y a falta de ellos, por la persona que designen los accionistas en la Asamblea de que se trata.- Como Secretario fungir la persona que designe la Asamblea o el Secretario del Consejo de Administracin.- Para determinar el nmero de acciones que ocurran a las Asambleas, el Presidente designara de entre los Accionistas presentes, una persona que haga el cmputo de las acciones representadas, como escrutador.-------------------------------------------Articulo Decimoctavo.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se presentaran en el libro respectivo, y debern ser firmadas pro el Presidente y el Secretario de la Asamblea y el comisario, si concurre. las actas de las asambleas extraordinarias se protocolizaran e inscribirn en el registro publico de comercio.- Alas actas se agregaran la lista de asistencia y los documentos que justifiquen que la convocatoria se hizo en los trminos que previeron la ley y estos estatutos.------------------------------------------------------------------------------------------------Articulo Decimonoveno.- las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas generales de accionistas, son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin que las confiere la ley general de sociedades mercantiles_______________________________ de __________________ la administracin__________________________________ Articulo Vigsimo.- la sociedad ser administrada por un administrador o por un congreso de administracin, segn lo resuelva la asamblea general e accionistas que los designo. El administrador o los consejeros podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y sern electos cada dos aos, pero permanecern vlidamente en sus cargos hasta que sus sucesores tomen legalmente posesin de ellos. Si la asamblea que los elija resuelve que la sociedad sea administrada po un consejo, esta se compondr del numero de miembros que la asamblea determine y en todo caso sern da nacionalidad mexicana al menos la mayora de ellos. Para las responsabilidades en que pudiera incurrir el administrador o los miembros del consejo administrativo, en el desempeo de sus cargos, otorgaron una fianza por valor de un mil pesos que depositaran en efectivo dicha cantidad en la caja de la sociedad.- Para los efectos que determina el articulo ciento cincuenta y tres de la ley general de sociedades mercantiles, el comisario queda facultado para emitir la constancia que compruebe el otorgamiento de la garanta que se refiere este articulo, a fin de que pueda ser inscrito al nombramiento del administrador.------------------------------------------------------------------------------------------Los consejeros en el Registro Publico de Comercio, en caso de que la sociedad tenga accionistas extranjeros, la participacin de estos en los rganos de administracin de la sociedad, no podrn exceder de su participacin en capital Articulo Vigesimoprimero.- En caso de que la sociedad sea administrada por un Administrador este ser de nacionalidad mexicana y si este faltara temporalmente o definitivamente, el comisario nombrara inmediatamente con carcter provisional,

la persona que deba sustituirlo, entre tanto que se convoca a la Asamblea General de Accionistas que haga la designacin de nuevo Administrador. Esta Asamblea ser convocada por el mismo Comisario y deber celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se haga el nombramiento del Administrador provisional.----------------------------------------------------------------------------------------------Articulo Vigesimosegundo.- el Administrador o el Consejo de Administracin de la sociedad tendrn todas las facultades que sean necesarias para realizar los objetos sociales especificados en el articulo tercero de estos Estatutos.--------------En consecuencia estarn investidos con la amplitud de facultades que a los mandatarios para pleitos y cobranzas, para efectos de administracin y de dominio conceden los dos primeros prrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el, aun aquellas que requieran clausula especial conforme a la Ley, comprendiendo expresamente las de presentar aquellas, rectificarlas, desistirse de las mismas y del juicio de amparo; ocurrir ante toda clase de autoridades de Trabajo y Juntas de Conciliacin y Arbitraje expedir, suscribir y avalar ttulos de crdito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos. Quedan adems facultados para nombrar al Gerente o Gerentes de la sociedad y sealarles sus facultades y atribuciones, ya sea en el acto de su nombramiento en el poder que se les confiera.-----------------------------------------------Art. Vigesimotercero.- La vigilancia de la sociedad estar a cargo de un comisario, que pueda ser o no accionista de la sociedad y cuyas atribuciones y facultades, adems de las consignadas en esta escritura, sern las que determine el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Comisario ser electo por la Asamblea General de Accionistas, duraran en funciones dos aos, y para asegurar las responsabilidades que pudiera contraes en el desempeo de su cargo, otorgara la misma garanta sealada a los Administradores en el articulo vigsimo de estos estatutos.-------------------------------Art. Vigesimocuarto.- Los ejercicios sociales debern comprender un periodo de dos meses, con excepcin del primero, que deber comprender desde la fecha de la firma de esta escritura, hasta el da ultimo del mes inmediato, anterior al que se seale como inicio de los ejercicios sociales regulares, en la escritura constitutiva de la sociedad. A la conclusin de cada ejercicio social, se rendir un informe que comprender todo lo que enumera el articulo ciento setenta y dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------Art. Vigesimoquinto.- El informe que se sala en el articulo anterior y el informe del Comisario, deber quedar concluido y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la Asamblea que haya de estudiarlo.---Art. Vigesimosexto.- De las utilidades liquidas que arrojo el balance se separar una cantidad equivalente al cinco por ciento, para constituir un fondo de reserva que alcance el veinte por ciento del capital social. A).-Este fondo de reserva deber ser constituido nuevamente y en la misma forma, cuando disminuyeron por cualquier motivo y b).-El resto se distribuir como lo determine la asamblea.- Las utilidades sern puestas a disposicin como lo determine la asamblea.- Las utilidades sern puestas a disposicin de los accionistas, en su caso, canjendolas contra el cupn respecto, dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se apruebe su distribucin.- Los accionistas reportaran las perdidas

en proporcin a sus acciones.- Los fundadores de la sociedad no se reserva derecho especial alguno en su carcter de tales fundadores. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD Art. Vigesimosptimo.- las sociedades se disolvern por cualquiera de las causas previstas en el articulo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en consecuencia: a).-por la expiracin del termino fijado en este contrato social; b).-Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado: c).- Por acuerdo de los accionistas tomando de conformidad con el presente contrato social y con la Ley: d).-Porque el numero de accionistas llegaron a ser inferior al mnimo que la ley establece; y e).-Por la perdida de las dos terceras partes del capital social. Art. Vigesimoctavo.- Acordada la disolucin los accionistas, por el voto del 60% de las acciones que forman el capital social, designaran un liquidador, quien practicara la liquidacin de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artculo undcimo de la ley federal de sociedad mercantil. QUINTA Todo extranjero que en el cato de constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiere un inters o participacin social en la sociedad, se considerara por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena, en caso de faltar a s convenio de perder dicho inters o participacin en beneficio de la nacin mexicana. SEXTA Los ejercicios sociales se contaran del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que comprender desde la fecha de firma de esta escritura hasta el da treinta y uno de diciembre de 1981 SEPTIMA Los otorgantes resuelven que la sociedad sea administrada por un administrador individual y para ese cargo designan ala seorita RODRIGUEZ VALENZUELA LI ANGELICA; y como comisario designan al seor HERNANDEZ BENITEZ MIGUEL ANGEL, y uno y otro permanecern en sus puestos hasta que se designen a sus sucesores en la asamblea general ordinaria que conozca del ejercito social correspondiente al 19-----, y los nombrados tomen posesin de sus cargos. Los seores designados han asegurado su manejo confianza en los trminos del articulo vigsimo de estos estatutos.

OCTAVA Los comparecientes acuerdan designar gerente general a GARCIA RIVERA ALMA ALEJANDRA, a quien en el desempeo de su cargo se le confiere un poder general para pleitos y cobranzas y actos de administracin, con todas las facultades generales y aun las que requieren clausulas especiales conforme a la ley, comprendiendo expresamente las de presentar querellas ratificarlas y desistirlas de las mismas y de juicio de amparo, ocurrir ante toda clase de autoridades administrativas y de trabajo y juntas de conciliacin y arbitraje, articular y absolver posiciones, suscribir avalas y adosar ttulos de crdito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos, todo esto con la amplitud de facultados que determinan los dos primeros prrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de crdito. NOVENA Asimismo acuerdan nombrar Director General de la sociedad al seor Arquitecto RODRIGUEZ VALENZUELA LI ANGELICA, a quien se e confieren las mismas facultades que al Administrador nico o al Consejo de Administracin, segn seale el articulo vigsimo segundo de los Estatutos Sociales. INSERCION DEL ARTICULO 2,554 DEL CODIGO CIVIL. En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especialidades que requieran conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren clausula especial, conforme a ala ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastara expresar que se dan con este carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de domino, bastara que se den en lo relativo a los bienes como a toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren bienes como a toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados se consignaran las limitaciones a los poderes debern especiales.- Los Notarios insertaran este artculo en los testimonios de los vienes que otorguen-----------------Certifico y el Notario: I.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos originales que he tenido a la vista ya los cuales me remito; II.- Que los comparecientes son de mi personal en conocimiento y hbiles, a mi juicio, para contratar y obligarse y por sus generales dijeron ser: La Sra. GARCIA RIVERA ALMA ALEJANDRA por nacimiento y nacionalidad, originaria de MEXICO , DISTRITO FEDERAL, donde naci el da 1 de MAYO de MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO, SOLTERA, Arquitecta, con domicilio en SAN JUAN DE ARAGON CALLE 621 NO. 66 DEL. GAM al corriente en el pago de impuestos sobre la renta que cubre con el registro federal de causante

GARA910501MDRFVTO3; La Sra. RODRIGUEZ VALENZUELA LI ANGELICA por nacimiento y nacionalidad, originaria de MEXICO , DISTRITO FEDERAL, donde naci el da 29 de MAYO de MIL NOVECIENTOS NOVENTA, SOLTERA, Arquitecta, con domicilio en. PASEO DE LAS HIGUERAS, COL TAXQUEA, DEL . COYOACAN al corriente en el pago de impuestos sobre la renta que cubre con el registro federal de causante RLVA90529MDRFMTO2; EL Sr. HERNANDEZ BENITEZ MIGUEL ANGEL por nacimiento y nacionalidad, originaria de MEXICO , DISTRITO FEDERAL, donde naci el da 30 de AGOSTO de MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO, SOLTERO, Arquitecto, con domicilio en JOSE MANCICIDOR 30 COL. COPILCO EL ALTO DEL. COYOACAN al corriente en el pago de impuestos sobre la renta que cubre con el registro federal de causante HMBA910830HDFRVTO4; III.- Que le y explique esta escritura a los mismos comparecientes y conformes con su contenido la ratificacin y firmaron el da veintinueve siguiente:

RODRIGUEZ VALENZUELA LI ANGELICA socio HERNANDEZ BENITEZ MIGUEL ANGEL socio GARCIA RIVERA ALMA ALEJANDRA socio

Ante mi ANGELICA SULUAGA MARTINEZ Sello de autorizar En la Ciudad de Mxico a los 13 das del mes de octubre del dos mil doce.Autorizo definitivamente la presente escritura marcada con la letra B, copia de dicho aviso.- doy fe .- A. ANGELICA ZULUAGA MARTINEZ El sello de autorizar: Que dice Lic. MARIA IVOVVIE NUEZ LOPEZ- notario No. 40.- Ciudad de Mxico.- Estados Unidos Mexicanos. Notas al margen.

El dos de junio siguiente, compuesto de ocho hojas tiles exped copia certificada de esta escritura, para la sociedad Conste.El testimonio a que se refiere la razn anterior, fue inscrito el 20 DE AGOSTO DEL DOS MIL DOCE, en el Registro Publico de Comercio, en el folio Mercantil nmero treinta y ocho mil ochocientos dos.ES COPIA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomando de su original que obra en el protocolo de la notaria No. Cuarenta, a cargo del Lic. ANGELICA ZULUAGA MARTINEZ, con quien estoy asociado, al margen del cual puse la anotacin de Ley, va en nueve hojas tiles debidamente requisadas, lo expedido para RODRIGUEZ Y ASOCIADOS CONSTRUCTORA S.A. sociedad annima de capital variable, en la Ciudad de Mxico, a los 26 DIAS DEL MES DE MARZO DEL DOS MIL DOCE. Notaria titular, NUMERO 40 DE MEXICO.