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---------------------------- ---------------Expediente: 2643.08 ALS ---------------------------------------------------
---------------------------------TOMO: 426 CUATROCIENTOS VEINTISEIS -------------------------------.--------
--------------------ESCRITURA: 21,267 VEINTIUN MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE .---------
EN LA CIUOAD DE QUERETARO, CAPITAL DEL ESTADO DE QUERETARO, a los 16 diedseis dias del mes de
Diciembre del ano 2008 dos mil ocho, Ante mi, Ucenciado ROBERTO LOYOLA VERA, 1itular de la Notaria Publica
numero 35 treinta y ci nco de esta Demarcacion Notarial, HAGO CONSTAR: ---... ----------------
A}.- LA CANCELACION DE HIPOTECA EN PRIMER LUGAR, que otorga "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO
BBVA BANCOMER, en su caracter de Acredltante, representada en este acto por sus apoderados legales, los senores
EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ Y ANTONIO RIVERA AGUILAR, a favor de la Sociedad Mercantil
denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS', SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, en su caracter de Acredltado. -------------.---.--.-------------------------------------.--
B}. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, que celebran de una parte la Sodedad Mercantil denominada "IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEOAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE, a qulen en
10 sucesivo se Ie denominara "LA PARTE VENDEDORA", representada en este acto par sus apaderados legales, los
senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA, Y par otra parte el senor VICTOR
FARID MENA NADER, a quien en 10 sucesivo se Ie denominara "LA PARTE COMPRADORA", ------.-.---.....------.
-Los actos consignados se otorgan al tenor de la Protesta de Ley, Antecedentes y Clilu5ulas siguientes. ------------------.
------------......--..--- --- --.- PROTESTA DE LEY -------.- - -------.---.---.----.
EI suscrito Notario hago constar, que en los tel1l1inos del articulo 34 treinta y cuatro, parrafo segundo, de la Ley del
Notariado, hice saber a 105 comparedentes de las panas previstas par eI articulo 2.77 dosdentos setenta y siete del C6digo
Penal vlgente en ei Estado, apUcables a quienes se conducen con falsedad en deciaraciones ante Notano PubliCO, par 10 que
quedando debidamente apercibidos de ello, protestan formalmente condudrse con verdad en las declaraciones que emitan
en eI presente Instrumento. ---... ---------...-.-------.-.......--.-----.--...... - ..---
.---.--------.----------- ANT E C E DEN T E S .---.---......---------....-------.---..--
PRIMERO.- TITULO DE PROPIEDAD.- Mediante Escritura Publica numero 2,695 dos mil seiscientos noventa y cinco, de
fecha 21 veintiuno de NoViembre del dos mil dos, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedo
inscrito en eI Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad, bajo ei Folio Real numero 139159/1 dento treinta y nueve mil
dento cincuenta y nueve diagonal uno, de fecha 17 diedsiete de Marzo del 2003 dos mil tres, se hizo constar el contrato de
compraventa de derechos de copropiedad, que celebraron par una parte y como vendedores los senores Carios Pio Urquiza
James, Manuel Garcia Cirilo y la Sodedad Mercantil denominada "PREMAGEN", SOOEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
Y como compradora la Sodedad Mencantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, respecto de una Fracd6n de un Predio Rustlco denominado "EI Refugio",
ubicado en el Jurisdicdon de la canada, Estado de Queretaro, con una superfide de 1,125,025.00 m2 un millon dento
veintidnco mil veinticinco metros cuadrados y las medidas y colindandas que quedaron espedficadas en eI propio
antecedente. En dicho instrumento se hizo constar asimismo, la division de copropiedad y aplicacion de bienes y subdivision
de predios rilsticos, que se otorgo a solidtud del senor carlos Pio Urquiza James y Ia Sodedad "IMPULSORA MEXICANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, adjudic<\ndose esta ultima la FRACcrON
UNO del predio resultante de la subdivision, identificado como Fraction de un Predio Rustlco denominado "EI Refugio",
ubicado en eI Jurisdicd6n de la canada, Estado de Queretaro, con una superfide de 1012522.50 CIENTO UN HECTAREAS

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VEINTIQNCO AREAS, VEINl1DOS PUNTO CINCUENTA CEN11AREAS, Ylas medidas y colindancias que en el instrumento en
comenta quedaron ------------
SEGUNDO.- TITULO DE PROPIEDAD.- Mediante Escritura Publica numero 4,148 cuatro mil dento cuarenta y ocho,
de fecha 18 dieciocho de Julio del dos mil tres, otorgada ante la fe de! suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedo
inscrlto en el Reglstro Publico de la Propledad de esta Cludad, en el folio Real numero 138528/4 dento treinta y ocho
mil quinientos veintiocho diagonal cuatro, con fecha treinta de marzo del mil cuatro, se hizo constar el contrato de
Compraventa Ad Corpus que celebraron por una parte y como vendedor eI senor Luis Alfonso Garda Alcocer y como
compradora la Socledad Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, respecto del Resto de Predio Rustico denomlnado "EI Refugio", ubicado
en la jurisdiccion del Municipio de la Cailada, Estado de Queretaro Arteaga. ----------------------------------------------------
TERCERO.- TITULO DE PROPIEDAD.- Mediante Escritura Publica numero 4,149 cuatro mil ciento cuarenta y nueve,
de fecha 18 dleciocho de Julio del dos mil tres, otorgada ante la fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares, Notario
Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad, cuyo primer testimonio quedo Inscrito en el
Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad, en el Folio Real numero 139171/2 ciento treinta y nueve mil ciento
setenta y uno diagonal dos, con fecha doce de septiembre del dos mil tres, se hizo constar el contrato de compraventa
que celebraron par una parte y como vendedor el sei'lor Carlos pio Urquiza James y como compradora la Sociedad
Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, respecto de la Fraccion dos de aquellas en que se subdividio la Fraccion de un Predio Rustico denomlnado
"EI Refugio", ublcado en el Jurisdiccion de la Canada, Estado de Queretaro, can una superfide de 11-25-02.50 once
hectareas veinticinco areas, dos punto cincuenta centiareas, y las medidas y colindancias que quedaron reladonadas en
el instrumento en comento. --------------------------------------- ----.-.-.-----.- ------..---------------..--------------.---------
CUARTO.- TITULO DE PROPIEDAD.- Mediante Escritura Publica numero 4,313 cuatro mil trescientos trece, de fecha
13 trece de Agosto del dos mil tres, otorgada ante la fe del suscrito Notarlo, cuyo primer testimonio quedo inscrlto en el
Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad, en el Folio Real numero 111014/5 ciento once mil catoree diagonal
cinco, con fecha velntiseis de NOviembre del dos mil tres, se hizo constar el contrato de compraventa Ad Corpus que
celebraron por una parte y como vendedora la senorita Maria Teresa Ysita Ortiz y como compradora la Sociedad
Mercantil denominada "IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, respecto de un Predio Rustleo ubicado en "EI Refugio", en la jurisdicclon de La Canada, Municipio del
Marques, Estado de Queretaro Arteaga, con una superficie de 10-00-00 diez hectareas-.------------------------
QUINTO.- FUSION DE PREDIOS.- Mediante Escritura Publica numero 4,345 cuatro mil trescientos cuarenta y cinco,
de fecha veinte de Agosto del dos mil tres, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedo
Inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad, en eI Folio Real numero 161993/1 ciento sesenta y un mil
novecientos noventa y tres diagonal uno, con fecha 1" primero de Septlembre del dos mil cuatro, se hizo constar la
fusion de los cuatro predios, entonces rusticos, descrltos en los antecedentes que preceden, resultando una sola unidad
topografica, identificada como: Predio Resultante de la Fusion de los inmuebles identificados como fraccion de Predio
Rustico ubicado en "EI Refugio", en la jurlsdlccion de La Canada, Municipio del Marques, Estado de Queretaro, inmueble
que tiene una superficie de 1'384,007.21 m2 un millon trescientos ochenta y cuatro mil siete metros velntiun
decimetros cuadrados y tiene las medidas y colindancias que en el instrumento de referenda quedaron descritas. ------
SEXTO.- PROTOCOLIZACION DE PLANO DE DESUNDE CATASTRAL.- Mediante Escritura Publica numero 9,156
nueve mil ciento dncuenta y sels, de fecha seis de Septiembre de dos mil cinco, otorgada ante la fe del suscrito
Notario, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comerclo de esta Ciudad,
en el Folio Real numero 161993/8 dento sesenta y un mll novecientos noventa y tres diagonal acho, con fecha nueve
de Junio del dos mil sels, se hizo constar la Protocolizaclon del Plano Autorizado par la Direccion de Catastro del
Gobierno del Estado de Queretaro, que contiene el Deslinde Catastral del Predio Resultante de la Fusion de los
Inmuebles identificados como fraccion de Predlo Rustlco ubicado en "EI Refugio", en la jurlsdicclon de La Canada,
MuniCipio del Marques, Estado de Queretaro Arteaga, desprendiendose de dicho instrumento que en 10 subsecuente
quedo con una superficie de 1'384,007.21 m2 UN MILLON TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL SIETE METROS
VEINl1UN DEciMETROS CUADRADOS, Y las medidas y colindancias que en el instrumento a que se hace merito
quedaron descritas.-----..-.....---------.------. -. ------.------- ----------. ----.. -----... --------------------.
SEPTIMO.- APERTURA DE CREDITO E HIPOTECA.- Mediante Escritura PUblica numero 7,440 siete mil cuatrodentos
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cuarenta, de fecha 15 quince de Didembre de 2004 dos mil cualro, otorgada ante la fe del susaito Notalio, cuyo primer
testimonio quedo insaito en eI Regislro Publico de la Propiedad y del Comerdo de esta Ciudad, por 10 que se refiere al
inmueble descrito en al antecedente que precede, bajo eI Folio Real numero 161993/5 dento sesenta y un mil novedentos
noventa y Ires diagonal cinco, con fecha velnticualro de Enero del dos mil dnco, se hizo constar I Contrato de Apertura de
Crdito Simple con Interes y Garantfa Hipotecaria que celebraron par una parte y en su caracter de Acreedor Hipotecalio en
primer lugar, "HIPOTECARJA NAOONAL", SOOEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO LlMITADO (actual mente "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANOERA DE OBJETO LlMITADO, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER), y par la otra y en sU caracter de Acreditada,
la Sociedad Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILlARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, hasta por la cantidad de $110,000,000.00 (CIENTO DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), que se destinaria para capital de Trabajo que se utilizara en una primer pordon por la cantidad de
$40,000,000.00 (CUARENTA MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), en I desarrollo denominado "SAN
MIGUEL" Y una segunda porcion par la cantidad de $70,000,000.00 (SmNTA MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA
NAOONAL), para capital de Trabajo que se deslinara al desarrollo denominado "EL REFUGIO", habiendose pactado una
tasa de interes ordinaria sabre saldos insolutos diarios del adeudo, a la tasa que resulte de sumar 5.00 CINCO Puntos al
promedio de la Tasa de Interes Interbancarla de Equilibrio (T.I.l.E.) a plazo de 28 (velntiocho) dias, que publica diariamente
eI Banco de Mexico en el Dlario Oficial de la Federaci6n, en el mes inmediato anterior al de la fecha del calculo, siendo que la
"ACREDITADA" se oblige a pagar a fa ACREDITANTE, la pordon del credlto que corresponde al desarrollo denominado "EL
REFUGIO", senalada anteriormente, en un plazo que no excedera ailS QUINCE DE DICIEMBRE DEL 2009 DOS MIL NUEVE.--
Para garantizar el mencionado credito y sus accesorios, la "ACREDITADA" constituyo garantia hipotecaria en primer
lugar entre otros, sobre eJ Inmueble descrito en ef antecedente que precede, fijando como valor de liberadon para I
mismo, la cantidad de $70,000,000.00 (SETENTA MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL).---------------------
OCTAVO.- CONVENIO MODIFICATORIO (AMPUACION DE CREDITO).- Mediante Escritura Publica numero
18,821 dieciocho mil ochocientos veintiuno, de fecha 31 treinta y uno de Agosto del 2005 dos mil cinco, otorgada ante
la fe del Licenclado Fernando Lugo Garda Pelayo, Titular de la Notaria Publica numero veinticuatro de esta Ciudad,
cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de la Propledad y del Comerdo de esta Ciudad, por 10 que
se refiere al inmueble descrito en el antecedente sexto y sobre el cual se desarrollaria el Fraccionamiento denominado
"Residencial EI bajo el Folio Real numero 161993/7 ciento. sesenta y un mil novecientos noventa y tres
diagonal siete, con fecha 13 trece de Septiembre del 2005 dos mil Cinco, se hizo constar el Convenio Modificatorio al
Contrato de Apertura de Credito Simple con Intenls y Garantia Hipotecaria a que se refiere el antecedente que precede,
consistente en ampliar el mencionado credito hasta por la cantidad de $87,000,000.00 (OCHENTA Y SIETE MILLONES
DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), cuyo destino 10 es el de realizar trabajos de urbanizacion, introducdon de
servicios y pago de derechos en el desarrollo denominado "El REFUGIO", acordando en dicho convenio como
consecuencia de la ampliacion del credito, fijar como nuevo valor de liberaci6n para el inmueble descrito en el
antecedente sexto, la cantidad total de $157,000,000.00 ( CIENTO ONCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS 00/100,
MONEDA NACIONAl).---------- --.------------------------------- --------.--------------------- ----------------------------------
NOVENO.- SUBDMSION Y CANCELACION DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA.- Mediante Escritura Publica
numero 12,791 doce mil setecientos noventa y uno, de fecha 17 dlecisiete de Agosto de 2006 dos mil seis, otorgada
ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer Testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad, en los Folios Reales numeros 224927/2 doscientos veinticuatro mil novecientos veintisiete
diagonal dos, 224928/1 doscientos veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal uno y 224928/2 doscientos
veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal dos, con fecha 21 veintluno de Noviembre del 2006 dos mil seis, se
hicieron constar los actos que se mencionan a continuacion: .-------------------------------------------------- ---------------
A).- La protocol/zacion de los Oficios y Pianos de SUBDIVISION DE PREDIO, mediante los cuales se autorizo subdividir
en dos fracciones, I inmueble que se identlfica como Predio Resultante de la Fusion de los inmuebles identificados
como fracci6n de Predio RUstico ubicado en "EI Refugio", en la jurisdicdon de La Canada, Municipio de Queretaro,
Estado de Queretaro Arteaga, resultando de dlcha subdivision, dos fracciones identificadas con las letras "AU y "6",
siendo que sabre la fraccion "An se constituye el fracdonamiento "RESlDENClAl EL REFUGIO" a que se refiere el
acuerdo de cabildo y plano de lotificacion que se protocol/zan en el capitulo A) del presente instrumento, la cual tiene
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una superficie total de 1,348,832.25 m2 un millon trescientos cuarenta y ocho mil ochocientos trelnta y dos punto
veintidnco metros cuadrados, y las siguientes medidas y colindancias: ----------------.--------------.------------------------.---
AL NORESTE: En 460.192 cuatrocientos sesenta metros dento noventa y dos centimetros, con propiedad vecina;
484.960 cuatrodentos ochenta y cuatro metros novecientos sesenta milfmetros, con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmoblliarios, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.------------------------------------------.----- --------
AL NOROESTE: En 5.860 dnco metros ochocientos sesenta milimetros, con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmobiliarios, SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE, 75.121 setenta y cinco metros dento veintiun milimetros,
con Impulsora Mexicana de Desarrollos Inmobiliarios, SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE, 500.332 quinientos
metros tresclentos trelnta y dos mllimetros, con Senora Maria Teresa Campillo Cano y en 525.764 quinientos velnticinco
metros seteclentos sesenta y cuatro milimetros, con Senora Marfa Teresa Campillo Cano;------------------------
AL SURESTE: En 112.900 ciento doce metros novecientos milfmetros, con fracdon B, 63.950 sesenta y tres metros
novedentos cincuenta milfmetros, con fraccion B, 79.280 setenta y nueve metros y dosdentos ochenta milimetros, con
fraccion B, en linea curva de 34.863 treinta y cuatro metros ochodentos sesenta y tres milimetros, can fraccion B,
4.790 cuatro metros setedentos noventa milimetros, con Inmuebles el Salvador, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, 964.043 novedentos sesenta y cuatro metros cuarenta y tres centimetros, con fraccion B;-------------------
AL SUROESTE: En 5.760 dnco metros setedentos sesenta milimetros, con Senora Marfa Teresa Campillo Cano, 162.418
ciento sesenta y dos metros cuatrocientos diedocho milimetros, con Senora Marfa Teresa Campillo Cano, 29.442 veintinueve
metros cuatrodentos cuarenta y dos milimetros, con Senor Manuel Palacios Alcocer, 225.106 dosdentos veintidnco metros
dento sels milimetros, con Senor Manuel Palados Alcocer, 387.271 tresdentos ochenta y slete metros dosclentos setenta y
un milfmetros, con Inmuebles eI Salvador SOCIEDAD ANONlMA de CAPITAL VARIABLE, 543.549 quinientos cuarenta y tres
metros quinlentos cuarenta y nueve milfmetros, con Inmuebles el Salvador, SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE;---
B}.- La Cancelacion de Garantia Hipotecaria par Excedencia que otorgo "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD
ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO UMITADO, GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER (anteriormente "HIPOTECARIA NAGONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO UMITADO),a favor de la Sociedad Mercantll denomlnada "IMPULSORA MEXICANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOGEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, siendo objeto de dicha cancelacion, la
fraccion "B" resultante de la subdivision a que se refiere ellnclso que precede.------------------..---------------------------
DECIMO.- PROTOCOLIZACION' (AUTORIZACI6N DE FRACCIONAMIENTO).- Por.Escritura Publica numero
13,262 trece mil doscientos sesenta y dos, de fecha 22 velntidos de Septiembre del 2006 dos mil seis, otorgada ante la
fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares, Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad,
cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta eiudad, en los Folios Reales
numeros 224927/2 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintislete diagonal dos, 232138/1 doscientos treinta y dos
mil ciento treinta y ocho diagonal uno, 232139/1 dosdentos treinta y dos mil ciento treinta y nueve diagonal uno,
232140/1 dosdentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal uno, 224927/3 dosdentos veinticuatro mil novecientos
veintlslete diagonal tres, 224927/4 dosclentos veinticuatro mil noveclentos veintlsiete diagonal cuatro, 232137/1
dosclentos treinta y dos mil ciento treinta y siete diagonal uno, 232138/2 doscientos treinta y dos mil ciento trelnta y
ocho diagonal dos, 224927/5 doscientos veinticuatro mil novedentos veintisiete diagonal cinco, 232139/2 doscientos
treinta y dos mil ciento trelntas y nueve diagonal dos, 224927/6 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintisiete
diagonal sels, 232140/2 dosclentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal dos, 224927/7 doscientos veinticuatro mil
noveclentos veintisiete diagonal siete, 224927/8 doscientos veinticuatro mil noveclentos veintisiete diagonal ocho,
232137/2 doscientos treinta y dos mil dento treinta y slete diagonal dos, 232138/3 dosdentos treinta y dos mil ciento
treinta y ocho diagonal tres, 232139/3 doscientos treinta y dos mil clenta treinta y nueve diagonal tres, 232140/3
doscientos trelnta y dos mil clento cuarenta diagonal tres, con fecha 28 velntlocho de Marzo del 2007 dos mil slete, se
hizo constar la Protocollzadon del Acuerdo tornado en la Seslon Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del
Municipio Queretaro, Estado de Queretaro Arteaga, celebrada con fecha dieciseis de Mayo de dos mil seis, referente a la
Ucencia para Ejecucion de Obras de Urbanlzacion de las cuatro Etapas, Autorlzacion provisional para Venta de Lotes de
la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fracdonamiento denomlnado "Residenclal EI Refugio", ubicado en la Delegadon
Epigmenio Gonzalez, Munidpio de Queretaro, Estado de Queretaro, constituido dlcho Fracclonamiento, sobre la
fraccl6n "A" a que se refiere el inciso A) del antecedente que precede, as! como la Protocolizadon del plano de
lotificadon y nomenclatura del propio Fraccionamiento. ----- ----------------------------- -------------.....--------------- --
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DECIMO PRIMERO.- DIVISI6N DE CREDITO Y CANCELACI6N DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA.- Por
Escritura PUblica numero 13,263 trece mil doscientos sesenta y tres, de fecha 22 veintides de Septiembre del 2006 dos
mil seis, otorgada ante la fe del Licenciado Duclaud Vilares, Notario Adscrito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad, 10 que respecta a los inmuebles materia del presente instrumento, en los Folios
Reales numeros 232716/2 doscientos treinta y dos mil setecientos dleciseis diagonal dos y 232717/2 dosclentos treinta
v dos mil setecientos diecisiete diagonal dos. con fecha 25 veinticinco de Abril del 2007 dos mil siete, 10 reciente de
su otorgamiento, se hizo constar el Convenio de Division de Hipoteca, Fijacion de Valores de Liberacion y cancelaclon
de Garantfa Hipotecaria Excedencia, que celebraron por una parte y como "ACREDITANTE", "HIPOTECARIA
NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LlMITADO, GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER (anterionnente "HlPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO LlMITADO), Y per la otra parte y como "ACREDITAOA", la Sociedad
Mercantil denominada "IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL
VARIABLE. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMO SEGUNDO.- DONACI6N MUNICIPAL.- Por Escritura Publica numero 13,264 trece mil doscientos sesenta
y cuatro, de fecha 22 veintidos de Septiembre del 2006 dos mil seis, otorgada ante la fe del Licendado Alejandro
Duclaud Vilares, Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad, cuyo primer testimonio
quedo inserito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad, en los Folios Reales numeros 232426/3 dosclentos
treinta y dos mil cuatrocientos veintiseis diagonal tres, 232532/5 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y dos
diagonal cinco, 232533/3 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y tres diagonal tres, 233205/2 doscientos
treinta y tres mil dosclentos cinco diagonal dos, 233332/2 doscientos treinta y tres mil trescientos treinta y dos diagonal
dos, 233391/2 doscientos treinta y tres mil trescientos noventa y uno diagonal dos, 234681/3 doscientos treinta y
cuatro mil selscientos ochenta y uno diagonal tres, 235108/2 doscientos treinta y cinco mil ciento ocho diagonal dos,
235184/2 doscientos treinta y cinco mil ciento ochenta y cuatro diagonal dos, 235343/2 doseientos treinta y cinco mil
trescientos cuarenta y tres diagonal dos, 235649/ 1 doscientos treinta y dnco mil selscientos cuarenta y nueve diagonal
uno, con fecha 7 siete de mayo de 2007 dos mil siete, se hizo constar la Formalizacion de la Donacion a litulo Gratuito,
que celebraron por una parte y en su caraeter de Oonante, la Sociedad MercanUI denominada "IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y por otra parte y en su cafikter de
Donatario, EL MUNICIPIO DE QUERETARO, en cumplimiento del Acuerdo tomado en la Se:;ion Ordinaria de Cabildo del
Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro, Estado de Queretaro Arteaga, celebrada con fecha diecisSis de Mayo
de dos mil seis, referente a la Licencia para Ejecucion de Obras de Urbanizadon de las cuatro Etapas, Autorizacion
provisional para Venta de Lotes de la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fraccionamiento denominado "Residenclal EI
Refugio", ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez, Municipio de Queretaro, Estado de Queretaro, slendo objeto
de dleho contrato, los Inmuebles y superficies que en el instrumento de referenda quedaron seiialados. -------------------
DECIMO TERCERO.- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACION DE VENTA DE LOTES DE LAS ETAPAS 2 DOS, 3
TRES Y 4 CUATRO).- Por Escritura Publica numero 15,007 quince mil siete, de fecha 5 cinco de marzo de 2007 dos
mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Duclaud Vilares, Notario Adserito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad, euyo primer testimonio quedo Inserito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad, por 10 que respecta a la autorlzacion de venta de lotes de la Etapa 2 dos, en el Folio Real
numero 232138/4 doscientos treinta y dos mil ciento treinta y ocho diagonal cuatro y par 10 que respecta a los
inmuebles materia del presente instrumento, en los Folios Reales numeros 232716/1 doscientos treinta y dos mil
setecientos dieciseis diagonal uno y 232717/1 doscientos treinta y dos mil setecientos diecisiete diagonal uno. con
fecha 30 treinta de marzo de 2007 dos mil slete, se hizo constar la Protocollzacion del Acuerdo tomado en la Sesion
Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro, Estado de Queretaro Arteaga, eelebrada
con fecha 29 veintinueve de Agosto de 2006 dos mil seis, referente a la Autorizacion Provisional para Venta de Lotes de
las Etapas 2 dos, 3 tres y 4 cuatro, del Fraccionamlento de TIpo Residencial denominado "Residendal EI Refugio",
ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez, Municipio de Queretaro, Estado de Queretaro Arteaga.----------------------
DECIMO CUARTO.- INMUEBLES MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO.- Manifiestan las partes que son materia
del presente inslrumento, los loms de terre no nnarcados con los numeros 43 cuarenta y tres y 44 cuarenta y
cuatro, de Ia Manzana 10 diez, de la Etapa 2 dos, del Fraccionamiento de Tipo Residencial denominado
"Residencial EI Refugio", ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez, Municipio de Queretaro, Estado
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de Queretaro, los cuales tlenen las siguientes supelficies medldas y coIindandas: ----------------------------.-
1.- Lote 43 cuarenta y tres. con una superficie de 252.25 m2 doscientos cincuenta y dos punto veinticinco
metros cuadrndos.--------------------------------------------------------------------------------.-----------.-----
AL NORTE: en linea curva de 10.18 dlez metros dieclocho centimetros, con lotes 12 dace y 13 trece, de
la manzana 10 diez.--------------------------------------------------------------------------.--------------------.-
AL ESTE: en 25.00 velnticinco, con ellote 42 cuarenta y dos, de la manzana 10 diez. ------------------------
AL SUR: en linea curva de 10.00 diez metros, con vialldad denominada Puerta Grande. ------.-.--.----.-----
AL OESTE: en 25.00 veinticinco metros, con lote 44 cuarenta y cuatro, de la manzana 10 diez -----------
2.- Lote 44 cuarenta y cuatro. con una supelficie de 252.25 m2 doscientos cincuenta y dos punto
veinticinco metros cuadrados.---------------------------.-------.--- ------
AL NORTE: en linea curva 10.18 diez metros dieciocho centimetros, con fotes 11 once y 12 doce, de fa
manzana 10 diez. ----------.-----------------------.- ------.-----------------------.---.-.-------------------
AL ESTE: en 25.00 veinticinco, con el lote 43 cuarenta y tres, de fa manzana 10 diez ---.------.---.
AL SUR: en linea curva de 10.00 diez metros, con vialidad denominada Puerta Grande ---.--.-----.
AL OESTE: en 25.00 velnticinco metros, con lote 45 cuarenta y cinco, de la manzana 10 diez---_-------
DECIMO QUINTO.- CONTRIBUCIONES.' Manifiesta "LA PARTE VENDEDORA
N
, por conducto de sus
representantes, que los inmuebles materia de esta escritura, se encuentran a la fecha al corriente en el pago del
impuesto predial y libres de cualquier otra carga que pudieren reportar . --- ------------ -- - ------------...--
DECIMO SEXTO. GRAVAMENES. Manifiesta PARTE VENDEDORA" por conducto de sus representantes que
los inmuebles materia del presente instrumento, se encuentran libres de gravamenes y limitaciones de dominio, a
excepcion de la hipoteca, ampliacion de crlldito y respectiva division de hipoteca, a que se refieren los instrumentos
relacionados en los antecedentes septimo, octavo y decimo primero, la cual se cancela en el capitulo A) de este
instrumento, manifestando "LA PARTE COMPRADORA" su plena conforrnidad en otorgar la compraventa que se
consigna en el capitulo B) de la presente escritura, sin contar con los certificados de gravamenes respectivos, par 10
que rei eva al suscrito Notario de la obligacion de obtener los citados documentos y Iiber<lndolo de cualquier
responsabilidad al respecto. --.....-..- ------------......---------------..---------------.--------------------------------- -------
Expuesto 10 anterior, las partes otorgan 10 que se contiene en las siguientes: ----------- --.--.------------ --.--------
---..---...------------------------------------------------- C L A U S U LAS ------------.---_.--.--.---------.--------------
-------.------.----------------. A}. DE LA CANCELACI6N DE HIPOTECA----------
PRIMERA.- "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, representada en este acto como
ha quedado dicho en el proemio del presente instrumento, CANCELA LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER
LUGAR, que tiene constituida, en terminos del credito, de la ampllacion del mismo y de la division de hipoteca a que
se refieren los instrumentos relacionados en los antecedentes septimo, octavo y decimo primero, unica y
exclusivamente por 10 que respecta a los inmuebles materia de esta escritura, mismos que han quedado descritos en el
antecedente DECIMO CUARTO, en virtud de haber reclbldo de la Sociedad Mercantil denominada "IMPULSORA
MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS', SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, este en SU
canicter de "ACREDITADO", el pago de la cantidad correspondiente a sus valores de liberacion fijados en el
instrumento relacionado en el antecedente decimo primero, mas accesorios legales en 10 relativo a los inmuebles objeto
de este instrumento -----. -------------.-- -.---- -------.----.------------.----. -----------.-----.---.----------- --------
SEGUNDA.' NACIONAL", SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMlTADO, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, representada como ha quedado
dicho, solicita a la Directora del Reglstro Publico de la Propiedad de esta Ciudad, hacer los asientos e inscripc!ones
conducentes, a efecto de consignar la cancelacion de hipoteca, que se otorga en este capitulo.- ----------.---
TERCERA.- Las hipotecas que no se cancelan en este instrumenta, subsisten con toda la fuerza legal y alcance jundico,
sabre los inmuebles que no han side expresamente liberados. - --------.-----.- ---- -.-.
CUARTA. Los gastos, derechos y honorarios que la suscripd6n del acto consignado en eI presente capitulo genere, seran a
cargo de la Sodedad Mercanlil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.-- -.--.-----.-----.--------------
_-----_--_--------_----B}. DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA------------- __----------_
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- - - - - - - - - ..CLAUSULAS-............
PRIM ERA.' La Sodedad Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS",
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada como ha quedado dicho, VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER, COMPRA, los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento, con las supertides, medidas y colindandas ahl mismo descritas, las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen, estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal. ...--
SEGUNDA. EI precio total pactado par las partes para esta compraventa, es la cantidad de $201,800.00 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes, haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto, en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion, sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda, en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento, es la cantidad de $100,900.00 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) - _._................._
TERCERA. Manifiestan ambas partes, que en la sUscripcion del presente contrato, no ha habido lesiOn de intereses, ni
enrlquecimiento ilegltimo, pero que si 10 hubiera, desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles, ambos vigentes en eI Estado de Queretaro. --------------
CUARTA. "LA PARTE VENDEDORA" par conducto de sus representantes, se desapodera del dominio, propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga, al saneamiento para eI caso de evicdon. --..----..--.
QUINTA. Para todos los efectos legales a que haya lugar, "LA PARTE VENDEDORA" por conducto de sus representantes,
se obliga a cubrir a "LA PARTE COMPRAOORA", todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales, multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados, originados con anterior/dad a la fecha de firma de este contrato 0, en
su casa, a reembolsar a esta, cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos...---------..-----
SEXTA. "LA PARTE COMPRADORA", manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento, en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento, aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes, relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto. --....---..-----
SEPTIMA. Manifiesta "LA PARTE COMPRADORA", que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde.-------.... - ..--------------------
OCTAVA. Todos los impuestos, derechos, honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere, seran por
cuenta de "LA PARTE COMPRADORA", excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de "LA PARTE VENDEOORA", eI cual no calcula, retiene ni entera eI suscrito Notalio, en virtud de ser "LA PARTE
VENDEOORA", una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia. -.- ------------
NOVENA. Manifiesta "LA PARTE COMPRADORA", que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere, quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas,
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado, hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas. -.-.--------- ---.--.-.. ..---.--.-
DECIMA.- "LA PARTE COMPRADORA" manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio, esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales, par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo, se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada, inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno, liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto. ------- .-.-------..--.-------- ...---..------------------
DECIMA PRIMERA.- Manifiestan las partes, que los inmuebles materia del presente instrumento, asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado "Residencial EI Refugio", no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados, pudiendo en cambio, fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos. ----------.----- ------.-.--.------.-------.---------------------------------------------.------------------..---.-.----
DECIMA SEGUNDA.- "LA PARTE COMPRADORA" expresamente acepta, como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra, a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento, que para efectos legales y de administracion del mlsmo, se constituya, aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento "RESIDENCIAL EL REFUGIO", mismo que es plenamente identificado
por las partes. --------.....--.------------ -..-.------------------- -- ----....-----..---.- ----------- --....---------------
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-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA.- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ, me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada "HIPOTECARIA NACIONAL",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER, asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta, can los
siguientes documentos:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
r.- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro, pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz, titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla, Estado de Mexico, inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Mxico,
Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres, se constituy6
"HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO, can domicilio en Mexico, Distrito Federal, can una duraci6n indelinida, pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros, con un capital social minlmo de $9,000,000.00 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00/100,
MONEDA NACIONAL), Y maximo ilimitado. --------------------------------------------------------------------------------------------
11.- AUMENTO DE CAPITAL.- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis, de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco, otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior, cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres, en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
"HlPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO, hasta por la cantldad de $9,064,000.00 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00/100,
MONEDA NACIONAL), reformandose en consecuencia los artfculos septimo; y decimo quinto de sus estatutos sociales.-
III.- CAMBIO DE OBJETO.- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos, de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores, cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres, se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO, de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco, en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial, reformandose al efecto 105 artfculos segundo, tercero y octavo de sus
estatutos sociales. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
IV.- AUMENTO DE CAPITAL.- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels, otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez, titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal, actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal, de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino, cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal, en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres, se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
"HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO, en la suma de $3,336,000.00 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00/100,
MONEDA NACIONAL), para quedar en la cantidad de $12,400,000.00 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00/100, MONEDA NACIONAL), minimo y maximo ilimitado, reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales.------------------------ --------------------------------.------------------------------------------------------ --------
V.- AUMENTO DE CAPITAL.- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro, de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla, estado de Mexico, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres, escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO, en la suma de $6,880,000.00 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $19,280,000.00
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL, minimo y maximo ilimitado,
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales.----------------------------------------------------
VI.- AUMENTO DE CAPITAL.- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro, de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho, otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia, titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres, se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO, en la suma de $10,720,000.00 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), para quedar en la cantidad de $30,000,000.00
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), yen su parte variable hasta la suma de $26,238,400.00
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL),
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales. ----------------------------------------------------
VII.-AUMENTO DE CAPITAL.- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho, de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior, cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres, se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
"HIPOTECARIA NAOONAL", SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO, en la suma de $11,460,000.00 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100, MONEDA
NACIONAL), para quedar en la cantidad de $41,460,000.00 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales.
VIII.- REFORMA ESTATUTARIA.- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres, de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez, titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal, de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino, cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres, se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO, de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve, en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social, reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales, aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales.---------------------------------------
IX.- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL.- Por li;scritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno, de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino, Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal, cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres, HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO, amplio su objeto social, aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $18,540,00.00 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), para quedar en la suma de $60,000,000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00/100, MONEDA NACIONAL); aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63,013,300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), para quedar en la cantidad de $89,251,700.00
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL), Y al efecto reform6 los articulos segundo, tercero y septimo de los estatutos sOciales.-------------------------
X.- FACULTADES.- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ, me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
"HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO, GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER, con los siguientes documentos:-------------------------------------------
a).- Con el tercer testimoniO, tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27,599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve, de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino, Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal, cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento, se hizo constar, el otorgamiento un Poder General que "HIPOTECARIA NACIONAL",
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO, otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI. En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito, el notario autorizante, dejo acreditada la legal existenda de la poderdante, Vdel mismo, transcribe, en su parte
conducente, 10 que es del tenor literal siguiente: PODER que otorga "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado, representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez, a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI, como apoderados "B", para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes: CLAUSULAS. PRIMERA. Poder
general para pleitos V cobranzas, con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial.- SEGUNDA. Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll.- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO "A" 0 "B".TERCERA. Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal, de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial, derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue.- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO "A" 0 "B"... QUINTA. Poder especial para firmar
contratos de credito, y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante, 0 de terceros los cuales, hayan facultado a la poderdante a cancelarlos.- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO "A" , "B" 0 "C... ".---------- ..--------..------..---
b). Con el testimonio numero dos, segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86,637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete, de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis, otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna, Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal, cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento, se hizo
constar, el otorgamiento un Poder General que "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA, ELENA ADAN VELASCO, LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ, como apoderados "B". En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito, el notario
autorizante, deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante, y del mismo, transcribo, en su parte conducente, 10
que es del tenor literal siguiente: " ... CLAUSULAS ... PRIMERA. "HIPOTECARIA NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO, GRUPO FINANCIERO BBVA BAI\IJ:;OMER, p ~ r
condueto de su expresado representante, confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA, a dona ELENA
ADAN VELASCO, a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ, como apoderados
"B", PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera, para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos w!ditos, a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlas. LIMITACIONES. Las limitaciones consisten en que: a). Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren, cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados "A" 0 "B"; Y b). Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren, cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona
designada como apoderados "AN, \\6" 0 "C".... ". _________w _____~ ~ ~ ___~ ~ __.........______________________-----................----------------..---
XI.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete, de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna, TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal, se hizo constar la Incorporadon de "HIPOTECARIA
NACIONAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al "GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, asi como la reforma total de estatutos.-
SEGUNDA.- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA, acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, as! como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta, con los siguientes documentos: ................-..................--..-..........-_......
I.- ACTA CONSTITUTIVA.- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete, de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos, otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera, TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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en el Folio Mercantil numero 8702/1 echo setedentos dos diagonal uno, con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos, se hizo constar, previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores, la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE, con duracion de noventa y nueve anos, domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro, con Capital Social
de $100,000.00 Cien mil Pesos, 00/100 Moneda Nacional, ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social: 1).- La administracion, manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles, proyeccion, coordinacion,
supervision, eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos,
habitacionaies populares, habitacionales de interes social, interes medio, comerciales, de servicios, industriales, mixtos
de usos compatibles, de urbanizacion progresiva, institudonales, campestres, residenciales campestres, turistiCOs,
recreativos 0 deportivos, rusticos campestres, comerciales y todos los demas afines a ellos.- 2).- Disefiar, proyectar,
planear, presupuestar, comercializar, comisionar, administrar, analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios, edificacion de proyectos urbanos, habitacionales populares, habitacionales de interes social,
inten!s medio, comerciales, de servicios, industriales, mixtos de usos compatibles, de urbanizacion progresiva,
institucionales, campestres, residenciales campestres, turisticos, recreativos 0 deportivos, rusticos campestres,
comerciales y todos los demas afines a ellos.- 3).- Construir, remodelar, edificar, restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos, habitacionales populares, habitacionales de interes social, interes medio, comerciales,
de servicios, industriales, mixtos de usos compatibles, de urbanizacion progresiva, institucionales, campestres,
residenciaies campestres, turisticos, recreativos 0 deportivos, rusticos campestres, comerciales y todos los demas annes
a ello. 4).- Promover, administrar, promocionar y publicitar desarrollos urbanos, habitacionales populares,
habitacionales de interes social, interes medio, comerciales, de servicios, industriales, mixtos de usos compatibles, de
urbanizacion progresiva, institucionales, campestres, residenciales campestres, turisticos, recreativos 0 deportivos,
rusticos campestres, comerciales y todos los demas annes a ellos. 5).- Desarrollar, adquirir, transferir y explotar
patentes, invenciones, marcas, nombres comerciales y derechos de autor, necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social, obtener y otorgar licencias 0 concesiones, de 0 en favor de terceros, para explotar
dlcha propiedad industrial, recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo. 6). Adquirir, vender, comercializar,
dlstrlbuir, importar y exportar todo tipo de materiales, implementos, herramientas y accesorios para la construcci6n,
edificaCion, remodelacion, urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos, habitacionales populares, habitacionales de
interes social, interes medio,'comerciales, de servicios, mixtos de usos compatibles, de urbanizacion progresiva,
institucionales, campestres, residenciales campestres, turisticos, recreativos 0 deportivos, rusticos campestres,
comerciales, parques industriales, bodegas, naves, vias de comunicacion, estructuras, esculturas, y en general tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles. 7).- Participar en todo tipo de subastas, concursos, licitadones publicas 0
prlvadas, ya sean federaies, locales 0 municipales, de organismos centralizados 0 paraestatales, que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa. 8).- Contratar, subcontratar, comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio, la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales, de construcci6n, de
urbanizacion y de edificacion. 9).-Diseiiar, construir, tramitar, gestionar y promocionar la construccion, urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos, habitacionales populares, habitacionales de interes social, interes medio, comerciales, de
servicios, industriales, mlxtos de usos compatibles, de urbanizacien progresiva, institucionales, campestres,
residenciales campestres, turisticos, recreativos 0 deportivos, rusticos campestres, comerciales y todos los demas afines
a ellos. 10).- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion, remodelacion, restauracion, urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos, habitacionales populares, habitacionales de interes social, interes medio, comerciales,
de servicios, industriales, mixtos de usos compatibles, de urbanizacion progresiva, institucionales, campestres,
residenciales campestres, turisticos, recreativos 0 deportivos, rusticos campestres, comerclales y todos los demas
afines. 11).- Adquirir, arrendar, usufructuar, enajenar, transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles,
nacionales y extranjeros, necesarios para el cumplimlento de su objeto social. 12).- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general, siempre tratandose de bienes y servicios, inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial, especial mente en los de la industria de la construccion. 13).- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil, electrica 0 mecanica, proyectos y diseiios. 14).-Adqulrir, arrendar, usufructuar, enaJenar, transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles, nacionales y extranjeros, necesarios para el cumplimiento de su objeto
social. 15). Suscribir, transmitir, ceder, endosar, girar y avalar titulos de credito, civiles y mercantiles. 16). Adquirir toda
clase de acciones, partes sociales, participaciones, obligaciones, intereses, instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles, civiles, cooperativas, bancarias y asociaciones, asl como formar parte de elias. 17). Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social, asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos, poderes, comisiones y aSociaciones. lS).- Abrir, operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias, de depOSito, de credito, de ahorro, bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera.
19). Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51, para sodas de la misma y para
terceros, prestando las garantfas correspondientes. 20).- Constitulr, otorgar, dar, sefialar, cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles, mercantiles, administrativas, fiscales, judiciales 0 contractu ales, incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa: (I) hipotecas, (ii) prendas; (iii) fianzas; (iv) avales; (v) fidelcomisos; (vi) depOsitos; (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones, cargas,
contratos y convenios de la misma sociedad, de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales. 21).- Establecer
todo tipo de agencias, sucursales, corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero.
22). Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas,
almacenes 0 laboratorios. 23). Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana. 24). En general, realizar todo tipo de acto
juridico, administrativo, contrato, convenio, acuerdo de naturaleza civil mercantil, laboral, fiscal y en
general, todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social. 25).Organizar, constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles. --------------.--------------.---- ---------------------.--------------------------------------------------
11.- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES.- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad, en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis, de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro, se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada "IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acord6, entre otros, la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie "AA", representativas del 25% veintidnco por ciento
del capital social fijo, de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor, a favor del senor Victor
David Mena Aguilar; la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle "AA", representativas del
25% veinticinco por ciento del capital sodaI fijo, de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor, a
favor del-senor .Jose Oleszcovski Wasserteil, el cambio de Organo de Administraci6n, de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo, as! como a favor de ciertos miembros del proplo Consejo.
Del instrumento que se relaciona, copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente"... cLA USUL A S.
PRIMERA.- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ, con el caracter de Delegado Espedal, deja protocolizada
para todos los efectos legales, eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, realizada eI dia 1. primero de Octubre de 2002 dos mil dos, mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento, la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase,- SEGUNDA.- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior, por la presente se cOnsigna
notarialmente...f).- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER, en
su cariicter de apoderados "A", y a los senores DR. VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL, en su cariicter de Apoderados "AA", los siguientes poderes.- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION, para que 10 ejerzan CONJUNTA Y/O SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS. Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres, del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos.- B).- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS:- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo, a los apoderados, con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles, mercantiles, laborales, administrativos, agrarios,
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados, descentralizados, desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal, estatal 0 municipal; para presentar y desistirse de demandas, quejas,
querellas, denuncias, reclamaciones, recursos, inclusive el juicio de amparo, impugnaciones, alegatos, testigos,
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pruebas, asi como contestar demandas, reconvenir, conciliar, comprometer en arbitros, convenir transacciones; decidir
sobre despidos, reinstalaciones, liquidaciones e indemnizaciones; oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias; rendir, ofrecer, desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional, desahogar pliegos
petitorios, reconocer firmas y documentos, redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria, presentar
testigos, ver protestar a los de la contraria y tacharlos, articular y absolver posiciones; recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados; oir autos interlocutorios y definitivos, consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio, apelar, interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga, aun del juicio de amparo; pedir aclaraci6n de las sentencias, ejecutar, embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten, pedir el rem ate de los bienes embargados, nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria, asistir a almonedas, decidir transacciones, allanarse, conciliar, percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago, someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces, arbitros y arbitradores, gestionar el otorgamiento de garantias; comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia, querella 0 acusacion, solicitar eI ejercicio de la acdon penal,
otorgar perdon amplio y bastante, desistirse de la aocion penal; para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico, eI Sistema de Administracion Tributaria, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal, estatal
o municipal, y suscribir todo tipo de declaradones, soliCitudes, recursos, consultas y pagos fiscales; y en fin, para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos, asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular.- q,- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION,
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS.-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa, a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados, contratos, convenios, manifestaciones, solicitudes, renuncias, peticiones y protestas, de caraeter
civiles, mercantiles, administrativos, laborales, agrarios 0 de cualquier otra naturaleza, en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias, 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas; para nombrar y remover empleados,
factores y dependientes, fijandoles sus emolumentos y facultades; para acordar indemnizaclones laborales; para
realizar todo tipo de tramites y gestlones, recoger todo tipo de documentos, solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas y/o privadas.- FACULTADES DE DOMINIO, para que 10 ejerzan UNO DE
LOS APODERADOS "Au CON UNO DE LOS APODERADOS "AA
u
._ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio, poseslon, usa,
goce 0 disfrute, de manera enunciativa mas no limitativa compraventas, donaciones, cesiones 0 transmisiones; para
adquirir todo tipo de derechos, bienes y patrimonio; para otorgar, constituir, modificar, sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas, de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas, prendas, cargas, fianzas, avales, intervenciones, fideicomisos, titulos de de naturaleza civil y/o
mercantil. Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante. Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren, con reserva de su ejercicio, otorgar poderes generales y
espedales, y revocar substituciones, mandatos y carta poder. Para ofrecer y recibir pagos; para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo, y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente; para substituir total 0
parcialmente este poder; y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas, aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especial.------------------
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS.- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cndito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima, pudiendo girar, suscribir, librar, pagar, protestar, endosar en procuracion, garantia y
propiedad, avalar, afianzar, cancelar, modificar, cobrar, recibir, adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cndito, de manera enunciativa mas no limitativa, letras de cambio, pagares, cheques, p6lizas, acciones, partes
sociales, bonos, obligaciones, contratos y avales, a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas;
asi como para contratar, abrir, operar, modificar, disponer, suscribir, girar en su contra, depositar, retirar, garantlzar,
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro, deposito, debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera, cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca, asi como para obtener
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todo tlpo de Cr<!dltos bancarlos, mercantiles 0 civiles, publicos 0 prlvados, pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto... " .............. --..............
III.FACULTADES. Por escritura publica numero 15,209 quince mil doscientos nueve, de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete, otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera, Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad, en eI Folio Mercantll numero 29256/1 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno, con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete, se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas, Aetos de
Administracion y de Dominio, que la Sociedad Mercantil denominada "IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA. Del instrumento que se relaciona, copio en su parte conducente, 10 que es del
tenor literal siguiente " ...C LA U S U LAS .' PRIMERA. La Sodedad Mercantil denominada "IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada en este aeto par sus
Apoderados legales, los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA, par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA, para que
los ejerdten siempre de manera conjunta, los poderes que se mencionan a continuaclon: I.. PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley, par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna, de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana, estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo; formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas; coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn, transiglr,
someierse a arbitraje, para articular y absolver posidones, recusar jueces, redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley, entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales, civiles, admlnlstratlvos, y del trabajo, locales 0 federales, especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje, quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo, para translgir, articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad, como
representante legal de la misma. dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales, civiles y labarales. Asimismo, en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana, los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad.- II.' PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal, y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica, en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader, no se
comprenden las siguientes facultades: (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta, la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral). (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias, Incluyendo el aval; y la obtencion de creditos a cargo de la sociedad. (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas.-III. PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica, en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede, no quedan comprendldas las siguientes facultades: (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta, la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moral. (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias, incluyendo el aval; y la obtencion de crE!ditos
a cargo de la socledad.SEGUNDA.- LIMlTACI6N. EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede,
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado "RESlDENCIAL EL REFUGIO", ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez, Municipio
de Queretaro, Estado de Queretaro Arteaga. TERCERA. RENDICION DE CUENTAS.- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poder...".---...-.--.---------- --.--.... - ----... ~ ~ - - ...-..-..--------- --------
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal. .....---...........--..--..............--........
POR SUS GENERALES: Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana, estar al corriente en sus
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impuestos, sin haberlo acreditado, agregando; ----------- --.--.- - -.-------- -.- -----------.--------------
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ, ser originario de Mexico, Distrito Federal, donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro, soltero, Ucenciado en Comercio Internadonal, con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno, Colonia San Angel, en esta Ciudad, identificandose con Credencial para Votar,
expedida por el Instituto Federal Electoral. -----------------------.--------------------------------------.----------------- --.-----
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR, ser originario de Celaya, Guanajuato, donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro, casado, Contador Publico, con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra "A", Colonia EI Vergel, en Celaya, Guanajuato, identificandose con credencial para
votar, expedlda por el Instltuto Federal Electoral. -------------.---.---------.--------.-------.-.--------------------.--------- --
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA, ser originario de esta Ciudad, donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta, casado, empleado, con domicilio en Paseo Cipreses numero clen, Fraccionamiento Ampliacion Jurica,
Ciudad Industrial Benito Juarez, en esta Ciudad, siendo I Registro Federal de Contribuyentes de su representada
"IMD0209309T2", identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario.----------------------
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA, originario de esta Ciudad, lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro, soltero, Ucenciado en derecho, con mismo domicilio que el compareciente anterior,
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario. ------------- ---.-----------------------
EI senor VICTOR FARID MENA NADER, ser originario de Mexico, Distrito Federal, donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno, soltero, estudiante, con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce, Fraccionamiento Jurica, en esta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes "MENV810806",
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario. -----.----------------.-----------------
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: Conocer a los comparedentes, a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto, ya que naOO me consta en contrario; que tuve a la vista los documentos a que me re1iero; que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido, alcance y fuerza legal, luego de 10 cUill, 10 ratificaron y firmaron de
conformidad, ante mi presencia.- DOY
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