MULTIPLUS S.A. CNPJ/MF n. 11.094.546/0001-75 NIRE n. 35.300.371.658 Companhia Aberta de Capital Autorizado Avenida Naes Unidas, n. 12.

901, Conjunto N-2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Naes Unidas (CENU), CEP 04578-000, So Paulo/SP

MANUAL PARA PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

23 DE JULHO DE 2012, S 10H00

ADMINISTRAO OE 2010 MANUAL DA ADMINIS

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TRAO AGOE 2010 Prezados Senhores, A MULTIPLUS S.A. (Companhia) com o objetivo de instruir a matria a ser deliberada na Assemblia Geral Extraordinria (Assemblia), a ser realizada no dia 07 de fevereiro de 2012, s 10h00, na sede social localizada na Avenida Naes Unidas, n. 12.901, Conjunto N-2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nae s Unidas (CENU), CEP 04578-000, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, disponibiliza de forma consolidada atravs do presente Manual todas as informaes necessrias para participao de seus Acionistas na Assemblia. Contamos com a participao de todos os nossos Acionistas. So Paulo, 07 de julho de 2012.

Eduardo Campozana Gouveia Diretor Presidente

Sandoval Martins Pereira Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores

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MANUAL DA ADMINISTRAO AGOE 2010 NDICE DO MANUAL

Edital de Convocao Proposta da Administrao Anexo I Minuta de estatuto social contemplando as alteraes constantes da ordem do dia Anexo II Informaes sobre os candidatos indicados pela administrao e/ou acionistas controladores, com as informaes dos Itens 12.6. a 12.10 do Formulrio de Referncia Anexo III Remunerao dos Administradores, com as informaes indicadas no Item 13 do Formulrio de Referncia

UAL DA AD

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MULTIPLUS S.A. NIRE 35.300.371.658 CNPJ/MF n. 11.094.546/0001-75 Companhia Aberta de Capital Autorizado EDITAL DE CONVOCAO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

Ficam convocados os Senhores Acionistas da MULTIPLUS S.A. (Companhia) a se reunirem s 10h00, do dia 23 de julho de 2012, na sede social, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Naes Unidas n. 12.901, conjunto N-2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Naes Unidas (CENU), CEP 04578-000, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (a) Alterao do Estatuto Social da Companhia, nos termos da proposta apresentada como Anexo I do Manual para Participao na Assembleia Geral Extraordinria de 23 de julho de 2012; (b) Eleio de 02 (dois) membros para o Conselho de Administrao em face da renncia apresentada por Maria Cludia Oliveira Amaro, Flvia Turci e Egberto Vieira Lima e da proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia referida no item (a) acima, obedecendo ao percentual mnimo de 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, conforme Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; e (c) Ratificao da remunerao individual e global dos membros do Conselho de Administrao. A Companhia informa que se encontram disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relaes com Investidores (www.multiplusfidelidade.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br) o Manual para Participao na Assembleia Geral, que contem todas as demais informaes requeridas pelas Instrues CVM ns. 480/09 e 481/09, sobre as matrias a serem examinadas e discutidas. Instrues Gerais: Na forma do art. 1 da Instruo CVM n. 165/91, com as alteraes introduzidas pela Instruo CVM n. 282/98, o percentual mnimo do capital votante para a solicitao da adoo do processo de voto mltiplo para a eleio do membro do Conselho de Administrao de 5% (cinco por cento). Nos termos do artigo 126 da Lei n. 6.404/76, e alteraes posteriores, podero participar da Assemblia ora convocada, todos os acionistas titulares de aes emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas aes estejam escrituradas em seu nome junto instituio financeira depositria responsvel pelo servio de aes da Companhia, Banco Ita S.A., at 24 (vinte e quatro) horas antes

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da data indicada neste Edital de Convocao, conforme determina o Estatuto Social da Companhia. Os Acionistas devero se apresentar antes do horrio de incio indicado para incio da Assemblia, com os seguintes documentos: Documento de identificao e extrato emitido pelo orgo custodiante com a indicao da participao acionria; Caso no possa estar presente Assembleia Geral, o acionista poder ser representado por procurador, obedecidas as condies legais; Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade das aes e o instrumento de mandato podem, a critrio do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com at 2 (dois) dias teis antes da data prevista para a realizao da Assembleia; e Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessrios podero ser obtidos no Site de Relaes com Investidores www.multiplusfidelidade.com.br/ri. So Paulo, 07 de julho de 2012.

MAURCIO ROLIM AMARO Presidente do Conselho de Administrao

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MANUAL DA ADMINISTRAO AGOE 2010 PROPOSTA DA ADMINISTRAO A Administrao da Companhia recomenda Assemblia Geral a aprovao das matrias submetidas deliberao como segue: 1. Alterao do Estatuto Social da Companhia, nos termos da proposta apresentada como Anexo I do Manual para Participao na Assembleia Geral Extraordinria de 23 de julho de 2012: Considerando proposta formulada pela acionista TAM S.A., com vistas alterao do Estatuto Social, em decorrncia das recm-implantadas medidas de reorganizao societria que culminaram com a formao do Grupo LATAM Airlines, e ainda considerando que as alteraes propostas visam atribuir maior transparncia ao fluxo de informaes da Companhia, a Administrao prope e recomenda a alterao do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo I presente Proposta. 2. Eleio de 02 (dois) membros para o Conselho de Administrao em face da renncia apresentada por Maria Cludia Oliveira Amaro, Flvia Turci e Egberto Vieira Lima e da proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia referida no item (a) acima, obedecendo ao percentual mnimo de 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, conforme Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: Considerando (i) a reforma do estatuto social da Companhia, proposta no item a do Edital de Convocao, de acordo com a qual o Conselho de Administrao passar a ser composto por 05 (cinco) membros; e (ii) a renncia apresentada por Maria Cludia Oliveira Amaro, Flvia Turci e Egberto Vieira Lima, a Administrao da Companhia prope e recomenda a eleio para os cargos de membros efetivos do seu Conselho de Administrao dos Senhores: Enrique Cueto Plaza O Sr. Cueto tem mais de 30 (trinta) anos de experincia na indstria aeronutica. De 1983 a 1993 ele foi membro do Conselho de Administrao da LATAM Airlines Group S.A., atual denominao de LAN Airlines S.A. (LATAM) , sendo que em 1994 foi eleito CEO Chief Executive Officer da referida companhia, cargo que ocupa desde ento. O Sr. Cueto tambm membro dos Conselhos da IATA (International Air Transportatio Association), da Sociedad de Fomento Fabril (SOFOFA) e da Fundao Endeavor, uma organizao chilena dedicada a promover o empreendedorismo. No possui condenaes criminais ou administrativas que o impeam de exercer cargos de administrao. Roberto Alvo Milosawlewitsch O Sr. Alvo Diretor de Planejamento Estratgico e Desenvolvimento Corporativo da LATAM desde 2008. Anteriormente, o Sr. Alvo foi Diretor Financeiro da LAN Argentina de 2005 a 2008, Vice-Presidente de Desenvolvimento da LATAM de 2003 a 2005 e Vice-Presidente de Tesouraria tambm da LATAM de 2001 a 2003. At 2001, o Sr. Alvo ocupou diversos cargos na Sociedad Qumica y Minera de Chile S.A. No possui condenaes criminais ou administrativas que o impeam de exercer cargos de administrao.

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Jos Edson Carreiro O Sr. Carreiro foi gerente da Pricewaterhouse & Coopers at 1984, sendo responsvel por clientes das reas industrial, comercial e de servios, bem como pela rea de consultoria tributria e societria do escritrio localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia. O Sr. Carreiro foi scio-diretor da Diviso de Consultoria Tributria e Societria da BDO Trevisan Auditores Independentes de 1984 a 1990 e scio de Andrezani Advocacia Empresarial de 1990 at 2011. Em junho de 2011, o Sr. Carreiro fundou o escritrio Carreiro, Calli & Oliveira - Sociedade de Advogados. No possui condenaes criminais ou administrativas que o impeam de exercer cargos de administrao. O mandato dos referidos membros do Conselho de Administrao coincidir com o mandato dos demais membros, Maurcio Rolim Amaro e Antnio Luiz Rios da Silva, eleitos na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 07 de fevereiro de 2012, encerrando-se, portanto, em 07 de fevereiro de 2014. As informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia esto disponveis para consulta dos Acionistas no Anexo II da presente Proposta, atendendo ao disposto no artigo 10 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009.

3. Ratificao da remunerao individual e global dos membros do Conselho de Administrao: A Companhia recomenda a ratificao da remunerao individual e global dos membros do Conselho de Administrao, em virtude do desempenho de suas funes, de acordo com a seguinte proposta aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 07 de fevereiro de 2012: a remunerao global para o exerccio de 2012 de at R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), sendo a remunerao individual fixada da seguinte forma: (a) remunerao de R$ 12.000,00 (doze mil reais) por ms para o Presidente do Conselho de Administrao; (b) remunerao de R$ 9.000,00 (nove mil reais) por ms para os membros do Conselho de Administrao que participem tambm de comits do Conselho de Administrao; (c) remunerao de R$ 6.000,00 (seis mil reais) por ms para os membros do Conselho de Administrao que no participem de comits do Conselho de Administrao; (d) os membros do Conselho de Administrao que eventualmente e excepcionalmente ocupem tambm cargos na Diretoria da Companhia no recebero remunerao. As informaes relacionadas ao Item 13 do Formulrio de Referncia encontram-se no Anexo II da presente Proposta, atendendo ao disposto no artigo 12 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009. xxxxxxxxxxx

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Anexo I Minuta de estatuto social contemplando as alteraes constantes da ordem do dia

ESTATUTO SOCIAL MULTIPLUS S.A. CNPJ/MF n. 11.094.546/0001-75 NIRE 35.300.371.658 CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO Artigo 1 - MULTIPLUS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida por este Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis. Pargrafo Primeiro - Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Novo Mercado" e "BM&FBOVESPA", respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, sujeitam-se tambm s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado"). Pargrafo Segundo As disposies do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Naes Unidas, n 12.901, Conjunto N-2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Naes Unidas (CENU), CEP 04578-000, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, sendo que filiais, escritrios e outras instalaes podero ser abertas ou fechadas, em outros lugares no Brasil ou no exterior, mediante deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: i. ii. iii. iv. v. vi. o desenvolvimento e gerenciamento do programa de fidelizao de clientes em razo do consumo de bens e servios oferecidos por parceiros da Companhia; a comercializao de direitos de resgate de prmios no mbito do programa de fidelizao de clientes; a criao de banco de dados de pessoas fsicas e jurdicas; a obteno e processamento de informaes transacionais referentes a hbitos de consumo; a representao de outras sociedades, brasileiras ou estrangeiras; e prestao de servios auxiliares ao comrcio de bens e produtos, incluindo, porm no se limitando, a sua importao e a exportao, alm da aquisio de itens e produtos relacionados, direta e indiretamente, a consecuo das atividades acima descritas.

Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, totaliza R$92.370.820,00 (noventa e dois milhes, trezentos e setenta mil e oitocentos e vinte reais), dividido em 161.294.000 (cento e sessenta e um milhes, duzentas e noventa e quatro mil) aes

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ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e indivisveis em relao Companhia. Pargrafo nico - O capital social da companhia ser representado exclusivamente por aes ordinrias. Artigo 6 - A Companhia est autorizada a aumentar o capital social at o limite R$1.200.000.000,00 (um bilho e duzentos milhes de reais), independentemente reforma estatutria, com emisso de aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho Administrao, que fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo integralizao. de de de de

Pargrafo Primeiro - A no ser pelas hipteses previstas nos pargrafos segundo e terceiro deste artigo, os acionistas tero preferncia, na proporo de suas respectivas participaes, na subscrio de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicao da deliberao relativa ao aumento de capital. Pargrafo Segundo - Nos termos do artigo 172 da Lei n 6.404/76 e a critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo o direito de preferncia, ou reduzido o prazo para seu exerccio, na emisso de aes, bnus de subscrio, debntures ou outros valores mobilirios conversveis em aes cuja colocao seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrio pblica; ou (ii) permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei. Pargrafo Terceiro - Dentro do limite do capital autorizado, poder ser outorgada opo de compra de aes, sem direito de preferncia para os acionistas, aos administradores ou empregados da Companhia e de suas subsidirias integrais e sociedades sob seu controle, ou ainda s pessoas naturais que prestem servios a tais sociedades, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 7 - Cada ao ordinria corresponde a 1 (um) voto nas deliberaes adotadas pelas Assembleias Gerais da Companhia. Quando uma ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos sero exercidos pelo representante do condomnio. Artigo 8 - A Companhia pode emitir cautelas, ttulos mltiplos ou certificados representativos de aes, simples ou mltiplos, que devero ser assinados por 2 (dois) Diretores, em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor-Presidente. Artigo 9 - Todas as aes da Companhia so escriturais e sero mantidas em contas de depsito, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados, em instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, com quem a Companhia mantenha contrato de custdia em vigor. Pargrafo nico - A instituio financeira depositria das aes escriturais fica autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia e averbao da propriedade de tais aes, assim como o custo dos servios relativos s aes custodiadas, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM. Artigo 10 - Os dividendos ou bonificaes em dinheiro sero pagos aos acionistas dentro do exerccio social em que forem declarados, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, contado da data de sua declarao, salvo deliberao em contrrio da Assembleia Geral. Artigo 11 - vedado Companhia emitir aes preferenciais ou partes beneficirias.

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CAPTULO III ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 12 - O Acordo de Acionistas que versar sobre a transferncia de aes, direito de subscrio, direito de preferncia ou exerccio do direito de voto, deve ser observado pela Companhia sempre que arquivado em sua sede, cabendo: (i) ao Conselho de Administrao e Diretoria negar-se a registrar qualquer transferncia de aes que viole o acordo em questo; e (ii) ao Presidente da Assembleia Geral, ao Presidente do Conselho de Administrao ou a quem presidir o rgo colegiado de deliberao da Companhia, deixar de considerar qualquer voto em violao ao acordo em questo. Pargrafo Primeiro - Os compromissos assumidos ou nus criados em tais Acordos de Acionistas s sero vlidos contra terceiros e administradores aps terem sido devidamente averbados nos livros de registro e nos certificados das aes, caso emitidos. Pargrafo Segundo - A transferncia ou subscrio de aes da Companhia, por qualquer razo ou finalidade, que no seja efetuada de acordo com o disposto neste artigo, ser considerada nula e sem efeito, sendo que o acionista infrator estar sujeito s penas estabelecidas no artigo 120 da Lei n 6.404/76. Pargrafo Terceiro - Ao assinarem seus respectivos Termos de Posse, os administradores da Companhia devero reconhecer e ratificar sua obrigao de dar cumprimento s disposies previstas em lei, neste Estatuto Social e nos Acordos de Acionistas arquivados na sede social no que se refere ao exerccio do controle da Companhia, qurum de instalao e de deliberao de Assembleias Gerais, de reunies de Conselho de Administrao ou de reunies de rgos colegiados da Companhia, bem como no que se refere a restries livre negociao de aes. CAPTULO IV - ASSEMBLIA GERAL Artigo 13 - As Assembleias Gerais Ordinrias realizar-se-o anualmente dentro de 4 (quatro) meses aps o encerramento do exerccio social e as Assembleias Gerais Extraordinrias realizar-se-o quando os interesses sociais o exigirem, observados os dispositivos legais referentes convocao, instalao, deliberaes e prescries legais pertinentes. Pargrafo Primeiro - A Assemblia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, em primeira convocao, e com 8 (oito) dias de antecedncia, em segunda convocao. Pargrafo Segundo - A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Vice-Presidente na ausncia daquele, em conformidade com este Estatuto Social. Na ausncia de ambos, qualquer outro membro do Conselho de Administrao poder instalar a assemblia e, neste caso, os acionistas presentes podero eleger o Presidente da assembleia, que, por sua vez, indicar o secretrio. Pargrafo Terceiro - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral sero disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicao do primeiro edital de convocao referido no pargrafo anterior. Pargrafo Quarto - Sem prejuzo do disposto na legislao de regncia, competir exclusivamente Assembleia Geral Extraordinria da Companhia deliberar sobre as seguintes matrias, com base em proposta do Conselho de Administrao: i. ii. transformao, incorporao, ciso e fuso envolvendo diretamente a Companhia; avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da Companhia;

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iii. iv. v.

escolha de empresa especializada para elaborao do laudo de avaliao das aes da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social; mudana do objeto social da Companhia; e deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia.

Artigo 14 - Podero participar das assembleias gerais da Companhia os acionistas que provarem sua qualidade de acionista, na forma do art. 126 da Lei n 6.404/76. CAPTULO V ADMINISTRAO SEO I DISPOSIES GERAIS Artigo 15 - A Companhia administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Pargrafo Primeiro - Os administradores so investidos em seus cargos mediante assinaturas do termo de posse do livro correspondente e permanecem no exerccio de suas funes at a eleio e posse de seus substitutos. Pargrafo Segundo - As deliberaes da Assembleia Geral, ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. Pargrafo Terceiro - A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, ser condicionada prvia subscrio, respectivamente, do Termo de Anuncia dos Administradores e do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, aludidos no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os administradores e membros do Conselho Fiscal devero, ainda, imediatamente aps a investidura no cargo, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 16 - A Companhia e os administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto sua respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. Artigo 17 - Compete Assembleia Geral fixar a remunerao total ou individual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria. Caso a remunerao seja estabelecida de forma global, tal montante ser rateado entre os membros do Conselho e entre os Diretores por deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 18 - Os membros do Conselho de Administrao e os membros da Diretoria esto proibidos de usar a denominao social da Companhia em transaes ou em documentos fora do escopo do interesse da Companhia.

SEO II CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 19 - Observado o disposto no Captulo XI, o Conselho de Administrao ser formado por no mnimo 05 (cinco) membros e no mximo 09 (nove) membros, todos pessoas naturais, residentes ou no no pas, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. A Assembleia Geral tambm indicar entre eles o Presidente e o Vice-Presidente.

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Pargrafo Primeiro Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e do Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Pargrafo Segundo Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% (vinte por cento) devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, pargrafos 4 e 5 e artigo 239, da Lei 6.404/76. Pargrafo Terceiro Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no Pargrafo acima, resultar em nmero fracionrio de Conselheiros, proceder-se- ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Artigo 20 - O Vice-Presidente do Conselho de Administrao dever substituir o Presidente na ausncia ou no impedimento deste, como tambm caso o cargo de Presidente do Conselho de Administrao esteja vago. Artigo 21 - Ocorrendo vacncia de modo a ficar o nmero de Conselheiros reduzido para aqum do nmero fixado neste Estatuto Social, dever ser convocada Assembleia Geral para eleio e preenchimento dos cargos vagos. O mandato dos Conselheiros eleitos nestas condies terminar juntamente com o dos demais Conselheiros. Artigo 22 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada ms e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente, ou por 2 (dois) Conselheiros quaisquer, mediante aviso escrito, com pelo menos 3 (trs) dias de antecedncia, por carta protocolada ou outros meios escritos, com breve descrio dada ordem do dia, considerandoenviado a cada membro do Conselho de Administrao, com pelo menos 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. O Presidente dever convocar a reunio assim que receber solicitao nesse sentido de qualquer membro do Conselho de Administrao. Considera-se regularmente convocado o Conselheiro presente reunio. Pargrafo Primeiro Pargrafo Primeiro Sem prejuzo do quanto estabelecido acima, as convocaes para as reunies do Conselho de Administrao podero ser realizadas em perodo inferior a 48 (quarenta e oito) horas, se tal for necessrio ou desejvel em circunstncias especficas e permitido pela legislao aplicvel. Pargrafo Segundo - Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por meio de conferncia telefnica ou videoconferncia. Pargrafo SegundoTerceiro - Independentemente das formalidades considerar-se regular a reunio a que compaream todos os membros. de convocao,

Pargrafo TerceiroQuarto - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas havendo a presena da maioriade pelo menos 04 (quatro) de seus membros, observadas condies especiais estabelecidas em acordo de acionistas, arquivado na sede social e no presente Estatuto. Pargrafo QuartoQuinto - A cada membro do Conselho de Administrao atribudo 1 (um) voto nas deliberaes de tal Conselho, cabendo ao Presidente, alm do voto pessoal, o de desempate, sendo que as . Pargrafo Quinto - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria dos votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao, em caso de empate, o voto de qualidade, .

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Pargrafo Sexto - As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero formalizadas e validadas uma vez registradas nas atas inscritas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo permitido o uso de sistema mecnico. Artigo 23 - Compete privativamente ao Conselho de Administrao, dentro de suas atribuies legais e estatutrias: i. ii. iii. fixar a orientao geral dos negcios sociais; eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes os cargos e as atribuies, e ratear entre eles a remunerao global estabelecida pela Assembleia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores e de mandatrios em geral, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao e sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; autorizar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio, o pagamento de dividendos e dividendos intermedirios ou intercalares; manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; escolher e destituir auditores independentes; deliberar e autorizar o registro da sociedade e/ou valores mobilirios nos respectivos organismos, objetivando a colocao pblica de seus valores mobilirios; deliberar e autorizar a emisso, recompra, amortizao e/ou resgate de aes, debntures, cdulas pignoratcias e hipotecrias, notas promissrias e quaisquer outros ttulos ou valores mobilirios, para colocao pblica; deliberar e autorizar a participao da Companhia em outras sociedades e em consrcios nos termos do artigo 3 deste Estatuto Social; autorizar a aquisio de aes da Companhia para permanncia em tesouraria, obedecidos os limites legais e sem prejuzo do dividendo obrigatrio; aprovar os planos oramentrios anuais de negcios e os planos oramentrios de desenvolvimento para a Companhia e para suas controladas; aprovar o processo e procedimentos de gesto interna da Companhia e de suas controladas; aprovar quaisquer operaes, financiamentos e acordos que impliquem onerao de bens e direitos da Companhia, se no previstos no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento; aprovar o uso de qualquer marca, nome ou smbolo que represente o nome, denominao social, razo social ou nome fantasia de quaisquer dos acionistas; a aquisio, ou concesso a terceiros, de licena de uso ou qualquer outra de marca, patente ou propriedade industrial e intelectual, incluindo know-how; aprovar a alienao, cesso de uso, locao, arrendamento, ou gravame de qualquer ativo da Companhia, no previstos no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento e que represente conjunta ou separadamente valor igual ou superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais); a celebrao de contratos ou acordos, no previstos no oramento anual de negcios ou no oramento de desenvolvimento, de valor superior a R$2.000.000,00 (dois milhes de reais) ou cuja vigncia seja superior a 12 (doze) meses; aprovar a celebrao ou modificao de qualquer contrato ou acordo pela Companhia, no previstos no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento, cujo valor seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhes de reais); aprovar o incio, pela Companhia, de qualquer processo judicial e/ou administrativo, e a transigncia relativa a qualquer processo judicial ou administrativo que envolva a Companhia, no previstos no oramento anual de negcios ou no oramento de desenvolvimento, cujo valor em questo seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhes de reais); aprovar a alterao de qualquer documento ou assunto que tenha sido objeto de aprovao anterior do Conselho de Administrao;

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xxiii. xxiv. xxv.

xxvi. xxvii. xxviii.

aprovar a realizao de qualquer pagamento, dispndio ou investimento que no esteja previsto no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento anual, que seja superior ao valor previsto para tanto em R$2.000.000,00 (dois milhes de reais). O limite ora estabelecido no se aplica s movimentaes em aplicao financeira e hedge, as quais devero seguir as determinaes da Poltica de Aplicao Financeira e Risco, tambm devidamente aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia; aprovar a celebrao de quaisquer contratos: (a) entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse; e (b) entre a Companhia e qualquer de seus acionistas ou empresas nas quais o acionista ou a Companhia detenha participao representativa de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social, sendo facultado, em quaisquer destes casos, a qualquer dos membros do Conselho de Administrao solicitar, previamente e em tempo hbil, a elaborao de uma avaliao independente realizada por empresa especializada que dever verificar e, se for o caso, revisar os termos e condies da proposta de contratao e sua adequao s condies e prticas de mercado (arms length); formular e aprovar o voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias Gerais de empresas das quais a Companhia participe aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de aes escriturais; elaborao de lista trplice, a ser enviada Assembleia Geral da Companhia, com o nome de empresas especializadas que podero ser escolhidas para elaborar laudo de avaliao das aes da Companhia, inclusive para fins de oferta pblica de aquisio de aes, da sada do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o Captulo IX deste Estatuto Social; a instituio de comits e o estabelecimento dos respectivos regimentos e competncias; deliberar sobre qualquer matria no regulada expressamente neste estatuto; e manifestar-se favorvel ou contrariamente sobre qualquer oferta pblica de aquisio de aes, que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.

Artigo 24 - O Presidente do Conselho de Administrao e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao devero, conjunta ou individualmente: (i) convocar as reunies do Conselho de Administrao e presidi-las quando presentes; (ii) convocar a Assembleia Geral e o Presidente presidi-la quando presente, presidindo o Vice-Presidente na ausncia daquele; e (iii) certificar-se de que a lei, os estatutos sociais e as resolues do Conselho de Administrao sejam cumpridos na administrao da Companhia. SEO III DIRETORIA Artigo 25 - A Diretoria formada por no mnimo 2 (dois) e no mximo 5 (cinco04 (quatro) membros, pessoas naturais, acionistas ou no, residentes no Brasil, eleitos pelo Conselho de Administrao, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, um Diretor de Operaes e um Diretor de Relaes com Investidores, cujo cargo,Comercial. poder ser cumulado com qualquer dos cargos da Diretoria, e 2 (dois) outros Diretores, cujas funes sero oportunamente determinadas quando da eleio de seus membros.

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Pargrafo Primeiro - O mandato dos Diretores de 3 (trs2 (dois) anos, admitida a reeleio. Pargrafo Segundo - A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente, por sua prpria iniciativa ou a pedido de qualquer membro da Diretoria. Pargrafo Terceiro - As reunies de Diretoria sero instaladas com a presena da maioria de seus membros. Pargrafo Quarto - As resolues da Diretoria sero adotadas pelo voto da maioria de seus membros, sendo que das reunies sero lavradas as respectivas atas, que ficaro inscritas no Livro de Atas de Reunies da Diretoria. Pargrafo Quinto Aos seguintes cargos da Diretoria compete, dentre outras funes: (a) Diretor Presidente: (i) a direo geral dos negcios da Companhia, a convocao e presidncia das reunies da Diretoria, bem como a coordenao dos trabalhos dos demais Diretores; (ii) a representao da Companhia em todas as suas relaes com terceiros; e (iii) a superviso do cumprimento das polticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administrao; (b) Diretor Financeiro e de Relao com Investidores: (i) a coordenao e direo das atividades relativas s operaes de natureza financeira da Companhia; (ii) a otimizao e o gerenciamento das informaes e dos resultados econmicofinanceiros da Companhia; e (iii) a administrao e aplicao dos recursos financeiros, e das receitas operacional e no operacional; . (c) (d)(b) Diretor de Relaes com Investidores: (iv) a representao da Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais; (iiv) a prestao de informaes ao pblico investidor, CVM, s bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e (viii) a atualizao do registro de companhia aberta perante a CVM. Artigo 26 O Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relao com Investidores devero, em conjunto, indicar ao Conselho de Administrao os candidatos para os cargos de Diretor Comercial e Diretor Operacional. Artigo 26 - Caso ocorram impedimentos momentneos ou ausncias, cada um dos Diretores ser substitudo por outro Diretor escolhido pela Diretoria. Artigo 27 - Caso ocorra impedimento definitivo, renncia ou vacncia de qualquer Diretordo Diretor Presidente, o Conselho de Administrao dever, dentro de no mximo 30 (trinta) dias, eleger seu substituto para servir pelo restante do mandato. Artigo 28 - Caso esteja vaga uma posio de membro da Diretoria que implique na reduo do nmero dos membros da Diretoria para menos do que 2 (dois), o Conselho de Administrao eleger um substituto com mandato que coincida com aquele dos membros da Diretoria no exerccio de seus mandatos. Artigo 298 - Ressalvadas as competncias do Conselho de Administrao estabelecidas no artigo 23 deste Estatuto Social, quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria devero desempenhar conjuntamente todos os atos de gesto ordinria dos negcios da Companhia, especialmente:

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i. ii.

iii. iv.

v. vi. vii. viii. ix. x. xi.

xii. xiii.

xiv.

representar a Companhia em juzo ou fora dele na forma dos pargrafos primeiro e segundo deste artigo; celebrar contratos de qualquer natureza, adquirir, alienar ou gravar propriedades, contrair emprstimos e outorgar garantias de qualquer natureza, observado o disposto neste Estatuto Social e na legislao pertinente, assim como os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao; nomear procuradores ad judicia e ad negotia, determinando o prazo de seus mandatos, que no caso de procurao ad negotia no poder ser superior a um ano, e no caso da ad judicia poder ser por prazo indeterminado; abrir e movimentar contas bancrias, emitir e endossar cheques e notas promissrias; emitir e endossar duplicatas e letras de cmbio; endossar warrants, conhecimentos de depsito e conhecimentos de embarque, respeitadas as disposies deste Estatuto Social e os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao; contratar e demitir funcionrios, estabelecendo seus deveres e salrios; submeter ao Conselho de Administrao as demonstraes financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinao dos resultados do exerccio, aps o parecer do Conselho Fiscal, caso este ltimo esteja em funcionamento; receber e dar quitao, transigir, renunciar direitos, desistir, e assinar termos de responsabilidade, observados os termos deste Estatuto Social e a legislao pertinente, assim como os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao; praticar todos os atos de gesto necessrios a consecuo dos objetivos sociais; manifestar o voto da Companhia nas assembleias gerais das empresas da qual a Companhia participe, de acordo com a orientao prvia do Conselho de Administrao; manter todas as suas operaes e transaes escrituradas separadamente, refletindo todas as transaes e negcios; segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora renomada, todos os ativos da Companhia passveis de serem segurados, contra todos os riscos em relao aos quais empresas que efetuam atividades iguais ou semelhantes geralmente se protegem por meio de seguro, visando o pleno ressarcimento do valor de reposio do ativo; aprovar a abertura e fechamento de filiais, escritrios, agncias, sucursais e outros estabelecimentos da Companhia, preparar e entregar a cada membro do Conselho de Administrao, no menor prazo possvel e, em qualquer circunstncia, dentro de 2 (dois) meses aps o trmino de cada exerccio financeiro da Companhia: (a) a conta de lucros e perdas devidamente auditada (e consolidada, se for o caso), demonstrao da origem e aplicaes de recursos da Companhia referentes quele exerccio financeiro; e (b) o balano da Companhia correspondente ao encerramento do exerccio financeiro em causa, devidamente auditado (e consolidado, se for o caso); e imediatamente aps o seu recebimento, entregar a cada membro do Conselho de Administrao cpia de todos os outros relatrios, incluindo cartas relativas gesto da Companhia a ela submetidos pelos seus auditores relacionadas a quaisquer auditorias, sejam anuais, intermedirias ou especiais, dos livros da Companhia, realizadas por tais auditores.

Pargrafo Primeiro - A Companhia poder ser representada, ainda, por 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, sempre com base em 2 (duas) assinaturas, dentro dos limites estabelecidos para os poderes outorgados nas respectivas procuraes. Pargrafo Segundo - A Companhia poder, ainda, ser representada por 1 (um) s membro da Diretoria ou por 1 (um) s procurador, contanto que qualquer um deles tenha sido formalmente nomeado pela Diretoria para este fim, no que diz respeito ao comparecimento em entidades e rgos governamentais e em Assembleias Gerais de sociedades nas quais a

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Companhia tenha participao, ou ainda nos casos de prestao de depoimento pessoal e na qualidade de prepostos em audincias. CAPTULO VI ORAMENTO ANUAL E PLANO DE NEGCIOS Artigo 29 At 31 de outubro de cada exerccio fiscal, o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro devero submeter para aprovao do Conselho de Administrao a proposta de (a) oramento anual e plano de negcios para o prximo exerccio fiscal (Oramento Anual e Plano de Negcios Anual, respectivamente); e (ii) plano de negcios para os prximos 05 (cinco) exerccios fiscais (Plano de Negcios Plurianual); referentes Sociedade e suas subsidirias, de forma consolidada. O Oramento Anual e o Plano de Negcios Anual, bem como o Plano de Negcios Plurianual devero ser elaborados de acordo com o estabelecido no Anexo I ao presente Estatuto e em formato aceitvel pelo Conselho de Administrao. Artigo 30 No prazo de 15 (quinze) dias teis, contado da apresentao do Oramento Anual, Plano de Negcios Anual e Plano de Negcios Plurianual pelo Diretor Presidente, o Conselho de Administrao dever realizar uma reunio para a sua anlise. Pargrafo Primeiro - Na hiptese de o Oramento Anual e o Plano de Negcios Anual e/ou o Plano de Negcios Plurianual no ser aprovado, no todo ou em parte, pelo Conselho de Administrao, o Presidente do Conselho de Administrao dever notificar o Diretor Presidente sobre a deciso do Conselho de Administrao, sendo que o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da referida notificao, devero trabalhar, em conjunto com 02 (dois) membros do Conselho de Administrao, na alterao destes documentos a fim de enderear as preocupaes e comentrios do Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo No prazo de 10 (dez) dias teis, contado da apresentao do Oramento Anual, Plano de Negcios Anual e/ou Plano de Negcios Plurianual devidamente revisados, pelo Diretor Presidente, o Conselho de Administrao dever realizar uma reunio para discuti-los. Na hiptese de o Conselho de Administrao no aprovar o Oramento Anual e/ou Plano de Negcios Anual e o Plano de Negcios Plurianual revisados, no todo em parte, o Plano de Negcios Plurianual para o exerccio social corrente ser adotado como Oramento Anual e Plano de Negcios Anual para o prximo exerccio social. CAPTULO VII CONSELHO FISCAL Artigo 301 - A Companhia tem um Conselho Fiscal, de carter no permanente, composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, que somente instalado por deliberao da Assembleia Geral, nos casos previstos em lei. Pargrafo nico - A Assembleia Geral que deliberar sobre a instalao do Conselho Fiscal deve, tambm, eleger seus membros e fixar remunerao. CAPTULO VIII EXERCCIO FISCAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DEMONSTRAES DE LUCROS E PERDAS Artigo 312 - O exerccio fiscal coincidir com o ano civil. Quando ocorrer o encerramento do exerccio fiscal, a Diretoria far com que sejam elaboradas as demonstraes financeiras, remetendo-as juntamente com a proposta de distribuio dos resultados ao Conselho de Administrao, o qual por seu turno submeter as demonstraes Assembleia Geral. Pargrafo Primeiro - O Conselho de Administrao poder determinar o levantamento de balancetes em perodos menores, incluindo, sem limitao, balancetes semestrais, e aprovar a distribuio de dividendos intercalares com base nos lucros apurados ou, ainda, aprovar a distribuio de dividendos intermedirios, em ambos os casos, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia.

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Pargrafo Segundo - O valor pago ou creditado a ttulo de juros sobre o capital prprio nos termos do artigo 9, pargrafo 7 da Lei n 9.249/95 e legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao dividendo obrigatrio. Pargrafo Terceiro - Dividendos intercalares devero sempre ser creditados e considerados como antecipao do dividendo obrigatrio. Artigo 323 - Quaisquer prejuzos acumulados e a proviso para tributos ou contribuies sociais sero deduzidos dos resultados de cada exerccio fiscal antes de qualquer distribuio de lucros. Pargrafo nico - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, ser calculada, por proposta do Conselho de Administrao, a participao dos administradores e funcionrios, observadas as disposies legais. Artigo 334 - Apurado o resultado do exerccio social e feitas as necessrias dedues legais e do artigo anterior, o lucro obtido deve ter a seguinte destinao: i. ii. iii. 5% (cinco por cento) do lucro lquido para a constituio de fundo de reserva legal, at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; 25% (vinte e cinco por cento) do saldo de lucro lquido do exerccio, aps a deduo de que trata a alnea 'a' acima e ajustado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/76, para distribuio de dividendo anual obrigatrio para os acionistas; sempre que o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a administrao poder propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 da Lei n 6.404/76; e o saldo remanescente ter a destinao que lhe for determinada pela Assembleia Geral, com base em proposta formulada pelo Conselho de Administrao.

iv.

Pargrafo nico - Por deliberao do Conselho de Administrao, podem ser declarados e pagos dividendos conta de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes, ad referendum da Assembleia Geral. Artigo 345 - Dividendos atribudos a acionistas e no retirados no rendero juros nem sero passveis de correo monetria e prescrevero por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos 3 (trs) anos de sua atribuio. Artigo 36 A Sociedade dever preparar e concluir os seguintes relatrios financeiros referentes Sociedade e suas subsidirias de forma consolidada, nos prazos adiante especificados: i. ii. No prazo de 05 (cinco) dias contado do encerramento de cada ms, relatrios da administrao mensais, na forma aprovada pelo Conselho de Administrao; No prazo de 10 (dez) dias contado do encerramento de quaisquer dos 03 (trs) primeiros trimestres de cada exerccio fiscal, um balano no auditado da Sociedade, referente ao trimestre em questo, e as respectivas demonstraes no auditadas das operaes, alteraes na composio acionria e do fluxo de caixa para cada trimestre encerrado e para o perodo compreendido entre o incio do exerccio fiscal e o encerramento de tal trimestre, em cada caso com os relatrios comparativos em relao ao exerccio fiscal anterior; e No prazo de 30 (trinta) dias contado do encerramento de cada exerccio fiscal, um relatrio anual, incluindo (a) balano patrimonial e as respectivas demonstraes consolidadas das operaes, alteraes na composio acionria e fluxo de caixa,

iii.

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referente ao exerccio encerrado, auditados de acordo com o IFRS ou outros princpios contbeis aprovados pelo Conselho de Administrao, em cada caso, acompanhados dos relatrios comparativos em relao ao exerccio fiscal anterior; e (b) esclarecimentos sobre a implementao dos Planos Aprovados, na medida em que se refiram estratgia do negcio, cumprimento de metas bsicas, receitas, despesas, remunerao de executivos, despesas de capital, financiamentos, seguros, fluxo de caixa, indicao de agentes ou consultores e alianas estratgicas. Artigo 37 A Sociedade dever manter, bem como dever adotar todas as providncias para que suas subsidirias mantenham, livros e registros completos e acurados referentes aos seus negcios. Os referidos livros e registros devero ser mantidos pelo perodo mnimo de 10 (dez) anos, respeitadas as disposies legais aplicveis matria. CAPTULO VIIIX LIQUIDAO Artigo 356 - A Companhia ser liquidada mediante a ocorrncia dos eventos previstos em lei e a Assembleia Geral determinar a forma da liquidao assim como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que atuar durante o perodo de liquidao.

CAPTULO IX - ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANA CORPORATIVA Artigo 367 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, oferta pblica de aquisio de todas as aes dos demais acionistas da Companhia, nos mesmos termos e condies acordados com o acionista controlador alienante de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio. Artigo 378 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: i. ii. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA, o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove.

Artigo 389 Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: i. ii. efetivar a oferta pblica referida no artigo 367 deste Estatuto Social; e ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido

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vendedor dirio de cada uma, cabendo distribuio, nos termos de seus regulamentos.

BM&FBOVESPA

operacionalizar a

Artigo 3940 O acionista controlador alienante no transferir a propriedade de suas aes enquanto o comprador do poder de controle no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, que dever ser imediatamente enviado BM&FBOVESPA. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o comprador do poder de controle, ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, aludido no Regulamento do Novo Mercado, devendo este tambm ser imediatamente enviado BM&FBOVESPA. Artigo 401 A Companhia no registrar em sua sede nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores referido no artigo 3940 deste Estatuto Social. Artigo 412 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pela Companhia ou pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, conforme previsto no artigo 434 abaixo. Artigo 423 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes tenham registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operao, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes dos demais acionistas da Companhia, cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico, apurado em laudo de avaliao, conforme previsto no artigo 434, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 443 - O laudo de avaliao de que trata os artigos 412 e 423 acima dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida lei. Pargrafo Primeiro - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocao dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. Pargrafo Segundo - O ofertante arcar integralmente com os custos da elaborao do laudo de avaliao. Artigo 445 Na hiptese de no haver acionista controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da

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data da Assembleia Geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aes, nas mesmas condies previstas no artigo 423 acima. Pargrafo Primeiro A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo Segundo Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a Companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votarem favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 456 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao da oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 434 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo Primeiro O acionista controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. Pargrafo Segundo Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo Terceiro Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os administradores da Companhia devero convocar uma Assembleia Geral de acionistas, cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. Pargrafo Quarto Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo Terceiro supra delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. CAPTULO X SOLUO DE CONTROVRSIAS Artigo 467 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre si, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no presente Estatuto Social, na Lei n. 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA. Pargrafo nico - A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria.

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CAPTULO XI DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 478 - As disposies contidas no Captulo II, artigo 6 pargrafo 2; Captulo V, Seo II, artigos 19 a 24 deste Estatuto Social, relativas ao Conselho de Administrao e seus poderes, bem como aquelas outras disposies que estabeleam especificamente poderes ou obrigaes ao Conselho de Administrao somente tero eficcia plena a partir da data da publicao do anncio de incio de distribuio pblica, referente oferta pblica primria e/ou secundria de aes de emisso da Companhia, a ser realizada aps a obteno, pela Companhia, do respectivo registro de companhia aberta perante a CVM e sua listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

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Anexo II Informaes sobre os candidatos indicados pela administrao e/ou acionista controlador, com as informaes dos Itens 12.6. a 12.10 do Formulrio de Referncia
12. Assemblia geral e administrao 12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Maurcio Rolim Amaro 41 Empresrio 269.303.758-10 Presidente 10/12/2009 10/12/2009 07/02/2014 Membro dos Comits de Finanas e Auditoria e de Recursos Humanos A eleio ser objeto Sim Sim da AGE de 20/07/2012 A eleio ser objeto da AGE de 20/07/2012 A eleio ser objeto da AGE de 20/07/2012 Membro do Comit de Finanas e Auditoria ________ ________ ________ Antnio Luiz Rios da Silva 50 Economista 224.852.60168 Conselheiro Independente 28/12/2009 28/12/2009 07/02/2014 Enrique Cueto Plaza 53 Empresrio 6.694.239-2 Vice-Presidente ________ ________ ________ Roberto Alvo Milosawlewitsch 43 Engenheiro 8.823.367-0 Conselheiro ________ ________ ________ Jos Edson Carreiro 59 Contador e Advogado 533.959.13872 Conselheiro ________ ________ ________

a. Nome b. Idade c. Profisso d. e. f. CPF ou

Passaporte Cargo Data de ocupado eleio g. Data da posse h. Prazo mandato i. Outros ou

cargos funes exercidas

no emissor j. Indicao se foi eleito pelo Controlador

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios: Comit de Auditoria: Em 25 de junho de 2012 um dos membros, Egberto Vieira Lima, renunciou, remanescendo os Srs. Maurcio Rolim Amaro e Antnio Luiz Rios da Silva.
a. Nome b. Idade Maurcio Rolim Amaro 41 Antnio Luiz Rios da Silva 50

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c. Profisso d. CPF ou Passaporte e. Cargo eletivo ocupado f. Data de eleio g. Data de posse h. Prazo do mandato i. Outros cargos ou funes exercidos no emissor j. Indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Empresrio 269.303.758-10

Economista 224.852.601-68

Membro

Membro

07/02/2012 07/02/2012 07/02/2014 Membro do Conselho de Administrao e do Comit de Recursos Humanos Sim

28/12/2009 28/12/2009 07/02/2014 Conselheiro independente no Conselho de Administrao Sim

Comit de Recursos Humanos: Em 25 e 29 de junho de 2012, respectivamente, os membros Flvia Turci e Maria Cludia Oliveira Amaro renunciaram, remanescendo o Sr. Maurcio Rolim Amaro.
a. Nome b. Idade c. Profisso d. CPF ou Passaporte e. Cargo eletivo ocupado f. Data de eleio g. Data de posse h. Prazo do mandato i. Outros cargos ou funes exercidos no emissor j. Indicao se foi eleito pelo controlador ou no Maurcio Rolim Amaro 41 Empresrio 269.303.758-10 Membro 12/03/2012 12/03/2012 07/02/2014 Membro do Conselho de Administrao e do Comit de Finanas e Auditoria SIM

12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

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Maurcio Rolim Amaro O Sr. Amaro vice-presidente do Conselho de Administrao da TAM S/A, diretor executivo na TAM Empreendimentos e Participaes S.A. e membro do conselho de administrao da TAM Aviao Executiva e Txi Areo S.A.. O Sr. Amaro possui diploma de graduao em administrao de empresas e em aviation administration pela Broward Community College, na Flrida, Estados Unidos da Amrica. b. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Qualquer condenao criminal: No h ii. Qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No h iii. Qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No h Antnio Luiz Rios da Silva - O Sr. Silva atuou como vice-presidente executivo do Grupo NotreDame Intermdica, como presidente da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento VisaNet e da Brasil veculos Companhia de Seguros e como vice-presidente de varejo e distribuio e de controle e relaes com investidores do Banco do Brasil S.A. O Sr. Silva foi membro dos conselhos de administrao do Fundo de Penso dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI, Grupo La Fonte Participaes, Brasilveculos Companhia de Seguros, Aliana do Brasil Companhia de Seguros, Companhia Brasileira de Meios de Pagamento VisaNet, Telemar Cear, Grupo Paranapanema e Companhia Brasileira de Gesto em Servios Orizon. O Sr. Silva possui diploma de graduao em cincias econmicas pela Universidade Catlica de Braslia, Master Business Administration (MBA) em finanas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, especializao em finanas Internacionais pela FGV e Universidade do Texas, Estados Unidos, Mster Business Administration (MBA) em controladoria pela Universidade de So Paulo FIPECAFI, Master Business Administration (MBA) em cincias contbeis pela FGV e Breakthrough for Senior Executives pelo International Institute for Management Development em Lousanne, Sua. b. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Qualquer condenao criminal: No h ii. Qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No h iii. Qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No h

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Enrique Cueto Plaza O Sr. Cueto tem mais de 30 (trinta) anos de experincia na indstria aeronutica. De 1983 a 1993 ele foi membro do Conselho de Administrao da LATAM, sendo que em 1994 foi eleito como CEO Chief Executive Officer da referida companhia, cargo que ocupa desde ento. O Sr. Cueto tambm membro dos Conselhos da IATA (International Air Transportatio Association ), da Sociedad de Fomento Fabril (SOFOFA) e da Fundao Endeavor, uma organizao chilena dedicada a promover o empreendedorismo. b. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Qualquer condenao criminal: No h ii. Qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No h iii. Qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No h Roberto Alvo Milosawlewitsch O Sr. Alvo Diretor de Planejamento Estratgico e Desenvolvimento Corporativo da LATAM desde 2008. Anteriormente, o Sr. Alvo foi Diretor Financeiro da LAN Argentina de 2005 a 2008, Vice-Presidente de Desenvolvimento da LATAM de 2003 a 2005 e Vice-Presidente de Tesouraria tambm da LATAM de 2001 a 2003. At 2001, o Sr. Alvo ocupou diversos cargos na Sociedad Qumica y Minera de Clhie S.A. b. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Qualquer condenao criminal: No h ii. Qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No h iii. Qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No h Jos Edson Carreiro O Sr. Carreiro foi gerente da Pricewaterhouse & Coopers at 1984, sendo responsvel por clientes das reas industrial, comercial e de servios, bem como pela rea de consultoria tributria e societria do escritrio localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia. O Sr. Carreiro foi scio-diretor da Diviso de Consultoria Tributria e Societria da BDO Trevisan Auditores Independentes de 1984 a 1990 e scio de Andrezani Advocacia Empresarial de 1990 at 2011. Em junho de 2011, o Sr. Carreiro fundou o escritrio Carreiro, Calli & Oliveira - Sociedade de Advogados.

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b. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Qualquer condenao criminal: No h ii. Qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No h iii. Qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No h 12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores: Maurcio Rolim Amaro Presidente do Conselho de Administrao
Nome do emissor, Nome e Cargo CPF controlada ou controlador Maria Cludia Oliveira Amaro Noemy Almeida Oliveira Amaro Cargo ocupado no emissor, controlada ou controlador Membro do 113.879.198-90 TAM S.A. Conselho de Administrao Membro do 992.115.058-87 TAM S.A. Conselho de Administrao 1 grau (me) 1 grau (irm) Tipo de Parentesco

Enrique Cueto Plaza Membro do Conselho de Administrao

Nome do emissor, Nome e Cargo N. Passaporte controlada ou controlador Ignacio Cueto Plaza Cargo ocupado no emissor, controlada ou controlador Membro do 7.040.324-2 TAM S.A. Conselho de Administrao 1 grau (irmo) Tipo de Parentesco

12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: No h b. Controlador direto ou indireto do emissor: No h

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c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: No h

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Anexo III Informaes sobre a remunerao dos Administradores, com as informaes indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia
13. Remunerao dos administradores 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: (a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

As prticas de remunerao dos nossos executivos que compem o Conselho de Administrao seguem diretrizes que consideram referncias de mercado. As referncias de mercado so baseadas em pesquisas de remunerao para identificar as variaes ocorridas durante o perodo. Estas pesquisas so conduzidas por consultorias especializadas e so utilizadas empresas nacionais, multinacionais brasileiras e estrangeiras, listadas em Bolsa de Valores ou no, que possuam estratgias de remunerao similares da Multiplus. (b) Composio da remunerao, indicando:

i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles A Assembeia Geral Extraordinria realizada em 15 de janeiro de 2010 deliberou que o Conselho de Administrao fosse remunerado de forma mensal e fixa (independente do nmero de reunies), obedecendo aos seguintes valores: Presidente do Conselho: R$ 12.000,00 Conselheiro: R$ 6.000,00 Conselheiro participante de 1 (um) Comit: R$ 9.000,00 Em 2012 a remunerao dos membros do Conselho de Administrao foi mantida, tal como aprovada em 2010. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total; De acordo com a tabela abaixo, as propores estimadas/aproximadas para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram: % em relao remunerao total Remunerao Remunerao Base Varivel Conselho Administrao 100% 0% Benefcios 0% Total 100%

iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: Para os membros do Conselho de Administrao a remunerao realizada de forma mensal e fixa (independente do nmero de reunies). O reajuste aprovado pelos acionistas em Assemblia Geral. iv. Razes que justificam a composio da remunerao:

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Com a prtica de remunerao acima indicada temos como objetivo remunerar os membros do Conselho de Administrao de acordo com as responsabilidades do seu cargo, as prticas de mercado e o nvel de competitividade da empresa. (c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao: No h indicadores de desempenho que sejam levados em considerao na determinao da remunerao dos membros do Conselho de Administrao da Companhia.. (d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho: No h estruturao para refletir evoluo dos indicadores de desempenho da Companhia que sejam levados em considerao na determinao da remunerao dos membros do Conselho de Administrao . (e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses de do emissor de curto, mdio e longo prazo: No aplicvel ao Conselho de Administrao. (f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. (g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como alienao do controle societrio do emissor: No houve remuneraes ou benefcios vinculados ocorrncia de eventos societrios em 2011. 13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal: Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais: Conselho de Administrao 5,00 432.000,00 0,00 0,00 0,00 Diretoria Estatutria 2,00 1.436.531,31 0,00 0,00 0,00 Conselho Fiscal Total 7,00 1.868.531,31 0,00 0,00 0,00

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus

0,00

0,00

0,00

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Participao de Resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao Total da remunerao

0,00 0,00 0,00 0,00

1.554.455,23 0,00 0,00 0,00

1.554.455,23 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 432.000,00

0,00 0,00 0,00 2.990.986,54

0,00 0,00 0,00 3.422.986,54

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao 4,00 432.000,00 0,00 0,00 0,00 Diretoria Estatutria 2,00 1.355.000,74 0,00 0,00 0,00 Conselho Fiscal Total 6,00 1.787.000,74 0,00 0,00 0,00

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de Resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

81.000,00 1.454.320,00 0,00 0,00 0,00

81.000,00 1.454.320,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

O Conselho de Administrao composto por 5 conselheiros. Porm, um conselheiro exerceu cargo de Diretoria e, conforme previsto na AGO de 30/04/2010, este membro no ir receber remunerao pela participao no Conselho: "(iv) os membros do Conselho de Administrao que eventualmente e excepcionalmente ocupe tambm cargo na Diretoria no iro

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

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receber remunerao."

Total da remunerao

432.000,00

2.890.320,74

3.322.320,74

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao 4,00 420.000,00 0,00 0,00 0,00 Diretoria Estatutria 2,00 1.122.604,85 0,00 0,00 0,00 Conselho Fiscal Total 6,00 1.542.604,85 0,00 0,00 0,00

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de Resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

830.000,00 3.600,05 0,00 0,00 0,00

830.000,00 3.600,05 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

O Conselho de Administrao composto por 5 conselheiros. Porm, um conselheiro exerceu cargo de Diretoria e, conforme previsto na AGO de 30/04/2010, este membro no ir receber remunerao pela participao no Conselho: "(iv) os membros do Conselho de Administrao que eventualmente e excepcionalmente ocupe tambm cargo na Diretoria no iro receber remunerao."

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

Total da remunerao

420.000,00

1.956.204,90

2.376.204,90

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2009 - Valores Anuais Conselho de Administrao 5,00 0,00 Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total 5,00 0,00

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore

0,00

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Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de Resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

O Conselho de Administrao foi constitudo em 10/12/2009 conforme AGE. No houve pagamento de remunerao para os conselheiros em 2009.

0,00 0,00 0,00

No houve pagamento de remunerao aos diretores estatutrios durante o exerccio de 2009.

0,00 0,00 0,00

Total da remunerao

0,00

0,00

0,00

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal: O Conselho de Administrao no possui remunerao varivel. 13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: O Conselho de Administrao no possui plano de remunerao baseado em aes. 13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social:

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Multiplus Conselho de Administrao Bloco de Controle Diretoria TOTAL

2011 Ordinrias Preferenciais 1 1 2.000 2.002 0 0 0 0 Total 1 1 2.000 2.002

Alguns membros do conselho de administrao tambm fazem parte do bloco de controle, consequentemente as suas aes aparecem em ambas as linhas. 13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo: O Conselho de Administrao no possui remunerao baseada em aes. No entanto, um de seus membros detm opes de compra de aes da Companhia que lhe foram outorgadas quando ocupava cargo na Diretoria, por fora de outorga especial decorrente da Oferta Pblica de Aes (IPO), conforme abaixo descrito. O plano de remunerao baseado em aes da Companhia foi aprovado em outubro de 2010. Primeira Outorga Especial: 2011 c. Em relao a cada outorga de opes de compra de aes: i. Data da outorga ii. Quantidade de aes outorgadas iii. Prazo para que as aes se tornem exercveis iv. Prazo mximo para exerccio das opes v. Prazo de restrio transferncia das aes vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de aes: Em aberto no incio do exerccio social Perdidas durante o exerccio social Exercidas durante o exerccio social Expiradas durante o exerccios social d. Valor justo das opes na data da outorga e. Diluio potencial em case de exerccio de todas as opes outorgadas (base acionria em 31/12/2011) 2010

04/10/2010 322.588 04 anos 06 anos Intransfervel

04/10/2010 322.588 04 anos 06 anos Intransfervel

16,51 0 0 0 17,35 0,002

16,00 0 0 0 16,91 0,002

13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo: O Conselho de Administrao no possui remunerao baseada em aes. No entanto, um de seus membros detm opes de compra de aes da Companhia que lhe foram outorgadas quando ocupava cargo na Diretoria, por fora de outorga especial decorrente da Oferta Pblica de Aes (IPO), conforme abaixo descrito. Exerccio social encerrado em 31/12/2011 Opes ainda no exercveis Quantidade 322.588

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Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social

2013-2014 2018 No h 13,32 32,25 ____ ____ ____ ____ ____ ____

13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo: O Conselho de Administrao no possui remunerao baseada em aes. No entanto, um de seus membros detm opes de compra de aes da Companhia que lhe foram outorgadas quando ocupava cargo na Diretoria, por fora de outorga especial decorrente da Oferta Pblica de Aes (IPO). No houve opes exercidas, e nenhuma ao foi entregue em relao a essas opes. O plano de remunerao baseado em aes da Companhia foi aprovado em 04 de outubro de 2010, havendo carncia (vesting) para o exerccio das opes a ser cumprido neste ano. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: No obstante o Conselho de Administrao no possuir remunerao baseada em aes, considerando as informaes apresentadas nos itens 13.6. a 13.8, so fornecidos os seguintes dados adicionais: Na AGE realizada em 4 de outubro de 2010, os acionistas aprovaram a diluio mxima de 3% (trs por cento) do nmero de aes em circulao que poder ser utilizadas pela diretoria para a concesso de opes de aes aos seus funcionrios. Sob os termos do plano, as opes cedidas para a outorga regular so divididas em trs partes iguais e os empregados podero exercer uma tera parte das suas opes de dois, trs, quatro anos, respectivamente, se ainda empregado pela Companhia naquela ocasio. A vida contratual das opes de sete anos aps a outorga da opo. A 1 outorga extraordinria foi dividida em duas partes iguais que podero ser exercidas metade das suas opes depois de trs anos e outra metade aps quatro anos. A 2 outorga extraordinria foi tambm dividida em duas partes iguais que podero ser exercidas aps um ano e dois anos, respectivamente. A opo contm uma condio de servio, na qual o exerccio d as opes depende exclusivamente da prestao de servios pelo empregado por perodo pr definido. Os empregados demitidos tm a obrigao de atender a determinadas condies suspensivas para a manuteno do direito de exerccio das opes. Em 30 de junho de 2011, a Companhia aprovou a fixao do preo de exerccio em R$ 20,00 (vinte reais) por ao, referente outorga especial relacionada contratao do atual Diretor Presidente e a reduo do preo de exerccio em R$ 3,72 (trs reais e setenta e dois centavos) por ao, em razo da reduo de capital social (Nota 14 (c)), para as demais

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outorgas. O reclculo das outorgas considerando o novo preo de exerccio gerou uma despesa adicional de R$ 3.114 que ser ajustada prospectivamente pelo prazo remanescente das outorgas. Em 3 de outubro de 2011, a Companhia aprovou a fixao do preo de exerccio em R$ 16,28 (dezesseis reais e vinte e oito centavos) por ao, referente a outorga especial em razo da reduo do capital social (Nota 14 (c)). O reclculo da outorga considerando o novo preo de exerccio gerou uma despesa incremental de R$ 312, que ser ajustada prospectivamente pelo prazo remanescente da outorga. As opes so avaliadas pelo modelo de precificao BlackScholes. A tabela a seguir mostra os detalhes das variaes nas opes, em conjunto com as variveis utilizadas para avaliao das opes concedidas. 13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estaturios fornecer as seguintes informaes em forma de tabela: Os membros do Conselho de Administrao no possuem planos de previdncia. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao Conselho Fiscal: Item no divulgado em razo de medida liminar concedida nos autos da ao ordinria n. 2010.51.01.002888-5 pelo MM. Juzo da 5 Vara da Justia Federal do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, do qual associada a Multiplus S.A. A liminar em questo segue em vigor por fora da deciso proferida pelo Superior Tribunal de Justia na MC n. 17350-RJ. 13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqncias financeiras para emissor: Em 31 de dezembro de 2011, no havia arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os membros do Conselho de Administrao em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:

O Conselho de Administrao foi constitudo em 10 de dezembro de 2009, porm no houve pagamento de remunerao no perodo. 13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo,

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por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados: No h. 13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos:

13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevante: No h.

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