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Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se destacan por encima de otros son la integracin del capital y la limitacin de la responsabilidad de los socios. Las caractersticas personales de los socios (personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo trmino y cada uno es representado por el monto de la aportacin que realiza para integrar el capital social. Entre ms capital se aporte, mayor representacin y nmero de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estar limitada al pago de sus aportaciones.
Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad a travs del voto, en proporcin a su participacin accionaria y al tipo de accin que posean.
El nombre o denominacin o razn social, la nacionalidad y domicilio del accionista. La denominacin o razn social, domicilio y duracin de la sociedad. La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. La parte de la accin que ya ha sido pagada. La serie y nmero de la accin. La firma de los administradores. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueo de la accin, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto.
Asamblea constitutiva: slo se celebra una vez, esto es cuando se constituye la sociedad. Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al ao dentro de los meses de enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos importantes de la empresa, por ejemplo, todo lo relacionado con el balance de la sociedad (ver mdulo fiscal), emprender medidas para mejorar el negocio, verificar el trabajo que estn realizando los administradores y comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y determinar su remuneracin. Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere revisar asuntos importantes para la empresa que implican modificar los estatutos sociales, por ejemplo, todo lo relacionado con cambio de denominacin social, duracin, fusin (unirse con otra sociedad y hacer una sola), aumento o disminucin de capital fijo. Asambleas especiales: nicamente se celebran cuando hay acciones especiales y a sus titulares se les va a afectar algn derecho.
Quienes estn inhabilitados para ejercer el comercio. Los empleados de la sociedad. Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un 25% del capital social. Los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un 50%. Los parientes consanguneos de los administradores.
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SAB de C V SA de CV
SA de CV S de I de C
SA de CV S I R V
SA de CV S I I D
SA de CV SFC
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Popular Arts. 43 BIS 3 43 BIS 8 LGSM Arts. 1, 87 206 SA de CV SOFOL Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitado LACP Art. Transitorio 16 LGSM Arts. 1, 87 206 Ley General de Organizaciones y SA de CV SOFOM ENR Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad no regulada Actividades Auxiliares del Crdito LGOAAC Arts. 87-B 87-N LGSM Arts. 1, 87 206 SA de CV SOFOM ER Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad regulada LGOAAC Arts. 87-B 87-N LGSM Arts. 1, 87 206 SA de CV SFP Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera popular LACP Arts. 12 - 37 SAPI Sociedad annima promotora de inversin LMV Arts. 19 - 21 SAPIB de C V Sociedad annima promotora de inversin burstil de capital variable LMV Art. 19 SAPI de CV Sociedad annima promotora de inversin de capital LMV Arts. 19 - 21 LMV Arts. 19 21 SAPI SOFOM ENR Sociedad annima promotora de inversin, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad no regulada LGOAAC Arts. 87-B 87-N LGSM Arts. 87 206 SA SOFOM ENR Sociedad annima, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad no regulada LGOAAC Arts. 87-B 87-N LGSM Arts. 87 206 SA SOFOM ER Sociedad annima, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad regulada LGOAAC Arts. 87-B 87-N
Se debe exhibir, al menos el 20% del valor de cada accin que ser pagada en efectivo. Deber exhibir el total del valor de cada accin que haya de pagarse con bienes distintos al dinero. Debe establecerse la parte exhibida del capital social. El nmero de acciones, valor de cada accin y el tipo de sta. La forma en que se pagar la parte del capital social en caso de que ste no se haya pagado. El nombramiento de uno o varios comisarios (personas con la responsabilidad de la vigilancia financiera de la sociedad). Las facultades de la asamblea general (rgano ms importante de la sociedad representante de las decisiones de los socios constituido a travs de reuniones de accionistas con la finalidad de deliberar sobre asuntos de la sociedad). Condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea general y para ejercer el derecho del voto por los accionistas en ellas.
Una vez obtenido el permiso y elaborados los estatutos sociales, existen dos formas para que pueda constituirse:
o La instantnea: se realiza en un solo acto mediante la reunin de los accionistas (o sus apoderados) ante un notario o un corredor pblico.
o Por suscripcin pblica: Es la invitacin de una o varias personas (que seran los fundadores) al pblico en general para que se constituya una sociedad. Esta forma tiene las siguientes fases:
Los fundadores redactan los estatutos sociales y los depositan en el Registro Pblico de la localidad en que se encuentren. Las personas interesadas en formar parte de la sociedad se deben suscribir en el trmino de un ao, contando a partir de la fecha de depsito de los estatutos sociales en el Registro Pblico, a menos que se haya establecido un plazo menor. Los accionistas que se suscribieron a esta sociedad deben pagar su aportacin en la institucin de crdito sealada por los fundadores. Suscrito el capital social y pagadas las aportaciones, dentro de un plazo de quince das los fundadores publicarn la convocatoria para la reunin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en los estatutos. Aprobada por la Asamblea General la constitucin de la sociedad, se formalizar ante notario o corredor pblico.
Inscribir la sociedad en el Registro Pblico de la localidad en que se encuentre. Este paso lo hace el notario o corredor pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.
o Si una sociedad se exterioriza como tal frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico de su localidad, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern frente a terceros responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal). Tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral). Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.
Ejemplificacin: Ernesto, Ximena y Francisco tienen un negocio de comida, sin embargo, las ganancias se reparten de forma equitativa sin considerar que cada uno hizo aportaciones de diferente magnitud. Ellos recibieron asesora jurdica y han decidido constituir una persona moral cuyo objeto social les permita obtener mayores ganancias y que stas sean repartidas conforme al monto de aportacin que cada uno ha realizado.
Deciden que la denominacin social sea "El Espoln Dorado" y que el objeto social consista en desempear actividades econmicas como restaurante de comida mexicana. Considerando que Ernesto tiene muchos bienes y cuenta con el capital suficiente para invertir, l aporta el uso del bien inmueble en el que se localizar el restaurante y una parte en efectivo. El valor de los bienes que aporta corresponde al cuarenta por ciento del capital social. Ximena tiene una cantidad de dinero que ha ahorrado para invertir en el restaurante y adems otros negocios que le reportan ganancias. Ximena aporta el veinte por ciento del capital social en efectivo. Por ltimo Francisco es un chef que tiene mucha experiencia en el giro de restaurantes, servicios de banquetes, conoce el mercado y la demanda de los clientes, lo que en conjunto se considera como "know how". Francisco aporta este bien intangible que ha sido valuado en cuarenta por ciento del capital social.
Considerando que tanto Ernesto como Ximena cuentan con otros bienes, desean restringir su responsabilidad al monto de las aportaciones que han realizado y por lo tanto, no poner en riesgo los dems bienes que poseen. Por tal motivo eligen que el rgimen jurdico que adoptar la persona moral que constituyan sea el de sociedad annima. Adicionalmente, tienen planeado emitir en el futuro una serie especial de acciones para que otras personas puedan contribuir con aportes de capital, pero con derechos de participacin restringidos.
Ernesto, Ximena y Francisco acordaron cul sera la forma de administracin y los dems elementos importantes que deberan contener los estatutos sociales; con esa informacin acudieron con un corredor pblico para formalizar la constitucin de su sociedad.
Esta figura jurdica se encuentra regulada por el Cdigo Civil a nivel Federal, y por los Cdigos Civiles vigentes en cada Estado de la Repblica a nivel local.
Generalmente, las personas que desean asociarse segn este rgimen legal pueden tener las siguientes interrogantes en mente:
CMO SE ADMINISTRA?
Por un director o consejo de directores.
QU ES LA ASAMBLEA DE ASOCIADOS?
Es la mxima autoridad de la asociacin y decide sobre los siguientes asuntos: Admisin y salida de asociados. Disolucin antes del plazo pactado de la asociacin o ampliacin del mismo. Sobre el nombramiento o remocin de director o directores. Sobre los asuntos que determinen los estatutos. Las decisiones se toman por mayora de votos.
4. Acuda ante el notario pblico de su eleccin, o bien ante la autoridad correspondiente para formalizar la constitucin . 5. Obtenga los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones .
QU DEBO HACER?
1. Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx. 2. Rena la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines son los asociados, cuotas de aportacin, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
3. Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario para formalizar la constitucin .
4. Inscriba la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una asociacin acta frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada . 5. Inscrbase en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal).
6. Siempre y cuando se tengan empleados, se debe tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral). 7. Obtenga los permisos y licencias propias del objeto de la asociacin, por ejemplo, si se dedica a prestar servicios de asistencia social deber solicitar previamente la autorizacin del rgano encargado de la supervisin de la asistencia social de su localidad, si se encarga de promover cuestiones ambientales como el reciclaje de residuos peligrosos deber solicitar autorizacin en SEMARNAT .
Ejemplificacin: Luisa sola cuidar perros que encontraba abandonados en su casa hasta que les consegua un hogar. El espacio en casa de Luisa era limitado y con el tiempo se increment el nmero de perros que atenda. Su hermano Ral le recomend organizarse con sus conocidos, para conseguir fondos que permitieran obtener un lugar con mayor capacidad para albergar a los perros. Luisa y sus conocidos decidieron constituir una asociacin civil para recaudar fondos y ayudar as a ms perros. Debido a que el objeto principal era proporcionar a los animales atencin, alimento y alojamiento hasta que alguna persona pudiera cuidarlos como sus mascotas, era necesario considerar la forma de obtener recursos para financiar dichas acciones. Convinieron pues, que fuera principalmente mediante donativos de dinero o en especie (alimentos, medicamentos, instrumentos especiales para mascotas, entre otros) que la Asociacin pudiera recabar fondos para cumplir su objeto social y se cercioraron de que esto se incluyera especficamente en los estatutos.