JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA CLASE A-1 MOCIN ELIMINACIN DE LA CLASE A-1 DE ACCIONES Y CONSECUENTE MODIFICACIN DE LOS ARTCULOS 5, 11,

27 Y 35 DEL ESTATUTO SOCIAL Y DEROGACIN DE LA PRIMERA Y SEGUNDA DISPOSICIONES TRANSITORIAS DEL ESTATUTO SOCIAL EL DIRECTORIO DE TELEFNICA DEL PER S.A.A. CONSIDERANDO: Que, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley General de Sociedades se ha convocado a Junta General de Accionistas en primera, segunda y tercera citacin; Que, asimismo, en cumplimiento de lo establecido en el Artculo 25 del Estatuto Social y los Artculos 88 y 132 de la Ley General de Sociedades se ha convocado a la respectiva Junta Especial de Accionistas de la Clase B de acciones de la Sociedad en primera, segunda y tercera citacin; Que, de acuerdo a lo dispuesto por el Artculo 120 de la Ley General de Sociedades se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar; Que, de acuerdo con lo establecido en el Artculo 346 de la Ley General de Sociedades, con fecha 18 de octubre de 2006, el Directorio de la Sociedad aprob el proyecto de fusin elaborado conjuntamente por las gerencias de Telefnica Per Holding S.A.C. (TPH) y de la Sociedad (el Proyecto); Que, el Proyecto propone una fusin por absorcin en virtud de la cual la Sociedad absorbera a TPH, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima, de conformidad con lo establecido en el inciso 2) del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades; Que, TPH es titular de la totalidad de acciones de la Clase A-1 as como de 148 693 350 acciones de la Clase B representativas del capital de la Sociedad, por lo que la absorcin de TPH por parte de la Sociedad traer como consecuencia que sta reciba acciones de propia emisin, las que sern amortizadas en el mismo acto de la fusin en la forma que se detalla en el Proyecto; Que, como consecuencia de la fusin, la Sociedad emitir acciones de la Clase B a fin de entregarlas a los accionistas de TPH (i) en el nmero necesario para que dichos accionistas alcancen la participacin que les corresponde en el capital de la Sociedad en funcin a la valorizacin de TPH establecida en la seccin Criterio de valorizacin utilizado para la fusin del Proyecto; (ii) respetando estrictamente la participacin accionaria que poseen en el capital de TPH; y, (iii) en funcin a la relacin de canje que se establece en la seccin Relacin de reparto y de canje del Proyecto; Que, en concordancia con lo sealado en los prrafos precedentes, la Clase A-1 de acciones de la Sociedad quedara eliminada, modificndose el sistema de eleccin de directores para reflejar la eliminacin de dicha clase de acciones, motivo por el cual dichos aspectos de la fusin deben de

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ser sometidos y aprobados por las respectivas Juntas Especiales de Accionistas de la Clase A-1 y de la Clase B en forma previa a su consideracin por parte de la Junta General de Accionistas; Que, asimismo, debido a la eliminacin de la Clase A-1 de acciones resultar necesario modificar los Artculos 5, 11, 27 y 35 del Estatuto Social de la Sociedad as como derogar la Primera y Segunda Disposiciones Transitorias de dicho Estatuto Social; El Directorio propone la siguiente MOCIN: 1. Aprobar el Proyecto elaborado conjuntamente por las gerencias de TPH y de la Sociedad, previamente aprobado por los Directorios de dichas sociedades en sus respectivas sesiones del 18 de octubre de 2006, en el extremo que compete a la Junta Especial de Accionistas de la Clase A-1, esto es, en lo relativo a la eliminacin de la Clase A-1 de acciones representativas del capital de la Sociedad. En consecuencia, aprobar la eliminacin de la Clase A-1 de acciones representativas del capital de la Sociedad. 2. Como consecuencia del acuerdo descrito en el numeral precedente, aprobar la modificacin de los Artculos 5, 11, 27 y 35 del Estatuto Social de la Sociedad as como derogar la Primera y Segunda Disposiciones Transitorias de dicho Estatuto Social, en los trminos establecidos en el Proyecto. 3. Dejar expresa constancia de que debido a la eliminacin de la Clase A-1 de acciones de la Sociedad, se proceder a solicitar su deslistado del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima as como su exclusin del Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV. 4. Facultar a los seores Antonio Carlos Valente Da Silva, de nacionalidad brasilea, identificado con carn de extranjera N 000258566; Michael Duncan Cary-Barnard, identificado con Documento Nacional de Identidad N 10803501; Jos Fermn lvarez Carril, de nacionalidad espaola, identificado con carn de extranjera N 000149686; y Julia Mara Morales Valentn, identificada con Documento Nacional de Identidad N 08768750 , a fin de que, cualquiera de ellos, actuando individual e indistintamente, realicen todos los actos y suscriban todos los documentos, pblicos o privados, que resulten necesarios para la ejecucin y formalizacin de los acuerdos aprobados en la presente sesin de Junta Especial de Accionistas de la Clase A-1, hasta su inscripcin en el Registro Pblico correspondiente, sin reserva ni limitacin alguna.

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