JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA CLASE A-1 MOCIÓN ELIMINACIÓN DE LA CLASE A-1 DE ACCIONES Y CONSECUENTE MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 5, 11, 27 Y 35 DEL ESTATUTO SOCIAL

Y DEROGACIÓN DE LA PRIMERA Y SEGUNDA DISPOSICIONES TRANSITORIAS DEL ESTATUTO SOCIAL “EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. CONSIDERANDO: Que, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley General de Sociedades se ha convocado a Junta General de Accionistas en primera, segunda y tercera citación; Que, asimismo, en cumplimiento de lo establecido en el Artículo 25 del Estatuto Social y los Artículos 88 y 132 de la Ley General de Sociedades se ha convocado a la respectiva Junta Especial de Accionistas de la Clase B de acciones de la Sociedad en primera, segunda y tercera citación; Que, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 120 de la Ley General de Sociedades se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar; Que, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 346 de la Ley General de Sociedades, con fecha 18 de octubre de 2006, el Directorio de la Sociedad aprobó el proyecto de fusión elaborado conjuntamente por las gerencias de Telefónica Perú Holding S.A.C. (“TPH”) y de la Sociedad (el “Proyecto”); Que, el Proyecto propone una fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad absorbería a TPH, extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última, de conformidad con lo establecido en el inciso 2) del Artículo 344 de la Ley General de Sociedades; Que, TPH es titular de la totalidad de acciones de la Clase A-1 así como de 148 693 350 acciones de la Clase B representativas del capital de la Sociedad, por lo que la absorción de TPH por parte de la Sociedad traerá como consecuencia que ésta reciba acciones de propia emisión, las que serán amortizadas en el mismo acto de la fusión en la forma que se detalla en el Proyecto; Que, como consecuencia de la fusión, la Sociedad emitirá acciones de la Clase B a fin de entregarlas a los accionistas de TPH (i) en el número necesario para que dichos accionistas alcancen la participación que les corresponde en el capital de la Sociedad en función a la valorización de TPH establecida en la sección “Criterio de valorización utilizado para la fusión” del Proyecto; (ii) respetando estrictamente la participación accionaria que poseen en el capital de TPH; y, (iii) en función a la relación de canje que se establece en la sección “Relación de reparto y de canje” del Proyecto; Que, en concordancia con lo señalado en los párrafos precedentes, la Clase A-1 de acciones de la Sociedad quedaría eliminada, modificándose el sistema de elección de directores para reflejar la eliminación de dicha clase de acciones, motivo por el cual dichos aspectos de la fusión deben de

{24173.DOC:6}

identificado con carné de extranjería N° 000149686.CONASEV. a fin de que. esto es. se procederá a solicitar su deslistado del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima así como su exclusión del Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores . identificada con Documento Nacional de Identidad N° 08768750 . aprobar la eliminación de la Clase A-1 de acciones representativas del capital de la Sociedad.ser sometidos y aprobados por las respectivas Juntas Especiales de Accionistas de la Clase A-1 y de la Clase B en forma previa a su consideración por parte de la Junta General de Accionistas. identificado con carné de extranjería N° 000258566. previamente aprobado por los Directorios de dichas sociedades en sus respectivas sesiones del 18 de octubre de 2006. debido a la eliminación de la Clase A-1 de acciones resultará necesario modificar los Artículos 5. 3. realicen todos los actos y suscriban todos los documentos. asimismo. identificado con Documento Nacional de Identidad N° 10803501. {24173. Que. Como consecuencia del acuerdo descrito en el numeral precedente. en los términos establecidos en el Proyecto. 4. 11. 27 y 35 del Estatuto Social de la Sociedad así como derogar la Primera y Segunda Disposiciones Transitorias de dicho Estatuto Social. de nacionalidad brasileña. públicos o privados. Michael Duncan Cary-Barnard. actuando individual e indistintamente. Dejar expresa constancia de que debido a la eliminación de la Clase A-1 de acciones de la Sociedad. El Directorio propone la siguiente MOCIÓN: 1. 27 y 35 del Estatuto Social de la Sociedad así como derogar la Primera y Segunda Disposiciones Transitorias de dicho Estatuto Social. cualquiera de ellos. En consecuencia. en el extremo que compete a la Junta Especial de Accionistas de la Clase A-1. en lo relativo a la eliminación de la Clase A-1 de acciones representativas del capital de la Sociedad. sin reserva ni limitación alguna. de nacionalidad española. que resulten necesarios para la ejecución y formalización de los acuerdos aprobados en la presente sesión de Junta Especial de Accionistas de la Clase A-1. y Julia María Morales Valentín. hasta su inscripción en el Registro Público correspondiente. Facultar a los señores Antonio Carlos Valente Da Silva. Aprobar el Proyecto elaborado conjuntamente por las gerencias de TPH y de la Sociedad. 2. 11. José Fermín Álvarez Carril.DOC:6} . aprobar la modificación de los Artículos 5.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful