DULCIN S.A.

ACTA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA DULCIN S.A.

En la ciudad de RIOBAMBA, Provincia de Chimborazo, se reunieron MERCY ELENA ARTEAGA VINZA C.I. 080349437-6, EUGENIO IGNACIO ESCUDERO VILEMA C.I. 180480142-9, MARGOTH PATRICIA MARIO C.I. 060419619-6, EVELYN VALERIA RAMOS SANDOVAL C.I. 060517676-7 Y ELIANA MONSERRATH ROMERO COLCHA C.I. 060411296-1, mayores de edad e identificados como aparece al pie de sus firmas. Acto seguido se precedi a formular y redactar el Estatuto que regir a la Sociedad constituida, luego de las deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente manera:

ESTATUTOS TTULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN. DENOMINACIN ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: " DULCIN S.A." OBJETO SOCIAL ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la microempresa es introducir al mercado productos innovadores en base a materia prima exclusivamente nacional y que durante el proceso de elaboracin se disminuya la utilizacin de productos qumicos para ofrecer al cliente un producto saludable. DOMICILIO SOCIAL ARTCULO TERCERO.-La microempresa seala su ubicacin en la ciudad de Riobamba, ubicada en las calles Joaqun Pinto y Manuel Rendn, casa N 01. DURACIN ARTCULO CUARTO.-El plazo de duracin de la microempresa es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir del 01 de Noviembre del 2013.

TTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: ARTCULO QUINTO.-El capital social es de $125 aportados por los miembros que constituyen la microempresa. CERTIFICADOS DE ACCIONES: ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el Articulo 100 de la Ley General de Sociedades.

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DULCIN S.A. Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo accionista. La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a Ley. Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse. Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona .En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda. DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS: ARTCULO SPTIMO.- L os socios podrn ejercer, sin que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de informacin fuera de junta. SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE: ARTCULO OCTAVO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de adquisicin preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la Ley General de Sociedades, y que adems cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas con derecho de voto. b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS: ARTCULO DCIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Pblico del Mercado de Valores dicha separacin deber tramitarse de acuerdo en lo previsto en el artculo 262 de la Ley General de Sociedades.

TTULO TERCERO ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD: ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La microempresa que se constituye tiene los siguientes rganos:

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DULCIN S.A. A) Gerente de la empresa, quien ser: ELIANA MONSERRATH ROMERO COLCHA, para que como primera funcin adelante los trmites de obtencin de la personera jurdica ante la Cmara de Comercio de RIOBAMBA y dentro de los quince (15) das posteriores a la inscripcin en el registro mercantil, adelantar el trmite de registro de la personera jurdica ante el Ministerio de trabajo y Seguridad Social. B) Secretario: EUGENIO IGNACIO ESCUDERO, quien cumplir las funciones que le asignen los estatutos; Jefa del Departamento de Finanzas y Ventas: MARGOTH PATRICIA MARIO; Jefa del Departamento de Marketing y Diseo: MERCY ELENA ARTEAGA VINZA y Jefa de Produccin y Control de Calidad: EVELYN VALERIA RAMOS SANDOVAL.

TTULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn dentro de la microempresa. Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se debe dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales sern convocadas por la gerente. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258 y dems disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades. Las juntas generales estarn presididas por el gerente de la microempresa en conjunto con el secretario. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuara en el primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente.

TTULO QUINTO LA GERENCIA EL GERENTE:

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DULCIN S.A. ARTCULO DCIMO QUINTO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la microempresa. En caso de ausencia ejercer sus funciones el secretario/a. ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: ARTCULO DCIMO SEXTO.- Constituyen las principales atribuciones del gerente general: a. Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Cdigo Civil Procesal. b. Dirigir las operaciones de la sociedad. c. Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios. d. Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica, cuidar que la Contabilidad este al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones as como el normal funcionamiento de la sociedad. e. Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite. f. Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la microempresa

g. Celebrar los contratos que sean necesarios. h. Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este. i. j. Representar a la microempresa como persona jurdica. Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobacin al directorio.

k. Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados. l. Controlar todo el debido funcionamiento de la organizacin.

m. Cumplir con los dems deberes que le impongan los presentes estatutos.

TTULO SEXTO MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL MODIFICACIN DEL ESTATUTO ARTCULO DCIMO SEPTIMO.- La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente referidas a su delegacin. La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de Sociedades. AUMENTO DE CAPITAL ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Puede aumentar el capital cuando: a. Existan nuevos aportes. b. Otros casos previstos por la ley. REDUCCIN DEL CAPITAL.-

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DULCIN S.A. ARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida.

TTULO SEXTO ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS PRESENTACIN DE LOS ETADOS FINANCIEROS: ARTCULO VIGSIMO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la microempresa, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. RESERVA LEGAL: ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital. DIVIDENDOS: ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes: a. La distribucin de utilidades solo podr hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. b. Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al capital pagado. c. Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.

TTULO SPTIMO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la microempresa se efectuara conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

TTULO OCTAVO DISPOSICIONES VARIAS. ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- Anualmente la microempresa deber tener AUDITORIA externa, conforme al artculo 260 de la Ley general de sociedades.

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Siendo las ocho con treinta y cinco minutos se dio por concluida la reunin, acto seguido de los accionistas procedieron a firmar el acta aceptando ya aprobando as la presente acta:

ELIANA MONSERRATH ROMERO COLCHA GERENTE GENERAL C.I. 060411296-1

EUGENIO IGNACIO ESCUDERO SECRETARIO ADMINISTRATIVO C.I. 180480142-9

MERCY ELENA ARTEGA VINZA JEFA DEL DEPARTAMENTO DE MARKETING Y DISEO C.I. 060419619-6,

MARGOTH PATRICIA MARIO JEFA DEL DEPARTAMENTO DE FINANZAS Y VENTAS C.I. 060517676-7

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EVELYN VALERIA RAMOS SANDOVAL JEFA DEL DEPARTAMENTO DE PRODUCCIN Y CALIDAD C.I. 060422161-4

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