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A
PRELIMINAR
Historia
Volcan Compaa Minera S.A.A. es una empresa minera diversificada y un importante productor global de zinc, plata y plomo. Las primeras operaciones de la empresa se dieron en el ao 1943 como Volcan Mines Company, con las minas Ticlio y Carahuacra. En la dcada de los aos 90, y como resultado de diferentes privatizaciones en el pas, el gobierno Peruano licit ciertas reas mineras y los activos relacionados. Se adquirieron muchas de ellas, las cuales crecieron a paso acelerado. En el ao 1997, Volcan Compaa Minera S.A. adquiri mediante subasta pblica internacional, la Empresa Minera Mahr Tnel S.A., propietaria de las operaciones mineras Mahr Tnel, San Cristbal y Andaychagua, por la suma de US$ 127,777,777 con un compromiso de inversin adicional por US$ 60 millones, que se cumpli en el tercer ao. Esta adquisicin, marcara el inicio del proceso de expansin de la empresa, el cual dio como resultado un crecimiento de 400% en su produccin. En el ao 1998, se dio un proceso de fusin entre ambas compaas, crendose Volcan Compaa Minera S.A.A., su actual razn social. En el ao 1999, Volcan Compaa Minera S.A.A. adquiri de Centromin Per, mediante subasta pblica internacional, la Empresa Minera Paragsha S.A.C. por US$ 62 millones, adems de un compromiso de inversin de US$ 70 millones. La adquisicin incluy la operacin minera Cerro de Pasco, lo que convirti a Volcan Compaa Minera S.A.A. en la compaa minera de zinc ms grande del Per. En el ao 2000, se adquiri la Empresa Administradora Chungar S.A.C., as como tambin Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C., propietarios de las minas Animn y Vinchos, respectivamente. Esta compra tuvo un precio total de US$ 20 millones, adems de 16 millones de acciones Clase B de Volcan. En el ao 2004 se iniciaron las operaciones en la mina de plata Vinchos, llegando a producir hasta el 31 de diciembre de 2009 ms de 6 millones de onzas finas de plata. En el ao 2006 Volcan adquiere la mina Zoraida, de Minera Santa Clara y Llacsacocha S.A. En el ao 2007 adquiere el 100% de Compaa Minera El Pilar, propietaria de la mina El Pilar contigua a la mina y tajo de Cerro de Pasco. En ese mismo ao, inicia exploraciones en el proyecto de cobre Rondon de Compaa Minera Vichaycocha. En el 2010 Volcan adquiere tambin Compaa Minera San Sebastin, cuyas concesiones mineras se ubican en las cercanas de Cerro de Pasco. El 27 de enero de 2011, la Junta General de Accionistas de Volcan Compaa Minera S.A.A. aprob la reorganizacin simple de la Unidad Minera Cerro de Pasco. La reorganizacin tuvo como objetivo que cada unidad minera gestione de manera independiente las mejoras en sus resultados operativos a travs de la reduccin de costos y la bsqueda del crecimiento. Como resultado, Volcan Compaa Minera S.A.A. recibi acciones que representan el 99.99% del capital social de Empresa Administradora Cerro S.A.C., la cual es ahora una de las subsidiarias de Volcan.
El 26 de enero de 2012, en el marco de una emisin internacional de bonos bajo la Regla 144A y la Regulacin S de la United States Securities Act de 1933, se llegaron a colocar Bonos Corporativos por hasta US$ 600 millones por un plazo de 10 aos y a una tasa de inters fija anual de 5.375%. Cabe mencionar que la demanda total del valor ascendi a US$ 4,809 millones. El 29 de febrero de 2012, Volcan Compaa Minera S.A.A y Sociedad Minera Corona S.A. (SMC) suscribieron el contrato definitivo de compra-venta por el 100% de las acciones de titularidad de SMC en Hidroelctrica Huanchor S.A.C., con lo que stas acciones fueron transferidas a favor de Volcan, quien pag la suma de US$ 46.7 millones. En noviembre del 2012 se inaugur la Central Hidroelctrica Baos V, situada en el valle de Chancay y con una capacidad de generacin de 9.2 megavatios (MW), con lo cual la Unidad Minera Chungar queda 100% autoabastecida con energa renovable. La inversin total fue de US$ 24 millones. Desde el ao 2000, adicionalmente a realizar las compras arriba mencionadas, la empresa se enfoc en integrar todas las compaas adquiridas, poniendo especial nfasis en la reduccin de costos y en el incremento de sus reservas y recursos. Bajo el liderazgo del Dr. Roberto Letts Colmenares, accionista mayoritario y Presidente del Directorio hasta su fallecimiento en el ao 2010, Volcan expandi sus operaciones, logrando convertirse en la principal productora de plata y plomo del Per y la segunda mayor productora de zinc. Asimismo, se convirti en una de las principales diez productoras de plata, plomo y zinc a nivel mundial. Volcan Compaa Minera S.A.A. es una empresa minera que se constituy por escritura pblica el 1 de febrero de 1998, extendida ante el Notario Dr. Abraham Velarde lvarez, proveniente de la fusin de Volcan Compaa Minera S.A. y Empresa Minera Mahr Tnel S.A. inscrita ante el Registro Pblico de Minera en el asiento uno, ficha 41074 en la partida 11363057 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. La compaa se dedica a la exploracin, explotacin y beneficio de minerales por cuenta propia y de subsidiarias, correspondindole la extraccin, concentracin y tratamiento. La comercializacin de todos los productos y concentrados es hecha por Volcan. Sus actividades estn enmarcadas en el cdigo CIUU No 1320 Extraccin de minerales metalferos no ferrosos. La duracin de la empresa es de carcter indefinido, limitado a la disposicin de reservas de mineral, lo cual a su vez puede variar en funcin de las inversiones que la compaa efecte en exploraciones y a los resultados de stas. Volcan Compaa Minera S.A.A. es una corporacin que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima, en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile y en la Bolsa de Madrid de Latibex.
Contenido
Declaracin de Responsabilidad
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Volcan Compaa Minera S.A.A durante el ao 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Jos Picasso Salinas Presidente del Directorio Lima, xx de marzo de 2013. Juan Jos Herrera Tvara Gerente General
Indicadores de Produccin
8.7
10.0% 8.56 8.44 7.58 7.83 9.0% 8.0% 7.0% 4.5% 3.6% 3.9% 1.0% 0.1% 2011 4.3% 5.0% 4.0% 3.0% 1.3% 0.1% 2009 1.1% 0.1% 2010 1.2% 0.1% 2012 2.0% 1.0% 0.0% 6.0%
Millones de TMS
7.0 6.0 5.0 4.0 3.0 2.0 1.0 0.0 0.1% 2008 3.1% 1.7% 5.0% 5.2% 3.9% 5.0% 4.8%
Produccin TM
%Cu
%Pb
%Zn
oz Ag
800 689.9 700 600 22.7 21.0 672.8 663.5 20.1 593.3 21.1 557.0 22.0
25
15
0 2012
Indicadores Financieros
5
Millones de onzas Ag
20
Miles de TMS
Leyes
1,212
981
1200
1000 800 627 662
1,161
600
400 200
624
509
461
300
200 100
241
280
0
2008 2009 2010 2011 2012
329
211 177
200
150 100
170
50
0
2008
2009
2010
2011
2012
Flujo Operativo (millones US$) 500 400 300 200 100 175 354
470
256
259
0
2008 2009 2010 2011 2012
Directorio
Jos Picasso Salinas; Director; Presidente del Directorio Felipe Osterling Parodi; Director; Vicepresidente del Directorio Jos Ignacio De Romaa Letts, Director Daniel Mate Badenes, Director Pablo Moreyra Almenara, Director Jose Bayly Letts, Director (Desde marzo 2012) Christopher Eskdale, Director (Desde marzo 2012) Irene Letts de Romaa, Director (Desde marzo 2012) Madeleine Osterling Letts , Director (Desde marzo 2012) Gonzalo Andrade Nicoli, Director (Hasta marzo 2012) Victor Gobitz Colchado, Director (Hasta marzo 2012)
Alta Direccin
Juan Jos Herrera Tvara Gerente General Juan Ignacio Rosado Gmez De La Torre Gerente General Adjunto Roberto Maldonado Astorga Gerente Central de Operaciones Jos Montoya Stahl Gerente Central de Planeamiento Jos Carlos del Valle Castro Gerente Central de Finanzas David Brian Gleit Gerente de Desarrollo de Negocios Jorge Murillo Nuez Gerente de Planeamiento Financiero y Control de Gestin Jos Antonio Cuadros Obando Gerente de Operaciones Unidades Cerro de Pasco, San Sebastian y Vinchos Edgardo Zamora Prez Gerente de Operaciones Unidad Yauli Herman Flores Arvalo Gerente de Operaciones Unidades Alpamarca, Ro Pallanga y Carhuacayan Jos Manuel Blanco Gerente de Operaciones de Empresa Administradora Chungar Ulises Oliveros Salas Gerente de Proyectos Pedro Martnez Recio Gerente Corporativo de Proyectos e Investigacin Metalrgica Csar Farfn Bernales Gerente de Exploraciones Eduardo Julio Magnasco La Torre Gerente de Excelencia Operativa 8
Felipe Injoque Espinoza Gerente de Responsabilidad Social Jos Estela Ramrez Gerente de Energa Mario Eduardo De las Casas Vizquerra Gerente de Logstica Nestor Hernn Astete Angulo (Hasta diciembre 2012) Gerente de Recursos Humanos Roberto Servat Pereira de Sousa Gerente de Relaciones Laborales Sergio Giampietri Gerente Corporativo de Seguridad Civil Jess Ylazaca (Desde Mayo 2012) Gerente de Geologa de Operaciones Juan Silbino Marceliano Rojas Gerente de Seguridad Industrial Paolo Cabrejos Martin Gerente Comercial Carlos Eduardo Flores Trelles Gerente de Tecnologa de Informacin Pedro Navarro Neyra Gerente de Tesorera y Administracin Pedro Torres Torres Gerente de Contabilidad y Tributacin Juan Begazo Vizcarra Gerente de Auditora Alfonso Rebaza Gonzlez Gerente del rea Legal Jorge Luis Cotrina Luna Jefe de Valores
Estructura Corporativa
.
99.9%
Empresa Administradora Cerro S.A.C. (*)
100%
Empresa Administradora Chungar S.A.C.
100%
Empresa Minera Paragsha S.A.C.
99.9%
Empresa Explotadora de Vinchos S.A.C.
100%
Minera San Sebastin
99.9%
Compaa Minera el Pilar S.A.C.
100%
Compaa Minera Santa Clara y Llacsacocha
50% 99.5%
Empresa de Generacin Elctrica Ro Baos S.A.C Compaa Minera Alpamarca S.A.C. Whitemol (Panam)
100%
99.5%
Compaa Energtica del Centro
44%
80%
99.9%
(*) Reorganizacin simple de la Unidad de Cerro de Pasco a partir del 1 de febrero de 2011.
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11
12
13
14
1 2
Fuente: World Economic Outlook IMF, Octubre 2012 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP 3 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP
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21.44% (Nikkei 225)4. En Amrica Latina los mercados siguieron la tendencia, es as que Brasil aument 5.4% (BVSP), Chile lo hizo en 3.45% (IPSA) y Per en 5.94% (IGBVL)5. Finalmente, el precio promedio del ao 2012 de los metales base (zinc, plomo, cobre) retrocedi en 11%, 14% y 10% respectivamente como consecuencia de una menor demanda de China, la ampliacin de la oferta mundial y la acumulacin de inventarios. Por su parte, el precio promedio del oro aument 6% impulsado por la depreciacin del dlar, la expectativa de un Fiscal Cliff en EUA y la incertidumbre respecto de la recuperacin europea.
4 5
Fuente: Yahoo Finance Fuente: Yahoo Finance y BVL 6 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP 7 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP 8 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP 9 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP 10 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP 11 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP 12 Fuente: Reporte de Inflacin Diciembre 2012, BCRP
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4. Perspectivas de Crecimiento
Al ser Volcan un lder a nivel mundial y nacional en la produccin de zinc, plata y plomo, nuestra visin de futuro es llevar a nuestra empresa a un nivel de clase mundial con el debido crecimiento de la produccin, y con las prcticas y disciplinas que comprende la minera moderna. Somos firmes creyentes de que una gestin segura y eficaz conlleva a la maximizacin de utilidades para nuestros accionistas. En ese sentido, nuestras metas se encuentran alineadas con nuestra visin corporativa: Al 2021, ser una de las principales empresas mineras diversificadas en metales base y preciosos, lder en crecimiento y excelencia operativa, actuando con responsabilidad social y con un equipo humano comprometido y altamente calificado. Volcan cuenta con un equipo multidisciplinario altamente calificado que se dedica a la evaluacin constante de oportunidades de crecimiento de la empresa. Estas oportunidades pueden ser diversas, como proyectos greenfield, brownfield u operaciones en marcha. En el corto plazo, estamos enfocados en culminar los proyectos en cartera dentro del tiempo programado y presupuestado. Con estos proyectos se logar un aumento importante en nuestra produccin de plata, consolidndonos an ms como uno de los jugadores globales ms importantes en este metal. En ese sentido, estimamos que a inicios del 2014 los proyectos de plata agregarn 8 - 9 millones de onzas por ao a nuestra produccin actual, representando una produccin total de 28 a 30 millones de onzas de plata al ao. Adicionalmente, contamos con una cartera de proyectos mineros en diferentes etapas de desarrollo dentro de las 340,000 hectreas de concesiones de la empresa que se encuentra dentro de la prolfica cintura polimetlica de la Sierra Central de los Andes. Entre los proyectos polimetlicos (zinc, plomo, plata) destacamos Palma, San Sebastin y Carhuacayn; en los proyectos de plata destacamos Ro Pallanga, Zoraida e Islay, adems de proyectos de cobre y de oro, como Carhuacayn 2 y Puy Puy. Cabe tambin mencionar que nuestro plan estratgico implica tener una participacin en el sector de energa renovable. Esta participacin tiene como finalidad sostener a nuestras minas con el mnimo impacto medioambiental y controlar el gasto de un insumo clave. Sumado a la incorporacin de Baos V y a la adquisicin de la Central Hidroelctrica Huanchor, Volcan cuenta con dos proyectos hidroelctricos, Chancay de 60 MW y Belo Horizonte de 180 MW, los cuales siguen desarrollndose de acuerdo a lo previsto. Finalmente, queremos resaltar que nuestro objetivo es mantener el liderazgo en la produccin de zinc, plata y plomo, y convertirnos en un actor relevante en la produccin de cobre y de oro. Esperamos incrementar la produccin de metales base y preciosos a travs de inversiones importantes y programas agresivos de exploracin, tanto dentro de nuestras concesiones como por afuera, independientemente o a travs de asociaciones con otras empresas. El crecimiento slido y rentable al que apuntamos ser el resultado de
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nuestra disciplina de inversin, ejecutada a travs de la fusin de las mejores prcticas de la industria con las prcticas innovadoras de Volcan.
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Fuente: Ministerio de Energa y Minas; puede incluir variaciones de inventarios y compras a terceros.
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6. Operaciones
Nuestras operaciones se encuentran divididas en tres Unidades Econmicas Administrativas (UEA): Yauli, Cerro de Pasco y Chungar.
Unidades Mineras
Cada unidad minera consiste en una o ms minas y plantas de tratamiento, tal como se detalla a continuacin:
UNIDAD Yauli MINA San Cristbal Andaychagua Ticlio Carahuacra Tajo abierto Ral Rojas Mina subterrnea Animn Islay PLANTA DE TRATAMIENTO La Victoria Mahr Tunel Andaychagua Paragsha San Expedito Animn
Millones de TMS
3.9% 7.5
3.6%
Produccin TM
%Cu
%Pb
%Zn
oz Ag
40 35 30 25 20 15
162 129 13 2009 18 2010 113 12 15 2011 127 13 14
21.0
20.1
10 5 0
2012
Conc Zn
Conc Pb
Conc Cu
Conc Ag
Finos de Ag
20
Millones de onzas Ag
Miles de TM
Leyes
8.0
5.2%
5.1%
UEA Yauli
La UEA Yauli se encuentra ubicada a 40 kilmetros de la ciudad de La Oroya y a 170 kilmetros de la ciudad de Lima. Es accesible por carretera y va frrea. Est conformada principalmente por cuatro minas subterrneas. El mineral extrado es tratado en tres plantas concentradoras que en conjunto tienen una capacidad instalada de 10,200 TMS por da. Durante el ao 2012, el tratamiento de mineral de cabeza en sus tres plantas concentradoras alcanz 3,549,813 toneladas, con leyes de 4.80% Zn, 0.97% Pb, 0.14% Cu y 3.49 oz Ag/t, representando alrededor del 50% del total de las ventas de Volcan. En el 2012, la produccin de concentrados fue de 288,608 toneladas de zinc, 54,933 toneladas de plomo, 8,026 toneladas de cobre y 11,090,611 onzas de plata en concentrados. Durante el ao 2012 se compr mineral a terceros por 276,919 TM, el cual fue tratado en la planta Mahr Tunel.
Mina Andaychagua
Durante el ao 2012, la mina Andaychagua produjo 961,256 toneladas de mineral con leyes promedio de 0.11% Cu, 0.98% Pb, 4.97% Zn y 5.04 oz Ag/t. El avance anual en exploracin alcanz los 1,323 metros, en desarrollo 5,156 metros y en preparacin
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5,097 metros. Los trabajos de perforacin diamantina totalizaron 5,595 metros. La produccin promedio por da fue de 2,630 toneladas. Durante el ao se prioriz la estandarizacin de labores, mejora del sistema de relleno cementado, y renovacin de la flota de mina. Asimismo, se concluy con el Proyecto de Sistema de Comunicacin de la Mina Andaychagua, se continu con el Proyecto de pavimentacin de vas y se reforz la operacin del sistema de bombeo del nivel 1000. Se iniciaron trabajos de repotenciacin del sistema antiguo de bombeo que incluye lneas paralelas de para darle seguridad al sistema.
Mina Ticlio
Durante el ao 2012, la mina Ticlio produjo 260,921 toneladas con leyes promedio de 0.22% Cu, 1.11% Pb, 4.50% Zn y 1.90 oz Ag/t. El avance anual en exploracin alcanz los 2,214 metros, en desarrollo 2,847 metros y en preparacin 1,309 metros. Los trabajos de perforacin diamantina alcanzaron los 3,700 metros. La produccin promedio de la mina se consolid a un nivel de 800 toneladas por da. En el 2012 se concluy con el proyecto del nuevo sistema de bombeo en el nivel 10, el cual permitir el desarrollo a profundidad, gracias a los buenos resultados de las perforaciones diamantinas. Es importante resaltar los logros en exploracin sobre el cuerpo Ariana, que permitir incrementar el volumen y calidad de produccin de la mina.
Mina Carahuacra
Durante el ao 2012, la mina Carahuacra produjo 276,236 toneladas de mineral con leyes promedio de 0.35% Pb, 6.95% Zn y 2.12 oz Ag/t. El avance anual en exploracin alcanz 296 metros, en desarrollo 1,816 metros y en preparacin 1,139 metros. Los trabajos de perforacin diamantina alcanzaron los 5,000 metros. La produccin promedio de la mina se consolid a un nivel de 760 toneladas por da. La explotacin se realiz principalmente en el cuerpo Huaripampa. Se mejor el sistema de ventilacin mediante el desarrollo de una chimenea raise borer de superficie. Asimismo, a mediados del ao se logr mecanizar la mina mediante el uso de sistemas de sostenimiento mecanizado, avances con jumbos y scoops de mayor capacidad, as como explotacin con taladros largos.
Cristbal.
3.51
3.55
Millones de TMS
3.0 2.5 2.0 1.5 1.0 0.5 0.0 0.7% 0.1% 2009 0.7% 0.2% 2010 0.8% 0.2% 2011 1.0% 0.1% 2012 5.2% 3.7% 5.1% 3.6% 4.9% 3.6% 4.8% 3.5%
Produccin TM
%Cu
%Pb
%Zn
oz Ag
23
Leyes
6.0%
Planta Andaychagua
Durante el ao 2012 se trataron 1,042,305 toneladas de mineral con leyes promedio de 0.10% Cu, 0.94% Pb, 4.74% Zn y 4.95 oz Ag/t, obtenindose 80,084 toneladas de concentrado de zinc, 16,985 toneladas de concentrado de plomo, 844 toneladas de concentrado de cobre y 4,853,403 onzas de plata en los concentrados. Se logr alcanzar una recuperacin metalrgica de 88.63% para el zinc, 91.32% para el plomo, 8.07% para el cobre y 94.00% para la plata. Asimismo, durante el ao 2012 se logr incorporar al tratamiento la planta PAND 2, ex planta de Nquel, cuyo tratamiento alcanza las 150 tpd. A partir del ao 2013 se estima llegar a un tratamiento de 500 tpd.
296 11
Miles de TMS
250 200
8 6
4 41 8 39 14 2011
Conc Cu oz Ag
48 11
55 2 8 0 2012
Perspectivas
La estrategia a futuro para la UEA Yauli se basa en la consolidacin de los niveles de reservas y recursos los cuales permiten planificar la explotacin y evaluar las alternativas de incremento de la produccin. Los resultados de los programas de exploracin han probado la continuidad en la profundidad de las vetas ms importantes. Esta perspectiva de futuro nos orienta a optimizar los procesos de produccin de todas la minas, para lo cual se plantea llevar a un 70% el aporte de mineral con el mtodo de taladros largos en la Mina San Cristbal, 100% de la produccin por taladros largos en la Mina Carahuacra, y 100% en la Mina Ticlio, para lo cual se debe afianzar los niveles de aportes de produccin en 1,500 tpd en los prximos 12 meses. Se tiene previsto tambin centralizar las operaciones en la Mina Andaychagua con el objetivo de mejorar la productividad. Paralelamente se tiene previsto realizar un programa agresivo de exploracin y desarrollo de las estructuras asociadas a la Veta Andaychagua. 24
Millones de onzas Ag
10
Por otro lado, durante el ao 2013, se espera concluir con los estudios geolgicos, geotcnicos y de diseo de mina del Proyecto Zoraida y continuar con las exploraciones y modelamiento del Proyecto de cobre Oyama. Ambos proyectos se encuentran ubicados cerca de Andaychagua. Asimismo, tenemos como objetivo incrementar la capacidad de tratamiento de la Unidad Andaychagua a 3,200 tpd. Durante el segundo semestre del ao 2013, se espera ampliar la Planta Victoria, la cual tendr una capacidad de 4,500 tpd. El soporte de esta ampliacin est en el incremento de produccin de las minas Carahuacra y San Cristbal. Adicionalmente, en el segundo semestre del 2013, se tiene planeado reemplazar en la Planta Mahr Tunel el mineral proveniente de terceros, con mineral de San Cristbal. Se tiene planeado tambin incrementar el aporte del tajo Abierto Carahuacra Norte (Gaviln) a un ritmo de 1,500 tpd. En la Planta Andaychagua, se incorporar una segunda celda unitaria (Flash) para mejorar la recuperacin del plomo. Se continuar con el recrecimiento de las relaveras Andaychagua Alto, Rumichaca y N 6 con la finalidad de garantizar la capacidad de almacenamiento de relaves. El proyecto ms importante es la relavera Chumpe, que se encuentra an en la fase de desarrollo de ingeniera, la cual debe completarse durante el ao 2013. Actualmente se contina con el mejoramiento de la infraestructura de la Unidad, y entre los proyectos ms importantes est la construccin del pique Roberto Letts, que reducir los costos de transporte y mejorar la productividad de la mina Andaychagua. Asimismo, se empezar a ejecutar el proyecto de Tnel Victoria, el cual permitir reducir los costos de transporte de interior mina hacia las plantas de Victoria y Mahr Tunel. Se va a continuar con el proyecto del sistema de comunicacin de la mina, cuyo objetivo es mejorar el flujo de comunicacin y data, optimizando la coordinacin e incrementando los controles del personal y equipos, lo cual se reflejar en un mejor control de los ciclos operativos e incremento de la productividad. Es importante mencionar que la UEA Yauli ha experimentado un crecimiento significativo durante los ltimos aos y actualmente aporta aproximadamente el cincuenta por ciento de las ventas de la Compaa. Por esta razn, se reestructur la organizacin de esta unidad de acuerdo a los objetivos de gestin de seguridad, mejora de procesos, gestin de excelencia, incrementos de productividad y reduccin de costos. En ese sentido, se cre la Gerencia de Operaciones de Andaychagua, la Gerencia de Operaciones de San Cristbal y la Superintendencia General de Ticlio.
25
26
4.5 4.0 3.51 3.33 2.55 4.6% 2.92% 2.24% 1.7% 1.2% 0.1% 2009 2010 1.05% 0.03% 2011 4.1% 4.4% 3.3% 2.8% 1.3% 2.66 5.6%
10.0% 9.0% 8.0% 7.0% 5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 0.0% 6.0%
Millones de TMS
0.1%
2012
Produccin TM
%Cu
%Pb
%Zn
oz Ag
27
Leyes
incrementar el caudal de agua del bombeo de recirculacin hacia el reservorio Paragsha para garantizar un caudal de 10,000 gpm.
Miles de TMS
215
102 37 14
0 2009
Conc Ag
Perspectivas
La estrategia a futuro de la UEA Cerro de Pasco se centrar en mejorar los indicadores de gestin en seguridad y en consolidar la implementacin del sistema de gestin Du Pont. Asimismo, se dar nfasis a fortalecer las operaciones de mina subterrnea a fin de asegurar niveles sostenibles de produccin. Se espera tambin incrementar los niveles de produccin de mina Vinchos y mina Islay. Adems, se buscar mejoras en el relleno hidrulico para la mina, garantizando la estabilidad de la misma; se optimizar los servicios de aire, agua, energa elctrica y ventilacin, priorizando las zonas de operacin. Tambin se ampliar y consolidar la planta San Expedito, a una planta de tratamiento de minerales polimetlicos. Por otro lado, como parte de nuestra estrategia de aumentar la produccin de plata de la compaa, se le dar mucha atencin en el 2013 al avance del proyecto de la planta de tratamiento de xidos, la cual se prev iniciar operaciones a finales del 2013. En el 2013 tambin se intensificarn las investigaciones metalrgicas para incrementar la concentracin de plata en piritas a travs de molienda ultrafina y posterior flotacin. Se buscar minimizar los impactos ambientales generados en el entorno travs de la ampliacin de una planta de neutralizacin que permita duplicar
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Millones de onzas Ag
los niveles de tratamiento de aguas cidas. Tambin se independizar el sistema de manejo de aguas cidas de la relavera Quiulacocha y se culminarn los trabajos asumidos en la Declaracin de Emergencia Ambiental (DEA). Finalmente, culminaremos los estudios de la mineralizacin polimetlica de la Pared Oeste a fin de disponer de sus reservas para la respectiva explotacin en el ms corto plazo. Como parte del proceso de reestructuracin en las operaciones, la empresa continuar ofreciendo planes de retiro anticipado por incentivos a sus colaboradores ms antiguos, a fin de adecuar la estructura organizacional al escenario actual de la Unidad. Por ltimo, se plantea la posibilidad de implementar proyectos de exploraciones con la finalidad de encontrar yacimientos de cobre y oro en el entorno de la operacin. La expectativa de la unidad en el corto plazo es consolidar el tratamiento de minerales polimetlicos; a mediano plazo incrementar la produccin de plata y a largo plazo migrar a la exploracin de Cu, Cu-Au y produccin de estos minerales.
Mina Islay
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Durante el ao 2012 se extrajeron 390,476 toneladas de mineral con leyes promedio de 1.35% Zn, 0.65% Pb, 0.04% Cu y 9.22 oz Ag/t. El avance en exploraciones alcanz 859 metros, en desarrollo 1,665 metros y en preparacin 1,569 metros. Se realiz 579 metros de perforacin diamantina en el sector operativo de la mina y 2,545 metros como exploracin regional dirigido a zonas nuevas y potenciales, cuyos resultados an estn en proceso. Durante el ao 2012, se envi 96,179 toneladas de mineral de la Mina Islay a Cerro de Pasco, para su tratamiento en la planta Paragsha.
Millones de TMS
1.40 1.20 1.00 0.80 0.60 0.40 0.20 0.00 1.9% 1.7% 4.0% 3.4%
Produccin TM
%Cu
%Pb
%Zn
oz Ag
30
Leyes
177
174 4.9
6 166 5.4
Miles de TMS
32 4 2010
Conc Pb
28 4 2011
Conc Cu oz Ag
35 1 5 0 2012
Perspectivas
La estrategia a futuro para la UEA Chungar se centrar en consolidar la capacidad de la planta a 5,200 toneladas por da. Se tiene previsto concluir con el proceso de expansin durante el primer trimestre del ao 2013. En la mina Animn se realizar el desarrollo de 1.3 km sobre la veta Janeth. En esta zona se viene desarrollando el proyecto del pique Jacob Timmers de 5,000 toneladas por da de capacidad, el mismo que deber estar concluido dentro del primer semestre del ao 2013, y que permitir reducir el costo de transporte de personal, as como de mineral y desmonte. Entre las mejoras a realizar en la planta, se ha considerado un sistema de automatizacin de todos sus procesos, lo que permitir tener una planta ms moderna y de rpida respuesta metalrgica.. Otro proyecto importante que complementa la operacin de la planta concentradora es la construccin de un nuevo depsito de relaves, que permitir asegurar al menos 10 aos ms de operacin. Adicionalmente, se viene desarrollando el estudio de relleno con pasta en la mina subterrnea, lo cual permitir contar con un circuito cerrado en el proceso, minimizando el relave excedente hacia las relaveras. El incremento en la capacidad de tratamiento de la planta concentradora ser soportado principalmente por la mina Islay, la que incrementar su aporte a 2,000 toneladas por da desde abril del 2013. Dentro de las estrategias a largo plazo, se est considerando la revisin y mejora de procesos orientados a la reduccin de costos. Para ello se viene trabajando en la expansin de la mina Animn hacia el oeste en la veta Janeth, lo cual que permitir desarrollar la profundizacin y preparar niveles inferiores. Tambin se viene desarrollando el cambio de mtodo de explotacin, de corte y relleno ascendente con perforacin convencional a perforacin vertical con taladros largos.
31
Millones de onzas Ag
7. Exploraciones
Volcan mantiene un fuerte programa de exploraciones regionales enfocadas en el centro del Per, descubriendo y aumentando recursos minerales que le permitirn reponer reservas y alargar el tiempo de sus operaciones, as como diversificar sus mercados de metales. En este sentido, Volcan, adems de explorar metales polimetlicos, ha desarrollado principalmente proyectos de plata y cobre. En los ltimos cinco aos se realizaron ms de 300,000 metros de perforaciones diamantinas, cuyo detalle se muestra a continuacin:
AOS METROS 2008 66,000 2009 18,000 2010 67,000 2011 92,000 2012 63,000
Esto ha permitido a Volcan desarrollar con xito proyectos de exploracin de zinc, plomo y plata, como Palma y San Sebastin; de plata, como Islay, Ro Pallanga y Zoraida; y de cobre, como Rondon y Oyama. Es as, que durante el 2012 se ha logrado llevar proyectos de exploracin a desarrollo de mina, en Alpamarca; a pre-factibilidad en el proyecto Rondon; a generacin de reservas y recursos en el poryecto Ro Pallanga; a delimitacin de recursos en los proyectos Oyama y Palma, y a etapa preliminar de perforacin diamantina en los proyectos San Sebastin y Santiago de Oropeza. Asimismo, Volcan mantiene prospectos en fase de exploracin inicial, como Yanama, Puy Puy, Carhuacayn, Acejar y Pampa Cuatro, entre otros. En el ao 2013, se tiene previsto desarrollar un programa de perforacin diamantina, para todos los proyectos de exploracin, en el orden de los 120 mil metros, lo que permitir avanzar con el desarrollo de los proyectos de exploracin sealados. En el ao 2013 Volcan buscar tambin abrir sus horizontes, explorando y evaluando como en aos anteriores- nuevas oportunidades fuera de sus operaciones, alimentando as su crecimiento, tanto dentro como fuera del Per..
Regin Yauli
El domo de Yauli consiste en una ventana estructural situada en los Andes cen trales donde existen importantes operaciones polimetlicas como las de Volcan, adems de otras como las de los grupos Glencore, Panamerican Silver y Chinalco. Durante el 2012 se realizaron 11,059 metros de perforaciones diamantinas en el Proyecto Zoraida (plata-plomozinc), adems del reconocimiento geolgico en sus alrededores, lo que ha generado prospectos satlites que irn aumentando el potencial de este proyecto. Asimismo, se iniciaron exploraciones con geofsica en el Proyecto Yanama (plomozincplatacobre).
32
Zoraida
Ubicado en el distrito de Suitucancha a 7 km al sur de Andaychagua, es un proyecto con recursos polimetlicos, principalmente de plata con plomo y zinc. Durante el 2012 se ejecutaron 11,059 metros de perforaciones diamantinas, que ha permitido validar el modelo geolgico propuesto anteriormente y descubrir nuevas estructuras mineralizadas al noroeste de la veta Zoraida, lo que permitir ampliar los recursos minerales en la zona. A fines del primer trimestre del ao 2013, se concluir con la estimacin de Recursos Minerales y el modelo geolgico, para su desarrollo y posterior explotacin. En vista del importante descubrimiento de nuevas ocurrencias de estructuras con mineralizacin de plata, plomo y zinc, controladas por estructuras paralelas a la falla Zoraida, para el ao 2013 se ha programado sondajes exploratorios al oeste del sistema mineralizado, que permitirn ampliar el potencial del yacimiento. Zoraida colinda con otros prospectos polimetlicos importantes de la UEA Yauli (Aerolito, Trafalgar, Milanza, Yacuarrumi y Pullca) cuyos programas de exploracin se tienen programados.
% Cu 0.03 0.02
gr Au/TM -
Yanama
En el ltimo trimestre del ao 2012, se realiz el levantamiento magneto-mtrico en el prospecto Yanama, definindose una fuerte anomala de magnetometra en la margen oeste del prospecto, que coincide con afloramientos con alteracin tipo skarn, que evidencia un posible yacimiento polimetlico oculto. Para el ao 2013, se tiene previsto realizar exploraciones geoqumicas y geofsicas, con la finalidad de preparar una campaa de sondajes exploratorios, gestionndose los permisos ambientales y servidumbres de uso de terreno superficial.
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totalizando 9,461.50 metros de perforacin, lo cual permitir estimar Reservas Minerales. Asimismo, se inici el reconocimiento geolgico en las propiedades mineras Pampa Cuatro ,ubicadas al oeste de Cerro de Pasco, colindante al Proyecto Pampa II de Corporacin Minera Centauro, con el fin de explorar mineralizacin de cobre y plata. Adicionalmente, se inici exploracin con sondajes diamantinos en el proyecto San Sebastin, donde se realiz un total de 11,444 metros de perforaciones diamantinas, que han permitido reconocer un rea con anomalas de cobre relacionadas a un yacimiento tipo skarn y el descubrimiento de estructuras con fuerte mineralizacin de plata, plomo, zinc y oro, que demuestran la continuidad en profundidad del proyecto.
San Sebastin
La antigua mina San Sebastin se ubica a 1 km al oeste del poblado de La Quinua, en Cerro de Pasco, inmediatamente al sur de las concesiones de Atacocha, y rodeada por concesiones de Milpo. Se encuentra a menos de 20 km de la planta San Expedito de nuestra UEA Cerro de Pasco, por carretera afirmada. En aos anteriores, esta mina fue explotada a pequea escala, en estructuras que presentaban clavos mineralizados de 40 a 50 metros, con leyes muy altas de 10 oz. Ag/t, 9% Pb y 4.7% Zn; las que actualmente se han cortado en profundidad. Durante el ao 2012, se realizaron perforaciones diamantinas que exploraron el skarn en el sector noreste y las vetas en el sector sureste. En el skarn se cortaron cuerpos con evidencias de mineralizacin de cobre, plomo y zinc, sugirindose mayores trabajos de exploracin que permitan reconocer mejor la zona. En el rea de vetas se han interceptado hasta 8 estructuras que podran corresponder a las vetas reconocidas sobre este nivel, las cuales fueron explotadas por la antigua mina San Sebastin.
34
Durante el 2013, se tendrn los resultados y la primera estimacin de Recursos Minerales en este yacimiento, lo que permitir programar trabajos de desarrollo de mina.
Recursos Medidos Indicados Inferidos TMS 36,000 23,000 230,000 % Cu 0.12 0.11 %Pb 3.88 3.83 9.65 %Zn 4.03 4.46 4.70 oz Ag/TM 6.69 6.12 10.36 gr Au/TM -
Regin Chungar
Durante el ao 2012 se activ una brigada de exploraciones en esta regin, con la finalidad de retomar las exploraciones en los alrededores de la mina y generar proyectos de exploracin a nivel distrital y regional. Se realizaron perforaciones diamantinas, en la propiedad minera Santiago de Oropeza N1, colindante con la mina Islay, donde se ha identificado estructuras paralelas a la veta Islay, que sugieren continuar con las exploraciones, para su mejor definicin. Asimismo, se revisaron los prospectos Don Miguel, Shalca y Brecha Jimena sobre las cuales se programarn trabajos de revaluacin geolgica durante el ao 2013. Para el ao 2013, se tiene previsto realizar perforaciones diamantinas dentro del corredor IslayAnimn, con la finalidad de explorar estructuras paralelas y/o asociadas a la veta Islay.
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Ro Pallanga
El distrito minero de Ro Pallanga se ubica a 10 Km al norte de la mina Alpamarca, dentro del distrito de Santa Barbar de Carhuacayn, a 4,700 metros sobre el nivel del mar. Dentro de este distrito minero, se ubican prospectos asociados a fuertes sistemas de alteracin hidrotermal, asociados a sistemas volcnicos.Durante el reconocimiento geolgico realizado en el ao 2012, en la zona se ha distinguido un centro volcnico ubicado en el cerro Piochoca, al noreste de la antigua mina Ro Pallanga, que presenta anomalas geoqumicas de oro y antimonio. En este sentido, para el ao 2013, se est programando una intensa campaa de exploracin geoqumica que nos permitir programar los primeros sondajes exploratorios en el segundo semestre del ao.
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Acejar
El prospecto Acejar est ubicado a 1.5 Km al suroeste del Proyecto Rondon, dentro del distrito de San Antonio de Rondon, provincia de Ambo, regin de Hunuco, entre 3,800 y 4,150 metros sobre el nivel del mar. Es accesible por carretera afirmada desde el poblado de Cayna. Acejar es un yacimiento tipo manto con mineralizacin de hierro y cobre. Durante el ao 2012, se realiz un programa de perforacin diamantina de 9,988 metros, logrndose reconocer un cuerpo mineralizado tipo manto con leyes promedio de 0.45% Cu, 23% Fe y 0.15% Mn. A fines del primer trimestre del ao 2013, se concluir con el modelamiento geolgico y la estimacin de los Recursos Minerales, que permitir tomar la decisin de integrar o no los recursos minerales de Acejar al proyecto Rondon.
Recursos Medidos Indicados Inferidos TMS 8,335 % Cu 0.49 %Pb %Zn oz Ag/TM gr Au/TM -
37
500
140,000 120,000 100,000
TM (000)
1,996
1,998
2,000
2,002
2,004
2,006
2,008
2,010
Reservas VOLCAN
Contenido Ag
38
2,012
Oz Ag (millones)
En general, los trabajos de exploracin en las operaciones han logrado reponer la produccin de mineral realizada durante el ao. Las reservas de las unidades mineras presentan variaciones menores con respecto al ao anterior, con excepcin de las operaciones tradicionales de la unidad Cerro de Pasco. El nuevo escenario que enfrenta esta Unidad para llevar adelante sus operaciones implica mayores costos, los cuales demandan la aplicacin de una ley de corte ms alta, impactando directamente en el volumen de las reservas.
Reservas Minerales
A continuacin se informan las Reservas Minerales Probadas y Probables por Unidades Econmicas al 31 de Diciembre del 2012.
TMS UNIDAD Yauli CLASE Probado Probable Subtotal Yauli Probado Probable Subtotal Cerro Probado Probable Subtotal Chungar Probado Probable Subtotal Alpamarca Probado Probable Subtotal Vinchos Probado Probable Total 14,606,400 17,756,700 32,363,100 4,468,845 57,478,318 61,947,163 7,024,870 3,007,603 10,032,473 872,000 4,096,945 4,968,945 194,500 167,100 361,600 27,166,615 82,506,666 109,673,281 Cu (%) 0.15 0.16 0.15 0.00 0.11 0.10 0.16 0.15 0.16 0.08 0.13 0.12 0.03 0.03 0.03 0.13 0.12 0.12 Pb (%) 0.99 0.93 0.96 1.63 0.99 1.03 1.43 1.32 1.40 0.98 1.05 1.04 1.67 1.52 1.60 1.21 0.99 1.05 Zn (%) 5.93 5.20 5.53 3.97 2.57 2.67 5.69 6.10 5.81 1.34 1.68 1.62 1.43 0.93 1.20 5.37 3.22 3.75 Ag (oz/t) 4.41 4.11 4.25 4.24 2.43 2.57 3.90 3.05 3.65 2.44 4.24 3.92 6.29 5.78 6.05 4.20 2.91 3.23 Cu (t) 21,200 28,100 49,300 CONTENIDOS Pb (t) Zn (t) Ag (oz) Millones 144,400 866,200 64.4 165,900 923,300 73.0 310,300 1,789,500 137.4 72,800 177,600 19.0 566,300 1,476,900 139.9 639,100 1,654,500 158.9 100,700 399,600 27.4 39,600 183,500 9.2 140,300 583,100 36.6 8,500 11,700 2.1 42,900 69,000 17.4 51,400 80,700 19.5 3,200 2,800 1.2 2,500 1,600 1.0 5,700 4,400 2.2 329,600 817,200 1,146,800 1,457,900 2,654,300 4,112,200 114.1 240.4 354.6
C de Pasco
Chungar
Alpamarca
Vinchos
TOTAL
39
Cerro Chungar
Alpamarca Vinchos TAJOS ABIERTOS UNIDAD Yauli Cerro Alpamarca STOCK PILES UNIDAD Cerro
Recursos Minerales
Los Recursos Minerales que a continuacin se informan representan la porcin remanente de los Recursos Minerales que an no demuestran su viabilidad econmica. Los estudios y trabajos de exploracin programados y evaluaciones posteriores tienen el objetivo de lograr su reclasificacin progresiva como Reservas Probadas o Probables.
Cu (%) 0.08 0.41 0.34 0.01 0.43 0.36 0.07 0.04 0.05 0.04 0.06 0.06 0.11 0.07 0.07 0.00 0.47 0.47
Pb (%) 0.64 0.69 0.60 2.59 1.12 1.36 0.91 0.45 0.63 0.54 0.72 0.69 1.84 1.34 1.37 0.00 0.00 0
Zn (%) 3.50 2.53 2.72 6.97 2.50 3.22 3.09 1.22 1.94 0.74 1.03 0.99 1.89 2.71 2.65 0.00 0.00 0
Ag (oz/t) 2.11 2.08 2.08 3.40 3.13 3.17 2.77 1.57 2.03 1.38 1.99 1.90 3.48 4.02 3.98 0.00 0.00 0 Cu (t) 2,500 49,000 51,500
CONTENIDOS Pb (t) 18,700 71,100 89,800 358,500 811,600 1,170,100 15,100 11,900 27,000 2,400 18,400 20,800 1,300 12,900 14,200 Zn (t) 102,500 303,700 406,200 965,400 1,813,400 2,778,800 51,100 32,400 83,500 3,400 26,300 29,700 1,360 26,100 27,460 Ag (oz) Millones 6.2 25.0 31.1 47.1 226.8 273.8 4.6 4.2 8.7 0.6 5.1 5.7 0.3 3.9 4.1
C de Pasco
Chungar
Alpamarca
Vinchos
Rondon
Palma
San Sebastin
Medido Indicado Subtotal Yauli Medido Indicado Subtotal Cerro Medido Indicado Subtotal Chungar Medido Indicado Subtotal Alpamarca Medido Indicado Subtotal Vinchos Medido Indicado Subtotal Rondon Medido Indicado Subtotal Palma Medido Indicado Subtotal San Sebastin Medido Indicado Total
26,984,578 26,984,578
0 126,800 126,800
TOTAL
(*) Los Recursos Med & Ind son adicionales a las Reservas y se reportan diludos
40
CONTENIDOS Cu (t) 77,100 800 3,600 142,300 Pb (t) 267,300 411,400 8,800 24,800 13,500 Zn (t) 1,638,400 843,600 26,900 41,800 21,600 334,500 10,800 2,917,600 Ag (oz) Millones 118.9 209.0 1.3 12.0 3.5 3.1 2.4 350.1
0.27
9.65 0.57
223,800
22,200 748,000
UNIDAD Cerro
41
Cerro
Alpamarca Rondon
UNIDAD Cerro
Las Reservas y Recursos Minerales informados han sido preparados siguiendo las orientaciones del Cdigo JORC y fueron revisados por el Ing. Edgard Vilela, Ingeniero de Minas que acta como Persona Competente (QP).
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9. Proyectos
Proyectos Mineros Alpamarca - Ro Pallanga Rondon Unidad Operativa Proyecto Alpamarca Rondon Unidad Operativa Proyecto Chungar Cerro de Pasco Cerro de Pasco Produccin Adicional Anual Fecha estimada Esperada de Inicio 1.5 - 3.5 millones oz Ag 20,000 - 30,000 TMS 4T 2013 Por definir Status En construccin. Estudio de Pre-Factibilidad.
Produccin Adicional Anual Fecha Estimada Esperada de Inicio 1.5 - 2.0 millones oz Ag 3.0 - 5.0 millones oz Ag 3.0 - 6.0 millones oz Ag 1T 2013 4T 2013 3T 2015
Proyectos Mineros
Proyecto Alpamarca Rio Pallanga
El proyecto Alpamarca se encuentra ubicado a 4,700 metros sobre el nivel del mar, en el distrito de Santa Brbara de Carhuacayan, provincia de Yauli, departamento de Junn. Es un yacimiento de vetas de plomo, zinc, plata y cobre. El proyecto est conformado por 2,100 hectreas de concesiones en una zona con gran potencial geolgico. A 10 km de Alpamarca, se encuentra la antigua mina de Ro Pallanga, a 25 y 14 kms al suroeste de los prospectos de Carhuacayan y Colquihuarmi, respectivamente. El proyecto Alpamarca cuenta con el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) aprobado y los permisos de las comunidades pertinentes. Este proyecto contempla la construccin de una planta concentradora de 2,000 tpd de capacidad para tratar el mineral proveniente del tajo abierto de Alpamarca y la mina subterrnea de Ro Pallanga. Se estima que el proyecto requerir una inversin aproximada de USD 128 millones y que estar operando hacia finales del 2013. La produccin de este proyecto ser de 3.5 millones de onzas de plata para los primeros aos. Este depsito ser explotado inicialmente como un tajo abierto y posteriormente sus zonas ms profundas se explotarn mediante una mina subterrnea a un ritmo de 2,000 toneladas por da, con posibilidades de incrementarse a 3,000 toneladas por da. La ingeniera de detalle de la planta concentradora del proyecto se encuentra casi terminada y se iniciaron los trabajos de construccin durante el tercer trimestre del 2012.
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RESERVAS ALPAMARCA
El proyecto Ro Pallanga incrementar el valor del proyecto Alpamarca aportando una produccin adicional de 500 toneladas por da de un mineral con altas leyes de plata. En este sentido, Alpamarca producira 1.5 millones de oz Ag/t por ao y con el aporte de Ro Pallanga alcanzara una produccin de 3.5 millones de oz Ag/t por ao durante los primeros 4 aos de vida del proyecto. En Ro Pallanga se han perforado 13,700 metros en el extremo noreste de la veta. Asimismo, se han realizado trabajos de exploracin con perforaciones diamantinas en la zona de Pillococha al norte de la veta. Las reservas de Ro Pallanga se observan en la siguiente tabla:
TMS Probado RESERVAS RIO PALLANGA Probable Total 0 425,945 425,945 Cu 0.00 0.33 0.33 Pb 0.00 0.86 0.86 Zn 0.00 1.54 1.54 Ag 0.00 13.38 13.38
El proyecto Ro Pallanga muestra un importante potencial en profundidad y en las extensiones laterales de la veta en la zona explorada. El incremento de los recursos de Rio Pallanga permitir incrementar el tratamiento de la planta concentradora de Alpamarca y mantener una alta produccin de plata. Durante el ltimo semestre del ao 2012 se inici la construccin de campamentos, facilidades de energa, agua y reas de mantenimiento para esta operacin minera.
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Proyecto Rondon
El proyecto Rondon se encuentra ubicado en el distrito de Cayna, en el departamento de Hunuco. Es un depsito tipo skarn de magnetita con mineralizacin de cobre y plata. Es un proyecto de fcil acceso y est conformado por 9,911 hectreas de concesiones mineras. El proyecto cuenta con 98,000 metros perforados en la zona de Rondoni hasta diciembre del ao 2011 y 10,000 metros perforados en la zona de Acejar durante el 2012. Se tiene una evaluacin de impacto ambiental semi detallada aprobada, un estudio de nivel conceptual realizado por Ausenco y convenios para la exploracin con las comunidades de Quio y Rondon donde se encuentra ubicado el proyecto. Actualmente, este proyecto se encuentra culminando su estudio de pre-factibilidad, el que estar listo el 1er trimestre de este ao. Este estudio permitir decidir sobre la factibilidad econmica de desarrollar el proyecto.
Durante el ao 2012 se invirtieron US$ 15 millones en la perforacin de 10,000 metros de DDH en las concesiones adyacentes de Acejar, para determinar la continuidad de la mineralizacin y confirmar nuevos recursos. Se firmaron acuerdo con las comunidades locales para asegurar la exploracin futura de la zona, y se realizaron importantes trabajos de afianzamiento de la informacin geolgica como parte del estudio de pre-factibilidad. Se espera que con los resultados de las perforaciones en Acejar y el estudio de prefactibilidad se tome una decisin sobre el futuro del proyecto. Los recursos del Proyecto Rondon en la zona de Rondon son:
PROYECTO RONDONI Indicados Inferidos Total ACEJAR TMS 26,984,578 23,606,272 50,590,850 Cu (%) 0.47 0.43 0.45 Zn (%) Ag (oz/t)
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Proyectos Metalrgicos
UEA Chungar Proyecto Ampliacin Chungar
Durante el ao 2011, se aprob la ejecucin de la Ampliacin de la Planta Concentradora de Animn de 4,200 toneladas por da a 5,200 toneladas por da. Dicha ampliacin contemplaba realizar el cambio del chancador primario y terciario, una tolva de finos adicional de 1,000 toneladas, un nuevo molino de barras en la molienda, la ampliacin de celdas de flotacin y un espesador adicional en el circuito de zinc existente. Durante el 2012 se logr montar y poner en operacin el molino de barras adicional para el incremento de produccin parcial. Se tiene previsto iniciar la puesta en marcha durante los primeros meses del ao 2013. Este proyecto tiene un costo de US$ 18 millones y permite ampliar la capacidad de la planta en un 25%, obtenindose importantes beneficios con la reduccin de costos operativos y el incremento de la produccin de plata. La Unidad Chungar planea producir 2.0 millones de onzas adicionales con respecto a la produccin del ao 2012 como resultado de esta ampliacin.
la zona sur del tajo abierto. Los resultados muestran un mayor potencial de recursos a los extrados actualmente con contenidos de oro. El tiempo de vida del proyecto es de 10 aos y se basa solamente en la cantidad de mineral identificado hasta el momento. Tan pronto como se empiece con la produccin, el proyecto de xidos podra incrementar su capacidad diaria de tratamiento, aprovechando la disponibilidad del mineral. El proyecto presenta una ventaja importante, por cuanto el proceso de lixiviacin con cianuro ha probado ser tambin una alternativa viable para el tratamiento de las piritas con plata que se encuentran acumuladas en stockpiles por ms de 25.4 millones de toneladas con leyes promedio de 4. oz Ag/t.
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Para el periodo 2013 se ha programado desarrollar la investigacin metalrgica, principalmente de molienda ultrafina, la perforacin de 11,000 metros de DDH, para elevar el nivel de certeza de los recursos inferidos e incorporar nuevos cuerpos, un estudio geoqumico de los cuerpos de piritas, la caracterizacin geometalrgica y el desarrollo de geofsica profunda. Se espera que el desarrollo de un modelo geolgico detallado de las piritas, la caracterizacin geometalrgica y los estudios metalrgicos en marcha permitan desarrollar un proyecto para beneficiar este importante recurso en el mediano plazo.
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10. Energa
El suministro de energa elctrica de las empresas del grupo Volcan Compaa Minera S.A.A. se obtiene a travs del Sistema Elctrico Interconectado Nacional -SEIN y de la generacin propia de sus centrales hidroelctricas. Durante el ao 2012, se dieron dos acontecimientos importantes. En febrero de 2012, Volcan adquiri el 100% de las acciones de la Empresa Hidroelctrica Huanchor S.A.C propietaria de la Central Hidroelctrica Huanchor, con una potencia instalada de 19,63 MW, ubicada en la localidad de San Mateo de Huanchor, provincia de Huarochir, Regin Lima. Por otro lado, en Julio de 2012 inici operaciones la Central Hidroelctrica Baos V, de 9,2 MW con dos unidades generadoras de 4,6 MW cada una, con un presupuesto de $24 MM, luego de 24 meses de construccin. Con la puesta en servicio de Baos V, Empresa Administradora Chungar SAC ahora cuenta con 22 MW de potencia instalada en centrales hidroelctricas propias y ha reducido al mnimo la compra de energa al SEIN, habindose reducido tambin el costo de operacin de las centrales de generacin de energa de 2,5 a 2,0 ctv US$/kWh. Asimismo, en el mes de diciembre de 2012, el proyecto Baos V fue registrado por la Convencin Marco de Cambio Climtico de las Naciones Unidas (UNFCCC), por lo cual Empresa Administradora Chungar S.A.C puede comercializar Bonos de Carbono, evidenciando su compromiso en la Conservacin del Medio Ambiente. Durante el ao 2012, la mxima demanda de potencia elctrica del Sistema Interconectado Nacional SEIN fue de 5,291 MW, con un incremento de 6,6 % respecto al ao 2011. La participacin de las fuentes de generacin de energa elctrica se conform de la siguiente manera: 53,8% de hidroelctricas, 43,0% de gas natural, 1,8% de disel y residual, y 1,4% de otras fuentes. El acumulado de produccin de energa elctrica del SEIN en el ao 2012 ascendi a 40,934 GWh, es decir 5,8% ms que el ao 2011. En el ao 2012, el Peaje por Conexin del Sistema Principal de Transmisin (PCSPT) para Grandes Usuarios se increment en 34% respecto al ao 2011, debido a que dicho cargo, ha contemplado el ingreso de nuevas centrales de generacin de Recursos Energticos Renovables (RER), Lneas de Transmisin y mayores costos por Compensacin de Generacin Adicional entre otros. Durante el ao 2012, Volcan autogener aproximadamente el 19% de la demanda elctrica. El resto del consumo de energa fue suministrado por ElectroPer S.A., mediante un contrato de suministro de electricidad establecido con una tarifa reajustable para el periodo 2011-2017. Asimismo, en octubre de 2012, se suscribi un contrato de suministro de electricidad entre ElectroPer S.A y Compaa Minera Alpamarca S.A.C. vigente hasta el ao 2014 para abastecer de energa elctrica a dichas operaciones mineras.
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Del mismo modo, en el 2012 el consumo de energa elctrica de la Compaa ascendi a 608 GWh anuales, con una mxima demanda de potencia de 80 MW, lo cualrepresent un incremento del orden del 7.4% en consumo de energa, respecto del ao 2011. Es importante mencionar que en el ao 2012 el costo unitario de energa por tonelada mtrica de mineral procesado ascendi a 5,2 US$/TMS. En tanto, el costo anual de energa en el 2012 fue de $41 MM ($38 MM Comprada y $3 MM Generada) representando un 9% de los costos operativos totales, porcentaje similar respecto al ao 2011. Respecto a nuevos proyectos hidroelctricos, se cuenta con un acuerdo marco de entendimiento entre Empresa Administradora Chungar S.A.C. y Sindicato Energtico S.A. para desarrollar proyectos hidroelctricos conjuntamente en la cuenca del ro Chancay Huaral, Regin Lima. En razn de este acuerdo, Chungar desarrollar el proyecto Chancay, cuya potencia instalada total se estima en 60 MW, en dos saltos hidrulicos. Asimismo, Compaa Energtica del Centro S.A.C., empresa del grupo Volcan, cuenta con el proyecto Central Hidroelctrica Belo Horizonte, de 180 MW. A fines del ejercicio y con el propsito de garantizar el suministro de energa elctrica a las distintas operaciones mineras, se vienen ejecutando proyectos de nuevas lneas de transmisin y subestaciones elctricas para las unidades mineras de Yauli y Chungar, desde la Subestaciones Pomacocha, Paragsha II y Francois respectivamente.
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Lneas de Transmisin Elctrica Ampliacin Sub Estacin Pomacocha y Lnea de Transmisin hacia Yauli
Este proyecto comprende la ampliacin de la sub estacin Pomacocha en 220 kV para alimentar a un transformador de 50 MVA, y una lnea de transmisin de 12 km en 50 kV, doble terna entre Pomacocha y San Antonio/San Cristbal. El proyecto cuenta con el estudio de preoperacin, Estudio de Impacto Ambiental y el Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos (CIRA) aprobados. Asimismo, cuenta con contratos de servidumbre suscritos con la Comunidad de Pomacocha. A diciembre de 2012 el proyecto cuenta con un avance del 65% y se estima culmine en el segundo trimestre del 2013. Con esta lnea se garantizar el abastecimiento de energa desde la subestacin Pomacocha-SEIN hasta la Unidad Operativa de Yauli.
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Certificaciones
Se realiz la auditoria de mantenimiento de las certificaciones OHSAS 18,001 e ISO 14,001. La auditora externa estuvo a cargo de la empresa International Strategic Registrations (NSF).
Salud Ocupacional
Durante el ao 2012, se implementaron las recomendaciones producto del diagnstico realizado en el ao 2011. Se implement la organizacin estructurada con tres niveles de comits, a nivel estratgico, tctico y operativo, con la finalidad de definir los objetivos y metas para ejecutar las mejores prcticas requeridas. Asimismo, se conformaron 9 subcomits para llevar a adelante la gestin del cambio: evaluacin de riesgos, disciplina operativa, condiciones sub estndares, gestin de contratistas, auditoria de comportamiento seguro, investigacin de accidentes e incidentes, capacitacin, comunicacin y motivacin, salud ocupacional y gestin ambiental.
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Campaas de concientizacin
Durante el ao 2012, se realizaron campaas de concientizacin a todo el personal, con la finalidad de empoderar a los colaboradores para detener sus labores si las condiciones de su trabajo no son seguras.
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Campaas de sanidad ganadera de ovinos, vacunos, caprinos y camlidos en las diversas comunidades de nuestro entorno, alcanzndose una cifra de 174,140 cabezas de ganado en el mbito de las Comunidades Campesinas de las operaciones y proyectos de la Compaa y fortalecimiento de la produccin de vacunos de leche en la Comunidad Campesina de Huayhuay, Unidad de Yauli. Fortalecimiento de la actividad agrcola con implementacin de las Escuelas de Campo para Agricultores (ECAs), formacin de la Asociacin de Productores de Papa Amarilla Tumbay en las Comunidades Campesinas de Quio y San Antonio de Rondon, en Hunuco, impulsando el uso de semillas certificadas, en alianza con la Direccin Regional Agraria de Hunuco. Instalacin de sistema de riego tecnificado en el paraje Casapalca de la Comunidad Campesina de Suitucancha, en la Unidad de Yauli, que incluye un reservorio de polietileno de 250 m3 de capacidad para el riego de 10 hectreas de pastos mejorados,instalacin de 2.0 Has. de pastos cultivados en la Comunidad Campesina de Quio, Proyecto Rondon, 32 hectreas de semillas de pastos mejorados en 16 caseros de la Comunidad Campesina de Santa Ana de Tusi, Unidades de Cerro de Pasco y Vinchos, y 2 hectreas de pastos cultivados en la Comunidad Campesina de Pomacocha, Unidad de Yauli.
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Contribucin al repoblamiento ganadero mediante la donacin de 350 alpacas a la Comunidad Campesina de San Jos de Baos en el mbito de las Centrales Hidroelctricas de Baos, Valle Huaral, Lima.
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Implementacin de 15 mdulos de produccin de cuyes a 15 familias de la Comunidad Campesina de Yauli y 15 familias en el Centro Poblado Pueblo de Manuel Montero, ,y construccin de un galpn piloto para la produccin de cuyes en la Comunidad Campesina de Cayna en Hunuco. Construccin de piscigranja y centro reproductor de ovas, en la Comunidad Campesina de Pomacocha en el mbito de la Unidad de Yauli. El proyecto beneficia aproximadamente a 62 comuneros y sus familias, Proyecto integral de Piscigranja con 4 jaulas flotantes en la laguna de Huaroncocha, con truchas tipo arco iris, com capacidad para 5000 para la Comunidad Campesina de Huayllay, en la Unidad Animn.. Instalacin de 10.5 Has. de plantaciones forestales en macizo de pino y 2.0 Has de plantaciones en lnea de la especie nativa quinual en terrenos de las Comunidades Campesinas de Quo, Cayna, Liberacin de Yaurn y San Antonio de Rondon, Proyecto Rondon, Hunuco.
Campaas mdicas con atencin en medicina general y especializada en las comunidades del entorno de las operaciones y proyectos con ms de 14,000 atenciones, con entrega gratuita de medicinas. Apoyo a la nutricin, mediante el fomento del consumo saludable de verduras frescas, mediante el apoyo con la instalacin de biohuertos en las comunidades del entorno de las operaciones y proyectos; Del mismo modo se contribuy con desayunos escolares en las instituciones educativas de diversas comunidades del entorno de la compaa. Entrega de paquetes escolares y material didctico a los alumnos de las instituciones educativas ubicadas en las comunidades y centro poblados al entorno de las operaciones y proyectos de la Compaa, beneficiando a ms de 5,400 escolares. Programa de vacaciones tiles en diversas comunidades del entorno de la Compaa, con la finalidad de reforzar la capacidad cognoscitiva, artstica y
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deportiva de nios y de jvenes hijos de comuneros en edad escolar, alcanzndose una cobertura de 2,000 nios.
Capacitacin; en alianza con la Asociacin Empresarios por la Educacin a 276 profesores de 28 centros educativos de los distritos de Huayhuay, Santa Brbara de Carhuacayn, Santa Rosa de Sacco, Suitucancha y Yauli, a travs del proyecto denominado Inclusin Digital Yauli, beneficiando a ms de 3500 estudiantes, en el mbito de la Unidad de Yauli. Apoyo a las Comunidades Campesinas de Huayllay y Huaychao, Unidad de Chungar, en el pago a 11 docentes de los programas de alfabetizacin, computacin e informtica, talleres y nivel primario, beneficiando a un promedio de 600 alumnos de los tres niveles, adems del dictado de cursos de ingls.
Estrategia de capacitacin laboral mediante becas, dictado de cursos y programa de prcticas, en alianza con institutos tecnolgicos reconocidos, para propiciar la formacin de mano de obra especializada en temas mineros y no mineros, comoresultado de los procesos de dilogo con las comunidades y en cumplimiento de los compromisos asumidos.
Generacin de empleo para ms de 1,600 pobladores en diversas actividades y modalidades en el mbito de las operaciones y proyectos de la compaa. Estrategia de fomento de la implementacin de empresas comunales en el mbito de las operaciones y proyectos de la compaa
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Realizacin de programas de mantenimiento vial de carreteras y apoyo en emergencias durante temporadas de lluvias en diversas comunidades ubicadas en el entorno de las operaciones y proyectos de la empresa. Construccin de reservorios y bebederos para ganado en las Comunidades Campesinas de Pomacocha en Yauli y Viscas en el Valle de Huaral. Apoyo en construccin y reconstruccin de cercos y canales en las Comunidades Campesinas de San Jos de Baos, Santa Catalina y Santa Cruz de Andamarca ubicadas en el Valle Huaral. Inicio y avance en la construccin del Centro Cvico en la Comunidad Campesina de Vichaycocha en el Valle Huaral. Construccin de cerco perimtrico del campo deportivo de las Comunidades Campesinas San Antonio de Rondon en Hunuco y San Jos de Baos en el Valle Huaral, as como la correspondiente nivelacin y sembrado de grass.
Apoyo Institucional
El fortalecimiento de los procesos de formalizacin, mediante el apoyo institucional a las Comunidades del entorno de las operaciones y proyectos de la compaa, promueve la estabilidad de los acuerdos que se negocian para poder operar en armona social. El marco jurdico del pas alcanza de esta manera a los espacios sociales rurales donde se desarrolla la actividad, dndole ms solidez y estabilidad a las inversiones, permitiendo que se cumpla la poltica de apoyo entre Estado, Comunidad y Empresa, que propugna la compaa para el desarrollo de su estrategia de Responsabilidad Social. Entre las iniciativas desarrolladas en este rubro, destacan:
Apoyo en los procesos de formalizacin registral, tributaria y bancaria a diversas comunidades del entorno de las operaciones de la empresa. Financiamiento del estudio para el Proyecto de Riego Tecnificado a la Comunidad Campesina de Suitucancha en Yauli, a fin de favorecer su participacin en programas de fondos concursables del Gobierno Regional de Junn. Desarrollo del curso Capacitacin Internacional Terico - Prctico SELECCIN FUNCIONAL DE OVINOS Y VACUNOS, con ponentes italianos y uruguayos, con apoyo de la Municipalidad Provincial de Pasco y participacin de Comunidades, Cooperativas y Granjas Comunales ubicadas en el mbito de influencia de la subsidiaria Empresa Administradora Cerro S.A.C.
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Asesoramiento tcnico a productores de la Comunidad Campesina de Rancas, de Cerro de Pasco, en la adquisicin de reproductores de la Regin Puno, con el objeto de mejorar y refrescar la sangre de sus animales en la especie ovina.
Promocin de la Cultura
Las costumbres y tradiciones son el producto de la historia, los valores y rasgos culturales de las comunidades del entorno en donde se lleva a cabo las operaciones y proyectos de la compaa. Por lo tanto, la estrategia de involucramiento y participacin en su vida diaria, permite conocer sus costumbres y tradiciones. El respeto y fomento de los mismos es un elemento fundamental para el mantenimiento y sostenibilidad de los mismos. En tal sentido, las actividades desarrolladas fueron las siguientes:
Celebracin de la festividad de la Navidad en las comunidades y centros poblados del entorno de nuestras operaciones y proyectos. Participacin en la XXV EXPO NACIONAL RANCAS 2012 con stands para el desarrollo de talleres de capacitacin productiva, cosmetologa, industria del vestido, industrias alimentarias. Responsabilidad directa del Comisariato de Sanidad General en el Campo Ferial. Organizacin General de la Tarde Hpica con participacin de 120 productores de la provincia de Pasco, Daniel A Carrin y la provincia de Junn. Participacin y apoyo en festividades patronales, tradicionales, deportivas, fiestas cvicas, en las comunidades y centros poblados de nuestro mbito de influencia.
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Para el 2013, la empresa continuar apoyando el desarrollo de proyectos bajo el marco de esta Ley. Al cierre del ao 2012, se tenan compromisos de cooperacin con el Municipio de Tinyahuarco, la realizacin de un proyecto de Residuos Slidos en Huariaca (Pasco) y el proyecto de Intercambio Vial Mansiche con la Municipalidad Provincial de Trujillo. La inversin en proyectos culimnados y en ejecucin totalizan una inversion de S/. 32,000,000 nuevos soles, conviritiendo a Volcan Cia Minera SAA en una de las empresas lideres en el financiamiento de proyectos bajo el esquema de obras por impuestos. A la fecha, la empresa tiene una cartera de proyectos en evaluacin por ms de S/. 200,000,000 nuevos soles. Los proyectos priorizados se orientan a reducir las brechas en infraestructura social, como la reconstruccin de escuelas, hospitales y postas de salud, mejoras en los sistemas de agua potable y saneamiento, gestin integral de residuos slidos, as como proyectos de infraestructura vial, con la finalidad de beneficiar a poblaciones de escasos recursos.
Reporte de Sostenibilidad
Durante el ao 2012, se contrat los servicios de Triana Consultores para el desarrollo del Reporte de Sostenibilidad de la compaa, con la finalidad de obtener los indicadores requeridos por la metodologa GRI (Global Reporting Initiative). Asimismo, se desarroll el primer Reporte Especial de Responsabilidad Social, que es una muestra grfica de lo actuado por la empresa en el proceso de relacionamiento comunitario en los ejes de desarrollo productivo, educacin, salud y otros de especial relevancia.
Medio Ambiente
Volcan comprometida con los principios de respeto al medio ambiente, cuenta con un Sistema de Gestin Integrado (SGI) de Seguridad y Salud Ocupacional, Seguridad, Medio Ambiente y Calidad (SSOMAC). El Sistema de Gestin Ambiental que forma parte del SSOMAC, se encuentra certificado por la certificadora International Strategic Registration (NSF), de acuerdo a la norma internacional la ISO 14001: 2004; desde el ao2001. Dentro de los logros y acciones desarrolladas durante el 2012 tenemos: Auditoria de Mantenimiento del Sistema de Gestin Integrado. Elaboracin del Plan de Repotenciacin del Sistema de Gestin Ambiental, dentro del Proyecto de Cambio de Cultura que viene implementndose como parte del Proyecto Volcan - DuPont. Adicionalmente, durante el 2012, Volcan llev a cabo una serie de actividades con la finalidad de reforzar la gestin ambiental en las diferentes unidades de su organizacin. Entre las actividades ms importantes, destacan:
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Elaboracin del Plan Integral para asegurar el cumplimiento sostenible de Lmites Mximos Permisibles (LMPs) y de los Estndares de Calidad Ambiental para el Agua (ECA), en sus operaciones de Vinchos, Cerro de Pasco, Ticlio, Andaychagua, San Cristobal y Carahuacra. Actualmente en proceso de evaluacin por el MEM. Presentacin y aprobacin de planes de cierre para las unidades de Cerro y Chungar; presentacin de planes de cierre para las unidades de Ticlio, Vinchos y Andaychagua. Elaboracin e implementacin de Estudios Ambientales, en cumplimiento a la normatividad ambiental vigente tanto para las ampliaciones como para las nuevas exploraciones mineras.
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Desarrollo Humano:
A travs del ciclo de Gestin del Desempeo, se establecieron los mecanismos para diferenciar el aporte individual del trabajador a los objetivos del negocio, y se definieron las acciones a desarrollar con miras a garantizar la retencin y desarrollo del talento. Asimismo, se continuaron los trabajos de fortalecimiento de la marca empleador, a travs de la participacin de la empresa en los principales foros estudiantiles a nivel nacional, y de la contribucin a la formacin de nuevos talentos a travs de los programas de Practicas Pre-profesionales y Profesionales en Entrenamiento. Durante el ao 2012 se implementaron programas de capacitacin orientados al fortalecimiento de conocimientos en seguridad y salud ocupacional, habilidades tcnicas del personal en el lugar de trabajo y comportamientos asociados a la cultura corporativa. Por ltimo, se ofreci a las Gerencias y Superintendencias, la asesora y el apoyo necesario en aspectos como reclutamiento, evaluacin y seleccin de personal, gestin de equipos, gestin de personal clave, y herramientas de supervisin y liderazgo. Durante el ao 2012, el ndice de rotacin de personal fue 7.4%, inferior al reflejado por la industria minera en el mismo ao, el mismo que se encuentra en el orden del 8.5%. Esto evidencia las atractivas oportunidades de desarrollo profesional que la empresa ofrece a su personal.
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EMPRESA Volcan Ca Minera S.A.A Emp. Admin. Cerro SAC Emp. Admin. Chungar SAC Cia. Minera Alpamarca Emp. Minera San Sebastin Explotadora Vinchos SAC Hidroelctrica Huanchor Cia Minera El Pilar SA Minera Aurifera Toruna SA TOTAL
OBREROS 2011 2010 820 1,569 640 0 279 186 18 20 32 0 0 0 0 0 5 10 0 0 1,794 1,785
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los bancos centrales mantendran bajas las tasas de inters, ofreciendo mayor liquidez en el mercado. Este hecho gener una mejora en la cotizacin de los metales preciosos comparado al segundo trimestre. Sin embargo, el incremento no fue tan representativo como se esperaba. De esa manera, los promedios trimestrales cerraron de la siguiente manera: el zinc cotizaba a US$ 1,889 por tonelada, el plomo a US$ 1,980 por tonelada y el cobre a US$ 7,716 por tonelada, mientras que la plata alcanz US$ 29.91 por onza y el oro US$ 1,654 por onza. El cuarto trimestre fue el de mejor desempeo. Los metales base cerraron con mejores cotizaciones, especialmente en el mes de diciembre. Esto se atribuye a 3 razones: (i) La venta de US$ 80bn por el Banco de la Reserva Federal Americana, (ii) el aplazamiento del Fiscal Cliff en los Estados Unidos, y (iii) la buena reaccin de los mercados ante el nuevo lder Chino con su poltica pro-desarrollo, que trae consigo una importante cartera de proyectos. Las cotizaciones promedio del cuarto trimestre fueron las siguientes: zinc a US$ 1,951 por tonelada, plomo a US$ 2,202 por tonelada y el cobre a US$ 7,908 por tonelada. El escenario para los metales preciosos fue distinto al de los metales base. Para los inversionistas de metales preciosos, la venta de US$ 80bn fue muy positiva, sin embargo, la incertidumbre generada alrededor de los potenciales riesgos que podra generar el aplazamiento del Fiscal Cliff fueron suficientes para retirarse del mercado, generando una reduccin en la cotizacin en el mes de Diciembre. Sin embargo, el promedio trimestral fue de US$ 32.64 para la plata y de US$ 1,718 para el oro. En resumen, en el cuarto trimestre hubo una recuperacin de los mnimos sufridos a mediados del ao, que ayud a mejorar los precios promedio del 2012 .
Precios Anuales (En US $) Zinc Plomo Cobre Plata AO 2009 1,655 1,720 5,147 14.65 AO 2010 2,168 2,141 7,535 20.16 AO 2011 2,193 2,402 8,821 35.1 AO 2012 1,948 2,062 7,958 31.15
En el caso de los concentrados que comercializamos, el ao empez con un mercado claramente a favor del productor. Volcan logr acuerdos en el zinc y plomo a niveles de descuento de maquila sumamente bajos en comparacin con lo histrico reciente. No obstante, los altos stocks de metal, as como las cifras reportadas de China sobre crecimiento minero y menor consumo de concentrados por parte de las refineras, fueron el sustento comn de la industria para no hablar de una mejora en precios o de una baja en las maquilas en los meses siguientes. Pero una variable que dio la pauta en el ao fue la mayor demanda de concentrados con alta plata, que conforma la mayor parte de la produccin de Volcan. El incremento de la capacidad refinadora de plata en un grupo de refineras a nivel mundial gener mayor demanda, y en consecuencia, menores descuentos para los concentrados de plata. A pesar de un ao de menores precios, inestable econmicamente y con variaciones a la baja en los niveles de produccin, principalmente por el efecto Cerro de Pasco, Volcan logr mantener durante el 2012 un nivel de ventas muy cercano a los niveles
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del ao 2011, y nuevamente report una mayor contribucin de la plata que la de cualquier otro metal en las ventas de la compaa.
Zn 40%
Ag 45%
Costos Operativos
La inflacin en la industria minera a nivel mundial es un hecho que viene afectando a todas las empresas mineras sin excepcin. Especficamente en el Per se estima que la inflacin minera del ao 2012 alcanz el 20%. sta se reflej principalmente en el incremento de los costos de la mano de obra propia y de terceros, y en los mayores precios de servicios, energa, bienes y suministros. Volcan no ha sido ajena a esta realidad y sus costos operativos han aumentado. Sin embargo, gracias a los esfuerzos para controlar los costos, optimizar los procesos, y a las importantes inversiones en las unidades, el costo unitario en trminos anuales aument 12.7%, menos que el promedio de la industria, pasando de 50.5 US$/TM en el 2011 a 56.9 US$/TM en el 2012. Cabe mencionar que adems del efecto de la inflacin de la industria, los costos en nuestras unidades operativas se han visto afectados por la profundizacin de los yacimientos, que se traduce en mayores costos de bombeo, servicios y transporte, y por nuestra decisin de mejorar los estndares de seguridad, que implica, entre otras cosas, mayores costos de sostenimiento. Asimismo, el incremento de costos est asociado a la mejora general de las condiciones operativas y de habitabilidad de nuestras operaciones, con el objetivo de alcanzar estndares de clase mundial. Finalmente, no podemos dejar de mencionar que la devaluacin del Dlar Americano frente al Nuevo Sol tambin ha tenido un impacto negativo importante en el costo de produccin, debido a que alrededor del 40% de los costos operativos se denominan en nuevos soles. Costo de Produccin* (US$/TM)
Unidad Yauli Chungar Cerro Consolidado 2011 55.7 54.6 40.6 50.5 2012 65.8 59.9 41.1 56.9 Var (%) 18% 9.8% 1.2% 12.7%
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* No incluye el costo de compra de mineral de terceros. El clculo del costo de produccin de Cerro de Pasco y del Consolidado Volcan incluye el mineral de Piritas tratado en la Planta San Expedito de Cerro de Pasco. El costo unitario de produccin del ao 2011 ha sido recalculado considerando lo anterior. El cuadro no muestra el costo de extraccin de Vinchos de 64.4 US$/TM en el ao 2012.
El incremento ms importante se produjo en la UEA Yauli, que pas de 55.7 US$/TM en el 2011 a 65.8 US$/TM en el 2012. Este incremento se explica principalmente por los mayores costos de extraccin debido a mayores requerimientos de bombeo, servicios y transporte, as como por una mayor necesidad de sostenimiento. Asimismo, los costos de la unidad se vieron impactados por la decisin corporativa de mejorar los estndares de operacin, principalmente en temas de habitabilidad, seguridad, mantenimiento, planeamiento, entre otros. Desde finales del 2011 en Yauli se viene implementando un programa llamado Yauli Proyecta Ms, el cual est orientado a la productividad y excelencia operativa. Durante el 2012, se vieron los primeros logros relacionados a mejora en costos de voladura, plantas propias de shotcrete y mejores ratios de sobre-dilucin. Todas estas contribuyen a la generacin de ahorros para la Unidad. Tambin en la UEA Yauli, se sigue avanzando con los proyectos del Pique Roberto Letts en la mina Andaychagua y de la Rampa Victoria en las minas San Cristbal y Carahuacra, que tendrn un impacto positivo importante en la productividad y en los costos. En UEA Chungar se increment el costo unitario de produccin de 54.6 US$/TM en el 2011 a 59.9 US$/TM en el 2012, debido principalmente a un mayor costo de extraccin en la mina Animn ocasionado por una mayor necesidad de sostenimiento y bombeo. Este incremento fue compensado en parte por el inicio de las operaciones de la Central Hidroelctrica de Baos V en Julio del 2012, con lo cual se logra la independencia energtica de la UEA Chungar y se logra una reduccin significativa de los costos de energa en esa unidad. Asimismo debemos mencionar que en los primeros meses del ao 2013 estar funcionando al 100% la ampliacin de la Planta Animn, lo que permitir aumentar el volumen de tratamiento y por consiguiente diluir en mayor medida los costos fijos de la unidad. En la UEA de Cerro de Pasco el costo unitario de produccin aument 1.3%, de 40.6 US$/TM en el 2011 a 41.1 US$/TM en el 2012. Este incremento fue menor al de las otras unidades debido al mayor aporte del mineral extrado del Tajo Ral Rojas (50% mayor que en el 2011), mientras que la extraccin de mineral de Mina Paragsha fue 53% menor al ao anterior. Sin embargo, a finales de setiembre 2012 se dej de extraer mineral del Tajo Ral Rojas, con lo que el costo unitario de produccin se increment considerablemente en el ltimo trimestre. Durante el 2012 se ha viene implementando un programa de reestructuracin de la Unidad para tener una organizacin acorde con la nueva dimensin de la operacin.
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Es importante recalcar que la Empresa contina enfocada en controlar sus costos, con el convencimiento de que es la nica manera de mantenernos competitivos en un entorno de precios incierto. Un ejemplo adicional de este enfoque permanente, es la realizacin exitosa del primer concurso Tus Ideas Valen, cuyo objetivo es incentivar la generacin e implementacin de ideas orientadas a la reduccin de costos en todas las reas de la Empresa, promoviendo el trabajo en equipo, fomentando una cultura de excelencia al interior de la organizacin, y sobre todo, recogiendo las ideas de personas que no siempre tienen un mecanismo para hacer aflorar estas oportunidades.
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2011 Ventas 1,211,614 Costo de Ventas -613,698 Utilidad Bruta 597,916 Gastos Administrativos -26,072 Gastos de Ventas -60,800 Otros Ingresos (Gastos) -689 Utilidad Operativa 510,355 Ingresos (Gastos) Financieros* -1,950 Opciones y Coberturas -12,630 Impuesto a la Renta -138,400 Regalas -28,475 Fondo de Jubilacin Minera Utilidad Neta 328,900
100% -51% 49% -2% -5% 0% 42% 0% -1% -11% -2% 27%
2012 1,160,785 -736,567 424,218 -35,876 -58,898 10,115 339,559 -25,479 17,617 -96,080 -23,273 -1,395 210,950
100% -63% 37% -3% -5% 1% 29% -2% 2% -8% -2% 0% 18%
Rentabilidad
Como ya se coment, la cada en los precios promedio del ao para el zinc (-11.2%), plomo (-14.2%) y plata (-11.3%), sumada a los mayores costos registrados, tuvieron un impacto negativo en la rentabilidad de la Empresa. En consecuencia, la utilidad bruta del ao 2012 alcanz US$ 424.2 millones, 29.1% menos que en el 2011. Esta reduccin se explica por: i) menores ventas de 4.2%, relacionada a los menores precios de los metales, ii) mayores costos de produccin, iii) incremento de 16% de la depreciacin y amortizacin, y iv) mayor volumen de compras de concentrados de terceros, los cuales tienen menor margen de rentabilidad que nuestros concentrados propios. En consecuencia, el margen bruto pas de 49% en el ao 2011 a 37% en el 2012. Asimismo, la utilidad neta de Volcan en el 2012 ascendi a US$ 211.0 millones, una disminucin de 35.9% con respecto al resultado neto del 2011 de US$ 328.9 millones. El margen neto del 2012 alcanz 18%, 9 puntos porcentuales menos que el margen neto del 2011. Por los mismos motivos, el EBITDA del 2012 alcanz US$ 460.5 millones, 26.2% menos que los US$ 623.7 millones reportados en el 2011. El margen EBITDA sobre ventas disminuy de 51% en el 2011 a 40% en el 2012.
Miles de US $ Utilidad Neta EBITDA* EBITDA/Ventas 2011 328,900 623,732 51% 2012 210,950 460,512 40% Var (%) -36% -26%
*El EBITDA del ao 2011 ha sido recalculado considerando la inclusin de la participacin de los trabajadores en la utilidad operativa de acuerdo a las Normas Internacionales de Informacin Financiera.
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Inversiones
En el ao 2012 el total consolidado de las inversiones realizadas por Volcan lleg a US$ 325.4 millones, 18.3% ms que los US$ 275.1 millones del ao anterior. Es importante mencionar que esta cifra de inversiones del ao 2012 no incluye la adquisicin de la Central Hidroelctrica de Huanchor por US$ 47 millones realizada durante el primer trimestre de ese ao. En las unidades operativas las inversiones crecieron 18.2%, pasando de US$ 196.1 millones en el 2011 a US$ 231.8 millones en el 2012. Las inversiones operativas se enfocaron en i) obtener nuevos recursos a travs de las exploraciones locales (US$ 21 millones), ii) garantizar una adecuada infraestructura de mina y ganar flexibilidad mediante los desarrollos (US$ 60 millones), iii) asegurar la eficiencia de los equipos y sistemas de bombeo (US$ 34 millones), iv) ejecutar mejoras y ampliaciones de plantas concentradoras y crecimiento de relaveras (US$ 50 millones), y v) realizar proyectos especiales como el pique Roberto Letts en Andaychagua, el pique Jacob Timmers y la ampliacin de la Planta Concentradora Animn en Chungar (US$ 31 millones). Por otro lado, las inversiones en exploraciones regionales aumentaron 185.1%, pasando de US$ 4.4 millones en el 2011 a US$ 12.5 millones en el 2012. Este incremento est alineado con el objetivo estratgico de generar nuevos proyectos que en el futuro constituyan la nueva ola de crecimiento de la Empresa. Finalmente, las inversiones en proyectos de crecimiento aumentaron 9.0%, de US$ 74.6 millones en el 2011 a US$ 81.2 millones en el 2012. Las inversiones de crecimiento estuvieron enfocadas en los proyectos que la Empresa ha venido anunciando en los ltimos aos. As podemos mencionar las inversiones ejecutadas en el Proyecto Alpamarca-Ro Pallanga (US$ 28 millones), en el Proyecto de xidos de Plata en Cerro de Pasco (US$ 17 millones), en el Proyecto de Cobre de Rondon (US$ 15 millones) y en la Central Hidroelctrica Baos V (US$ 10 millones). Resumen de Inversiones
Miles (US$) Inversiones en Unidades Mineras Exploraciones Regionales Proyectos de Crecimiento y Otros Total 2011 231,751 12,464 81,270 325,485 2012 196,138 4,372 74,578 275,088 Var (%) -15% -65% -8% -15%
* El cuadro de inversiones y el Balance General Consolidado muestran diferencias debido a que el primero no incluye la adquisicin de Huanchor, adelantos para la adquisicin de equipos, goodwill, convenios municipales, entre otros que s son reportados en el Balance. Por el contrario, el Balance General no incluye las inversiones en Vichaycocha (Rondon)
Durante el 2012, a pesar de la cada registrada en los precios de los metales que producimos, la generacin de caja operativa de la Compaa, ascendi a US$ 258.6 millones. Este monto permiti financiar los desembolsos por inversiones operativas de US$ 248.4 millones. Adems se desembolsaron US$ 137.4 millones en los 71
proyectos de crecimiento (incluyendo la adquisicin de la Central Hidroelctrica de Huanchor). En lo referido a las inversiones de crecimiento, es importante recordar que a inicios de ao la empresa realiz una emisin internacional de bonos bajo la regulacin 144a / Reg-S. Mediante esta emisin Volcan obtuvo financiamiento por US$ 600 millones, a un plazo de 10 aos y a una tasa de inters de 5.375%. Esta emisin Esta emisin, adems de ser muy ventajosa para la empresa por sus favorables condiciones de tasa y plazo, y asegurar el fondeo requerido para desarrollar la actual cartera de proyectos de crecimiento, se convirti en la mayor emisin de bonos en la historia realizada por una empresa no financiera, de capitales peruanos. Cabe resaltar, que como parte del proceso de emisin, Volcan logr obtener la calificacin de grado de inversin (BBB- y Baa3) de las tres principales agencias internacionales de calificacin de riesgo (Standard & Poors, Moodys y Fitch Ratings). A la fecha de esta memoria, las tres agencias ya han realizado su primera evaluacin anual de la compaa y han ratificado las calificaciones otorgadas. Tomando en cuenta la emisin de bonos, el flujo de caja neto del periodo fue positivo en US$ 420.7 millones y el saldo final de caja al 31 de diciembre de 2012 fue de US$ 574.9 millones. Considerando bonos y obligaciones financieras de la Empresa (leasings y otros prstamos), el ratio de apalancamiento (Deuda Financiera / EBITDA) de la compaa al cierre del ao 2012 fue de 1.53x. En el siguiente grfico se muestra la evolucin de la posicin de caja y el saldo de deuda de Volcan al cierre de los ltimos 8 trimestres.
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Agradecimiento
Al concluir la memoria correspondiente al ejercicio del ao 2012, el Directorio desea expresar su reconocimiento a los funcionarios, empleados, obreros y asesores que laboran y laboraron para nuestra empresa; por el esfuerzo y dedicacin mostrada durante el desempeo de sus funciones. Lima, marzo de 2013
El Directorio
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Christopher Eskdale
Director desde marzo de 2012. Trabaj como Contador Pblico en Deloitte & Touche en Londres y Mosc y en Glencore desde 1996. El seor Eskdale es graduado de la Universidad de Oxford con Maestra. Contador Pblico del Instituto de Contadores Pblicos de Inglaterra y Wales.
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Trabaj en SOGEM Per, la rama comercial y subsidiaria de Union Minirede Blgica en Lima desde 1990 hasta 1992. Luego pas a las oficinas de SOGEM en New York hasta 1997. Se une al Grupo Trafigura en junio de 1997. Actualmente se desempea como Gerente Comercial de Consorcio Minero S.A., subsidiaria de Trafigura.
Alta Direccin
Juan Jos Herrera Tvara
Gerente General desde el 2009. Anteriormente se desempe como Superintendente General en Perubar, Superintendente de Mina en Compaa Minera del Sur (Bolivia) y Asistente de la Gerencia de Operaciones en la Corporacin Minera Nor Per. Se ha desempeado como Gerente General de diversas compaas mineras desde el ao 1996, tales como Perubar, Yauliyacu e Iscaycruz y Compaa Minera Atacocha. Fue Director Suplente de Compaa Minera San Ignacio de Morococha desde el 2006. Es Director de la Sociedad Nacional de Minera. El seor Herrera es Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional de Ingeniera, con Maestra en Ciencias de Ingeniera de Minas por la Universidad de Queens en Canad. Particip de un Programa de entrenamiento para graduados en la Compaa Gold Fields de Sudfrica. Egresado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en octubre de 2002.
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Anteriormente, se desempe en Volcan como Superintendente de Ingeniera y Proyectos desde septiembre de 2000 hasta agosto de 2004. Luego como Superintendente General de la Mina Animn hasta marzo de 2007. Fue Gerente de Proyectos de Las Bambas en Xstrata Per. El seor Maldonado es Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera, con Postgrado en Master in Mineral Engineering Management de Pennsylvania State University.
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El seor Estela es Ingeniero Mecnico de la Universidad Nacional de Ingeniera, Magister en Administracin de Empresas de ESAN, Postgrado en Gerencia de Empresas Elctricas en Vattenfall (Suecia), Jefe de la Divisin de Estudios del COES Sur.
Jess Ylazaca
Gerente de Geologa de Operaciones desde Mayo 2012. Anteriormente se desempe como Superintendente Corporativo de Geologa desde Abril de 2010. Durante su trayectoria laboral se desempe como Gerente Regional de Geologa en Panamerican Silver Mxico y Jefe de Proyectos en Minera Andina de Exploraciones. El Sr. Ylazaca es Ingeniero Gelogo de la Universidad San Agustn de Arequipa, con Maestra en Recursos Minerales en la Universidad Antofagasta de Chile.
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El 56.85% del Capital Social corresponde a accionistas nacionales que representan 1,752886,344 acciones y el 43.15% a extranjeros que representan 1,467205,231 acciones. Los accionistas con una participacin mayor a 5.0% son los siguientes: Acciones Comunes Clase A
Accionista GREENVILLE OVERSEAS INVESTMENTS LTD EMPRESA MINERA PARAGSHA S.A.C. BLUE STREAK INTERNATIONAL N.V. SANDOWN RESOURCES S.A. % 46.90 11.09 8.38 7.80 Persona Jurdica Jurdica Jurdica Jurdica Nacionalidad Islas Vrgenes Peruana Antillas Holandesas Panam
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Total de dividendos en efectivo pagados sobre la utilidad del ejercicio 2011 y a cuenta de los resultados del ejercicio 2012. - Abril 2012 S/.0.0571 nuevos soles por cada accin comn Clase A. - Noviembre 2012 S/.0.0200 nuevos soles por cada accin comn Clase A. - Abril 2012 S/.0.0600 nuevos soles por cada accin comn Clase B. - Noviembre 2012 S/.0.0210 nuevos soles por cada accin comn Clase B. Acciones Liberadas Durante el ejercicio 2012 se capitaliz un total de S/. 281115,240 que represent un beneficio de 9.01% en acciones liberadas, entregadas el 04 de mayo de 2012. Durante el ao 2012 la cotizacin burstil de las acciones comunes Clase A y acciones comunes Clase B expresadas en nuevos soles tuvieron la siguiente evolucin: Acciones Comunes Clase A
Precio Promedio S/. 4.50 4.90 5.13 5.09 4.73 4.71 4.70 4.40 4.39 4.50
Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre
Apertura S/. 4.50 4.60 4.95 5.21 4.73 4.71 4.71 4.50 4.20 4.50
Cierre S/. 4.60 4.95 5.20 4.73 4.71 4.71 4.60 4.40 4.40 4.50
Mxima S/. 4.60 4.99 5.25 5.21 4.73 4.71 4.71 4.50 4.50 4.51
Mnima S/. 4.50 4.60 4.95 4.73 4.71 4.71 4.60 4.40 4.20 4.49
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Noviembre Diciembre
4.49 4.10
4.10 4.24
4.49 4.25
4.10 4.10
4.15 4.21
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1 0
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
Fecha de Fecha de Convocat la Junta oria Feb - 25 Mar - 22 Tipo de Junta Lugar de la Junta Jess Mara EspecialL (...) General (X) Qurum % Accionista s Asistentes 92 Duracin Hora de Inicio 11:00 Hora de Trmino 14:00
99.09
c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (.) CORREO ELECTRNICO
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(.) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (.) VA TELEFNICA (.) PGINA DE INTERNET (.) CORREO POSTAL ( X ) OTROS : A travs de la Bolsa de Valores de Lima y la Superintendencia de Mercados y Valores (.) NINGUNO d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO () REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (X) e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
SI SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PUBLICO EN GENERAL (...) (...) NO (X) (X)
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento: 4 a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). S (X) NO (...)
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Presentando una solicitud de inclusin al Directorio. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA
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ESTATUTO (...) REGLAMENTO INTERNO MANUAL (...) OTROS (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(...)
(X)
d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio, materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de Juntas.La Empresa no ha recibido solicitudes de los accionistas durante el 2011. 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Cumplimiento: 4 a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN (...) (...) (...) (X)
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES A TRAVS DE PODERES Marzo - 22 96.74 EJERCICIO DIRECTO 2.35
TIPO DE JUNTA
FECHA DE JUNTA
GENERAL (X)
ESPECIAL (...)
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una Junta. FORMALIDAD ( INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS) ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTAR EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA
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d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (X) (...) (...) (...) ()
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Cumplimiento: 3 a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES1 TOTAL Numero 6 3 9
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1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vincula dos con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accio nistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser Director independiente de la EMPRESA. No existen requisitos especiales. c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS NO SE ENCUENTRAN REGULADOS () (...) (...) (...) (...)
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Jos Bayly Letts Jose Ignacio De Romaa Irene Letts Colmenares de De Romaa Madeleine Osterling Letts Felipe Osterling Parodi NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 2 VINCULACIN ACCIONISTA 1 (...) (...) (...) (...) (...) Afinidad DIRECTOR (X) (X) (X) (X) (X) Informacin Adicional GERENTE (...) (...) (...) (...) (...)
1 Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). 2 En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin: Ningn miembro del Directorio ocupa cargo gerencial en la EMPRESA.
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f. En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DENOMINACIN SOCIAL DEL DIRECTOR DE LA EMPRESA Jos Picasso S. Jos Picasso S. Felipe Osterling P. Jos Ignacio De Romaa Cristopher Eskdale Ca Minera Poderosa S.A. Reactivos Nacionales S.A. Corporacin Backus y Jonhston Castrovirreyna Ca. Minera S.A. Perubar S.A. FECHA INICIO 2006 2003 2008 2005 2012 TRMINO
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Cumplimiento: 4 a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
RAZON SOCIAL DE LA SOCIEDAD AUDITORIA Pazos, Lopez de Romaa, Rodriguez S.C. (BDO) Pazos, Lopez de Romaa, Rodriguez S.C. (BDO) Pazos, Lopez de Romaa, Rodriguez S.C. (BDO)
SERVICIO*
PERIODO
RETRIBUCIN**
Auditora Anual
2008
100%
Auditora Anual
2009
100%
Auditora Anual
2010
100%
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Pazos, Lopez de Romaa, Rodriguez S.C. (BDO) PricewaterhouseCoopers Ernst & Young PricewaterhouseCoopers Pazos, Lopez de Romaa, Rodriguez S.C. (BDO) Ernst & Young
Auditora Anual Asuntos Tributarios IFRS Asuntos Tributarios Auditora Anual Asuntos Tributarios
100% 0% 0% 0% 100% 0%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditora financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La contratacin de la sociedad auditora debe ser propuesta al Directorio por la Gerencia General presentando las justificaciones y/o propuestas y sus recomendaciones. Corresponde a la Junta General designar o delegar en el Directorio la designacin de los auditores externos. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. ESTATUTO (X) REGLAMENTO INTERNO MANUAL (...) OTROS (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(...)
(...)
d. Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. S (X) NO (...)
e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES 0 (...) 1 (...) 2 (X) 3 (...) 4 (...) 5 (...) MS DE 5 NO APLICA (...) (...)
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8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Cumplimiento: 4 a. Indique cul(es) es(son) el(los) medio(s) o la(s) forma(s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE EN LA (X) (X) (X) (X) (X) (...) GRUPOS DE INTERES (X) (X) (X) (X) (X) (...)
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRE Y APELLIDOS Jorge Luis Cotrina VALORES CARGO Jefe REA Valores
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA, NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO (X) (...) (...) (...) ()
(...)
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d. Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS 48 ACEPTADAS 48 RECHAZADAS 0
e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? S (X) NO () NO CUENTA CON PGINA WEB (...)
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. S (....) NO (X)
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Cumplimiento: 3 a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle (X) (....) (....)
b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin. (X) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (...) REGLAMENTO INTERNO (...)
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(...) (...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Cumplimiento: 3 a. Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna. S (X) NO (...)
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quien depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar. DEPENDE DE REPORTA A COMIT AUDITORIA COMIT AUDITORIA / DIRECTORIO
c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna. Supervisin del cumplimiento de las polticas y procedimientos corporativos en sede corporativa y unidades mineras Auditorias de prevencin y control de fraude Planificacin de auditoras basadas en la gestin de riesgos estratgicos de la Compaa Consultoras sobre el diseo de actividades de control interno. El encargado de auditora interna no ejerce otra funcin ajena a las de su rea. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (...) REGLAMENTO INTERNO (X) MANUAL () OTROS (X) Manual de Auditora
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
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presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento: 4 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (X) REGLAMENTO INTERNO (..) MANUAL (..) OTROS (..)
*Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. Cumplimiento: 4 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. Cumplimiento: 4 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (X) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (...)
*Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS. (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el rgano que se encarga de:
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FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR GERENTE CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR REMUNERACIN PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR EJECUTIVOS REMUNERACIN PRINCIPALES
OTROS
J.G.A.
EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES
(X)
(...)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (X) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
()
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: 14. Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. Cumplimiento: 4 101
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (X) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
() EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCION DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA () NO APLICA, EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCION. b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. En la EMPRESA no ha habido casos de conflictos de intereses que hayan sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio 2011. c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento(s) similar(es) en el(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. S (X) NO ()
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento. -Cdigo de tica y Conducta -Poltica Anti-fraude d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. No existen procedimientos especiales El directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: 15. Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Cumplimiento: 3 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. S (X) NO ()
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) (...) (...) (X) Manual de Mapeo de Riesgos (...)
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 16. Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. Cumplimiento: 3 a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio? S (X) NO (...)
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. No existen procedimientos establecidos. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (...) REGLAMENTO INTERNO (...)
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El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 17. Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin. Cumplimiento: 3 a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (...) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (.X.) Manual de Normas para el Manejo de la Informacin Privilegiada OTROS (...) (X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
b. Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. Aquella determinada por la Ley General de Sociedades y la Ley de Mercado de Valores, as como por lo dispuesto por las normas de Superintendencia del Mercado de Valores en especial la que regula lo referido a los Hechos de Importancia. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA
c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (X) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (X) Ley de Ttulos y Valores (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de
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nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Cumplimiento: 4 a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA.
COMIT EJECUTIVO I. FECHA DE CREACIN: 06.04.204 II. FUNCIONES Estudio y resolucin de los asuntos que le encomiende el directorio, salvo la rendicin de cuentas, la distribucin de dividendos provisionales, la presentacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades especficas que la junta general conceda al directorio, de conformidad con el artculo 38 del estatuto. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: Se rene regularmente durante la semana. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS INICIO Jos Picasso S. Felipe Osterling P. Jos Ignacio de Romaa Cristopher Eskdale 06.04.2004 12.04.2010 06.04.2004 22.03.2012 TRMINO CARGO DENTRO DEL COMIT Presidente Vice Presidente Miembro Titular Miembro Titular 8 SI (X) NO (...)
V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADA DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
COMIT DE AUDITORIA I. FECHA DE CREACIN: 30.07.2010 II. FUNCIONES Apoyar en la gestin del adecuado cumplimiento de las Normas de Buen Gobierno Corporativo de la compaa Monitorear el cumplimiento efectivo de la Gestin Estratgica de los Riesgos Empresariales de la Compaa.
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Garantizar la existencia de un adecuado sistema de Control Interno Monitorear la implementacin de controles efectivos basados en el esquema de Costo/Beneficio III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: Se renen una vez por mes durante todo el ao, excepto en Julio y Diciembre debido a que en dichos meses se efecta una presentacin al Directorio. El objetivo de las reuniones mensuales es evaluar los informes de Auditoria y los avances en los Programas de Trabajo de la Gerencia de Auditoria. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS INICIO Jos Picasso S. Jos Ignacio de Romaa Juan Jos Herrera Ignacio Rosado 11.08.2010 11.08.2010 11.08.2010 11.08.2010 TRMINO CARGO DENTRO DEL COMIT Presidente Vice Presidente Miembro Titular Miembro Titular 8 SI (X) NO (...)
V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADA DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Cumplimiento: 4 a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
FECHA NOMBRES Y APELLIDOS FORMACION 2 INICIO 1 TRMINO PART. ACCIONARIA 3 N DE ACCIONES Parte (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES Jos Picasso S. Felipe P. Empresario / Otros Directorios 1996 2009 2012
Jos Bayly L.
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1 Corresponde al primer nombramiento. 2 Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3 Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Cumplimiento: 4 a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. Entrega directa SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (...) (X) (...)
b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR DE 3 DIAS INFORMACIN CONFIDENCIAL NO (X) (X) DE 3 A 5 DIAS (...) (...) MAYOR A 5 DIAS (...) (...)
INFORMACIN CONFIDENCIAL
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c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (...) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (...) (.X.) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO. () NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO.
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Cumplimiento: 4 a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS.
b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. 22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. Cumplimiento: 3 a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (...) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (...) Se cuenta con programas de induccin pero estos no se encuentran regulados. No aplica. La empresa no cuenta con los referidos programas.
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
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23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. Cumplimiento: 4 a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? S (X) NO ()
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
SI EL DIRECTORIO ESCOGIO AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) (X) 1 da NO (...)
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Si se produce la vacancia de uno o ms directores, el mismo Directorio puede elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el periodo que an reste al Directorio. d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO * ESTATUTO (X) REGLAMENTO INTERNO (...) MANUAL (...) OTROS (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. Cumplimiento: 4
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25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Cumplimiento: 4
DENOMINACIN MANUAL OTROS DEL DOCUMENTO
RESPONSABILIDADE S DE
ESTATUTO
REGLAMENTO INTERNO
NO ESTAN REGULADOS
NO APLICA**
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...) (...)
Poderes
(...)
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Cumplimiento: 3 a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO () OTROS. Detalle NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL (...) (...) ( X ) Utilidades de Ley (...)
b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial es:
REMUNERACIN VARIABLE (...)
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
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c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del Gerente General y/o plana gerencial. S (..) NO (X)
b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la Junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico. S (X) NO (...)
c. Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
AREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Juan Jos Herrera CARGO Gerente General GERENCIA GENERAL AREA Gerencia General
d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: LA EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN (X) (X)
e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
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INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL DOMICILIO (...) (X) (...) (...) (...) CORREO ELECTRONICO (...) (...) (...) (...) (...) TELFONO (...) (...) (...) (...) (...)
(x) OTROS. Documento de identidad, nmero y tipo de acciones. f. Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN ORGANO QUE LO APROBO 26.03.1998 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
POLITICA DE DIVIDENDOS La poltica de dividendos de la empresa consiste en (Criterios para la distribucin de distribuir hasta por el 20% de la utilidad de libre disposicin utilidades) del Ejercicio, siempre y cuando las disponibilidades de caja de la empresa lo permita, luego de cumplir los compromisos de inversin asumidos, teniendo en cuenta, adems, las limitaciones que pudieran derivarse de los convenios de financiacin de la empresa.
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
DIVIDENDO POR ACCIN FECHA DE ENTREGA EN EFECTIVO CLASE DE ACCIN: COMUN CLASE A 26 de Abril 2011 29 de Abril 2011 09 de Setiembre de 2011 14 de Octubre de 2011 20 de Abril 2012 04 de Mayo 2012 06 de Noviembre de 2012 S/.0.0571 S/.0.0571 S/.0.0571 S/.0.0200 14.16% 5.10% 9.01% EN ACCIONES
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CLASE DE ACCIN: COMUN CLASE B 26 de Abril 2011 29 de Abril 2011 09 de Setiembre de 2011 14 de Octubre de 2011 20 de Abril 2012 04 de Mayo 2012 06 de Noviembre de 2012 S/.0.0600 S/.0.0600 S/.0.0600 S/.0.0210 14.16% 5.10% 9.01% -
II.2 DIRECTORIO
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NUMERO DE SESIONES REALIZADAS NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 16 16 1
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. Participacin de utilidades. j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la empresa. DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *
ESTATUTO (X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
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RETRIBUCIONES DIRECTORES
l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general. S (X) NO (...)
n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN: ACCIONES COMUNES CLASE A NOMBRES APELLIDOS GREENVILLE OVERSEAS INVESTMENTS EMPRESA MINERA PARAGSHA S.A.C. BLUE STREAK INTERNATIONAL N.V. SANDOWN RESOURCES S.A. Y NMERO DE ACCIONES PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD
46.9
Islas Vrgenes
CLASE DE ACCIN: ACCIONES COMUNES CLASE B NOMBRES APELLIDOS Y NMERO DE ACCIONES PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD
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o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. S (X) NO ()
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento. CODIGO DE ETICA Y CONDUCTA POLITICA ANTI - FRAUDE Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior? S (.X.) NO (...)
p. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
rea encargada Persona encargada Nombres y Apellidos Juan Begazo Vizcarra Cargo Gerente de Auditora rea Auditora Interna Auditora Interna
q. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO Estatuto Cdigo de Conducta tica y ORGANO DE APROBACIN Junta General de Accionistas Comit de Auditora Comit de Auditora FECHA DE APROBACIN 01.02.1998 22.10.2010 07.09.2010 FECHA DE LTIMA MODIFICACIN 22.03.12
Manual de Mapeo de
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Riesgos Poltica Anti Fraude Poltica de Auditora Manual de Normas para el Manejo de Informacin Privilegiada Manual para la Prevencin del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo Comit de Auditora Directorio 22.10.2010 24.02.2011
Comit de Auditora
29.03.2012
Comit de Auditora
17.07.2012
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