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Implementação e os benefícios da
mitigação do Risco e otimização dos
processos.
Módulo 4
O Conselho de Administração
2
Índice
7. Conclusão 65
8. Exercícios práticos 67
Perguntas e Respostas 68
Referências 70
Leitura Recomendada 73
3
1. Visão Geral do Módulo
4
2. Conselho de Administração, Controles Internos e Gestão do Risco
Introdução
5
governança poderia ser associada a formas de definição de sociedades
mercantis a partir da antigüidade (MONACO, 2000, p. 34).
A moderna Governança Corporativa, porém, surgiu com a necessidade
de administrar os chamados problemas de agência, que
aparecem quando o bem-estar de uma parte (denominada
principal) depende das decisões tomadas por outra
(denominada agente). Embora o agente deva tomar decisões
em benefício do principal, muitas vezes ocorrem situações em
que os interesses dos dois são conflitantes, dando margem a
um comportamento oportunista por parte do agente
(CARVALHO, 2002, p. 19 apud SILVA, 2003).
6
empresa, dos propósitos e crenças dos sócios e zelar pelo seu
aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situações de
conflitos de interesses ou de divergência de opiniões, a fim de
que o interesse da empresa sempre prevaleça.” (IBGC, 2004).
A Legislação Brasileira
7
Na eleição dos Conselheiros, a lei faculta aos acionistas requerer a
adoção do processo de “voto múltiplo”, pelo qual atribui-se a cada ação tantos
votos quantos sejam os membros do Conselho, e reconhecido ao acionista o
direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.que
representem. Para isso, os acionistas deverão representar, no mínimo, 1/10 (um
décimo) do capital social com direito a voto.
Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão
objeto de nova votação, pelo mesmo processo.
O prazo para se exercer essa faculdade é de até quarenta e oito horas
antes da Assembléia Geral. Nesse caso, cabe à mesa que dirigirá os trabalhos
da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de
Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do
Conselho.
Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo (“Voto
Múltiplo”), a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração
pela Assembléia Geral implicará destituição dos demais membros, e uma nova
nova eleição deverá ser feita. Nos demais casos de vaga, se o titular não tiver
um suplente, a primeira Assembléia Geral procederá à nova eleição de todo o
Conselho.
Quando o número de membros do ConselhoConselho de Administração
for inferior a cinco, será facultado aos acionistas que representem vinte por
cento (no mínimo) do capital com direito a voto, a eleição de um dos membros
do Conselho, observadas as regras anteriores.
O parágrafo 4º do artigo (em redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
prevê que terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do
ConselhoConselho de Administração, em votação em separado na Assembléia
Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares,
respectivamente:
de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que
representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com
direito a voto; e
8
de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de
emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por
cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no
estatuto, em conformidade com o art. 18.
9
eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos;
convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132;
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
diretoria;
manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto
assim o exigir;
deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações
ou de bônus de subscrição;
autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens
do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
10
para a produção de resultados positivos e diminuição de custos, prejuízos ou
ineficiências (ANDRADE, 1999).
Combinadas com essa importante função de Administração, é
necessário também que o Conselho de Administração possua, em sua carteira
de ações, o conhecimento de como contribuir para a geração de valor e
colaboração para o sucesso da empresa, indo além do simples cumprimento
das regras até atingir o estágio em que é efetivo para a melhoria da empresa
(CHARAM, 2005).
Aqui é interessante relembrarmos a definição de Controles Internos,
proposta pelo COSO e mais usualmente aceita, que define Controles Internos
Controles Internos são um processo ... projetado para prover
razoável garantia da consecução de objetivos nas seguintes
categorias: efetividade e eficiência nas operações,
confiabilidade nos relatórios financeiros e atendimento às leis e
regulamentos aplicáveis (COSO, 1994, v. Módulo 1).
11
exemplo das empresas “ponto com”, no grande movimento de abertura de
negócios na Internet, ao final da década passada: muitas das empresas
aparentavam excelente situação operacional, com produtos e serviços
fantásticos (ou “fantasiosos”, como cita o autor), enquanto sua saúde financeira
ia de mal a pior, até a chamada “explosão da bolha”, quando grande parte das
empresas nesse ramo simplesmente deixou de existir, levando consigo os
investimentos e rendimentos de milhares de investidores.
No seu prefácio de “Boards At Work”, Charam (1998) já citava outros
exemplos: ao perder a competição para a Johnson & Johnson em lentes de
contato descartáveis, a Bausch & Lomb amargou a perda de US$ 1 bilhão em
valor de mercado, sob o comando do CEO Daniel E. Gill; a Apple Computer, na
gestão de três CEOs em apenas cinco anos, falhou ao tentar recuperar sua
posição no mercado de microcomputadores, ao ponto de, em 1997, muitos
analistas duvidarem se ela conseguiria sobreviver; encorajado pelo Conselho a
“pensar grande”, o CEO da Nynex, Ivan Seindenberg, conseguiu delinear uma
fusão bem sucedida com a Bell Atlantic que a colocou entre os principais
competidores no acirrado mercado de telecomunicações1; no Citicorp, uma
observação de um diretor (Roger Smith) ao CEO e Presidente do Conselho
John S. Reed contribuiu para que o banco elevasse os padrões de Auditoria
interna e recebesse menos Auditorias “de mais baixo nível” do que vinha
sentindo; a GM, a IBM e a Westinghouse também são citadas por Charam
como grandes empresas que tiveram que ceder a pressões sociais para
melhorar o padrão de Governança Corporativa para continuarem bem
referenciadas em seus mercados (CHARAM, 1998, p. xi-xii).
Para Charam (2005),
quando definido e executado de maneira adequada, o
monitoramento é uma atividade agregadora de valor, que
explora a incisividade, os instintos e a expertise dos
Conselheiros, para alertar a gerência executiva quanto aos
problemas e ameaças em formação no horizonte (CHARAM,
2005, p. 155).
1
A Nynex deixou de existir como empresa individual após essa fusão; a Bell Atlantic é uma empresa da
Verizon Communications, Inc.
12
Essas qualidades dos Conselheiros tem importância significativa nos
negócios de hoje em dia, quando a dinâmica dos negócios e o próprio
progresso dos processos produtivos, de administração e informação exigem
que os procedimentos e meios de controle sejam adaptáveis, como princípio
ativo que são, às situações de momento da empresa, órgão ou entidade
(ANDRADE, 1999).
Além disso, e talvez mais importante, como fator de sustentabilidade de
um negócio, está a forma como a administração de uma empresa lida com a
ética – a forma como tratamos as outras pessoas – e o papel do Conselho de
Administração de empresas que consideram fortemente a ética no processo de
definição de seus valores e missões é fundamental.
Isso é o que comprova um estudo de Flanagan, Little e Watts (2005), em
que os pesquisadores da Australian Catholic University sugerem que “uma
alternativa de abordagem ‘profissional’ para a governança tem mais
possibilidades de ser mais efetiva” (FLANAGAN; LITTLE; WATTS, 2005). Os
autores lembram que hoje o papel dos administradores é “adicionar valor e
contribuir para o bem da sociedade”, e que esse “bem” é um coletivo de
interesses que são confiados às diretorias de empresas para cuidarem.
O IBGC destaca essa criação de valor no segundo tópico de seu
“decálogo” do “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”2:
2. Seus maiores objetivos são a criação de valor para os sócios
e para os demais parceiros, a melhoria do desempenho
operacional e a maior facilidade de captação de recursos a
custos mais baixos, assegurando a perenidade da organização
e atendendo aos seus objetivos econômicos, ambientais e
sociais. (IBGC, 2004).
2
V. Anexos – Decálogo do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IGBC.
13
Essa missão deve incluir investidores, fornecedores, clientes, empregados e a
sociedade como principais participantes dos negócios da empresa e na
definição da estrutura que a operacionalizará (FLANAGAN; LITTLE; WATTS,
2005).
Finalmente, a transparência com que a empresa divulga esses
resultados ao mercado é fator essencial hoje para que essa atinja um grau de
confiança suficiente dos investidores e fazer com que eles continuem a aplicar
seus recursos nos negócios da empresa.
3
Sobre a publicação da McKinsey & Company, veja quadro à página 32. O artigo mencionado está
disponível na Internet em http://www.mckinseyquarterly.com/article_page.aspx?ar=1424&L2=39&L3=3.
14
cada vez mais exigidas pelos investidores e as empresas têm sido melhor
avaliadas “não somente pelo seu desempenho financeiro, mas, também, pela
transparência de suas operações, responsabilidades social e ambiental e pelas
políticas de remuneração aos seus acionistas.” (RI, n. 89, p. 10-16, jul. 2005).
4
University of East Anglia, Norwich, Reino Unido e University of Washington, Washington, EUA.
5
Em inglês, o último elemento é Structure, o que completa a sigla CLASS.
15
Segundo esses pesquisadores, essa estrutura deve auxiliar à Alta
Administração a antecipar e gerenciar as complexidades de riscos inerentes às
estratégias formuladas. Para Drewa, Kelleyb e Kendricka (2006), muitas das
falhas desses executivos devem-se a erros de julgamento e gerenciamento do
risco, com conseqüências que vão desde o simples embaraço frente à
companhia e o mercado até graves dificuldades para os negócios, em muitos
casos chegando-se até à falência, mesmo em modelos mais bem estruturados
de negócios (DREWA; KELLEYB; KENDRICKA, 2006).
Conclusão
16
adoção de práticas de ERM estão relacionados à presença, nas empresas, de
gestores nas funções de CRO-Chief Risk Officer6, à independência do
Conselho de Administração, ao apoio aparente do CEO e CFO ao ERM, à
presença de uma das quatro grandes firmas de Auditoria7, ao porte da empresa
e entidades nos mercados bancário, de educação e seguros. Além disso, os
pesquisadores viram que nas empresas dos EUA os processos de ERM estão
menos desenvolvidos que nas empresas internacionais (BEASLEYA; CLUNEB;
HERMANSON, 2005).
6
Nessas siglas para cargos de executivos no jargão de negócios, C significa Chief, representando o
executivo mais graduado da área, o O é Officer, ou executivo (apesar da origem militar do termo) e a letra
intermediária representa a inicial da área de negócios que esse executivo comanda. Assim, CEO
representa o Diretor-Presidente (E=Executive), CFO é o Diretor ou Vice-presidente de Finanças, CIO
representa o executivo mais graduado de Tecnologia da Informação, COO é para o Diretor ou Vice-
presidente de Produção e Operações), CSO representa o executivo de Segurança da Informação, quando
essa função está segregada da T.I.), CRO é o executivo de Riscos da empresa (se essa função estiver fora
da alçada do CSO), etc.
7
As chamadas “Big Four”: Deloitte, Ernst&Young, KPMG e Pricewaterhouse.
17
3. Como e quando estruturar o Conselho de Administração
18
a reeleição), o que garante maior representatividade do acionista minoritário.
O Conselho de Administração deve ter membros eleitos pelos sócios,
que devem levar em consideração “os interesses de todas as demais partes
interessadas (stakeholders) no negócio, o objeto social e a sustentabilidade da
sociedade no longo prazo” e “ sempre decidir no melhor interesse da sociedade
como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu”. Ainda,
esse Conselho “não pode ter vinculado ou restringido o exercício do direito de
voto de quaisquer de seus membros, nem mesmo por acordos entre sócios”
(IBGC, 2004).
Em artigo da revista Relações com Investidores, de agosto de 2005,
Roberto S. Gonzalez lembra que “o Conselho de Administração elabora a visão
não só para os próximos cinco anos. Para estes o CEO e sua equipe irão
implementar e o Conselho de Administração acompanhar, onde a empresa
estará nos próximos 10, 20, 50... anos?”. Assim, Gonzalez considera que “a
multidisciplinaridade no Conselho de Administração é fundamental e a
expressão desta nos Comitês é o melhor caminho.”. A necessidade para isso é
evidente ao lembrarmos da diversidade de assuntos tratados pelo Conselho de
Administração e a alternativa do uso de Conselhos Consultivos, que requerem,
cada um, seu especialista em algum assunto: Ética, Nomeação e
Remuneração, Auditoria, Fiscal, etc. (RI, n. 90, ago.2005, p. 16-17).
Para o IBGC, no item 2.10 – Número de Membros, de seu Código
Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa, “o número de
membros do Conselho de Administração deve variar entre 5 e 9 Conselheiros,
dependendo do perfil da sociedade.” (IBGC, 2004).
Vários estudos apresentados por Silveira (2005, p. 78-90), correlacionam
positivamente um maior tamanho do Conselho, em número de participantes,
com o desempenho financeiro da empresa, limitados a 7 ou 9 (JENSEN, 2001,
p. 52 apud SILVEIRA, 2005, p. 79). Apenas um estudo relaciona essas
variáveis no sentido inverso (DALTON; DAILY, 2000 apud SILVEIRA, 2000, p.
79).
19
A Separação das Funções de CEO e Diretor-Presidente
A respeito do discutido acúmulo das funções de Presidente do Conselho
de Administração e Presidente da Diretoria (ou Diretor-Presidente), a CVM se
manifestou contra, por entender que esse acúmulo traria a possibilidade de
conflitos de interesse nas ações de fiscalização dos atos da Diretoria, que o
Conselho de Administração deve executar.
Este tem sido um assunto de discussão em seminários e pesquisas
específicas sobre Governança Corporativa, e ao que parece ainda não se
chegou a um consenso prático sobre como agir, apesar de estudos
acadêmicos mostrarem a vantagem da separação de funções. O que as
pesquisas confirmam é que o tema é de difícil trato e deve ser considerado
conforme as necessidades das empresas e o interesse manifesto dos
acionistas e principais investidores.
Segundo pesquisa publicada no McKinsey Quarterly, “Como Separar os
Papéis de Presidente do Conselho e CEO”8, os executivos de uma empresa,
que detém a responsabilidade final por fazer a separação acontecer, podem
adotar passos práticos para tornar o processo menos traumático que vão
desde a escolha do melhor momento para implementar a mudança até garantir
que os executivos escolhidos para as duas posições tenham características e
ambições complementares.
Contapondo-se ao que o artigo chama de “as vozes dominantes” sobre o
debate mundial a respeito de governança, pós-escândalos tipo Enron, Parmalat
e outros, que dizem ser preciso “modificar a Governança Corporativa,
atribuindo maior poder de fiscalização a Conselhos de administração”, Ichak
Adizes9 advoga que se dê ainda mais poder para os Presidentes, mas com
8
Veja quadro na página xx sobre o McKinsey Quarterly. A pesquisa mencionada é restrita a assinantes.
9
Ichak Adizes é apresentado pela revista como uma autoridade mundial em transformação
organizacional. Fundador e diretor do Adizes Institute, assessora líderes políticos e empresariais no
campo da mudança. A relação de seus clientes corporativos inclui o Bank of America, The Body Shop e
outras empresas líderes dos Estados Unidos, Itália, Noruega, Grécia, Israel e Brasil. Grande especialista
no ciclo de vida das empresas, Adizes tem livros traduzidos para 22 idiomas. Um deles, Os Ciclos de
Vida das Organizações (ed. Pioneira), é considerado unanimemente um aporte substancial à teoria e
20
outro tipo de divisão. Segundo seu raciocínio, toda a responsabilidade por uma
empresa (a responsabilidade por prestar contas) deve recair sobre o
Presidente, pois apenas ele costuma ter autoridade, poder e influência
suficientes para incorporá-la. Uma das formas dele fazer isso, é cercar-se de
fontes conflitantes sobre um mesmo assunto, por exemplo, ao dividir a vice-
presidência (VP) de finanças e controladoria, para ter um VP-financeiro e um
VP–controller que lhe contem duas versões a respeito de cada fato. O artigo
“Dividir para Governar” foi publicado na “HSM Management” número 38, do
bimestre maio-junho de 2003.
Os Conselheiros
Outro ponto que a Lei define, mas com o que a CVM não concorda, é o
fato do último Conselheiro eleito (o 3º ou o 5º) ser prerrogativa do(s)
acionista(s) controlador(es) eleger(em). Segundo a CVM, esse(s) deveria(m)
abdicar desse direito e permitir a eleição por voto de maioria em Assembléia
Geral (Ordinária ou Extraordinária), sob a regra de 1 ação = 1 voto.
Sobre os Conselheiros, o IBGC define três tipos: independentes,
externos e internos:
Independentes (descrito a seguir; item 2.12 do Código10);
Externos: não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são
independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-empregados, advogados
que prestam serviços à empresa, acionistas ou empregados do grupo
controlador, parentes de diretores, etc;
Internos: são diretores ou empregados da empresa.
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independente se caracteriza por:
Não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto eventual participação
de capital;
Não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou
parente até segundo grau destes, ou ser vinculado a organizações
relacionadas ao acionista controlador;
Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas
subsidiárias;
Não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços
e/ou produtos à sociedade;
Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo
serviços e/ou produtos à sociedade;
Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou
gerente da sociedade; e Não receber outra remuneração da sociedade
além dos honorários de Conselheiro (dividendos oriundos de eventual
participação no capital estão excluídos desta restrição).
22
Além dessa isenção, alguns atributos pessoais dos Conselheiros, como:
Como características pessoais para candidatos a uma vaga no Conselho
de Administração, recomenda-se:
Experiência em negócios;
Especialização em tecnologias;
Sucesso pessoal, maturidade, integridade, disponibilidade;
Aptidão para estratégia e avaliação são também indispensáveis”
(MONACO, 2000);
Ter capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros;
Ter alinhamento com os valores da organização;
Conhecer as melhores práticas de Governança Corporativa;
Ter motivação;
Saber trabalhar em equipe;
Ter visão estratégica e disponibilidade de tempo.
23
mostram que, nos últimos dois anos, algumas empresas que não
tinham Conselheiros independentes contrataram pelo menos um
profissional e outras aumentaram o número.
"A avaliação é positiva, principalmente por conta do aumento
dos independentes", diz Heloísa Bedicks, diretora do IBGC. "Mas
ainda há problemas, como nos casos do executivo comandando
também o Conselho." Uma das funções do ConselhoConselho de
Administração é fiscalizar a diretoria.
Heloísa usou como base um levantamento feito pelo Valor, em
julho de 2001, que mostrava que, de forma geral, os Conselhos das
empresas do Nível 1 estavam longe dos parâmetros da chamada boa
Governança Corporativa.
As companhias do Nível 1 comprometem-se a prestar mais
informações ao mercado e com uma maior dispersão acionária.
Para identificar os Conselheiros independentes, Heloísa usou
os informativos anuais publicados pelas empresas, que traz a lista
dos Conselheiros. O profissional é considerado independente
quando não tem participação acionária na companhia e não está
vinculado à gestão.
Das 15 empresas listadas no Nível 1 há dois anos (hoje são 29),
nove não tinham Conselheiros independentes. A situação mudou no
Bradesco, que contratou um profissional não ligado ao banco, e na
sua controlada Bradespar, que tem agora dois independentes no
Conselho. O Itaú aumentou de dois para cinco os Conselheiros
profissionais. Na Itaúsa, holding do grupo, o executivo não ocupa
mais a presidência do Conselho.
A siderúrgica Gerdau aumentou de três para sete o número de
Conselheiros (o IBGC considera ideal entre cinco e nove), com três
profissionais entre os novos contratados. No entanto, a companhia
mantém seu principal executivo como presidente do Conselho, assim
como a Randon.
Unibanco e Net reduziram o prazo de mandato do Conselho para
um ano, considerado ideal.
24
- o movimento internacional de fusões e aquisições;
- o impacto da globalização;
- necessidades de financiamento e, conseqüentemente, o custo do
capital;
- a intensificação dos investimentos de fundos de pensão; e
- a postura mais ativa de atuação dos investidores institucionais
nacionais e internacionais.
Esse novo contexto foi detectado pela pesquisa “Panorama da
Governança Corporativa no Brasil”, conduzida em 2001 em
parceria pela McKinsey & Co. e Korn Ferry International, onde
são enfocadas características da estrutura de propriedade e
liderança das empresas nacionais e a organização e as práticas dos
Conselhos de administração. A pesquisa nos dá conta de que as
empresas nacionais, premidas por necessidades de financiamento e
pelos desafios impostos pela competição em nível global, estão
reformulando suas práticas de Governança Corporativa.
Minoritários
Assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas
minoritários tem sido uma das principais preocupações do
movimento de Governança Corporativa ao redor do mundo. Em
nosso país, após um histórico de sucessivos escândalos em que
controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritários, cujos
interesses raramente eram levados em conta, alguns passos
importantes têm sido dados em busca de maior equilíbrio entre ambos
os lados. Destaca-se, sobretudo, a nova Lei de Sociedades por
Ações, que teve este como um de seus critérios inspiradores
(encontre abaixo as principais inovações da Lei).
Governança corporativa, todavia, não se confunde nem se
limita à proteção do acionista minoritário. Embora, como vimos,
trate-se de um assunto importante, a boa governança não pode
prestar-se a esse tipo de polarizações, pois deve servir à empresa
como um todo, aí considerados todos os envolvidos pelas suas
atividades, ou seja, as diversas categorias de acionistas, credores,
empregados, investidores, governo e a comunidade em que a
mesma atua.
Privatização
Ao transferir a propriedade estatal para grupos privados, os
processos de privatização forjaram uma nova realidade societária,
ensejando as primeiras experiências de controle compartilhado no
Brasil, como, por exemplo, na área energética, de infra-estrutura,
dentre outras, onde se encontram regimes de parceria com grupos
nacionais, multinacionais e fundos de pensão. Nessa nova forma
de controle, formalizada principalmente através de acordo de
acionistas, os investidores integrantes do bloco de controle têm que
distribuir entre si o comando da empresa, estabelecendo
contratualmente regras para reger o cotidiano empresarial, como as
afeitas à escolha e indicação de profissionais de sua confiança para
integrar o Conselho de Administração, as relativas aos procedimentos
das denominadas “reuniões prévias”, entre outras.
25
Fusões e aquisições
Há mais de 10 anos, observa-se um movimento internacional que
transforma empresas em gigantes através de parcerias, fusões e
aquisições. Ao lado desse fato, a abertura da economia brasileira cria
um contexto novo para todos em virtude do ingresso do capital
estrangeiro em nosso mercado de capitais e na estrutura de poder das
empresas.
Os investidores institucionais
Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão
e fundos mútuos de investimentos - são agentes essenciais para o
processo de formação da poupança de longo prazo destinada ao
desenvolvimento econômico e social do país. Detentores de grandes
volumes de capital e guardiões das aposentadorias futuras de milhares
de trabalhadores, os investidores institucionais pretendem retornos a
serem obtidos através de prazos mais longos
Adicione-se a isso, no Brasil, ter sido a participação dos fundos
de pensão um fator de fundamental importância no processo de
privatização, muitas vezes responsável pela própria viabilidade
financeira dos consórcios formados e por dar maior concorrência aos
leilões.
Mundialmente, essa categoria de investidores vem
abandonando sua postura inicial, mais passiva, em favor de uma
atuação ativa, marcada pelo comparecimento a assembléias
gerais, exercício dos direitos de voto das ações de que são titulares
e fiscalização próxima da gestão das companhias em que aplicam
seus recursos. Essa mudança reflete a adoção de uma nova
filosofia, identificada com as boas regras de Governança
Corporativa.
Os administradores desses fundos possuem deveres fiduciários
para com seus constituintes e sua conduta está também, por sua vez,
sob crescente escrutínio por parte dos mesmos e também dos órgãos
reguladores.
Exemplos de atuação de fundos de pensão em empresas
brasileiras
Controlada por Fundos de Pensão desde 94, a Perdigão, por
exemplo, já investiu mais de R$ 500 milhões em ampliação e
modernização da produção. No ano passado, alcançou um faturamento
de nada menos de R$ 1,8 bilhão, do qual retirou um lucro líquido de
R$ 47,2 milhões. Dá emprego atualmente a 16.500 brasileiros, aos
quais também oferece dois programas educacionais, um deles voltado
para o 1º ciclo (3.000 alunos) e outro, iniciado este ano, para o nível
médio (450). A empresa também construiu e financiou para os seus
trabalhadores, em condições muito especiais, um total até agora de
300 casas.
A Usiminas, localizada entre as usinas mais produtivas do mundo
e com três Fundos de Pensão como acionistas, dá emprego a 10.000
trabalhadores e multiplica resultados, tendo apresentado um lucro
líquido de R$ 310,4 milhões no ano passado, após um faturamento
bruto de R$ 2,4 bilhões, resultado da comercialização de 3,3 milhões
26
de toneladas de produtos siderúrgicos.
Um dos casos de maior sucesso na indústria aeronáutica, a
Embraer, a esta altura a quarta maior produtora mundial de jatos
médios, divulgou nos últimos dias seus resultados relativos ao ano
passado: seu faturamento em 1999 atingiu R$ 3,3 bilhões, mais do que
o dobro do R$ 1,5 bilhão no ano anterior. O lucro no mesmo período
triplicou e chegou a R$ 412 milhões. O presidente da empresa,
Maurício Botelho, declarou que, atualmente, está montando 12 jatos
por mês e que, no final do ano, a Embraer deverá estar com uma
média de 16 aviões mensais. Oferecendo 8.700 empregos, a Embraer
tem cerca de R$ 17 bilhões de pedidos em carteira.
Depois que a Previ converteu R$ 20 milhões em debêntures e
outros investidores aportaram mais R$ 50 milhões, a Hering
conseguiu converter passivo em capital, reduzindo o endividamento e
alavancando os resultados operacionais, mas especialmente
preservando 5.000 empregos distribuídos por cinco fábricas e mais
3.000 postos de terceirizados.
No caso da Kepler Weber, a injeção de capitais proporcionada
por três Fundos de Pensão transformou de negativo em positivo o
fluxo de caixa de uma das maiores fabricantes brasileiras de silos para
armazenagem de grãos e implementos agrícolas, reduzindo o
endividamento, permitindo a retomada dos investimentos e mantendo
estável o quadro de 800 trabalhadores da fábrica de Panamby (RS), a
380 quilômetros de Porto Alegre.
27
Conclusão
Devido ao assunto ser ainda recente, e pouca literatura estar disponível
hoje, recomenda-se o aprofundamento dos estudos a respeito de Governança
Corporativa, de forma que as empresas possam preparar-se melhor para as
mudanças por vir no mercado nacional e internacional.
Em sua tese “A Influência da Estrutura de Controle Propriedade no Valor
de Mercado, Estrutura do Capital e Política de Dividendos das Empresas
Brasileiras de Capital Aberto”, por exemplo, André Luiz Carvalhal da Silva
(2003) visando superar as dificuldades e imprecisões das metodologias
atualmente empregadas na literatura internacional e brasileira, utilizou uma
nova metodologia de cálculo de participação indireta na estrutura de controle.
Silva verificou que
... quanto maior a concentração dos direitos de fluxo de caixa
com o controlador, maior o valor da empresa .... empresas com
grande concentração os direitos ao fluxo de caixa têm baixo
nível de alvancagem ... empresas com grande concentração
dos direitos ao fluxo de caixa nas mãos do controlador têm alto
payout ... Uma possível explicação para a melhoria dos
resultados estatísticos é que as variáveis da estrutura indireta
realmente medem quem é o dono em última instância das
empresas. ... Portanto, o estudo das questões acerca da
propriedade das empresas não deve ficar restrito à propriedade
direta, mas sim se aprofundar nas questões de quem é o
controlador final das empresas. Se as ações de uma empresa
forem de propriedade de outra empresa, deve-se procurar
identificar os acionistas desta segunda empresa, e assim por
diante (SILVA, 2003).
28
4. Principais atribuições do Conselho de Administração
Definição da estratégia
Essa importante tarefa do Conselho de Administração evoluiu
consideravelmente, desde as décadas de 1950 e 1960, em que havia a forte
presença do controlador (normalmente membro de família proprietária ou
fundadora do negócio), quando os Conselhos não eram mais que formas de se
praticar o lobby, como lembra Securato (2003): “os Conselheiros não
conhecem o negócio do acionista gestor, além de serem inoperantes”
(SECURATO, 2003).
Em sua pesquisa sobre a participação dos Conselhos de Administração
no processo de decisão estratégica, Muritiba (2000) cita:
a maior parte das empresas, comprovando a hipótese central
[da pesquisa], conta com Conselhos que participam ativamente
das decisões de estratégia – alguns até de forma
centralizadora, extrapolando a questão do mero controle sobre
os resultados obtidos pela Alta Administração. ... Muitos
trabalhos [de pesquisa] apontam como a principal função do
Conselho o controle dos administradores e da gestão. Outros
trabalhos expandem essa função – o Conselho deveria
também servir de assessoria para os gestores, auxiliando na
definição de estratégias mais eficazes e controlando sua
implementação. (MURITIBA, 2000).
Uma pesquisa 7
O periódico eletrônico The McKinsey
do jornal de negócios The McKinsey Quarterly é um jornal de negócios do
Instituto McKinsey, que veicula a
Quartely, publicado pelo Instituto percepção do McKinsey quanto à gestão,
McKinsey, What Directors Know estratégia e finanças em indústrias e
funções internacionais. O McKinsey,
About Their Companies7, de março segundo informações em sua página de
Internet, fundado em 1926 presta ser-
de 2006, concluiu que os membros viços de consultoria a líderes de negócios
de Conselhos estão mais ativamente no tratamento de seus grandes desafios
em ges-tão e estratégia. A pesquisa
envolvidos em suas companhias e citada pode ser encontrada na página de
Internet do Instituto: http://www.mckinsey.com/
29
que têm freqüentemente (porém não sempre) conhecimento suficiente, com
bom grau de sensibilidade e boas informações sobre seus negócios.
Para essa pesquisa, os Conselheiros têm estado mais ativamente
envolvidos na definição da estratégia, nas finanças e outras áreas importantes
das companhias a que assessoram do que estavam cinco anos atrás. A
proporção de Conselhos mais ativos varia de região para região no globo,
mesmo com a grande variação da percepção sobre Governança Corporativa
nos diversos países e regiões.
Em geral, as maiores companhias e as de capital aberto tendem a ter
Conselhos mais atuantes. Nessas empresas, segundo a pesquisa, os
chamados “executivos nível C (CEOs, CFOs, CIOs e outros11) são os que
perceberam menos mudanças dramáticas no período que os demais e são os
que estão menos propensos a reconhecer o maior envolvimento dos Conselhos
na estratégia, finanças e riscos da empresa, sendo esse último o maior desafio
para os Conselheiros, segundo executivos de todos os níveis entrevistados.
Além disso, a pesquisa concluiu também que os Conselheiros que se
aproximaram mais dos conhecimentos acima mencionados, pouco colocaram
em prática em termos de práticas controversas como opções de ações, bônus
ou outras formas de remuneração variável em função de consecução de metas.
As empresas da América do Norte são, para a pesquisa, as que menos
alteraram essas práticas e empresas de países mais desenvolvidos da Ásia e
região do Pacífico foram as que mais mostraram mudanças em relação a isso.
A pesquisa do McKinsey foi conduzida em fevereiro de 2006 e obteve
respostas de uma amostra de 1.468 executivos em empresas de capital aberto
e fechado, em vários ramos de negócios.
Em termos de benefícios que uma empresa pode perceber ao instituir
um Conselho de Administração, podemos citar o caso do Unibanco e da
Petrobrás, conforme descritos por Cotrim (2003):
11
V. nota de rodapé n. 6, à página 21.
30
Unibanco · o Conselho de Administração passou a ser
O Unibanco é administrado por um Conselho de composto por cinco membros representantes do
Administração, com no acionista controlador, um a três dos ordinaristas
mínimo quatro e no máximo sete Conselheiros, minoritários com a utilização do voto múltiplo e
eleitos em Assembléia Geral um dos preferencialistas. Nesse caso, o acionista
por mandato de um ano. Ele tem o caráter de órgão controlador abriu mão de elaborar a lista tríplice,
decisório, determinando as permitindo a livre escolha de um representante
diretrizes básicas, tais como o estabelecimento da pelos acionistas detentores de ações preferenciais;
estratégia societária, análise dos planos de · o mandato dos Conselheiros passou a ser de um
negócios e supervisão e monitoramento das ano, permitida reeleição;
atividades dos diretores executivos. · a proibição de prestação de serviços de
... consultoria pelo auditor independente;
A adoção dessas medidas [com a finalidade de · a aprovação de medidas para adesão às regras do
aprimorar as práticas de Governança Corporativa] nível 2 da Bovespa previstas pela Câmara de
trouxe ao Unibanco alguns prêmios e Arbitragem do Mercado para resolução de
reconhecimento em diversos rankings conflitos societários;
internacionais de avaliações voltadas para a Outrossim, a Petrobrás está aperfeiçoando cada
Governança Corporativa. Estas qualificações vez mais seu sistema de gestão, adotando ajustes
funcionam como garantia de qualidade na relação necessários em suas normas de controle interno e
com investidores, através do fácil acesso às treinando seus gerentes em práticas de Governança
informações da empresa de maneira transparente e Corporativa. Em decorrência de todas essas
precisa, contribuindo assim para a maximização do medidas, a empresa tem se tornado cada vez mais
seu valor de mercado e para a liquidez de suas transparente e respeitada no mercado, tanto que
ações. recebeu alguns prêmios importantes na área de
relações com investidores. ... A partir do momento
Petrobrás em que estas modificações foram
Para concretizar a adoção de práticas de implementadas, a empresa adquiriu maior
Governança Corporativa, foram adotadas medidas credibilidade e fortalecimento no mercado,
de melhoria na gestão da empresa de forma a gerando, consequentemente, uma maior
adequá-la aos requisitos da Nova Lei de S.A. e atratividade aos investidores, aumentando a
também aos pressupostos necessário para fazer demanda pelos seus títulos, diminuindo seus custos
parte do Nível 2 de Governança Corporativa da de captação de recursos no mercado e aumentando
BOVESPA, assim como: sua competitividade ao nível internacional.
Acompanhamento da gestão
As mudanças ocorridas no ambiente empresarial desde a década de
1980 já foram alvo de inúmeros estudos de Administração. A partir de então,
como cita Gomes e Salas (2001), as empresas enfrentam um cenário
multinacional de concorrência e constantes mudanças, principalmente
tecnológicas e sociais. Nesse cenário, uma nova forma de administração se faz
necessária, em que necessidades de clientes, planos, programas e operações
devem ser administrados de forma diferente da adotada até vinte anos atrás,
quando ficou evidente a necessidade de se praticar uma gestão com ampla
31
participação de todos os que cooperam na administração das empresas: os
donos do capital (ainda que por meio de representantes de sua confiança),
dirigentes e empregados de todos os níveis hierárquicos, clientes e
fornecedores, investidores, governo e outras formas de organização social
influenciadas pelos negócios. Para Gomes e Salas,
De um ponto de vista global, os dirigentes devem cuidar de
orientar o comportamento e a tomada de decisão por parte das
pessoas que integram a organização para o alcance dos
objetivos, metas e operações que sejam consentâneos com as
expectativas explicitadas nas diretrizes estabelecidas para um
determinado período (curto e longo prazo).
Nesse processo, podem ser utilizados diferentes mecanismos
formais e não formais, dando-se preferência àqueles que sejam
coerentes com a cultura, a estrutura e a estratégia da
organização e levando-se em conta, também, o possível efeito
que desses mecanismos nas relações com o meio ambiente
externo (sic) (GOMES; SALAS, 2001, p. 21).
12
Walter Janssen Neto é Economista, especializado em Governança Corporativa, e foi diretor executivo e
Presidente do Grupo WEG, onde trabalhou por mais de 30 anos. A partir de 2005 desenvolveu a idéia de
prestar serviços a empresas, compartilhando a experiência adquirida através de sua empresa de
consultoria, a Janssen Governance (v. página de Internet da empresa, em http://www.wjanssen.com/).
32
empresa, criando um clima de confiança mútua;
entendimento do “Money making recipe”. Ter claro entendimento da
fórmula que a empresa utiliza para gerar vendas, cash-flow e retorno sobre
os capitais;
saber identificar os itens de controle que determinam a sobrevivência da
empresa;
compreender claramente a estratégia da empresa e como ela difere dos
concorrentes e como a mesma se traduz em lucros e crescimento;
saber identificar onde são gerados ou destruídos os capitais e que
negócios geram retornos superiores;
entendimento de onde está o maior risco a que a empresa está exposta
e de que forma o mesmo é gerenciado;
o Conselheiro deve disponibilizar pelo menos de quatro a cinco
semanas anuais de trabalho por empresa aconselhada para melhor
compreender cada cultura e negócio (JANSSEN NETO, 2005).
13
v. Cap. 2, Introdução.
33
sistema de controles internos que vise a prevenir a ocorrência de tal risco deve
levar em consideração também a dificuldade de obtenção de informações a
respeito dos processos de que necessitam os Conselheiros para sua missão de
orientação aos executivos e definição da estratégia corporativa (MARTIN et. al.,
2005).
Para Charam (1998), os bons Conselhos entendem que sua missão vai
bem além de simplesmente votar a favor (selecionar e contratar) ou contra
14
A International Corporate Governance Network (ICGN), uma associação sem fins lucrativos segundo
as leis da Inglaterra e País de Gales, fundada em 1995 por associação de vários investidores intitucionais,
representa investidores, companhias, intermediários financeiros, acadêmicos e outros interessados no
desenvolvimento das práticas globais de Governança Corporativa. Um de seus objetivos é promover o
diálogo internacional a respeito de assuntos relativos aos investidores. No processo, acredita a ICGN, as
empresas podem competir mais efetivamente e as ecnomias podem prosperar melhor. A ICGN também
acredita que é do interesse público que se encoraje e permita aos proprietários de corporações a
participação em sua governança. Fonte: página de Internet da organização: http://www.icgn.org/.
34
(demitir) um CEO. Para ele, os “Conselhos que Funcionam” aceitam como
dado o conceito de que devem “adicionar valor” também na contribuição ao
CEO em seu processo de tomada de decisões; isso, ao mesmo tempo garante
que a empresa tenha o CEO certo e sólida direção estratégica, pois “até
mesmo um CEO brilhante pode ter uma equipe fraca para gestão ou uma
estratégia mal orientada” (CHARAM, 1998).
O próprio Charam reconhece, porém, que “os tempos mudam [e os]
Conselhos de Administração devem rever em intervalos regulares o grau de
compatibilização entre as qualidades demandadas pela organização e as
habilidades do atual CEO” e isso deve acontecer, segundo ele, mesmo quando
a sucessão não é iminente e, preparados para emergências, os membros do
Conselho de Administração não devem esquecer das mudanças de critérios
que norteiam a escolha do novo CEO (CHARAM, 2005).
35
de ocorrência de determinados riscos e poder, com isso, alertar ao grupo
executivo em tempo hábil para que esses, ao analisar a situação, possam
elaborar os planos de ação adequados e mobilizar recursos tempestivamente.
O gerenciamento de riscos de uma empresa, segundo uma empresa de
consultoria em gestão de riscos empresariais, está no centro das funções de
um Comitê de Auditoria (v. item 4.5, sobre as Auditorias interna e
independente). “Surpreendentemente”, segundo a unidade de Serviços de
Gestão de Riscos uma empresa de consultoria, “durante o primeiro ano pós-
Sarbanes-Oxley, muitas empresas falharam ao desenvolver e implementar um
processo abrangente de avaliação de riscos financeiro-contábeis. Sem esse
sucesso, os milhares de dólares gastos nesse esforço podem ter sido
desperdiçados ... Assim, de acordo com o IIA, uma função de Auditoria
baseada em riscos deveria atuar nas seguintes atividades básicas:
• garantir os processos de gerenciamento e de avaliação de riscos;
• avaliar continuamente os próprios processos de gerenciamento de
riscos;
• avaliar o processo de divulgação de riscos;
• rever o processo de gerenciamento de riscos chave”.
A consultoria alerta ainda para o fato de que algumas atividades em
gerenciamento de riscos podem comprometer a independência do Comitê de
Auditoria, por isso é necessário verificar que atividades a SOX e outros
regulamentos permitem que esse Comitê exerça.
Completa a lista a importante função de acompanhar a implementação
das ações corretivas sugeridas.
36
Além disso, o apoio do Conselho de Administração é fundamental ao
CEO em relação a prover-lhe os recursos necessários, auxiliar na análise
integrada dos riscos oriundos das diversas unidades de negócios para geração
de um plano corporativo de resposta e, claro, estudar as influências dos riscos
sobre os resultados financeiros (análise de possibilidade de ganho de
contenciosos e o correto provisionamento de fundos para a eventualidade de
sentença desfavorável à empresa, por exemplo) (CHARAM, 2005).
Um forte aliado do Conselho de Administração no monitoramento dos
riscos são as equipes de Auditoria. Auditoria é uma especialização contábil que
visa testar a eficiência e eficácia do controle patrimonial (objetivo da
Contabilidade) e expressar uma opinião profissional e independente sobre
determinados dados (ATTIE, 2005): os resultados financeiros, os
compromissos assumidos, a gestão da empresa e os Controles Internos. Sua
importância para o Conselho de Administração é justificada por ser esse
Conselho o responsável final pelas informações que a empresa torna públicos
por meio de suas Demonstrações Financeiras, que orientarão e influenciarão
acionistas, investidores e o mercado em geral.
Os exames de Auditoria devem obedecer rígidas normas e leis,
nacionais e internacionais. Para atestarem a exatidão dos registros contábeis
de uma companhia e as demonstrações financeiras deles decorrentes,
baseiam-se em evidências documentais, que podem ser classificadas,
conforme a fonte emissora, em internas ou externas.
As evidências internas são aquelas emitidas pela própria companhia,
como no caso de notas fiscais de vendas ou devoluções, requisições internas
de materiais para produção, comprovação de pagamentos a fornecedores ou
órgãos tributários, entre outras. As evidências externas são as emitidas pelas
entidades com as quais a empresa mantém relações mercantis ou
regulamentares, como as notas fiscais emitidas por fornecedores,
comprovantes de recebimentos obtidos com credores, certificados e alvarás
provenientes de órgãos e repartições públicas, extratos bancários, etc.
Toda essa documentação, acrescentada por relatórios e evidências
37
internas decorrentes das operações da companhia, deve ser orientada a
permitir à Auditoria atestar a exatidão dos saldos e valores contábeis contidos
nas demonstrações financeiras da empresa (ATTIE, 1998).
Essa documentação flui segundo um sistema de canalização de
informações que pode ser representado como abaixo:
15
Essa garantia, de que as operações, produtos e serviços, controles e atos da empresa limitem-se ao que
lhe é permitido por leis, normas e regulamentos denomina-se usualmente na literatura e jargão de
Auditoria por compliance.
38
baseado em um planejamento anual e considera os riscos inerentes ao negócio
e com programação de tempo para as atividades ou serviços especiais,
solicitados pela Alta Administração. Esse tempo, quando não utilizado nesses
pedidos ou nas atividades normais de Auditoria Interna, pode ser utilizado no
acompanhamento periódico dos gestores, quando se verifica com eles
possíveis novos riscos identificados, discute-se os resultados da Auditoria,
estabelece-se relacionamento de networking, etc.
Os Auditores Externos, também denominados auditores independentes,
são usualmente profissionais de Contabilidade, Economia e Finanças ou
Administração com especialização nos conhecimentos e procedimentos de
Auditoria, e em sua maioria portadores de certificados emitidos por entidades
avaliadoras, que atestam sua capacidade profissional para o exercício da
atividade.
39
O CNAI tem por fim cadastrar todos os profissionais que atuam
no mercado de Auditoria independente, permitindo, assim, ao
Sistema CFC/CRCs conhecer a distribuição geográfica desses
profissionais, como atuam no mercado e o nível de
responsabilidade de cada um, disponibilizando essas
informações aos Conselhos Regionais para que estes possam
fiscalizar o exercício profissional com mais eficácia.é um dos
requisitos para a inscrição do Contador no CNAI, com vistas à
atuação na área da Auditoria Independente e é administrado
por uma comissão formada por contadores indicados pelo
próprio CFC e pelo IBRACON - Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil. Os candidatos ao exame têm seus
conhecimentos avaliados em duas provas distintas: a de
qualificação técnica geral e a prova específica para os
contadores que pretendam atuar em Auditoria de instituições
reguladas pelo Banco Central do Brasil (BCB). Desde que foi
implantado, o exame já aprovou mais de 530 profissionais para
atuarem no Banco Central do Brasil e cerca de 770 auditores
na prova de qualificação técnica geral (página do CFC:
http://www.cfc.gov.br).
40
é especializado em práticas de controles internos em órgãos e
empresas do setor público. O exame testa o conhecimento dos
candidatos em funções específicas de Auditoria interna do
setor: contabilidade orçamentária, permissões/concessões,
supervisão legislativa, direitos de confidencialidade e outras. O
programa é abrangente e enfatiza o papel do auditor interno
em reforçar a responsabilização perante o público e melhoria
dos serviços públicos.
O CFSA – Auditor Certificado em Serviços Financeiros mede o
conhecimento e proficiência de um profissional em princípios e
práticas de Auditoria com opção ao candidato para a escolha
entre três disciplinas de serviços nos setores de serviços
bancário, de seguros e mobiliários.
41
orientação às suas diretorias. Segundo o consultor,
Qualquer que seja a sua natureza, dados contábeis brutos em
planilhas eletrônicas, relatórios apinhados com o jargão da
empresa, calhamaços recebidos na véspera da reunião ou
belas apresentações em PowerPoint durante a reunião, as
informações de que dispõem pouco contribuem para a visão
geral do negócio, e muito menos preparam os Conselheiros
para discussões frutíferas sobre tópicos importantes
(CHARAM, 2005, p. 53).
42
auditando periodicamente as áreas e setores mais problemáticos da
empresa?
Possuem a necessária imparcialidade e competência?
Seus relatórios e comentários são oportunos, objetivos e imparciais?
Suas críticas são procedentes e justas?
Como é seu relacionamento com as áreas auditadas? São respeitados
ou temidos?
Qual é a freqüência com que seus trabalhos são solicitados pelos
diretores e gerentes dos diversos departamentos, divisões de negócios e
áreas operacionais?
Contribuem efetivamente para a divulgação de normas e princípios
éticos implantados pela empresa?
Preocupam-se efetivamente com os controles internos e sistemas de
informação gerenciais, apresentando constantes recomendações para o
contínuo aprimoramento?
Preocupam-se efetivamente com análises dos procedimentos, visando à
redução de custos, apresentando constantes recomendações para o contí-
nuo aprimoramento?
Preocupam-se efetivamente com a realização de trabalhos sistemáticos
de Auditoria preventiva contra fraudes e irregularidades?
Participam dos Comitês de planejamento tributário, controle total da
qua- lidade etc.?
Preocupam-se com assuntos e temas de reais interesses para a
organização, apresentando efetivas contribuições para as metas da
empresa?
Possuem a necessária imparcialidade e competência para avaliar o
desempenho dos executivos e departamentos da organização?
Transmitem a necessária credibilidade no desempenho de suas
funções?
Fazem por merecer toda a confiança da Diretoria no trato de assuntos
delicados e de extrema confidencialidade?
Têm acesso à alta diretoria para a discussão dos assuntos importantes?
43
Qual é a freqüência de suas reuniões com os executivos de alto nível da
empresa?
Qual é o nível de integração entre a Auditoria interna e a Auditoria
externa? Qual é o nível de integração com as Auditorias de outras
empresas? Preocupam-se com o constante aprimoramento técnico-
profissional? São pessoas motivadas, que procuram sistematicamente a
realização profissional?
Estão preparados para assumir desafios dentro da empresa? Estão
aptos para substituir executivos em outras áreas? Foram ou estão sendo
treinados para isso? (OLIVEIRA; DINIZ FILHO, 2001)
44
desempenho desse executivo. Devolutivas16 sobre sua avaliação lhe devem ser
dadas de forma construtiva, cita Charam, na forma de “Queremos ajudá-lo”, e
não “Pegamos você!”. Para o autor, “um processo bem planejado para
devolutivas ao CEO são a melhor maneira para um Conselho agregar valor à
corporação”. Esse processo deveria concentrar-se numa simples e muito
importante questão, sem considerar por demais desempenhos passados:
“Pode esse CEO levar a companhia adiante?”. Para Joe Gorman, CEO e
Presidente do Conselho de Administração da TRW, escolher o CEO correto é o
primeiro papel do Conselho de Administração, com conseqüência imediata no
segundo papel, rever e aprovar a estratégia que esse CEO irá preparar,
baseada nas necessidades da empresa. (CHARAM, 1998).
Para o caso de ser necessária a substituição do CEO, ou ao seu
momento natural de sucessão, o IBGC recomenda que o Conselho de
Administração tenha, pelo menos, um registro confiável de possíveis
sucessores, para o que outras posições de relevância devem também ser
avaliadas (2.27 – Planejamento da Sucessão).
16
N.A. Do original em inglês feedback, como expressão de informar ao executivo a opinião dos
avaliadores.
45
Esse planejamento de A Reestruturação Societária da Embraer
Anunciada oficialmente em 19 de
sucessão é citado por Charam janeiro de 2006, a reestruturação
(1998) como fator de vantagem societária da Embraer visa permitir o
“livre acesso ao mercado de capitais
competitiva, sendo que Conselho de mundiais, ampliando assim sua
capacidade de obtenção de recursos
Administração não deve deixar que para suportar o desenvolvimento de
o principal executivo imponha programas de expansão”, segundo seu
Diretor-Presidente, Maurício Botelho.
entraves ao processo. Para No processo, o capital da empresa
passará a ser representado
Charam, os diretores normalmente exclusivamente por Ações Ordinárias,
possuem bons instintos a respeito permitindo a mais de 25 mil
investidores o direito a voto. Botelho
das pessoas, e quando podem aproveitou para comunicar que durante
a transição assumirá o Conselho de
conhecer candidatos com
Administração da empresa,
antecedência e em uma variedade acumulando assim os dois postos. O
objetivo do acúmulo dessas funções,
de circunstâncias, podem formar um nesse caso, é garantir a tranquilidade
julgamento pessoal coletivo que da mudança “assegurando a
continuidade das estratégias de curto e
agrega valor à decisão de médio prazos ... [e] as visões, as
práticas e os sonhos levantados pela
contratação e ao negócio Administração anterior”, complementa
(CHARAM, 1998). Botelho. Após isso, um Conselho de
Administração mais independente será
responsável pelas novas diretrizes e
estratégias que a empresa deverá
implementar.
47
Quando é o caso, a OCDE recomenda a instalação dos Conselheiros
“profissionais”, que visa redução de conflitos que podem ocorrer dentro da
própria empresa. Para Conselhos com essas características, a OCDE (2003),
sugere que sejam instalados sub-Comitês especializados. Esses devem ser
compostos pelos próprios Conselheiros e têm como objetivo primordial garantir
a confiança dos investidores.
48
Relacionamento com os demais interessados
O IBGC discorre, em seu item 2.8 – Comitês, sobre uma das formas do
Conselho de Administração conseguir seus objetivos: devido à demanda de
tempo de várias atividades do Conselho de Administração, algumas dessas
atividades deveriam ser delegadas a Comitês, que podem exercê-las melhor, e
diversos Comitês, cada um com alguns membros do Conselho, podem ser
formados: Comitê de Auditoria, de remuneração, de finanças, de governança,
etc (vide comentário específico sobre Comitê de Auditoria no item 2.9.).
Os Comitês estudam os assuntos de sua competência e preparam as
propostas ao Conselho. O material necessário ao exame do Conselho deverá
ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, uma vez que só o
Conselheiro deverá solicitar informações adicionais, se julgar necessário. Só o
Conselho pleno pode tomar decisões.
O Conselho de Administração deve ter um regimento interno que oriente
a formação e composição dos Comitês e a coordenação desses por
Conselheiros independentes. Além disso, todos os membros dos demais
Conselhos devem ter acesso às informações obtidas por algum membro do
Conselho ou Comitê (IBGC, 2004).
49
5. Quando é necessário estruturar um Conselho Consultivo
50
des por ações, Monaco (2000) observou que
empresas intensivas em uso de capitais e especialização
podem oferecer uma complexidade gerencial que demande a
presença de especialistas ou de veteranos na indústria em seu
Conselho e não disponíveis entre os acionistas. Configurando-
se esta situação, o Conselho estaria sendo usado mais como
órgão consultivo do que de controle. A situação se aproxima da
teoria que fala em estruturas de governança que salvaguardem
investimentos de alta especificidade. (MONACO, 2000, p. 114).
52
de planejamento em geral e o conseqüente mal desempenho gerencial,
raramente admitido, incluindo a perda de oportunidades, uma vez que riscos
para uma empresa podem significar oportunidades para outras (SANTOS,
2002).
Atualmente, porém, conforme seu artigo na revista Relações com
Investidores, de jul.2005, Souza cita:
os Controles Internos são entendidos como um mecanismo
manual ou sistêmico que minimiza ou elimina a possibilidade
de ocorrência dos riscos do negócio. Além disso, é
desenvolvido para garantir, com razoável margem de
segurança, que os seguintes objetivos serão alcançados:
desempenho e eficiência das operações; confiabilidade dos
relatórios financeiros; e conformidade com as leis e
regulamentações aplicáveis (RI, v.89, p. 16-18, jul.2005).
53
a dificuldade de diferenciação entre percepção e realidade torna o ambiente
cognitivo especialmente desafiador aos executivos, que devem conhecer e
aprender como as incertezas afetam seus negócios.
18
ERM – Enterprise Risk Management; deste ponto em diante, mencionada apenas como ERM, devido à
popularidade da sigla no assunto Gestão de Riscos Corporativos.
19
Entidade: refere-se a uma organização qualquer em que o ERM é praticado, podendo esta ser uma
empresa, repartição ou organização social, com ou sem fins lucrativos.
54
Operações – uso eficaz e eficiente dos recursos da entidade;
Demonstrativos – confiabilidade dos demonstrativos emitidos;
Adequação – atendimento às leis e regulamentos aplicáveis.
20
No original em inglês: “board of directors”, que se refere especificamente ao Conselho de
Administração; achamos válido, porém, incluir a Diretoria da entidade (v. nota 17, a seguir), para
diferenciar do “corpo de gestão operacional” ou “gerência média”, em inglês apenas “management”.
21
Na versão original em inglês, “apetite de riscos”.
55
representado pelo cubo abaixo:
O “Cubo COSO”
56
Estados Unidos]”. Nesse artigo, Ferrara critica o fato de que alguns
regulamentos, antes variáveis de estado para estado nos EUA, agora são de
alçada federal. Ele questiona, por exemplo, “Afinal, o que a proteção aos
denunciantes24 tem a ver com divulgação [de demonstrativos financeiros]? O
que proibir empréstimos aos executivos tem a ver com a divulgação? O que
forçar os executivos a atestarem a acurácia das declarações financeiras tem a
ver com a divulgação em si? O que dá ao governo federal o direito de impedir
que alguém possa ser o executivo corporativo numa empresa pública25?”
Segundo Ferrara, como os executivos tornam-se menos seguros em suas
decisões a ponto de conseguirem evitar comprometer-se com os regulamentos
impostos. Esses executivos poderiam ficar preocupados, continua Ferrara, em
emitir planos de negócios que viessem a falhar, e que alguém os acusasse de
tê-los fraudado. Com isso, esses executivos prefeririam “seguir pelo caminho
seguro das utilities”, ou seja, das empresas antes reguladas pelo governo, com
taxas de retorno conhecidas e sem desafios – ou sem assumir riscos, que são,
em essência, o que todo investidor faz ao investir em alguma empresa.
A nosso ver, devemos desvincular “obrigatoriedades na gestão de
riscos” (como a SOX e BASEL impõem, por exemplo) do “empreendedorismo”
daqueles que avaliam bem os riscos a que aceitam estar sujeitos, quando
visam o aproveitamento de oportunidades identificadas. Ter que assumir
responsabilidade por emitir corretamente ao mercado e órgãos reguladores
informações corretas sobre a contabilidade de uma empresa em nada tem a
ver com ser empreendedor e arriscar para vencer. A opinião de Ferrara
poderia, então, ser lida como “o empreendedor é um covarde que não assume
os erros que possa cometer, ao arriscar”, o que não é verdade para a
comunidade de executivos que enfrentam riscos e condições adversas ao
empreender planos ousados de negócios.
24
Utiliza-se o termo “whistleblowers” em Inglês – “sopradores de apito”, ou aqueles que emitem as
denúncias sobre práticas danosas e anti-éticas numa empresa. Esse canal de denúncias é requisito da SOX
para as empresas listadas nas bolsas de valores dos EUA.
25
Diferente do usualmente falado no Brasil, nos EUA (e em finanças), “empresa pública” é uma empresa
privada com capital aberto ao público; empresas públicas, como usamos o termo aqui, lá são chamadas de
“empresas de governo”.
57
O que acontece, ao contrário, é que esse empreendedor poderá,
conforme o próprio COSO menciona, em seu guia para pequenas empresas26
vincular o trabalho de implementação do processo de gerenciamento de riscos
a um objetivo superior a simplesmente “atender legislação, normas e
regulamentos”, ou seja, identificar as oportunidades de melhoria de processos
internos (administrativos, produtivos e de gestão de pessoal) que se percebe
ao executar as avaliações de riscos.
Uma pesquisa de consultoria do grupo das “Big Four”27 sobre o estado
da ERM na América do Sul questionou os CEOs participantes a respeito de
“seis tópicos que podem ser considerados como integrantes do processo
básico da ERM”, para comparar suas respostas com a de seus pares nos
outros continentes. Notou-se na pesquisa que na Europa as empresas estão
mais adiantadas em termos de sistemas formais e, surpreendentemente,
empresas da América do Sul encontra-se logo a seguir, bem mais adiantadas
que as empresas da América do Norte, onde tais processos formais não
parecem ser uma prioridade para seus CEOs. O sexto item (não constante do
gráfico, abaixo) diz respeito à incorporação, nos processos de negócio, das
exigências internas e externas de relatórios de cumprimento (compliance), item
no qual a América do Sul aparece destacadamente forte, com noventa e três
porcento de menção pelos CEOs de que seus processos refletem essas
exigências. A consultoria atribuiu a isso a possibilidade dos CEOs da região
considerarem, principalmente, o custo dessa incorporação, mas “verdade ou
não, o fato é que a ampla maioria dessas empresas tomou providências para
implementar sólidos procedimentos de cumprimento”.
A pesquisa complementa essa informação com duas outras: a primeira,
quanto à implementação total da ERM, em que também as empresas da
América do Sul apresentam-se mais estruturadas até mesmo que a Europa, e
com distância ainda maior das empresas norte-americanas; e a segunda, com
26
O COSO emitiu, em de 2006, um guia específico para as pequenas empresas que desejam implementar
processos de gerenciamento empresarial de riscos, a partir do modelo lançado em 2004, que visava as
grandes corporações afetadas pelas leis de negociação de títulos mobiliários nas bolsas dos EUA.
27
V. nota de rodapé n. 7.
58
relação à ERM ser uma prioridade pessoal dos CEOs e de seus Conselhos de
59
e as próprias pessoas. Curiosamente, porém, esses mesmos quatro fatores
são os mais citados pelos CEOs da região como os mais positivamente
afetados pela implementação formal e completa da gestão corporativa de
riscos.
28
O material deste tópico foi adaptado de uma apresentação realizada em seminário do IBC em 2005.
60
externas.
A identificação de risco nem sempre é simples e espontânea. Existem
inúmeras maneiras de medir e apresentar risco, o que tipicamente gera
confusão nas organizações. Se essas forem tomadas por indivíduos não
integrados, a exposição e o custo resultantes serão maiores do que se os
indivíduos estiverem integrados.
A Gestão de Risco pode, então, ser definida como um conjunto de
atividades estruturadas visando:
Estabelecer políticas e critérios para aceitação de risco.
Identificar o risco presente nas estratégias e nas operações da
entidade, bem como em sua cadeia de valor.
Atribuir responsabilidade pelo controle de cada origem de risco.
Medir e apresentar as exposições financeira e de imagem de forma
padronizada e integrada.
Apoiar as decisões sobre quais medidas devem ser tomadas para
reduzir as exposições, quando as mesmas não forem aceitas.
61
Para cada risco empresarial identificado, existem vários cenários
possíveis; a cada um desses cenários, está associada uma exposição, que
pode ser:
Exposição máxima é o valor a ser perdido no caso do pior cenário se
materializar.
Exposição provável é valor a ser perdido no caso do cenário mais
provável se materializar.
62
a todos os líderes da Empresa, e não a uma única área, devendo estar
incorporada à sistemática do Plano de Ação. Sendo assim, o Programa de
Ação de cada líder deverá incluir as ações necessárias para trazer as
exposições relevantes identificadas a um nível compatível com o apetite de
risco da Administração.
Nesse caso, o papel da Administração, está em estabelecer o ambiente
interno de controle e definir as políticas de risco. Assim, estão criados:
O comportamento “Tone at the Top” e o Código de Ética e Conduta
Comitê de Auditoria e Relato de Práticas Danosas
Limites de responsabilidade e autoridade
Remuneração de risco e limites financeiros
Estratégias de tratamento dos riscos principais e metas dos KRI’s (“Key
Risk Indicators”)
Segregação de negócios e de empresas
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Controles Gerais
• Código de Conduta
• Plano de Ação
• Comitê de Auditoria e Canal de Denúncias29
• Estrutura Organizacional
• Segregação de Funções
• Limites de Alçada
• Sistemática de Qualificação e Treinamento
• Sistemática de Avaliação do Desempenho
• Gestão de Risco
• Auditoria Interna
• Monitoramento de indicadores e deficiências
• Acompanhamento das ações corretivas
29
Algumas empresas estabelecem um meio pelo qua los empregados, fornecedores, clientes e outros
parceiros de negócios da empresa podem se comunicar com a Alta Direção ou seus Conselhos de Ética,
Auditoria ou mesmo Fiscal. A esse meio, denomina-se usualmente Canal de Denúncia. Por ele podem ser
encaminhados para apreciação da empresa assuntos como assédio, maus tratos, fraudes e desvios, uso
indevido de privilégios, conflitos de interesse, etc. A Embraer, por exemplo, mantém um sistema de
recepção de denúncias que pode ser utilizado anonimamente por qualquer empregado, quer seja a partir
da rede interna, quer seja por e-mail ou internet externos à rede da empresa. A este meio de recepção das
denúncias denominou-se “Relato de Práticas Danosas”.
64
7. Conclusão
65
fraudes, ainda falta tratar do aspecto de criação de valor e de melhoria
competitividade da empresa.
Segundo Charam, “a gerência executiva enfrenta demandas cada vez
mais complexas e intensas. Nesse contexto, o Conselho de Administração
deve desempenhar um papel fundamental e é preciso que o exerça em sua
plenitude”. Para isso, o “nexo de poder” que dirige a empresa e que situa-se no
CEO e no Conselho de Administração, deve ser reforçado.
Para Charam, “os melhores CEOs são poderosos (no melhor sentido da
palavra) – eles exercem o comando do negócio, recebem inputs dos
constituintes e se impõem perante o público, quando necessário, encaram os
problemas de frente e enfrentam os rivais igualmente fortes, quando preciso” e
para exercer com plenitude esse “poder”, o CEO precisa das contribuições, do
treinamento e do apoio do ConselhoConselho de Administração.
O Conselho de Administração, por sua vez, deve ser igualmente
poderoso no exercício de suas funções de ajudar a gerência executiva a
interpretar as dificuldades internas e externas e de garantir que o discurso é
compatível com a realidade. Além disso, se o CEO for incapaz de comandar a
empresa, deve substituí-Io. Para atender às demandas atuais de melhoria
contínua de suas práticas, o Conselho de Administração deve ser forte para
poder equilibrar a força de muitas pessoas poderosas, cujos desejos e
ambições são incompatíveis com a criação de valor intrínseco: consultores em
remuneração, alguns banqueiros de investimento, analistas, contadores e
consultores, certas empresas de recrutamento de executivos, a mídia, alguns
ativistas sociais; todos, enfim, com objetivos e interesses que nem sempre são
os mesmos da empresa.
Assim, a busca da melhoria contínua deve ir além das medidas
superficiais e aprimoramentos estruturais; ela deve privilegiar a intuição e o
julgamento, que são a substância verdadeira das funções do Conselho de
Administração. A recompensa será a transformação do Conselho de
Administração em fonte de vantagem competitiva (CHARAM, 2005).
66
8. Exercícios práticos
67
Perguntas e Respostas
3. Que passos deve dar uma empresa que queira adotar boas
práticas de Governança Corporativa? • Ter um código de Governança
Corporativa, de conduta ou ética • Criar um ConselhoConselho de
Administração, formado por Conselheiros que atuem de maneira independente.
• Contratar uma Auditoria independente cuja finalidade é supervisionar a gestão
• Evitar que o presidente do Conselho exerça a função de diretor presidente ou
CEO, e vice-versa • Criar Comitês especializados dentro do Conselho
(Conselhos consultivos), etc.
68
esse colegiado? Aconselhamento e direcionamento das ações dos
executivos, monitorar indicadores financeiros e operacionais de desempenho,
antecipação de riscos.
69
Referências
BRASIL. Lei No 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
Diário Oficial [da] República Federativa do Brasil. Brasília, DF, 15 de setembro de 1976.
Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acessado em
20.dez.2005.
ATTIE, W. Auditoria – Conceitos e Aplicações. São Paulo: Ed. Atlas, 1998, 3. ed., 476 p.
______. Boards At Work: How Corporate Boards Create Competitive Advantage. Jossey-Bass
Publishers: São Francisco, EUA, 1998.
70
FLANAGAN, J.; LITTLE, J.; WATTS, T. Beyond Law and Regulation: A Corporate Governance
Model of Ethical Decision-Making. Advances in Public Interest Accounting, v. 11 (Corporate
Governance: Does Any Size Fit?), 2005, p. 271-302.
JANSSEN NETO, W. O Tempo dos Conselheiros, Gazeta Mercantil, 15.dez., 2005, p. B-3.
MARTIN, N. C.; dos SANTOS, L. R.; DIAS FILHO, J. M. Governança Empresarial, Riscos e
Controles Internos: a Emergência de um Novo Modelo de Controladoria. Revista
Contabilidade & Finanças, São Paulo, v. 1, n. 34, p. 7-21, jan-abr. 2004.
RODRIGUEZ, G. M. A Lei das S/A Frente às Boas Práticas de Governança Corporativa. RI-
RELAÇÕES COM INVESTIDORES, São Paulo, n. 89, p. 10-16, jul. 2005.
71
Faculdade de Economia Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo, São
Paulo.
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Leitura Recomendada
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Bradesco: http://200.189.182.180/rinovo/site/default.asp?menuid=244, Pão de
açúcar: http://www.cbd-ri.com.br/port/governanca/administracao.asp, CESP:
http://www.cesp.com.br/investidores/pdf/atas/r20040119_rca504_ata.pdf,
Embraer:
http://www.embraer.com.br/ri/portugues/content/governanca_corporativa/model
o_governanca_corporativa_00.asp.
74
Controle é isso ...
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