PROGRAMA DE LA MATERIA DER257 - SOCIEDADES

OBJETIVOS GENERALES DE
LA MATERIA :
El principal objetivo que persigue el curso es que el alumno incorpore un esquema absolutamente claro de todo
el sistema societario, de modo tal que, frente al conflicto o problema que se le presente, le permita ubicarse
dentro de la normativa jurdico societaria como parte del derecho privado. Se pretende que el alumno adquiera
la capacidad de analizar la problemtica societaria desde los principios generales y esquema de estructura
societaria, brindndole la metodologa necesaria para el anlisis y solucin de casos concretos. Siempre y en
todos los casos el alumno deber tener en cuenta que las sociedades son una forma jurdica debajo de la cual
se encuentran una gran cantidad de intereses en pugna que el rgimen pretende equilibrar mediante normas de
organizacin y normas de responsabilidad, y que el requerimiento profesional generalmente persigue la
proteccin de alguno o algunos de esos intereses.

UNIDADES, TEMAS Y SUBTEMAS
1 EL CONCEPTO DE SOCIEDADES
1.1 Concepto de sociedad:
1.1.1 A nlisis del art. 1 de la LSC
1.1.2 La sociedad como contrato
1.1.3 La sociedad como persona jurdica
1.1.4 La sociedad como paradigma de organizacin
1.1.5 La sociedad como conflicto de I ntereses
1.1.6 La sociedad como estructura de rganos.
1.2 Diferencia con otras figuras afines:
1.2.1 A sociaciones y Fundaciones
1.2.2 Sociedad Cooperativas
1.2.3 Contratos asociativos
1.2.4 Comisin, agencia, consignacin, etc.;
1.2.5 Empleo con participacin en las utilidades.
2 LA ESTRUCTURA DE LAS SOCIEDADES
2.1 Los socios
2.1.1 concepto
2.1.2 Derechos y obligaciones en general
2.1.3 Derechos polticos
2.1.4 .Derechos econmicos
2.1.5 Derecho de fiscalizacin y control
2.1.6 Obligaciones y responsabilidad de los socios frente a terceros en general, art. 56 LSC
2.1.7 A portes;
2.1.8 Socio oculto, socio del socio, y socio aparente.
2.2 Los rganos
2.2.1 Teora del rgano
2.2.2 rgano de gobierno: Concepto, funciones, y responsabilidad
2.2.3 rgano de administracin: Concepto, funciones, nombramiento e inscripcin, y responsabilidad
2.2.4
rgano de representacin: Concepto, funciones, responsabilidad, teora de la apariencia, art. 58 LSC, nombramiento e
inscripcin;
2.2.5 rgano de fiscalizacin: Concepto, funciones y responsabilidad.
2.3 El capital social
2.3.1 Concepto y funcin del capital social
2.3.2 Relaciones entre el Capital social, el patrimonio neto y el valor real de la participacin societaria
2.3.3
Suscripcin e integracin de capital social: Mora, bienes aportables, forma y determinacin del aporte, distintos
supuestos legales, valuacin de los aportes
2.3.4 Prestaciones accesorias
3 CONSTITUCIN ASPECTOS FORMALES Y SUSTANCIALES
3.1 Tipicidad:
3.1.1 Concepto
3.1.2 Requisitos esenciales tipificantes
3.1.3 Requisitos no tipificantes.
3.2 Constitucin de sociedades
3.2.1 Generalidades, aspectos prcticos, eleccin del tipo societario
3.2.2 Forma del contrato constitutivo
3.2.3 I nscripcin, trmite y efectos;
3.2.4 Rgimen de publicidad;
3.2.5 Contenido del instrumento constitutivo
3.2.6 Estipulaciones nulas.
3.3 Modificacin del contrato constitutivo
3.3.1 Forma, trmite y efectos
3.3.2 I nscripcin de la modificacin
3.3.3 Modificaciones no inscriptas
3.4 I nspeccin de sociedades jurdicas:
3.4.1 Funciones registrales
3.4.2 Funciones de fiscalizacin
3.4.3 Procedimientos.
4 NULIDADES, IRREGULARIDAD Y CONTROL
4.1 Nulidades
4.1.1 Principio general
4.1.2 A tipicidad
4.1.3 Sociedad de objeto ilcito
4.1.4 Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita
4.1.5 Objeto prohibido en funcin del tipo.
4.2 Sociedades irregulares y de hecho:
4.2.1 Sociedades incluidas;
4.2.2 Responsabilidad de los socios y representantes
4.2.3 Oponibilidad del contrato social entre socios y terceros
4.2.4 Representacin de la sociedad
4.2.5 Prueba
4.2.6 Relacin entre acreedores particulares de los socios y acreedores de la sociedad;
4.2.7 Regularizacin, disolucin y liquidacin
4.3 Control societario y responsabilidad
4.3.1 Control societario: sociedades controladas y vinculadas; control interno y externo; control de hecho y de derecho
4.3.2 Dolo o culpa del socio controlante
4.3.3 A buso de control y responsabilidad
4.3.4 I noponibilidad de la personalidad jurdica.
5 CONCEPTOS JURDICO CONTABLES Y DOCUMENTACIN
5.1 Documentacin y contabilidad
5.1.1 Generalidades: Medios mecnicos y electrnicos
5.1.2 Balance, estructura general: A ctivo y Pasivo;
5.1.3 Estado de resultados
5.1.4 Notas complementarias y cuadros anexos;
5.1.5 Memoria
5.1.6 Formalidades para la aprobacin por la asamblea.
5.2 Dividendos
5.2.1 .Distribucin: Requisitos, dividendos anticipados (prohibicin y excepciones), prdidas de ejercicios anteriores
5.2.2 Capitalizacin;
5.2.3 Reservas: Legales y facultativas
5.2.4 Resultados no asignados
5.2.5 A probacin de balances y efectos.
5.3 A ctas:
5.3.1 Formalidades
5.3.2 A ctas de directorio
5.3.3 A ctas de asambleas
5.3.4 Otras actas
6 REMOCIN E INTERVENCIN DEL RGANO DE ADMINISTRACIN
6.1 Remocin de administradores
6.1.1 Estndar de conducta del administrador
6.1.2 A ccin de remocin y accin de responsabilidad
6.1.3 supuestos y presupuestos de una y otro accin.
6.2 I ntervencin judicial de sociedades
6.2.1 I ntervencin judicial de sociedades
6.2.2 Procedencia sustancial
6.2.3 Requisitos procesales
6.2.4
Clases de I ntervencin: I nterventor con desplazamiento de los administradores estatutarios, I nterventor co
administrador, I nterventor veedor;
6.2.5 Misin y funciones
6.2.6 .La ley de sociedades y las medidas cautelares de los cdigos de rito.
7 REORGANIZACIN SOCIETARIA, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
7.1 Transformacin
7.1.1 Concepto
7.1.2 Responsabilidad
7.1.3 Requisitos
7.1.4 Receso
7.1.5 Rescisin y caducidad de la transformacin.
7.2 Fusin y Escisin:
7.2.1 Concepto y efectos
7.2.2 Requisitos
7.2.3 Compromiso previo de fusin;
7.2.4 Relacin con los acreedores
7.2.5 A cuerdo definitivo de fusin; Receso; Revocacin y Rescisin; Escisin: Requisitos y recaudos.
7.3 Disolucin
7.3.1
Resolucin parcial: Muerte de un socio, exclusin de un socios, justificacin, accin de exclusin, efectos de la
exclusin
7.3.2 Causas de disolucin
7.3.3 De pleno derecho, declarada por los socios, y disolucin judicial
7.3.4 Prorroga y reconduccin;
7.3.5 .Responsabilidad de socios y administradores
7.4 Liquidacin
7.4.1 Concepto
7.4.2 Designacin, inscripcin y remocin del liquidador
7.4.3 Obligaciones y facultades: I nventario, informacin peridica, representacin, actuacin;
7.4.4 Contribuciones debidas
7.4.5 Balance final, Particin, y distribucin
7.4.6 .Responsabilidad de liquidador
7.4.7 Cancelacin de la inscripcin.
8 SOCIEDADES DE PERSONAS
8.1 Sociedad Colectiva
8.1.1 Caracterizacin, responsabilidad de los socios
8.1.2 Denominacin;
8.1.3 A dministracin y representacin
8.1.4 Gobierno
8.1.5 A ctos en competencia.
8.2 Sociedad en comandita simple
8.2.1 Caracterizacin, responsabilidad de los socios
8.2.2 Denominacin
8.2.3 A portes
8.2.4 A dministracin y representacin;
8.2.5 Gobierno
8.2.6 Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
8.3 Sociedad de Capital e industria
8.3.1 Caracterizacin, responsabilidad de los socios
8.3.2 Denominacin;
8.3.3 A portes
8.3.4 A dministracin y representacin
8.3.5 Gobierno
8.3.6 Muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio administrador
9 "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
9.1 Sociedad de Responsabilidad limitada generalidades
9.1.1 Concepto
9.1.2 Caracterizacin;
9.1.3 Denominacin.
9.2 Capital social (S.R.L.):
9.2.1 Cuotas sociales
9.2.2 Suscripcin e integracin de aportes
9.2.3 Garanta de los aportes.
9.3 Cesin de cuotas sociales
9.3.1 generalidad
9.3.2 Limitacin a la transmisibilidad de cuotas sociales
9.3.3 Ejecucin forzada
9.3.4 Derecho de preferencia y precio de las cuotas
9.3.5 I ncorporacin de herederos
9.4 rgano de A dministracin:
9.4.1 Gerencia
9.4.2 Unipersonal, plural y colegiada
9.4.3 Derechos y obligaciones de los gerentes
9.4.4 Responsabilidad;
9.4.5 Revocabilidad.
9.5 rgano de Gobierno
9.5.1 A cuerdos sociales
9.5.2 Modalidad de los acuerdos sociales: A samblea y voto comunicado;
9.5.3 Mayoras
9.5.4 Formalidades
10 SOCIEDAD ANNIMA PRINCIPIOS GENERALES
10.1 Sociedad A nnima, generalidades
10.1.1 Caracterizacin
10.1.2 Naturaleza jurdica de las A cciones
10.1.3 Clases de acciones: al portador, nominativas, y escriturales; Ordinarias y preferidas
10.1.4 Formalidades del ttulo
10.1.5 Libro de registro de acciones
10.1.6 Transmisibilidad: Principio general y limitaciones estatutarias
10.1.7 Bonos de goce; bonos de participacin; y bonos de participacin para el personal.
10.2 Capital Social (A cciones):
10.2.1 Caracterizacin
10.2.2 Naturaleza jurdica de las A cciones
10.2.3 Clases de acciones: al portador, nominativas, y escriturales; Ordinarias y preferidas;
10.2.4 Formalidades del ttulo;
10.2.5 Libro de registro de acciones
10.2.6 Transmisibilidad: Principio general y limitaciones estatutarias;
10.2.7 Bonos de goce; bonos de participacin; y bonos de participacin para el personal.
10.3 Capital social:
10.3.1 Suscripcin
10.3.2 integracin;
10.3.3 A umento de capital
10.3.4 Derecho de suscripcin preferente
10.3.5 Mora en la integracin
11 SOCIEDAD ANNIMA RGANO DE GOBIERNO
11.1 A sambleas
11.1.1 Competencia
11.1.2 A sambleas ordinarias y extraordinarias
11.1.3 Convocatoria: formalidades
11.1.4 A samblea en primera y segunda convocatoria y asamblea unnime
11.1.5 Orden del da.
11.2 A ctos previos a la asamblea:
11.2.1 Depsito de acciones y comunicacin de asistencia
11.2.2 Libro de asistencia
11.2.3 Mandatarios
11.2.4 I ntervencin de directores y sndicos.
11.3 Desarrollo de la asamblea:
11.3.1 Presidencia: funcin y facultades
11.3.2 Qurum: A samblea ordinaria y extraordinaria, en primera y segunda convocatoria;
11.3.3 Cuarto intermedio
11.3.4 A ccionista con inters contrario al social (u otro conflicto de intereses);
11.3.5 Formalidades: A cta, firma, copias
11.3.6 A sambleas especiales
11.4 Nulidad de asambleas:
11.4.1 Causas de nulidad
11.4.2 I mpugnacin: Legitimados y plazos;
11.4.3 Suspensin preventiva de la ejecucin
11.4.4 Responsabilidad de los accionistas.
11.5 Derecho de receso:
11.5.1 Supuestos especiales del art. 244
11.5.2 Concepto y fines del derecho de receso
11.5.3 Procedimiento, plazo y caducidad
11.5.4 Fijacin del valor de reembolso;
11.5.5 Nulidad de exclusin del derecho de receso
12 SOCIEDAD ANNIMA RGANO DE ADMINISTRACIN
12.1 rgano de administracin en la Sociedad A nnima:
12.1.1 Composicin
12.1.2 Requisitos, prohibiciones e incompatibilidades
12.1.3 Domicilio y duracin
12.1.4 Reemplazo de directores
12.1.5 Renuncia;
12.2 Designacin de administradores:
12.2.1 Generalidades;
12.2.2 Eleccin por categoras
12.2.3 Eleccin por voto acumulativo;
12.3 Funcionamiento del directorio:
12.3.1 Regulacin y reglamentos
12.3.2 Reuniones de directorio
12.3.3 Convocatoria
12.3.4 Orden del da
12.3.5 Prohibicin de contratar con la sociedad;
12.3.6 I nters contrario o en conflicto con el inters social
12.3.7 A ctividad en competencia
12.4 Funciones
12.4.1 ejercicio personal del cargo
12.4.2 Representacin legal de la sociedad
12.4.3 Comit ejecutivo y A signacin personal de funciones
12.4.4 Designacin de gerentes.
12.5 Responsabilidad de directores
12.5.1 Principios generales de responsabilidad de directores
12.5.2 Mal desempeo del cargo
12.5.3 Responsabilidad social, individual del accionista e individual del tercero;
12.5.4 A probacin de la gestin
12.5.5 Exencin y extincin de responsabilidad;
12.5.6 A ccin social de responsabilidad: Requisitos y efectos
12.5.7 A ccin individual del accionista
12.5.8 A ccin individual del tercero
13 SOCIEDAD ANNIMA FISCALIZACIN (INTERNA Y ESTATAL)
13.1 Consejo de vigilancia
13.1.1 Organizacin
13.1.2 Normas aplicables
13.1.3 A tribuciones, deberes y responsabilidades
13.1.4 Prescindencia de sindicatura y auditora externa
13.2 Sindicatura:
13.2.1 Prescindencia y requisitos
13.2.2 I nhabilidades e incompatibilidades;
13.2.3 Revocabilidad
13.2.4 Sindicatura colegiada
13.2.5 A tribuciones y deberes
13.2.6 Responsabilidades
13.3 Organizacin
13.3.1 Fiscalizacin permanente (art. 299), sociedades incluidas
13.3.2 Fiscalizacin limitada: Sociedades incluidas, alcance y extensin
13.3.3 Facultades sancionatorias y procedimiento
13.3.4
Facultades especiales para solicitar ciertas medidas: suspensin de resoluciones, intervencin judicial, y disolucin y
liquidacin.
14 OTROS TIPOS SOCIETARIOS Y SOCIEDADES ESPECIALES
14.1 Sociedad annima con participacin estatal mayoritaria:
14.1.1 Caracterizacin y requisitos
14.1.2 Rgimen legal
14.1.3 Directores: Designacin, por mayora y minora, incompatibilidades, rgimen aplicable;
14.1.4 Prdida de la mayora estatal
14.1.5 Liquidacin.
14.2 Sociedad en comandita por acciones
14.2.1 Caracterizacin
14.2.2 Normas aplicables
14.2.3 A dministracin: designacin, requisitos, remocin, acefala y prohibiciones;
14.2.4 Gobierno: I ntegracin de la asamblea y cmputo de votos
14.2.5 Normas supletorias
14.3 Sociedades de garanta recproca
15 ASOCIACIONES, COOPERATIVAS, FUNDACIONES Y SOCIEDADES CIVILES
15.1 Sociedades cooperativas
15.2 A sociaciones civiles sin fines de lucro
15.3 Fundaciones
15.4 Sociedades civiles
16 SOCIEDADES EXTRANJERAS - CONTRATOS ASOCIATIVOS Y PARA SOCIALES
16.1 Sociedades extranjeras
16.1.1 Ley aplicable
16.1.2 A ctos aislados
16.1.3 Ejercicio habitual
16.1.4 Tipo desconocido
16.1.5 Contabilidad
16.1.6 Emplazamiento en juicio
16.1.7 Constitucin y registro
16.2 Unin transitoria de empresas
16.2.1 Concepto de UTE y persona jurdica
16.2.2 Forma y contenido del contrato;
16.2.3 Representacin
16.2.4 Responsabilidad de los integrantes
16.2.5 I nscripcin en el registro pblico de comercio.
16.3 A grupaciones de colaboracin
16.3.1 Caracterizacin y finalidad
16.3.2 Forma y contenido del contrato
16.3.3 Responsabilidad hacia terceros
16.3.4 Disolucin y exclusin
16.4 Sociedad accidental o en participacin
16.4.1 Caracterizacin y finalidad
16.4.2 Relacin de la sociedad, el socio gestor y los socios con los terceros
16.4.3 Conocimiento de los terceros de la existencia de la sociedad: Efectos.
16.5 A cuerdos para sociales:
16.5.1 Sindicacin de acciones en general
16.5.2 Sindicato de mando
16.5.3 Sindicato de bloqueo
16.5.4 Clusulas comunes en los pactos de sindicacin;
16.5.5 A nlisis del caso Banco A vellaneda
16.5.6 Otros acuerdos o pactos para sociales.

METODOLOGIA : El programa ha sido estructurado sobre la base de unidades cuyo contenido encierra una unidad temtica
definida. Cada una de las unidades ser desarrollada en su contenido con permanente referencia a aspectos
prcticos, y a la finalizacin de cada una de las unidades se realizar un trabajo prctico sobre los contenidos
desarrollados. Los trabajos prcticos van a versar sobre "casos", cuya complejidad ser acorde al desarrollo
de la materia. Los casos sern elaborados teniendo en cuenta la totalidad de la problemtica societaria, desde
la decisin de constituir una sociedad, la eleccin del tipo societario, las disposiciones del contrato
constitutivo, hasta los ms complejos conflictos societarios, incluyendo siempre el anlisis de jurisprudencia.


BIBLIOGRAFIA BASICA :
TITULO 1 : Curso de Derecho societario - NI SSEN Ricardo A - -- - 1998 - Editorial A d.Hoc - Buenos A ires
TITULO 2 : - - - - -

BIBLIOGRAFIA
AMPLIATORIA :
NI SSEN Ricardo A . Ley de sociedades comerciales (Cinco Tomos), Editorial A d.Hoc - Buenos A ires - Segunda
Edicin. V ERON A lberto V ctor, Sociedades Comerciales Ley 19.550, (Cinco Tomos) Editorial A strea -
Buenos A ires 1996.
ELEMENTOS PERMITIDOS
PARA RENDIR EN MTD: NO PRESENTA

I MPRI MI R CERRA R