ACTOS DE COMERCIO Y SOCIEDADES MERCANTILES.

PRIMERA SESIN.
I.- EVOLUCIN DEL DERECHO MERCANTIL.
1.- ORIGEN DEL COMERCIO.
El trueque. El cambio por el cambio. Excedente de produccin. Necesidad
de otros satisfactores. LA INTERMEDIACIN. La aparicin de la moneda.
2.- EL DERECHO DEL COMERCIO.
La aparicin de las normas mercantiles! no es simult"nea a la aparicin del
comercio.
#.$ La Le% Rodias &derec'o mar(timo).
*u incorporacin al derecho rom!o+ La ech"#! &a,er(as comunes).
Art(culo $$- de la Le% de Na,e.acin ,i.ente.
#.# EL DEREC/0 R0MAN0+ c$%o %!&$%$or% &al .erente de una ne.ociacin) %
c$%o e'erc%$or% &al capit"n o due1o de un buque)2 !($%c(m )oe!(& &pr3stamo a
la .ruesa)2 !($e c(*o!e& e$ &$+(,r%% ($ rece*$ re&$%$(!$ &equipa4es
marinos % posaderos)2 % la ,e' rhod% de %c$( &la ec'a5n).
Explicacin en cuanto a la falta de un derec'o mercantil autnomo en Roma
% escasas disposiciones aplicables al comercio. El derec'o ci,il &corpus 4uris
ci,iles) se aplicaba para resol,er los conflictos en materia de comercio % el
derec'o pretoriano! daba soluciones inmediatas a los liti.ios. 6e(an con desprecio
el comercio en menor escala.
#.7 *8R9IMIENT0 DEL DEREC/0 MERCANTIL EN LA EDAD MEDIA+ La ca(da
del imperio romano de occidente! in,asiones de los b"rbaros! decadencia de la
acti,idad comercial.
Las cru5adas.
*ur.imiento de los .remios.
Aparicin de un derec'o consuetudinario.
Recopilacin de las resoluciones de los Tribunales! que dieron lu.ar a la
formacin de Estatutos % 0rdenan5as &su car"cter re.ional)
El Consulado del Mar &mediterr"neo).
Rooles de 0lern &9olfo de 6i5ca%a).
Le%es de :isb% &Mar ;"ltico)
Las actas de las Asambleas de la Li.a /anse"tica &Mar del Norte).
Las ferias. &&Lin % C'ampa1a! la letra de cambio).
<rimeras disposiciones referidas al Derec'o Mar(timo.
#.= CARACTERE* DEL DEREC/0 MERCANTIL MEDIE6AL.
La letra de cambio! re.istro de comercio! sociedades mercantiles! etc.
1
*u car"cter sub4eti,o. A*,%c+,e ,o& *er$e!ec%e!$e& , -rem%o!
ampli"ndose paulatinamente esa nocin! a quienes reali5aban actos de
comercio.
Tribunales Mercantiles! Cnsules &4ueces mercantiles). *us
funciones+ Administrati,as! 4urisdiccionales e incluso! le.islati,as.
..- ACTIVIDAD LEGISLATIVA MERCANTIL EN LA EDAD MODERNA+
*ur.imiento de los .randes estados nacionales! decadencia de los .remios.
El 9allardete del Mar &Derec'o Mar(timo). >ltimo ordenamiento 4ur(dico
pri,ado.
Las ordenan5as de Colbert &Derec'o terrestre % mar(timo). Empie5a a
atenuarse su car"cter sub4eti,o. En la primera! se aplican las normas mercantiles
a quienes inter,ienen en la letra de cambio! aunque no sean comerciantes.
/.- EL CDIGO DE COMERCIO 0RANC1S. &$?@?). *u car"cter o+2e$%3o4 sin
que fuera necesario estar re.istrado como mercader! ni pertenecer a un .remio. El
acto de comercio determinaba la aplicacin de las normas mercantiles.
Napolen expidi la quinteta de cdi.os $?@=A$?@?.

*u influencia en el Cdi.o Italiano de $??#! mismo que ampl(a el concepto
de actos de comercio se1alados como mercantiles % su ampliacin por analo.(a.
5.- LOS CDIGOS GERM6NICOS de $?B$ % $C@@. *u car"cter &(+2e$%3o. 8nos
suponen que fue un retroceso. Aplicable a los comerciantes! ba4o el supuesto que
son 3stos quienes reali5an los actos de comercio.
7.- LA UNI0ICACIN DEL DERECHO PRIVADO.
La 'istoria del Derec'o Mercantil! puede resumirse! diciendo que aparece
como+ un derec'o *r%3do (!%)%cdo como en Roma2 su car"cter &(+2e$%3o en la
Edad Media % su e,olucin! 'acia el cr8c$er o+2e$%3o! pasando por la separacin
del Derec'o Ci,il % del Derec'o Mercantil! para lue.o pretender &( (!%)%cc%#!.
En *ui5a! el Cdi.o Dederal de las 0bli.aciones &$??$)! e4emplo se.uido
posteriormente por Italia &$C=#). <a(ses Escandina,os i.ualmente est"n
unificados en materia de obli.aciones &no lle.an a una unificacin total).
9.- EL DERECHO MERCANTIL EN ESPA:A.
Recordar que Espa1a fue ,(ctima de in,asiones.
La Lex Romana 6isi.ot'orum &Cdi.o de Alarico o ;re,iario de Aniano)! el
Duero Eu5.o! las *iete <artidas.
Los comerciantes se a.rupan en 'ermandades. &denominadas tambi3n
uni,ersidades)
Las ordenan5as. &de ;ilbao! 6i5ca%a! etc.)
2
Las a.rupaciones profesionales de comerciantes llamadas 8ni,ersidades
& tambi3n 'ermandades) de Mercaderes! requer(an de autori5acin de los
Re%es para funcionar.
;.- LA NUEVA ESPA:A.
IMITAND0 A E*<AFA! *E CREAN +
En $-?$! la G8ni,ersidadH de la Ciudad de M3xico! autori5ada por Delipe II
en $-C#! % confirmada en $-C=.
*e expiden las 0rdenan5as del Consulado de la 8ni,ersidad de
Mercaderes de la Nue,a Espa1a. &Delipe III).
Dunciones le.islati,as! expiden ordenan5as2 funciones 4urisdiccionales!
resuel,en liti.ios entre mercaderes % administrati,as del Consulado! la
Ga,er(aH &especie de tasa! .ra,amen o impuesto)! constru%en ,(a de
comunicacin! etc3tera. Aumentan su 4urisdiccin! % en $I$C! se suprime el
requisito de la matr(cula.
En el a1o de $IC- se crean los Consulados de 6eracru5 % 9uadala4ara.
Re,illa.i.edo propuso la creacin de m"s Consulados o la desaparicin
de los existentes por su insuficiencia.
<.- M1=ICO INDEPENDIENTE.
&$?#=) *e suprimen los consulados! pero no se abro.a el Derec'o Espa1ol!
el cual continJa aplic"ndose.
Desaparecen los tribunales mercantiles! pasando el conocimiento de los
4uicios mercantiles a los 4ueces ci,iles &asistidos de cole.as comerciantes).
*e expiden ordenamientos mercantiles. &que cito en el inciso $$).

1>.- CDIGO ESPA:OL DE S6IN? DE ANDINO &$?#C). Re.ul materias que
'ab(a omitido el Cdi.o Napolenico. El acto de comercio. *u car"cter ob4eti,o.
11.- LEYES MERCANTILES ME=ICANAS@
&$?7#)! Le% sobre derec'os de propiedad de los in,entores o
perfeccionadores del al.Jn ramo de la industria.
&$?=#)! Re.lamento de Corredores.
&$?=7)! Normas sobre los libros de los comerciantes.
As( como los ordenamientos 4ur(dicos que cito ba4o los incisos $#! $7! $= %
$B.
A12.- EL CDIGO LARES4 BME=ICANOC &$B de ma%o de $?-=). A don Teodosio
Lares! Ministro de Eusticia! le encomienda *anta Anna! la elaboracin de dic'o
Cdi.o. Influencia francesa! espa1ola e italiana. *u car"cter ob4eti,o.
3
A1..- EL DERECHO MERCANTIL ME=ICANO4 como Derec'o Loc,. El $= de
diciembre de $??7! se reforma la Constitucin de $?-I! % a partir de entonces
adquiere car"cter federal.
A1/.- EL DERECHO MERCANTIL adquiere en M3xico el cr8c$er de )ederl!
art(culo I# fraccin K de la Constitucin anterior &$?-I).
El #@ de 4ulio de $??=! se expide el *r%mer C#d%-o de Comerc%o4
0eder,. Escasa aplicacin tu,o! pues su ,i.encia es menor a cinco a1os.
Tambi3n de car"cter ob4eti,o.
15.- EL NUEVO CDIGO ESPA:OL! que entr en ,i.or el $ de enero de $??B
&pretende acentuar el car"cter ob4eti,o). *e basa en el acto de comercio! pero no
los enumera! ni lo define.
A17.- CDIGO DE COMERCIO ME=ICANO DE 1;;<! que entr en ,i.or el $ de
enero de $?C@. Es el ,i.ente.A *us dero.aciones % reformas. Due expedido por
<orfirio D(a5! en e4ercicio de facultades extraordinarias.
Comentarios. Es una Le% preconstitucional! por 'aberse expedido antes que
iniciara su ,i.encia la Constitucin actual.
Di,ersos antepro%ectos. 8r.encia de un nue,o Cdi.o! acorde a las
necesidades actuales.
RED0RMA DE #= DE MAL0 DE $CCB! <RINCI<ALMENTE DE LA <ARTE
<R0CE*AL 0 ADEETI6A.
RED0RMA DE $7 DE E8NI0 DE #@@7! EN C8ANT0 A LA *8<LET0RIEDAD
<R0CE*AL &ARTMC8L0* $@-= L $@B7).
0TRA RED0RMA A LA <ARTE <R0CE*AL! DE A;RIL #@@?! L N8E INICI *8
6I9ENCIA EL $I DE E8LI0 DE #@@?.
a).A <artes importantes del Cdi.o de Comercio ,i.ente! 'an sido
dero.adas! para ser re.lamentadas por le%es espec(ficas! por e4emplo+ Le%
Monetaria de los Estados 8nidos Mexicanos! Le% Dederal de Corredur(a <Jblica!
Re.lamento del Re.istro <Jblico del Comercio! Le% 9eneral de T(tulos %
0peraciones de Cr3dito! Le% 9eneral de *ociedades Mercantiles! Le% de
Instituciones de Cr3dito! Le% de Na,e.acin! Le% de Concursos Mercantiles! Le%
In,ersin Extran4era! Le% Dederal de Competencia Econmica! Le% sobre Contrato
de *e.uro! entre otras.
b).A 0mito 'acer referencia a los pro%ectos de Cdi.o de Comercio! % al
pro%ecto de Cdi.o Ci,il de $C#?! para el D.D.! en el que se pretendi unificar las
obli.aciones ci,iles % mercantiles.
4
19.- EL DERECHO MERCANTIL EN LA ACTUALIDAD.
Derec'o pri,ado I!d%)ere!c%do &an.losa4n % sui5o)! (!%)%cdo.
Derec'o pri,ado d%)ere!c%do &criterio &(+2e$%3o como el .ermano)!
% criterio o+2e$%3o &franc3s! italiano! espa1ol). *eparado el derec'o ci,il
del mercantil.
Nuestro Cdi.o de Comercio ,i.ente! en la clasificacin anterior! se
ubica dentro del car"cter ob4eti,o! pero no se sustrae totalmente al car"cter
susb4eti,o! al declarar inicialmenrte que es aplicabele a los actos de comercio % a
los comerciantes. &Art(culos $!7!=! % si.uientes)
II.- EL DERECHO MERCANTIL EN EL SISTEMA DUREDICO.
$.A De)%!%c%#! del Derec'o Mercantil. Rm De, derecho *r%3do4 F(e re-(, ,o&
c$o& de comerc%o G , c$%3%dd de ,o& comerc%!$e& G F(%e!e& re,%"! $,e&
c$o&. &*e ubica en la rama del derec'o pri,ado de la c,&%)%cc%#! $rd%c%o!,
de, derecho). Toda definicin! 'abr" de destacar+ que se ubica en la rama del
Derec'o <ri,ado! que sus normas re.ulan o califican los actos de comercio % que
tales normas son aplicables a quienes e4ercen esa acti,idad &comerciantes
indi,iduales % colecti,os)! % finalmente! que tambi3n son aplicables esas normas a
quienes no son comerciantes! pero reali5an actos de comercio.
0tra definicin! de Derec'o Mercantil+ Es el con4unto de normas
4ur(dicas! que se aplican a los actos de comercio! le.almente calificados como
tales % a los comerciantes en e4ercicio de su profesin.
Dentro del concepto estricto del Derec'o Mercantil! !o &e %!c,(Ge!
$od& ,& !orm& re)ere!$e& , comerc%o &fiscales! laborales! administrati,as!
puniti,as etc.).
#.A Di,ersos aspectos de la Autonom(a del Derec'o Mercantil+
a).A Le%es propias para el Comercio! formalmente separadas de la
Le.islacin Ci,il. B*o,H$%c ,e-%&,$%3C.
b).A El estudio del Derec'o Mercantil constitu%e una ciencia autnoma.
B%!$erI& *r8c$%coC.
c).A Es con,eniente exponer la doctrina sobre las instituciones
comerciales! separadamente de las que se refieren a la materia ci,il. B&*ec$o
d%d8c$%coC.
1;.- LA POL1MICA SOJRE LA 0USIN DE LA LE9I*LACIN CI6IL L LA
MERCANTIL &<rincipalmente 6i,ante % Rocco). Odeben unificarseP! Odeben estar
diferenciados! Odebe 'aber una fusin totalP! Osolo parcialP ).
5
1<.- LOS DISTINTOS GRADOS DE SEPARACIN ENTRE LAS LEYES CIVILES
Y LAS MERCANTILES@
a).A M8'%mo -rdo de separacin! cuando las norma sustanti,as
ci,iles % mercantiles! se encuentran separadas! es distinto el procedimiento %
diferentes los tribunales! que deciden los liti.ios.
b).A U! -rdo me!or! cuando existe di,ersidad de normas
sustanti,as % ad4eti,as! pero son los mismos tribunales los que deciden las
contro,ersias.
c).A L &e*rc%#! &e red(ce K! m8&4 cuando slo existe
distincin en cuanto a las normas sustanti,as! pero 'a% unidad en las ad4eti,as %
tribunales.
Nuestro Cdi.o de Comercio! se ubica en el GbH con la aclaracin!
que en materia de concursos mercantiles existen 4ueces federales especiali5ados
en esa rama % un procedimiento especial mercantil para ,entilar esa clase de
liti.ios.
Los que pretenden una asimilacin o unificacin! es principalmente
en cuanto a las obli.aciones! o respecto de los procedimientos para resol,er las
contro,ersias. Recordar que en el derec'o romano no estaban diferenciados el
ci,il % el mercantil &porque se consideraba que el comercio era una ocupacin ,il o
la ,e(an con desd3n! o porque las normas ci,iles eran suficientes para resol,er las
contro,ersias mercantiles) % adem"s! porque el derec'o pretoriano daba solucin
oportuna a los conflictos mercantiles! aplicando las normas del derec'o ci,il.
2>.- LOS TRIJUNALES MERCANTILES. *u inte.racin &comerciantes! peritos!
4uristas). Es con,eniente que los tribunales mercantiles est3n inte.rados por
4uristas! %a que 3stos pueden auxiliarse con peritos.
L 2(r%&d%cc%#! co!c(rre!$e. Lo referente al derec'o mar(timo! es
competencia federal exclusi,a &$@= Constitucional). As( como cuando se trata de
Concursos mercantiles! % en los ne.ocios en donde la federacin sea parte.
Art(culo $@= fraccin II de la Constitucin Dederal % resto del art(culo.
Distin.uir la 4urisdiccin exclusi,a de la concurrente. Anali5ar la norma
Constitucional in,ocada % determinar los requisitos para que proceda la
4urisdiccin concurrente. Aplicacin de le%es federales % que solo se trate de
afectacin de intereses pri,ados!&que no se afecte el orden pJblico).
21.- LOS PROCEDIMIENTOS MERCANTILES. Dificultad para unificar los
procedimientos! puesto que la materia procesal corresponde al derec'o pJblico.
La materia sustanti,a mercantil % ci,il! corresponden al "mbito del derec'o
pri,ado! sal,o lo referente al derec'o de familia que es de orden pJblico.
6
La materia mercantil es federal! &art(culos I7 % $#= de la Constitucin Dederal)! en
tanto que la ci,il es local. El Cdi.o de Comercio! comprende dos partes! una
sustanti,a % otra ad4eti,a o procesal.
22.- NORMAS SUSTANTIVAS CIVILES Y MERCANTILES. Di,ersos obst"culos
para su unificacin. La barrera constitucional.
<eculiaridades de las normas mercantiles &inter3s patrimonial o econmico).
El derec'o ci,il no todo tiene contenido patrimonial &e4emplo+ la materia familiar).
2..- UNIDAD CIENTE0ICA DEL DERECHO CIVIL Y MERCANTIL.
La autonom(a del Derec'o Mercantil &cient(fica % did"ctica). La Teor(a
9eneral del Derec'o.
<ropio campo de estudio % propia metodolo.(a.
2/.- EL DERECHO DEL COMERCIO INTERNACIONAL. *u actual au.e.A Los
tratados internacionales! ONu3 sonP. En nuestro sistema 4ur(dico+ ONui3n lo
celebraP! &ONui3n los apruebaP). Art(culos IB! ?C % $77 Constitucionales.
Las relaciones internacionales! en materia de comercio! entre otros
aspectos comprenden la materia de los t(tulos de cr3dito! los actos 4ur(dicos que
pueden celebrarse mediante los medios electrnicos! el ,alor probatorio de los
mismos! patentes! marcas! in,enciones! derec'os de autor! operaciones
bancarias! fe notarial! contratacin en .eneral. Lo que se persi.ue! es e,itar el
conflicto de le%es en el espacio! que es distinto al conflicto de le%es en el tiempo!
pues el primer conflicto ata1e al derec'o internacional pri,ado % el se.undo! a la
retroacti,idad de la le%.
Los tratados de libre comercio.
25.- 0UENTES DEL DERECHO MERCANTIL@
a).A Duentes supletorias.
b).A Duentes formales &La Le%! la costumbre % la 4urisprudencia).
c).A Duentes materiales o reales &Le%es extran4eras! incluso la
4urisprudencia! la realidad social o ,i,encia).
d).A Duentes 'istricas o co.nosciti,as &debates! publicaciones
oficiales! le%es dero.adas! o de otros pa(ses! etc.)
<rimero! se anali5an! las fuentes supletorias % posteriormente! las
fuentes formales.
7

25.1.- LAS 0UENTES SUPLETORIAS@
Le%es especiales! el art(culo $7 Constitucional &pro'ibicin de le%es
pri,ati,as % tribunales especiales). Conceptos. La especialidad por la materia es
otra cosa &mercantil! laboral! a.raria etc.).
L &(*,e$or%edd4 ra5n de ser % la autori5ada por el Cdi.o de
Comercio &art(culos #! ?$ % $@-=! $@B7 del Cdi.o de Comercio). Requisitos para
que opere la supletoriedad. El art(culo $7?I del Cdi.o de Comercio &re.la
espec(fica). Como consecuencia de las nue,as reformas &en ,i.or $I de 4ulio de
#@@?)! a'ora se establece un sistema escalonado de supletoriedad! es decir a falta
de disposicin expresa en el Cdi.o de Comercio &en materia procesal o ad4eti,a)!
se recurre al Cdi.o Dederal de <rocedimientos Ci,iles % en su defecto al Cdi.o
local de <rocedimientos Ci,iles! pero en materia sustanti,a! debe estarse al
art(culo # de dic'o Cdi.o &El Cdi.o Ci,il Dederal! es el supletorio del Cdi.o de
Comercio). Distin.uir el Cdi.o Ci,il Dederal del Cdi.o Ci,il para el Distrito
Dederal.
La supletoriedad en otros ordenamientos 4ur(dicos mercantiles+ Le%
9eneral de T(tulos % 0peraciones de Cr3dito! &art(culo #) Le% de Instituciones de
Cr3dito! &art(culo B) Le% 9eneral de *ociedades Mercantiles! &in,esti.ar si
establece supletoriedad % a fa,or de qu3 ordenamiento).
25.2.- 0UENTES 0ORMALES.
a).A L ,eG en sentido formal % material.A Al.unos ordenamientos
mercantiles+ Cdi.o de Comercio % los citados en el nJmero $B inciso Ga)H.

b).A Lo& (&o& G , co&$(m+re.
8sos interpretati,os o con,encionales.
8sos normati,os o .enerales.
<rueba de los usos. El art(culo $$CI del Cdi.o de Comercio. No es
obli.atorio! si no con,eniente probar los usos &pericial! documentales
que conten.an sentencias de otros 4uicios).
Eerarqu(a de los usos+
9enerales % especiales &los primeros son aplicables a todo el
comercio % como e4emplo de los se.undos! los usos bancarios). Los usos
especiales pre,alecen! respecto de los .enerales
En el art(culo $$CI del Cdi.o de Comercio! se dispone+ Gsolo los
'ec'os est"n su4etos a prueba2 el derec'o lo estar"! Jnicamente cuando se funde
en le%es extran4eras2 el que las in,oca! debe probar la existencia de ellos % que
son aplicables al caso.H. En el art(culo #7$ del Cdi.o de <rocedimientos Ci,iles!
de 6eracru5! se establece+ Gsolo los 'ec'os est"n su4etos a prueba2 el derec'o lo
estar"! Jnicamente cuando se funde en usos! costumbres o 4urisprudencia.H L en
8
el art(culo ?B del Cdi.o Dederal de <rocedimientos Ci,iles! se expresa+ Gsolo los
'ec'os estar"n su4etos a prueba! as( como los usos o costumbres en que se funde
el derec'oH.
c).A L D(r%&*r(de!c%! Oqu3 esP. En .eneral! las resoluciones
pronunciadas por los Tribunales! pero a la fuente del derec'o a la
que nos referimos! es a la 4urisprudencia que tiene el car"cter de
obli.atoria. En el art(culo C=! en su p"rrafo d3cimo de la
Constitucin Dederal! se dispone! que la Le% &de Amparo)! fi4ar" los
t3rminos en que sea obli.atoria la 4urisprudencia que estable5can
los Tribunales del <oder Eudicial de la Dederacin! es decir! la
*uprema Corte &en *alas % en <leno)! as( como los Tribunales
Cole.iados de Circuito % los <lenos de Circuito! sobre la
interpretacin de la Constitucin % normas .enerales % los requisitos
para su interrupcin % sustitucin.
Tradicionalmente se 'a considerado! que la funcin primordial de la
4urisprudencia es la de ser una fuente formal del derec'o! con
car"cter interpretati,o! pero sin perder de ,ista que en la pr"ctica
'a% innumerables casos en que ba4o el pretexto de esa
interpretacin! se modifican o dero.an normas 4ur(dicas! 'asta lle.ar
a expresar lo que el le.islador no di4o.
Actualmente! la funcin de la 4urisprudencia cuando se trata de
la inconstitucionalidad de normas o le%es! tiene una connotacin
m"s amplia! pues incluso puede darse la declaratoria .eneral de
inconstitucionalidad.
De acuerdo a lo pre,isto en la nue,a Le% de Amparo! la
4urisprudencia puede constituirse por reiteracin o por contradiccin
o sustitucin % como di4imos! puede darse la declaratoria .eneral de
inconstitucionalidad.
Resulta obli.ado destacar la obli.atoriedad de la
4urisprudencia % que 3sta aun 'abi3ndose creado por reiteracin o
contradiccin! puede ser sustituida por otra! % en al.unos casos!
dic'a 4urisprudencia se puede interrumpir o de4ar de tener car"cter
obli.atorio! cuando se pronuncie sentencia en contrario % lue.o!
podr" inte.rarse una nue,a 4urisprudencia en su caso.
Consultar la p".ina de la *uprema Corte QQQ.sc4n..ob.mx %
los art(culos #$- a #7- de la ,i.ente Le% de Amparo.
En los art(culos #$C! ##@ % ##$ del ordenamiento 4ur(dico antes
in,ocado! se establece el r.ano oficial en que se publican los
criterios 4urisprudenciales % la forma en que las partes interesadas
pueden in,ocar esos criterios 4urisprudenciales.
9
Lo& *r%!c%*%o& -e!er,e& de, Derecho4 LF(I &o!M.
El art(culo $= Constitucional % el art(culo $= del Cdi.o Ci,il
,eracru5ano se refieren a los principios .enerales del derec'o. $C del Cdi.o Ci,il
Dederal. Los principios .enerales de derec'o! tienen su ori.en en el mismo
derec'o ob4eti,o.
Distincin entre interpretacin e inte.racin del Derec'o.
<rincipio de le.alidad en materia penal % en materia ci,il &en
sentido amplio inclu%e mercantil % laboral). Exacta aplicacin de la le%.
La analo.(a % la ma%or(a de ra5n en las materias ci,il! mercantil %
penal. La analo.(a! no es simplemente la seme4an5a % por ello! la ma%or(a de
ra5n se traduce en que! donde existe la misma ra5n! debe existir la misma
disposicin.
En cuanto a la interpretacin de normas 4ur(dicas &no para su
creacin) en materia penal! son aplicables la analo.(a % ma%or(a de ra5n solo en
beneficio del reo.
La interpretacin puede ser le.al! .ramatical! sistem"tica! 'istrica!
e,oluti,a o funcional.
0(e!$e& de co!&(,$ *r $odo e, c(r&o
$) Escrita
Derec'o Mercantil! de Roberto Mantilla Molina! Editorial <orrJa *. A.! Jlt. edi.
Derec'o Mercantil Mexicano! de Rafael de <ina 6ara! Editorial <orrJa *.A. Jlt.edi.
Derec'o Mercantil de *o%la /. Len To,ar % /u.o 9on5"le5 9arc(a! editorial
0xford! coleccin de textos uni,ersitarios! Jltima edicin. Esta obra se encuentra
actuali5ada a diferencia de las dos anteriores.
0tras obras de Derec'o Mercantil relacionadas con los temas.
#) Criterios 4urisprudenciales
*uprema Corte de Eusticia de la Nacin+
'ttp+RRQQQ.sc4n..ob.mxR<a.inasR<a.ina<rincipal#@@?.aspx
7) ;ibliotecas ,irtuales
;iblioteca Eur(dica 6irtual de la 8NAM
'ttp+RRQQQ.biblio4uridica.or.R 'ttp+RRQQQ.biblio4uridica.or.RestlibRresulib.'tmPmSL
;iblioteca 6irtual de la 86 'ttp+RRQQQ.u,.mxRb,irtualR
=) Le.islacin ,(a electrnica
C"mara de Diputados Dederal.
'ttp+RRQQQ.diputados..ob.mxR 'ttp+RRQQQ.diputados..ob.mxRLe%es;iblioRindex.'tm
Contralor(a del Estado de 6eracru5. &Le.islacin Estatal % 9aceta del Estado)
'ttp+RRportal.,eracru5..ob.mxRportalRpa.eP
Tpa.eidS#C7!7C$BBI-UTdadSportalUTsc'emaS<0RTAL
Con.reso del Estado de 6eracru5.
'ttp+RRQQQ.le.is,er..ob.mxR
10
ACTOS DE COMERCIO Y SOCIEDADES MERCANTILES.
SEGUNDA SESIN.
ACTOS DE COMERCIO
26.-EL ACTO DE COMERCIO EN EL SISTEMA DEL DERECHO MERCANTIL.
Arts. 1 y 3 Cod. De Com. Aplicacin a los actos de comercio y a los comerciantes.
Primero nocin de comerciante y desp!s de acto de comercio.
Comerciante" persona #$sica o moral. %acional o e&tran'era. Distinto tratamiento le da el
Cdi(o de Comercio) al comerciante indi*idal o colecti*o +sociedades nacionales o
e&tran'eras,. Art$clo 3.
26.1.- PROBLEMA SOBRE LA DEFINICIN DEL ACTO DE COMERCIO.
-cro) intermediacin) criterio s.'eti*o del le(islador o simplemente en #orma
ennciati*a.
26.2.- ENUNCIACIN DE LOS ACTOS DE COMERCIO. /l art. 75) ni son todos los
0e est1n) ni est1n todos los 0e son +otros ordenamientos,. Comentar y criticar.
/nmeracin no ta&ati*a +2ltima #raccin del art$clo 75,. /s e'empli#icati*a) dic3a
enmeracin. -a analo($a o mayor$a de ra4n) +2ltima #raccin, permite e&tender la nocin
de acto de comercio a otros no ennciados en dic3a norma y por ende) reslta la aplicacin
de las normas mercantiles a otros actos seme'antes o parecidos a los ennciados en el ya
repetido art$clo 75.
26.3.- CLASIFICACIN DE LOS ACTOS DE COMERCIO.
5antilla 5olina) inspirado en Arcan(eli) nos o#rece la si(iente clasi#icacin.
AC678 /8/%C9A-5/%6/ C9:9-/8. +siempre ser1n de natrale4a ci*il,
ABSOLUTAMENTE MERCANTILES
Por el s'eto
AC678 P;9%C9PA-/8 Por el #in o moti*o
Por el o.'eto
ACTOS DE MERCANTILIDAD +otros inclyen la #orma,
C7%D9C97%ADA
AC678 ACC/87;978 7 8on de natrale4a ci*il)
C7%/<78 pero si se *inclan al co=
mercio>>>>>.
11
26.3.1.- ACTOS ABSOLUTAMENTE MERCANTILES:
EL REPORTO +259 -.?.6.7.C., Contrato....s'etos) o.'eto" t$tlos
de cr!dito. ;eportador y reportado. @ormaA por escrito +art. 260 -.?.6.7C.,. /specie de
transmisin de cartera *encida. 6$tlos de Cr!dito. /l pla4o del reporto es de carenta y
cinco d$as) por acerdo e&preso de las partes) cantas *eces lo '4(en con*eniente.
DESCUENTO DE CRDITOS EN LIBROS +-.?.6.7.C 288,)
;/BC989678.= 8CD/678.=Solo in!i!"#ion$ %$ #&'%i!o. Descontatario y descontador.
5isma -ey art= 290. C1mara de compensacin. /s na especie de contrato en centa
corriente) rec$proco.
EL DEPSITO BANCARIO DE DINERO (26)* 26+ L.,.T.O.C.-
/l depsito re(lar e irre(lar. -ey de 9nstitciones de Cr!dito)
art$clos 46)77) 78. /l depsito en ca'as de se(ridad es n depsito re(lar y los dem1s)
e#ectados a la *ista) en centa de c3e0es) etc!tera) es n depsito irre(lar.
CRDITO CONFIRMADO +317 -.?.6.7.C., Acreditante) 0ien
solicit el cr!dito y el tercero.
APERTURA DE CRDITO (SIMPLE-" Acreditante y acreditado)
sma de dinero) restitir) m1s intereses y adicionalmente pede e&i(irse na (arant$a real o
personal +291) 298 -.?.6.7.C., E C7%6;A67 D/ APERTURA DE CRDITO EN
CUENTA CORRIENTE +296 y 302 -.?.6.7.C.,) y en determinado pla4o se sol*enta
di#erencia) sin despla4ar el dinero constantemente.
Como *ariante) del contrato de apertra de cr!dito) el acto 'r$dico
para el mane'o de tar'etas de cr!dito. /l contrato de apertra de cr!dito.= -a tar'eta. /l
.ac3er o pa(ar!.= /l co.ro por parte de la institcin de cr!dito acreedora +art$clo 68,.
CARTAS DE CRDITO +311 -.?.6.7.C.,. Dador) tomador y
diri(ida a n tercero) l$mite determinado.
Dracin limitada a seis meses) pdi!ndose re*ocar antes.
PA;A AC69:9DAD/8 A?;FC7-A8 / 9%DC86;9A-/8"
1.-A./O O HABILITACIN +321 -.6.7.C.,) (astos directos a la
e&plotacin. 5aterias primas) salarios) materiales etc.
2.-CRDITO REFACCIONARIO +323,) no en ri0e4a circlante
sino en capital #i'o. Aperos) 2tiles de la.ran4a) (anado) ma0inaria) parte a impestos etc.
;ecordar 0e e&isti el Ganco de Cr!dito ;ral +del ?ol#o,) y 0e
entr en li0idacin.
12
EL FIDEICOMISO +381=414 -.?.6.7.C.,. /-/5/%678"
0$&on1l$ 2 01!&i3oni1l. 8 a(e recientemente. @ideicomitente)
#idciaria y #ideicomisario +s,) y patrimonio #ideicometido.
Comentar #ideicomiso en (arant$a) art$clo 403 -.?.6.7.C.
In%$4i%13$n!$* &$#i$n!$3$n!$ lo 41n#o* o#"l!1n o!&o 1#!o
5"&6%i#o $n $l 7i%$i#o3io #$l$4&1%o #on " %$"%o&$.
CONTRATOS DE SE,UROS +75 @. <:9 C7D. C75. E -/E
;/8P/C69:A,. Ase(radora) ase(rado +0ien contrata el se(ro, y .ene#iciarios +si son
terceros no inter*ienen en el contrato,. EL CONTRATO DE SE,URO* l1 08li91 2 l1
#on%i#ion$ :$n$&1l$. -ey 8o.re el Contrato de 8e(ro.
TODOS LOS ACTOS RELACIONADOS CON LOS T/TULOS
DE CRDITO +75 @. <<9: E <9< C7D. D/ C75., -/E ?/%/;A- D/ 6F6C-78 E
7P/;AC97%/8 D/ C;HD967 +Art$clos 1) 5) ,. -etra de cam.io) pa(ar! y c3e0e) as$
como TODAS LAS OPERACIONES DE CRDITO ;UE RE,LAMENTA DICHA
LE< +reporto) #ideicomiso) cr!ditos de 3a.ilitacin o a*$o y re#accionario) etc.,.
SOCIEDADES MERCANTILES +-.?.8.5. 1 E 4 E 75 C7D.
C75.,. Constitcin) modi#icacin) trans#ormacin) li0idacin) actos 0e reali4an.
26.3.2.- ACTOS DE MERCANTILIDAD CONDICIONADA.
P R I N C I P A L E S
a,.= Fin o moti*o) 75 #racciones 9 y 99 Cod. Com. El l"#&o +di#erente
tratamiento cando se trata de me.les o inme.les,.
.,.= S"5$!o +empresas, 75 #racciones :=<9 +empresa" or(ani4acin
de los #actores de la prodccin, 71#!o&15$ +derec3os de cr!dito 0e ad0iere el #actorante
del #actorado) en moneda nacional o e&tran'era) 419 -.?.6.7.C., y 1&&$n%13i$n!o
7in1n#i$&o +408 ley in*ocada y -ey de 7r(ani4aciones A&iliares de Cr!dito,. Por
empresas atori4adas.
Por al(na de las personas 0e inter*ienen en el acto 75 <<999)
Iena'enaciones del propietario o clti*adorJ.
Depsito en los almacenes (enerales. +75 #rac. <:999, A%D8A +los
art$clos 340 a 357 del Cdi(o de Comercio) #eron dero(ados y A%D8A) se encentra en
proceso de li0idacin,.
@ian4as) se(ros +solo compaK$as atori4adas,.
c, Por el o45$!o. 8e reseKan en el inciso si(iente.
d,.= Por la 7o&31" 8ociedades mercantiles +1 y 4) -?85,.
26.3.3.- ACTOS MERCANTILES POR SU OB=ETO.
Compras y *entas de porciones) acciones y o.li(aciones +sociedades
mercantiles, @rac. 999. Contratos relati*os a los .0es +<: del 75,.
;emesas de dinero de na pla4a a otra +75 #rac. <9<,
13
26.>.- ACTOS DE MERCANTILIDAD CONDICIONADA ACCESORIOS O
CONE?OS.
D$08i!o. +332 Cod. de Com.,
P&$n%1. +334) 346 -.?. 6. 7. C., /l pr!stamo) +358 Cod. de Com.,.
El 3"!"o pede ser ci*il o merc.
Hi0o!$#1. +*$a 3ipotecaria) art$clos 1055 Gis) Cd. de Comercio)
451=A y si(ientes) CPC:/;,.
P&o3$1 %$ @$n!1. +son actos 'r$dicos ci*iles) pero si se *inclan al
comercio) entonces ad0ieren car1cter mercantil,.
Consltar en el Cdi(o Ci*il @ederal) las disposiciones relacionadas
con el depsito) prenda) 3ipoteca) promesa de *enta y contrato de mto.
CCA%D7 -A8 D78 PA;6/8 87% C75/;C9A%6/8 +75 #rac.
<<9, Icomerciantes y .an0eros....J. 8e presmen mercantiles) en tanto no se pre.e 0e
son de natrale4a esencialmente ci*il. Bien sosten(a 0e no es mercantil el acto tiene la
car(a de la pre.a.
75 #rac. <<99. /&iste na presncin iris tantm) al admitir pre.a
en contrario) &$0$#!o %$ l1 o4li:1#ion$ 2 #on!&1!o %$ lo $30l$1%o %$l #o3$&#i1n!$)
en lo 0e ataKe al comercio del ne(ociante +deKo del ne(ocio) s patrn,) LA
PRESUNCIN EN AMBAS FRACCIONES 7P/;A D/ -A 5985A @7;5A E
69/%/ -A CA;?A D/ -A P;C/GA) BC9/% P;/6/%DA D/86;C9; /8A
P;/8C%C9L% ;/-A69:A.+distin(ir las presnciones 'ris et de 're y 'ris tantm,.
An0e no di(a e&presamente) 0e es admisi.le la pre.a. @racciones <<) <<9 y <<99
cdi(o citado.
G;/:/ A%M-9898 D/ -A8 D9:/;8A8 @;ACC97%/8 D/-
A;6FCC-7 75 D/- Cdi(o de Comercio) a manera de conclsin.
2).- ACTOS UNILATERALMENTE MERCANTILES (ACTO MI?TO- /l art$clo
1050 del Cdi(o de Comercio) antes y desp!s de s re#orma. Distin(ir los actos
nilateralmente mercantiles) de los actos 'r$dicos nilaterales y .ilaterales. Aparente
solcin solo en el aspecto procesal. /l acto para na parte es ci*il y para la otra) es
mercantil.
2+.- L/MITES DE LA LE,ISLACIN MERCANTIL +5A8 BC/ %ADA D/-
-/?98-AD7;,.= Pa$ses Cnitarios y pa$ses @ederales como el nestro +la materia mercantil
es #ederal y la ci*il es local,. /n otros pa$ses) tanto la materia mercantil como la ci*il son
#ederales e inclso en otros) son materia local am.as. /l art$clo 73 #raccin < de la
Constitcin @ederal) I/l Con(reso tiene #acltad....<.= Para le(islar en toda la ;ep2.lica
so.re....comercio....J) relacionar esa disposicin con el 124 de la misma Constitcin.
/l pro.lema es clari#icar el alcance del concepto IcomercioJ.
14
SU=ETOS DEL DERECHO MERCANTIL
8on s'etos del derec3o mercantil) los 0e reali4an 1##i%$n!1l3$n!$ actos de
comercio +4) Cod. de Com., as$ como los #o3$&#i1n!$) o sea 0ienes e'ectan
A14i!"1l3$n!$ esos actos. +3,. -a ocpacin 3a.ital ordinaria. ;ecordar el distinto
tratamiento para el comerciante indi*idal o colecti*o +sociedades nacionales o
e&tran'eras,.
2B.- CAPACIDAD DE E=ERCICIO. Distin(ir la capacidad de :o#$ de la de $5$&#i#io.
/l 5A%DA67) representati*o y no representati*o. -A C75989L% 5/;CA%69-.
+273 Cod. de Com.,. L1 #o3ii8n 3$&#1n!il* $ $l 3i3o 31n%1!o %$l %$&$#Ao
#i@il* 0$&o 10li#1%o 1 lo 1#!o %$ #o3$&#io.
3C.-ACTOS REALIDADOS POR REPRESENTANTES DE INCAPACITADOS.
Cando el incapa4 ad0iere na ne(ociacin mercantil por donacin o 3erencia. /l 'e4
de.e determinar si contina o no #ncionando. ;e(las del Derec3o Ci*il) en materia de
patria potestad en canto a la continacin del #ncionamiento de la ne(ociacin.
+art$clos 441 y 556 Cdi(o Ci*il @ederal) 370 y 471 del Cdi(o Ci*il de :eracr4,
31.- PERSONAS MORALES NO COMERCIANTES) peden reali4ar actos de
comercio. -a sociedad ci*il) 0e reali4a actos de comercio) es na sociedad irre(lar)
de.iendo ser na sociedad mercantil se constity como sociedad ci*il) por e'emplo.
32.- EFECTOS DE LOS ACTOS DE COMERCIO ILE,ALMENTE CELEBRADOS.
9ne#icacia) sanciones administrati*as) destitcin o remocin en el car(o.
32 Bi.-CAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE. Art. 3.= Capacidad de (oce y
e'ercicio.
5enores) los incapacitados. 5enores no emancipados.
-os emancipados) no peden reali4ar actos de comercio por s$ mismos.
Art. 380 del Cdi(o Ci*il :eracr4ano +art$clo 450 del Cdi(o Ci*il
@ederal,. -a incapacidad es la e&cepcin. /l art$clo 5 Constitcional) +la li.ertad
ocpacional,. /l 28 Constitcional +pro3i.icin de monopolios o acaparamiento de .ienes y
ser*icios, y la -ey de competencia econmica y s re(lamento. Pro3i.icin de la
competencia desleal.
Gienes ad0iridos por los menores +de dos clases,. Por s tra.a'o y por cal0ier t$tlo.
Comentar el art$clo B %$l C8%i:o %$ Co3$&#io) separacin de .ienes y sociedad
cony(al.
/l incapa4) por actos propios no ad0iere el car1cter de comerciante) pero
los actos de s representante lo con*ierten en comerciante.
-A /5A%C9PAC9L%.= -a emancipacin en el Cdi(o Ci*il @ederal) solo la
prodce el matrimonio +art$clos 93 y 641,. Por ese solo 3ec3o) la ad0ieren los menores
de diecioc3o aKos y peden reali4ar la li.re disposicin de ss .ienes. /n :eracr4
+art$clos 571 y si(ientes del Cdi(o Ci*il,) la emancipacin pede ser" a,.= /n *irtd del
15
matrimonio y .,.= /n #orma *olntaria +0e sea mayor de diecis!is aKos y mayor de
diecioc3o, y 'sti#i0e idoneidad para administrar ss .ienes. -os emancipados re0ieren
de atori4acin de 0ien los emancipa para contraer matrimonio y re0ieren atori4acin
'dicial para ena'enar) (ra*ar e 3ipotecar .ienes inme.les y siempre re0ieren de ttor
para asntos 'diciales.
33.- INCOMPATIBILIDADES" Corredores) +Art. 12 #raccin 9 Cod. de Com., y o!&o
o&%$n13i$n!o esta.lecen pro3i.iciones para los notarios) a(entes adanales etc.
3>.- PROHIBICIONES: Para los 0e.rados +s'etos a concrsos mercantiles, 0e no
3ayan sido re3a.ilitados y a los reos por delitos contra la propiedad +12 #racciones 99 y 999
Cod. de Com.,
/n canto a los e&tran'eros +13, personas #$sicas o morales. +-ey ?eneral de
Po.lacin) inmi(rante) in*ersionistas e inmi(rado) y -ey ?eneral de 8ociedades
5ercantiles) art. 250, el art$clo 27 Constitcional y la -ey de 9n*ersin e&tran'era.
-os sindicatos) pro3i.icin para e'ercer el comercio E#on 7in$ %$ l"#&oF
+-ey @ederal del 6ra.a'o) art$clo 378 #raccin 99,. @orman na sociedad cooperati*a para
e*itar la pro3i.icin.
3G.- EFECTOS DE LAS INCOMPATIBILIDADES < PROHIBICIONES. %o impiden
la ad0isicin del stats de comerciante) y se actali4an sanciones de *ariada $ndole.
36.-DISTINCIN ENTRE INCAPACIDAD* INCOMPATIBILIDAD <
PROHIBICIN.
-a incapacidad es solo de e'ercicio +los actos de s representante le permiten
ad0irir al representado) el stats de comerciante,) pero 0ien representa no ad0iere la
calidad de comerciante.
-a incompati.ilidad) pede cesar por *olntad) no as$ la pro3i.icin.
De'ando el car(o antes de e'ercer el comercio) cesa el o.st1clo.
3).- AD;UISICIN DEL CARHCTER DE COMERCIANTE" -a ocpacin 3a.ital)
+3 #rac. 9,. Por e&clsin) el propsito de lcro) y 3acer de tales actos s ocpacin
ordinaria.
%o actos accidentales de comercio) ni a.soltamente mercantiles) sino actos
de mercantilidad condicionada por el #in o moti*o +el lcro) #racciones 9 y 99 del art. 75 del
Cd. de Com.,
3+.-RE;UISITO DE LA OCUPACIN ORDINARIA. +capacidad) lcro) e'ercicio en
nom.re propio) < EN FUNCIN DE LA NE,OCIACIN MERCANTIL,. -a empresa
como sinnimo de esta.lecimiento) ne(ociacin mercantil) #ndo o #ondo mercantil) la
3acienda etc.
An0e no dedi0e todo s tiempo o todo s patrimonio a esa acti*idad.
3B.- COMERCIANTE COLECTI.O.- LAS PERSONAS MORALES
COMERCIANTES.
;/C7;DA; -7 BC/ /86CD9A;7% D/ -A8 P/;87%A8 57;A-/8
E 8C C-A89@9CAC9L%.
-as sociedades mercantiles +-.?.8.5.,
16
8ociedades atori4adas y concesionarias. +-as mineras por e'emplo son
concesionarias,. -as institciones de cr!dito) se(ros y #ian4as) re0ieren de atori4acin
o#icial para poder #ncionar como tales.
-as sociedades de responsa.ilidad limitada e inter!s p2.lico +acti*idades de
inter!s p2.lico y particlar con'ntamente,. 8 re(lamentacin en la ley de sociedades de
responsa.ilidad limitada e inter!s p2.lico.
8ociedades de econom$a mi&ta +por la participacin del estado,
-os consorcios de se(ros y #ian4as.
8er*icios p2.licos descentrali4ados. -as empresas o institciones) 0e
reali4an estos ser*icios) no son propiamente comerciantes +C%A5) or(anismo atnomo
P/5/<) C@/,) /DCCAC9L% 95PA;69DA P7; 87C9/DAD/8 P;9:ADA8) /86A8
87% 5/;CA%69-/8. 8e constityen como asociaciones ci*iles) pero son sociedades
mercantiles irre(lares.
-os sindicatos tienen pro3i.icin +378 #raccin 99 -.@.6.,) de e'ercer el
comercio con #ines de lcro. C;F69CA. -o 0e se di'o y lo 0e se 0iso decir) pero no se
les pro3$.e participar en pol$tica.
LA NEGOCIACION MERCANTIL
>C.- DEFINICIN: EEl #on5"n!o %$ #o1 2 %$&$#Ao #o34in1%o 01&1 o4!$n$& "
o7&$#$& 1l 0I4li#o 4i$n$ o $&@i#io* i!$3J!i#13$n!$ 2 #on 0&o08i!o %$ l"#&o.F
Pina y :ara) le llama /mpresa) denominacin tili4ada por al(nos ordenamientos
'r$dicos.
Di#erente es cando el pro#esionista o artesano) o#recen ss ser*icios y prodctos al
p2.lico) no com.inacin de a0!llos elementos) sino na la.or personal es lo 0e o#recen al
p2.lico y por ello) cando meren desaparece esa #ente.
-A CARACTER/STICA D/ -A %/?7C9AC9L%) /8 -A UNIDAD DE
SUS ELEMENTOS* < SU PERSISTENCIA A UN E?TIN,UINDOSE
SU T/TULAR.
>1.- TERMINOLO,/A.= /sta.lecimiento) tienda) #ndo) almac!n) casa de comercio)
#ondo de comercio) 3acienda) ne(ociacin mercantil etc.
-os art$clos 4 y 75 del Cdi(o de Comercio) -ey @ederal del 6ra.a'o y -ey del 9mpesto
8o.re la ;enta) la denominan empresa) esta.lecimiento o scrsal.
%e(ociacin) tam.i!n como mani#estacin e&terna de la empresa) indisol.lemente li(ados
ss elementos.
>2.- ELEMENTOS DE LA NE,OCIACIN MERCANTIL:
A,.= INCORPORALES. -a propiedad indstrial) %$&$#Ao 1l
1&&$n%13i$n!o (0&8&&o:1* !J#i!1 &$#on%"##i8n* "41&&$n%13i$n!o* 0&$7$&$n#i1-*
+Cdi(o Ci*il,A derec3os de ator +-ey @ederal so.re Derec3os de Ator,A patentes)
licencias) marcas) nom.res comerciales etc. +-ey 8o.re Propiedad 9ndstrial,.
9nstitto 5e&icano de la Propiedad 9ndstrial.
17
/- A.IAMIENTO E -A CLIENTELA) %7 87%
P;7P9A5/%6/ /-/5/%678 D/ -A %/?7C9AC9L%) 87% CA-9DAD/8 7
CCA-9DAD/8. Distin(ir dic3os conceptos.
Cna cosa es el cr!dito) la atencin) la con#ian4a +lista de pro*eedores y clientes)
(stos) etc!tera, es el a*iamiento) y otra las personas 0e por ciertas ra4ones concrren a la
ne(ociacin re(larmente a ad0irir .ienes o ser*icios.
G,.= CORPORALES. +5C/G-/8) /%8/;/8) 5/;CA%CFA8
etc.,.
An0e no todos est1n de acerdo) si el comerciante es deKo del
local) se inclye dentro de los .ienes corporales) pero los actos de comercio recaen so.re
las mercanc$as) y no so.re el local.
Dentro de la propiedad indstrial se e&amina" /l nom.re comercial
+s re(istro en la 8ecretar$a de /conom$a,) mestra o em.lema) marcas +comerciales e
indstriales,. /s n r!(imen de propiedad especial. El In!i!"!o M$Ki#1no %$ l1
P&o0i$%1% In%"!&i1l. -ey 8o.re Propiedad 9ndstrial.
>3.- CARHCTER =UR/DICO DE LA NE,OCIACIN"
NCna persona) n patrimonio) como na or(ani4acin) n ne(ocio 'r$dicoO
Ncon'nto de .ienes de n patrimonio destinados a n #in determinadoO
Por ne(ocio 'r$dico se entiende com.inacin de *olntades 0e persi(en
n mismo #in y tam.i!n como con'nto de normas 'r$dicas 0e re(lan na
misma institcin 'r$dica.
Art$clo 41 -@6) s.stitcin del patrn.
>>.-DISTIN,UIR EL PATRIMONIO* DE LA UNI.ERSALIDAD DE HECHO.
;/C7;DA; 6/7;FA8 87G;/ /- PA;69CC-A;.
-A %/?7C9AC9L% C757 C%9:/;8A-9DAD D/ P/CP7.
/sto demestra o corro.ora) 0e el comerciante responde del cmplimiento
de ss o.li(aciones con todos ss .ienes y no solo con los destinados al comercio o a la
ne(ociacin) sal*o 0e se trate de na persona moral le(almente constitida +sociedad
mercantil,. Art$clo 2897 Cdi(o Ci*il) es di#erente cando se otor(an (arant$as reales
+prenda e 3ipoteca,. 6am.i!n es di#erente cando #nciona como na sociedad mercantil
+art$clos 1 y 4 -?85,) pes entonces se trata de na persona moral y solo responde con s
propio patrimonio.
>G.- NE,OCIOS ;UE TIENEN POR OB=ETO +BC/ PC/D/% ;/CA/; 87G;/
/--A,) -A %/?7C9AC9L%. +traspaso) cesin) permta) donacin) compra*enta) 3ipoteca
etc.,) e&tran'eros 3asta n 49 Q) y si es con*eniente para los intereses del pa$s +C.%.9./.,)
18
pede atori4ar n porcenta'e mayor de in*ersin e&tran'era) cando sea con*eniente para
el desarrollo nacional o por la importancia de la in*ersin +por s o.'eto o #in,. Capital
%acional o /&tran'ero.
ACTOS DE COMERCIO Y SOCIEDADES MERCANTILES.
19
TERCERA SESIN.
DEBERES < DERECHOS DE LOS COMERCIANTES
46.= PRINCIPALES DEBERES PROFESIONALES DE LOS COMERCIANTES" +16,
46.1.= ANUNCIAR SU CALIDAD MERCANTIL. -A PCG-9C9DAD -/?A-
5/;CA%69-. -as modi#icaciones de las circnstancias indicadas. +17,. %orma imper#ecta
+por la omisin) no esta.lece sancin,. %om.ramiento) poderes) re*ocacin) #actores. -a
importancia de 3acerlo) para 0e el p2.lico sepa 0i!nes son mandatarios y #actores) as$
como ss limitaciones.
46.2.=INSCRIBIRSE EN EL RE,ISTRO DE COMERCIO / 9%8C;9PC9L% D/
D7CC5/%678. (RE,LAMENTO DEL RE,ISTRO PLBLICO DE COMERCIO-
18. ;e(istro potestati*o +comerciante indi*idal, y o.li(atorio +comerciante colecti*o,.
N/n 0! consiste la p.licidadO +art$clo 30,
CCM-/8 D7CC5/%678 E AC678 D/G/% ;/?986;A;8/) @7;5A
D/ PAC/; /- ;/?986;7) BC9H% D/G/ ;/A-9RA;-7) C7%C/P67 D/
6/;C/;7. P7D/;/8.
N/n dnde se .ica la o#icina del ;e(istro P2.lico del ComercioO) li.ros)
#olios) secciones. 8istema in#orm1tico) pro(ramas) medio electrnicos) etc!tera.
Art$clos 18 a 32 Cdi(o de Comercio y ;e(lamento del ;e(istro P2.lico
de Comercio) de 24 de oct.re de 2003 +:.@.B.,
;/?986;78 /8P/C9A-/8" +mar$timo) aeron1tico) in*ersin e&tran'era)
cooperati*o) *e3iclar) patentes y marcas) etc.,) consecencias de 0e no se 3aya re(istrado
el acto o docmento. 8rte e#ectos solo entre las partes) pero los terceros peden
.ene#iciarse con la #alta de inscripcin) pero no peden resltar per'dicados +art$clo 27,
46.3.=LLE.AR LIBROS DE CONTABILIDAD. 33
NCCM-/8 O. = :/%6ADA8. +concrsos mercantiles) art$clo 1295 Cdi(o de
Comercio) pre.a,.
@7;5A. /n castellano) +espaKol, sancin econmica.
;/BC989678 D/ -78 -9G;78.= /<P9G9C9L% E C75C%9CAC9L%. +42 a 44,
8A%C97%/8) por no lle*arlos o lle*arlos incorrectamente.
>6.>.- CONSER.AR SU CORRESPONDENCIA) E D7CC5/%678) as$ como los
li.ros +47 del Cdi(o de Comercio,) NPor0! die4 aKosO +38) 46 y 49) mismo
20
ordenamiento,. /l pla4o m1&imo de prescripcin en materia mercantil es de die4 aKos
+art$clo 1047,.
>6.G.- OTRAS OBLI,ACIONES DE LOS COMERCIANTES.
P/;6/%/C/; A -A8 CM5A;A8 /5P;/8A;9A-/8. 7G-9?A67;97 /% -A
-/E A%6/;97; E AP7;A /% -A AC6CA- /8 P76/86A69:7.
-ey de c1maras empresariales +comercio e indstria,.
Conser*ar mensa'es de datos) con#orme a la re(la (eneral 0e proporcione la
8ecretar$a de /conom$a +se(ndo p1rra#o del 49 del Cod. Com.,.
9nscri.irse en el 8istema de 9n#ormacin /mpresarial 5e&icano +C9/5,.
-9G;78 D/ AC6A8 D/ -A8 87C9/DAD/8" De asam.leas) del conse'o de
administracin) capital *aria.le) acciones etc. +36 y 41 del Cdi(o de Comercio y 2
-.?.8.5.,.
P;7P9G9C9L% D/ C75P/6/%C9A D/8-/A- +A;6FCC-78 5 E 28
C7%8696CC97%A-/8) -/E D/ C75P/6/%C9A /C7%L59CA) %7;5A8 87G;/
P;7P9/DAD 9%DC86;9A-,. 6ener en centa las re(las pro3i.iti*as del A;69CC-7 6
G98 D/- CLD9?7 D/ C75/;C97) en canto a competencia desleal. ;e#ormado el 26 de
enero de 2005.
7G-9?AC97%/8 D/ 7G6/%/; -9C/%C9A8 AD59%986;A69:A8)
@98CA-/8) 8A%96A;9A8) /6C.
Prerro(ati*as +derec3os, de los comerciantes. 8on correlati*as a ss de.eres.
AC<9-9A;/8 5/;CA%69-/8
47.= CONCEPTO < CLASES.
21
F1#!o&$ o (erentes.
DEPENDIENTES 7 Contadores pri*ados.
AC<9-9A;/8 D/- %$0$n%i$n!$*o
31n#$4o
C75/;C9A%6/. :ia'antes +323,.
A(entes de *entas.
D$3J !&14. o $30l$1%.
AU?ILIARES
MERCANTILES.
Co&&$%o&$.
INDEPENDIENTES 7 9ntermediarios li.res.
AC<9-9A;/8 D/- C7 A(entes de comercio.
5/;C97 +atnomos,. Co3iioni!1.
A(entes adanales.
Contadores P2.licos.
8'etos"Principal y #actor
FACTORES +309 y si(ientes Cod. Com., ?/;/%6/8. o ?erente. Para todos los
actos. 8 #ncin depen=
diente. 6erminacin. Act2a
por centa y a nom.re del
principal) especie de mandato
representati*o.

DEPENDIENTES +309 in #ine) 322) 324 y 328 Cod. Com., ;elacin s.oordinada)
de car1cter la.oral. 8s
#acltades y limitaciones.
CORREDORES +-/E @/D/;A- D/ C7;;/DC;FA Arts. Cod. Com.
+PSG-9CA E 8C ;/?-A5/%67,. Dero(ados. @edatario)
int!rprete) perito)
intermediario) pro3i.ido
e'ercer el comercio.
8ecretar$a de /conom$a)
pla4a por cada estado.
/&amen aspirante +2
aKos,) y e&amen
de#initi*o +1 aKo,)
patente) atori4acin o
3a.ilitacin. -i.ros o
#olios de actas y pli4as.
COMISIONISTAS +273 y si(. Cod. Com., 8'etos" Comitente y
comisionista. 5andato
para actos concretos de
comercio. 9ndependiente)
22
no necesita escritra
p2.lica) pede ser
escrito pri*ado o
*er.almente) de.e
rati#icarse. Aceptacin
e&presa o t1cita. Por
centa yTo a nom.re.
6erminacin. Derec3os y
o.li(aciones.
S O C I E D A D E S.
>+.-DETERMINACIN DEL CONCEPTO DE SOCIEDAD.
-os elementos 0e peden tomarse en centa para determinar el car1cter de
comerciante) de las sociedades) es la #inalidad +lcro, o 0e adopten determinada
#orma. %estra -ey opta por !sta 2ltima) como se constata de la conslta de los
art$clos 3 #raccin 99 del Cdi(o de Comercio) 1 y 4 de la -ey ?eneral de
8ociedades 5ercantiles.
CCA%D7 8/ PA?A ;/@/;/%C9A A -A -/E E 8/ C96/%
A;6FCC-78) /% 67D7 H86/ APA;6AD7) -A ;/@/;/%C9A /8 A -A -/E
?/%/;A- D/ 87C9/DAD/8 5/;CA%69-/8.
>B.-LA COLABORACIN HUMANA < SU OBTENCIN CONTRACTUAL.
/l 3om.re) n ser social por natrale4a. /l art$clo 9 Constitcional.
-a nin 3ace la #er4a.
GC.- CARACTER/STICAS ESENCIALES DEL NE,OCIO SOCIAL. -a a##ectio
societatis: EKi!$n#i1 %$ "n1 i:"1l%1% !1l $n!&$ l1 01&!$* M"$ l1 #on!i!"21 $n
@$&%1%$&o o#io.
:7CAC9L% A ?A%A%C9A8 E PH;D9DA8.
A87C9AC9L% C9:9-) 87C9/DAD C9:9- E 87C9/DAD 5/;CA%69-. +A;68. 2603)
2621) 2670 Cdi(o Ci*il *eracr4ano Ulocali4ar ss correlati*os en el Cdi(o Ci*il
@ederal== 1 y 4 -.?.8.5.,. El 7in no $#on83i#o %$ l1 1o#i1#i8n #i@il (%$0o&!i@o*
7il1n!&80i#o* 3"!"1li!1-) 7in $#on83i#o %$ l1 o#i$%1% #i@il* in ll$:1& 1l l"#&o y l1
$0$#"l1#i8n #o3$&#i1l. Por e&clsin si se persi(e n #in lcrati*o o de especlacin
ser1 sociedad mercantil) con la aclaracin 0e .asta con 0e se constitya en na de las
#ormas seKaladas en la -.?.8.5.) para 0e sea mercantil +art$clos 1 y 4,.
LA ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. +252 -.?.8.5.,. 51s adelante se e&amina.
8ociedad oclta o moment1nea. Asociante y Asociados.
23
87C9/DAD C9:9- C7% @9%A-9DAD 5/;CA%69- +sociedad irre(lar,.
87C9/DAD 5/;CA%69- C7% @9%A-9DAD C9:9- +Arts. 1 y 4 de la -.?.8.5.,. Al
3a.er adoptado la #orma de sociedad mercantil en s constitcin) tiene el car1cter de
sociedad mercantil) independientemente de s #inalidad o.'eto.
87C9/DAD E ;/-AC97% D/ 6;AGAD7. +-a relacin de tra.a'o la distin(e la
prestacin del $&@i#io "4o&%in1%o a cam.io de n salario,. /n la sociedad) est1 presente
la i(aldad.
87C9/DAD E APA;C/;FA. +2672 y 2685 Cdi(o Ci*il *eracr4ano,. A(r$cola y de
(anado) pertenecen !stas dos 2ltimas a la clasi#icacin de los contratos asociati*os. -a
sociedad) crea na persona moral y la aparcer$a no.
87C9/DAD / 9%D9:989L% +C7P;7P9/DAD E C7%D759%97,. 974 Cdi(o Ci*il
*eracr4ano y -ey 8o.re el ;!(imen de Propiedad en Condominio para el /stado de
:eracr4) ne*a ley de 2009,. O&i:$n %$ l1 o#i$%1% 2 %$ l1 #o0&o0i$%1% ($l 1#!o M"$ l$
%1 n1#i3i$n!o- 2 %i@ii8n #o1 #o3In. T&1n3ii8n %$ %$&$#Ao 1 !$&#$&o. -a sociedad
nace solo mediante n acto 'r$dico) contrato o ne(ocio 'r$dico +acerdo de *olntades, y
la copropiedad pede sr(ir por 3erencia o contrato. 8olo en la sociedad se da el reparto de
tilidades.
ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
G1.- LA ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. (2G2 2 i:"i$n!$ L.,.S.M.-.
8 antecedentes en la C755/%DA o C7--/?A%69A +contrato medie*al,.
87-CC97%/8 6;AD9C97%A-/8" Como sociedad moment1nea o como sociedad oclta.
CA;MC6/; D/- C7%6;A67 " /8 7 %7 C%A 87C9/DAD.
/- @9% C75S% BC/ P/;89?C/% -78 8CD/678 +A87C9A%6/ E A87C9AD78,.
@7;5A D/- C7%6;A67" /8C;96A.
7G-9?AC97%/8 P;9%C9PA-/8 D/ -A8 PA;6/8.
8CD/678" A87C9AD7 7 A87C9AD78 E A87C9A%6/.
AP7;6AC9L%" D9%/;7) +se transmite el dominio al asociante, G9/%/8 7 8/;:9C978.
/l asociado es el 0e aporta.
?/869L% D/ -A A87C9AC9L% +asociante,) E ;/-AC97%/8 DC;FD9CA8" /%6;/
A87C9AD78 E A87C9A%6/ E ;/8P/C67 D/ 6/;C/;78. /specie de mandato no
representati*o. /l asociante y el asociado o asociados) est1n li(ados por el contrato de
24
asociacin. -os asociados no tienen accin contra los terceros 0e contrataron o cele.raron
actos 'r$dicos con el asociante. 6ampoco los terceros tienen accin contra los asociados.
;/PA;67 D/ ?A%A%C9A8 E PH;D9DA8. Cando se esta.lece en el contrato y cando
ello se omiti. -a -ey citada) sple esa omisin) aplicando las re(las (enerales de las
sociedades +258 E 16 -.?.8.5.,.
D987-CC9L% E -9BC9DAC9L%) ante la #alta de pre*isin en el contrato. +259,.
-A A87C9AC9L% /% PA;69C9PAC9L%) D/8PCH8 D/- A%M-9898 /@/C6CAD7) A
5A%/;A D/ C7%C-C89L%) 8/ A%67DA -A 9%6/;;7?A%6/ N/8 C%A
87C9/DADO.
-A8 -/E/8 @98CA-/8) -/ DA% /- 6;A6A59/%67 D/ 87C9/DAD.
ACTOS DE COMERCIO Y SOCIEDADES MERCANTILES.
CUARTA SESIN.
SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL
25
G2.- ,ENERALIDADES.
Crea n ne*o s'eto. Persona moral. ;ecordar clasi#icacin de las personas
morales.
G3.- PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD" Atri.tos) inscripcin ;e(istro P2.lico de
Comercio.
8ociedades inscritas y no inscritas) 0e se ostentan como tales.
G3.1.- ,NESIS DE LA PERSONALIDAD. :olntad. Cone&in entre persona y
patrimonio.
G3.2.- CONSECUENCIAS DE LA PERSONALIDAD. 8C8 A6;9GC678.
A,.= CAPACIDAD DC;FD9CA +?7C/ E /D/;C9C97,.
;/A-9RAC9L% D/ 8C 7GD/67 7 @9%A-9DAD.
G,.= PATRIMONIO 87C9A-.
PA6;957%97) CAP96A- 87C9A-) CAP96A- 8C8C;967 E
CAP96A- PA?AD7.
%7;5A8 P;76/C67;A8"
a,.= ;edccin del capital social. P.licaciones +9 -.?.8.5.,.
.,.=@idelidad del .alance. +reparto de tilidades desp!s de
compro.ar s e&istencia) mediante n .alance. 19 -.?.8.5,. ;eponer p!rdidas e'ercicios
anteriores.
c,.= 9ntan(i.ilidad del capital social.
d,.= ;eser*as le(ales. +reser*as con*encionales y estattarias,. 5Q)
3asta 1T5 parte del capital social. /n s caso reconstitir la reser*a.= ;esponsa.ilidades
administradores 21) 22 -.?.8.5.
C,.= NACIONALIDAD. -os art$clos 5 y 6 de la -ey de 9n*ersin
/&tran'era. 8ociedades e&tran'eras) constit$das con#orme a las leyes de s Pa$s) y 0e
ten(an esta.lecido s domicilio en el territorio nacional. -as leyes so.re institciones de
se(ros y or(ani4aciones a&iliares) distin(en las sociedades me&icanas y las nacionales
+en #ncin del capital del /stado,. 8ociedades 5e&icanas y /&tran'eras +art$clos 250 y
251 -.?. 8.5., art$clo 3 #racciones 99 y 999) Cdi(o de Comercio. -as sociedades
e&tran'eras) est1n e&clidas en las 1reas estrat!(icas) pes !stas est1n reser*adas al estado
me&icano y en al(nos casos) cando procede concesionarlas) es solo a #a*or de me&icanos
o sociedades me&icanas con cl1sla de e&clsin de e&tran'eros.
+-/E 87G;/ 9%:/;89L% /<6;A%D/;A E 8C ;/?-A5/%67,. 49 Q.
Arts. 3 #raccin 999) Cod. de Com. y 250 -.?.8.5.) 15 Cod. de Com. +8ociedades
e&tran'eras,.
8ociedad me&icana con capital e&tran'ero y sociedades me&icanas con socios
e&tran'eros +pro3i.icin art$clo 27 Constitcional de ad0irir .ienes,.
26
D,.= A- /86CD9A; -A8 87C9/DAD/8 /% -7 PA;69CC-A;) 8/
/<A59%A% -78 OTROS ATRIBUTOS " DOMICILIO (o#i1l- < NOMBRE) +ra4n
social o denominacin,) sin per'icio de 0e m1s adelante) en este mismo cap$tlo) se 3ace
.re*e re#erencia a los mismos. /l domicilio de las scrsales) pero a manera de adelanto
anticipamos lo 0e es el nom.re y domicilio.
G3.3.- OTRAS CONSENCUENCIAS DE LA PERSONALIDAD SOCIAL"
Ad0isicin de la calidad de comerciante. +3 #raccin 99 Cod. de Com. 1 y 4
-.?.8.5.,. 8ociedades 5e&icanas constitidas .a'o na de las #ormas seKaladas en el
art$clo 1 de la -.?. 8. 5.
%atrale4a de los derec3os sociales +derec3os de los socios en canto a los
.ienes de la sociedad,. %o tienen n derec3o espec$#ico los socios respecto de .ienes
determinados de la sociedad) ss aportaciones de'aron de pertenecerles.
G>.- RELACIONES ENTRE LA SOCIEDAD < LOS SOCIOS. -a de.ida separacin
entre los socios y la sociedad. A los socios no se les considera e&traKos a la sociedad) en lo
0e respecta a la responsa.ilidad de las dedas sociales.
Pasta dnde responden los sociosO. 8ociedades de Personas) 8ociedades de
Capitales. /n las primeras en #orma solidaria) s.sidiaria e ilimitada y en las se(ndas)
3asta el monto de s aportacin.
GG.- ACREEDORES SOCIALES FRENTE A LOS SOCIOS.
-a responsa.ilidad de los socios 0e salen de la sociedad y la
responsa.ilidad de los socios 0e in(resan a la misma. +13 y 14 -.?.8.5.,.
/l socio cando es demandado 'ntamente con la sociedad.
/l art$clo 14 Constitcional.
6ipo de responsa.ilidad del socio y recordar la responsa.ilidad de los
dedores en (eneral) responden con todo s patrimonio +art$clo 2897 del
Cdi(o Ci*il,.
G6.- ACREEDORES DE LOS SOCIOS FRENTE A LA SOCIEDAD.
/n canto a los .ienes aportados. /n canto a los rendimientos. /n canto a
los derec3os de la accin. +%o pede (enerali4arse por los di*ersos tipos de sociedades,. /n
canto a la cota de li0idacin. Art$clo 23 -.?.8.5.
G).- EL ESTADO DE SOCIO < EL NE,OCIO ;UE LO ORI,INA.
As$ como el estado ci*il se caracteri4a por la sitacin 0e tiene n
indi*ido respecto de na #amilia) el estado de socio es respecto de na sociedad +comple'o
de derec3os y o.li(aciones,.
27
OBLI,ACIONES DE LOS SOCIOS. 8 principal o.li(acin es
AP7;6A;.
9ndstria. +s propia acti*idad) #$sica) pro#esional) intelectal) es distinto
cando se aporta n tra.a'o ya reali4ado +plano) patente) in*ento etc.,. ;ecordar las
o.li(aciones de dar y de 3acer.
Aportaciones de capital +pede consistir en dinero o en especie o .ienes
==me.les o inme.les==derec3os) cr!ditos U(aranti4ar la e&istencia del cr!dito y sol*encia
del dedor==) t$tlos de cr!dito U0e no e&iste procedimiento de e&tra*$o) ro.o etc.V/%
;/8C5/%) 8/ AP-9CA% -A8 ;/?-A8 D/ -A8 7G-9?AC97%/8 D/ DA; D/-
D/;/CP7 C9:9-) C7% /<C/PC9L% D/ -78 ;9/8?78) +3asta 0e reci.e la cosa,
P7; /<9869; ;/?-A8 /8P/CF@9CA8.
Cosas corporales e incorporales. /specie y (!nero.
Art$clos 11 y 12 -.?.8.5.
/n al(nos tipos de sociedades) no dedicarse a ne(ocios similares a los de la
sociedad.
DERECHOS DE LOS SOCIOS" +patrimoniales y corporati*os,
a,.= Participacin en las tilidades. /n caso de no e&istir acerdo) el art$clo
16 -.?.8.5.
.,.= Pro3i.icin del pacto leonino +17 -.?.8.5.,
c,.= Derec3o a la cota de li0idacin.= P!rdidas +socios indstriales no
soportan p!rdidas,.
d,.= Distincin entre partes de inter!s y acciones.
e,.= Participar en las asam.leas) desempeKar car(os) etc.
Distin(ir los derec3os de los socios) de car1cter patrimonial +derec3o a las
tilidades) a la cota de li0idacin, y de car1cter corporati*o +*otar en las asam.leas)
e&i(ir centas) desempeKar car(os, de los socios.
G+.- CARHCTER DEL ACTO CONSTITUTI.O DE LA SOCIEDAD. -os
contractalistas y los anticontractalistas.
Cn contrato. Cn acto 'r$dico plrilateral.
Acto comple'o o colecti*o.
%e(ocio 'r$dico.
-o cierto es 0e se trata de n acto 'r$dico plrilateral) encaminado a n
propsito com2n y adem1s) da nacimiento a na persona moral.
GB.- RE;UISITOS DEL NE,OCIO CONSTITUTI.O" -a spletoriedad del Derec3o
Ci*il 2 y 81 del Cdi(o de Comercio. +capacidad) *alide4) *olntad) *icios etc.,.
FORMA DEL CONTRATO SOCIAL +ante notario p2.lico o corredor, 5
-.?.8.5. y 6 de la -.@.C.P.. %o es s#iciente 0e se mani#ieste la *olntad) sino 0e para
28
0e prod4ca e#ectos) de.e constar en escritra p2.lica. C7%8/%8CA- :8. @7;5A- 7
/8C;96A. Adem1s) de.e inscri.irse en el ;e(istro P2.lico de Comercio.
DI.ERSOS RE;UISITOS DE LA ESCRITURA SOCIAL" Distin(ir
los re0isitos de la escritra constitti*a +acta constitti*a, del acta notarial. ;/C7;DA;
-A8 C-MC8C-A8 /8/%C9A-/8) %A6C;A-/8 E ACC9D/%6A-/8 de los contratos.
a, RE;UISITOS DEL ACTA (ESCRITURA-) pre*istos en la -ey del
%otariado y en la -ey @ederal de Corredr$a P2.lica. @ec3a) l(ar)
nom.res) #irmas) idioma) .orradras) etc!tera.
., LOS RE;UISITOS (,ENERALES- DEL ACTO =UR/DICO*
8/WA-AD78 /% /- A;6FCC-7 6 -.?.8.5. +C75/%6A; /86/
P;/C/P67,. Adem1s e&isten re0isitos propios o espec$#icos para la
constitcin de cada na de las sociedades) como se e&aminar1 en s
momento.
PC/D/% C7%8696C9; C%A 87C9/DAD C75/;C9A- +6 #raccin 9)
-.?.8.5. ,) tanto las personas #$sicas como las morales. %acionales y e&tran'eras +!stas con
ciertas limitaciones,. -a cl1sla CA-:7.
/- P;7G-/5A D/ -A 87C9/DAD /%6;/ /8P7878. Disposiciones
dero(adas del Cdi(o Ci*il. +Art$clos 174 y 175 del Cdi(o Ci*il del D.@. A3ora nos
remitimos al Cdi(o Ci*il @ederal) y a los art$clos 104 y 105 del Cdi(o Ci*il de
:eracr4,. Pro3i.$an a los cny(es contratar entre s$.
8ociedad cony(al y separacin de .ienes.
Cna *e4 c.ierta la #ormalidad de la escritra o pli4a +ante notario o
corredor p2.lico,) de.e inscri.irse en el ;e(istro P2.lico de Comercio.
NPeden los cny(es #ormar na sociedadO
6C.- CLHUSULAS ESENCIALES DE LA ESCRITURA SOCIAL:
a,.= /- 7GD/67 7 @9%A-9DAD. +cr$tica de nestro ator Iel o.'etoJ, m1s
apropiado #in o #inalidad.
.,.= /- %75G;/" ;a4n social o denominacin.
c,.= DC;AC9L% +limitada o inde#inida,.
d,.= D759C9-97 +87C9A-,.
e,.= /- CAP96A- 87C9A-) con la e&presin de lo 0e cada socio aporta en
dinero o en otros .ienes +#orma de *alacin de esos .ienes,. :aria.le o #i'o.
/l art$clo 6 -.?.8.5. +de la 9 a :99) de la 9 a la :) y :99 y :999) #lJ""l1
$$n#i1l$) se(2n Pina y 5antilla) respecti*amente,.
De la lectra del art$clo 7 -?85) son re0isitos esenciales del 9 al :99 del 6
de la misma -ey.
29
61.- PERMISO DE LA SECRETAR/A DE ECONOM/A. +arts. 17 de la -.9./. y 30 del
;.-.9./., -ey de 9n*ersin e&tran'era y s re(lamento. 8on aplica.les a las sociedades
me&icanas y a las e&tran'eras.
-a cl1sla CA-:7 o de e&clsin de e&tran'eros +con*enio,.
Art$clo 27 Constitcional +pro3i.icin a.solta y relati*a para los
e&tran'eros de ad0irir .ienes inme.les,. ;ecordar lo de las sociedades e&tran'eras y de las
sociedades me&icanas con socios e&tran'eros.
62.- E=ERCICIO SOCIAL. Art. 8=A) -.?.8.5.
AKo de calendario) inicio y li0idacin. /l e'ercicio @iscal. /l primer aKo o.*iamente
inicia desp!s del no de enero y el 2ltimo o.*iamente conclye antes del treinta y no de
diciem.re.
63.- CLHUSULAS NATURALES" -a administracin de la sociedad +art$clo 10 ley
citada,) reparto de p!rdidas y tilidades +16 y 17,) constitcin de la reser*as +20 y 21,
li0idacin de la sociedad 236) etc. 8i no se inclyeron estas cl1slas) el orden 'r$dico
sple la *olntad omisa de los socios +8 -.?.8.5.,.
6>.-CLHUSULAS ACCIDENTALES. -as 0e deseen inclir) e'emplo mayores reser*as)
o las cl1slas 0e cree la #antas$a.
6G.- INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD. +2 y 7 -.?.8.5. y 19) 23) 26 y 27 Cd. de
Com.,.
-as sociedades cooperati*as) las de se(ros) #ian4as) institciones de cr!dito
de.en adem1s inscri.irse en otras dependencias y contar con atori4aciones especiales.
-os art$clos 260 a 264 de la -.?.8.5.) se encentran D/;7?AD78
+1992,. 8e e&i($a decreto o atori4acin 'dicial para 0e el acta constitti*a) contenida en
la escritra del notario o pli4a del corredor) pdiera inscri.irse en el ;e(istro P2.lico de
Comercio.
9nscripcin de los nom.ramientos de los conse'eros +de administracin,)
#acltades y poderes. -os poderes (enerales. Art$clo 10 -.?.8.5.
@alta de inscripcin del acta constitti*a) pli4a o escritra p2.lica) se
esta.lece la *$a smaria +e&plicarla, art$clo 7 -?85. -o mismo es cando no se otor( en
escritra p2.lica o pli4a el acta constitti*a) pes son los per'dicados por la #alta de
inscripcin o #alta de #ormalidad) 0ienes peden e&i(ir en la *$a IsmariaJ) se s.sanen
dic3as omisiones.
/l re(lamento del re(istro p2.lico de comercio *i(ente.
66.- REFORMAS A LA ESCRITURA CONSTITUTI.A.= -os mismos re0isitos 0e
para s otor(amiento y en ocasiones otros) los cales ser1n anali4ados al estdiarse cada
no de los tipos de sociedad. /'emplo" cam.iar nom.re) domicilio) de capital #i'o a *aria.le
30
o a la in*ersa) disminir el capital social) etc!tera. 8e re0iere acerdo de asam.lea)
escritra) permiso) inscripcin.
SOCIEDADES IRREGULARES.
6).- CONSTITUCIN IRRE,ULAR DE LA SOCIEDAD. 9ncmplimiento de los
re0isitos. /l pro.lema 0e se presentar$a si se pri*ara de e#ectos 'r$dicos a la sociedad
irre(lar. 8e per'dicar$a a los acreedores y a los socios 0e o.raron de .ena #e.
;econocimiento por la -ey de sitaciones creadas al mar(en de ella. + por
e'emplo" matrimonio nlo) testamento nlo) posesin) conc.inato) etc.,
6).1.- SOCIEDAD INSCRITA. +dos primeros p1rra#os del art$clo 2,. /#ecto sanatorio
para proteccin de terceros. NBi!nes son tercerosO.
6).2.- SOCIEDAD IL/CITA (CON FIN IL/CITO O ;UE REALIDA ACTOS
IL/CITOS-* ES NULA. 3 -.?.8.5.
Snica e&cepcin al e#ecto sanatorio +de la inscripcin, a di#erencia de la
sociedad irre(lar) la sociedad il$cita entra en li0idacin) pes es nla. +A solicitd del
5.P. o de cal0ier interesado,.
Di#erenciar la o#i$%1% il6#i!1 %$ l1 o#i$%1% i&&$:"l1&.
;esponsa.ilidad de los representantes y de los socios +clpa.les y no
clpa.les,.
8e procede a s li0idacin" pa(o de las dedas sociales) pa(o de
responsa.ilidad ci*il +daKos y per'icios, y el remanente se aplica a la .ene#icencia p2.lica.
N/s n acto con#iscatorio pro3i.ido por el art$clo 22 ConstitcionalOA N/s n ata0e a la
(arant$a de adiencia ttelada por el art$clo 14 ConstitcionalO.
6).3.- SOCIEDAD NO INSCRITA ;UE CONSTA EN ESCRITURA PLBLICA. +2
-.?.8.5.,
8e e&teriori4a como tal. 8e le reconoce cierta personalidad) cal0iera de los
socios pede solicitar s inscripcin en la *$a IsmariaJ +7 -?85, 0e cmpla con los
re0isitos e&i(idos por el art$clo 6.
6).>.- RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES < DE LOS SOCIOS
(CULPABLES- DE LA SOCIEDAD IRRE,ULAR (ILIMITADA* SUBSIDIARIA <
SOLIDARIA-.
6).G.- OTROS EFECTOS DE LA IRRE,ULARIDAD.
31
Partimos del spesto de 0e los actos no inscritos) no per'dican a terceros
y estos peden .ene#iciarse +art$clo 26 Cod. de Com., de la #alta de inscripcin.
@rente a terceros no srten e#ectos las limitaciones de los representantes de
la sociedad no inscrita.
8e le impide aco(erse al .ene#icio de la sspensin de pa(os +antes -.B.8.P.
y a3ora -ey de Concrsos 5ercantiles,.
6).6.- EFECTOS ENTRE LOS SOCIOS. A2n en la sociedad irre(lar) los socios est1n
li(ados por el Icontrato socialJ) acta constitti*a o estattos.
6).).- IRRE,ULARIDAD POR FALTA DE ESCRITURA PLBLICA +Art$clo 7 de la
-.?.8.5.,.
D/5A%DA D/ 767;?A59/%67 D/ /8C;96C;A Na 0i!nO.
:FA 8C5A;9A Nc1lO Dicio 7rdinario y :$a 9ncidental. /&plicar los
procedimientos mencionados. /n el Cdi(o de Comercio) ni en los Cdi(os de
Procedimientos Ci*iles spletorios de dic3o Cdi(o +Cdi(o @ederal de Procedimientos
Ci*iles y Cdi(o local de Procedimientos Ci*iles,) se esta.lece la *$a smaria) le(o
entonces la *$a idnea es la incidental +art$clos 7 de la -.?.8.5.) 1054 y 1063 del Cdi(o
de Comercio) 358 y si(ientes del Cdi(o @ederal de Procedimientos Ci*iles y 539 y
si(ientes del Cdi(o de Procedimientos Ci*iles del /stado,.
Cdi(os de Procedimientos Ci*iles +@ederal y del /stado,. Art$clos 1054 y
1063 del Cdi(o de Comercio. ;e#orma de 13 de 'nio de 2003 y re#orma de diecioc3o de
'nio de dos mil oc3o. A3ora se esta.lece na spletoriedad escalonada.
6).+.- IRRE,ULARIDAD POR FALTA DE DOCUMENTO (PROPIAMENTE ES
UNA SOCIEDAD DE HECHO-.
Dice nestro ator) 0e el art$clo 7 de la -.?.8.5.) no spedita para la
procedencia de la accin) la cele.racin por escrito del ne(ocio social. +P/;7 BC/ 8/
D9@9CC-6A /%7;5/5/%6/ -A P;C/GA) lo cal es cierto,. %o reslta completamente
acepta.le la opinin del ator) pesto 0e) en nin(na parte del nmeral en conslta se dice)
0e peda ser *er.al y de s lectra se in#iere 0e de.e contenerse cando menos en n
escrito pri*ado) y estar colmados los re0isitos del art$clo 6 +#racciones del 9 al :99,) lo
0e no podr$a actali4arse si pdiese ser *er.al.
Como sociedades mercantiles de 3ec3o) podemos mencionar la sociedad
ci*il con #inalidad de lcro y la asociacin en participacin) cando !sta se comporta como
na sociedad de 3ec3o +por e'emplo cando se atri.ye n nom.re,. 8on sociedades
irre(lares.
6).B.- MODIFICACIN IRRE,ULAR DEL ACTA CONSTITUTI.A.
32
Al i(al 0e la constitcin de la sociedad) toda modi#icacin del acta
constitti*a) de.e otor(arse ante notario p2.lico o corredor p2.lico) e inscri.irse en el
;e(istro P2.lico de Comercio +arts. 5 -.?.8..5.) 6 -.@.C.P.) y 21 #raccin :) del Cd.
Com.,
-os e#ectos de la #alta de inscripcin) deri*an del art$clo 26 del Cod. de
Com.
Prodce e#ectos entre los socios y no pede per'dicar a terceros) pero !stos
s$ peden .ene#iciarse con la #alta de inscripcin. A los terceros) no le son oponi.les las
limitaciones de los administradores.
Consltar art$clos del 1 al 24 -.?.8.5.
ACTOS DE COMERCIO Y SOCIEDADES MERCANTILES.
33
NUINTA SESIN.
DIVERSAS CLASES DE SOCIEDADES Y SU TRANS0ORMACIN.
/l art$clo l de la -.?.8.5.
8C CLASIFICACIN.
Por la #orma en 0e est1n representados los derec3os de los socios" Partes de
inter!s y acciones.= De personas y capitales.= Por el nom.re" ;a4n social y denominacin
+para nas es optati*o lle*ar ra4n social o denominacin,. Por la responsa.ilidad de los
socios" limitada) ilimitada y mi&ta.
Por s importancia) iniciamos el estdio de las sociedades mercantiles en
particlar) con l1 o#i$%1% 1n8ni31 y no se(imos el orden del te&to ni de la ley.
Consltar el es0ema de las sociedades) para distin(irlas +cadro al #inal de
la ($a,.
8C TRANSFORMACIN" 227) 228) en relacin 223.= 8CG8986/%C9A
D/- 8CD/67 DC;FD9C7.
Po& 1%o0!1& $l &':i3$n %$ #10i!1l @1&i14l$ siendo de capital #i'o) o 0o&
1%o0!1& o!&o !i0o %$ o#i$%1%) de las seKaladas en el art$clo 1 de la -.?.8.5.
Antes de 0e se atorice y realice la trans#ormacin) de.en e#ectarse
p.licaciones) por si e&isten terceros interesados en oponerse o desacerdo de los
acreedores) y tres meses desp!s se *eri#ica la trans#ormacin +sal*o 0e todos los
acreedores desde el principio dieren s con#ormidad,. Cna *e4 le*antada la escritra de
trans#ormacin) de.e inscri.irse en el ;e(istro P2.lico de Comercio. /stos re0isitos
encentran s 'sti#icacin) por0e la trans#ormacin pede a#ectar la responsa.ilidad de
los socios #rente a terceros) por e'emplo" cando de 8ociedad Annima se trans#orme en
Comandita por Acciones o a la in*ersa.
Pemos dic3o) 0e en la trans#ormacin s.iste el s'eto 'r$dico +persona
moral,) en tanto 0e en la /C989L% +8/PA;AC9L%, @C89L% +C%9L%,.
;/?C-ADA8 /% -78 A;6FCC-78 225 E 228 G98 E 89?C9/%6/8 D/ -A -.8.5.,) se
e&tin(e la persona moral y sr(e otra ne*a. /s distinto cando na sociedad es socia de
otra) pes en !ste caso) si(e conser*ando s propia personalidad 'r$dica y en nada se
a#ecta a la sociedad a la 0e de'a de pertenecer como socia.
-a modi#icacin del acta constitti*a +*er n2meros 67.9 y 68.8,) nom.re)
domicilio) amento dismincin del capital social) N6am.i!n de nacionalidadO.
6+.- LA SOCIEDAD ANNIMA.
34
6+.1.- ANTECEDENTES HISTRICOS.
8ocietates p.licanorm +arrendamiento de impestos,.= -a e&plotacin de molinos
+derec3os representados en sacos,.
Collona +e&plotacin mercantil de n na*$o,.
-as (randes empresas de desc.rimiento. +/s la 0e parece m1s acepta.le al ator,.
CompaK$as de se(ros. Antecedente me&icano de 1789.
7r(ani4acin de acreedores del /stado ?eno*!s y el Ganco de 8an Dor(e. /ra propiamente
na renin de o.li(acionistas o acreedores.
6+.2.-FUNCIN ECONMICA DE LA SOCIEDAD ANNIMA.
Permite acometer (randes empresas) .rindando se(ridad a los socios o
in*ersionistas. Con pe0eKos capitales) peden acometerse (randes empresas) al lle(ar a
constitir importantes capitales.
6+.3.- DATOS ESTAD/STICOS E IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD ANNIMA.
7cpa el primer l(ar) salmente no se constityen otros tipos de sociedades.
/sto o.edece a 0e no se compromete todo el patrimonio del socio) sino solo la
aportacin) y la #acilidad de poder transmitir las acciones.
6+.>.- POSICIN DEL ESTADO FRENTE A LAS SOCIEDADES ANNIMAS.
Hi!8&i#13$n!$ A1n $Ki!i%o %i@$&o i!$31:
68.4.1.= 8986/5A LIBERAL. 8 2nica inter*encin es para resol*er los liti(ios
0e pdieran presentarse) e'emplo Cdi(o -ares.
68.4.2.= 8986/5A D/ NORMACIN IMPERATI.A. Be cmpla con normas o
re0isitos) Cdi(os de Comercio 5e&icanos de 1884 y 1889.
68.4.3.= 8986/5A D/ -A AUTORIDACIN. /n el Cdi(o %apolenico) se
e&i(i la atori4acin o#icial pre*ia para la sociedad annima +Actalmente 8e(ros)
#ian4as) .ancos,. Para e*itar esa atori4acin pre*ia) los #ranceses optaron por #ormar otra
clase de sociedades 0e no e&i($an ese re0isito.
68.4.4.= 8986/5A D/ CONTROL PERMANENTE. %o solo le impone normas o
re0isitos) y le e&i(e na atori4acin pre*ia) sino 0e la somete a na sper*isin
permanente.
Para *i(ilar el ori(en) destino y aplicacin del capital y adem1s por0e peden
lle(ar a constitir na #er4a econmica yTo pol$tica.
35
6+.G.- .ALORACIN DE LOS DI.ERSOS SISTEMAS (1n!$ $n"n#i1%o-* <
EL SISTEMA ;UE ACO,E LA LE< ,ENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES.
-7 P;/:9867 /% -A -.?.8.5.) 8/ C75P-/5/%6A C7% -7 D98PC/867
/% 76;78 7;D/%A59/%678. /l /stado) por medio de ss r(anos 'risdiccionales
resel*e liti(ios) adem1s normati*amente seKala re0isitos y #ormalidades para la
constitcin de las sociedades) se e&i(e n permiso de la 8.;./.) y respecto de ciertas
sociedades e institciones +se(ros) #ian4as) .ancos etc., las s'eta a na sper*isin
permanente. Adem1s de inscri.irse en el ;e(istro P2.lico de Comercio re0ieren de otros
re(istros +-ey de 9n*ersin /&tran'era y ;e(lamento de la -ey de 9n*ersin /&tran'era,.
6+.6.- CONCEPTO < CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA.
6+.6.1.- DEFINICIN LE,AL. A;6FCC-7 87 -.?.8.5.= 6;/8 %76A8
95P-FC96A8 /% -A D/@9%9C9L%. +A) G E C,
A,.= D/%759%AC9L% +87C9A-,. 88.= NCL57 8/ @7;5AO. -i.remente) es s
nom.re.
G,.= -A -9596AC9L% D/ ;/8P7%8AG9-9DAD D/ 67D78 -78 87C978. +a s
aportacin,.
C,.= 9%C7;P7;AC9L% D/ -78 D/;/CP78 D/ -78 87C978 /% ACC97%/8)
@MC9-5/%6/ %/?7C9AG-/8 +111,.
6+.6.2.- RE;UISITOS DE CONSTITUCIN. ;/BC989678 ,ENERALES
D/- AC6A C7%8696C69:A = =A;6.6= = E ;/BC989678 ESPECIALES- = A;6. 91 U
Como ya lo 3emos mencionado) de.emos distin(ir" a,.= Lo &$M"ii!o %$ l1
$#&i!"&1 o 08li91) otor(adas ante notario o corredor respecti*amente +-ey del %otariado y
-ey @ederal de Corredr$a P2.lica,) .,.= R$M"ii!o :$n$&1l$ +art$clo 6 -.?.8.5., y c,.=
E0$#i1l$ +89 y 91 mismo ordenamiento, 0e de.e satis#acer el acta constitti*a +o
estattos, de la sociedad annima.
A,.= %S5/;7 5F%957 D/ 87C978. +dos) 229 #raccin 9:) y 89 #raccin 9,.
G,.= UN CAPITAL SUSCRITO BC/ A-CA%C/ C% 5F%957
D/6/;59%AD7 /% /- AC6A C7%8696C69:A. 89 #raccin 99 +Distin(ir capital
sscrito de capital pa(ado,.
C,.= /<P9G9C9L% D/ C%A PA;6/ D/ D9CP7 CAP96A- 8C8C;967 +20Q,. /8
/- CAP96A- PA?AD7. 89 #raccin 999) 1T5 parte +dinero) nmerario o .ienes,.
36
6+.).- PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIN.
68.7.1.= C7%8696CC9L% SIMULTHNEA. +90) 91 -.?.8.5.,. C75PA;/C/%
A%6/ %76A;97 PSG-9C7 7 C7;;/D7; PSG-9C7) CC5P-9/%D7 C7% -78
;/BC989678 ?/%/;A-/8 E /8P/C9A-/8 A%6/8 ;/8/WAD78.= /8 -A @7;5A
C8CA- E %7;5A- D/ C7%8696CC9L%) +comparecer los socios o #ndadores) ante el
#edatario notario o corredor a otor(ar s consentimiento para la constitcin de la
sociedad,.
68.7.2.=C7%8696CC9L% SUCESI.A. +92 E 89?C9/%6/8 -.?.8.5=,
FUNDADORES) ;/DAC6A% PRO,RAMA E P;7E/C67 D/ ESTATUTOS) 8C
DEPSITO /% /- ;/?986;7 PSG-9C7 D/ C75/;C97) -78 SUSCRIPTORES
PAC/% D/PL8967 /% -A INSTITUCIN DE CRDITO P;/:9A5/%6/
D/89?%ADA) 8/ C/-/G;A C%A A8A5G-/A ?/%/;A- C7%8696C69:A +art$clo
92,) de.e p.licarse con*ocatoria) 0ince d$as) para cele.rar asam.lea (eneral constitti*a)
protocoli4acin acta) satis#acer los mismos re0isitos) nom.re) domicilio) capital social)
pre*iamente de.i o.tenerse atori4acin) etc!tera. P-AR7 D/ C% AW7 E
C7%8/CC/%C9A8. -os #ndadores) peden lle(ar a ser socios o no) son los 0e
con*ocan) redactan el pro(rama y proyecto de estattos.
6+.+.- MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS.
%75G;/) D759C9-97) CAP96A- 87C9A- +amento o dismincin,)
@ACC-6AD/8 D/- C7%8/D7 D/ AD59%986;AC9L% /6C. /n al(nos casos pede
re0erirse el consentimiento de todos los socios) y en otros .astar1 con la mayor$a +depende
del tipo de sociedad y lo pre*isto en los estattos o acta constitti*a,.
/l #in o moti*o) tam.i!n pede ser modi#icado. I7.'eto socialJ) es la acti*idad a la
0e se dedica o se dedicar1 la sociedad.
Cna cosa es amentar o disminir el capital social y otra trans#ormarse en de C.:.)
a capital #i'o o a la in*ersa +o adoptar otra #orma e'emplo de comandita por acciones a
responsa.ilidad limitada,.
6+.B.- LA ACCIN. ART. 111 DE LA L.,.S.M (#&6!i#1* $n #"1n!o 1 l1 %i@ii8n %$l
#10i!1l o#i1l $n 1##ion$-.
-a sociedad de.e lle*ar n li.ro) para las anotaciones de la accin y re(istro de los
socios) i(almente se anotan en dic3o li.ro las transmisiones de la accin.
68.9.1.= -A ACC9L% COMO DOCUMENTO.= /8 C% 696C-7:A-7; 7
6F6C-7 D/ C;HD967.= A;6. 5 D/ -A -.?.6.7.C. 67DA8 -A8 ACC97%/8 87%
%759%A69:A8. 8 transmisin) cesin o endoso) entre(a material de la accin de.e
anotarse en el li.ro 0e antes mencionamos +*enta) permta) donacin) 3erencia) etc!tera,.
-le*an ad3eridos cpones) para el co.ro de los di*idendos.
37
68.9.2.=P;9%C9P97 D/ I,UALDAD DE LAS ACCIONES.= A;6. 112 -.?.8.5.
%ada impide) 0e e&istan series de acciones IAJ) IGJ) etc. -a i(aldad es en
#ncin de la misma cate(or$a o serie. Por e'emplo" ordinarias y pre#erentes.
68.9.3.= P;9%C9P97 D/ INDI.ISIBILIDAD D/ -A8 ACC97%/8. A;6. 122
-.?.8.5.
-a accin conser*a s indi*isi.ilidad) a2n trasmiti!ndose a *arios 3erederos en el
caso de scesin 3ereditaria o 0e se transmita por acto Iinter *i*osJ +cesin) contrato, a
*arias personas +copropiedad,. /n am.os casos de.e desi(narse n representante.
68.9.4.= -A8 ACC97%/8 C757 PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.= 111 -/E
C96ADA.
N;epresentan las acciones realmente al capital socialO. /s na connotacin
demasiado limitada o estrec3a. ;ealmente representa los derec3os del socio) tanto
patrimoniales como corporati*os.
68.9.5.= ACCIONES DE APORTE.= +89 #raccin 9:) 95 y 141,) 95P7;6/
CCG9/;67 C7% G9/%/8 D9869%678 D/- D9%/;7. Pa de c.rirse s importe
totalmente) desde s aportacin) se depositan por dos aKos) y si el *alor de los .ienes es
in#erior al 25Q) de.e e&3i.ir la di#erencia o remanente. ;ecordar) 0e en el acta
constitti*a de.e constar el procedimiento se(ido para *alar los .ienes y el *alor 0e
ori(inalmente se les asi(n.
68.9.6.= ACC97%/8 D/ .OTO LIMITADO.= ACC97%/8 PREFERENTES.
113. /'emplo) derec3o de *oto en ciertas asam.leas) o solo derec3o a *otar en las
asam.leas e&traordinarias. 8on pre#erentes por0e se pa(an antes 0e las ordinarias. 8e
pa(an primero los di*idendos y primero la cota de li0idacin) en resmen) se pa(an antes
0e las acciones ordinarias.
68.9.7.= -78 BONOS DE FUNDADOR.= %o m1s de die4 aKos y del die4 por
ciento de las tilidades anales. 104 y 105. %o con#ieren derec3o a participar en las
asam.leas>ni a o.tener di*idendos) ni cota de li0idacin>.%o se comptan en el
capital social) esto es o.*io por0e no aportaron. 8on para recompensar a los 0e
or(ani4aron y (estionaron la #ormacin de la sociedad.
68.9.8.= ACC97%/8 DE TRABA=O.= 114.= 8on acciones especiales +inaliena.les y
s'etas a condiciones especiales esta.lecidas en el Icontrato socialJ,. /stas acciones 3an
perdido s importancia) al esta.lecerse en .ene#icio de los tra.a'adores el reparto de las
tilidades de la empresa a #a*or de ellos +art$clo 123 Constitcional y -ey @ederal del
6ra.a'o,.
68.9.9.= ACC97%/8 DE ,OCE.= 136 @;AC. 9: E 137. Amorti4acin +por sorteo,.
Acerdo de la asam.lea y solo respecto de acciones totalmente pa(adas.
38
Bedan depositadas por dos aKos.
68.9.10.= ACC97%/8 LIBERADAS E ACC97%/8 PA,ADORAS.= 116.=
;ecordar capital sscrito y capital pa(ado. -as primeras) se 3a pa(ado totalmente s
importe) y de las se(ndas) cando menos la 0inta parte de s *alor.
6+.B.11.- PRINCIPALES DERECHOS < OBLI,ACIONES DE LOS
ACCIONISTAS. Corporati*os y patrimoniales. 5e remito a lo e&plicado en la sesin
anterior +inciso 57,. Patrimoniales" Derec3o a los di*idendos o tilidades) as$ como a la
cota de li0idacinA y corporati*os" *otar en las asam.leas) desempeKar car(os) solicitar
in#ormes) pedir 0e se cele.ren asam.leas) imp(nar) etc!tera. -a principal o.li(acin de
los socios es aportar.
-78 L;?A%78 87C9A-/8) 87%" a,.= Asam.lea (eneral de accionistas
+r(ano spremo) de so.eran$a y 0e crea a los otros r(anos,A .,.= De administracin
+administrador 2nico o conse'o de administracin, y c,.= De *i(ilancia +comisarios,.
6+.1C.- DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- 1)+ (8&:1no #ol$:i1%o %$
o4$&1n61 2 %$li4$&1n!$-.
/8 /- L;?A%7 8CP;/57 7 D/ 87G/;A%FA.
-as asam.leas (enerales) peden ser" a,.= Constitti*as) .,.= 7rdinarias y c,.=
/&traordinarias +se inclyen las d,.= /speciales,. -as ordinarias y e&traordinarias se
distin(en por la natrale4a de los asntos o ne(ocios a tratar +desarrollo normal y los 0e
ataKen a la *ida de la sociedad,) y el 0rm +mayor$a y 3T4, 189) 190.
Cando e&iste constitcin scesi*a +no simlt1nea,) se cele.ra na asam.lea
(eneral constitti*a) se le*anta el acta respecti*a y !sta se protocoli4a) ante corredor
p2.lico o notario +NB! es protocoli4arO, y posteriormente se procede a s inscripcin en el
;e(istro P2.lico de Comercio.
68.10.1.= A8A5G-/A8 ?/%/;A-/8 ORDINARIAS.= 179 A 181. 5arc3a
normal de la sociedad.
Desi(nar a los dem1s r(anos sociales +administracin y *i(ilancia,) remo*er a los
administradores y comisarios) y e*entalmente determinar ss emolmentos) estando
o.li(ados dic3os r(anos a rendirle centas e in#ormes +a la asam.lea de accionistas, a #in
de 0e tome los acerdos pertinentes.
68.10.2.= A8A5G-/A8 ?/%/;A-/8 E?TRAORDINARIAS.= 182. :ida o
e&istencia de la sociedad.
5odi#icar la escritra constitti*a) +prrro(a) disolcin) amento o dismincin
del capital social) cam.io de o.'eto) de nacionalidad) trans#ormacin) #sin,) acordar la
amorti4acin de acciones con tilidades reparti.les) decidir la emisin de acciones
pri*ile(iadas +pre#erentes o de (oce,.
39
/n el se(ndo p1rra#o del art$clo 195 se menciona a las 1134l$1 $0$#i1l$) sin
decirnos c1les son !stas) sponemos 0e se trata de las 0e son con*ocadas por el 'e4)
ante la ne(ati*a o resistencia a con*ocar a la cele.racin de asam.leas) por los r(anos
sociales. Parece re#erirse m1s a las asam.leas) cele.radas por socios de n tipo de serie
especial +serie A) serie G) etc!tera,.
/n todos los casos) sal*o la asam.lea constitti*a) de.en cele.rarse en el %o3i#ilio
o#i1l) +179, 0&$@i1 #on@o#1!o&i1 -A P;MC69CA D/ -A D7G-/ C7%:7CA67;9A
+191,. 8e con*oca a na 3ora y #ec3a determinada y sino e&iste 0rm) se indica 0e sin
nin(na otra con*ocatoria se cele.rar1 la asam.lea con los presentes 0e se encentren) la
0e tendr1 l(ar na 3ora desp!s) con el car1cter de e&traordinaria y se podr1n tomar los
acerdos correspondientes por mayor$a.

Con!$ni%o %$ l1 #on@o#1!o&i1" domicilio social en 0e se cele.rar1 la asam.lea)
3ora y #ec3a de la misma) orden del d$a +asntos a tratar, y #irma de 0ien con*oca +187,.
Consltar si es correcto la orden del d$a o el orden del d$a) independientemente de la #orma
en 0e se e&prese en la ley. 6am.i!n consltar la ra4n por la 0e no de.e decirse 0rm
le(al) sino solo 0e e&iste 0orm.
NBi!n de.e con*ocarO +183,. /l Conse'o de Administracin) por condcto de s
presidente) y si #eren omisos) los comisarios) y en s caso) los socios +1T3 o sea el 33Q,) y
de.e ser presidida por el presidente del conse'o de administracin o en s caso por 0ien
desi(ne la asam.lea. De.e inter*enir n secretario de actas) 0e es 0ien le*anta el acta
respecti*a) de no ser el 8ecretario del Conse'o de Administracin) ser1 desi(nado por la
asam.lea) es importante consltar los estattos o el acta constitti*a) para sa.er lo 0e
pre*! so.re el particlar.
De.e le*antarse acta) 0e conten(a" 3ora) l(ar) #ec3a) nom.re de 0ien preside)
0i!nes asistieron y los acerdos tomados. -a le*anta el 8ecretario o 0ien realice ss
#nciones. 8scri.en el acta el presidente y secretario y en ocasiones de.e protocoli4arse
ante notario o corredor) para lo cal peden desi(nar n dele(ado) y en s caso) se procede
a s inscripcin en el ;e(istro P2.lico de Comercio. 8e acostm.ra ane&ar lista de
asistencia.
6+.11.- DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD. 1C* 1>2 2 i:"i$n!$.
&:1no %$ 1%3ini!&1#i8n.
40
-os administradores son desi(nados por la asam.lea de accionistas.
So#io* o $K!&1No 1 l1 o#i$%1%) con capacidad 'r$dica y ser 31.il para e'ercer el
comercio) +2nicamente personas #$sicas,) car(o 0$&on1l +pero peden desi(nar
mandatarios,* $ "n #1&:o !$30o&1l* &$@o#14l$ 2 &$3"n$&1%o. /l administrador 2nico o
el conse'o de administracin. -os poderes (enerales de.en inscri.irse) an0e no e&iste
norma e&presa) al(nos criterios 'risprdenciales lo esta.lecen. -/8 9%CC5G/ -A
;/P;/8/%6AC9L% D/ -A 87C9/DAD. 7.li(acin de presentar n .alance) cando
menos anal) +es el in#orme #inanciero,. -os estattos o la asam.lea (eneral) peden
disponer) 0e los administradores otor(en (arant$a +152) 153,. De.en con*ocar a
asam.leas y rendir el in#orme #inanciero. Administrar) representar e in#ormar.
6+.12.- DE LA .I,ILANCIA DE LA SOCIEDAD. 16> 2 i:"i$n!$
&:1no %$ @i:il1n#i1.
8e encar(an de la *i(ilancia y sper*isin de la administracin +principalmente,.
COMISARIOS) s #ncin es !$30o&1l* &$@o#14l$ 2 &$3"n$&1%1. 8on
desi(nados por la asam.lea de accionistas. 8e re0iere tener capacidad 'r$dica) no estar
in3a.ilitado para el e'ercer el comercio) peden ser socios o personas e&traKas) con
e&cepcin de los empleados de la sociedad y parientes de los administradores +165,. 8i as$
se estipl en los estattos o lo determina la asam.lea) de.en otor(ar (arant$a pre*iamente.
/&i(ir de los administradores) 0e cmplan con s de.er de administrar) con*ocar a
asam.leas cando no lo 3a(an los administradores por asencia) omisin o imposi.ilidad)
re0erir a los administradores) para 0e rindan el in#orme #inanciero) y 0e #ormen las
reser*as le(ales y las 0e se esta.le4can en los estattos o acerde la asam.lea) en ciertos
casos con*ocar a las asam.leas +ante la imposi.ilidad o asencia de los administradores,.
6+.13.- DE LA INFORMACIN FINANCIERA. 1)2 2 i:"i$n!$.
;"i$n %$4$ &$n%i&l1 2 1n!$ M"i$n %$4$ &$n%i&l1. R$0on14ili%1%$.
9ncm.e a los administradores rendir el in#orme #inanciero a la asam.lea.
/l incmplimiento da l(ar a la remocin de los administradores. -78
AD59%986;AD7;/8 CCA%D7 5/%78 A%CA-5/%6/ D/G/% ;/%D9; /-
9%@7;5/ @9%A%C9/;7.
De.e re#le'ar la marc3a de la sociedad y las pol$ticas #inancieras) y na *e4
apro.ado) se proceder1 a s p.licacin.
%o peden repartir tilidades) sin 0e pre*iamente se 3a(a la retencin de la reser*a
y 0e los estados #inancieros arro'en esas tilidades.
6B.- E?TINCIN DE LAS SOCIEDADES (%iol"#i8n 2 liM"i%1#i8n- 22B 2 i:"i$n!$*
23> 2 i:"i$n!$ L.,. S.M.
41
L1 #1"1 %$ l1 %iol"#i8n de las sociedades son" e&piracin del pla4o)
imposi.ilidad de reali4ar el o.'eto principal o por 3a.erse consmado !ste) por acerdo de
los socios) por0e el n2mero de accionistas sea in#erior al m$nimo le(al y por la p!rdida de
las dos terceras partes del capital social.
Diselta la sociedad se pondr1 en li0idacin) la cal estar1 a car(o de no o m1s
li0idadores) 0ienes ser1n representantes le(ales de la sociedad. -os li0idadores
conclir1n las operaciones sociales pendientes) co.rar1n a los dedores y c.rir1n los
pasi*os) para posteriormente proceder a la *enta de los .ienes de la sociedad) 3asta reali4ar
el .alance #inal y li0idar a cada socio s 3a.er social) 3asta lo(rar el .alance #inal de la
li0idacin y conclir con la cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el ;e(istro
P2.lico de Comercio.
/s importante seKalar) 0e las sociedades por na #iccin de la ley +art$clo 244,)
conser*an s personalidad 'r$dica desp!s de diseltas) para e#ectos de 0e pedan
proceder a s li0idacin.
/s importante 0e los socios sean pre*isores para 0e desde la constitcin de la
sociedad desi(nen a los li0idadores +art$clo 6 #racciones <99 y <999,) pes de otra manera)
se podr1n desi(nar por los socios cando se acerde la disolcin o en s caso) por la
atoridad 'dicial 0e corresponda.
Consltar los art$clos 87 a 206 y 229 a 249 de la -ey ?eneral de 8ociedades
5ercantiles.
LA SE?TA SESIN SE CONTIENE EN EL CUADRO O
ES;UEMA DE LAS SOCIEDADES* COMPLEMENTADA
CON SU E?PLICACIN* < LA CONSULTA DE LOS
PRECEPTOS CITADOS EN DICHO CUADRO O ES;UEMA.
.ER ANE?O.
M1!$&i1l 1#!"1li91%o 1 O#!"4&$ %$ 2C13.
Dioniio F. ,"!i'&&$9 ,1&#61.
No!1.- L1 4i4lio:&1761 2 7"$n!$ %$ #on"l!1* 7"$ 0&o0o&#ion1%1 %$%$ l1 0&i3$&1
$i8n 2 101&$#$ 1l 7in1l %$l 31!$&i1l %$ l1 0&i3$&1 $i8n.
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