Ciudadana:

REGISTRADORA MERCANTIL TERCERA DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

ESTADO TACHIRA.-
Su Despacho. -
Yo, ERLIN SOFIA CARREO RODRIGUEZ, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la
cdula de identidad N V-22.635.938, domiciliada en San Cristal, !stado "#chira y ci$ilmente h#il,
actuando en mi car#cter de PRESIDENTE de la Sociedad %ercantil DISTRI!UIDORA "ACAR
C.A.#, ante su competente autoridad y con el deido respecto y acatamiento ocurro con el propsito de
presentarle el ACTA CONSTITUTI$A " LOS ESTATUTOS SOCIALES de la prenomrada empresa,
en la &ue se ane'a la planilla de deposito ancario, la carta de aceptacin del comisario, la copia de las
cdulas de la accionista: ELISENIA "ARURO RE"ES, y de la comisar(a, como tamin copia
)otost#tica de la Constancia del carnet, las )acturas de compra y el alance de apertura .
Solicito respetuosamente &ue una $ez &ue se $eri)i&ue la in)ormacin contenida en ella con la
posterior con)rontacin de los ane'os y datos, sea inserta en los liros respecti$os, solicitando a la $ez, se
me e'pida una *+, copia certi)icada a los )ines de -ey. !s .usticia &ue espero en San Cristal a la )echa
de su presentacin.-
ERLIN SOFIA CARREO RODRIGUEZ
PRESIDENTE
Nosotros, ERLIN SOFIA CARREO RODRIGUEZ, y "O!AN" "ARURO RE"ES, Venezolanos,
mayores de edad, solteros, amos comerciantes, titulares de las Cdulas de +dentidad Nros. V-22.635.938
y V- 22.635.93%, en su orden respecti$o, domiciliados en la Ciudad de San Cristal capital del !stado
"#chira, por el presente documento declaramos: /emos con$enido constituir como en e)ecto constituimos
una Sociedad %ercantil a0o la )orma de Compa1(a 2nnima, la cual se re3ir# por las Cl#usulas contenidas
en la presente acta constituti$a, cuyo te'to contiene amplitud su)iciente para &ue sir$a al mismo tiempo de
!statutos Sociales de la Compa1(a:
TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, O!JETO " DURACION.
PRIMERO& -a Compa1(a se denominar# DISTRI!UIDORA "ACAR C.A. SEGUNDO& -a compa1(a
tendr# su domicilio en la ciudad de 4re1a capital del %unicipio 5edro %ar(a 4re1a, donde )uncionar# su
sede, pero podr# estalecer, mantener y suprimir sucursales, a3encias, representaciones y o)icinas en
cual&uier lu3ar del "erritorio 6ep7lica 8oli$ariana de Venezuela y en el !'tran0ero9 todo ello por decisin
de la 2samlea :eneral de 2ccionista. TERCERO& !l o0eto de la Compa1(a est# relacionado con la
importacin, e'portacin, comercializacin, distriucin, compra-$enta y )aricacin al mayor y detal de
todo tipo calzado, ropa, prendas y accesorios9 as( como la materia prima para su elaoracin, insumos y
ma&uinarias para la con)eccin, accesorios y productos de reconocidas marcas nacionales e internacionales
inherentes con el mundo de la moda, podr# adoptar )ran&uicias o conceder las mismas para comercializar
cual&uier tipo de producto, accesorio, prendas y e&uipos &ue 3uarden relacin con su o0eto principal. Y
en 3eneral cual&uier otra acti$idad de l(cito comercio &ue de cual&uier otra acti$idad &ue a 0uicio de los
accionistas crean con$eniente y relacionado con el ramo. CUARTO& -a duracin de la compa1(a ser# de
treinta *;<, a1os, contados a partir de la )echa de su inscripcin en el 6e3istro %ercantil, pudiendo ser
prorro3ada o disminuida su duracin, siempre &ue as( lo decida la 2samlea :eneral de 2ccionista.
TITULO II
DEL CAPITAL " DE LAS ACCIONES.
'UINTO& !l Capital Social de la de la compa1a ser# de CINCO MILLONES DE !OLI$ARES
(!).5.***.***,**+ di$idido en CINCO MIL (5.***,**+ 2cciones Nominati$as, con un $alor de UN MIL
!OLI$ARES (!). ,.***,**+ cada una, &ue con)ieren a los accionistas i3uales derechos y
oli3aciones. Dicho capital ha sido (nte3ramente suscrito y pa3ado en un cien por ciento
*+<<=, de la si3uiente manera: -a accionista ERLIN SOFIA CARREO RODRIGUEZ, ya
identi)icada, suscrie y pa3a CUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA (-.%5*+ ACCIONES, por
un $alor de CUATRO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL !OLI$ARES (!).
-.%5*.***,**+. el accionista "O!AN" "ARURO RE"ES, i3ualmente identi)icado, suscrie y pa3a
DOCIENTOS CINCUENTA (25*+ ACCIONES, por un $alor de DOCIENTOS CINCUENTA MIL
!OLI$ARES (!). 25*.***,**+. cada uno de los accionistas pa3aron sus respecti$as acciones en D>N!6?
!@!C">V? mediante deposito ancario a nomre de la compa1(a, se37n de planilla de deposito ancario,
ane'o &ue )orma parte inte3rante del Documento Constituti$o. SE/TO& Cada accin da derecho a un $oto,
son indi$isiles con respecto # la sociedad, la cual solo reconocer# a un propietario por cada accin a7n
cuando esta pertenezca a $arios. !l reparto de los haeres, di$idendos, utilidades o prdidas, se har#n en
proporcin y distriucin al n7mero de acciones &ue se posea. SEPTIMO& -os accionistas tendr#n
derecho de pre)erencia para la ad&uisicin de las acciones de la compa1(a, dicho derecho para ad&uirir se
e0ercer# as(9 cuando un accionista desee $ender sus acciones, lo participar# por escrito a los dem#s
accionistas de la compa1(a, &uienes est#n en la oli3acin en un plazo de treinta *;<, d(as continuos a partir
de la )echa de recio de la o)erta, para aceptarla o rechazarla9 y una $ez transcurrido dicho plazo sin &ue
sea aceptada la o)erta el cedente &uedar# en plena liertad de o)recer sus acciones a terceras personas. !n
los casos de aumento de capital, tendr# proporcional derecho pre)erente en la suscripcin, los poseedores
de acciones. OCTA$O& -a propiedad y cesin de las acciones se e)ect7a con su inscripcin en el -iro de
2ccionistas, )irmado por el cedente, el cesionario o por sus apoderados y por dos directi$os de la
compa1(a.
TITULO III
DE LAS ASAM!LEAS GENERAL DE ACCIONISTAS
NO$ENO& -a 2samlea :eneral ?rdinaria de 2ccionistas se reunir# una $ez al a1o dentro de+ los no$enta
*A<, d(as si3uientes al cierre del e0ercicio econmico de la compa1(a en el d(a, hora y lu3ar &ue se indi&ue
en la con$ocatoria. No ser# necesaria dicha con$ocatoria cuando estu$iere presente en la 2samlea un
n7mero de socios &ue represente la totalidad del capital social. De toda 2samlea se le$antar# un acta &ue
suscriir#n los presentes y contendr# los asuntos tratados y decisiones adoptadas. DECIMO& -a 2samlea
?rdinaria de 2ccionista, con)orme al art(culo 2%5 Cdi3o de Comercio, discute, apruea o modi)ica el
alance con $ista del in)orme del Comisario, nomra y remue$e los miemros de la .unta Directi$a y al
Comisario9 )i0a la remuneracin &ue haya de darse a los miemros de la .unta Directi$a y conoce de
cual&uier otro asunto &ue le se especialmente sometido. DECIMO PRIMERO& -os 2dministradores
deen con$ocar para las 2samleas !'traordinaria de 2ccionistas si lo e'i3e un n7mero de socios &ue
representen un Buinto del capital de con)ormidad con el art(culo 2%8 del Cdi3o de Comercio. DECIMO
SEGUNDO& "anto las 2samleas ?rdinarias como las !'traordinarias deen ser con$ocadas por la prensa
con cinco *C, d(as de anticipacin por lo menos a la )echa de la asamlea, la cual dee constar en el liro de
actas como ane'o a la respecti$a asamlea. -as 2samleas ?rdinarias o !'traordinarias solo se consideran
le3almente constituidas cuando en las mismas se encuentren presentes un n7mero de accionistas &ue
representen el setenta y cinco por ciento *DC=, del capital social por lo menos. DECIMO TERCERO&
-os accionistas podr#n hacerse representar por medio de apoderados en las 2samleas, &uienes podr#n ser
desi3nados por medio de cartas o tele3ramas. Nin3una 2samlea ser# $#lida, si no es le3almente
con$ocada y adem#s est presente la representacin antes se1aladas y sus decisiones slo ser#n $#lidas si
son tomadas por la mayor(a asoluta del capital social presente en la asamlea.
TITULO I$
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
DECIMO CUARTO& -a administracin de la compa1(a est# su0eta al control de la asamlea de
accionistas y la inspeccin del Comisario, la compa1(a ser# diri3ida y administrada por un PRESIDENTE
y un $ICEPRESIDENTE, &uien podr# ser o no accionista, con la oli3acin, en el caso de ser accionista
de depositar en la ca0a social tres *<;, acciones de la sociedad, y los no accionistas el e&ui$alente en dinero,
y durar# diez *+<, a1os en el e0ercicio de sus car3os yEo )unciones, podr#n ser re$ocados o sustituidos
antes de este termino o reelectos cuando as( lo decidiera la 2samlea :eneral de 2ccionista. !l
PRESIDENTE y $ICEPRESIDENTE tendr# los m#s amplios poderes de administracin y disposicin,
sin mas limitaciones &ue las estalecidas en ste documento y en el Cdi3o de Comercio, en consecuencia,
tendr#n con0unta o separadamente las si3uientes )acultades o atriuciones: A+ Celerar toda clase de
actos, ne3ocios y contratos, podr# arir y mo$ilizar cuentas ancarias de cual&uier naturaleza, emitir,
aceptar, endosar, a$alar, corar, descontar y protestar letras de camio, che&ues y otros e)ectos de
comercio, adem#s de tener las si3uientes atriuciones: !+ 6epresentar a la sociedad 0udicial o
e'tra0udicial9 C+ Decidir y e0ecutar las operaciones &ue correspondan al o0eto social de la compa1(a, con
)acultades para ad&uirir, ena0enar, 3ra$ar, y permutar ienes mueles e inmueles9 D+ Nomrar
mandatarios 0udiciales y ao3ados permanentes de la compa1(a, otor3#ndoles las )acultades &ue considere
con$enientes9 E+ Con$ocar y presidir las 2samleas :enerales de 2ccionistas, ?rdinarias y
!'traordinarias9 F+ Decidir sore la celeracin de todo acto o contrato en &ue ten3a
inters la compa1(a con moti$o de cual&uier demanda y dem#s asuntos contenciosos9 G+ Solicitar,
contratar y mo$ilizar prstamos de cual&uier naturaleza, inclusi$e crditos ancarios9 H+ ?rdenar el
empleo de )ondos de reser$as y di$ersos apartados9 I+ 5resentar, en su oportunidad a la 2samlea :eneral
de 2ccionistas de la Compa1(a, un in)orme acerca de las operaciones practicadas en el periodo respecti$o,
acompa1ada del 8alance :eneral y del correspondiente in)orme del Comisario9 J+ Cumplir las decisiones y
acuerdos de la 2samlea :eneral de 2ccionistas 9 0+ !laorar el 6e3lamento interno &ue re3ir# las
relaciones entre la Compa1(a y sus empleados9 L+ 5odr# nomrar, contratar y remo$er empleados y oreros
y )i0ar su renumeracin9 M+ 2rir y mo$ilizar cuentas ancarias de cual&uier naturaleza, emitir, aceptar,
endosar, a$alar, descontar, y protestar letras de camio, che&ues y otros e)ectos de comercio. Ser#
nomrado por la 2samlea :eneral de 2ccionistas de la compa1(a.
TITULO $
DEL EJERCICIO ECONOMICO DE LA COMPAIA. FORMACION DE !ALANCES.
DISTRI!UCION DE UTILIDADES.
DECIMO 'UINTO& !l e0ercicio econmico de la compa1(a comenzar# el primero de enero y termina el
;+ de diciemre de cada a1o. !l primer e0ercicio comenzar# desde la inscripcin de esta acta de
constitucin en el 6e3istro %ercantil y terminar# el ;+ de diciemre de F.<<G. DECIMO SE/TO& !l d(a
;+ de diciemre de cada a1o, se har# el corte de cuentas y se proceder# a elaorar el 8alance :eneral, para
ser presentado dentro de los tres *;, meses si3uientes a consideracin de la 2samlea de 2ccionistas y los
ene)icios se repartir#n entre los accionistas en proporcin al n7mero de acciones. De los ene)icios netos,
se destinar#: A+ -o &ue se dee pa3ar al impuesto sore la renta y dem#s impuestos nacionales, re3ionales
etc.9 !+ !l cinco por ciento *C=, de reser$a hasta alcanzar el $einte por ciento *F<=, del capital social.
2dem#s se har#n apartados y reser$as &ue la 2samlea considere con$enientes para el me0or cumplimiento
de los )ines propuestos. !n nin37n caso, se considerar#n 7tiles las &ue no estn li&uidas y recaudadas. -os
di$idendos no corados, no de$en3ar#n inters al3uno.
TITULO $I
DEL COMISARIO.
DECIMO SEPTIMO& -as 2samleas :enerales ?rdinarias desi3nar#n todos los a1os a un (,+ Comisario,
&uien tiene las atriuciones de $i3ilar e inspeccionar se37n el Cdi3o de Comercio $i3ente. Dicho
Comisario permanecer# en su car3o hasta tanto sea remo$ido de su car3o.
TITULO $II
DE LA DISOLUCION DE LA COMPAIA " LI'UIDACION DE LA MISMA.
DECIMO OCTA$O& -a compa1(a se disol$er# y entrar# en li&uidacin al $encerse el plazo de duracin
si no ha sido prorro3ado y cuando lo resuel$a la 2samlea de con)ormidad con el Cdi3o de
Comercio $i3ente. Declarada la li&uidacin actuar#n como li&uidadores el 5residente o la persona &ue
desi3ne la 2samlea :eneral. -a 2samlea se1alar# las atriuciones, )acultades y remuneraciones del
li&uidador, as( como las dem#s )ormalidades de li&uidacin. DECIMO NO$ENO& -o no pre$isto en este
documento constituti$a se re3ir# por el Cdi3o de Comercio.
TITULO $III
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
UNICA& Se hacen los si3uientes nomramientos: 5ara desempe1ar el car3o de PRESIDENTE se nomr
a la accionista ERLIN SOFIA CARREO RODRIGUEZ, $enezolana, mayor de edad, soltera, titular de
la cdula de identidad N V-22.635.938, para el car3o de $ICEPRESIDENTE se nomr al accionista
"O!AN" "ARURO RE"ES, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cdula de identidad N V-
22.635.93% y para desempe1ar el car3o de Comisario se nomr la ciudadana INGRID ELENA DU'UE
GUERRERO, $enezolana, mayor de edad, Contador 57lico, titular de la Cdula de >dentidad No. V-
5.*32.%69, inscrita en el Cole3io de Contadores 57licos del !stado "#chira, a0o el No. 33.*39. "odos han
aceptado sus nomramientos y entran en el e0ercicio de sus )unciones. Bueda )acultado la ciudadana
ERLIN SOFIA CARREO RODRIGUEZ, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cdula de
identidad N V-22.635.938, para lle$ar a cao todas las )ormalidades necesarias a la constitucin de la
compa1(a, con )acultades para )irmar el respecti$o liro de re3istro y dem#s sin limitacin al3una.