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LE NOUVEAU REGIME FISCAL DES FUSIONS AU MAROC
MAGHREB CONSULTING
& TRANING
La loi de finances pour 2010 a introduit un nouveau rgime de faveur pour les fusions.
On rappelle quil existait dj un rgime de faveur pour les fusions mais ce nouveau rgime est plus
favorable ; il est toutefois transitoire et ne sapplique quaux oprations de fusion ralises entre
le 1er janvier 2010 et le 31 dcembre 2012.
Ce rgime transitoire nest venu quapporter des modifications au rgime de faveur existant
prvu larticle 162 du CGI.
Rgime prvu par le rgime transitoire :
Lorsque la valeur globale de lactif net immobilis apport est compose hauteur de 75% ou
plus par des terrains construits ou non, le rgime suivant sapplique.
Les PV nettes ralises par labsorbe sur lapport des lments amortissables la socit absor-
bante sont imposes lIS immdiatement.
En cas de dtention par la socit absorbe de titres de participation dans d' autres socits, les
PV ralises sur lapport de ces titres la socit absorbante sont imposes lIS immdiatement.
En ce qui concerne les lments non amortissables en dehors des titres de participation
(terrains, fonds de commerce), les PV ralises par labsorbe sur lapport de ces lments la
socit absorbante ne sont pas imposes lIS immdiatement mais leur imposition est diffre
(sursis dimposition) jusqu une cession ou un retrait ultrieur.
En ce qui concerne les lments du stock, ils peuvent tre apports leur valeur dorigine et
non leur valeur de march.
Lorsque la valeur globale de lactif net immobilis apport est compose pour moins de 75%
par des terrains construits ou non, le rgime suivant sapplique :
Les PV nettes ralises par labsorbe sur lapport des lments amortissables la socit absor-
bante ne sont pas imposes lIS immdiatement mais limposition est tale chez labsorbante
sur la dure damortissement des biens apports.
En cas de dtention par la socit absorbe de titres de participation dans d' autres socits, les
PV nettes ralises sur lapport de ces titres la socit absorbante ne sont pas imposes lIS
immdiatement mais bnficient chez la socit absorbante dun sursis dimposition jusqu' une
cession ou un retrait ultrieur.
En ce qui concerne les lments non amortissables en dehors des titres de participation, les PV
ralises par labsorbe sur lapport de ces lments la socit absorbante ne sont pas imposes
lIS immdiatement mais leur imposition est diffre (sursis dimposition) jusqu une cession ou
un retrait ultrieur.
En ce qui concerne les lments du stock, ils peuvent tre apports leur valeur dorigine et
non leur valeur de march.
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Quelque que soit la composition des actifs apports, les PV latentes rsultant pour les action-
naires de la socit absorbe (personnes physiques ou morales) de lchange de titres ne sont pas
imposes lIR ou lIS immdiatement mais bnficient du sursis dimposition jusqu leur
retrait ou cession ultrieur. Ainsi, lassoci, personne physique ou morale, de la socit absorbe
nest impos sur la PV latente que lorsquil cde (ou retire de son bilan si cest une socit) les
titres de labsorbante qui lui ont t remis lors de la fusion. En cas de cession ou de retrait, bien
videmment, la PV impose est dtermine sur la base du prix dacquisition ou de souscription des
titres et non sur la base de la valeur dapport.
Quelque que soit la composition des actifs apports, en cas de dtention par la socit absorbante
de titres (actions ou parts sociales) dans la socit absorbe, la prime de fusion ralise par la
socit absorbante, correspondant ses titres de participation dans la socit absorbe, est exon-
re de lIS.
Quelque que soit la composition des actifs apports, les provisions, constitues par labsorbe
avant la fusion, et qui gardent leur objet, peuvent tre reprises par labsorbante au lieu dtre
rintgres dans lexercice de la fusion, ce qui engendrerait une imposition.
Quelque que soit la composition des actifs apports, en ce qui concerne les dficits fiscaux gn-
rs par labsorbe avant la fusion, ils ne peuvent tre transfrs chez labsorbante et donc ne
peuvent tre imputs sur les ventuels bnfices de labsorbante.
Comparaison entre les deux rgimes de faveur
On rappelle que le rgime de faveur de larticle 162 du CGI applique lui aussi un rgime diffrent
selon la composition de lactif immobilis apport. Les critres sont rests les mmes dans le cadre
du rgime transitoire.
Cas o parmi les lments apports par labsorbe figurent des terrains construits ou non dont
la valeur dapport est gale ou suprieure 75% de la valeur globale de lactif net immobilis
apport :
La PV nette ralise par labsorbe sur l' apport de lensemble des lments de lactif immobilis (y
compris les titres de participation dtenus par labsorbe dans dautres socits) est rintgre dans
le premier exercice comptable clos aprs la fusion et impose immdiatement.
Le rgime de faveur de larticle 162 consiste uniquement admettre le transfert, chez la socit
absorbante, des provisions constitues par labsorbe avant la fusion (et qui gardent leur objet) et
diffrer leur imposition jusqu leur rintgration par le biais dune reprise de provision chez la
socit absorbante. Par ailleurs, les lments du stock peuvent tre apports leur valeur dorigine.
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Cas o parmi les lments apports par labsorbe figurent des terrains construits ou non dont
la valeur dapport est infrieure 75% de la valeur globale de lactif net immobilis apport:
En dehors du cas des provisions et des stocks expos ci-dessus, il est prvu par larticle 162 que
(i) la PV nette dapport ralise par labsorbe sur les lments amortissables et sur les titres de
participation (dtenus par labsorbe dans dautres socits) nest pas impose immdiatement mais
limposition est tale sur une dure maximale de 10 ans, (ii) la PV nette dapport ralise par
labsorbe sur les lments non amortissables (hors titres de participation) bnficie dun sursis
dimposition jusqu une cession ou un retrait ultrieur.
Le rgime transitoire na modifi que le 2me cas, cas o la valeur globale de lactif net immobi-
lis apport est compose pour moins de 75% par des terrains construits ou non.
En dehors du traitement de la PV dapport ralise par labsorbe, le rgime transitoire
accorde un vritable rgime de faveur aux actionnaires de la socit absorbe et la prime
de fusion ; ceci constitue, selon nous, le grand intrt du rgime de faveur transitoire par
rapport au rgime de faveur classique.
En effet, lventuelle PV latente ralise par lassoci de labsorbe qui se voir remettre les titres
de labsorbante nest pas fiscalise immdiatement mais mise en sursis dimposition jusqu
cession (ou retrait pour une socit) ventuelle des titres. Ceci peut permettre de convaincre les
actionnaires de la socit absorbe de participer lopration de fusion.
Par ailleurs, en cas de dtention par labsorbante de titres de participation dans labsorbe, la prime
de fusion ralise par labsorbante sur ses titres de participation dans labsorbe est exonre et non
pas impose immdiatement.
Les autres diffrences prsentent un avantage selon les circonstances.
- Limposition, chez labsorbante, des PV dapport ralises par labsorbe sur les lments amor-
tissables est tale non pas sur un maximum de 10 annes mais sur la dure damortissement, ce qui
peut avoir son importance si la dure damortissement est suprieure 10 ans.
- En cas de dtention par la socit absorbe de titres de participation dans d' autres socits, les
PV dapport ralises par la socit absorbe sur ces titres bnficient, chez la socit absorbante,
dun sursis dimposition jusqu' une cession (ou un retrait) ultrieure au lieu que leur imposition
soit table chez labsorbante sur 10 ans.
Article rdig le 28/06/10