Notariado IV

Lic. Julio Salazar

Vespertina 2015

PRIMER TEMA
Contrato de Sociedad Annima
Numeral dieciocho (18). Forma de transferencia de las acciones / Las acciones
nominativas se transfieren por medio del endoso, de acuerdo a lo establecido en el
artculo 128 del Cdigo de Comercio;
Artculo 128. Transferencia de acciones. Las acciones nominativas son
transferibles mediante endoso del ttulo que el interesado, para que se le tenga
como accionista, har registrar en el libro correspondiente.
Las acciones al portador son transferibles por la mera tradicin.
En este caso debemos revisar que no haya limitacin alguna para que la Sociedad
pueda endosar o transferir acciones. La obligacin existente de hacer la transferencia
de acciones a travs del registro de acciones nominativas, debe ser aprobada por el
consejo de administracin, pues de no estar inscrito en el libro de registro de acciones
nominativas, no se podr hacer uso del derecho de los socios.
Numeral (19). Reposicin de acciones. Si quiero que el ttulo que qued en mi
posesin, salga a mi nombre y no a nombre de alguien ms, lo que debo hacer es que
le hago una nota al consejo de administracin, solicitando que se reponga la accin y
que sta salga a mi nombre. Ver artculos del 632 al 654 del Cdigo de Comercio.
Artculo 632. Reposicin de ttulos nominativos. Quien haya sufrido el extravo,
robo, destruccin total o parcial de un ttulo de crdito nominativo, podr solicitar
la cancelacin de ste, y, en su caso, la reposicin, sin necesidad de
intervencin judicial, directamente a quien tenga a su cargo el registro de los
ttulos; ste podr, si lo juzga necesario, exigir el otorgamiento previo de
garanta.
Numeral veinte (20). Ejercicio Social. Es el perodo anual en el que la sociedad hace
cuentas para determinar si hay o no ganancias, se pagan impuestos y al final si hay
ganancia o si hay prdida. El ejercicio social debe constar en la escritura del contrato
para que se haga el ejercicio correspondiente de manera anual. Se contabiliza si hay o
no utilidades en la sociedad. Es de enero a diciembre.
Numeral veintiuno (21). Utilidades. Se calculan segn gastos de operacin, gastos de
produccin e impuestos. Si sobra, son ganancia y se reparten esas utilidades, de lo
contrario son perdidas.
Numeral veintids (22). Reservas. De las utilidades netas de cada ejercicio se separar
anualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal. Lo que se hace es

que se copia literalmente lo establecido en los artculos 36 y 37 del cdigo de comercio.

Ver artculos 36 y 37 del Cdigo de Comercio.
Artculo 36. Reserva legal. De las utilidades netas de cada ejercicio de toda
sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo
para formar la reserva legal.
Artculo 37. La reserva legal podr capitalizarse. La reserva legal no podr ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la
sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento
(15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir
capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere el artculo anterior.
Cualquier convenio, o disposicin contrarios al presente artculo, ser nulo y en
cuanto a las cantidades provenientes de la reserva legal que fueren
indebidamente repartidas, se estar a lo dispuesto en el artculo 35.
Numeral veintitrs (23). rganos de la Sociedad.

Asamblea General
Consejo de Administracin o Administrador nico
Comisin de Fiscalizacin y/o Auditoria Externa

Numeral veintisiete (27). Asambleas Generales. Dentro de los 15 das siguientes a la

celebracin de cada asamblea general extraordinaria, el rgano de administracin de la
Sociedad, deber enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones
que se hayan tomado.
Numeral veintiocho (28). Otras Asambleas. Cualquier otra Asamblea Ordinaria de
Accionistas que se convoque podr conocer y resolver cualquier asunto que no sea de
conocimiento exclusivo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Numeral veintinueve (29). Lugar y fecha de la celebracin de las asambleas generales.
De las utilidades netas de cada ejercicio se separar anualmente el cinco por ciento
(5%) para formar la reserva legal. Lo que se hace es que se copia literalmente.
Numeral treinta y uno (31). Convocatoria. Se hace la notificacin a los accionistas y la
publicacin que corresponde segn la ley.
Numeral treinta y dos (32). Quorum. Para que una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas se considere vlidamente reunida, debern encontrarse representadas en
la misma, por lo menos la mitad 50% de las acciones emitidas que tengan derecho a
voto. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere
vlidamente reunida, deber comparecer el mnimo del 60% de las acciones que
tengan derecho a votos. Ver artculos 148, 149 y 150 del Cdigo de Comercio.

Artculo 148. Qurum y mayora en asamblea ordinaria. Para que una asamblea
ordinaria se considere reunida, debern estar representadas, por lo menos, la
mitad de las acciones que tengan derecho a voto.
Las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen, por lo menos, por la
mayora de votos presentes.
Artculo 149. Qurum y mayora en asambleas extraordinarias. Salvo que en la
escritura social se fije una mayora ms elevada, en las asambleas
extraordinarias debern estar representadas para que se consideren legalmente
reunidas, un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan
derecho a voto. Las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento
(50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.
Artculo 150. Qurum de la asamblea de segunda convocatoria. Si la escritura
social permitiera la reunin de la asamblea ordinaria o extraordinaria por
segunda convocatoria, se estar en cuanto al mnimo de acciones presentes con
derecho a votar necesarias para su constitucin y a la mayora requerida para
tomar acuerdos a los que dicha escritura determine.
Sin embargo, tratndose de asuntos de los detallados en el artculo 135, las
decisiones en asamblea de segunda convocatoria debern tomarse por el voto
favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a
voto emitidas por la sociedad.
Numeral treinta y tres (33). Mayoras. Tanto en las asambleas ordinarias como en las
extraordinarias de accionistas, cada accin dar derecho a un voto. En las asambleas
ordinarias de primera convocatoria se tomarn las resoluciones por el 60% de los
accionistas. Artculo 148 del Cdigo de Comercio.
Numeral treinta
las Asambleas
acreditado, los
registros de la
asamblea.

y cuatro (34). Asistencia a las asambleas generales. Podrn asistir a

Generales de Accionistas por s o por medio de representante
titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en los
sociedad, 5 das antes de la fecha en que haya de celebrarse la

Numeral treinta y cinco (35). Estados e Informe. Durante los 15 das anteriores a la
asamblea ordinaria anual de accionistas que debe celebrarse dentro de los cuatro
meses siguientes al cierre del ejercicio social, estar a disposicin de los accionistas en
las oficinas centrales de la entidad durante las horas laborales de los das hbiles:

El balance general y estado de prdidas y ganancias

Proyecto de distribucin de utilidades
Informe detallado sobre las remuneraciones de los administradores

Memoria razonada de las administradores en cuanto a labores sobre el

estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el periodo
precedente
Listado de actas de asambleas generales
Libros que se refieren a la emisin y registro de acciones y de obligaciones
Informe del rgano de fiscalizacin
Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e
inteligencia de cualquier asunto incluido en agenda.

Numeral treinta y seis (36). Presidente y secretario de las asambleas generales.

Numeral treinta y siete (37). Actas. La realizacin de las asambleas generales har
constar en acta, que se asentar en el libro respectivo o en su defecto se levantar
ante un notario, y ser firmada por el presidente y el secretario de la asamblea.
Quienes deben firmar son el presidente y secretario de la asamblea que ha sido
nombrado. Ya sea que sea el presidente y secretario del consejo de administracin o
bien ha sido nombrado en el momento.
Numeral treinta y ocho (38). Resoluciones. Para que una Asamblea General Ordinaria
de Accionistas se considere vlidamente reunida, debern encontrarse
Numeral treinta y nueve (39). Administracin. Un administrador nico o varios
administradores actuando conjuntamente constituidos en consejo de administracin de
la sociedad, teniendo a su cargo la direccin de los negocios de la misma. La sociedad
es administrada por el consejo de administracin o el administrador nico.
Numeral cuarenta (40). Eleccin. En la eleccin de administradores de la sociedad, los
accionistas tendrn tantos votos como el nmero de acciones multiplicado por el de
administradores a elegir y podrn emitir sus votos a favor de un solo candidato o
distribuirlo entre dos o ms de ellos. Los administradores sern electos por mayora
simple y la eleccin habr de verificarse en una sola votacin.
Numeral cuarenta y uno (41). Sesiones del consejo de administracin. Van a tener
cierta formalidad, segn la que uno le desee dar.
Numeral cuarenta y dos (42). Resoluciones del consejo de administracin.
Numeral cuarenta y tres (43). Dietas y/o retribuciones. Es lo que se le paga al consejo
de administracin por cada una de las reuniones que tengan.
Numeral cuarenta y cuatro (44). Actas del consejo. Se debe dar fe de las resoluciones
del punto 42 y deben constar por escrito en este sentido se redacta en actas del
consejo. Las actas deben incluirse dentro del libro de actas del consejo de
administracin o bien dentro de un acta notarial.
Numeral cuarenta y cinco (45). Facultades de los administradores. Los administradores
en el cdigo de comercio estn;

Artculo 47. Facultades de los administradores. Los administradores o gerentes

tienen, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar
judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del
Organismo Judicial.
Tendrn adems las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los
contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y
objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionan, inclusive la
emisin de ttulos de crdito. Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse
tales facultades.
Para negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades especiales detalladas
en la escritura social, en acta o en mandato.
Numeral cuarenta y seis (46). Representacin legal de la sociedad. El administrador
nico o bien el presidente del consejo de administracin, tendrn la representacin
legal de la entidad, judicial o extrajudicialmente.
Numeral cuarenta y siete (47). Sustitucin del presidente del consejo de administracin
o del administrador nico. En caso, por ejemplo de la muerte, se puede usar un
procedimiento para la sustitucin y eso es lo que se debe dejar establecido en la
escritura y lo ms comn es que sea el vicepresidente quien asume el cargo. Segn el
artculo 334, el vicepresidente es un auxiliar de comercio por lo que debe estar inscrito.
Numeral cuarenta y ocho (48). Secretario. Sus funciones son documentar las sesiones
del consejo de administracin y documentar en el libro de actas de asambleas las
asambleas de accionistas. Este cargo se refiere al cargo del secretario del consejo de
administracin y ser el secretario de la asamblea, salvo que los accionistas decidan
cosa distinta.
Numeral cuarenta y nueve (49). Gerentes. El rgano de Administracin podr nombrar
uno o ms Gerentes, quienes ejercern el cargo por tiempo definido o indefinido segn
lo establezca el rgano de administracin. El gerente, financiero, de recursos humanos,
etc. Pueden o no tener la representacin legal. Sin embargo, el cargo primitivo de
representacin legal lo ostenta el administrador. Artculo 181 Cdigo de Comercio.
Artculo 181. Nombramiento de gerentes. La asamblea general o los
administradores, segn lo disponga la escritura social, podrn nombrar uno o
ms gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.
Los nombramientos de gerentes podrn ser revocados en cualquier tiempo por
la asamblea general o por los administradores, segn sea el caso.
El cargo de gerente es personal e indelegable.
Numeral cincuenta (50). Fiscalizacin. Las operaciones sociales fiscalizadas por el
rgano de auditora, comisin de fiscalizacin y/o auditora externa.

Numeral cincuenta y uno (51). Obligaciones del rgano de fiscalizacin.

Numeral cincuenta y dos (52). Disolucin. Se llevan a cabo de acuerdo al artculo 237
del Cdigo de Comercio
Artculo 237. Causas de disolucin. Las sociedades se disuelven totalmente por
cualquiera de las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo fijado en la escritura.
2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar ste consumado.
3. Resolucin de los socios tomada en junta general o asamblea general
extraordinaria.
4. Prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado.
5. Reunin de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola
persona.
6. Las previstas en la escritura social.
7. En los casos especficamente determinados por la ley.
Numeral cincuenta y tres (53). De las Diferencias. Se establece que segn cualquier
cuestin o diferencia que surja entre los socios y la sociedad, ser resuelta de comn
acuerdo entre las partes. En caso de no ser posible se someter el asunto a la
determinacin de rbitros, todo conforme a lo establecido en la Ley de Arbitraje y
Conciliacin.
Segunda: Los otorgantes en nombre propio, designarn como primer rgano de
administracin de la entidad ___, sociedad annima, a _ como administrador nico y
representante legal quien durar en el ejercicio de su cargo un perodo de tres aos,
los cuales sern prorrogables, el administrador nico aqu designado fungir a partir del
da de toma de posesin de su cargo y hasta que se nombre nuevo rgano de
administracin y este tome o tomen posesin de sus cargos.
Tercera: Disposiciones transitorias: El administrador nico y representante legal,
nombrado en la clusula que antecede tendr adems las facultades conferidas en la
presente escritura y el cdigo de comercio, las necesarias para poder acatar ante
cualquier dependencia del estado, as como ante los tribunales de justicia y cualquier
entidad pblica y privada; todas las facultades de representacin de la sociedad y uso
de la denominacin social; podr nombrar personal, contratar y realizar cuanto negocio
y acto sea necesario para la sociedad inicie sus actividades.
Cuarta: aceptacin. El infrascrito notario hago constar: a) que tuve a la vista el
comprobante de depsito bancario, el cual dice:___ b) que tuve a la vista los
documentos de identificacin y los dems relacionados; c) que leo ntegramente lo

escrito a los otorgantes, quienes estando enterados del objeto, validez, efectos legales
y de las obligaciones fiscales y de registro, lo aceptan, ratifican y firman. DOY FE DE
TODO LO EXPUESTO:

SEGUNDO TEMA
Contrato de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
El capital es secundario en este tipo de sociedad, pues lo que en realidad importa son
las personas que en ella intervienen.
Artculo 78 del Cdigo de Comercio,
Artculo 78. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad de responsabilidad
limitada es la compuesta por varios socios que slo estn obligados al pago de
sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde nicamente el
patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a ms de las aportaciones
convenga la escritura social.
El capital estar dividido en aportaciones que no podrn incorporarse a ttulos de
ninguna naturaleza ni denominarse acciones.
Naturaleza Jurdica. Est constituida como un punto intermedio entre la sociedad
colectiva y la sociedad annima. Por lo tanto, es personalista y capitalista a la vez.
Esta sociedad puede tener razn social o denominacin.
Artculo 80. Razn o denominacin social. La sociedad girar bajo una
denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar libremente,
pero siempre har referencia a la actividad social principal. La razn social se
formar con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o
ms de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la
leyenda: y Compaa Limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. O Ca. Ltda.,
respectivamente.
Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Tiene tres rganos

rgano de soberana. La junta general de socios reunida conforme la ley y el

contrato.

rgano administrativo. Es obligatorio determinar la forma de administracin y el

nombre o los nombres de las personas que van a desempear esa funcin. En
este caso, integrando el artculo 44 con el artculo 83, podemos concluir que si
se pueden nombrar administradores o gerentes segn sea la voluntad de los
clientes.

rgano de fiscalizacin. Consejo de vigilancia cuya conformacin y facultades

se determinarn en la escritura social y en su defecto cada socio podr solicitar
de los administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de
la sociedad y para consultar los libros en que se operan las relaciones
mercantiles; siendo nulo cualquier pacto que limita ese derecho.

CONTENIDO DEL CONTRATO

INTRODUCCIN

Nmero
Lugar y fecha
Identificacin del notario
Datos de identificacin de los comparecientes (Se puede comparecer personas
fsicas y/o jurdicas).
Razn de la comparecencia ante notario

1. CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad Limitada.

2. NACIONALIDAD
3. DOMICILIO
4. PLAZO: La duracin de la sociedad ser indefinida y su plazo principiar a contarse
desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil, conforme a lo estipulado
en la Ley.
5. DENOMINACIN SOCIAL: Se denominar ____ LIMITADA que podr abreviarse
de conformidad con la ley y usar el nombre comercial de ____________. La
traduccin a otros idiomas de la denominacin o del nombre comercial no significa
cambio en alguno de los mismos.
6. OBJETO: El objeto de la sociedad lo constituye ____. En trminos de cumplimiento
de los fines y objeto de la sociedad, no podr suponerse limitada la actividad de la
SOCIEDAD A TALES RUBROS, SINO DEBER ENTENDERSE EN EL SENTIDO
MS AMPLIO POSIBLE.
7. CAPITAL SOCIAL: La sociedad se constituye con un capital de CINCO MIL
QUETZALES (Q.5, 000.00) aportado por los socios as: _____ Aporta CUATRO MIL
NOVECIENTOS QUETZALES y _______ APORTA CIEN QUETZALES.
8. DIRECCIN DE LA SOCIEDAD: La direccin de los negocios sociales
corresponder a la junta general de socios, la cual se integrar por la reunin de
todos ellos, debidamente convocados para el efecto, con el fin de decidir acerca de

las cuestiones de su competencia y de aquellas otras que le sean sometidas a sus

integrantes por el socio administrativo o gerente general.
9. ADMINISTRACIN: La representante legal de la sociedad corresponder al
GERENTE GENERAL. Las facultades se regirn segn lo establecido en el artculo
47 del cdigo de comercio.
10. EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social ser anual debiendo computarse de
conformidad con el ao calendario sea del 1 de enero al 31 de diciembre de cada
ao, con excepcin del primer perodo, que tendr solamente el tiempo que debe
transcurrir desde la inscripcin provisional de la sociedad en el Registro Mercantil
General de la Repblica, hasta el 31 de diciembre de ese ao.
11. UTILIDADES Y PRDIDAS: Los socios revisten el carcter de capitalistas y su
responsabilidad queda limitada al valor de sus aportaciones.
CASO DE PRCTICA EN CLASE: Los seores A, B y C desean promocionar la venta
de partes para maquinaria industrial, la cual traern a Guatemala y posteriormente
vendern a sus clientes. Por aparte prestarn los servicios de mantenimiento y
reparacin de la maquinaria para las cuales traen repuestos. Ellos no traen capital sino
que la nica aportacin que pueden hacer es el know how que cada uno tiene en las
siguientes reas;

Marketing
Comercializacin y Distribucin
Finanzas

A parte, desean abrir sucursales en Escuintla y Sacatepquez. Los tres son extranjeros
y viajan mucho.
Lo que ellos desean saber es;
Les conviene ms formar una S.A. o una empresa Individual? En caso de ser una se
puede o no se puede formalizar con el Know How que ellos traen. Desean saber quin
ejercer la representacin legal, pues ellos casi no estaran en Guatemala. Otra duda
es que cosas extras desearan tener para poder abrir esas sucursales.
12. FONDO DE RESERVA: Es prcticamente lo mismo que en la S.A.
13. EJERCICIOS DE LOS SOCIOS.
14. PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS. Se prohbe a los socios a) Usar del patrimonio
o de la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad. B) Ser socio de
empresas anlogas o competitivas o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de
terceros, si no es con el consentimiento unnime de los dems socios. C) Los
socios no podrn extraer cantidad alguna del haber social, salvo las que

corresponden en concepto de utilidades o sueldos que se acordaren por resolucin

de Junta de Socios asentada en acta. D) Ceder o gravar su aporte de la sociedad.
15. VENTA DE UNA PARTICIPACIN.
16. FALLECIMIENTO DE UN SOCIO. Existen dos caminos, el derecho de sucesiones o
bien haber vendido
17. RESOLCUVIN DE DIVERGENCIAS.
18. DISOLUCIN.
19. CASOS NO PREVISTOS. Los casos no previstos en esta escritura sern resueltos:
a) Por la junta General de Socios y b) De acuerdo a las disposiciones de la ley.
a. SEGUNDA.
b. TERCERA. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
c. CUARTA. ACEPTACIN.

Sociedad Annima

Responsabilidad Limitada

Acciones
2 o ms accionistas sin lmite mximo
Limitada a las acciones suscritas

Aportaciones
2 o ms accionistas sin lmite mximo
Limitada a las aportaciones hechas. Se
aporta todo el capital de una vez.
Denominacin Social. Debe incluir la Sociedad de responsabilidad limitada o
expresin S.A.
LTDA.
En el momento de la celebracin del Totalmente en el momento de la
contrato o bien tiene un plazo para celebracin del contrato.
pagar el capital suscrito. El capital no
podr ser inferior a Q.5,000.00
Asamblea
General,
Consejo
de Junta General de Socios, Gerencia
Administracin,
rgano
de General, rgano de Vigilancia
Fiscalizacin

TERCER TEMA
MODIFICACIN DE CONTRATO DE SOCIEDAD ANNIMA.
1. Determinacin del monto del aumento de capital, bienes inmuebles y muebles a
nombre de los accionistas, depsitos monetarios, marcas, etc.
2. *Una vez determinado el aumento de capital, cunto van a aportar cada
accionista y justipreciados los bienes no dinerarios, se celebra la asamblea

general extraordinaria de accionistas, para aportar el aumento de capital y

justipreciar los bienes.
3. *Registrada el acta de asamblea, se procede a faccionar la escritura de aumento
de capital.
4. *Se procede a ingresar la papelera al Registro Mercantil, una vez revisada por
la Asesora Jurdica se expide el edicto para su publicacin, 8 das hbiles
despus de la publicacin se procede a presentar una copia de estas y
finalmente queda inscrito el aumento de capital. Posteriormente, se da el aviso
de emisin de acciones y se imprimen los ttulos.

CLAUSULAS.
1. Contrato de MODIFICACIN DE SOCIEDAD ANNIMA
2. COMPARECENCIA.
3. DATOS DEL COMPARECIENTE. Calidad con que acta. A) Nombramiento. B)
Facultades para celebrar la modificacin (Acta de la Asamblea Extraordinaria).
EJEMPLO: En cuyo punto Quinto, se faculta al seor XX, gerente general y
representante legal de XX, Sociedad Annima, para la celebracin del presente
instrumento, punto que en su parte conducente literalmente dice manifiestan los
accionistas por unanimidad, que facultan al seor XX para que suscriba la
documentacin necesaria para la realizacin y legalizacin del aumento de capital
ante un notario y ante cualquier dependencia del estado que deba acudir a este
efecto. Acta que tengo a la vista.
1. PRIMERA. Manifiesta el seor XX que en la calidad con que acta que su
representada fue constituida de conformidad con la escritura pblica nmero XX
autorizada en la ciudad de Guatemala el xx de xx del ao xx por le notario xx,
DATOS DE INSCRIPCIN REGISTRAL.
2. SEGUNDA. De conformidad con el contenido del punto cuarto del acta notarial
fraccionada por el notario XX, de fecha XX, la entidad _______ S.A. Se autoriz
el aumento del capital autorizado de dicha entidad a la cantidad de DOS
MILLONES DE QUETZALES (Q.2, 000,000.00), aumento que se realizar como
adelante se detalla.
3. TERCERA. Manifiesta el compareciente, que el capital autorizado actual de
________, S.A. es de 20,000.00 representado y dividido por medio de 200
acciones, las cuales tienen un valor nominal de CIEN QUETZALES cada una. El
aumento del capital se har en la cantidad de UN MILLN NOVECIENTAS
OCHENTAMIL QUETZALES (1,980,000.00) POR LO QUE EL CAPITAL
AUTORIZADO PASAR A SER DE DOS MILLONES DE QUETZALES

representado y dividido por veinte mil acciones nominativas a voluntad del socio,
de igual valor, con un valor nominal de CIEN QUETZALES CADA UNA las
cuales otorgarn los mismos derechos y se regirn por las mismas disposiciones
que rigen para el resto de las acciones de conformidad con el contenido de la
escritura constitutiva de ____S.A.
4. CUARTA. De la suscripcin y pago acciones: Manifiesta el compareciente, que
los seores accionistas __________ suscribieron y pagaros sus acciones de
________ SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad con lo siguiente: I)
__________, suscribe la cantidad de XX II) _____________ suscribe la cantidad
de XX III) _____________ suscribe la cantidad de XX, IV) _____________
suscribe la cantidad de xx; V) _____________ suscribe la cantidad de XX. Todas
las acciones ya fueron debidamente pagadas por los seores _____ Yo notario,
hago constar que tengo a la vista los siguientes documentos que acreditan el
pago de las acciones a que se refiere esta clusula los cuales consisten en
certificaciones contables, documentos que se transcribirn en la parte final del
presente instrumento.

TAREA
CASO: CLCULO DE CUANTO TENDRAMOS QUE GASTAR POR TIMBRES,
ARANCELES, ETC. POR UN CAMBIO DE CAPITAL AUTORIZADO DE 5,000.00 A
1,500,000.00

RESPUESTA:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Asamblea Extra Ordinaria y se paga Q.0.50 por hoja

Q10.00 por timbre notarial
Inscribirla en el Registro Mercantil Q.2.00 por el formulario
Q.125.00 por el arancel de inscripcin
Q15.00 por la autntica
Q.0.50 por la razn (es un timbre fiscal que se paga porque cada razn registral
lleva un timbre de 50 ctvs. sin importar de que registro se trate).

ESCRITURA
7. Papel protocolo que cuesta Q.10.00 por hoja
8. Timbres fiscales para el testimonio y no lleva timbres notariales.
9. Testimonio especial Q.300.00 por el testimonio especial, se paga el 2 por millar +
Q.0.50 por hoja
REGISTRO
10. Arancel, base de Q.500.00 + Q.8.50 = Q12,708.00
11. Q.15.00 por el Edicto

12. Publicacin en el Diario Oficial de Q500.00

SE SUMA TODO Y ESE ES EL GRAN TOTAL.

DOCUMENTOS ADICIONALES PARA FORMALIZAR LA

MODIFICACIN

ACTA DE ASAMBLEA GEERAL EXTRAORDINARIA

o Encabezado
o Para que se est celebrando la asamblea
o Establecimiento de apertura de asamblea y quien la preside y quien es el
notario
o Condiciones de la modificacin y la aprobacin del mismo.
o La forma de suscribir y pagar las acciones.
o Nombramiento del administrador
o j
SOLICITUD DE INSCRIPCIN DE MODIFICACIN
SOLICITUD PARA REPRESENTACIN DE PUBLICACIONES
AVISO DE EMISIN DE ACCIONES

Caso de ejercicio en Clase, 17 de Febrero de 2015

TIPO DE ASAMBLEA, ASAMBLEA
TOTALITARIA DE ACCIONISTAS

GENERAL

EXTRAORDINARIA

Comparecencia:
o Nombre
o De nuestro conocimiento,
o Lugar, fecha y hora,
o Comparece en calidad de XX (puede o no especificar los datos del
nombramiento)
Objeto:
o Punto 1:
Verificar que estn presentes todos los accionistas.
Los accionistas designan al presidente del consejo de
administracin para presidir la asamblea y tambin se nombra al
secretario, que en este caso ser el notario. El secretario debe
dejar constancia por escrito de todo lo que se dice.
o Punto 2:
Se somete a aprobacin la Agenda:
Aprobada la agenda, se deja constancia/ se escribe la agenda, es
decir los puntos:
Modificar la escritura constitutiva en los siguientes puntos

o Modificar la Denominacin Social

o Modificar el valor de las acciones
o Aumentar el capital
o Punto 3:
Discusin
Aprobacin o improbacin de la modificacin de la
denominacin social
Aprobacin o improbacin de modificacin del valor de las
acciones
Aprobacin o improbacin del aumento del capital

CUARTO TEMA
FUSIN DE SOCIEDADES.
Fusin, La fusin es la reunin de dos o ms sociedades que forman una nueva
sociedad.
Clases de fusin:

Por consolidacin. Por la creacin de una nueva sociedad y la disolucin de

todas las anteriores que se integren en la nueva cuando varias sociedades se
fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepcin.

Por absorcin. Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que
produce la disolucin de aquellas. Cuando una de las sociedades fusionadas
subsiste para absorber a las dems.

En ambos casos las sociedades fusionadas a excepcin de la que absorbe, entran en

estado de disolucin, como acto previo a la fusin, u la nueva sociedad a aquella que
ha absorbido a las dems, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas.
Llenar los siguientes requisitos previos a realizar la escritura de fusin:

Acta notarial, en la que se acuerda la fusin.

Edicto entregado por el Registro luego que se ha inscrito el acta.
Se publica 3 veces en el DO y 3 en otro de mayor circulacin (La Hora es el ms
barato).
Escritura.

Contenido de la escritura

Comparecencia, se debe acreditar la representacin de quienes comparecen. Las

sociedades pueden nombrar a una o ms personas para que funjan como
representantes para la fusin. Si se hace por medio del representante legal, debe
hacerse constar el acta de nombramiento de representante legal, etc.
Clusulas:
1. Antecedentes. Se hace referencia a la asamblea general extraordinaria totalitaria de
accionistas en la cual se acord llevar a cabo la fusin de la sociedad, ya sea por
absorcin o por consolidacin.
2. Cumplimiento de las obligaciones previas al otorgamiento. Redactar el
cumplimiento de la inscripcin de las asambleas generales extraordinarias o su
equivalente en el registro mercantil.
3. Plazo para el otorgamiento de la fusin. Transcurso del plazo para otorgar la
fusin desde la ltima publicacin, 2 meses. Que no se plante oposicin a la misma.
(Art. 260 Co. Com.)
4. Acuerdos de fusin. (En el caso de fusin por absorcin) Los otorgantes, en la
calidad con que actan, manifiestan que su representadas se fusionarn de
conformidad con los siguientes acuerdos: I)__________ ,Sociedad Annima, ser la
entidad absorbente, manteniendo su personalidad jurdica inalterable, salvo que
corresponda a sus modificaciones y la entidad __________, Sociedad Annima, le
corresponde ser absorbida y por ende queda disuelta a partir de la presente fecha,
quedando todos sus derechos y obligaciones para la entidad absorbente. II) El
patrimonio de _________, Sociedad Annima, entidad absorbida, su patrimonio es
transferido ntegramente a la entidad _____________, Sociedad Annima incluyendo
todos los activos y pasivos de cualquier tipo.
5. los otorgantes manifiestan que como consecuencia de la fusin por absorcin la
entidad absorbida ____________, Sociedad Annima, queda disuelta, facultando al
representante legal de la entidad absorbente para que proceda a la cancelacin de las
inscripciones correspondientes en el registro mercantil general de la repblica
(inscripciones de la sociedad y auxiliares, mandatos, etc.)
6. Aceptacin general.
Cierre.