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Informe de Clasificacin
Contacto:
Maria Luisa Tejada
mtejada@equilibrium.com.pe
Jaime Tarazona
jtarazona@equilibrium.com.pe
511-616 0400
H2OLMOS S.A.
Lima, Per
16 de diciembre de 2014
Clasificacin
Categora
Primer Programa de
Bonos Corporativos H2Olmos
hasta por US$128.0 millones
AA+.pe
Definicin de Categora
Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los
trminos y condiciones pactadas. Las diferencias entre esta clasificacin y la inmediata superior son mnimas.
La clasificacin que se otorga a los valores no implica recomendacin para comprarlos, venderlos o mantenerlos.
------------------------- en miles de Nuevos Soles ------------------------Dic.13
Set.14
Dic.13
Set.14
Activos:
671.0
768.0
Patrimonio:
24.2
21.3
Pasivos:
646.7
746.8
Prdida Neta:
4.2
3.0
Para la presente clasificacin se ha utilizado el modelo econmico financiero elaborado sobre los flujos del Emisor por la Entidad Estructuradora,
el Contrato de Concesin y las normas legales complementarias, el Contrato Marco de Emisin de los Bonos Corporativos, el Prospecto del Primer
Programa de Bonos Corporativos H2Olmos, los Prospectos Complementarios, as como los Estados Financieros Auditados de H2Olmos S.A. correspondiente a los aos 2011, 2012 y 2013, adems de Estados Financieros No Auditados al 30 de setiembre de 2013 y 2014.
Fortalezas
1. Experiencia y conocimiento de los accionistas mayoritarios.
2. Calidad de las garantas y de los garantes.
3. Calidad crediticia de la mayora de adjudicatarios de tierras.
Debilidades
1. Eventuales incrementos en los gastos de mantenimiento y operacin.
2. Riesgo de injerencia poltica.
3. Futuros adjudicatarios de tierras inciertos.
Oportunidades
1. Desarrollo de servicios conexos a la irrigacin.
2. Inclusin en proyectos agrcolas.
3. Crecimiento sostenido de la inversin por parte del sector privado.
Amenazas
1. Posibilidad de fenmenos climticos como fenmeno del nio.
2. Desaceleracin del crecimiento econmico.
3. Reclamo de la poblacin de Olmos por el alcance y uso del agua trasvasada.
MARCO DESCRIPTIVO
(i)
Respecto a las obras del componente de trasvase, estas incluyeron la construccin de la Presa Limn de 43
4 metros
de altura, cuyo objetivo principal fue recrear un embalse
para regular los caudales estacionales del ro HuancabamHuancaba
ba para luego derivar dichas aguas a travs del Tnel Trasandino, garantizando as el suministro de agua para los
usuarios de la tierras. El volumen total de embalse es de 44
Hm3, siendo el volumen til de 30 Hm3.
DESCRIPCIN DE LA CONCESIN
Anticipos de construccin
Estructura
El Contrato de Concesin que se firm estableci que el
Concesionario, es decir H2Olmos, se encargara del diseo,
financiamiento, construccin, operacin y mantenimiento de
las obras as como la posterior prestacin del servicio de irrigacin de agua a favor de los usuarios (propietarios de lotes)
y de los agricultores. La modalidad de dicho contrato es de
construccin, propiedad, operacin y trasferencia BOOT1,
siendo la propiedad referida a las obras que sern construidas
por H2Olmos, las mismas que al finalizar el plazo de la Concesin sern transferidas en propiedad a favor del Gobierno
Regional de Lambayeque.
Gastos administrativos
Costos de operacin
La estructura se inici con la transferencia de tierras en dominio fiduciario por parte del Gobierno Regional de Lambayeque (GRL) -en su calidad de Concedente- a un Fideicomiso. Este ltimo se encarg de realizar la subasta de las tierras,
proceso luego del cual transfiri dichas tierras a cada uno de
los adjudicatarios generando un ingreso. Lo percibido por el
precio de las tierras ingres al Fideicomiso, del cual se utiliz
parte para pagar al GRL por haber cedido las tierras y otra
parte para financiar la inversin en infraestructura del proyecto.
La prestacin del servicio se realizar con los recursos hdricos indicados en la licencia de uso de agua que se encontr
vigente al momento de la suscripcin del contrato de concesin. Es de mencionar que dadas las condiciones del contrato
de servicio, el Concesionario en ningn caso ser responsable frente al usuario si el volumen de agua resultara menor a
lo establecido y que, de presentarse dicha anomala, esta no
debe afectar la obligacin del usuario de pagar la tarifa. Respecto a este ltimo punto cabe resaltar que de ser el volumen
de los recursos hdricos menor al establecido, el Concesionario repartir equitativamente el agua disponible entre cada
1
BOOT: Build, Own, Operate, Transfer. Contrato utilizado en Asociaciones
Pblico-Privadas (APP).
Respecto a la tarifa de agua, esta comprende el pago por capacidad y el componente del pago mensual. El primero de
ellos fue recibido en un 65% al inicio de la etapa de construccin para cubrir los gastos asociados a dicho periodo,
mientras que el 35% restante se recibi 365 das calendarios
despus de la fecha de pago de la primera entrega. En relacin al componente de agua mensual, este ser igual a
US$0.07 + IGV por m3 de agua presurizada por una dotacin
anual de 9,032 m3/ha equivalente a una tarifa fija anual de
US$632/ha. Esta tarifa ser convertida a Nuevos Soles en la
fecha de vigencia de obligaciones y luego ser actualizada
por inflacin segn la variacin del ndice de Reajuste Diario
(IRD) publicado peridicamente por el Banco Central de Reserva del Per (BCRP).
Caducidad de la Concesin
En la fecha de vencimiento de la vigencia de la Concesin,
esta caducar siendo los bienes de la Concesin devueltos a
favor del Concedente. En esa misma fecha todos los contratos de construccin, operacin y dems sub-contratos caducarn de pleno derecho. H2Olmos deber entregar el derecho
de propiedad, la posesin, uso y disfrute de los bienes de la
Concesin al GRL asegurando que el proyecto y sus bienes
se encuentren en condiciones ptimas para la operacin.
Aspectos Tcnicos
Previo al inicio de operaciones, el Concesionario se encarg
de realizar los estudios de:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
Topografa
Hidrologa
Geologa de superficies
Geotecnia y mecnica de suelos
Peligro ssmico
Estudios agrcolas
Estudio agrolgico
Estudio meteorolgico
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Nombre
Mnica Mercedes Caldern Elas
Ana Cecilia Rodrguez Riva
Accionistas
A la fecha del presente informe, el capital social inscrito,
suscrito y pagado es de S/.35.9 millones, representado por
3,592.3 millones de acciones comunes con derecho a voto
cuyo valor nominal asciende a S/.0.01. El accionariado de
H2Olmos est compuesto de la siguiente forma:
Accionista
Odebrecht Participaes e Investimentos S.A. (OPI)
Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO)
Total acciones
Presidente
Vicepresidente
Director
Plana Gerencial
Dada la reestructuracin por parte del Grupo Odebrecht en el
Per, la Gerencia General se encuentra a cargo de Odebrecht
Latinvest Per Ductos (OLPD), la misma que design dicha
tarea a su Director de Inversiones, el Sr. Alfonso Pinillos
Moncloa.
%
99.99%
0.01%
Sponsor
Como parte de la estructura del proyecto, H2Olmos cuenta
con la garanta de Odebrecht Participaes e Investimentos
(OPI), accionista mayoritario perteneciente a la Organizacin
Odebrecht, cuya principal responsabilidad es la gestin de las
participaciones de Odebrecht en inversiones que puedan originar nuevos negocios. OPI lidera la participacin de la organizacin en sectores de infraestructura, el cual se encuentra
diversificado a lo largo de Latinoamrica y Portugal.
100.00%
Grupo Econmico
De acuerdo al Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico (Resolucin CONASEV N0902005-EF-94.10), H2Olmos S.A., pertenece al Grupo Odebrecht, quien a travs de sus subsidiarias posee una participacin mayoritaria de la misma.
Cargo
Odebrecht Infraestrutura
Odebrecht Engenharia Industrial
Odebrecht Realizaes Imobilirias
A la fecha, OPI tiene asignado diferentes proyectos en Latinoamrica. En Argentina est construyendo el sistema de
Bonos Corporativos
49.61%
Aportes de
Accionistas
5.04%
Riesgo Operacional
Se deriva por ell Contrato de Servicio suscrito entre los UsuaUsu
rios y H2Olmos, el mismo que tiene como objeto prestar el
servicio de captacin, conduccin y distribucin del agua a
travs del sistema de distribucin y con capacidad suficiente
para distribuir el volumen indicado en cada contrato.
Del mismo modo, es afecto al
a riesgo comercial derivado de
los usuarios
suarios ganadores de la subasta y dueos de los lotes
dado que los mismos podran dejen de pagar por el servicio.
No obstante, el servicio fue diseado bajo la modalidad de
take or pay en la cual el usuario
suario pagar la tarifa por el serviserv
cio sin considerar el nivel de uso efectivo que le d al mismo.
Tal como se detalla en las caractersticas del servicio, este
tendr una tarifa que consiste en una suma mensual fija comco
puesta por el pago por capacidad
apacidad y el pago mensual. Para
enfrentar el riesgo comercial derivado de los pagos de los
usuarios, la estructura contempla que el usuario entregue a
H2Olmos una carta fianza de vigencia anual que respalde el
pago de 12 meses de facturacin por el servicio. Asimismo,
el Fideicomiso de Acreedores contar con la primera y prefepref
rencial hipoteca de las tierras, las mismas que podran ejecuejec
tarse en caso que el usuario
suario no pague la tarifa y la carta fianfia
za haya sido utilizada en su totalidad.
Los
os lotes de las tierras subastadas en Olmos estn
e
distribuidos de la siguiente manera:
Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium
Empresa
Riesgo de sobrecostos
Se encuentra mitigado a travs del
el contrato EPC firmado entre H2Olmos y OPIC, el cual es un contrato de llave en mano
y suma alzada, lo que garantiza que la Concesionaria no
asuma costos adicionales, toda vez que el monto determinado
para la construccin es un monto fijo. Como mitigante adiad
cional, se encuentra la garanta corporativa de CNO a favor
de OPIC y de Odebrecht
debrecht (casa Matriz en Brasil) a favor de
CNO.
Riesgo de retrasos
Las obras debern ser ejecutadas en un plazo mximo de 24
meses contados desde la fecha de inicio de obras.
obras Es causal
de caducidad de la Concesin que las obras no sean culminadas en un plazo mximo de 30 meses,, el mismo que incluye
un plazo adicional de 6 meses en caso de fuerza mayor asociados a eventos geolgicos.
Asimismo, a la fecha del presente informe, las obras se encuentran finalizadas con lo cual se evita la caducidad de la
concesin por retrasos en la construccin.
Has.
11,100
29.21%
6,751
17.77%
Gloria S.A.
4,500
11.84%
4,000
10.53%
2,000
5.26%
Chim Agropecuaria
1,500
3.95%
1,370
3.61%
Danper Trujillo
1,000
2.63%
1,000
2.63%
AQP Olmos
1,000
2.63%
1,000
2.63%
Agrovisin Per
1,000
2.63%
530
1.39%
Agroindustrias AIB
500
1.32%
Pesquera Rosario
500
1.32%
Agrcola Challapampa
250
0.66%
Total
38,001
100.00%
Dic.12
18.74%
Mar.13
18.80%
Jun.13
17.07%
Set.13
16.18%
i)
ii)
Set.14
1.29%
Dic.13
18.51%
Mar.14
5.17%
Jun.14
3.94%
iii)
iv)
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
moniales asociadas a stas. No obstante lo anterior, no incluye ningn derecho sobre el control o direccin de H2Olmos.
Esta garanta se extiende tambin sobre futuras acciones que
pueda emitir el Concesionario.
v)
Reglamento de Oferta Pblica Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, Resolucin CONASEV N 079-2008-EF-94.01.1
vi) Manual para el Cumplimiento de los Requisitos
Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores Mobiliarios, Resolucin Gerencia General N 211-98EF/94.11
vii) Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11
viii) Disposiciones para la estandarizacin de valores
que otorgan derechos de crdito de emisores nacionales, Resolucin CONASEV N 016-2000EF/94.10
ix) Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores
en la Rueda de Bolsa, Resolucin CONASEV
N125-98-EF/94.10
x) Reglamento del Registro Pblico del Mercado de
Valores, Resolucin CONASEV N 079-97EF/94.10
xi) Reglamento de Instituciones de Compensacin y
Liquidacin de Valores, Resolucin CONASEV
N 03199-EF/94.10
b) Garantas Exclusivas
Garanta Financiera CAF:
Esta garanta entr en vigencia a partir de la Fecha de Culminacin de Obras del Proyecto (noviembre de 2014) y ser
utilizada en caso se produzca un dficit en la cuenta recaudadora para el pago de servicio de deuda. De acuerdo con dicha
garanta, la Corporacin Andina de Fomento (CAF) garantizar inicialmente las obligaciones de pago que, por concepto
de capital e intereses, adeude el emisor a los bonistas bajo el
Contrato Marco de Emisin hasta por el monto que resulte
menor entre S/.85.0 millones o 20% de la suma total agregada de capital que sea obtenida a travs del programa. Es importante resaltar que esta garanta tiene un monto mximo
para el programa, que ser el monto que resulte menor entre
el monto inicial de la garanta y el 30% del capital pendiente
de pago (outstanding). Del mismo modo, la CAF tendr una
exposicin mxima de acuerdo al monto que resulte menor
entre el importe en Dlares equivalente a 1.35 veces el monto inicial de la garanta calculado al tipo de cambio oficial
vigente en la fecha de emisin; o US$35.0 millones.
Anlisis de la Estructura
La emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de
H2Olmos presenta una adecuada estructura al estar resguardada por garantas especficas y exclusivas, as como por garantas corporativas de la casa matriz y de resguardos financieros asociados a la emisin. En tal sentido, se detallan las
garantas asociadas a la estructura a continuacin:
a) Garantas Especficas
Fideicomiso de Acreedores:
Constituido con la finalidad que el Patrimonio Fideicometido
se encargue de: (i) administrar los recursos destinados a la
ejecucin del proyecto durante el periodo inicial y posteriormente, los que se generen en el periodo de operacin; (ii)
servir como mecanismo de pago de todas y cada una de las
obligaciones garantizadas; y (iii) garantizar el pago por el
Concesionario de las obligaciones garantizadas. Del mismo
modo, en relacin a los flujos dinerarios, el Patrimonio Fideicometido deber canalizarlos cumpliendo con: (a) canalizar los fondos necesarios para llevar a cabo las obras durante
la etapa de construccin realizando los desembolsos al contratista por los avances de obra; y (b) canalizar todos los flujos de ingreso del Concesionario (cobro de servicios o ejecucin de garantas) aplicando dichos recursos al pago de las
obligaciones segn la cascada de pagos previamente presentada.
Hipoteca:
A travs de la primera y preferencial hipoteca de la Concesin, valorada hasta por US$150.0 millones, se gravan los
bienes inmuebles de la Concesin incluidas todas la partes
integrantes y accesorias, en el que las partes integrantes son
todos los bienes de la misma, las obras y todo otro bien que
sea necesario para la Concesin o que no pueda ser separado
de ella sin destruirla, deteriorarla o alterarla; as como los
bienes accesorios de esta que, sin perder su individualidad,
estn permanentemente afectados al fin econmico de la
Concesin.
c) Garantas Corporativas
La estructura contempla garantas corporativas en la cual
OPI se constituye como fiador frente a la Fiduciaria por el
Pago por Capacidad en caso Odebrecht Latinvest Per
Ductos (poseedor del 17.77% de las tierras licitadas) no
cumpliese con dicho pago. Asimismo, Odebrecht S.A. casa
matriz de Brasil, garantiza a OPI frente a los bonistas en
caso de caducidad de la Concesin y se tenga que hacer
efectiva la Garanta del Sponsor. En el caso del riesgo de
construccin, Construtora Norberto Odebrecht (CNO) garantiza a Odebrecht Per Ingeniera y Construccin
(OPIC) frente a todas las obligaciones emanadas del Contrato EPC (Engineering Procurement Construction).
d) Resguardos
Durante la vigencia de los bonos y a partir del primer aniveranive
sario de la emisin del certificado de puesta en marcha del
proyecto, se medirn los siguientes ratios financieros:
Ratio de cobertura del servicio de deuda no menor
a 1.25x (FCSD/Servicio de deuda).
Ratio de cobertura durante la vigencia de los bonos
no menor a 1.30x (VPN de los FCSD).
Adicionalmente, en caso de que el Emisor
misor desee contratar
nueva deuda, deber cumplir con el siguiente ratio:
Ratio de cobertura de servicio de deuda pico total
mayor a 1.25x (FCSD/Servicio de deuda pico).
Para el clculo de los ratios se utilizarn las siguientes definiciones:
Eventos de incumplimiento
Se entiende por eventos de incumplimiento, la ocurrencia de
cualquiera de los siguientes hechos, eventos o circunstancias
ya sea incumplimiento por falta de pago u otros eventos de
incumplimiento.
10
tida que recoge el avance de la construccin de infraestructura realizado y que se incrementa de S/.529.6 millones a
S/.611.4 millones en los ltimos 9 meses. Por otro lado,
cabe sealar la importancia de la cuenta anticipos otorgados al constructor, la cual se deduce conforme se presentan
las facturas con valorizaciones aceptadas que emite el
constructor y que a setiembre de 2014 totaliz S/.23.0 millones.
Los recursos provenientes de la colocacin de los bonos fueron transferidos en dominio fiduciario al fideicomiso de
acreedores para su administracin de acuerdo con el Contrato
de Fideicomiso de Acreedores.
Primera Emisin
Se realiz hasta por un importe mximo de US$30.0 millones en moneda nacional siendo el pago de los intereses y del
principal realizado en la misma moneda.
En cuanto al estado de resultados de la Concesionaria, estos revelan los ingresos y costos por servicios de construccin, los mismos que, al ser registrados a su valor razonable, no derivan en una ganancia para la Empresa. En ese
sentido, la presentacin de dichas partidas se encuentra alineada con las Normas Internacionales de Informacin Financiera para concesiones. Por este motivo, H2Olmos presenta prdidas asociadas a la etapa pre-operativa ascendentes a S/.3.0 millones, importe que recoge las remuneraciones al personal administrativo y los servicios prestados por
terceros as como los gastos financieros netos.
11
H2OLMOS S.A.
ESTADO DE SITUACIN
(en miles de nuevos soles)
ACTIVO
Dic.11
Dic.12
Set.13
Dic.13
Set.14
Var. %
Set.14/Dic.13
31.81%
Var. %
Set.14/Set.13
284.25%
813
3.01%
117,874
25.69%
20,670
3.33%
60,255
8.98%
79,423
10.34%
32
0.12%
141
0.03%
141
0.02%
141
0.02%
141
0.02%
0.00%
0.00%
28
0.10%
48
0.01%
43
0.01%
786
0.12%
2,057
0.27%
161.70%
4667.96%
3,560
13.17%
20,350
4.43%
20,350
3.28%
29,475
4.39%
29,475
3.84%
0.00%
44.84%
0.00%
179
0.04%
115
0.02%
212
0.03%
11
0.00%
-94.75%
-90.34%
4,434
41,319
6.66%
90,868
13.54%
111,107
14.47%
22.27%
168.90%
16.40%
138,593
30.20%
1,047
3.87%
2,353
0.51%
4,146
0.67%
7,639
1.14%
7,783
1.01%
1.89%
87.72%
0.00%
9,125
1.99%
22,412
3.61%
19,412
2.89%
14,131
1.84%
-27.20%
-36.95%
0.00%
182,961
39.87%
124,830
20.11%
23,028
3.43%
23,028
3.00%
0.00%
-81.55%
47.09%
160
0.59%
54
0.01%
431
0.07%
422
0.06%
635
0.08%
50.56%
Activos en concesin
21,392
79.13%
125,771
27.41%
427,556
68.88%
529,624
78.93%
611,363
79.60%
15.43%
42.99%
22,599
83.60%
320,264
69.80%
579,376
93.34%
580,124
86.46%
656,940
85.53%
13.24%
13.39%
TOTAL ACTIVO
27,033
100.00%
458,857
100.00%
620,695
100.00%
670,992
100.00%
768,047
100.00%
14.46%
23.74%
Var. %
Set.14/Set.13
-72.08%
-55.52%
170
0.63%
1,134
0.25%
717
0.12%
853
0.13%
200
0.03%
Var. %
Set.14/Dic.13
-76.53%
PASIVO Y PATRIMONIO
Dic.11
Dic.12
Set.13
Dic.13
Set.14
4,097
15.15%
20,677
4.51%
180,078
29.01%
19,939
2.97%
80,097
10.43%
301.72%
191
0.71%
2,931
0.64%
3,257
0.52%
7,399
1.10%
3,747
0.49%
-49.36%
15.05%
4,457
16.49%
24,743
5.39%
184,052
29.65%
28,191
4.20%
84,044
10.94%
198.13%
-54.34%
Obligaciones financieras
0.00%
257,982
56.22%
262,506
42.29%
323,259
48.18%
330,861
43.08%
2.35%
26.04%
Anticipos recibidos
0.00%
147,691
32.19%
147,691
23.79%
239,597
35.71%
239,597
31.20%
0.00%
62.23%
0.00%
0.00%
0.00%
55,695
8.30%
92,116
11.99%
65.39%
N.A.
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
144
0.02%
97.23%
N.A.
15.47%
N.A.
25.66%
4,457
16.49%
430,415
93.80%
594,249
95.74%
646,741
96.39%
746,762
Capital Social
26,566
98.28%
35,923
7.83%
35,923
5.79%
35,923
5.35%
35,923
4.68%
Prdida acumulada
-1,895
-7.01%
-3,991
-0.87%
-7,355
-1.18%
-7,482
-1.12%
-11,672
-1.52%
56.00%
58.69%
-2,096
-7.75%
-3,491
-0.76%
-2,122
-0.34%
-4,190
-0.62%
-2,967
-0.39%
-29.20%
39.80%
TOTAL PATRIMONIO
22,575
83.51%
28,441
6.20%
26,446
4.26%
24,251
3.61%
21,284
2.77%
-12.23%
-19.52%
27,033
100.00%
458,857
100.00%
620,695
100.00%
670,992
100.00%
768,047
100.00%
14.46%
23.74%
Var. %
Set.14/Set.13
105.15%
Var. %
Dic.13/Dic.12
290.73%
290.73%
N.A.
TOTAL PASIVO
0.00%
0.00%
ESTADO DE RESULTADOS
(en miles de nuevos soles)
Dic.11
Dic.12
Set.13
Dic.13
Set.14
95,667
27,620
373,796
56,663
-95,667
-27,620
-373,796
-56,663
Margen de construccin
105.15%
N.A.
-545
-877
-1,372
-3,587
-5,645
311.35%
309.10%
-1,760
-1,278
-1,614
-2,611
-2,231
38.25%
104.35%
-103.45%
108.53%
-487
-804
-600
28
1,997
-2,792
-2,959
-3,586
-6,171
-5,879
-433.05%
63.95%
-127
-100.00%
N.A.
-14
-21
-127
-748
-335
164.90%
3486.11%
41
-1,816
-76
972
3,290
-2,765
-4,796
-3,915
-5,947
-2,924
-4411.31%
-25.32%
-153.52%
23.99%
-102.39%
39.80%
34.56%
20.04%
N.A.
39.80%
N.A.
20.04%
669
1,306
1,793
1,757
-43
-2,096
-3,491
-2,122
-4,190
-2,967
-2,096
-3,491
-2,122
-4,190
-2,967
12