UNIVERSIDAD ESAN

MAESTRA EN ADMINISTRACION
A TIEMPO PARCIAL 54

ASIGNATURA:

Finanzas Corporativas un Enfoque Prctico

PROFESOR:

Luis Piazzon Gallo, PHD

TTULO TRABAJO:

Caso Cooper

El presente trabajo ha sido realizado de acuerdo a los reglamentos

de la Universidad ESAN por:

1300942

Jos Cceres Palacios

0704493

Wally Moscoso Meja

0700358

Jorge Franco Silva

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_________________________

Santiago de Surco, 13 de Diciembre del 2014

1. Si Ud. fuera Mr. Cizik de Cooper Industries, tratara de tomar

el control de Nicholson File Company en Mayo de 1972?
Macroeconmicamente, en el ltimo semestre de 1971, el modelo econmico de los EEUU
estaba agotado, presentaba un crecimiento nulo y la inflacin segua fuera de control. Una
de las salidas del gobierno de turno fue la de abandonar el patrn del oro, finalizando as el
sistema de Bretton Woods causando una elevada devaluacin de aproximadamente 8%.
Adicionado a la alta dependencia exterior para cubrir la demanda de petrleo de la industria
y la poblacin americana la cual consuma el 33% de la energa de todo el mundo.
La Direccin tambin identific que el desempeo comercial de la empresa corra un alto
riesgo debido a que sus ventas estaban concentradas en los sectores de petrleo y de gas,
sumado a las violentas fluctuaciones de los beneficios causados por la naturaleza cclica de
las ventas de equipo y maquinaria pesada.

Nicholson - Analisis Horizontal

100%

104%

107%

111%

115%

100%

102%

110%

114%

116%

100%

101%

111%

113%

114%

1967

1968

1969

1970

1971

Net sales
Cost of goods sold
Selling, general & admin.

Analizando
horizontalmente
el
desempeo de Nicholson File Co. puede verse que es una empresa estable cuyas ventas
costos y gastos se mantienen relativamente constantes, situacin que la hace una gran
candidata a ser adquirida
La compra de Nicholson estara alineada con la poltica de adquisiciones estrategias
iniciada en 1966 por Cooper:

1.

Criterio de Cooper

Caractersticas de Nicholson File Co.

Industria en la que
pudiera convertirse en un
competidor primordial

Uno de los mayores fabricantes en USA de

herramientas manuales con liderazgo en dos lneas
principales de producto.

Criterio de Cooper

Caractersticas de Nicholson File Co.

2.

La industria deba ser

razonablemente estable,
con un mercado amplio y
una lnea de productos
compuesta por artculos
de precio no muy alto

El promedio de crecimiento anual del sector era de

entre 6 y 7%. Sus productos principales eran: limas y
raspadores (50% de un mercado de $50MM) y sierras
manuales y hojas de sierra (9% de un mercado de
$200MM)

3.

Independencia
de
beneficios respecto a un
nico cliente o pocas
ventas anuales

Ventas realizadas a 2,100 mayoristas solo en USA que

su vez vendan a 53,000 puntos de venta al detalle.
Adems, los productos de la empresa se vendan en
137 pases

Dado el escenario definitivamente tratara de tomar control de Nicholson File Company

siempre y cuando el precio de la compra sea atractivo.

2. Cul es el mximo precio que Cooper puede ofrecer pagar a

Nicholson y seguir siendo atractiva la adquisicin desde el
punto de vista de Cooper? (Tasa de rendimiento de los bonos
5,6% en Mayo de 1972).
Nicholson tena dos atractivos fundamentales: 1) su fortaleza competitiva pues era uno de
los mayores fabricantes de herramientas manuales adems de tener liderazgo en el
mercado en dos lneas principales de producto y 2) Su sistema de distribucin pues
contaba con una gran red de vendedores e ingenieros y distribua a 2,1000 mayoristas en
EEUU y Canad.
El valor mximo que Cooper podra ofrecer por Nicholson depende bsicamente del valor
terico fundamental de sus acciones. Adicionalmente a este valor, Cooper debe estar
preparado a pagar un premium de control, cuyo valor deber ser menor que el valor
equivalente de las sinergias en la operacin de las dos compaas. El caso plantea dos
sinergias fundamentales
1. La reduccin del costo de mercancas vendidas que, bajo la direccin de Nicholson era de
69%, hasta un mnimo de 65%. Asumimos sobre este punto es que podra llegarse a esa meta,
pero en el mediano plazo, variando este porcentaje linealmente desde 1972 hasta 1976
2. La fusin entre Cooper y Nicholson permitira hacer reducir los costos de ventas y publicidad
pues se eliminaran duplicidades a la vez que disminuiran los gastos de ventas generales y
administrativos desde 22% hasta 19%
Adems, el caso indica que Nicholson tena plena capacidad de llegar al crecimiento
promedio de la industria que era de 6%. Al igual que en los casos anteriores, no se asume
que este cambio en el crecimiento ser automtico luego de la compra sino que se llegar
paulatinamente a esa meta, en el ao 1976. Por otro lado, tomamos una posicin
conservadora acerca de la perpetuidad de este crecimiento y asumimos que en el largo
plazo se reducir a 4%.
La tasa de descuento utilizada para el caso fue de 7.66% y se calcul como sigue:
El costo del capital se calcul por medio del Modelo de Gordon (Ke = D1 / P0 + g)
El costo de la deuda se calcul como la relacin entre los Gastos Financieros de Nicholson
divididos entre la Deuda de Largo Plazo
La Tasa Impositiva se asumi como 40%
Bajo estos supuestos, el valor mximo por accin que Cooper debiera pagar es de $67.25.
El Anexo 1 detalla el clculo de la tasa de descuento y de los flujos descontados utilizados
para encontrar este precio mximo.

3. Cules son las preocupaciones y la posicin de negociacin

de cada grupo de stockholder de Nicholson? Qu debera
ofrecer Cooper a cada grupo con la finalidad de adquirir sus
acciones?
A fin de poder iniciar el proceso de negociacin se debe definir qu objetivo que Cizik
buscan lograr con la incorporacin de Nicholson, siendo las dos motivaciones principales la
integracin de nuevas fbricas de productos con reconocimiento del mercado y el
aprovechamiento de una cadena de distribucin de amplia base. Dichas motivaciones
hacen necesario que haya una transferencia de direccin en Nicholson hacia Cooper.
La familia Nicholson por su parte no le preocupa la continuidad del equipo directivo y la
independencia de su empresa. Posicin que va en contra de la opcin que Cooper tomara.
Respecto a VLN, existe un riesgo al tener a competidores dentro del grupo de accionistas,
dado que estos podrn tener acceso a la informacin de Cooper, por tal motivo no sera
recomendable darle acceso a acciones ordinarias dentro de Cooper. Dado que se espera el
desarrollo de sinergias positivas estos podran vender luego dichas acciones en el mercado
comn a un mayor precio con el que compraron inicialmente.
En el caso de Porter se debe ser cauteloso dado que T.M. Evanz condicion su apoyo a la
fusin Cooper Nicholson a un pago relativamente alto por las acciones, pidiendo acciones
ordinarias de manera explcita.
Respecto a que debera ofrecer Cooper para hacerse del poder de Nicholson,
consideramos que solo debera negociar con H.K. Porter ofrecindole, probablemente,
acciones preferentes de la empresa de manera que Cooper mantendra el poder en esa
porcin de las acciones. Al obtener el total de las acciones de Porter, Cooper solo
necesitara un total de 86,000 acciones adicionales (14.7%) por lo que luego debera emitir
una OPA que le permita adquirirlas y as, tomar el control de Nicholson.

4. En el supuesto que la gerencia de Cooper quiere adquirir

como mnimo el 80% de las acciones en poder de Nicholson y
hacer la misma oferta a todos los stockholders, Qu oferta
debe hacer la gerencia en trminos monetarios y la forma de
pago (efectivo, acciones, deuda).?
Al agregar la restriccin de tener el control del 80% de acciones, se hace ineludible el
obtener el control de las acciones procedentes de la familia Nicholson dado que controlan el
20% del total, en cuyo caso se recomienda el siguiente esquema de pago:

H.K. Porter
Cooper Industries
Familia Nicholson y
Direccin Ejecutiva
VLN
Acciones en poder de
especuladores
Otras acciones en juego

177,0
00
29,00
0
117,0
00
14,00
0
100,0
00
147,0
00

11,903,99
5

30.31%

8,850,000

1,950,372

4.97%

7,868,742

20.03%

5,850,000

941,559

2.40%

6,725,421

17.12%

9,886,369

25.17%

7,350,000

Se plantea el pago en acciones preferentes de Cooper tanto a Porter como a Nicholson por
el equivalente a $50 por accin. Tomando como referencia el precio de la accin de Cooper
de $24, se deberan intercambiar 2.083 acciones de Cooper por cada accin de Nicholson
en poder de Porter y Nicholson File Co. Para las acciones no comprometidas o en poder de
especuladores se plantea una OPA por 50$ por cada accin.

5. Qu podra recomendar hacer Mr. Cizik a la gerencia de

Cooper?
El caso expone a Nicholson File Co. como una compaa con muy alto potencial por lo que
la compra estara alineada con la poltica de adquisiciones estrategias iniciada en 1966. En
lnea con esta misma poltica, la gerencia de Cooper inicialmente intent negociar esta
adquisicin con la familia Nicholson sin obtener respuesta alguna. Por el contrario, esta
empresa prefiri negociar con VLN la posible fusin a condicin de que se mantuviera su
independencia operativa. Entendemos que, a diferencia de Cooper. VLN ofreci
seguridades sobre la continuacin de la independencia operativa de Nicholson.
Cooper debera negociar primeramente con Porter para adquirir una gran porcin de sus
acciones, creemos que el 100% planteado es factible. Dado que T.M Evanz expres
abiertamente las condiciones de su apoyo a la fusin Cooper-Nicholson, la gerencia de
Cooper podra proceder a ofrecerle las 2.083 acciones preferentes de Cooper por cada
accin comn de Nicholson negociada. Luego la gerencia de Cooper debera lanzar una
OPA, consideramos a la misma tasa de transferencia, de manera que adquiera el resto de
acciones necesarias para hacerse del poder de Nicholson.

Acciones en poder de Cooper:

Acciones a adquirir de Porter:
Acciones a adquirir en OPA
Total:

29,000
177,000
87,000
270,600

El este total le dara a Cooper el 50.2% de acciones necesarias para tomar el control de
Nicholson File Co.

ANEXO 1