SOCIEDAD COOPERATIVA DE CONSUMO

FUSIN DE SOCIEDADES
La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de
objetivos compatibles.
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con
desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes
de sta a la segunda sociedad. La Fusin puede hacerse igualmente
mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los
aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes.
Es un caso especial de disolucin de sociedades mediante la cual una
sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra
sociedad preexistente o que se constituye, con las aportaciones de los
patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.
La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una
o varias empresas,
otra que asume tales bienes, derechos y
obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento
o fortalecimiento de otra empresa.
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades
mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente
como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva
empresa o que una de las existentes crezca.
En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le
denominar fusionarte y a las empresas que desaparecen se les
llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas
involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes
crendose una tercera empresa con una nueva razn social.
Clasificacin por su situacin jurdica
Fusin por incorporacin o asociacin: Este tipo de fusin se lleva a
cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raz de
la cual una de las compaas sobrevive y la otra desaparece,
reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de
la empresa.
Fusin por integracin o acumulacin: Cuando las dos empresas se
funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al
igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y
pasivos de las antiguas compaas.

Tipos de Combinacin de negocios

Una combinacin de negocios ocurre cuando dos o ms entidades se
combinan en una sola entidad. Se tienen dos tipos bsicos de
combinaciones:
Combinacin de activos.- es cuando una compaa adquiere los activos
de una o ms compaas, o cuando se forma una compaa nueva para
adquirir los activos de una o ms compaas que ya existen. En esta
operacin las compaas que venden sus activos dejan de existir como
entidades en operacin.
Combinacin por adquisicin de acciones.- es cuando una compaa
adquiere ms del 50% de las acciones comunes, con voto y en
circulacin de una o ms compaas, o cuando se forma una nueva
compaa para adquirir control de estas acciones.

Requisitos Legales de la Fusin de Sociedades en Mxico

La fusin debe ser decidida por los accionistas a travs de una
asamblea extraordinaria de socios, formalizndose por escritura pblica
inscribindose en el Registro Pblico de Comercio, en la cual se harn
constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances finales de
cada uno de las entidades fusionadas, as como el nmero y clases de
acciones que han de ser entregadas a cada uno de los socios o
accionistas a cambio de las acciones de las entidades fusionadas. Debe
informarse a los acreedores de las entidades que participen de la fusin,
por medio de publicaciones en el diario oficial de la federacin.
La Ley General de Sociedades Mercantiles seala:
La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de
ellas en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza.
Los acuerdos de fusin se inscribirn en el Registro Pblico de
Comercio y se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las
sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deber publicar el
ltimo balance y las que dejen de existir debern publicar el sistema
establecido para la extincin de su pasivo.
La fusin no podr tener xito sino tres meses despus de haberse
efectuado la inscripcin. Durante este plazo cualquier acreedor de las
sociedades que se fusionan podr oponerse judicialmente a la fusin, la
cual ser suspendida. Trascurrido el plazo sealado sin que se haya

formulado oposicin, podr llevarse a cabo la fusin y la sociedad que

subsista o la que resulte, tomara a su cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades extinguidas.
La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactara
el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse,
o se constituyera el depsito de su importe en una institucin de crdito,
o tener el consentimiento de todos los acreedores.
Cuando la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitucin se sujetara a los principios que rijan la constitucin de la
sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer.
ASPECTOS FISCALES DE LA FUSIN DE SOCIEDADES EN MXICO
Evidentemente esta transaccin financiera no tiene caracterstica de
una venta debido a que los socios o accionistas son los mismos de la
empresa fusionada y fusionarte y se trata de una combinacin de bienes
y obligaciones de las empresas que se fusionan. Todo se incorpora en la
sociedad fusionarte sin cambio en los activos y pasivos, as como los
derechos de los socios o accionistas.
ASPECTOS FISCALES DE LA FUSIN DE SOCIEDADES EN MXICO
Segn el Cdigo Fiscal de la Federacin en su Art.11 "... en el caso de
fusin, la sociedad que subsista o que se constituya presentar las
declaraciones del ejercicio de las que desaparezcan...", se entiende que,
ya sea que la fusin se haya efectuado al trmino o en cualquier parte
del ejercicio fiscal de todas y cada una de las empresas, la empresa que
subsiste o la que se integra tiene la obligacin de presentar y/o cumplir
con las obligaciones fiscales de las empresas que desaparecieron, como
son: Declaraciones de impuestos, ISR, IVA, aviso de clausura para
efectos de ISR, IVA, IMSS, Ayuntamiento, Secretaria de Comercio, etc. El
ejercicio irregular debe coincidir con la fecha en que tenga efectos la
fusin, esto es a la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
De acuerdo al Cdigo Fiscal de la Federacin estn obligados a
dictaminar sus estados financieros por contador pblico autorizado las
empresas que se fusionen o se escindan, en el ejercicio en que ocurran
dichos actos y en los tres posteriores
La Ley del Impuesto al Valor Agregado en el caso de fusin no grava
porque no es una enajenacin de bienes. Se entiende por enajenacin
de bienes: toda transmisin de propiedad, aun en la que el enajenante
se reserva el dominio del bien enajenado, con excepcin a los actos de
fusin y escisin.
La Ley del Impuesto Sobre la Renta, trata este tema principalmente
desde el punto de vista del accionista, ya que la empresa no debe ser
gravada porque no se realiza enajenacin sino se fusiona o se une sin
producir utilidad o prdida.

La fecha de adquisicin de los bienes ser la correspondiente a la

fusin, para efectos de depreciacin los valores sujetos no debern ser
superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada.
En una fusin se recibe el activo y la depreciacin, no el valor neto y por
lo tanto la depreciacin deber seguirse calculando en la misma forma
en que vena hacindose.
No puede transmitirse la amortizacin de prdidas de ejercicios
anteriores que tenga la sociedad fusionada, ya que la Ley del Impuesto
Sobre la Renta seala que el derecho de disminuir perdidas es personal
del contribuyente que las sufra y no podr ser transmitido a otra
persona ni como consecuencia de fusin.
La sociedad fusionarte solo podr disminuir su perdida fiscal pendiente
al momento de la fusin con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a
la explotacin de los mismos giros en los que se produjo la perdida.
De conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades
Mercantiles cualquier sociedad puede fusionarse con otra siempre y
cuando cumpla con los requisitos que establece la misma ley.
Para que una sociedad se fusione con otra es requisito indispensable
que lo decidan cada una de ellas en los trminos que correspondan a su
naturaleza jurdica. Por ejemplo cuando se trate de fusionar una
sociedad annima deber convocarse a una asamblea general
extraordinaria de accionistas para que en esta se tomen el acuerdo de
fusin.
Estos acuerdos se debern inscribir en el registro pblico de comercio y
tendrn que publicarse en el Diario Oficial de la Federacin (DOF) y
todas las sociedades que se fusionen debern publicar su ltimo balance
general y aquella sociedad que deje de existir deber publicar la forma
de pago de su pasivo.
Transcurridos 3 meses de inscrito la fusin en el registro pblico de la
propiedad surtir efectos en el caso de que algn acreedor no est de
acuerdo con la fusin, podr oponerse judicialmente dentro del plazo
antes indicado, en caso de no hacerlo las sociedades podrn fusionarse
y la sociedad que subsista tomar a su cargo que se extingan.
La fusin podr tener efecto cuando se encuentre en los siguientes
casos:
En el caso de que se paguen todas las deudas de las sociedades.
En el caso de que se deposite el importe del pasivo en una institucin de
crdito debindose publicar el certificado en que se haga constar el
depsito, en el peridico oficial de la localidad.
En el caso de que exista el consentimiento expreso de todos y cada uno
de los acreedores de las sociedades que van a fusionarse.
En el caso de que la fusin traiga por consecuencia la extincin de las
sociedades y la creacin de una nueva, esta deber constituirse de

acuerdo con los principios que rigen a la sociedad cuyo gnero haya de
pertenecer.
Podrn fusionarse 2 sociedades de la misma especie y formar otra
distinta por ejemplo: dos sociedades annimas y formar parte de una
sociedad de responsabilidad limitada.
Cuando existe fusin las sociedades que se agrupan en una sola pierden
su personalidad jurdica independiente, surgiendo solo una entidad
jurdica que pueden ser una de las sociedades ya existentes o bien una
nueva.