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rea Derecho Empresarial

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Contenido
Qu son y cmo se forman las alianzas estratgicas?

GLOSARIO EMPRESARIAL

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Qu son y cmo se forman las alianzas

estratgicas?
Ficha Tcnica
Autor : Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Qu son y cmo se forman las alianzas
estratgicas?
Fuente : Actualidad Empresarial N. 337 - Segunda
Quincena de Octubre 2015

1. Introduccin
Todo negocio implica una inversin. Inicialmente, esta inversin proviene de los
recursos que puede captar a travs de los
aportes que recibe de sus socios o titulares, el financiamiento que puede obtener
de terceros y los beneficios o utilidades
que obtiene del propio negocio.
Pero cuando el negocio o las operaciones
que desean realizar toman magnitudes
importantes, que escapan de los recursos
que pueden proveer los socios o titulares
de una empresa, es muy probable que
requiera la participacin de otra empresa
en el proyecto de negocio.
Ante este escenario, la evaluacin que
deben realizar las empresas es bajo qu
forma o esquema de integracin empresarial pueden desarrollar un negocio en
conjunto con otra u otras empresas.
La finalidad del presente informe es
desarrollar las formas o mecanismos que
existen para la conformacin de alianzas
estratgicas que permiten el desarrollo de
proyectos empresariales que no pueden
ser ejecutados con los recursos de una
sola empresa o que pueden llevarse a
cabo en una forma ms eficiente con la
participacin de dos o ms empresas.

2. Marco legal
Los distintos mecanismos de alianzas
estratgicas que veremos en el presente
informe estn regulados en la Ley General
de Sociedades, la Ley de Mercado de
Valores y en el Cdigo Civil.
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3. Qu es una alianza estratgica?

Como hemos adelantado, una alianza
estratgica es un mecanismo que permite
integrar recursos, estructuras y otros elementos de dos o ms empresas para la
ejecucin de un negocio.
Pero como se podr deducir, esta definicin alude a una gran diversidad de
operaciones y figuras que permiten la
unin o integracin de recursos empresariales. Por ello es que en el presente
informe haremos una distincin entre
los distintos mecanismos existentes en
nuestra legislacin comercial.
Para tal efecto, dividiremos a estos mecanismos en funcin del nivel de integracin
que generan entre las empresas, desde
los mecanismos meramente contractuales, los mecanismos de adquisicin y los
mecanismos de integracin societaria.

4. Mecanismos contractuales
La conformacin de una alianza estratgica a travs de un mecanismo de naturaleza contractual es en el primer nivel
de lo que vendra a ser una integracin
empresarial. Al celebrar un contrato para
la conformacin de una alianza estratgica, las empresas no estn pensando en
la configuracin de una estructura rgida
y permanente, como puede ser la constitucin de una sociedad o la fusin de las
empresas, sino que se busca un esquema
flexible y temporal, que permita unir recursos nicamente para un determinado
negocio y que una vez culminado pueda
disolverse sin mayor trmite.
As, la figura tpica que encontramos en
este nivel de integracin empresarial son
los contratos asociativos o contratos de
colaboracin empresarial.
Como sabemos, estos contratos se encuentran regulados en la Ley General de

Sociedades, en la que se establecen las

reglas generales aplicables a cualquier
contrato de colaboracin empresarial
y se contemplan reglas especficas para
dos de las formas ms usuales, que son
el contrato de consorcio y el contrato de
asociacin en participacin.

Informe Especial

Informe especial

La Ley General de Sociedades define a los

contratos de colaboracin empresarial de
la siguiente manera:
Artculo 438.- Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que
crea y regula relaciones de participacin e
integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una
persona jurdica, debe constar por escrito y
no est sujeto a inscripcin en el Registro.

Como vemos, se trata de figuras contractuales que permiten la unin de recursos

de dos o ms empresas pero sin generar
la constitucin de una persona jurdica. Es
importante sealar tambin que a pesar
que estos contratos se encuentran regulados en la Ley General de Sociedades, no es
requisito para la validez del contrato que
los intervinientes sean sociedades, ms
an, no es requisito que sean personas jurdicas, por lo que es perfectamente posible
que dos o ms personas naturales celebren
un contrato de colaboracin empresarial.
Otra caracterstica que hace de los contratos de colaboracin empresarial una buena opcin para las empresas que desean
unirse a travs de un esquema flexible, es
que para la celebracin de estos contratos
no se requiere mayor formalidad que la
exigencia de que el contrato conste por
escrito. Claro est que existen algunas
formalidades adicionales para el cumplimiento de las obligaciones tributarias
que se les aplican a estos contratos de
colaboracin empresarial, en funcin
de si el negocio objeto del contrato ser
registrado en una contabilidad indepenActualidad Empresarial

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Informe Especial

diente o si ser llevado conjuntamente en

la contabilidad de alguna de las empresas
conformantes del contrato.
Pero, adems de los contratos de colaboracin empresarial, podemos hacer
mencin tambin a figuras contractuales
ms sencillas de integracin empresarial,
que no configuran contratos de colaboracin empresarial, pues no generan el
derecho a la participacin conjunta en las
utilidades que se obtengan del negocio,
pero s configuran relaciones estables
que le permiten a una o ms empresas
desarrollar un negocio. Estamos haciendo
referencia a figuras contractuales como los
contratos de franquicia, distribucin, concesin comercial, suministro, entre otros.

4. Mecanismos de adquisicin
Una alianza estratgica puede configurarse tambin a travs de la adquisicin de
empresas, es decir, de aquellas empresas
que son necesarias para la ejecucin del
proyecto empresarial o para el crecimiento de este.
Ahora bien, cuando hablamos de adquisicin de empresas estamos haciendo
referencia a dos modalidades de adquisicin. En primer lugar, la compra de los
activos significativos de una empresa, es
decir, de aquellos activos que son tiles
para el proyecto que se desea ejecutar y,
en segundo lugar, la adquisicin de las
acciones o participaciones de la empresa
objetivo, de tal manera que se tenga el
control sobre ella.
Con respecto a la compra de activos, las
medidas que deben adoptarse dependern del tipo de activo que se desee
adquirir. Por ejemplo, si se desea adquirir
un bien inmueble, deber realizarse el
examen sobre su situacin jurdica y fsica,
esto es, si se encuentra libre de gravmenes o cargas, si se encuentra debidamente
inscrito, si est desocupado, si existen
restricciones para su uso, etc.
Si el activo es un bien mueble, entonces deber analizarse si se trata de un
bien mueble registrable o no, revisar la
situacin de su posesin, su estado de
conservacin y uso, etc.
Cuando se trata de activos intangibles
como marcas, patentes, licencias, derechos de crditos, etc. ser necesario analizar la situacin jurdica de tales activos,
es decir, su vigencia, la legitimidad del
derecho del transferente, la necesidad
de cumplir requisitos o autorizaciones
pblicas para su adquisicin, entre otros
aspectos.
Una vez realizados estos exmenes,
pues simplemente se deber celebrar el
contrato respectivo entre las empresas y
formalizar la transferencia para que se
perfeccione la adquisicin del activo en
cuestin.

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Instituto Pacfico

Por otra parte, si estamos haciendo

referencia a la adquisicin de acciones
o participaciones, entonces se debern
considerar las disposiciones aplicables en
funcin del tipo societario de la sociedad
objetivo y las restricciones o formalidades
que puedan haberse establecido en el
estatuto de dicha sociedad para la adquisicin de las acciones o participaciones
emitidas por ella.
En este punto, es necesario considerar
que pueden presentarse dos regulaciones
muy distintas para la adquisicin de las
acciones o participaciones. En primer
trmino, podemos estar ante el caso de la
adquisicin de acciones o participaciones
de sociedades que no cotizan sus valores
en el mercado pblico de valores, con
lo cual la adquisicin depender de la
aplicacin de las disposiciones de la Ley
General de Sociedades y del estatuto de
la sociedad objetivo.
Pero si estamos ante el caso de la adquisicin de acciones inscritas en el mercado
pblico de valores, sern de aplicacin las
normas de la Ley de Mercado de Valores
y las normas que regulan las operaciones
a travs de rueda de bolsa.
Adems, debern considerarse las disposiciones sectoriales que regulan la
adquisicin de participacin accionaria
de determinadas empresas, como es el
caso de las empresas que conforman el
sector elctrico, las empresas del sistema
financiero y de seguros, entre otros.

5. Mecanismos de integracin
societaria
Conocidos tambin como procedimientos
de reorganizacin, los mecanismos de
integracin societaria buscan unir, de manera estable y permanente, los recursos
de dos o ms empresas. Se trata de procedimientos relativamente usuales, como
son el procedimiento de fusin, escisin,
transformacin y reorganizacin simple.
5.1. La fusin
Por la fusin, dos o ms sociedades se
unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta
unin suele estar vinculado a la necesidad
de mejorar la situacin patrimonial de
las sociedades fusionadas, fortalecer su
posicin frente a los competidores, simplificar procedimientos de produccin o
comercializacin, entre otros objetivos.
De acuerdo con el artculo 344 de la Ley
General de Sociedades, la fusin puede
realizarse de dos formas:
La fusin por incorporacin
La fusin por incorporacin implica la
unin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante,
originando la extincin de las sociedades

incorporadas y la transmisin en bloque,

y a ttulo universal de sus patrimonios a
la nueva sociedad.
La fusin por absorcin
Esta forma de fusin implica la absorcin
de una o ms sociedades por otra sociedad existente, originando la extincin
de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios
de las absorbidas.
Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tiene
los mismos efectos, segn sealamos a
continuacin:
Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad
de llevar a cabo el procedimiento de
disolucin.
La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren
a ttulo universal el patrimonio de
las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones
como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.
La fusin se lleva a cabo en virtud del
acuerdo que deben adoptar las juntas
de socios de cada una de las sociedades
participantes. Este acuerdo deber contar
con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes
para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
Proyecto de fusin
Antes de la toma del acuerdo, se deber
aprobar el proyecto de la fusin. Esta
aprobacin deber realizarla el directorio
de cada una de las sociedades que participan en la fusin, con el voto favorable
de la mayora absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no
tengan directorio, el proyecto de fusin
deber ser aprobado por la mayora
absoluta de las personas encargadas de
la administracin de la sociedad, como
los gerentes.
El proyecto de fusin deber contener:
- La denominacin, domicilio, capital y
los datos de inscripcin en los Registros
Pblicos de las sociedades participantes.
- La forma de la fusin.
- La explicacin del proyecto de fusin,
sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin
empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusin.

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- El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante
o absorbente debe emitir o entregar y,
en su caso, la variacin del monto del
capital de esta ltima.
- Las compensaciones complementarias, si
fuera necesario.
- El procedimiento para el canje de ttulos,
si fuera el caso.
- La fecha prevista para su entrada en
vigencia.
- Los derechos de los ttulos emitidos por
las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
- Los informes legales, econmicos o
contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
- Las modalidades a las que la fusin queda
sujeta, si fuera el caso.
- Cualquier otra informacin o referencia
que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

Una vez aprobado el proyecto de fusin

por los directorios o los administradores
de las sociedades participantes, stas se
debern abstener de realizar cualquier
acto o contrato que pueda comprometer
la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha
de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
Aprobacin del proyecto por la
Junta de socios
Posteriormente a la aprobacin de los
directorios o los administradores, el proyecto de fusin debe ser aprobado por
las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes. Para tal fin, se
deber realizar la convocatoria mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de 10 das de
anticipacin a la fecha de la celebracin
de la junta o asamblea.
Para efectos de la aprobacin del proyecto de fusin, desde la publicacin del
aviso de convocatoria, cada una de las
sociedades participantes debe poner a
disposicin de sus socios, obligacionistas
y dems titulares de derechos de crdito
o ttulos especiales, en su domicilio social
los siguientes documentos:
- El proyecto de fusin.
- Estados financieros auditados del ltimo
ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en
el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusin presentan un balance auditado
cerrado al ltimo da del mes previo al
de la aprobacin del proyecto de fusin.
- El proyecto del pacto social y estatuto de
la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente;
y,
- La relacin de los principales accionistas,
directores y administradores de las sociedades participantes.

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La junta general o asamblea de cada una

de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden
y fijar una fecha comn de entrada en
vigencia de la fusin.
Previamente a la aprobacin por las juntas
o asambleas, los directores o administradores debern informar sobre cualquier
variacin significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje de acciones o participaciones.
El proceso de fusin se extingue si no
es aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes
dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres
meses de la fecha del proyecto.
Fecha de entrada en vigencia de la
fusin
Como se ha mencionado, las juntas o
asambleas deben fijar en los acuerdos de
aprobacin del proyecto de fusin, una
fecha comn de entrada en vigencia. De
esta manera, la fusin entrar en vigencia
en la fecha fijada en los acuerdos de fusin.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de
las sociedades que se extinguen, los que
son asumidos por la sociedad absorbente
o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en
vigencia, la fusin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el
registro, en la partida correspondiente a
las sociedades participantes.
Con la inscripcin de la fusin se produce
la extincin de las sociedades absorbidas
o incorporadas, segn sea el caso. Por su
solo mrito se inscriben tambin en los
respectivos registros, cuando corresponda,
la transferencia de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.
Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin debe formular un
balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad
absorbente o incorporante, en su caso,
deber formular un balance de apertura
al da de entrada en vigencia de la fusin.

VIII

El plazo para el ejercicio del derecho de

separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente
sociedad.
Escritura pblica de fusin
La escritura pblica de fusin se otorga una
vez vencido el plazo de 30 das, contado
a partir de la fecha de la publicacin del
ltimo aviso referido en el punto anterior,
si no hubiera oposicin. Si la oposicin
hubiese sido notificada dentro del citado
plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
En dicha escritura pblica se deber sealar lo siguiente:
- Los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes.
- El pacto social y estatuto de la nueva
sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad absorbente.
- La fecha de entrada en vigencia de la
fusin
- La constancia de la publicacin de los
avisos prescritos en el artculo 355.
- Los dems pactos que las sociedades
participantes estimen pertinente.

Inscripcin
Una vez otorgada la escritura pblica de la
fusin, se deber presentar a los Registros
Pblicos para su inscripcin.
5.2. La escisin
La escisin es un procedimiento de reorganizacin societaria a travs del cual una
sociedad segrega de su patrimonio uno o
ms bloques a fin de transferirlos a otra
u otras sociedades, ya constituidas o por
constituirse.
Podra decirse que de alguna manera es
el procedimiento inverso a una fusin,
es decir, aqu no se produce la unin de
los patrimonios de dos o ms sociedades,
sino que se produce la divisin del patrimonio de una sociedad.
Al igual que en la fusin, la escisin
tambin puede desarrollarse en dos
modalidades:

Publicacin de los acuerdos

a. Escisin por extincin

Que implica la divisin de la totalidad del
patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a
la vez. Esta forma de escisin produce la
extincin de la sociedad escindida.

Cada uno de los acuerdos de fusin se

publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.

b. Escisin por segregacin

Que implica la segregacin de uno o ms
bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere

No es necesario insertar estos balances

en la escritura pblica de fusin, pero
deben ser aprobados por el directorio de
la sociedad respectiva o, cuando este no
exista, por el gerente.

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Informe Especial

a una o ms sociedades nuevas, o son

absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida no se extingue, pero debe ajustar
su capital en el monto correspondiente.
La escisin, de acuerdo con la modalidad
a travs de la cual se lleve a cabo, genera
los siguientes efectos:
La sociedad escindida se extingue,
sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolucin, cuando la
totalidad de su patrimonio es segregado en dos o ms bloques, incorporndolos a sociedades constituidas o
por constituirse.
La sociedad escindida no se extingue,
cuando la escisin solo es con respecto
a una parte de su patrimonio, el cual
es segregado para ser aportado a otra
u otras sociedades. En este caso, la
sociedad escindida debe reducir su
capital social.
La sociedad o sociedades incorporantes o absorbentes, segn sea el
caso, adquieren el bloque patrimonial
correspondiente, ya sean activos o
pasivos y emiten las acciones o participaciones correspondientes a favor
de los socios de la sociedad escindida.
Para efectos de llevar a cabo una escisin,
es necesario establecer cul o cules son
los bloques patrimoniales que van a ser
segregados del patrimonio de la sociedad
escindida, para lo cual, primero debemos
tener en claro a qu se considera un bloque patrimonial.
La Ley General de Sociedades, en su
artculo 369 seala que el bloque patrimonial puede ser un activo o un conjunto
de activos de la sociedad escindida; el
conjunto de uno o ms activos y uno o
ms pasivos de la sociedad escindida; y,
un fondo empresarial.
Cabe sealar que el concepto de fondo
empresarial no posee ninguna definicin
a nivel legislativo, por lo que al establecer
el bloque o bloques patrimoniales para
una escisin, ser necesario establecer
con precisin los activos o pasivos que lo
conforman y no hacer referencia simplemente a un fondo empresarial.
La escisin se lleva a cabo en virtud del
acuerdo que deben adoptar las juntas
de socios de cada una de las sociedades
participantes. Este acuerdo deber contar

con los requisitos establecidos por la ley y

el estatuto de las sociedades participantes
para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
Ahora bien, antes que las sociedades
adopten los acuerdos de escisin, se
debe elaborar y aprobar el proyecto de
escisin, segn se seala a continuacin:
a. Proyecto de escisin
Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las sociedades participantes, segn sea el caso, la aprobacin
del proyecto de escisin.
Una vez aprobado el proyecto, las sociedades participantes se deben abstener de
realizar o ejecutar cualquier operacin
que pueda obstaculizar o complicar la
aprobacin del proyecto por parte de
las juntas de socios de las sociedades o
que pueda alterar significativamente la
relacin de canje de las acciones o participaciones. Esta restriccin se mantiene
hasta la fecha de las juntas de socios de
las sociedades participantes convocadas
para acordar la escisin.
b. Acuerdo de escisin
Con la aprobacin del proyecto de escisin, se debe proceder a la convocatoria
a las juntas de socios de las sociedades
participantes para tomar el acuerdo de
escisin, previo informe de los administradores o directores sobre cualquier
cambio significativo en el patrimonio de
las sociedades participantes desde la fecha
en que se estableci la relacin de canje
en el proyecto de escisin.
c. Fecha de entrada en vigencia de la
escisin
La escisin entra en vigencia en la fecha
fijada en el acuerdo en que se aprueba
el proyecto de escisin.
De acuerdo a lo establecido en la Ley,
es partir de este momento en que las
sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y
obligaciones de los bloques patrimoniales
escindidos y cesan con respecto a ellos las
operaciones, derechos y obligaciones de
la o las sociedades escindidas, ya sea que
se extingan o no.
Posteriormente, con la inscripcin de la
escisin produce la extincin de la sociedad escindida, si fuera el caso.

d. Balances de escisin
Cada una de las sociedades participantes
deben formular balances de cierre con
fecha del da anterior al fijado como fecha
de entrada en vigencia de la escisin, con
excepcin de las nuevas sociedades que se
constituyen por razn de la escisin las que
deben formular un balance de apertura al
da fijado para la vigencia de la escisin.
e. Publicacin del aviso
Luego de haberse aprobado los acuerdos
de escisin, se publican por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso.
f. Escritura pblica de escisin e inscripcin
Vencido el plazo de 30 das contados
desde la ltima publicacin, se procede
al otorgamiento de la escritura pblica de
escisin y a su posterior inscripcin ante
los Registros Pblicos.
5.3. La transformacin
En el caso del procedimiento de transformacin, nos encontramos ante un mecanismo que buscar adaptar una empresa
a un esquema societario distinto al que
tiene, con la finalidad de aplicarle las
disposiciones de un rgimen ms conveniente. En realidad, la transformacin
en s misma no produce la integracin
societaria, pues es un procedimiento que
afecta a una sola sociedad, pero s puede
constituir un paso previo para luego realizar un mecanismo de integracin con otra
u otras empresas.
Finalmente, los procedimientos de reorganizacin simple aluden a los mecanismos
por los cuales se realizan aportes de activos entre sociedades, con la finalidad de
integrarlas y que puedan unir sus recursos
de esa manera.

6. Conclusiones
La configuracin de una alianza estratgica puede involucrar alguno o varios
de los mecanismos que hemos reseado
en el presente informe. El punto ms
importante que debe tenerse en cuenta
es el anlisis previo para determinar
cul o cules son los mecanismos ms
convenientes para el proyecto que se
desea desarrollar, dependiendo de su
envergadura, duracin, requisitos tcnicos y legales, etc.

Glosario Empresarial
1. Existe una formalidad establecida para la celebracin de un
contrato de mutuo?
No, el contrato de mutuo no tiene una formalidad establecida por ley
como requisito de validez, por lo que incluso se puede celebrar de
manera verbal. Sin embargo, se recomienda que al menos exista un
documento escrito en el que se sealen las condiciones de la operacin.

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Instituto Pacfico

2. Cul es el plazo de vigencia de un otorgamiento de poder?

Cuando se trate de un poder con un plazo determinado, las facultades
podrn ejercerse hasta la fecha de vencimiento indicada en el acto de
otorgamiento. Pero, si se tratara de un poder a plazo indeterminado,
se entender que las facultades otorgadas podrn ejercerse hasta que
el poderdante las revoque o dejara de existir.

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