Ciudadano.

REGISTRADOR MERCANTIL VII DE LA CIRCUNDCRICION JUDICIAL

DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA
Su Despacho.Yo, Atilio Jos Garca Ruiz, venezolano, mayor de edad, con domicilio en la
ciudad de Caracas Distrito Capital, identificado con la Cedula de Identidad
numero V-3.987.087, debidamente autorizado por la asamblea General de
Socios de la firma Mercantil Representaciones Kilotn, C.A., acudo con
todo respeto a Usted, para la presentacin del Acta de Asamblea General
Extraordinaria de la compaa, tal como lo exige el artculo 215 del Cdigo de
Comercio.
Ruego al ciudadano Registrador se sirva ordenar la fijacin, inscripcin y
archivo de dicho documento y de esta participacin, adems se sirva
expedirme la copia certificada de la presente para los fines de publicacin.
En la ciudad de Caracas a la fecha de su presentacin.

ATILIO JOSE GARCIA RUIZ

C.I.: V- 3.987.087

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL SEPTIMO DE LA CURCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA
SU DESPACHO.-

Yo, Atilio Jos Garca Ruiz, Venezolano, mayor de edad, civilmente hbil,
domiciliado en la ciudad de Caracas Distrito Capital y titular de la cdula de
identidad No. V-3.987.087, con el debido respeto y acatamiento ocurro ante
usted de acuerdo a lo establecido en el articulo 19 Ordinal 8vo del Cdigo de
Comercio a los fines de exponer: PRIMERO: A partir de la presente fecha he
decidido constituir, como en efecto constituyo una firma personal, la cual ser
de mi exclusiva propiedad y girar bajo mi nica responsabilidad.
SEGUNDO: La firma personal tendr la denominacin comercial de
ALIMENTOS Y VIVERES EL Q-ARTEL. TERCERO: El objeto principal ser
la compra, venta y distribucin de alimentos y vveres, charcutera, frutera,
confites y chucheras, cafetera, heladera, bebida no alcohlicas envasadas
o no y cualquier otro ramo o negocios lcitos que crea conveniente agregarle
para mayor beneficio. CUARTO: Dicha firma personal girar con un capital
de CIENTO CINCUENTA MIL Bolvares (Bs.150.000,oo). QUINTO: Tendr
como domicilio Bloque 27, Av. Principal El Cuartel, Parroquia Sucre,
Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital. SEXTO: Tendr la
mencionada firma comercial una duracin de veinte (20) aos. Cumplidos
como fueren los requisitos de ley, hago a usted esta participacin a los fines
de su registro y posterior publicacin. Solicito me sea expedida copia
certificada de esta participacin a los fines de su Publicacin, Caracas a la
fecha de su Otorgamiento.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL REPRESETACIONES KILOTON, C.A.
Yo, FRANK ANTONIO LAYA MACHADO, comerciante, mayor de edad,
soltero, venezolano, domiciliado en la Parroquia Sucre, Municipio
Bolivariano Libertador del Distrito Capital, titular de la cedula de identidad N
V-6.671.162, procediendo en este acto en mi carcter de GERENTE
GENERAL de la Sociedad Mercantil REPRESENTACIONES KILOTON,
C.A, inscrita ante el Registro Mercantil Sptimo de la Circunscripcin del
Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha catorce (14) de Septiembre de
Dos Mil Cuatro (2004), anotada bajo el N 38, Tomo 447-A-VII, hago constar
y certifico que la copia que a continuacin se transcribe, es traslado fiel y
exacto de su original; insertado en el libro de Actas de Asambleas llevado por
esta compaa y que copiado textualmente, dice as:
Hoy a los veintisis (26) das del mes de Octubre del ao Dos Mil
Quince (2015), en la sede de la compaa, ubicada en el callejn Lara, casa
No. 16, Barrio Guaicaipuro I, Los Magallanes de Catia, Parroquia Sucre,
Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital, estando presente los
ciudadanos: FRANK ANTONIO LAYA MACHADO y ANA MARA LAYA
MACHADO, comerciantes, mayores de edad, solteros, venezolanos,
domiciliados en la Parroquia Sucre, Municipio Bolivariano Libertador del
Distrito Capital, titulares de las cdulas de identidad Nos. V-6.671.162 y V10.523.796, respectivamente, accionistas de la misma y poseedores el
primero de ellos de SETENTA Y CINCO (75) ACCIONES, con un valor
nominal de QUINCE BOLIVARES (Bs.15,oo) cada una, para un total de MIL
CIENTO VEINTICINCO BOLIVARES (Bs.1.125,oo) y la segunda, poseedora
de VENTICINCO (25) ACCIONES, con un valor nominal de QUINCE
BOLIVARES (Bs. 15,oo) cada una, para un total de TRECIENTOS

SESENTA Y CINCO BOLIVARES (Bs. 375,oo), estando representado la

totalidad del Capital Social, deciden constituirse en ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA de acuerdo con lo establecido en el Artculo 271 del
Cdigo de Comercio y de clusula Dcima Sptima del Documento
Constitutivo-Estatutos Sociales de la compaa. Siendo el ciudadano FRANK
ANTONIO LAYA MACHADO, antes identificado en su carcter de GERENTE
GENERAL quien de inmediato someti a la consideracin de la Asamblea el
siguiente orden del da PUNTO PRIMERO: Aumento del Capital Social de
la Compaa, de MIL QUINIENTOS BOLVARES EXACTOS (Bs.1.500,oo),
que es el capital actual a QUINIENTOS DIEZ MIL BOLIVARES EXACTOS
(Bs. 510.000,oo); PUNTO SEGUNDO: Presentacin de los Estados
Financieros de la empresa correspondientes a los ejercicios de los
aos comprendidos desde el 2010 hasta el 2014, con su
correspondiente informe de Contador y Comisario. PUNTO TERCERO:
Nombramiento de la nueva Junta Directiva y del Comisario de la
compaa; PUNTO CUARTO: Modificacin del tiempo de duracin en el
ejercicio de los cargos descritos en las clausulas Dcima y Vigsima
Segunda del Acta Constitutiva- Estatutaria, aumentando dichos
periodos en ambos casos a diez (10) Aos de duracin o Vigencia;
PUNTO QUINTO: En vista de los puntos anteriormente descritos,
modificacin de las clausulas: Quinta, Sexta, Decima, Vigsima
Segunda, Vigsima Tercera y Vigsima Cuarta, una vez aprobados los
puntos ya expuestos y mencionados. Sometidos a su consideracin y
aprobacin lo puntos a tratar en la presente asamblea, todos quedaron
aprobados por unanimidad y los mismos quedaron como se describe a
continuacin: PUNTO PRIMERO: Se aprob aumentar el Capital Social
de la empresa de Bolvares Mil Quinientos Exactos (Bs. 1.500,00) que
posee actualmente a Bolvares Quinientos Diez mil Exactos (Bs.
510.00,00) mediante la emisin, suscripcin y pago de TREINTA Y TRES
MIL NOVECIENTAS (33.900) nuevas acciones por valor de Bolvares

Quince Exactos (Bs.15,00) cada una, para un total de bolvares

QUINIENTOS OCHO MIL QUINIENTOS EXACTOS (Bs. 508.500,00)
pagado mediante Inventario de Equipos que aportaran los accionistas y
el mismo de anexa a la presente Acta de Asamblea. Las Acciones
quedan suscritas y pagadas como ms adelante se menciona en las
Clausulas Quinta y Sexta. PUNTO SEGUNDO: Se anexa a la presente
acta de la Asamblea, los Estados Financieros de la empresa,
correspondientes a los aos all indicados para su incorporacin al
expediente respectivo, con informe del Comisario elaborado por el Lic.
Jos Luis Hernndez Fiore, nombrado en la presente Asamblea. PUNTO
TERCERO: Queda elegida la nueva Junta Directiva y el Comisario para
el prximo periodo estipulado en las Clausulas Decima y Vigsima
Segunda, comenzando en sus funciones a partir de la fecha de
otorgamiento de la presente Acta de Asamblea; PUNTO CUARTO: Se
aprueba el aumento a Diez (10) aos de duracin del periodo o vigsima
de los cargos descritos en las Clausulas Decima y Vigsima Segunda.
PUNTO QUINTO: En vista de lo anteriormente descrito, tratado y
aprobado se detallan a continuacin el texto legal de las clausulas all
mencionadas: CLAUSULA QUINTA: El capital de la compaa es,
QUINIENTOS DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 510.000,oo) dividido en Treinta y
cuatro mil (34000) acciones comunes y nominativas, con un valor nominal de
quince bolvares (Bs. 15,oo) cada una.----------------------------------------------CLAUSULA SEXTA: El capital social ha sido suscrito y pagado, tal como
consta de inventario anexo por Bolvares Quinientos ocho mil quinientos
(Bs.508.500,oo) mas inventario anexo al documento Constitutivo-Estatutario
por Bolvares Mil quinientos (Bs.1.500,oo); quedando repartido de la
siguiente manera: FRANK ANTONIO LAYA MACHADO ha suscrito y pagado
VEINTISEIS MIL (26.00) acciones de QUINCE BOLIVARES (Bs. 15,oo) cada
una, lo cual hace un total de TRECIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES
(390.000,oo) y ANA MARIA LAYA MACHADO, ha suscrito y pagado OCHO

MIL (8.000,oo) acciones de QUINCE BOLIVARES (Bs. 15,oo) cada una, lo

cual hace un total de CIENTO VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 120.000,oo). La
sumatoria de las 34.000 acciones hace un total de QUINIENTOS DIEZ MIL
BOLIVARES (Bs. 510.000,oo) de capital social.--------------------------------------CLAUSULA DECIMA: La administracin de la compaa estar a cargo de
un Gerente General y un Gerente Administrativo. Ambos sern designados
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, duraran DIEZ (10) aos
en su funciones o hasta que fueren sustituidos por decisin de la asamblea.
CLAUSULLA VIGESIMA SEGUNDA: La compaa tendr un Comisario con
las atribuciones establecidas en el Cdigo de Comercio y que durara Diez
(10) aos en el ejercicio de sus funciones y ser nombrado por la Asamblea
Ordinaria.-----------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: La Asamblea constitutiva efecta los
siguientes nombramientos:
Gerente General: FRANK ANTONIO LAYA MACHADO.
Gerente Administrativo: ANA MARIA MAYA MACHADO.
Comisario: LIC. JOSE LUIS HERNANDEZ FIORE, C.I: 17.718.585,
CPC: 106.432
CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: Se autoriza al ciudadano ATILIO JOSE
GARCIA RUIZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, identificado
con la Cedula de Identidad N V-3.987.087, para que realice las
participaciones al Registro Mercantil competente.

FRANK ANTONIO LAYA MACHADO

ANA MARIA LAYA MACHADO

DECLARACION JURADA DE ORIGEN LICITO DE FONDOS; DE ACUERDO

A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 17 DE LA RESOLUCION N 150
PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA N 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA

PARA LA PREVENCION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS

OPERACIONES DE LIGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO
AL TERRORISMO APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y
NOTARIALES DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA.
Nosotros los Accionistas en representacin de la Sociedad Mercantil
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes,
haberes, valores o ttulos del acto o negocio jurdico a objeto de la
CONSTITUCION DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de
actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tiene relacin alguna con dinero, capitales, haberes,
valores o ttulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilcitas contempladas en la Ley Orgnica contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgnica de Drogas

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FRANK ANTONIO LAYA MACHADO

ANA MARIA LAYA MACHADO

CI: V-6.671.162

CI: V- 10.523.796