Assemble Gnrale Ordinaire

Guide de lactionnaire 2015

du mardi 28 avril 2015 11h00

2 035 272 260

Sommaire
Attijariwafa bank en chiffres

Rsultats au 31 dcembre 2014

Comment participer lAssemble Gnrale ?

Informations pratiques

Ordre du jour de lAssemble

Projets de rsolutions

10

Tableau de bord de lactionnaire

12

Lexique de lactionnaire

12

Demande denvoi de documents et renseignements

13

Attijariwafa bank en chiffres

16716 collaborateurs
73 points de vente en Europe et au Moyen Orient
2636 agences au Maroc
312 agences en Afrique delOuest
208 agences au Maghreb Arabe 102 agences en Afrique Centrale
Rpartition du capital au 31 dcembre 2014
5,3%

3,2 %

19,8 %
47,8%

Groupe SNI
Institutionnels nationaux
Flottant et autres
Santander
Personnel de la banque

23,9%

volution du titre Attijariwafa bank vs MASI

Base 100
Dc 09
2010

170

MASI Flottant

ATTIJARIWAFA BANK

2011

AWB : -14,0%
MASI : -12,9%

AWB : +50,7%
MASI : +21,2%

2015

AWB : +7,5%
MASI : +7,2%

2012

AWB : -10,6%
MASI : -15,1%

2014
2013

AWB : -2,6%
MASI : -2,6%

135

AWB : +12,8%
MASI : +5,6%

100

65

31/12/09

22/09/10

14/06/11

05/03/12

25/11/12

17/08/13

09/05/14

29/01/15

1re capitalisation boursire du secteur bancaire au Maroc : 75,3 milliards de dirhams au 10

fvrier 2015.

Attijariwafa bank Rsultats au 31 dcembre 2014

COMIT DE DIRECTION ET DE COORDINATION

Direction Gnrale

Entits centrales

M. Mohamed El Kettani

Prsident Directeur Gnral

M. Mouaouia Essekelli

Responsable de la Banque Transactionnelle Groupe

M. Omar Bounjou

DG - Ple Banque de Dtail

M. Hassan Bertal

Responsable du March des Entreprises

M. Ismail Douiri

DG - Ple Finances, Technologie

et Oprations

M. Chakib Erquizi

Responsable de la Banque des Marchs

desCapitaux Groupe

DG - Ple Banque de Financement

et Investissement, de Marchs des
Capitaux &Filiales Financires

M. Omar Ghomari

Responsable du Capital Humain Groupe

M. Boubker Jai

M. Talal El Bellaj

DG - Gestion Globale
desRisques

Rseau
M. Sad Benjelloun

Responsable de la Rgion du
Grand Casablanca

M. Sad Benwahoud

Responsable de la Rgion
Nord-Ouest

M. Said Sebti

Responsable de la Rgion
Nord-Est

M. Mohamed Boubrik

Responsable de la Rgion
Sud-Ouest

M. Fouad Maghous

Responsable de la Rgion Sud

M. Rachid El Bouzidi

Responsable du March
des MRE

M. Hassan Bedraoui

DG Attijariwafa bank Europe

me

Wafaa Guessous

Responsable Logistique et Achats Groupe

M. Mounir Oudghiri

Responsable de la Banque de Dtail I'International

M. Youssef Rouissi

Responsable Banque de Financement

&d'Investissement Groupe

M. Younes Belabed

Responsable Supports & Moyens du Ple

Banquede Dtail

Mme Saloua Benmehrez

Responsable de la Communication Groupe

M. Ismail El Filali

Responsable Audit Gnral Groupe

Mme Malika El Younsi

Responsable du Conseil Juridique Groupe

Mme Noufissa KESSAR

Responsable de la Banque Prive

M. Rachid Kettani

Responsable Finances Groupe

Mme Soumaya Lrhezzioui

Responsable des Systmes dInformation Groupe

M. Driss Maghraoui

Responsable du March des Particuliers

&Professionnels

M. Mohamed Soussi

Responsable des Services et Traitements Groupe

Composition du Conseil dAdministration

M. Mohamed EL KETTANI

Prsident du Conseil dAdministration

M. Abed YACOUBI SOUSSANE Administrateur

M. Antonio ESCAMEZ TORRES

Vice-prsident

M. Aldo OLCESE SANTONJA

Administrateur

M. Mounir EL MAJIDI

Administrateur-Reprsentant SIGER

M. Manuel VARELA

Administrateur-Reprsentant Santander

M. Hassan OURIAGLI

Administrateur-Reprsentant SNI

M. Abdelmjid TAZLAOUI

Administrateur

M. Jos REIG

Administrateur

Mme Wafa GUESSOUS

Secrtaire

Rating
Fitch Rating

Aot 2014

Standard & Poors

Novembre 14

Capital Intelligence

Aot 2014

Long-term en devises

BB+

Long-term

BB

Long-term

BBB-

Short-term en devises

Short-term

Short-term

A3

BBB-

Perspective

stable

Long-term en monnaie locale

Short-term en monnaie locale
Perspective

F3
stable

Financial Strength
Perspective

BBB
stable

RSULTATS CONSOLIDS au 31 dcembre 2014

14

Trs bons rsultats grce un modle conomique

robuste et diversifi.
Perspectives 2015 encourageantes
Le Conseil dAdministration dAttijariwafa bank sest runi le 17 fvrier 2015, sous la prsidence de
M. Mohamed El Kettani pour examiner lactivit et arrter les comptes au 31 dcembre 2014

401,8 milliards de dirhams (+4,2%)

40,4 milliards de dirhams (+6,5%)
19,4 milliards de dirhams (+8,8%)
10,9 milliards de dirhams (+10,2%)
5,1 milliards de dirhams (+1,5%)
4,4 milliards de dirhams (+5,2%)
3331 agences dans 23 pays
7,4 millions
16716 collaborateurs

Total bilan consolid:

Fonds propres consolids :
Produit net bancaire:
Rsultat brut dexploitation:
Rsultat net consolid:
Rsultat net part du Groupe:
Total rseau:
Nombre de clients:
Effectif total:
1er Collecteur de lpargne

1er Financeur de lconomie

1er rseau de services bancaires

etfinanciers au Maroc et en Afrique

pargne totale collecte1 (MAD Mrds)

Crdits totaux distribus (MAD Mrds)

Nombre total d'agences

3 331
3 197

356,8

315,7

255,1

250,7

695

656

+1,7%

+13,0%
dc. 13

dc. 14

dc. 13

2541

dc. 14

+4,2%

dc. 13

2636

dc. 14

Maroc
Hors Maroc

Rpartition gographique del'pargne

collecte fin dcembre 2014
International2
18,0%

Rpartition gographique descrdits

distribus fin dcembre 2014
International2
19,8%

Maroc
82,0%

Rpartition gographique durseau

de distribution fin dcembre 2014
International2
20,9%

Maroc
80,2%

Maroc
79,1%

(1) Total dpts clientle consolids + Encours de gestion dactifs + Encours de bancassurance
(2) International : Maghreb Arabe (Tunisie, Mauritanie), UEMOA (Sngal, Burkina-Faso, Mali, Cte-dIvoire, Togo, Niger et Guine Bissau), CEMAC (Cameroun, Congo et Gabon),
Europe (Belgique, France, Allemagne, Pays-Bas, Italie et Espagne), Dubai, Riyadh, Londres et Tripoli.

Le groupe Attijariwafa bank clture lanne 2014 sur

une amlioration notable de ses performances en
termes dactivit et de rsultats, en dpit dun contexte
caractris par le ralentissement de la croissance
conomique et par la hausse de la contentialit des
secteurs bancaires en Afrique.

Croissance du RBE consolid 10,2%

et gestion rigoureuse des risques
Au terme de lanne 2014, le produit net bancaire
enregistre une progression de 8,8% 19,4milliards
de dirhams, tire principalement par la croissance
de la Banque au Maroc (+13%) et par celle de la
Banque de Dtail lInternational (+8%).

Le rsultat brut dexploitation saccrot de 10,2%

10,9 milliards de dirhams, profitant de la bonne
performance de lactivit et de la matrise des charges
au niveau des diffrents ples du Groupe, savoir
la Banque au Maroc, les Socits de Financement
Spcialises, lAssurance et la Banque de Dtail
lInternational. Le coefficient dexploitation sen
trouve, ainsi, amlior 43,7% (-0,7 point par
rapport 2013).
Plaant la gestion rigoureuse des risques au cur
de sa stratgie, le Groupe poursuit ses efforts de
dtection anticipe et de couverture des risques.
Au final, le rsultat net part du Groupe ressort
4,4 milliards de dirhams en amlioration de 5,2%.

La rentabilit financire se maintient aux meilleurs

standards avec un RoE de 14,6% et un RoA de
1,3%. Les fonds propres consolids slvent 40,4
milliards de dirhams, marquant une hausse de
6,5% et confortant la solidit financire du Groupe.

Une anne 2015 aborde avec confiance

Anticipant lamlioration des indicateurs conomiques
au Maroc et dans le reste des pays de prsence, le
groupe Attijariwafa bank aborde lexercice 2015 avec
optimisme et volontarisme et mobilise davantage
lensemble de ses forces vives pour le service de
ses clients et des conomies des pays o il opre.

Le Conseil dAdministration a flicit lensemble des quipes du Groupe pour les performances ralises au titre de lanne 2014.
Le Conseil dAdministration a par ailleurs dcid de convoquer lAssemble Gnrale Ordinaire des Actionnaires, pour soumettre
son approbation les comptes au 31 dcembre 2014 et lui proposer la distribution dun dividende de 10 dirhams par action.
Le Conseil dAdministration
Casablanca, le 17 fvrier 2015

Attijariwafa bank Rsultats au 31 dcembre 2014

Comment participer
lAssemble Gnrale?
Formalits pralables accomplir

pour participer lAssemble
Pour pouvoir participer lAssemble, lactionnaire doit justifier de la
proprit ou de la reprsentation dau moins 10 (dix) actions. Seuls
les titulaires dactions dont la proprit est justifie, 5 jours au moins
avant le jour de lAssemble, par une inscription ou une attestation
dlivre par un organisme habilit, peuvent y assister.

Modalits de participation
Si lactionnaire souhaite participer lAssemble, il peut se
prsenter sans formalits pralables, muni simplement de
sa carte didentit nationale.
Sil ne souhaite pas assister lAssemble, il peut sy faire
reprsenter enrenvoyant le formulaire joint la prsente
convocation au Service Titres et Bourse dAttijariwafa bank,
par courrier, lAngle rues Dar El Koutni et rue Al Jounaid,
Marif Extension, Casablanca, oupar fax au 05 22 99 21 08.
Par ce formulaire, il donne pouvoir une tierce personne ou au
Prsident de lAssemble daccomplir les formalits requises.

Comment remplir le formulaire?

Si lactionnaire a choisi de donner pouvoir au Prsident de
lAssemble ou une tierce personne, il doit:
Qrenseigner son nom, prnom et adresse dans les espaces
prvus cet effet ;
Qindiquer le nombre dactions dtenues ;
Qindiquer le nom de la personne laquelle il donne pouvoir ;
Qdater et signer le formulaire en faisant prcder la signature
de la mention Bon pour pouvoirs ;
Lactionnaire a la possibilit de dsigner une deuxime
personne pour le reprsenter, au cas o la premire ne peut
pas assister lAssemble.

Modle de feuille de pouvoirs

Assemble Gnrale Ordinaire
du mardi 28 avril 2015

2015

28

POUVOIRS

()

Je soussign (e)

Adresse
)1(

Propritaire de (1)

()

Actions
Agissant en qualit dactionnaire dAttijariwafa bank constitue
pour mandataire sans facult de substituer

) (

M.(Mme)

) (

ou son dfaut M. (Mme)

pour me reprsenter lAssemble Gnrale Ordinaire convoque
pour le mardi 28 avril 2015 11heures au sige social sis 2, boulevard
MoulayYoussef Casablanca. En consquence, assister ladite
Assemble Gnrale Ordinaire, signer la feuille de prsence et
toutes autres pices, prendre part toutes dlibrations, mettre
tous votes et gnralement, faire le ncessaire.
Le prsent pouvoir conservera tous ses effets pour toutes les
Assembles successivement runies leffet de dlibrer sur
le mme ordre du jour en cas de remise pour dfaut de quorum
ou toute autre cause.

Fait

, le

2015 28
2
.

.

)2(

Signature (2)

(1) Nombre dactions en toutes lettres

(2) Faire prcder la signature de la mention manuscrite Bon pour pouvoirs

) 1(
) 2(

Attijariwafa bank socit anonyme au capital de 2 035 272 260 DH - Sige social : 2, boulevard Moulay Youssef, Casablanca. Agre en qualit
dtablissement de crdit par arrt du ministre desfinances et de la privatisation n 2269-03 du 22 dcembre 2003 tel que modifi et complt - RC 333.

. : 2 2035272260
.333 . 2003 22 2269-03
Attijariwafa bank Rsultats au 31 dcembre 2014

Informations pratiques

Recommandations
La sance du 28 avril 2015 dmarrera 11h00 prcises, et les actionnaires
seront accueillis partir de 10h30.
Il est par consquent conseill :
Qde se prsenter lavance la salle de lAssemble, muni de sa carte
didentit nationale pour signer la feuille de prsence ;
Qde bien vouloir se conformer aux indications donnes en sance sur
les modalits de vote.

Les droits de lactionnaire

Les droits confrs par la dtention dactions Attijariwafa bank sont les
suivants :
Qun droit pcuniaire : la dtention dactions donne droit un dividende
dont le montant est approuv le jour de lAssemble Gnrale ;
Qun droit linformation : laction confre son porteur le droit de
demander des informations concernant la banque et ses rsultats ;
Qun droit de vote : chaque action correspond un droit de vote qui peut
tre exerc le jour de lAssemble Gnrale par lactionnaire, pour se
prononcer sur les rsolutions soumises lordre du jour.

Sinformer sur Attijariwafa bank

Le Secrtariat du Conseil dAttijariwafa bank met la disposition des actionnaires
lensemble des documents institutionnels et financiers dits par le Groupe.
Ces documents peuvent tre rcuprs par diffrents moyens, selon la
convenance des actionnaires:
Qau sige de la banque, sis 2, boulevard Moulay Youssef, Casablanca, Maroc;
Qpar tlphone, au 05 22 46 97 15;
Qpar fax, au 05 22 46 99 22.
Attijariwafa bank sengage ainsi fournir ses actionnaires une information
rgulire et efficace, conformment aux meilleurs standards internationaux
et la rglementation en vigueur.

Ordre du jour de lAssemble

Lecture des rapports du Conseil dAdministration et des Commissaires
aux Comptes et approbation des comptes de lexercice clos au 31
dcembre 2014.

Approbation des conventions vises larticle 56 et suivants de la loi

17-95 relative aux socits anonymes telle que modifie et complte
par la loi 20/05.

Affectation du rsultat.
Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
Fixation des jetons de prsence allous au Conseil dAdministration.
Renouvellement du mandat dun Administrateur.
Dmission dun Administrateur.
Ratification de la cooptation dun nouvel Administrateur.
Rapport sur laugmentation de capital rserve aux salaris.
Pouvoirs en vue des formalits lgales.
Questions diverses.

Les actionnaires runissant les conditions exiges par larticle 117 de la loi 17-95
relative aux socits anonymes telle que modifie et complte par la loi 20/05,
peuvent demander, par lettre recommande avec accus de rception au sige
social dans les dix jours qui suivent cet avis, linscription de projets de rsolutions
lordre du jour.

Attijariwafa bank Rsultats au 31 dcembre 2014

Projet de rsolutions de lAssemble

Gnrale Ordinaire
Premire rsolution
LAssemble Gnrale, aprs avoir entendu la lecture des rapports du Conseil dAdministration
et des Commissaires aux Comptes sur lexercice clos au 31dcembre 2014, approuve
expressment les tats de synthse dudit exercice tels quils lui ont t prsents, ainsi
que les oprations traduites dans ces tats ou rsumes dans ces rapports se soldant par
un bnfice net de 3.544.113.989,36dirhams.

Deuxime rsolution
LAssemble Gnrale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial des Commissaires
aux Comptes, sur les conventions relevant des articles 56 et suivants de la loi 17/95 relative
aux socits anonymes telle que modifie et complte par la loi 20/05, approuve les
conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnes.

Troisime rsolution
LAssemble Gnrale approuve laffectation des rsultats propose par le Conseil
dAdministration savoir:
Rsultat net de lexercice
Report des exercices prcdents
BENEFICE DISTRIBUABLE
REPARTITION:
Dividende statutaire 6%
Somme ncessaire pour porter le dividende
par action 10 dirhams
SOIT UN TOTAL DE DISTRIBUTION DE
Mise en rserves extraordinaires
Report nouveau

3.544.113.989,36
6.509.709,04
3.550.623.698,40
122.116.335,60
1.913.155.924,40
2.035.272.260,00
1.509.000.000,00
6.351.438,40

En consquence, lAssemble Gnrale Ordinaire dcide dattribuer chacune des actions

composant le capital social, pour une anne de jouissance, un dividende de 10 dirhams
qui sera mis en paiement partir du 1er juillet 2015, au sige de la banque conformment
la rglementation en vigueur.

Quatrime rsolution
En consquence des rsolutions prcdentes, lAssemble Gnrale confre aux
membres du Conseil dAdministration, quitus dfinitif et sans rserve, de leur gestion
pendant lexercice dont les comptes ont t ci-dessus approuvs et aux Commissaires
aux Comptes pour leur mandat durant ledit exercice.

 Cinquime rsolution
LAssemble Gnrale fixe le montant des jetons de prsence allouer aux membres du
Conseil dAdministration au titre de lexercice 2015 4.000.000 DH.
Le Conseil dAdministration rpartira cette somme entre ses membres, dans les proportions
quil jugera convenables.

Sixime rsolution
LAssemble Gnrale, aprs avoir constat que le mandat dAdministrateur de la SIGER
reprsente par M. Mohamed Mounir El Majidi, venait chance lissue de la prsente
Assemble, dcide de renouveler ledit mandat pour la dure statutaire de six annes, qui
expirera par consquent le jour de lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes
de lexercice 2020.

Septime rsolution
LAssemble Gnrale prend acte de la dmission de son poste dAdministrateur de
M.Hassan Ouriagli et de sa dsignation en tant que reprsentant permanent de la SNI.

Huitime rsolution
LAssemble Gnrale, ratifie la cooptation, dcide par le Conseil dAdministration
du 9 dcembre 2014, de Monsieur Abdelmjid Tazlaoui en qualit dAdministrateur en
remplacement de Monsieur Hassan Ouriagli et ce pour la dure restant courir du
mandat de ce dernier, qui expirera par consquent le jour de lAssemble Gnrale qui
statuera sur les comptes de lexercice 2016.

Neuvime rsolution
LAssemble Gnrale prend acte de ce qui lui a t rendu compte par le Conseil
dAdministration relativement aux pouvoirs qui lui ont t confrs pour procder la
ralisation daugmentations de capital rserves aux salaris de la socit et de ses
filiales au Maroc et ltranger.

Dixime rsolution
LAssemble Gnrale donne tous pouvoirs au porteur dun original ou dune copie des
prsentes pour accomplir les formalits de publicit ou autres prescrites par la loi.

Attijariwafa bank Rsultats au 31 dcembre 2014

11

Tableau de bord de lactionnaire

Anne
Cours de clture
Capitalisation boursire la clture (kdh)
Maximum de la priode
Minimum de la priode
Cours moyen pondr (DH)
Volume moyen quotidien March Central (MDH)
Volume moyen quotidien March de Blocs (MDH)
Performance de l'action
Rendement des fonds propres
Dividende
PER
Rendement des dividendes

2012
313
62 989 086
377,45
304,5
332,4
19,2
15,1
-10,60%
17,60%
9
14,00x
2,88%

2013
305
62 075 804
345
300
317,7
26,0
0,0
-2,60%
15,40%
9,5
14,99x
3,11%

2014
344
70 013 366
349
303
330,6
22,8
1,1
12,80%
14,60%
10
16,08x
2,91%

Lexique de lactionnaire
Action : laction est une part du capital de la banque. Elle a une dure de vie illimite et confre son
porteur un droit au bnfice et la participation la gestion de lentreprise (droit de vote).
Rsultat net part du groupe : bnfice (ou perte) net(te) consolid(e) de la banque, aprs dduction
des profits correspondant aux participations minoritaires.
Bnfice par action : le bnfice par action est lenrichissement dun actionnaire dtenant uneaction
au cours dun exercice. Il est calcul en rapportant le bnfice net au nombre dactions de la banque.
Dividende : partie des bnfices raliss par le Groupe qui sert rmunrer les actionnaires.
Il est propos par le Conseil dAdministration et valid par lAssemble Gnrale.
PER : le Price Earning Ratio est le rapport entre le cours de laction et le bnfice net par action. Il
permet de voir combien de fois le cours de laction capitalise le bnfice.
RoE (Return on Equity) : ratio de rendement des fonds propres, il mesure le rapport entre
le bnfice net et les fonds propres dterminant ainsi la rentabilit de ces fonds.
CDVM : le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires est lautorit de rgulation des marchs
financiers marocains. Il veille laborer les rglements des marchs, protger lpargne investie en
valeurs mobilires, surveiller linformation financire dlivre aux investisseurs et aux actionnaires,
et enfin proposer des mesures visant amliorer le bon fonctionnement desmarchs.

Demande denvoi de documents

et renseignements
Assemble Gnrale Ordinaire

du 28 avril 2015

Formulaire adresser : Attijariwafa bank

Secrtariat du Conseil

2, bd Moulay Youssef, Casablanca

Fax : 05 22 46 99 22

Je soussign(e)
Nom et prnom ..................................................................................................................................................................................................................
Adresse .........................................................................................................................................................................................................................................
titulaire de .................................... actions
prie Attijariwafa bank de lui faire parvenir, en vue de lAssemble Gnrale Ordinaire
convoque pour le mardi 28 avril 2015, les documents et renseignements suivants :
......................................................................................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................................................................................

Fait ...................................................................
le ............................................................... 2015

Signature

Attijariwafa bank Rsultats au 31 dcembre 2014

13

31 2014

14