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con la Sociedad, que no sean de la actividad en que esta opere, necesitarn aprobacin de la
Asamblea bajo pena de nulidad. En ese caso, los Directores o la Sindicatura, si existiere, sern
responsables en forma solidaria por los daos y perjuicios que se causaren a la Sociedad. (art.
271 Ley 19.550 y art.1 Ley 22.903)
Las consecuencias de los actos reprochables que los Directores hubieran cometido se
extienden a todos los rganos de la sociedad y la posibilidad de imponerles multas, tambin
puede recaer sobre la entidad.(C.N. Com. Sala c - 3 / 2 / 84 - E.D. 108-417 y C.N. Fed. Sala ll,
Cont. Adm. - 18 / 11/ 76)
Hasta la sancin de la Ley 24.522, en el caso de quiebra, la conducta de los directores y de la
fallida eran calificadas desde el momento de la cesacin de pagos y la segunda incida
directamente en la calificacin de los primeros mediando una presuncin de imputabilidad (C.N.
Com.. Sala D - 25 / 10 / 83 - E.D. 114-673). La sancin de la nueva Ley impone la
responsabilidad personal y patrimonial de los Directores que se ejerze mediante la
denominada "Accin de Responsibilidad" por actos cometidos con culpa y/o dolo.
Los Directores de una Sociedad Annima, en el caso de concurso o quiebra, se encuentran
inhabilitados para salir del pais, salvo autorizacin judicial. (C.N. Com. Sala C - 28 / 5 / 84 E.D. 110-175)
Esta regulacin de conducta responde a la importancia y poder que los directores tienen en la
empresa moderna y por eso, su responsabilidad solo queda extinguida cuando la gestin
es aprobada, hay una renuncia expresa o transaccin resuelta por la asamblea. (art. 275)
El director saliente, solo podr eximirse de su responsabilidad una vez que su separacin de
la sociedad sea inscripta en el Registro Pblico de Comercio. (Inspeccin General de
Justicia, en Capital Federal) (C.N. Com. Sala C - 3 / 2 / 84 - E.D.108-417)
En proteccin a los terceros, la omisin de inscribir el cese del administrador, tiene como
consecuencia que todos los actos firmados por l obligan a la sociedad. Es decir, que su
separacin es inoponible a terceros ya que el rgano carece de una individualidad jurdica
propia que lo diferencie de la persona fsica que lo ocupe y por lo tanto, sus actos son
vinculantes. (Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala C - 11 / 8 / 88 - Caffaro c/
Cavi Ca Argentina de Viajes Internacionales S.A.)
Sin embargo, existe jurisprudencia que considera que, en base a los arts. 234, inc 5, 259,
275, 276 de la Ley 19.550, la responsabilidad de los directores es competencia de la
Asamblea Ordinaria de Accionistas y por lo tanto, an puede iniciarse acciones en su contra
despues de aprobada su renuncia. (C.S. 25 / 9 / 90 - Burmar S.A. c/ Marincovich)
En el caso de que exista una violacin a la ley, es la asamblea quien debe iniciar, en el plazo de
tres meses, una accin social de responsabilidad para remover al director afectado y
reemplazarlo. Esta accin tambin puede ser iniciada por los accionistas que hubieren
expresado su oposicin a la extincin de la responsabilidad del director en cuestin. (art. 276)
Si la accin no es iniciada dentro del plazo mencionado, podr ser promovida por cualquier
accionista. (art. 277)
La renuncia de los Directores, que no afecte al funcionamiento de la Sociedad, deber ser
aceptada en la primera reunin despues de presentada. Para proteger el funcionamiento de la
Sociedad, el Director permanecer en funciones hasta que la Asamblea expida su decisin bajo
apercibimiento de iniciar una accin de daos y perjuicios en su contra. (art. 259 Ley 19.550 y
art. 1 Ley 22.903).
Obviamente, los directores no podrn votar en aquellas decisiones vinculadas a la aprobacin
de su gestin, su responsabilidad o remocin. (art. 241 Ley 19.550)
Sociedades Comerciales
Cdigo de Comercio Y Ley 19550
Una sociedad comercial existe cuando dos o ms personas en forma organizada segn
algunos de los tipos previstos en la ley, obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
perdidas.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento
pblico o privado, el cual deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio del domicilio
social.
Sociedad Colectiva: en esta sociedad los socios tienen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
El contrato social regulara quien ser quien ser el administrador; en su defecto, administrara
cualquiera de los socios indistintamente; puede estipularse tambin la administracin conjunta
entre los socios.
Las modificaciones al contrato social, incluso la transferencia de la parte de uno a otro socio,
requieren el consentimiento de todos los socios, salvo que el pacto exprese lo contrario. El
resto de las resoluciones sociales sern por mayora absoluta de capital.
Sociedad En Comandita Simple: en esta sociedad el o los socios comanditos responden por
las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, mientras que los socios
comanditarios solo lo hacen con el capital que se hayan obligado a aportar.
La administracin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se
designen.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere, ser responsable
ilimitada y solidariamente.
Sociedad Capital e Industria: en esta sociedad el o los socios capitalistas responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Quienes aportan
exclusivamente su industria, responden hasta las ganancias no percibidas.
En su razn social no podr figurar el nombre del socio industrial, bajo pena de hacerlo
solidariamente responsable.
El contrato debe determinar la parte del socio industria en los beneficios sociales, caso
contrario, se fijara judicialmente.
Sociedad De Responsabilidad Limitada: en esta sociedad el capital se divide en cuotas.
Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que hayan suscriptos.
El nmero de socios no debe superar los 50.
Todas las cuotas sociales tendrn igual valor.
En el acto de constitucin de la sociedad, el capital debe suscribirse ntegramente. Los aporte
de dinero deben integrarse en un 25% como mnimo al constituirse la sociedad y completarse
en un plazo mximo de 2 anos. Los aportes en especies deben integrarse totalmente al
suscribir las cuotas.
Las cuotas son transmisibles, pero el contrato social puede contener clausulas que requieran la
conformidad mayoritaria o unnime de los socios.
La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios
o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones que los directores de
una sociedad annima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que ser
obligatorio cuando la sociedad alcance un capital superior a los $2.100.000; en estos casos
los socios debern tratar los estados contables en Asambleas convocadas dentro de los 4
meses a partir de la fecha de cierre de balance.
Cada cuota social solo da derecho a un voto.
Sociedad Annima: en esta sociedad el capital se representa por acciones y los socios
limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas.
En su contrato constitutivo o estatuto, deber figurar, adems de los datos obligatorios para
todas las sociedades, las clases de acciones que componen el capital , su forma de
integracin, plazo para el pago del saldo adeudado (que no puede superar los dos aos), forma
de eleccin de los integrantes de los rganos de administracin (directorio0 y de fiscalizacin
(sindicatura), termino de duracin de los cargos, etc.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. Un
mnimo del 25% de lo suscripto, debe integrarse en efectivo. Los aportes no dinerarios deben
integrarse totalmente al momento de suscripcin.
Todo aumento de capital deber ser suscripto respetando la proporcin de los aportes
realizados por cada uno de los accionistas.
Las acciones tendrn siempre igual valor, expresado en moneda argentina. Son indivisibles (si
existe copropiedad se aplican las reglas del condominio) y deben estar numeradas
correlativamente.
El estatuto puede prever diversas clases de acciones, pero dentro de cada clase todas tendrn
los mismos derechos.
Las acciones estarn representadas por ttulos (que incluyan una o ms acciones) y deben
ser normativas, endosables o no.
Definicin
Una sociedad annima se puede definir como aquella sociedad compuesta bajo una cierta
denominacin, y se encuentra conformada por aquellos socios accionarios. La denominacin
de la sociedad annima se forma de manera libre, pero debe ser totalmente diferente a todas
aquellas sociedades formadas antes que ella; en forma consecutiva a su nombre, debe decir
sociedad annima, o bien, contar con su forma abreviada, S.A..
Las sociedades annimas pertenecen a la clasificacin de las sociedades capitalistas, por lo
que no sorprende que hoy en da se considere a una sociedad annima en forma sinnima a la
de una empresa que ha sido conformada, organizada y administrada a fin de realizar
operaciones de la banca, as como tambin del comercio y/o del mbito industrial.
Para poder formar una sociedad annima es necesario que se cumpla con ciertos requisitos,
entre los que encontramos la necesidad de contar con un mnimo de dos socios, contando,
cada uno de ellos, por lo menos con una accin de la sociedad. Adems, es requerida una
determinada cantidad de dinero, un determinado capital, el que debe estar ntegramente
suscrito, que puede ser de alrededor de 100.000 dlares (esto vara segn la legislacin de
cada pas). De esta suma de dinero, es necesario que se exhiba en efectivo un mnimo
constituido por el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y que,
adems, el valor de cada una de las acciones que deban pagarse, sea exhibido, en forma total
o por partes. Esto como modo de ejemplo, dado que las regulaciones cambian en el tiempo y
de lugar en lugar, pero el concepto sigue siendo el mismo.
Una sociedad annima puede constituirse compareciendo ante un notario pblico, o bien, por
medio de una suscripcin pblica. De darse este ltimo caso, los socios fundadores de la
sociedad deben redactar y depositar, en el Registro Pblico de Comercio, un determinado
programa en el que se describa el proyecto por completo, cumpliendo con todos los requisitos
anteriormente mencionados.
SOCIEDAD ANNIMA
INTRODUCCIN.
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras
de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica. Los Objetivos
que se persiguen con este material son que el alumno:
Conozca que es una Sociedad Annima
Conozca sus Principales caractersticas.
Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa
PALABRAS CLAVES
Sociedad Annima, Formas de constitucin, Estudio del capital social, Estudio de las Acciones
Asamblea de Accionistas
DESARROLLO
Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la
primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen
proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San
Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para
garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la
exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran
sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que
el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio
(como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de
los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas
desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya
que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones
por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de
pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la
circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin
de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM
establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas.
Caractersticas generales
El auge actual de las sociedades annimas es debido a importantes ventajas derivadas de esta forma
asociativa, de entre las cuales caben citar las siguientes:
La forma de administracin. La gestin esta centralizada y es ejercida por rganos elegidos por los
accionistas.
Los administradores
El Consejo de Administracin
REQUISITOS DE CONSTITUCION
Para proceder a la constitucion de las sociedades annimas se requiere: Que haya dos socios como mnimo, y que
cada uno de ellos, suscriba una accin por lo menos. Que el capital social no sea menor de 50 mil pesos y que este
ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada accin, pagadera,
en numerario. Que se exhiba integramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo, o en parte con
bienes distintos de el numerario
La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante el notario de las personas que otorgen la
escritura social; que por su suscripcin pblica
La escritura constitutiva de la sociedad annima deba contener adems de los datos requeridos por el articulo 6
los siguientes: La parte exhibidadel capital social El numero, el valor nominal y naturaleza de las acciones en que
se divide el capital social. La forma y terminos en que debera pagarse la perte insoluta de las acciones La particion
en las utilidades concedidas a los fundadores El nombramiento de uno o varios comisarios. Las facultades de la
asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, asi como el ejercicio del derecho de voto,
en cuanto a las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de socios.
Cada suscriptor recogera por duplicado en ejemplares del programa que contendra: El nombre, nacionalidad y
domicilio de la sociedad. El numero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor. La
forma y trminos en que el suscriptor se oblige a pagar la primera exhibicin. Cuando las acciones hayan de
pagarse con bienes distintos del numerario, la determinacin de estos. La forma de hacer la convocatoria para la
asamblea general constitutiva y las reglas conforma a las cuales debe celebrarse. La fecha de suscripcin. La
declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos
Caractersticas de la sociedad annima
Requisitos de la constitucin
Formas de Constitucin
1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada.
2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
1. De la constitucin simultnea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las
personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en
lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor
pblico de comercio, ms lo siguiente:
I. Indicacin de la parte exhibida del capital social.
II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.
IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de
liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.
2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:
Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que
conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el
Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los
requisitos sealados para su constitucin.
La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de
1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y
depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los
estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se
formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.
La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con
stos.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse.
La fecha de suscripcin
La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
rgano
Supremo
rgano
Representativo
rgano de
control
Asamblea de
Accionistas
Consejo de
Administracin
Consejo de
Vigilancia
Asamblea de
Accionistas
Consejos de
Vigilancia
comisario
Auditores
Externos
Consejo de
Administracin
Gerente
General
Contralor
Auditores
Internos
Gerente
de
Compras
Gerente de
Produccin
Gerente
De
Ventas
Gerente de
Personal
Gerente de
Finanzas
Gerente de
Investigacin
Y desarrollo
Condiciones
Aspectos generales de la sociedad annima
La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de
empresas, y est conformada por un numero plural de socios que no puede se menor a
cinco (5) socios y un mximo ilimitado. La razn social debe estar seguida por la sigla
S.A.
Capital en las sociedades annimas
El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se
representan por un ttulo negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital
autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere
decir que si una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de
$300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo
$50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad,
los socios deciden como limite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una
sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los
socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a
pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un
plazo no mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito,
puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al
socio la obligacin de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento
de la constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al
momento de su constitucin.
Constitucin de la sociedad annima
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio.
Requiere tambin la inscripcin en el Registro mercantil.
Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre
del titular de la respectiva accin.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a
pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los
diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante para que en su nombre
ejerza los derechos que les otorga la posesin de la accin.
Derechos de los accionistas
Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos:
El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en
ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das
hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los
balances
de fin de ejercicio, y
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y
una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
Acciones de goce
Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de
servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales,
asistencia tcnica y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los
ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados
al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern
negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones
producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.
Acciones privilegiadas y ordinarias
Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems,
podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia
de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor
de cinco aos, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.
En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que
priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
Direccin y administracin
Asamblea general de accionistas
La asamblea de socios es el mximo rgano administrativo de la sociedad y est
constituida por los accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas en los
respectivos estatutos quienes designarn la junta directiva.
Funciones
La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:
1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios
directivos o el revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;
5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin
al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del
setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin;
6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y
7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro
rgano.
Reuniones
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en
las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses
siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad,
designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las
directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo
ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del
mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la
administracin de la sociedad.
Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o
a sus representantes durante los quince das anteriores a la reunin.
Qurum y mayoras decisorias
La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la
mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum
inferior.
Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5
y 455 del Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos
presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el
mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores
a las indicadas.
Junta directiva
La junta directiva estar integrada con un mnimo de miembros con sus respectivos
suplentes. Los miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de
socios.
Atribuciones
Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr
atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en
orden a que la sociedad cumpla sus fines.
Representante legal
El representante legal ser designado por la junta directiva o por la asamblea de socios
si as lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier
momento, o ser reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe
ser inscrita en el registro mercantil.
Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, ser el responsable ante
tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.
Pago de dividendos
Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn su participacin en
la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben
estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribucin de
dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o
estatutarias, lo mismo que la provisin para el pago de impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en
este ltimo caso, se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin
las acciones. En caso de no existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede
hacer a quien as voluntariamente lo acepte.
La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si
no se consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades,
previa aplicacin de las utilidades para enjugar prdidas si las hubiere.
REQUISITOS DE CONSTITUCION
Para proceder a la constitucion de las sociedades annimas se requiere: Que haya dos
socios como mnimo, y que cada uno de ellos, suscriba una accin por lo menos. Que el
capital social no sea menor de 50 mil pesos y que este ntegramente suscrito. Que se
exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada accin, pagadera, en
numerario. Que se exhiba integramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en
todo, o en parte con bienes distintos de el numerario
La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante el notario de las
personas que otorgen la escritura social; que por su suscripcin pblica
La escritura constitutiva de la sociedad annima deba contener adems de los datos
requeridos por el articulo 6 los siguientes: La parte exhibidadel capital social El numero,
el valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. La forma
y terminos en que debera pagarse la perte insoluta de las acciones La particion en las
utilidades concedidas a los fundadores El nombramiento de uno o varios comisarios.
Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, asi como el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las disposiciones
legales pueden ser modificadas por la voluntad de socios.
Cada suscriptor recogera por duplicado en ejemplares del programa que contendra: El
nombre, nacionalidad y domicilio de la sociedad. El numero, expresado con letras, de
las acciones suscritas; su naturaleza y valor. La forma y trminos en que el suscriptor se
oblige a pagar la primera exhibicin. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes
distintos del numerario, la determinacin de estos. La forma de hacer la convocatoria
para la asamblea general constitutiva y las reglas conforma a las cuales debe celebrarse.
La fecha de suscripcin. La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto
de los estatutos
Ventajas
Inconvenientes