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2012
Reglamento Interno
Junta Directiva
C o n s u l t o r a E m p r e s a r i a l S u r e z & A s o c i a d o s
Preparado por
Consultora Empresarial Surez & Asociados.
Versin aprobada por la Junta Directiva.
Marzo de 2012.
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Consultora Empresarial Surez & Asociados.
NDICE
PRESENTACIN
Art. 1.-
Art. 2.-
Art. 3.-
Art. 4.-
CAPTULO I. RELACIONES DE LA JUNTA CON OTRAS INSTANCIAS
Art. 5.-
Art. 6.-
Art. 7.-
CAPTULO II. JUNTA DIRECTIVA
Art. 8.- Concepto
Art. 9.- Composicin
Art. 10.- Funciones
Art. 11.-
Art. 12.-
CAPTULO III. MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA
Art. 13.- Perfiles
Art. 14.- Miembros independientes
Art. 15.- Perodo y eleccin
Art. 16.- Verificacin de calidades
Art. 17.- Renovacin parcial
Art. 18.-
Art. 19.- Ejecutivos y empleados en la Junta
Art. 20.-
Art. 21.- Deberes generales
Art. 22.-
Art. 23.- Miembros nuevos
Art. 24.- Retribucin
Art. 25.- Remocin
CAPTULO IV. REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
Art. 26.- Citacin
Art. 27.- Sesiones
Art. 28.- Otros tipos de reuniones
Art. 29.- Sesiones sin presencia de la administracin
Art. 30.- Qurum
Art. 31.-
Art. 32.- Presidente de la Junta Directiva
Art.33.- Funciones del Presidente de la Junta
Art. 34.- Actas
CAPTULO V. EVALUACIN DE LA GESTIN
Art. 35.- Evalua
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PRESENTACIN
Art. 1.- Presentacin. El presente instrumento, adoptado por la Junta Directiva de Carvajal
Empaques S.A (en adelante Carvajal Empaques), pretende regular el funcionamiento y
competencias, organizacin, actuacin y reglas de conducta de sus miembros, respetando
la debida autonoma de los rganos de administracin, de conformidad con la
normatividad legal y estatutaria.
Ser la misma Junta quien se encargue de resolver las dudas surgidas de la aplicacin de
este instrumento, de conformidad con la normatividad legal y estatutaria, y los principios y
recomendaciones que deriven del Cdigo de Buen Gobierno.
Art. 4.- Modificacin. Ser la Junta quien se encargue de aprobar las modificaciones del
presente instrumento.
Art. 5.- Creacin de valor para accionistas e inversionistas. La actuacin de la Junta se
guiar con base en el desarrollo y crecimiento de la sociedad a largo plazo, creando as
valor para los accionistas y los inversionistas.
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Art. 8.- Concepto. Es el rgano de administracin de Carvajal Empaques, que se encuentra
subordinado a las directrices establecidas por la Asamblea y los estatutos.
En este marco, define las polticas generales de actuacin, la estrategia, los objetivos, el
seguimiento de los resultados y todo aquello concordante con su funcin de
direccionamiento, sirviendo de enlace entre la sociedad y los accionistas, y garantizando
los derechos de los dems grupos de inters.
Art. 32.- Composicin. La sociedad tendr una Junta Directiva compuesta por siete (7)
miembros, de los cuales dos (2) debern tener la calidad de independientes.
Art. 10.- Funciones. Son funciones de la Junta Directiva las siguientes:
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Para informarse, los miembros de Junta podrn tener acceso a todos los servicios de la
compaa, dentro de sus atribuciones legales o estatutarias, sin que este derecho implique
una perturbacin de la gestin ordinaria de la compaa.
Para ello, los miembros de Junta debern canalizar sus solicitudes por medio del
presidente de la Junta quien podr:
a. Otorgar de manera directa la informacin al solicitante;
b. Ofrecer al solicitante los interlocutores apropiados; o
c. Gestionar las medidas para que el solicitante pueda practicar in situ las inspecciones
necesarias.
El presidente de la Junta podr restringir de manera excepcional y temporal el acceso a
determinada informacin, cuando verse sobre secretos industriales o informacin que
pueda ser usada en detrimento de la sociedad, lo cual deber informar a la Junta con las
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Art. 13.- Perfiles. Quienes formen parte de la Junta, debern cumplir con los requisitos que
se enumeran a continuacin, de tal manera que stos posean la experiencia e idoneidad
suficientes, garantizando la independencia de sus decisiones:
a. Estar identificados con los negocios y visin corporativa de la compaa;
b. Tener trayectoria profesional, formacin acadmica y/o experiencia en cualquiera de
los productos y/o servicios que presta la compaa o que sean de utilidad para el
desarrollo de los mismos;
c. No tener una mala reputacin en el mbito empresarial colombiano;
d. No haber sido sancionado durante el ltimo ao por actos que atenten contra la
buena marcha de la compaa;
e. No pertenecer simultneamente a ms de cinco (5) Juntas Directivas;
f. No pueden ser miembros de Junta un nmero de personas vinculadas laboralmente a
la compaa que, reunidas en sesin y en ejercicio de sus facultades como miembros
de este rgano, pueden conformar entre ellas mayoras decisorias, generales o
especiales, de acuerdo con la ley y los estatutos.
Art. 14.- Miembros independientes. Adicionalmente a los requisitos exigidos
anteriormente para ser miembro de la Junta Directiva, los dos (2) miembros de Junta que
tengan la calidad de independientes, en ningn caso podrn ser:
b. Empleado o directivo de la compaa o de alguna de sus filiales, subsidiarias o
controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el
ao inmediatamente anterior a la designacin, salvo que se trate de la reeleccin de
una persona independiente.
c. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la
mayora de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composicin
mayoritaria de los rganos de administracin, de direccin o de control de la misma.
d. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesora o
consultora a la compaa o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo
econmico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto
representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o ms de sus ingresos
operacionales.
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Para ser elegido como miembro independiente de Junta, la propuesta deber acompaarse
de los siguientes documentos:
a. La comunicacin escrita de cada candidato en la cual manifieste se aceptacin para
ser incluido en la correspondiente lista.
b. La comunicacin escrita de cada candidato en la cual manifieste que cumple con los
requisitos de independencia previstos en el pargrafo segundo del artculo 44 de la
Ley 964 de 2005.
Se debern llevar a cabo dos (2) votaciones: una para elegir a los miembros independientes
(las listas slo podrn incluir personas que renan las calidades previstas para ser
miembro independiente), y otra para la eleccin de los miembros restantes. La eleccin de
todos los miembros de la junta directiva se llevar a cabo en una sola votacin cuando
quiera que se asegure que se lograr el nmero mnimo de miembros independientes
exigido legal o estatutariamente
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d. Lealtad: abstenerse de usar informacin de la compaa que no sea pblica, con fines
privados; al respecto se debern observar las normas legales establecidas al respecto.
Tampoco podrn hacer uso de los activos de la compaa para beneficio personal, ni
valerse de su posicin en ella para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que
satisfaga la adecuada contraprestacin.
Art. 22.- Conflictos de Inters. Los miembros de la Junta debern comunicar a este mismo
rgano cualquier situacin de conflicto de inters (directo o indirecto, actual o potencial)
que pudieran tener. En estos casos el miembro de Junta afectado se abstendr de intervenir
en las deliberaciones o decisiones de que trate el conflicto de inters.
Ser la Asamblea quien apruebe las operaciones que impliquen conflictos de inters para
los miembros de la Junta.
Art. 23.- Miembros nuevos. Los nuevos miembros recibirn la informacin suficiente que
les permita conocer de manera especfica las actividades de la empresa; el sector en el cual
se desarrolla; las responsabilidades, obligaciones y atribuciones derivadas del cargo que
ocupar; la situacin financiera; las decisiones adoptadas a la fecha; y las normas de
gobierno corporativo asumidas; entre otras de importancia.
Art. 24.- Retribucin. La Asamblea podr determinar que la remuneracin de los
miembros de Junta para el correspondiente perodo se realice por una cualquiera de las
siguientes opciones, por todas o por otras adicionales no contempladas en este
instrumento. Esta decisin podr ser modificada en cada perodo por parte del mismo
rgano:
a. Suma fija por asistencia a cada reunin de Junta;
b. Suma fija por asistencia a cada reunin de Comits;
c. Participacin en beneficios por cumplimiento de metas.
Art. 25.- Remocin. Teniendo en cuenta que la Asamblea puede remover libremente a los
miembros de Junta, se configuran adicionalmente las siguientes causales especficas,
cuando:
a. Sus decisiones u omisiones atenten contra la buena marcha de la compaa;
b. Se presente incapacidad para cumplir sus funciones o para ejecutar los compromisos
adquiridos;
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c. No pueda cumplir con el perfil por el cual fue elegido (en caso de miembros
independientes, cuando se produzca una modificacin en sus condiciones o
cualidades que desvirten este carcter);
d. Inasista reiteradamente a las sesiones (la causal se configura con por lo menos tres
(3) faltas consecutivas sin justa causa);
e. Sea condenado por hechos delictivos, o sea responsable de una falta grave o muy
grave, que afecte la reputacin de la compaa;
f. Se cumplan los supuestos sealados por la ley o los estatutos, as como los dispuestos
en el Cdigo de Buen Gobierno o el Reglamento Interno de la Junta.
En estos casos, el miembro de Junta afectado debe poner su cargo a disposicin de la Junta
y formalizar debidamente su renuncia.
Art. 26.- Citacin. La citacin a las reuniones de la Junta Directiva la har su presidente,
con sealamiento del da y hora, o cualquiera de las personas autorizadas para tal efecto
(presidente de la sociedad, revisor fiscal o dos (2) de sus miembros), por comunicacin
escrita, fax, carta, tlex o correo electrnico, con cinco (5) das hbiles de anticipacin,
incluyendo el de la convocatoria. En la convocatoria se incluir el orden del da.
Sin embargo estando reunidos todos los miembros en ejercicio, podrn deliberar
vlidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones, sin necesidad de citacin previa.
Art. 27.- Sesiones. La Junta Directiva se reunir ordinariamente cada mes, en el da y a la
hora que seale la misma Junta.
Igual previsin aplicar para los eventos en los cuales sus miembros puedan deliberar y
decidir por el sistema de comunicacin simultnea no presencial o por comunicacin
sucesiva o simultnea (de conformidad con lo establecido en la Ley 222 de 1995 o en la ley
que lo modifique o derogue). En el ltimo caso, la comunicacin deber darse de manera
inmediata y de acuerdo con el medio empleado.
Art. 29.- Sesiones sin presencia de la administracin. El presidente de la compaa, en
caso de no ser miembro de Junta, asistir a sus reuniones para mantener la relacin legal e
institucional con dicho rgano.
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En los casos en que la Junta lo determine, podr sesionar sin presencia de la Alta
Administracin, de tal manera que se pueda analizar de manera independiente el
desempeo de la empresa frente a sus objetivos estratgicos. Estas reuniones se podrn
hacer por lo menos una (1) vez al ao.
Art. 30.- Qurum. La Junta Directiva deliberar y decidir vlidamente con la presencia y
los votos de la mayora absoluta de sus miembros. Lo anterior, salvo si se estipula en la ley
o en los estatutos un qurum superior.
Art. 31.- Decisiones delegadas. En los casos de funciones que la Junta delegue a otro(s)
miembro(s) u rgano(s) social(es), la misma Junta determinar mecanismos para fiscalizar
dichas decisiones.
Art. 32.- Presidente de la Junta Directiva. El presidente de la Junta Directiva ser
designado por la Junta entre uno de sus miembros, para un perodo igual al de la Junta.
En caso de ausencia del presidente de la Junta Directiva, las reuniones sern presididas por
otro de las miembros asistentes a la reunin, que sea elegido para esa misma reunin por
los miembros que se encuentren presentes en ella.
Cuando la Junta lo considere conveniente, podr decidir el cese de las actividades del
presidente del rgano para una sesin concreta, por decisin de la mayora de sus
miembros.
Art.33.- Funciones del presidente de la Junta. Sus funciones sern:
a. Presidir el rgano, estimulando el debate para una activa participacin de los
miembros.
b. Velar por un anlisis amplio de los temas abordados en la sesin.
c. Proponer a la Junta polticas generales acordes con la actividad de la compaa, as
como la implementacin de criterios para ejecutar y coordinar sus planes de
desarrollo, y la armonizacin de sus polticas.
d. Evaluar peridicamente si las polticas adoptadas por la Asamblea y la misma Junta
han sido aplicadas, as como los resultados de su implementacin, proponiendo
medidas correctivas.
e. Todas aquellas resultantes de la normatividad legal, los estatutos, el Cdigo de Buen
Gobierno y el Reglamento Interno de la Junta.
Art. 34.- Actas. De las reuniones de la Junta se levantarn actas completas, firmadas por el
presidente y el secretario o en su defecto por el revisor fiscal. La Junta tambin podr
comisionar a un nmero plural de sus miembros asistentes a la sesin para aprobar dicha
acta.
En las actas se dejar constancia del lugar y fecha de la reunin; de la forma y antelacin de
la convocatoria; del nombre de los asistentes; de todos los asuntos tratados. Cuando es
requerido, de los estudios, fundamentos y dems fuentes de informacin que sirvieron
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para la toma de decisiones, de las razones a favor y en contra para la toma de decisiones, de
las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas, del nmero de votos emitidos a favor, en
contra y en blanco. De las constancias dejadas por los participantes (si hay lugar a ello); del
nmero de acta correspondiente. De la fecha y hora de la clausura; y todos los dems
requisitos exigidos legalmente.
Art. 35.- Evaluacin de la gestin de los miembros de la Junta. Los miembros de la
Junta podrn ser evaluados, de acuerdo con parmetros decididos por la Asamblea (quien
debe conocer de los resultados de la evaluacin), el cual podr incluir por lo menos la
programacin de sesiones, la asistencia a ellas, el cumplimiento de las tareas asignadas, la
preparacin de los temas y el respeto a las normas ticas y al Cdigo de Buen Gobierno.
Los temas a ser evaluados sern: orientacin hacia el logro, visin de negocio, trabajo en
equipo, coherencia, liderazgo y direccin de la gente, de la manera que a continuacin se
seala. Bajo los anteriores tems, los miembros de la Junta Directiva evaluarn a sus pares,
especficamente en los siguientes aspectos:
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