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Sociedad mercantil con personalidad jurdica cuyo capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni
denominarse acciones y en la que los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
Documentos de Constitucin
1. Documentos requeridos:
inversionista.
Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.
Protocolizar el contrato en escritura pblica:
2. Estatutos de la Sociedad:
sus obligaciones.
Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma
auditora la cual deber designar a la persona que ejercer el cargo de revisor fiscal y su
suplente.
Trmino de duracin de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma.
La poca y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones
ordinarias o extraordinarias, as como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos
de su competencia.
Las fechas en que se deben preparar los estados financieros.
La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicacin de las reservas
diferencias.
La firma de la escritura pblica de constitucin genera el pago de derechos notariales que
oscilan entre 2,5% y 3% del valor del capital aportado. Para mayor informacin sobre la
escritura pblica por favor visitar la pgina web de e-regulations.org.
inversionista.
Una vez que los estatutos de la empresa de constitucin se formalizaron mediante
escritura pblica, es necesario registrar la empresa ante la Direccin de Impuestos y
Aduanas Nacionales (DIAN). El documento resultante de este registro se conoce como
un "pre-RUT". Este documento se solicita a travs de Internet, mediante el siguiente
procedimiento:
Inicie la sesin en la pgina web de la DIAN (www.dian.gov.co).
Ir a la peticin de enlace RUT: "Solicitud de RUT".
Ir a la inscripcin de RUT-nuevos comerciantes enlace ("inscripcin RUT - Nuevos
comerciantes") para las empresas que todava no tienen un NIT y que requieren un
registro de empresas.
Complete la informacin requerida por el formulario.
Imprima dos formas: Una vez impresas las dos formas, deben firmarse por el
representante legal de la empresa. El representante legal debe presentarse personalmente
matrcula mercantil por un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital.
Dicha inscripcin debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual tiene un
Toda sociedad deber tener los libros corporativos y de contabilidad. Entre los libros que se
deben registrar se encuentran los siguientes:
Toda compaa debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta
cuenta se har el depsito del capital por parte de los inversionistas.
Para informacin sobre las entidades financieras en Colombia puede visitar la pgina de
la Superintendencia Financiera.
Nmero de Socios
Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o ms socios y el nmero mximo es de 25.
Actividad Econmica
1. El objeto de la sociedad determina la actividad a la que esta se va a dedicar y puede estar
compuesto por una o varias actividades
2. Est la posibilidad de que la sociedad desarrolle diversas actividades, puede incluir todas
ellas en su objeto social, aunque inicialmente no las desarrolle o incluso si no las llega a
desarrollar todas. Tambin es posible ampliar modificar o sustituir el objeto de esta una
vez constituida.
3. Hay que tener presente que algunas actividades estn reservadas para las sociedades
annimas como por ejemplo sociedades bancarias y fondos de pensiones entre otras.
4. Tambin hay que tener en cuenta que ciertas actividades requieren el cumplimiento de
requisitos especiales, tales como agencias de viajes, empresas de seguros o asesoramiento
financiero.
5. Por ltimo si la actividad a la que se va a dedicar la sociedad es propia de una actividad
profesional, se requiere constituir una sociedad limitada profesional, sujeta a requisitos
especiales.
Representacin Legal
La Duracin
Los rganos de direccin y control son: -La junta de socios, - La junta directiva y El
representante legal.
Se disolver y liquidar por las causales indicadas en el artculo 218 del Cdigo de
Comercio, cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del 50% o cuando el
nmero de socios exceda de 25.
Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador nico
(una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso
compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando
siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representacin) o Consejo de Administracin (tres
o ms administradores). En Estatutos se recoger la duracin del cargo (lo normal es hacerlo
indefinido) y, en caso de existir, la retribucin.
Art. 372.- En lo no previsto en este Ttulo o en los estatutos, las sociedades de
responsabilidad limitada se regirn por las disposiciones sobre sociedades annimas.
Misin
Proteger y contribuir al orden pblico econmico facilitando el desarrollo efectivo de las
sociedades comerciales del sector real, o atendiendo el manejo oportuno de su insolvencia.
Visin
En organizacin, eficiencia y resultados, somos la primera empresa de Colombia que
Contribuye al desarrollo econmico y al orden institucional.
LA DIAN
La DIAN est organizada como una Unidad Administrativa Especial del orden nacional
de carcter eminentemente tcnico y especializado, con personera jurdica, autonoma
administrativa y presupuestal y con patrimonio propio, adscrita al Ministerio de Hacienda y
Crdito Pblico.
La Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales son responsables de administrar con
calidad el cumplimiento de las obligaciones tributarias, aduaneras y cambiarias, mediante el
servicio, la fiscalizacin y el control; facilitar las operaciones de comercio exterior y proveer
informacin confiable y oportuna, con el fin de garantizar la sostenibilidad fiscal del Estado
colombiano.
Por el cese en el ejercicio de la actividad que constituye su objeto social, entendiendo que
existe ese cese si la sociedad permanece inactiva durante ms de un ao.
Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y
siempre que no proceda solicitar la declaracin de concurso.
Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.
Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restablece la proporcin en
el plazo de dos aos.
Tambin quedar disuelta de pleno derecho por transcurso del plazo de duracin fijado en
los estatutos sociales o si transcurrido un ao desde el acuerdo de reduccin del capital social por
debajo del mnimo legal por cumplimiento de una Ley no se inscribe en el Registro Mercantil su
transformacin o disolucin o se aumenta el capital hasta el mnimo legal.
La declaracin del concurso de acreedores no producir por s misma la disolucin de la
sociedad. Sin embargo, si se abre la fase de liquidacin del concurso, la sociedad quedar
disuelta de pleno derecho.
La disolucin de la sociedad determina la apertura del proceso de liquidacin de la
misma, durante el cual conserva su personalidad jurdica y deber aadir la frase en
liquidacin a su denominacin social.
En los casos a que hizo referencia anteriormente, hace falta que la Junta General de la
sociedad tome el acuerdo de disolucin, acuerdo que en el caso de las sociedades limitadas
deber contar con el voto favorable de la mayora de los votos emitidos, que a su vez representen
una tercera parte del total de los votos correspondientes a las participaciones sociales en las que
se divide el capital de la sociedad.
Cuando concurre una causa para la disolucin de la sociedad, los Administradores estn
obligados a convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de
la hoja de la sociedad, cuando se vaya a expedir una certificacin o cuando lo solicite cualquier
interesado. Los casos en los que el Registrador Mercantil debe proceder de oficio son los
siguientes:
1. Cuando hubiera transcurrido el plazo de duracin de la sociedad.
2. Cuando haya transcurrido un ao desde el acuerdo de reduccin del capital social por
debajo del mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin
que se hubiera inscrito la transformacin, la disolucin o el aumento del capital de la
sociedad.
En estos casos en los que el Registrador Mercantil acta de oficio, deber hacer constar al
margen de la inscripcin del nombramiento de los Administradores el cese de los mismos. Por
otra parte, si por disposicin de la Ley o de los estatutos de la sociedad los Administradores
quedasen convertidos en Liquidadores, el Registrador deber hacerlo constar as tambin por
nota marginal.
Liquidacin
Esta se da a partir de la disolucin de la sociedad y culminar con la extincin de la
sociedad y el reparto del haber social entre los asociados.
Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa, los liquidadores ejercern su
cargo por tiempo indefinido. Pero si despus de transcurridos tres aos desde la apertura de la
liquidacin no han sometido a la aprobacin de la Junta General un balance final de liquidacin,
cualquier socio o persona con inters legtimo puede solicitar del Secretario Judicial o del
Registrador Mercantil del domicilio social la separacin de los liquidadores. Si el Secretario
Judicial o el Registrador Mercantil estiman la solicitud de separacin, nombrar nuevos
liquidadores a quienes considere conveniente.
Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha en dinero, salvo que por
acuerdo unnime de los socios se establezca otra cosa.
Cabe la posibilidad, si los estatutos lo han previsto, que se abone su cuota a determinados
socios mediante la restitucin de los bienes que los mismos aportaron a la sociedad, siempre que
tales bienes sigan formando parte del patrimonio de la misma. En este caso, si una vez vendidos
el resto de los bienes y pagados los acreedores de la sociedad, no quedase remanente para abonar
a cada socio su cuota en dinero, el socio o socios que recibirn su cuota en especie debern
abonar en dinero al resto la diferencia.
En todo caso, los liquidadores no podrn pagar su cuota a los socios si antes no han
satisfecho sus crditos a los acreedores o han consignado el importe de los mismos en una
Entidad de Crdito del municipio en que se encuentre el domicilio social.
Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias, los liquidadores deben otorgar ante
Notario una escritura pblica de extincin de la sociedad. Dicha escritura incorporar el Balance
Final de Liquidacin y un listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota
de cada uno de ellos.
En la escritura de extincin, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente:
1. Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del Balance Final, el
informe y el proyecto de divisin del haber social, sin que nadie lo haya impugnado, o
bien que la sentencia recada en el caso de impugnacin es firme.
2. Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de
sus crditos.
3. Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido consignado a
su disposicin.
La escritura de extincin de la sociedad deber presentarse en el Registro Mercantil para cancelar
en l los asientos registrales relativos a la sociedad.
En tal caso, los liquidadores debern otorgar ante Notario una escritura pblica mediante
la cual se adjudique a los socios la cuota adicional que les corresponda como consecuencia de la
aparicin de esos nuevos bienes. Si transcurrieran seis meses desde que los liquidadores fueren
requeridos para el pago de la cuota adicional sin que hubiesen procedido al pago de la misma, as
como tambin en el caso de que no existan liquidadores para cumplir tal funcin, cualquier
interesado podr solicitar del Juez de lo Mercantil del domicilio social el nombramiento de la
persona que sustituya a los liquidadores en el cumplimiento de esa misin.
En consecuencia, cada uno de los socios deber pagar por este impuesto como
consecuencia de la liquidacin de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva
adjudicacin.
Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace
mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarn sujetas como entregas de
bienes al pago del I.V.A. segn el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los
bienes entregados.
Webgrafa
Tomado de:
http://alcaldiademonteria.tripod.com/codigos/comercio/codcom4.htm
http://www.monografias.com/trabajos41/transformacion-sociedad/transformacionsociedad2.shtml
http://infoautonomos.eleconomista.es/tipos-de-sociedades/sociedad-limitadacaracteristicas-ventajas/
http://ciberconta.unizar.es/LECCION/der012/300.HTM
http://www.inviertaencolombia.com.co/como-invertir-test/pasos-parainstalarse/constituir-una-sociedad/sociedad-anonima-y-limitada.html
https://www.google.com.co/search?
q=dian&espv=2&biw=1586&bih=720&source=lnms&tbm=isch&sa=X&ved=0ahUKEw
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