DERECHO PRIVADO IV

Contrato de Empresa
Introduccin
En la actualidad, el mundo comercial requiere cada vez ms
contratos que permitan disminuir los riesgos de la actividad
que se desarrolla, protegiendo el patrimonio de los
intervinientes y otorgando la contencin jurdica a una
dinmica empresaria que crece vertiginosamente.
En un mundo globalizado y dinmico, al no encontrar una
ley especfica que regule la gran cantidad de contratos
utilizados por las empresas, el cabal conocimiento de estas
estructuras modernas, responde a las distintas necesidades
de aquellas personas que deciden emprender una
actividad, en miras de un inters que excede el propio
personal.
Hemos decidido encarar metodolgicamente la materia
DERECHO PRIVADO IV, tratando en el primer mdulo todo lo
referente a la problemtica general de los contratos
actuales, junto con el estudio pormenorizado de los
contratos con finalidad distributiva.
En el segundo mdulo, trataremos contratos de reiterada
implementacin , tales como: el contrato de fideicomiso, el
leasing en sus distintas modalidades y los contratos de Rent
a Car y Tiempo Compartido.
El mdulo tres, trata acerca de la propiedad intelectual e
industrial, junto con los contratos referidos a tales
actividades como son: la Edicin y la Licencia; junto con
dichos contratos analizaremos tambin los contratos
publicitarios, de gran utilizacin en un mundo regido por los
medios de comunicacin y la imagen.
Por ltimo, el cuarto mdulo abarca los contratos de seguro,
transporte y los novedosos contratos de management y
consultora, que cada vez encuentran aplicaciones propias
de las necesidades empresarias de hoy.

Con esta breve sntesis, hemos dado un golpe de vista a la

materia que estamos a punto de desarrollar, tratando de
motivarlos, acercndonos a las distintas inquietudes que
pudieran llegar a enfrentar en vuestra prctica profesional y
mostrando los puntos ms exponenciales del mbito
empresario.

Carta Al Alumno
Estimado alumno:
Estamos a las puertas del grato desafo que significa
abordar una materia tan importante como DERECHO
PRIVADO IV.
A lo largo del camino que compartiremos, Ud. desarrollar
de manera completa y actualizada
los contenidos,
aprovechando al mximo los avances tecnolgicos
existentes.
Lo invitamos a realizar, en consecuencia, el esfuerzo
necesario para la consecucin de los objetivos generales,
brindndole desde el inicio la seguridad, tranquilidad y
acompaamiento que necesite en su desarrollo acadmico.
El tiempo de estudio amerita disciplina y esfuerzo; deber
acompaarlo con un espritu propenso a la interactividad y
a la comunicacin permanente; le recomiendo a su vez, la
utilizacin
del
amplio
abanico
de
herramientas
tecnolgicas, que se encuentran a su entera disposicin;
utilcelas!.
La asignatura que juntos vamos a llevar adelante,
DERECHO PRIVADO IV, reviste trascendental importancia en
el Derecho Comercial actual; su cabal comprensin
fortalecer sustancialmente su futura actividad en el
mundo del Derecho Privado en general y de la actuacin en
el mundo empresario en particular; cualidades relevantes
en el marco de un mundo globalizado y dinmico que exige
celeridad en la toma de decisiones, sean jurdicas o
empresarias.
Entusiasta de exceder juntos los objetivos propuestos y
confiando plenamente en sus cualidades humanas y
acadmicas, demos el primer paso de nuestro recorrido.
Atentamente,
Ab. Sebastin Vanella Godino

Objetivos Generales de la Materia

Al finalizar la materia, usted estar en condiciones de
alcanzar los siguientes Objetivos:

Reconocer los esquemas contractuales modernos,

que se desarrollan en el mundo de las empresas.

Identificar la solucin a conflictos o problemas

potenciales, en los contratos actuales.

Adquirir la capacidad de prevenir el conflicto

contractual, a partir del conocimiento pormenorizado
de los contratos de empresa

Comprender la importancia de los contratos

modernos en la visin actual del Derecho y en la
dinmica de los negocios.

Desarrollar la visin gil, dinmica y verstil, propia

de los profesionales de la temtica.

Programa
A continuacin se presenta el Programa de la materia
dividido en 11 unidades de estudio.
Unidad 1 - INTRODUCCIN. LA PROBLEMTICA DE LOS
CONTRATOS ATPICOS
1.1 El tipo y la atipicidad.
1.1.1
Nocin de tipicidad en materia de
contratos
1.1.2
La
dinmica
de
los
modelos
contractuales.
1.2 El tipo referido a la nocin general del contrato.
1.2.1
Caracteres del tipo contractual.
1.2.2
Tendencias actuales.
1.3 El tipo referido a los contratos especiales.
1.3.1
Cuestiones ajenas al tipo especial:
problemas relativos a la admisibilidad, a la formacin del
contrato y al control estatal de entrada al mercado;
funciones contractuales tpicas.
1.3.2
Los contratos especiales: la finalidad
econmico-social como elemento para el tipo y la
calificacin; funcin facilitadora, delimitativa y de
programacin; las funciones contractuales tpicas.
1.4 Los contratos atpicos.
1.4.1
Determinacin
de
las
normas
aplicables: la calificacin del contrato, jerarqua de normas,
interpretacin, integracin, rectificacin: aplicacin de
normas generales, especiales, imperativas y supletorias. La
solucin basada en los problemas tpicos.
1.5 Existencia de un slo contrato.
1.5.1
Contratos tpicos.
1.5.2
Contratos atpicos puros.
1.5.3
Contratos atpicos mixtos.
1.5.4
El negocio jurdico indirecto.
1.5.5
Existencia de varios contratos.
1.6 Uniones de contratos tpicos y atpicos.
1.6.1
Existencia de uno o varios contratos
1.6.2
Uniones de contratos de origen legal:
Contratos autnomos recprocos, contrato principal y
accesorio, subcontrato, sucesin de contratos.

1.6.3
Uniones de contratos de
convencional: negocio realizado a travs de
contratos. Finalidad supracontractual.

origen
varios

Unidad 2 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIN DE BIENES

Y SERVICIOS
2.1 Los problemas jurdicos vinculados a la
distribucin de bienes y servicios
2.1.1
Elementos para una tipificacin jurdica
de la distribucin.
2.1.2
Elementos comunes aplicables a los
diferentes contratos de distribucin. Caracteres. Contrato
celebrado por adhesin, control y dominacin.
2.1.3
Obligaciones
de
las
partes.
Obligaciones del distribuidor. Obligaciones del concedente.
Las clusulas de exclusividad. Derecho a la estabilidad.
2.2 Contrato de distribucin.
2.2.1
Definicin.
Diferencias
con
la
compraventa independiente
2.2.2
Derechos y obligaciones del proveedor.
Derechos y obligaciones del distribuidor.
2.3 Contrato de agencia..
2.3.1
Definicin. Caracteres. Traslacin de
riesgos
y
parasubordinacin.
Legislacin
aplicable.
Delimitacin
2.3.2
Sujetos. Objeto. Causa. Forma. Prueba.
2.3.3
Obligaciones y deberes del agente.
Obligaciones del comitente. Pactos especiales.
2.3.4
Efectos frente a los terceros.
2.3.5
Extincin. Indemnizacin por clientela.
Unidad 3 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIN DE BIENES
Y SERVICIOS (CONTINUACIN)
3.1 Contrato de concesin.
3.1.1
Definicin. Caracteres. Delimitacin.
3.1.2
Concesin pblica y privada. Concesin
con finalidad distributiva y para la prestacin de servicios.
3.1.3
Obligaciones
del
concedente.
Obligaciones del concesionario. El problema de las
clusulas vejatorias.
3.2 Contrato de franquicia.

3.2.1
Definicin. Contrato de franquicia y
sistema de franquicias.
3.2.2
Elementos tipificantes. Modalidades.
Anlisis econmico del negocio.
3.2.3
Caracteres. Sujetos. Objeto.
3.2.4
Obligaciones del dador. Obligaciones
del tomador. Deberes colaterales de las partes.
3.2.5
Responsabilidad
precontractual
y
contractual del franquiciante. Clusulas abusivas.
3.2.6
Responsabilidad frente a terceros.
Unidad 4 - CONTRATO DE FIDEICOMISO
4.1 Fideicomiso ordinario.
4.1.1
Costumbres y finalidad econmica del
contrato.
4.1.2
Definicin.
Elementos
tpicos.
Modalidades.
4.1.3
Sujetos: posicin jurdica y facultades.
4.1.4
Caracteres y delimitacin.
4.1.5
Elementos
esenciales
y
tpicos:
consentimiento, objeto, causa.
4.1.6
Forma.
4.1.7
Obligaciones y derechos del fiduciario.
4.1.8
Obligaciones y derechos del fiduciante.
4.1.9
Efectos frente a terceros. Inscripcin
registral. Acreedores frente al patrimonio fiduciario.
Responsabilidad por daos.
4.1.10
Modificaciones
subjetivas:
cese
y
sustitucin del fiduciario.
4.1.11
Extincin.
4.2 Fideicomiso financiero.
4.2.1
Definicin.
4.2.2
Securitizacin.
4.2.3
Costumbres y finalidad econmica.
4.2.4
Certificados de participacin y ttulos de
deuda.
4.2.5
Liquidacin.
Unidad 5 - CONTRATOS DE CESIN DE USO
5.1 Contrato de leasing.
5.1.1
Costumbre y finalidad econmica del
contrato.

5.1.2
Definicin. Elementos tpicos.
5.1.3
Modalidades y subtipos.
5.1.4
Caracteres.
5.1.5
Calificacin y delimitacin.
5.1.6
Presupuestos del contrato: sujetos.
5.1.7
Elementos esenciales y tpicos: objeto,
precio, plazo, la opcin de compra, de renovacin y
prrroga.
5.1.8
Forma.
5.1.9
Efectos entre las partes: Obligaciones,
deberes secundarios y garantas del dador; Obligaciones y
deberes secundarios del tomador.
5.1.10
Efectos frente a terceros. La inscripcin
registral.
5.1.11
Modificaciones subjetivas: cesin.
5.1.12
Extincin.
Unidad 6 - CONTRATOS DE CESIN DE USO
( CONTINUACIN)
6.1 Contrato de alquiler de automviles ( rent a
car).
6.1.1
Costumbres y finalidad econmica del
contrato.
6.1.2
Definicin. Caracteres.
6.1.3
Presupuestos del contrato: sujetos.
6.1.4
Elementos esenciales y tpicos.
6.1.5
Efectos.
6.1.6
Riesgos del contrato: deterioros del
automvil; daos a terceros.
6.2 Contrato de tiempo compartido ( time sharing).
6.2.1
Costumbres y finalidad econmica del
contrato.
6.2.2
Definicin.
Terminologa.
Finalidad.
Derecho real y personal.
6.2.3
Caracteres.
6.2.4
Presupuestos del contrato: sujetos.
6.2.5
Perodo
precontractual:
ofertas
agresivas y ventas emotivas; la rescisin unilateral
incausada por parte del consumidor; la resolucin por
incumplimiento del deber de informacin; la propagacin de
los efectos a los contratos conexos.

6.2.6
Efectos.
Obligaciones
y
secundarios del empresario. Obligaciones y
secundarios del adquirente. Clusulas abusivas.

deberes
deberes

Unidad
7
CONTRATOS
SOBRE
OBRAS
INTELECTUALES Y DE PROPIEDAD INDUSTRIAL
7.1 Las obras intelectuales.
7.1.1
Costumbres
actuales
y
finalidad
econmica.
7.1.2
Bienes
inmateriales,
culturales,
derechos reales y personales. Niveles de proteccin.
7.1.3
Derecho de autor. Obra y propiedad
intelectual.
7.1.4
Derechos del autor.
7.2 Contrato de edicin.
7.2.1
Definicin
7.2.2
Calificacin y delimitacin.
7.2.3
Caracteres.
7.2.4
Objeto.
7.2.5
Forma y prueba.
7.2.6
El autor. Obligaciones y derechos.
7.2.7
El editor. Obligaciones y derechos.
7.2.8
Riesgos del contrato.
7.2.9
Modificaciones subjetivas.
7.2.10
Extincin.
7.3 Los derechos de propiedad industrial.
7.3.1
Costumbres
actuales
y
finalidad
econmica.
7.3.2
La proteccin basada en derechos
reales y personales.
7.3.3
Los derechos de propiedad industrial.
7.3.4
Patentes.
7.3.5
Marcas.
7.3.6
Nombre comercial.
7.3.7
La informacin.
7.3.8
El know-how.
7.4 Contrato de licencia.
7.4.1
Definicin.
7.4.2
Calificacin.
7.4.3
Caracteres.
7.4.4
Modalidades.
7.4.5
Contenido.

7.4.6
Obligaciones del licenciante.
7.4.7
Obligaciones del licenciatario.
7.5 Otros contratos vinculados a los derechos de
propiedad industrial.
7.5.1
Cesin
de
derechos
industriales.
Definicin. Efectos.
7.5.2
Contrato de delimitacin del uso de una
marca. Definicin. Efectos.
7.5.3
Contato de fabricacin por cuenta de
terceros. Definicin. Efectos.
7.5.4
Contrato de know-how. Definicin.
Efectos.
7.5.5
Contrato
de
asistencia
tcnica.
Definicin. Efectos.
7.5.6
Transmisin de secreto industrial.
Definicin. Efectos.
Unidad 8 - CONTRATOS PUBLICITARIOS
8.1 La publicidad.
8.1.1
Bienes
jurdicos
protegidos:
competencia, libertad de expresin, consumidores.
8.1.2
Definicin.
8.1.3
Calificacin como servicio de valor
pecuniario.
8.1.4
Restriccin al derecho de publicidad.
8.1.5
Publicidad ilcita.
8.1.6
Publicidad y omisin del deber de
informar.
8.1.7
Interpretacin.
8.2 Contrato de publicidad.
8.2.1
Definicin.
8.2.2
Caracteres.
8.2.3
Obligaciones del publicista.
8.2.4
Obligaciones
del
empresario
anunciante.
8.2.5
Rescisin unilateral y resarcimiento de
expectativas futuras.
8.2.6
Daos derivados de la cada de un
cartel publicitario.
8.3 Contrato de esponzorizacin.
8.3.1
Costumbres y finalidad econmica.
8.3.2
Definicin

8.3.3
Delimitacin.
8.3.4
Modalidades.
8.3.5
Sujetos. Minoridad. Federaciones.
8.3.6
Obligaciones
del
sponsorizado.
Obligacin nuclear y deberes secundarios de conducta.
Lmites de la exigibilidad. Incumplimiento imputable.
8.3.7
Obligaciones del sponsor.
8.3.8
Riesgos del evento.
8.3.9
Responsabilidad frente a tercero.
8.4 Contrato de merchandising.
8.4.1
Definicin. Efectos.
Unidad 9 - CONTRATO DE TRANSPORTE
9.1 Contrato de transporte.
9.1.1
Costumbres y finalidad econmica.
9.1.2
Definicin.
9.1.3
Caracteres.
9.1.4
Delimitacin.
9.1.5
La regulacin del transporte en el
Derecho argentino.
9.1.6
Delimitacin y modalidades especiales.
Transporte escolar. Transporte benvolo.
9.1.7
Presupuestos. Capacidad. Sujetos.
9.1.8
Elementos : consentimiento; aplicacin
de las normas generales, la celebracin tcita, la oferta
publicitaria en el transporte pblico y masivo.
9.1.9
Objeto. La delegacin por actos
materiales de traslado. El precio. El plazo.
9.1.10
Forma y prueba.
9.1.11
La responsabilidad del transportista.
9.1.12
Extincin.
9.2 Transporte terrestre de personas.
9.2.1
Definicin.
9.2.2
Obligaciones del transportista.
9.2.3
Obligaciones del pasajero.
9.2.4
Responsabilidad del transportista.
9.3 Transporte terrestre de cosas.
9.3.1
Definicin.
9.3.2
Sujetos.
9.3.3
Formas: la carta de porte.
9.3.4
Obligaciones del transportista.
9.3.5
Obligaciones del cargador.

9.3.6
Responsabilidad del cargador.
9.3.7
El destinatario.
9.3.8
Responsabilidad del transportista.
9.4 Transporte sucesivo y multimodal.
9.4.1
Transporte subcontratado.
9.4.2
Transporte sucesivo.
9.4.3
Transporte multimodal. Finalidades y
costumbres econmicas. Definicin. Elementos tpicos.
Caracteres
y
delimitacin.
El
operador.
Formas.
Responsabilidad.
Unidad 10 - CONTRATO DE SEGURO. PARTE GENERAL
10.1 Tcnica del seguro.
10.2 Definicin, origen y evolucin del contrato de
seguro.
10.3 Partes.
10.4 Elementos especficos
10.4.1
Inters.
10.4.2
Riesgo.
10.4.3
Precio.
10.5 Formacin del contrato.
10.5.1
Generalidades.
10.5.2
Reticencia.
10.5.3
Forma, prueba e interpretacin del
contrato.
10.5.4
Plazo.
10.5.5
Seguro por cuenta ajena.
10.5.6
Seguro flotante o de abono.
10.6 Obligaciones y carga del asegurado.
10.6.1
Generalidades.
10.6.2
Obligacin de pagar la prima.
10.6.3
Carga de mantener el estado del riesgo.
10.6.4
Carga de informar el acaecimiento del
siniestro.
10.6.5
Carga de informar los daos sufridos.
10.6.6
Carga de prevenir el siniestro.
10.6.7
Carga de evitar y disminuir los daos.
Salvamento.
10.6.8
Prohibicin de cambiar los cosas
daadas.
10.7 Obligaciones del asegurador.
10.7.1
Obligaciones.

10.7.2
10.7.3
10.7.4
10.7.5

Obligacin de indemnizar.
Pronunciamiento sobre el derecho.
Siniestro.
Determinacin de la indemnizacin.

Unidad
11
CONTRATO
DE
SERVICIOS
PROFESIONALES
11.1 Sujetos
11.2 Caracteres
11.3 Teoras jurdicas sobre el contrato profesional
11.3.1
El debate sobre la necesidad de
habilitacin
11.3.2
Definicin normativa de profesional
11.4 Prueba
11.5 El profesional: obligacin nuclear
11.5.1
La tesis de la obligacin de medios y de
resultado
11.5.2
Principales caractersticas
11.6 El profesional: deberes secundarios de conducta
11.6.1
El deber de informacin
11.6.2
Principales deberes
11.7 El locatario: obligacin nuclear del pago del
precio.
11.8 El locatario: deber de colaboracin.
11.9 Contratos profesionales especiales
11.9.1
Contrato de consultora y "engineering"
11.9.2
Contadores,
auditores,
sndicos.
Costumbres y finalidad econmica. Responsabilidad frente a
terceros.
11.9.3
Contrato
de
asesoramiento,
de
administracin y gestin gerencial ("management").

Bibliografa
Para alcanzar los Objetivos Generales usted trabajar con
la Bibliografa Bsica, en los captulos indicados. Tambin
necesitar los aportes de las Lecturas y de los Videos. En
cada mdulo se har la referencia al material
correspondiente.
Bibliografa Bsica
LORENZETTI, Ricardo - TRATADO DE LOS CONTRATOS.
Primera - Buenos Aires - Rubinzal-Culzoni Ed. - 1999.
Lecturas
Vanella Godino, S.: Lectura 1 - Introduccin a la
problemtica de los contratos atpicos
Vanella Godino, S.: Lectura 2 - Contratos con finalidad
distributiva
Vanella Godino, S.: Lectura 3 - Situaciones de Conflicto en
los contratos de distribucin comercial
Vanella Godino, S.: Lectura 4 - Contrato de Fideicomiso
Vanella Godino, S.: Lectura 5 - Contrato de Leasing
Vanella Godino, S.: Lectura 6 - Contrato de Rent a car
Vanella Godino, S.: Lectura 7 - Contrato de Tiempo
Compartido
Vanella Godino, S.: Lectura 8 - Contrato sobre Obras
Intelectuales
Vanella Godino, S.: Lectura 9 - Contratos de Propiedad
Industrial
Vanella Godino, S.: Lectura 10 - La Publicidad
Vanella Godino, S.: Lectura 11 - Contrato de Seguro
Vanella Godino, S.: Lectura 12 - Contrato de Transporte
Vanella Godino, S.: Lectura 13 - Contrato de Consultora
Vanella Godino, S.: Lectura 14 - Contrato de Management
Videos
Video 1 - Spider man
[Fragmento
del
film]
Video 2 - Analzate - aqu est el gerente!
[Fragmento
del film]
Video 3 - La familia de mi novia 2
[Fragmento
del
film]

Video 4 - Un buen ao
film]
Video 5 - La ventana secreta
film]
Video 6 - Jerry Maguire
film]
Video 7 - Seguro de vida
http://www.youtube.com]
Video 8 - La familia de mi novia 1
film]

[Fragmento

del

[Fragmento

del

[Fragmento

del

[En
[Fragmento

del

Nuestra Universidad tiene una postura sobre el uso del

libro: entiende que es una fortaleza que los estudiantes
puedan leer uno o dos libros completos por materia y que
se acerquen a otras fuentes y autores que presenten
enfoques distintos sobre los temas tratados.
Usted podr ampliar sus conocimientos con el siguiente
material:
Bibliografa Ampliatoria
FARINA, Juan M: CONTRATOS COMERCIALES MODERNOS.
Astrea. Bs.As 1993
HAYZUS, Jorge Roberto, FIDEICOMISO, Astrea, Bs.As., 2000.
MARZORATI, Osvaldo J., SISTEMAS DE DISTRIBUCIN
COMERCIAL, Astrea, Bs.As., 1990.
MARTORELL,
Ernesto
Eduardo,
TRATADO
DE
LOS
CONTRATOS DE EMPRESA, Depalma, Bs.As., T. I, 1993, T. II,
2da. Ed., 2000, T. III, 1997.
COLECCIONES DE JURISPRUDENCIA. Revista Jurdica
Argentina La Ley (L.L.).
Revista Jurisprudencia Argentina ( J.A.). El Derecho ( E.D.).
Foro de Crdoba.
Recursos bibliogrficos disponibles a travs de Bases
de Datos y pginas Web
http://cdi.mecon.gov.ar/biblio.htm
http://www.mecon.gov.ar/peconomica/basehome/infoeco.ht
ml
http://estadisticas.sieca.org.gt/
http://devdata.worldbank.org/data-query/

http://www.indec.gov.ar
http://www.clad.org.ve/siare/basesju/inicio.html
http://infoleg.mecon.gov.ar/
http://findarticles.com/PI/ndex.jhtml
http://www.nal.usda.gov
http://www.ingenta.com/
http://unesdoc.unesco.org/ulis/index.html
http://www.bibnal.edu.ar/
http://biblioteca.mincyt.gov.ar
http://biblioteca.clarin.com/pbda/index.html
http://www.biblioteca.org.ar/
http://www.educ.ar/superior/biblioteca_digital/
http://www.planetalibro.com.ar/ebooks/eam/index.php

Esquema Conceptual de la Materia