PDVSA PETROLEO Y GAS, S.A.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS

CONDICIONES GENERALES C&F/CIF

CLUSULA 1. Definiciones
CLUSULA 2. Determinacin de cantidad y calidad
CLUSULA 3. Precio
CLUSULA 4. Pago- Condiciones de Crdito
CLUSULA 5.Entrega- Transferencia de Ttulo y Riesgo- Indicacin de Volumen de
Petrleo
CLUSULA 6. Indicacin del Buque
CLUSULA 7. Estada
CLUSULA 8. Sobreestada
CLUSULA 9. Exencin de Responsabilidad
CLUSULA 10. Escasez del suministro
CLUSULA 11. Interpretacin
CLUSULA 12. Legislacin aplicable
CLUSULA 13. Arbitraje
CLUSULA 14. Violacin
CLUSULA 15. Destino
CLUSULA 16. Condiciones Especiales
CLUSULA 17. Cesin
CLUSULA 18. Notificaciones
CLUSULA 19. Circunstancias Excepcionales
CLUSULA 20. Generalidades
Anexo A
Condiciones Especficas

PDVSA PETROLEO Y GAS, S.A.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS: CONDICIONES
GENERALES C&F/CIF
Las disposiciones de estas Condiciones Generales se adecuarn a lo previsto en las
Condiciones Especficas, en la medida que no existiera ninguna incompatibilidad entre
ambas.
CLUSULA 1. DEFINICIONES
CONDICIONES ESPECIFICAS DE VENTA:
Son los trminos y condiciones negociados y previstos en el contrato por tlex y
que, conjuntamente con estas Condiciones Generales, forman parte del Contrato de
Compraventa.
GALN:
Unidad de volumen equivalente a 231 pulgadas cbicas o 3,785341 litros o 0,003785
metros cbicos, todos ellos medidos a 60 F (Grados Fahrenheit).
BARRIL:
Unidad de volumen equivalente a 42 galones o 9.702 pulgadas cbicas o 158,987 litros o
0,1590 metros cbicos, todos ellos medidos a 60 F. TONELADA MTRICA:
Medida de peso equivalente a 1.000 kilogramos o 2.204,62 libras avoirdupois.
FECHA DEL CONOCIMIENTO DE EMBARQUE:
La fecha en que la ltima manguera para carga es desconectada, una vez efectuada la
carga, sin perjuicio de lo dispuesto en las Condiciones Especficas de Venta.
PETRLEO:
El petrleo crudo y/o hidrocarburos comprados y vendidos en virtud de este Contrato.
RECONSTITUIDO:
El crudo reconstituido. Una mezcla de petrleo crudo e hidrocarburos.
DA:
Da calendario.

MES:

Mes calendario.
TRIMESTRE CALENDARIO:
El perodo de TRES (3) meses consecutivos que se inicia el 1 de enero, 1 de abril, 1 de
julio o 1 de octubre.
API:
American Petroleum Institute.
ASTM:
American Society for Testing and Materials.
S&A: Sedimento y Agua. Un material que coexiste con un lquido de petrleo, si bien es
extrao a ste y que requiere una medicin independiente por razones entre las que cabe
mencionar la contabilidad de ventas. Este material extrao podr incluir agua libre y
sedimento, as como agua y sedimento emulsionados o suspendido. El mtodo para la
determinacin del contenido de S&A en el petrleo crudo se contempla en las Condiciones
Especficas de Venta.
CAB: Cantidad a Bordo. Se refiere a los materiales presentes en las cisternas de carga,
espacios intersticiales, y/o tuberas de un buque, antes de llevarse a cabo la carga del
mismo. Incluye una combinacin de agua, petrleo, desechos, residuos de petrleo,
emulsiones de petrleo/agua, barros y sedimento.
RAB: Remanente a bordo. Se refiere al material remanente en las cisternas de
cargamento, espacios intersticiales, y/o tuberas de un buque luego de la descarga. RAB
incluye cualquier combinacin de agua, petrleo, desechos, residuos de petrleo,
emulsiones de petrleo/agua, barros y sedimento.
VTC: Volumen Total Calculado. El volumen total de todos los lquidos de petrleo,
sedimento y agua, corregido por el correspondiente factor de correccin de volumen para
reflejar la temperatura y la gravedad API observadas, densidad relativa o densidad a una
temperatura estndar, como por ejemplo 60 F o 15 C, corregido asimismo en funcin del
factor de correccin de presin aplicable y factor de medicin, ms la totalidad del agua
libre medida a una temperatura y presin observadas.
FEB: Factor de Experiencia del Buque. La compilacin de los antecedentes de mediciones
de VTC del buque, ajustadas para reflejar la CAB o el RAB, respecto de las mediciones de
VTC en la costa. Se desarrollarn FEB independientes para las terminales de carga y
descarga. Preferentemente, la informacin usada para calcular un FEB deber
basarse en los documentos que se adecuen a las normas y prcticas aceptadas en la
industria, tales como informes de empresas de inspeccin. El procedimiento para el
clculo del factor de experiencia del buque est incluido en el Captulo 17 del Manual de
Normas de Medicin de Hidrocarburos de API. NORMAS DE API/ASTM:
Las Normas del API y ASTM a las que se hace mencin en este Contrato son las que se
encuentran vigentes al 1 de enero de 1998. En el supuesto que dichas Normas
fueran revisadas o modificadas o se emitieran nuevas Normas, las nuevas Normas
revisadas o modificadas o cualquier cambio en las mismas se tornarn aplicables luego de

los TRES (3) meses de la fecha en que fueran emitidas, a menos que una de las partes
comunique su disconformidad a la otra parte, dentro del referido perodo.

MARGEN DE DESCARGA:
Significar el perodo de CINCO (5) das dentro del cual las partes acuerdan disponer que
el buque arribe al puerto de descarga para entregar el volumen de Petrleo indicado y
aceptado de conformidad con la Clusula 5 del presente.
MARGEN DE CARGA PROGRAMADO:
Significar el perodo dentro del cual las partes acuerdan disponer que el buque arribe al
puerto de carga para recibir el volumen de Petrleo indicado y aceptado.
CLUSULA 2. DETERMINACIN DE CANTIDAD Y CALIDAD
2.1 La cantidad y calidad de cada embarque de Petrleo ser determinada por la
Vendedora en el puerto de carga. La Compradora podr, hacindose cargo de los gastos,
presenciar la determinacin de calidad y cantidad de cada embarque, luego de haber
cursado notificacin previa por escrito a la Vendedora. Asimismo, cualquiera de las partes
tendr derecho a solicitar la presencia de un inspector independiente, que resulte
aceptable para ambas partes, para dar fe de las determinaciones de calidad y cantidad de
la Vendedora. Los costos del inspector independiente sern soportados por la
Compradora y la Vendedora por partes iguales.
2.2 La cantidad de Petrleo ser determinada por medidores en las lneas de entrega, de
existir medidores disponibles, o tomando la temperatura y midiendo el contenido de los
tanques costeros desde los que se efecta la entrega, inmediatamente antes y despus de
producida dicha entrega. Si se utilizan medidores de entrega, se har uso de
compensadores de temperatura, cuando pudiera disponerse de ellos. La determinacin
cantidad se llevar a cabo de conformidad con los mtodos aprobados que fueran
publicados por el API en el Manual de Normas de Medicin de Hidrocarburos (en adelante
el Manual del API). La cantidad se ajustar a un volumen equivalente a 60 F de
conformidad con las disposiciones del Manual del API. Para la determinacin de la cantidad
de petrleo crudo, se deducirn todos los sedimentos y el agua. Cuando se tratare de
Petrleo RECONSTITUIDO, la deduccin de sedimentos y agua se efectuar
exclusivamente en el componente de petrleo crudo del Petrleo RECONSTITUIDO.

2.3 Se tomarn muestras del Petrleo, en cantidad suficiente para las pruebas, de las
lneas de entrega mediante el uso de dispositivos de muestreo de lnea proporcional
de flujo automtico. Cuando dichos dispositivos no estuvieran disponibles, se tomarn
muestras representativas de los tanques costeros desde los que se efecta la entrega
(tanto antes como despus de la carga en el caso del petrleo crudo). El muestreo y las
pruebas se llevarn a cabo de conformidad con los mtodos aprobados que se publiquen
en el Manual del API. La determinacin de calidad respecto de la que el Manual del API no
especifique un mtodo de prueba se llevar a cabo utilizado los mtodos de prueba
habituales que se encuentran disponibles en las publicaciones oficiales del ASTM. De las
muestras obtenidas, se conservarn partes representativas en la terminal de carga
durante un perodo mnimo de NOVENTA (90) das posteriores a la Fecha del Conocimiento
de Embarque y las partes correspondientes sern colocadas a bordo del buque en
receptculos sellados para su entrega a la Compradora.
2.4 El inspector independiente o la Vendedora (en caso de no haberse designado un
inspector independiente) emitir un certificado en el que indique la cantidad y
calidad de cada embarque de Petrleo determinado de conformidad con las disposiciones
anteriores de esta Clusula. Dicho certificado ser vinculante y definitivo para las partes y
constituir la base para la preparacin del correspondiente Conocimiento de Embarque y
la factura de precio del embarque.
2.5. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, cualquiera de las partes podr efectuar un
reclamo a la otra parte relacionado con la calidad del Petrleo entregado o vinculado al
ajuste de la cantidad incluida en el certificado mencionado, quedando establecido que
dicho reclamo deber dar cumplimiento a los siguientes recaudos:
(a) El reclamo deber ser presentado por escrito tan pronto como se tenga conocimiento
del hecho y a ms a tardar a los NOVENTA (90) das de la Fecha del Conocimiento de
Embarque
(b) El reclamo deber estar acompaado de la prueba documental que acredite el
fundamento del mismo y informacin detallada respecto de dicho reclamo, y;
(c) En caso de determinacin de cantidad, la existencia de una supuesta discrepancia
respecto de la cantidad costa/buque en el puerto de carga determinada por el inspector
independiente, o la Vendedora, siempre que:
Caso A (buque con FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la costa y (ii) el VTC del buque
luego de deducir la CAB del buque, corregida por el FEB, fuera superior al 0,30% del VTC
en la costa.
Caso B (buque sin FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la costa y (ii) el VTC del buque
luego de deducir la CAB, fuera superior al 0,50% del VTC en la costa.
Cualquier reclamo que no reuniera los requisitos previamente indicados no ser
reconocido y se considerar desistido y carente de efecto alguno.

2.6 Las partes convienen los siguientes procedimientos especiales para el trmite de
reclamos:
(a) Cuando se efectuara un reclamo referido a la cantidad de Petrleo incluida en
el certificado, y el reclamo pudiera incluirse en la circunstancia mencionada en la Clusula
2.5(c) Caso A ms arriba, cualquiera de las partes tendr derecho a solicitar que un
inspector independiente aceptable para ambas partes, determine la mediciones en el
puerto de descarga. Asimismo, la Vendedora podr solicitar a la Compradora que le
entregue los informes, datos o documentacin que pudiera requerir de los agentes del
puerto de descarga, inspectores u operadores de terminales y que pudiera resultar
til para determinar las mediciones de cantidad de VTC del buque en el puerto de
descarga. Los costos relacionados con dicho inspector independiente ser soportado por la
Compradora y la Vendedora por partes iguales.
Asimismo, la Vendedora tendr derecho a nombrar a una o varias personas para
presenciar o intervenir (a expensas de la Vendedora) en las mediciones del puerto de
descarga del buque y a requerir y recoger toda la informacin que resulte pertinente para
fijar el volumen de Petrleo a bordo del buque.
(b) En los reclamos a los que se hace mencin en el Artculo 2.5(c) Caso A se le reconocer
al peticionante la porcin de su reclamo que supere el 0,30% de la cantidad cuya entrega
se hubiera certificado de conformidad con lo previsto en el Artculo 2.4 en la medida que
pudiera demostrar que: (i) el reclamo satisface la condiciones a las que se hace mencin
en el Artculo 2.5 y (ii) se ha determinado que la diferencia entre el VTC del buque en el
puerto de descarga (conforme fuera certificado por un inspector independiente aprobado
por ambas partes) y el VTC del buque en el puerto de carga no supera el 0,20% del VTC
del buque en el puerto de carga.
(c) Los reclamos a los que se hace mencin en el Artculo 2.5(c) Caso B y en el Artculo
2.5(c) Caso A que no satisfagan los recaudos previstos en el Artculo 2.6(b)(ii) anterior,
podrn ser considerados por la parte que reciba el reclamo, actuando a su exclusivo
criterio, sujeto a un anlisis integral de la prueba respaldatoria de dichos reclamos,
incluyendo el correspondiente anlisis de travesa del buque.
(d) En caso de reconocimiento del reclamo por una de las partes, el pago efectuado por
dicha parte solamente incluir el porcentaje de dicho reclamo que supere el equivalente al
0,30% del volumen cuya entrega hubiera sido certificada de conformidad con lo previsto
en el Artculo 2.4.
(e) Cuando se efectuara un reclamo respecto de la calidad del Petrleo indicado en el
certificado, dicho reclamo ser resuelto mediante la remisin a los resultados de
determinadas pruebas de calidad a llevarse a cabo en las muestras de Petrleo a las que
se hace mencin en el Artculo 2.3 de esta Clusula. En tal caso, cualquiera de las partes
podr proponer la designacin de un inspector independiente, a satisfaccin de ambas
partes, para llevar a cabo o presenciar las mencionadas pruebas de calidad. El costo
vinculado a dicho inspector independiente ser soportado por partes iguales por la
Compradora y la Vendedora.
2.7 Se interpreta y acuerda que la presentacin del reclamo en virtud de lo dispuesto en la
presente Clusula no alterar ni afectar en modo alguno la validez del certificado de

calidad y cantidad emitido en virtud de lo dispuesto en el Artculo 2.4 del presente ni

liberar a la Compradora de su obligacin de dar cumplimiento a su obligacin de pago y
abonar el monto total de la factura que la Vendedora emita a la Compradora respecto de
cualquier embarque de Petrleo.
Lo indicado ms arriba no impedir a las partes acordar en forma independiente la
resolucin de cualquier reclamo relacionado con la calidad y la cantidad presentado de
conformidad con las disposiciones de esta Clusula.

Cuando las partes acordaran la resolucin de un reclamo formulado en virtud de lo

dispuesto en la presente Clusula, los trminos de dicho conciliacin sern establecidos
por escrito o confirmados a travs del intercambio de correspondencia y cualquier
pago que debiera hacerse como resultado de ello ser cubierto por una factura
modificada o una nota de crdito o dbito sin que ello en modo alguno afecte, demore o
impida el pago total y oportuno de la factura del precio entregada por la Vendedora para
cubrir el certificado de cantidad/calidad indicado en el Artculo 2.4 anterior.
2.8 No existen garantas, expresa o implcitas, respecto de la comerciabilidad, adecuacin
o aptitud del Petrleo para un fin o uso determinado, que resulte aplicable ms all de las
descripcin del Petrleo incluida en las Condiciones Especficas de Venta de este Contrato
y cualquier Anexo del mismo.
CLUSULA 3. PRECIO
La Compradora abonar a la Vendedora el monto que resulte de aplicar el Precio indicado
en las Condiciones Especficas de Venta a la cantidad de Petrleo cuya entrega hubiera
sido certificada de conformidad con lo previsto en el Artculo 2.4.
CLUSULA 4. PAGO. CONDICIONES DE CRDITO.
Excepto por lo expresamente acordado en contrario por la Vendedora y la Compradora en
las Condiciones Especficas de Venta, la Compradora proceder al pago de cualquier
Petrleo vendido y entregado en virtud del presente de conformidad con las disposiciones
que se detallan a continuacin:
4.1 El pago se efectuar a travs de una carta de crdito documentada irrevocable que
deber reunir los recaudos indicados en el Anexo A adjunto.
Dicha carta de crdito ser abierta y/o confirmada por un banco internacional de primera
lnea, a satisfaccin de la Vendedora.
La Carta de Crdito deber ser recibida por la Vendedora al menos TRES (3) das hbiles
antes del primer da del Margen de Carga Programado. La Compradora ser responsable
por cualquier pago efectuado por la Vendedora en concepto de sobreestada al propietario
del buque utilizado o indicado para el transporte del Petrleo o por cualquier dao
causado a la Vendedora si la carta de crdito no fuera recibida en debido tiempo.
4.2 El pago (efectuado directamente por la Compradora o a travs de una carta de crdito
documentada) deber efectuarse en dlares estadounidenses sin descuento, rebaja,
retencin o deduccin alguna (incluyendo cualquier descuento por comisiones bancarias o

transferencia bancaria) en fondos de inmediata disponibilidad, en la cuenta de la

Vendedora en el banco a ser indicado por la Vendedora.
4.3 El pago se efectuar dentro de los TREINTA (30) das contados desde la Fecha del
Conocimiento de Embarque correspondiente a cada uno de los embarques.
Toda vez que una fecha de pago coincidiera con un da sbado, domingo o un feriado
bancario en la ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el pago se realizar
el da hbil inmediatamente anterior.
Lo previsto anteriormente ser de aplicacin sin perjuicio del derecho de la Vendedora de
retener la entrega del Petrleo y requerir el pago anticipado del precio de conformidad con
las disposiciones del Artculo 4.5 a continuacin.

Cualquier pago que no fuera recibido por la Vendedora en la fecha de vencimiento

generar intereses a una tasa equivalente al DOCE POR CIENTO (12%) anual. Asimismo,
se cobrar una comisin adicional administrativa de tramitacin y cobranza equivalente al
SEIS POR CIENTO (6%) anual. Todos los montos indicados anteriormente se calcularn en
base a un ao de TRESCIENTOS SESENTA (360) das. Dichos montos en concepto de
intereses y comisiones podrn ser ajustados unilateralmente por la Vendedora en
cualquier momento, respecto de entregas que no hubieran sido efectuadas.
Los intereses sern adicionales a cualquier recurso o reclamo al que la Vendedora pudiera
tener derecho de conformidad con lo previsto en la Clusula 14.
4.4 La Compradora no tendr derecho en ningn caso a reducir o prorrogar el pago del
monto total de la factura entregada por la Vendedora con fundamento en la
existencia de una controversia respecto de la cantidad o la calidad del Petrleo, cuya
entrega se indica en el correspondiente certificado, o invocando cualquier otra razn o
reclamo.
4.5 Adems de las acciones y recursos indicados en la Clusula 14, la Vendedora tendr
derecho a suspender las entregas de Petrleo en virtud del presente Contrato o a
condicionar dichas entregas al pago anticipado del Petrleo si:
(a) la Compradora no da pleno cumplimiento en debido tiempo a su obligacin de pagar el
Petrleo vendido y entregado en virtud de lo dispuesto en este Contrato, o;
(b) la capacidad financiera de la Compradora o su Sociedad Controlante o del banco a
travs del cual abre o confirma una carta de crdito utilizada a los fines de efectuar los
pagos a la Vendedora resultara, o pudiera llegar a ser, a criterio de la Vendedora,
insatisfactoria o se viera afectada, si bien en dicho caso, la Vendedora podr acordar con
la Compradora volver a efectuar dichas entregas sujeto al ofrecimiento por parte de la
Compradora de un garanta respecto de cada embarque que resulte satisfactoria para la
Vendedora.
4.6 Las disposiciones anteriores de esta Clusula sern de aplicacin, en la medida que
ello fuere pertinente, al pago de otras sumas de dinero que la Compradora estuviera
obligada a entregar a la Vendedora en virtud de lo previsto en el Contrato (sobreestada,

cargos de terminales, etc.) a menos que la Vendedora expresamente renunciara a su

aplicacin a un caso determinado de conformidad con las prcticas internacionales
establecidas para la industria del petrleo.
4.7 La Vendedora podr enviar la factura a la Compradora por telex o facsmil.
La Compradora efectuar el pago correspondiente en tiempo oportuno.
CLUSULA 5. ENTREGA TRANSFERENCIA DE TTULO Y RIESGO INDICACIN DE
VOLUMEN DE PETRLEO.
5.1. Las entregas de Petrleo de conformidad con este Contrato se realizarn segn la
modalidad Costo y Flete (C&F) o Costo, Seguro y Flete (CIF) segn se establece en las
Condiciones Especficas de Venta; por tanto, la Vendedora, a su exclusiva costa, dispondr
la entrega del Petrleo por buque desde los puertos de carga hasta los puertos de
descarga indicados en dichas Condiciones Especficas de Venta.
5.2. La transferencia de ttulo y riesgo sobre el Petrleo, de la Vendedora a la Compradora,
se materializar:
(a) si el Petrleo se vende a granel, cuando pasa la conexin de la brida permanente de la
manguera de descarga del buque en el puerto de carga.
(b) si el Petrleo se vende en contenedores, cuando pasa la barandilla del buque en el
puerto de carga.

Por tanto, la Vendedora no ser responsable por prdida, dao o contaminacin que afecte
al Petrleo luego de que el ttulo y el riesgo sobre el mismo haya sido transferido a la
Compradora de conformidad con las disposiciones precedentes de esta Clusula.
5.3. Si el precio que se establece en las Condiciones Especficas de Venta incluye el
seguro, entonces la Vendedora obtendr y abonar dicho seguro.
5.4. El buque utilizado por la Vendedora gozar de todos los derechos, reservas y
liberacin de responsabilidad que generalmente se incluyen en los contratos de
fletamento de buques utilizados para transportar Petrleo a granel o en contenedores,
incluyendo el derecho a cambiar el rumbo hacia otros puertos a fin de salvar vidas o
pertenencias, remolcar y ser remolcado y ayudar a otros buques que se encuentren en
peligro.

La Vendedora navegar en ros o aguas que tengan hielo nicamente si la Compradora as

lo solicitase especficamente por escrito. En este caso, la Compradora indemnizar a la
Vendedora y al propietario u operador del buque por todos y cada uno de los reclamos por
daos y perjuicios o prdidas, incluyendo lesiones personales o fallecimiento de cualquier
persona causadas por navegar en tales circunstancias y, asimismo, la Compradora
obtendr una cobertura de seguros aceptable para la Vendedora por la
indemnizacin antes mencionada.
5.5. La Compradora, a su exclusiva costa, proporcionar al buque todos los dispositivos de
descarga en buenas condiciones de trabajo que sean necesarios, tales como mangueras
flexibles, conexiones de manguera, tuberas, tanques de almacenamiento, etc., incluyendo
el vapor necesario para el funcionamiento de las bombas del buque a su mxima potencia
y/o para todos los usos generales del buque, si no se permitiese el uso de fuego a bordo
del buque en el puerto de descarga.
Todos los derechos y cargos que afecten al buque en el puerto de carga, incluyendo horas
suplementarias de aduana, sern soportados por la Vendedora y las tarifas y aranceles
consulares sern soportados por la Compradora.
Todos los cargos vinculados con derechos portuarios, entrada y amarre en el puerto de
descarga y el costo de los desplazamientos entre amarraderos, a menos que dichos
desplazamientos sean para la conveniencia del buque, sern soportados por la
Compradora. Todos los permisos, habilitaciones o autorizaciones necesarios en relacin
con cualquier importacin de Petrleo en los puertos de descarga, al igual que
todos los derechos, impuestos, contribuciones, tasas y gravmenes, independientemente
de su naturaleza, que graven al Petrleo en el puerto de descarga sern soportados por la
Compradora.
5.6. A menos que se estipulara lo contrario en las Condiciones Especficas de Venta, las
entregas de Petrleo se distribuirn uniformemente a lo largo del plazo del Contrato. Si
durante cualquier perodo de tiempo para el cual la Compradora tuviera una obligacin de
recibir una determinada cantidad de Petrleo, la Compradora requiriese una cantidad
menor a la que sta indic para dicho perodo, la Vendedora, adems de los recursos
disponibles en virtud de este Contrato, no estar obligada a suministrar dicha diferencia
durante ningn perodo subsiguiente.
5.7. La Compradora deber notificar a la Vendedora con una antelacin mnima de
VEINTIUN (21) das, el Margen de Descarga dentro del cual la carga debe arribar al (los)
puerto(s) de descarga y la cantidad y calidad del Petrleo a ser entregado en virtud de
este Contrato. La Vendedora gozar de un plazo de CINCO (5) das para aceptar la
indicacin o rechazarla y efectuar una contra propuesta. En caso de que el desacuerdo
continuara, las Partes procurarn acordar un programa aceptable para ambas.
5.8. El Margen de Descarga resultante del procedimiento que se establece en las
disposiciones precedentes de esta Clusula podr modificarse mediante el acuerdo
expreso de la Compradora y la Vendedora, siempre que dicho acuerdo est acreditado
por un intercambio epistolar.

5.9. Sin perjuicio de ninguna indicacin de volumen acordada, la Vendedora podr reducir,
por motivos operativos, el volumen real de Petrleo a ser entregado por un buque
en particular hasta el 10% de la indicacin de volumen acordada.
CLUSULA 6. INDICACIN DEL BUQUE
6.1. Con una antelacin mnima de QUINCE (15) das al primer da del Margen de
Descarga, la Vendedora notificar a la Compradora lo siguiente:
(a) el nombre y las caractersticas del buque que sta indica para transportar el Petrleo;
(b) la fecha estimada de arribo del buque dentro del Margen de Descarga;
(c) cantidad y calidad aproximada del Petrleo a ser descargado, compatible con la
cantidad y calidad del Petrleo indicada y aceptada de conformidad con el Artculo 5.7; y
(d) el nombre del inspector externo propuesto (de existir).
En los casos en que el Petrleo a ser entregado consistiera en una compra para entrega
inmediata efectuada menos de QUINCE (15) das antes del primer da del Margen de
Descarga, la notificacin de la Vendedora a la Compradora se realizar inmediatamente
luego de acordar la compra.
6.2. La Compradora podr aceptar o rechazar la indicacin del buque efectuada por la
Vendedora. Si la Compradora rechazare el buque indicado, la Vendedora tomar en forma
inmediata las medidas tendientes a indicar otro buque aceptable para la Compradora. En
caso de que persistiera el desacuerdo, las Partes realizarn esfuerzos de buena fe para
indicar un buque que sea aceptable para ambas. La Compradora no podr rechazar la
indicacin del buque sin que medie una razn vlida que justifique tal rechazo. No se
realizarn cambios en el programa de descarga o en el volumen a ser entregado sin el
previo consentimiento escrito de la Vendedora.
6.3. La Vendedora tendr derecho a sustituir cualquier buque indicado de conformidad con
el Artculo 6.1. por otro buque que posea caractersticas y tamao similares, sin perjuicio
del derecho de la Compradora de aceptar o rechazar dicha nueva indicacin, segn se
establece en el Artculo 6.2. precedente.
6.4. Luego de completada la carga, la Vendedora notificar a la Compradora la cantidad
exacta cargada y cualquier cambio considerado necesario en la fecha estimada de arribo
del buque al puerto de descarga notificada de conformidad con el Artculo 6.1(b).
6.5. La Vendedora garantiza:
(a) Que todos los buques utilizados por la Vendedora para transportar el Petrleo hasta el
puerto de descarga mencionado en las Condiciones Especficas de Venta sern de
su propiedad o fletados por un miembro del International Tanker Owners Pollution
Federation Limited (ITOPF) y cada uno de dichos buques llevar a bordo un certificado de
seguro de la clase dispuesta por la Convencin sobre Responsabilidad Civil nacida de
Daos debido a Contaminacin por Petrleo (certificado CRC) emitida a su favor por un
estado firmante; y

(b) Que dicho buque estar cubierto por un seguro de responsabilidad por contaminacin
por petrleo, por el monto mximo por incidente que estuviera disponible en ese
momento a travs de cualquier asociacin para la proteccin e indemnizacin (P&I club)
en el grupo internacional de asociaciones para la proteccin e indemnizacin,
incluyendo sin que implique limitacin, el seguro complementario de excedente de
responsabilidad por contaminacin (excess pollution liability insurance), por el monto
mximo por incidente que estuviera disponible en ese momento.
CLUSULA 7. ESTADA
7.1 La Compradora suministrar al buque indicado y aceptado de conformidad con
la Clusula 6 un amarradero seguro o una boya de descarga admisible con
suficiente profundidad como para permitirle acercarse, partir y permanecer siempre a flote
en forma segura. La Compradora garantizar a la Vendedora canales de acceso libres a y
desde los amarraderos al buque.
7.2. La Compradora tendr el derecho de cambiar las ubicaciones del buque o solicitar a la
Vendedora que lo haga de un amarradero seguro o boya de descarga admisible a otra en
el puerto de descarga o al anclaje.
El tiempo insumido en el desplazamiento entre amarraderos o al anclaje, a solicitud de la
Compradora, ser computado como usado en estada y la Compradora abonar todos los
gastos especficos incurridos directamente como resultado de dichos desplazamientos.
7.3. La Vendedora procurar que el buque cumpla con todas las regulaciones aplicables
vigentes en el puerto de descarga desde su arribo a dicho puerto, durante las operaciones
de descarga, y hasta su partida del mismo.
7.4. La Vendedora notificar a la Compradora (directamente por medio del buque o a
travs de sus agentes portuarios) con una antelacin aproximada de 72, 48 y 24 horas, la
hora estimada de arribo (HEA) al puerto de descarga. La Vendedora estar eximida
de su obligacin de notificar a la Compradora la HEA de los buques con una antelacin 72,
48 y 24 horas en la medida en que al momento en que se acuerda la indicacin del buque,
el buque est tan cerca del puerto de descarga y del Margen de Descarga que el buque no
pueda cursar a la Compradora todas notificaciones de HEA que se mencionan
precedentemente.
Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelacin mnima de
CUARENTA Y OCHO (48) horas y el programa de descarga de la Compradora resultase
perjudicado, la estada permitida de la Compradora se incrementar en la cantidad de
horas razonable y realmente requeridas para solucionar tal omisin.
Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelacin de VEINTICUATRO
(24) horas y el programa de descarga de la Compradora resultara perjudicado, la estada
permitida de la Compradora se incrementar en la cantidad de horas equivalentes a la
diferencia entre las VEINTICUATRO (24) horas y el nmero de horas de antelacin con la
que la Vendedora curs la notificacin. Sin embargo, dicho incremento en la estada
permitida podr reducirse por mutuo acuerdo y la Compradora realizar esfuerzos de
buena fe para realizar la descarga dentro del plazo que se establece en el Artculo 7.5.

Luego de que el buque hubiera arribado al anclaje habitual en el puerto de descarga y

estuviera preparado para descargar, la Vendedora notificar a la Compradora de la
disponibilidad del buque para descargar el Petrleo en el puerto de descarga. Cualquier
aviso de disponibilidad (ADD) cursado de una ubicacin que no sea el punto de anclaje
habitual ser considerado invlido y sin efecto.
7.5. Salvo conforme se acordara lo contrario en las Condiciones Especficas de Venta y sin
tener en cuenta el volumen de Petrleo cargado, la Compradora tendr una estada
permitida de TREINTA Y SEIS (36) horas para descargar la cantidad de Petrleo indicada y
aceptada. Si la Vendedora descargase Petrleo con el mismo buque en ms de UN (1)
puerto, la estada permitida se incrementar en SEIS (6) horas por cada puerto adicional.
7.6. La estada comenzar a contarse segn las siguientes reglas:
(a) Cuando el buque arriba al puerto de descarga antes del primer da del Margen de
Descarga y cursa un ADD a la Compradora antes de ducha fecha, la estada comenzar a
correr a las SEIS (6:00AM) horas de la maana del primer da del Margen de Descarga o
cuando el buque est firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en
todo aspecto significativo, para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra
en primer trmino.
(b) Si el buque cursa un ADD a la Vendedora dentro del Margen de Descarga, la estada
comenzar a correr una vez transcurridas SEIS (6) horas de dicho aviso o cuando el buque
est firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto
significativo, para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra en primer
trmino.
(c) Si el buque cursa un ADD una vez transcurrido el Margen de Descarga, se le permitir
descargar a su propio paso y la estada comenzar cuando el buque est firmemente
sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para
comenzar con las operaciones de descarga.
(d) Si el buque cursa un ADD en un lugar que no sea el anclaje habitual del puerto de
descarga y no cursa el ADD una vez arribado al anclaje habitual y el programa de
carga/descarga de la Compradora resultara perjudicado, el buque podr descargar segn
las disposiciones que anteceden pero la Compradora gozar del plazo razonable y
realmente requerido para solucionar tal omisin y la estada comenzar cuando el buque
este firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto
significativo, para comenzar con las operaciones de descarga.
7.7. La estada o, si el buque estuviera en sobrestada, el tiempo de sobrestada finalizar
en cada puerto de descarga cuando las mangueras de carga hayan sido desconectadas.

7.8. Sin perjuicio de cualquier otra disposicin del presente, el tiempo empleado a los fines
que se establecen a continuacin no se computara como estada utilizada o sobrestada, si
el buque estuviera en sobrestada:
(a) El tiempo empleado por el buque para trasladarse del anclaje al amarradero designado
o boya de descarga admisible luego de que cursa su ADD, incluyendo sin limitacin el
tiempo empleado en operaciones de amarre y/o esperando al prctico de puerto o un
remolcador adicional.
(b) El tiempo perdido inspeccionando el buque o como resultado de la preparacin del
buque para la descarga o por su falta de descarga del Petrleo con despacho inmediato y
eficiencia, incluyendo demoras causadas por cualquier avera o incapacidad de las
instalaciones del buque.
(c) Cualquier demora o restriccin en las operaciones de descarga imputable a los
agentes, capitn, oficiales, tripulacin, la Vendedora, el propietario u operador del buque.
(d) Tiempo empleado en la alineacin o descarga de lastre o desechos.
(e) Tiempo empleado esperando al Prctico, incluyendo cualquier despacho aduanero,
autorizacin de migraciones o sanitaria.
(f) Demora debido a la toma de combustible si no se lleva a cabo junto con las
operaciones de descarga.
(g) Prohibiciones de descarga o amarre en horario nocturno debido a las instrucciones de
la
Vendedora o del propietario del buque.
7.9. La estada utilizada o sobrestada, si el buque est en sobrestada, debido a averas o
fallas accidentales de las instalaciones o equipos de descarga de la terminal se reducir en
la mitad.
7.10. Servicios de alijo, si los hubiere, sern por cuenta y riesgo de la Vendedora, pero si
los servicios antes mencionados fueran requeridos solamente debido a que la Compradora
no pudo proporcionar un amarradero segn lo especificado en el Artculo 7.1 precedente,
dichos servicios sern por cuenta y riesgo de la Compradora.
7.11. Todos los honorarios, cargas, tasas y derechos que afecten al buque y la carga y
todos los gastos de flete incurridos dentro del territorio del pas donde se encuentra el
puerto de carga, incluyendo sin que implique limitacin, horas suplementarias de aduana,
derechos portuarios y tarifas corrern por cuenta de la Compradora.
CLUSULA 8. SOBRESTADA
8.1. La Compradora abonar a la Vendedora la sobrestada en dlares estadounidenses
por la sobrestada resultante cuando la estada utilizada excede la estada permitida a la
Compradora en virtud del presente.

8.2. La sobrestada se calcular aplicando la tasa detallada en las Condiciones Especficas

de Venta por cada hora (o parte proporcional de la misma) en que la estada utilizada
excede la estada permitida a la Compradora en virtud de la Clusula 7 del presente.
Si las Condiciones Especficas de Venta no establecen ninguna tasa, la tasa de sobrestada
ser:
(a) La tasa de sobrestada del contrato de fletamento del buque, si el buque est sujeto a
un contrato de fletamento por viaje. Sin embargo, en ningn caso la Compradora estar
obligada a abonar a la Vendedora sobrestada que superen la cantidad de sobrestada que
la Vendedora pueda acreditar que ha sido abonada al propietario de conformidad con los
trminos del contrato de fletamento; o
(b) El promedio aritmtico de las determinaciones de sobrestadas efectuadas por dos
agentes reconocidos de Nueva York para la cantidad indicada y la ruta utilizada, si el
buque es de propiedad de la Vendedora (o de una de sus afiliadas) o est sujeto a
un contrato de fletamento a plazo. Dichos agentes sern elegidos de comn acuerdo y la
Compradora y la Vendedora propondrn uno cada una. La tasa utilizada por los agentes
para realizar la determinacin ser la que se encuentre vigente en el primer da del
Margen de Carga Programado para el buque especfico.
8.3. No se abonar sobrestada por el tiempo durante el cual la Vendedora no pudo
descargar o se demor su descarga de todo o parte del Petrleo por motivos
contemplados en los Artculos 7.8 9.1 o cuando la sobrestada se debi a una falla
atribuible al buque o si la descarga se suspende con fines del buque.
8.4. No se admitir ningn reclamo por sobrestada a menos que sea presentado por
escrito a la Compradora junto con toda la documentacin respaldatoria pertinente dentro
de los NOVENTA (90) das de la fecha en que se complet la descarga y se acompae de
un clculo de la sobrestada efectuado por la Vendedora, monto reclamado en dlares
estadounidenses y copia de la documentacin respaldatoria de los puertos de descarga, la
que incluir, entre otros documentos que podrn ser solicitados: el contrato de fletamento
o tlex fixture que muestre la tasa de sobrestada, factura de reclamo presentada por el
propietario del buque, registro de tiempo / declaracin de hechos emitida por un inspector
independiente, notificaciones de HEA enviadas a la Compradora, cartas de protesto y ADD,
registro de bombeo en los puertos de descarga firmado por el capitn o ingeniero jefe y un
representante de la terminal o inspector independiente.
8.5. Cualquier sobrestada incurrida por la Vendedora en el puerto de carga debido al
incumplimiento de la Compradora de alguna de sus obligaciones correr por cuenta de la
Compradora.
CLUSULA 9. EXENCIN DE RESPONSABILIDAD
9.1. Ni la Vendedora ni la Compradora ser responsable por el incumplimiento de
cualesquiera estipulaciones de este Contrato si el cumplimiento ha sido significativamente
demorado, obstaculizado o evitado por una causa fuera del control razonable de la
Vendedora o la Compradora, segn corresponda, a pesar de la debida diligencia empleada
por la parte afectada.

Se considerar que la frases causa fuera del control razonable de la Vendedora o la

Compradora o Fuerza Mayor incluyen, por ejemplo: guerras, hostilidades, acciones del
enemigo pblico o parte beligerante, sabotaje, boicot, bloqueo, revoluciones,
insurrecciones, disturbios, conmociones, caso fortuito, incendios, heladas o hielo,
terremotos, tormentas, rayos, condiciones climticas o martimas, maremotos o riesgos
de la navegacin martima, accidentes de navegacin, daos o averas de los buques,
prdida de buque cisterna debido a hundimiento, partes beligerantes o confiscacin
gubernamental, con o sin requisitoria formal; accidentes o cierres de puertos, muelles,
diques, canales, cauces y dems ayudas martimas o a la navegacin; epidemias y
cuarentenas; huelgas o acuerdos entre trabajadores, paros patronales u otros disturbios
laborales; explosiones o accidentes causados por incendios u otras causas a: pozos,
tuberas, depsitos de almacenamiento, refineras, instalaciones, maquinaria y dems
instalaciones; fallas u omisiones causadas por o debido a: expropiacin, requisicin,
confiscacin o nacionalizacin; embargos; restricciones a las exportaciones o
importaciones o restricciones a la produccin, racionamiento o distribucin de las mismas,
impuestos por la ley, decreto o regulacin o por la insistencia, solicitud o instrucciones de
cualquier autoridad gubernamental u organizacin estatal o controlada por el estado o
persona que alegue representar a un gobierno; la interferencia, restriccin o regulaciones
onerosas impuestas por cualquier autoridad gubernamental a cuya jurisdiccin se
encuentren sometidas las partes, sea sta civil o miliar, legal o de facto o que alegue
actuar en virtud de cualquier Constitucin, Decreto, Ley o de otra manera.
Sin perjuicio de lo antedicho, la Compradora no estar eximida de su obligacin de
efectuar los pagos por el Petrleo entregado en virtud del presente.
9.2. Ninguna reduccin o suspensin en las entregas o recepcin de Petrleo
debido a cualquier de las razones expuestas precedentemente prorrogar el plazo de este
Contrato o resolver el mismo; sin embargo, cualquiera de las partes podr rescindir este
Contrato cursando notificacin escrita a la otra si cualesquiera dichas circunstancias
continuara durante NOVENTA (90) das consecutivos.
9.3. Todas las entregas o recepciones de Petrleo que no se efectivicen debido a los
motivos mencionados en el Artculo 9.1 se deducirn, a menos que se acuerde lo
contrario, de los volmenes que deban entregarse o recibirse en virtud del presente.
9.4. Una parte afectada por un supuesto de Fuerza Mayor notificar a la otra, tan pronto
como fuere posible, su acaecimiento. Tan pronto como una parte afectada por un supuesto
de Fuerza Mayor dejara de estar afectada e impedida de cumplir con sus obligaciones en
virtud del presente, dicha parte notificar a la otra en tal sentido.
CLUSULA 10. ESCASEZ DEL SUMINISTRO

10.1. Si, debido a cualquiera de las causas que se mencionan en la Clusula 9 o debido al
rechazo u omisin por parte de una autoridad gubernamental o pblica de otorgar
cualesquiera permisos de produccin, independientemente de que ocurra o no en una
fuente de produccin nombrada en el Contrato, ocurriera una escasez de Petrleo y como
consecuencia de sta la cantidad de Petrleo disponible a la Vendedora disminuyera de
modo tal que la Vendedora no pudiera cumplir con sus obligaciones vigentes a dicha
fecha, la Vendedora podr, a su criterio, retener, suspender o reducir las entregas
en virtud de este Contrato, pero la Vendedora procurar acordar una distribucin
equitativa de suministros originados en su propia produccin. La Vendedora no tendr la
obligacin de comprar Petrleo o usar Petrleo adquirido para compensar la escasez
resultante de las causas mencionadas precedentemente.
10.2. En todos los casos, la Vendedora no tendr la obligacin de entregar la diferencia
correspondiente al perodo en cuestin, a menos que ambas partes acuerden lo contrario
por escrito.
CLUSULA 11. INTERPRETACIN
11.1. El hecho de que una de las partes no tomara medida alguna contra la otra ante el
incumplimiento de esta ltima de las obligaciones o condiciones que se establecen en el
presente no ser interpretado como una renuncia a tomar medidas por
incumplimientos futuros de la misma u otra obligacin o condicin.
11.2. No se permitirn reclamos entre las partes por daos indirectos o incidentales.
CLUSULA 12. LEGISLACIN APLICABLE
Todas las cuestiones vinculadas a la validez, interpretacin o ejecucin de este Contrato se
regirn por las leyes de la Repblica de Venezuela.
CLUSULA 13. ARBITRAJE
Cualquier controversia o reclamo vinculado con este Contrato o la violacin de sus
clusulas ser resuelto a travs de un procedimiento arbitral llevado a cabo en idioma
ingls por tres rbitros de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la
Cmara Internacional de Comercio (CIC). Cada parte designar un rbitro y el tercer
rbitro, quien se desempear como Presidente, ser elegido por los dos rbitros ya
designados dentro del perodo de 30 das contados a partir del da en que el ltimo rbitro
designado por las partes fuera designado. Si los dos rbitros no llegaran a un acuerdo
respecto de la designacin del tercer rbitro, ste ser designado por el Tribunal de
Arbitraje de la CIC. Ninguna disposicin incluida en este Contrato ser interpretada en el
sentido de impedir a cualquier tribunal competente dictar medidas de no innovar,
embargos u medidas de reparacin similares en un proceso arbitral iniciado (o que deba
ser iniciado) de conformidad con lo previsto en esta Clusula y que procure el cobro de
sumas de dinero adeudadas a la Vendedora en virtud de lo dispuesto en la Clusula 3. La
sentencia arbitral dictada por los rbitros podr ser registrada ante cualquier tribunal
competente.

A menos que se indique lo contrario en las Condiciones Especficas de Venta o mediante

acuerdo de las partes, el proceso arbitral se llevar a cabo en la ciudad de Pars, Francia.
CLUSULA 14. VIOLACIN
Con sujecin a lo dispuesto en la Clusula 9, en caso de incumplimiento de la Vendedora o
la Compradora respecto de cualquier obligacin asumida en virtud de este Contrato, la
otra parte podr, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que estuviera a su
disposicin, considerar dicho incumplimiento como una violacin de este Contrato y
rescindir el mismo, o bien suspender unilateralmente dicho cumplimiento hasta tanto se
subsane la falta de cumplimiento de la otra parte y, en ambos caso, podr reclamar la
reparacin de los daos que son consecuencia directa de dicha violacin.
CLUSULA 15. DESTINO
La Vendedora acuerda celebrar este Contrato sobre la base del compromiso expreso de la
Compradora de dar al Petrleo el uso y destino indicado en las Condiciones Especficas de
Venta. La compradora garantiza por lo tanto que se dar al Petrleo el uso y destino
indicados en las Condiciones Especficas de Venta.
La Compradora solamente podr modificar el uso o destino indicados ms arriba con el
consentimiento escrito de la Vendedora. Dicho consentimiento, a menos que la Vendedora
acuerde lo contrario, podr ser otorgado antes de la fecha de carga y, en todo caso, antes
de producirse cualquier cambio en el uso o destino del Petrleo.
Cualquier cambio en el uso o destino garantizado del Petrleo dar a la Vendedora el
derecho de exigir a la Compradora el pago de la diferencia del precio entre el precio del
Contrato y el precio que la Vendedora hubiera cobrado, de conformidad con sus prcticas
comerciales para el Petrleo vendido al nuevo destino.
Dicho derecho se generar independientemente del hecho que la Vendedora hubiera
otorgado o negado a la Compradora su consentimiento para modificar el uso y destino del
Petrleo.
La Vendedora se reserva el derecho de solicitar a la Compradora un certificado de
descarga a los fines de verificar el destino del Petrleo. A los fines de esta Clusula, el
certificado de descarga podr consistir en: (i) un certificado de descarga de un inspector
independiente, o (ii) el correspondiente recibo de pago de derechos aduaneros u otro
documento de gobierno que acredite el puerto en el que se hubiera descargado el Petrleo
o (iii) la exencin de los derechos aduaneros en el puerto de descarga, o (iv) cualquier otro
documento que la Vendedora considere un sustituto adecuado de lo anterior.
La falta de cumplimiento por la Compradora de cualquiera de las disposiciones de esta
Clusula dar derecho a la Vendedora (sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso
que le pudiera corresponder en virtud del Contrato) a la resolucin unilateral del Contrato,
a suspender ulteriores entregas de Petrleo en virtud de lo dispuesto en el Contrato o a
disponer de cualquier Petrleo no entregado en la forma que considere conveniente.

CLUSULA 16. CONDICIONES ESPECIALES

Ninguna de las partes permitir a sus agentes, representantes o personal a ofrecer u
otorgar a los agentes, representantes o personal de la otra parte, ya sea directa o
indirectamente, regalos, prstamos, gratificaciones, comisiones u honorarios, en beneficio
personal de dichos agentes, representantes o personal o cualquier integrante de la familia
de stos, o cualquier empresa en la que tuvieran una participacin significativa, con
excepcin de regalos institucionales a pequea escala que resultan habituales y son
admitidos por las prcticas habituales en la industria del petrleo.
La violacin de esta obligacin dar lugar a la inmediata resolucin unilateral del Contrato,
sin perjuicio de cualquier otro recurso o accin que pudiera preverse en las disposiciones
legales.
Cuando una de las partes recibiera una solicitud de los agentes, representantes o personal
de la otra parte (o de terceros que manifiestan actuar en representacin de stos)
respecto del otorgamiento de cualquier regalo, prstamo, gratificacin, comisin u
honorarios prohibidos en virtud de las disposiciones anteriores, deber notificar de
inmediato a la otra parte acerca de dicha solicitud conjuntamente con toda otra
informacin que fuere necesaria para investigar dichas circunstancias.
CLUSULA 17. CESIN
La Vendedora podr ceder en cualquier momento este Contrato o su cumplimiento total o
parcial a cualquier otra sociedad que asuma las obligaciones de la Vendedora de
conformidad con los trminos de la cesin. Se cursar a la Compradora una notificacin
formal de la cesin en la que se indicar expresamente el domicilio del cesionario. La
Compradora podr ceder este Contrato o su cumplimiento, en todo o en parte, con el
previo consentimiento escrito de la Vendedora.
Una cesin efectuada en violacin de lo dispuesto en esta Clusula ser considerada nula
y no liberar a la parte que efecta dicha cesin de sus responsabilidades en virtud del
Contrato.
A menos que se acordara expresamente lo contrario, la parte que cede la totalidad o una
parte de este Contrato permanecer obligada como garante respecto del cumplimiento
debido y oportuno de las obligaciones cedidas por parte de los cesionarios.
CLUSULA 18. NOTIFICACIONES
Excepto que se dispusiera lo contrario, se considerar que todas las notificaciones,
declaraciones y dems comunicaciones que debieran ser cursadas por una de las partes a
la otra, han sido suficientemente otorgadas, en caso de efectuarse por escrito, o
entregadas en mano o enviadas por tlex o fax al domicilio de la otra parte indicado en las
Condiciones Especficas de Venta del presente Contrato. Cualquier cambio de domicilio
ser notificado a la otra parte por escrito, con una antelacin mnima de QUINCE (15) das.

CLUSULA 19. CIRCUNSTANCIAS EXCEPCIONALES

Cuando circunstancias excepcionales, sobrevinientes e imprevistas del mercado
provocaran un cambio prolongado en el precio de mercado vigente para el Petrleo o
petrleos que sean comercialmente similares a ste en cuanto a uso y especificaciones y
dicho precio de mercado se apartara significativamente del precio aplicable en virtud del
Contrato, la parte afectada por dichos cambios podr solicitar a la otra que acuerde un
cambio en el precio del Contrato de modo de adecuarlo a dicho precio de mercado vigente
durante el perodo que resta hasta concluir el plazo de vigencia del Contrato. Dicha
solicitud se efectuar por escrito y ser acompaada por prueba verificable que indique en
forma concluyente que ha tenido lugar dicho cambio de circunstancias. Cuando se hubiera
efectuado dicha solicitud, la parte que la recibe iniciar negociaciones para procurar una
modificacin del precio del Contrato a los fines de adecuar el mismo a los precios
vigentes de mercado. En caso que dichas negociaciones no pudieran generar una
modificacin del Contrato dentro del plazo de SESENTA (60) das corridos desde el
momento en que se efectuara la solicitud, la parte que efecta la solicitud tendr derecho
a suspender las compras o entregas en virtud de este Contrato hasta el momento en que
se llegue a un acuerdo o hasta la finalizacin del Contrato. Una vez que se hubiera
alcanzado un acuerdo, la modificacin del precio ser aplicable a cualquier entrega
efectuada luego de la fecha de presentacin de la solicitud. Se considerar que el precio
del Contrato difiere significativamente del precio de mercado vigente si se aparta en ms
del DIEZ POR CIENTO (10%) del correspondiente precio del Contrato durante un perodo
mnimo de TRES (3) meses consecutivos. En forma alternativa, cuando las partes no
pudieran acordar que las condiciones del mercado permiten que se efecte una solicitud
de conformidad con esta Clusula, cualquiera de las partes podr solicitar que la cuestin
sea sometida a un procedimiento de resolucin de controversias que implique el uso de
rbitros comerciales designados en forma conjunta, conforme se establece con ms
precisin en la Clusula 13 del presente Contrato.
CLUSULA 20. GENERALIDADES
El presente Contrato est compuesto por las Condiciones Especficas de Venta, las
Condiciones Generales de Venta, y el Anexo A.

Anexo A
CARTA DE CRDITO DOCUMENTADA

Por la presente
documentada

emitimos nuestra
a favor de:

carta

de

crdito irrevocablNmer
e
o___

_______
Divisin Corporativa de
Edif. PDVSA, Torre Oeste
Av. Libertador, La Campia
Caracas, Venezuela 1010-A
Atencin:
Telfono: (582) 708Fax: (582) 708-

Por cuenta y orden de:

(nombre y domicilio del cliente)

Monto estimado:

(monto en U$S)

Cobertura estimada:

Embarque:

de

(Volumen)

(Producto)

Desde

(nombre y pas del puerto de carga)

y/o

(nombre y pas del puerto de carga)

Durante el perodo:

hasta:

y/o

Vlido:

al

(d/m/a)

(d/m/a)

(nombre y pas del puerto de descarga)

(nombre y pas del puerto de descarga)

en los mostradores de

(fecha de vencimiento)

Disponible mediante pago diferido va transferencia bancaria en fondos del mismo da, 30
das a partir de la fecha del Conocimiento de Embarque, contra presentacin de la
siguiente documentacin:
1. Juego completo de 3/3 Conocimientos de Embarque martimos, limpios, de a bordo,
emitidos o endosados a la orden de ____________________________ (nombre del
consignatario)
2. Factura comercial
3. Declaracin del beneficiario que certifica que todos los dems documentos han sido
enviados directamente al solicitante.
Condiciones Especiales
1. Todas las comisiones bancarias relacionadas con esta carta de crdito corrern por
cuenta de nuestro cliente, incluyendo las comisiones por transferencia al banco
corresponsal. El beneficiario deber recibir el pago completo tal como fue facturado.
2. Los cargos por tarifas, de corresponder, sern cubiertos por esta carta de crdito.
3. Se aceptarn documentos que se presenten luego de transcurridos veintin (21)
das contados a partir de la fecha del conocimiento de embarque pero que aun se
encuentren dentro de la validez del crdito documentado.
4. Si la fecha de pago de esta carta de crdito coincidiese con un da sbado, domingo o
feriado bancario en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de Amrica, el pago se
realizar el da hbil bancario inmediatamente anterior en dicha ciudad.
5. Se aceptarn documentos en original y/o fotocopia. Se aceptar la presentacin de
documentos va facsmil.
6. Se aceptarn documentos que expresen cantidades en barriles o toneladas mtricas.
7. Se aceptarn conocimientos de embarque bajo contratos de fletamento.
8. Se prohben los transbordos.
9. Si durante el perodo de validez de esta carta de crdito, se produjese alguna
interrupcin en las operaciones del banco emisor debido a un hecho de fuerza mayor
(artculo 17 de los Usos y Prcticas Uniformes para Crditos Documentados, revisin
1993), cumpliremos plenamente con el pago del crdito al reiniciar nuestras actividades
comerciales y por ende abonaremos, dentro de los cinco (5) das hbiles posteriores
al reinicio de nuestras actividades, todas las sumas y reclamos cubiertos por esta carta
de crdito que se hubieran originado durante la interrupcin antes referida.
10. Nombre del banco y funcionario a quien debern dirigirse los documentos:

(nombre y domicilio del banco y persona a ser contactada)

11. Este telex es el instrumento operativo original y no estar seguido de una
confirmacin por escrito.
12. Esta carta de crdito es transferible.
Este crdito est sujeto a los Usos y Prcticas Uniformes para Crditos
Documentados, Revisin 1993, de la Cmara Internacional de Comercio,
Publicacin 500.
Cualquier cuestin que no se encuentre contemplada en los Usos y Prcticas
Uniformes se regir e interpretar de acuerdo con las leyes del Estado de
Nueva York, Estados Unidos de Amrica.
Banco: significar el banco emisor si no existiese ningn banco confirmador
o el banco confirmador, de existir.