PARA EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES ECONOMICAS Gobierno dicta Ley que norma la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada DEGNETO LEY No. 21621 EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA POR CUANTO: El Goblerno Revolucionario ha dado cl Decreto- Ley siguiente: EL GOBIERNO REVOLUCIONANIO CONSIDERANDO: Que por Decreto Ley 21435 se ha dictado la Ley de la Pequefia Empresa de Propiedad Privada, a fin de promover su desarrollo y contribucién a la gene- racton de empleo y riqueza en la economia naco- nal; Que dicho Decreto Ley considera a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma de organizacién empresarlal con personalidad ju dica diferente a la de su Titular a fin de facilitar et eficaz desenvolvimiento de la Pequefia Empresa: Que dicha forma Juridica de organtzacién empre- sarlal, limita la rosponsebitidad de .su Titular al pa trlmohlo comprometido en la Empresa, Introductenda un efecto promocional y de estimulo a la capacidad empresarlal y a la movillzactin de capitales, que mu- chas veces permanecen Inactivos o no son utilizados eficientethente: Quo en consecuencia es necesarlo dictar las nor- mas que regulen Ia Empresa Individual de Respon- sabilidad Limitada, como forma de organizaclén em- presarial en el Sector de la Pequofia Empresa de Pro: piedad Privada; En uso de las facultades con quc esté Investi- ido; Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros: Ha dado cl Decreto Ley siguiente: LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPITULO 1 DISPOSICIONES GENERALES Art(culo 1°— La Emprosa Individual de Respon- sabilidad Limitada es una persona juridica de derecho privado, constitu(da por voluntad unipersonal, con pa- irimonto propio distinto al de su Titular, que se cons- tituye para el desarrollo excluslvo de actividades eco- némicas de Pequefia Empresa, al amparo del Decrcto Ley 21435. Articulo 2°— El patrimonto de la Empresa esté constitufdo Inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. E! valor asignado a este patrimo: nio inictal constituye el capital de ta Empresa Articula 3*— La responsabilidad de ta Empresa esté limitada a su patrimonio. EI Titular de la Em- presa no responde personalmente por las obligacio- nes de ésta, salvo lo dispuesto en el articulo 41?Articulo 42— Sélo tas personas naturales pueden constitulr,o sar Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la pro- sente Ley, los bienes comunes de la sociedad con- yugal pueden ser aportados a la Empresa considerdn. dose el aporte como hecho por una perseria natural, cuya representacion Ia ejerce el cényuige a quien co- rresponde la administracién de los blsnes comunes. Al fenecer Ia soctedad conyugal Ia Empresa debers ter adjudicada a cualquiera de los cényuges con ca- pacidad civil, 0 de no ser posible deberé procederse de acuerdo a los Incisos b) y c) del articulo 31. Articulo 5'— Cada persona natural solo pode ser Titular de una Empresa. Reciprocamente, cada Em- presa solo puede ser consiitufda por fina persona na- tural capaz, y sélo puede ser transferida a una per. sona natural ‘eapaz, Articulo 6'— Cuando por derecho: sucesorio va- las personas adquiriesen en conjunto los derechos df Titular de una Empresa, se procederé en Ia forma dispuesta en el Capitulo IV de la presente, Ley. ‘Articulo 72— La Empresa tendré una denomina- ti60 que permita Individualizarla, seguida de las pa- labras “Empresa Individual de Responsabilidad. Limi- "0 de les sigles “E.R.” ‘Nose podré adoptar una denominacién igual a| fa de otra Empresa preexistente. La accién para. ob- tener la modificacisn de la denominacién igual. debe seguirse ante el Juez del domicitio de la Empresa de- mandada, tramiténdose conforme al procedimients se- fialado para los Incidentes Contra lo resuelto por la Corte Supertor no hay recurse de nulidad. Articulo 8°— La Empresa, cualquiera que. sea su objeto es de duracién indeterminada 9 tiene: cardcter morcantil ‘Articulo 9'~ En todo lo que no est previsto: en fa Escritura de Constitucién de fa Empresa oer fos. actos que la modifiquen, se aplicaran fas disposicio~ nes que establece [a presente Ley. no pudiendo es- tipularse contra los normas de ésta. Articulo 10"— La Empresa debe ser constituida on el Pert, y tener su domicilio en territorio perue. no quedando sometida a la jurisdiccién de los tribu- nates del Peri. Es.Juez competente para conocer de las accio- ines que se sigan contra una Empresa, el del domici- Mio inscrito en ef Registro Mercantlt. Articulo 11" En la correspondencia de la Em- plseg 8 Indiearé eu denominaciin, su domlciio y datos relativos a su inscripcién er el Registro Mercantil. Articulo 12°— Las publicaciones ordenadas en esta Ley serén hechas en el periédico encargado de la Insercién de los avisos judiciales del lugar del do- micilio de fa Empresa. ‘Traténdose de Empresas con domicilio en fas Pro- vincias de Lima y Gallao, las publicaciones se harén 7 ef Diario Oficial El Peruano. CAPITULO I! DE LA CONSTITUCION DE LA EMPRESA. Articulo 13"— La Empresa se constituiré por es- qtitora ptiblica otorgada en forma personal por quien Ja constituye y deberd ser inscrita en el Registro Mer- cant. La inscripcién es ta formatidad que otorga: per- sonalided Juridica a la Empresa, consideréndose el memento de la inscripcién como el de inicio de las ‘operaciones.Articulo 14°— ta validez-de los actos y contra tos-celebrados en nombre de la Empresa antes de su fnseripcidn en el Registra Mercantil, quedaré subor- dineda a este requisito. SI no se constituye la Em- presa, quien hubiera contratado a nombre de la Em- resa serd personal e ilimitadamente responsable an- te terceros, Articulo 15°—_En la escritura publica de consti- tucién de la Empresa se expresaré: 2, El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cényvge si fuera casado, y domicilio de! otor- ganto; b. La voluntad del otorgante de constituir la Em- presa y de efectuar sus aportes: ¢. La denominacion y domicilio de la Empres: d. El objeto, sefialéndose clara y precisamente fos nenocios y operaciones que lo constituyen: e. El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacién; f. El capital dela Empresa: g. El régimen de los drganos de ta Empresa; h. El nombramiento del primer gerente o ge- rentes; J.'Las otras condiciones Keltas que se esta~ Blezcan. Articulo 16°— La constitucién de la Empresa y los actos que a modifiquen deben constar en escri tura publica deblends: Inscribirse en el. Registro. Mer- cantil dentro del plazo. de treinta (30) dias de la fe- cha de otorgamiento. de la respectiva escritura. Los actos que no requieren del otorgamiento, de escritura piiblica y que deban inscribirse es. ek Re- gistro Mercantil deberdn constar en acta con firma fegatizeda por Notarlo, cuya copia igualmente legali- zada deberé ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) dias de la decisién del acto. Habré un plazo adicional de treinta (30) dias pa- ta hacer las inscripclones en el Registro Mercantil del lugar donde.funcionen las sucursales. Articulo 17"— Dentro de los quince (15) dias sI- gulentes «la Inscripciin de la Empresa, et Registro lercantll. deberé publicar un aviso Indicando la de- Rominacién de la Empresa y los datos de su inscrip- elén por cuenta de la Empresa. CAPITULO IIE DE LOS APORTES Articulo 18"— El. patrimonio:Inicial de la Empre- sa_se forma por los aportes de la persons, natural que Ia constituye. Articulo 19°— El aportante transfiere a la Em- presa la propiedad de los bienes aportados, quedando, €stos definitivamente incorporados al patrimonio de la. Empresa. Solo podré aportarse dinero-o bienes mue- Bles © Inmucblos. No podra aportarse bienes que tengen el cardcter de Inversion. extranjera directa, Articulo 20°— El aporte en dinero se hard, me- diante el depésito en un Banco para ser acreditado. en cuenta. a.nambre de. la Empresa. EI comprobante del depdsito serd insertado en la Escriture de Constitucién de la Empresa o en. la de aumento de su capital segiin el caso. Articulo 21" En los casos de aportes no dine- raries, deberé insertarse baja responsabilidad del No- tarlo Un inventario, detallado y. valarizado de los mis. mos. La velorizacién se hard bajo declaracién jurada del. sportante,. de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comision Nacional Superviso- ra de Empresas y Valores (CONASEV). Articulo 22°— La transferencia a ia Empresa. de: los Bienes no dinerarios materia del porte opera en caso de:@. Bienes Inmuebles, al momento de inscribirse on el Registro Mercantil ia Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, segtin el caso; b. Bienes muebles, al momento de su entrega a 1a Empresa, previa declaracién del aporte por el apor- tante. Articulo 23°— EI derecho de propiedad de la Em- presa sobre ios bienes aportados podré ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece ol de- recho comin o los derechos especiales, segiin sea el 3aso dada Ia naturaleza del aporte. Articulo 24°— El riesgo sobre los bienes apor tados es de carno de la Empresa desde el momento de su transierencia a ésta CAPITULO IV DEL REGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR Articulo 25'— El derecho del Titular sobre el. ca- pital de la Empresa tiene fa calidad legal de bien mue- ble incorporal Este derecho no-puede ser incorporado a titulos valores. Articulo: 26°—- En: caso de fallecimiento deh Titu- lar, deberd inscribirse este hecho-én el Registra: Mer gantil mediante la presentacion de’ fa pertida de de. funcitn respectiva,. bajo responsabilidad’ def Gerents y subsidiariamente de las herederos;, dentro de los treinta (30) dias de ocurrido el. fallecimiente. Articuls 27°— El derecho: det' Titular pueder ser transferido por acto Intervivos 0 por sucesién mortis causa. Articulo 28°— ka twansferencia del derecho del Titetar por’ acto intervivos serd hecha a otra persona natural mediante compra-venta, permuts, denaciérr y adjudicacién en page. Articulo 29°~ En caso de transferencla: por su~ cesién mortis causa, si el sucesor fuera una sola per- sona natural capaz, adquiriré la calidad de Titular de la Empresa. Articulb’ 30°— No porlrd adiudicarse a una per- sona Juridica el derecho del Titular. Articulo 31°— Si lgs: sucesores fueran varias per- sonas naturales, el derecho del Titular pertenecerd @ todos los. suctsores en condominio, en. proporcién @ sus respectivas participaciones en'la sucesién, has- ta por ur plaz0 Improrrogable de cuatro: afos: conta- dos: a partir de lafecke de fallecimiento de! causante. Durante este plazs, todos los condéminos serén: considerados, para los efectos de esta Ley, como una sola persone natural cuya representacion la ejercerd aquél a quien corresponda la administraciom de Tos blenes de la sucesién. Dentro del indicatis plazo, los sucesores: deberdat adontar alternativamente cualquiera de las sigulentes Adiudicar: ta titularidad de la Empresa a uno sole de ellos. mediante divisién y particlon; b. Transferir en. confunto su derecho a una per- ‘sone natural mediante cualquiera de los actos juridl- cos Indicados en el Articute 28%; c. Transformar Iz Empresa en una Sociedad Co- mercial. de Responsabilidad Limitada. ‘Si venciera el plazo-Indicado en el primer pérrafo def presente articulo sin haberse adoptado alguna de las medidas Indicadas en ef pérrafo anterior. la Em- presa Individual de Responsebillded Limitada, queda- ¥4 autométicamente disuelta, asumiendo los ‘suceso- res responsabilidad personal e ilimitada en la mar- cha de ‘la Empresa. Artfoulo 32 ta Empresa que forme parte de una masa hereditaria, declarada vacante judicialmen- te, pasaré a constituir patrimonio de los trabajado- rea de la misma. A estos efectos adoptard fa forma Juridica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitade.Articulo 33°~ La transferencla del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurfdlcos sefala- dos en el articulo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) det articulo 319 se hard por Escritura Publica en la que se expresaré necesariamente: a. Nombre, necioralidad. estado civil, nombre del cénytge si fuera cesady y domicilio dei enajenante © de los enajenantes y del adquiriente: ‘bk Denomingcién de a Empresa, six objeto, capi- tal. domicilia y:los datos de su inscripcién en ef He- gistro Mercer ©. Condiciones. del convenio de transferencia: di balance general: cerrado at di anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura de Transferencia, Esta escritura debe ser inscrita en el: Registra Mercantil. dentra de las treinta (30) dias de otorgada. Articulo. 24*—La: transferencia deli derecho det Titular por sucesiom mortis. causa se inscribird en. el. Registre Mercantil pon mérito del testamento o de! ‘auto de decleratoria: de. herederas. deli causante,, se- gun el caso. Para efectuar la Insoripcion no se exigird !4 cor tificacién del pago de los impuestos sucesorios, pero, en el caso. de no acreditarse tal. pago, se. dejard cons: tancla de ello en el asiento respective. La Inscripcién se efectuaré dentro del: plazo de treinta (30) dias contados a partir: a. Del fallecimiento: def causante, si ef testa- mento fue otorgado por eseritura, publics bs De la protacolizacién de los expedientes ju- diciales de apertura. dal testamento: cerrado: o de. comprobacién del testamento olégrafo, segin el caso. De haber quedado consentido ef auto de. da~ claratoria de herederos. En caso de no efectuarse la inscripcién dentro del: indicado plazo, la Empresa quedara automatic mente disuelta, Articulo 35*—€1 derecho del Titular como persa na natural puede ser gravado con prenda, ser mate- tia de embargo y otras medidas judiciales. Ningune de estas medidas afectara los derechos del. Titular como érgano de la Empresa. CAPITULO V DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA Articulo 36°—Son érganos de la Empresa: a. EF Titular; y b- La Gerencia: Articulo. 37°—E1. Titular es ef érgano méximo, de, {o. Empresa y tiene a su cargo la decision sobre los bienes:y actividades de ésta. Articuly 38°—Se- asume. le: calidad de Titular por tu constitucién de la. Empresa. o por adquisicion pos- terior del derecho del. Titular. Asticula 39°—Carresponde ai Titular: a. Aprobar.o-desaprobar las cuentas y él balan. Ge general de cada ejercicio econémica; b. | Disponer le aplicacién de los beneficios, ob- servanda les disposiciones de’ la presente Ley, en Particular, lo referente-a la participectin de los te- ajadores:, ¢- Resolver sobre la formacitin de reservas. fax cultativas: d. Designer y sustituir a los Gerentes y Liqul- dadores; e- "Disponer investigaciones, auditorias y ba: lances; #.' Modificar la Escritura de Constitucién de le Empresa; 9g. Modificar ta denominacién, el objeto y el domicitio de ta Empresa: he Aumentar o disminuir el capital; 1. Transformer, fusioner, disolver y tiquldar la Empress;Decidir sobre los demés asuntos que requie- ra el interés de la Empresa o que Ia Ley determine. Articulo 40:—Las decisiones del Titular referk das al articuld anterior y las demas que cansidbre conveniente dejar constencia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme.a Ley. Em cade acta se indicaré el.lugar, fectiaen que se senté of acta,.ast.como la indicacisn:clara.del sentido de la decision adoptada, y llevar a. firma del Titular. El acta tiene. fuerza legal desde su suscripoién. En un mismo libro se deben asentar Ins actas ds las dectsiomes de! Titular. y las de la Gerencia, Articulo 41°—£1: Titular responde en forma per sonal ¢ Ilimited: & Cuando’ la Empresa nv ests. debidamente ra- presentada, b. Si’ huebiere efectuado retiros que no. res ponden a. beneficios. debidamente comprobadts; Sk producita: Is: pérdidir del’ cincuenta. por clento (50%) 9 mds del capital: no actuase conforma al Ihctsc c} det articulb 80°, o no redujese éste err Ia forma previeta: en: el articuis 60". Articulo 42°—La muerte 9 Iicapacided del Titular ny determing It displucior de: la Empresa. En caso de muerte se procederé ert a: forma indicada en tos articulos: 25° a. 34°. En caso de incapacitad, los derechos det Titular serén elercidos por el Tutor o Curador segun sea le clase de incapacidad. SI la Incapacidad del Titular durase cuatrs (4) afios, caducard autométicamente la representaciém y deberd disolverse la Empresi 0 tramsferirse los dere- chos def Titular @ ume persona natural capaz, salvo el cass de que Ia incapacidad resultase de Ié minoria de edad, en el cual el plazo serd aquét que resulte necdeario: heats que el menor ettqutera mayoria: de edad. Articulo 43°—La Gerencia.es el érgano que tlene sa cargo la adminiatracién y representacién de la Empresa. Articulo 44°— La Gerencia seré desempehada por uma @ més personas naturales, con capacidad para contratar, designadas por ef Titular. {a persona o personas: que ejerzan la Gerencia se- lamar Gerentes, no pudiendo conferirse esta de- nomfnacién a quienes no eferzam eff cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal ¢ indete- gable. Articulo 45°—£1 titular puede asumir el car de: Gerente, en cuyo caso asumird las facultades, de- beres y responsabilidades de ambos cargos, debier- do emplear para. todos sus actos la denominacién de “Titular-Gerente”. Articulo 46°—La primera designacién de Geren- te @ Gerentes se haré en la Escritura de Constitucién dela Empresa y las posteriores por el Titular median- te acta con firma legalizeda, pare: su Inscripcién en el Registro Mercantil. Articulo 47°—EI nombramiemte de Gerente pue- de ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la decisién del Titular que establezca la irre: vocabilidad del cargo de Gerente. Articulo 48°—La duraciém det cargo de Gerente €s por tiempo indeterminada, salvo disposicién en contrario de la Escritura de Constitucién o que el Rombramiento se haga: por plazo determinado. Cuando. et Gerente haya sido designado por pla- z0 determinado y fuese removido antes del venci- miento de dicho plazo sim causa justificada, tendré derecho a: que la Empresa le indemnice los perjut cios que le cause la remocién. Articulo. 49°—E? cargo de Gerente termina ade- més por muerte a Incapacidad civil de éste.Articulo 50’—Corresponde al Gerente: ‘Organizar el régimen intermo dela Empresa; b. Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa; c: Realizar loa actos y celebrar tos contrates que sean necesarias. para el cumplimiento del objeto de la Empresa; ‘4. Cuidar de te contabilidad y formular las cuen- tas y el balances, e- Dar cuente periddicamente al Titular de la marcha de le Empresa; f- Ejercer las demds atribuciones que le sefiale {a Ley a le confiere. el. Teular. ‘Articulo. 51°—Se asentaran en el libro de actas en la forma: pnevista: em el: articula. 40? aquellas deci- slones de la Gerencia que ésta cunsidere convenien- te quede constancla. escrita: ‘Articula, 52°—Cadai Gerente responde ante el Th tular y terceros par los dafos y perjulcios que oca- slone por el! Incumptimiento de sus funciones. Ast tmsmo, es particularmente responsable per: ‘a: ta. existencia y veracidad de los libros, do- cumentoa y cuentas: que ordener Mevar las normas legales vigentes; b- De Ia efectivided de los beneficios consigna- dos en el balance: c- La exiatancia de los bienes consignados en fos inventarios. ¥ Im conservacisn de los fondos y del trimonto de Ia Empresa; J. El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos.asu objeto ‘Si son varlos los Gerentes, responderén solide- responsable con el Gerente de lo sactos. infractorios de la Ley practi. Cadus por éste; que. consten en el libro de actas, st no la¢ revaca 0 adopta medidas para impedir su efecto. El Gerents serd solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorios de la Loy practice: dos por éate; que eonsten en ol libro de actae si no os Impugna Judiciatmente dentro de tos quince (15) dias de asentada ef acta respectiva, salvo que acredi- te no haber podide conocerla en su oportunidad. En los demas casos la responsabilidad del Tit lar y del Gerente seré personal. Las acclones contra la responsabilidad del Ge- rente, prescriber a los dos (2) aiios, a partir de la comision del acto que les dieron luge CAPITULO VI DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, DEL AUMENTO Y DE LA REDUGCION DEL CAPITAL Articulo 53°—El Titular de la Empresa puede mo- dificar en cualquier momento la Escritura de Consti- tuclén: ‘Articula 54°—Dentro de los quince (15) dias sl- guientes a la inscripeién de a modificacién de la Es- Eritura de Constitucién, el Registro Mercantil deberé publicar un aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria. Articulo 55*—Puede aumentarse el capital _me- dlante nuevos aportes, capitalizacién de beneficios y de reservas y revelorizacion del patrimonio de a Em- presa, slempre que el valor del activo no sea Infor rior ai capital de’ Ia Empresa,Articulo' 56*—E! aumento de capital por capital. zacién de beneficios scio posra rociizcrs2 cuciso és. tos hayen sido realmente: obtenidos Ariiculo 57°—£1 aumenta de cajital con cargo a las reservas disponibles de la Evnnresa se hars me dianto traspaso de la cuenta. de. reservas. a. la de capital. Artfculo 58°—Ninguna decisién dz redbccién del capital. que importe. la devolucién de. apartes. al Ti. tular, podré Nevarse a efecto antes. de las treinta (30) dias.'contados: desde la ditima publicactém de la de- cisidn, que deBerd. hacerse por tres. (3). veces. ¥ con lintervalos de cinco (5) dias. Durante este plaza, los acreedores ordinarios de Ib Empresa, separada a conjuntamente, podran oponerse a la ejecucién det acuerdt: de reduccién, si sus créditos. na san satisfechos 0 la Empresa. no Tes presta garantia. Es nula todo pago que: se realice antes de transcurrir el plaza. de treints (30) dfas. 0.3 esar‘de la oposicién: oportunamente: daducida por Cualquier acreedor ordinarlo, La oposicién se. tramitaré por ef procedimiento dis menor cuantfa,, suspendiéndose los efectos de le decisién hasta. que la Empresa pague lox créditos © los garantice a sattsfacciin del' Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucién que declare Infundada Ia. oposicion. Articulo 59:—Lo dispuesto en et articulo ante- Hlor no sera obligatorfo cuandy fa reduccién del ca pital tenga por unica finalidad restablecer el equil rio entre ef capital y ef patrimonio de la Empresi disminuido como consecuencia de pérdidas. La reduccién def capital tendré cardcter obliga torlo para. la Empresa. cuandu las pérdidas hayan dis- minuido el capital en més def cincuenta por ciento (50%) salvo que de existir se capitalicen las reser- vas legales 0 de libre disposicién, 0 se realicen niie- vos apartes en cuantfa que compense ef. desmedro. Articulo 60"—SI af términa del ejercicio econé mico se apreciara una diferencia de mas del veinte Por ciento (20%) entre el importe del capitat y el fatrimonio reaf de la Empresa, de acuerdo con los da- tos que arroje el balance, deberd procedorse a au- mentar o disminuir el capital, para que correspondan capital y patrimonio. CAPITULO Vit DEL BALANCE Y DE EA DISTRIBUCTON DE BENEFICIOS Articula 61°—El Gerente esté obligado a presen- tar al Titular, dentro del plaza maximo de sesenta (60) dias, contado a partir def cierre del ejercicio econdmico, el Balance General con la cuenta de re- sultados y la propuesta de distribucién de beneficios. El ejercicio econértico coincide com ef afio co lendarlo. Como excepcién, el primer ejercicio se Ink claré al momento. de inscribirse la Empresa y termi nard con el aio calendario. Articuto: 62*—La aprobacién por el Titular de los documentos mencionadus en ef articulo anterior no importa. el descarga det Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber Incurride. Articulo 63°—Determinados los beneficios re- tos y antes de procederse a la detracciin de las re- servas y la aplicacién de los mismos, se procedaré & calcular y detraer los. parcentajes que corresponden 8 los trabajadores sefalados en los articulos 23° y <4" del Decreto Ley Ne 2495, Articulo 64"—Las Empresas que obtengan en el elercicio econdmico beneficios.. liquidas, superiores al siete por ciento (7%) del imparte: del capital, que- darém obligedos 2 detraer como: minimo un diez por giento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta Parte del capital. Este fondo: de reserva solo podrd Ser utilizado para cubrir el saldo. deudor -!e la cuenta de resultados en- el mismo balance en qua aparezca ese saldo deudor, y deberd ser repuesto cuando descienda del indicado nivel. ‘Articulo 65*—E! Titular tiene derecho, luego de la deduccién del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y fe cultativas, a percibir los beneficios realmente obtent dos, slempre que el valor del patrimonio no sea infe rior al capital. CAPITULO VIlt DEL REGIMEN DE LOS TRABAJADORES Articulo 66°—Los trabajadores de’ la Empresa es: tén sujetos al régimen laboral de ta actividad: privada y.8 lo dispuesto por el Decreto Ley N° 21435, Articulo 67°—E] monto correspondiente a ta par- ticipacién de los trabajadores a que se refiere el Ar. ticulo 64? se distribuird dentro de los treinta. (30) dies de aprobado el Balance General del ejarcicio.. ‘Articulo 68°—La Empresa: mantendré: uiva cuenta en-el pasiva, en la que se consignaré el: monto a que asciende la compensacién por tiempo de- servicio de los trabajadores: Dicha cuenta sera actuallazada al 31 do diciembre de. cada aio. CAPITULO IX DE LAS SUCURSALES Articulo 69°— El Titular de Ia Empresa puede establecer sucursales en el territoria de la Repi- biica. El establecimiento de fa sucursal sera inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal. Articulo 70° — kas sucursales: de la Empresa no tienen personalidad juridice distinta- a la de aquella. CAPITULO x DE LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Articulo 71 — Cuando se transforme una So ciedad en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, se aplicarén las reglas contenidas en este Capitulo. Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regiré por las normas que regulen a la Sociedad. Articulo 72” — La Sociedad que se transforme ‘en Empresa Individual de Responsabilidad Limitade no camblaré su personalidad Juridica. Artfculo 73° — Por razon de la transformacién, Jos socios 0 acclonistas de la Sociedad que se trans: forme, deberdn transferir sus participaciones 0 ac: clones a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercera persona natural capaz. Articulo 74° — La transformacién se hard cons. tar en escritura publica, se inscribiré en el Registro Mercantil -y contendrd, en todo caso, las Indicacto- nes exigidas por la Ley y el balance general cerrado al dia anterior al del acuerdo; la relacién de los accionistas 0 socios que se hubleren separado y el tapital que representan, las garentlas 0 pagos ofec- uados @ los acreedores sociales, en su caso, asi como el balance genera} cerrado ‘al dia anterior al ‘otorgamiento de {a escritura correspondiente. El acuerdo de” transformacién debera publicarse | por tres (3) veces consecutivas antes de ser elevado a escritura publica. ‘Articulo 75* — La escritura de transformacién sélo puede otorgarse, después de vencido el plazo de treinta (30) dias desde la publicacién del timo aviso del acuerdo de transformacién si no hubiera ‘oposicién, y en caso de haberla, hasta que quede consentida 0 ejecutorlada la resoluclén judicial que Ja declare infundada.CAPITULO XI DE LA FUSION Articulo 76° — La fusién de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un titulo legal © contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de ellas a ‘tra persona natal. En esta eventualidad la fusién se realizard mediante la. constituclén de una nueva’ Empresa que asume totalmente of patrimonio de ambas, las que sc elven sin liquidarse; 9 mediante la in- corporacién de una Empresa: en la otra disolvién- dose aquella sin liquidarse y asumiendo la Empre- sa Incorporante la totalidad del patrimonio de la otra. En los casos de fusién do una Empresa con una Sociedad, la Empresa se incorporaré en la Socie- dad, disolviéndose sin liquidarse y asumiendo la Sociedad la totalidad del patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirén lo dispuesto en este Pérrafo y las normas que regulen la Socieda Articulo 7° — La Empresa que se oxtinga por fustén hard constor ia disolucién por escritura pu: blica, que se Inscribiré en el Registro Mercantil. En la escritura se insertard, con relacion a ca- da Empresa. @. El balance general cerrado al dia anterior ata decisién de la fusion; b. El balance final, cerrado al dia anterior al del otorgamiento de la escritura, Articulo 78" — La Escritura de Constitucién do ‘una Empresa por fusién debe contener, ademas de fos datos a que se contrae el articulo 15%, los ba- lances finales de cada una de las Empresas que so fusionan, a que se hace mencién on el articulo an- terior. Articulo 79" — Cuando una Empresa tricorpo- @.a otra, la escritura de fusién debe contener las Indicaciones del articulo 78° con relacién a las Empresas incorporadas, y las modificaciones re- aultantes del aumento’ del capital de la Empresa incorporante. CAPITULO XI DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA Articulo.80" — La Empresa se disuelve por: a. Voluntad del Titular, una vez satistechos los requisitos de las normas legales vigentcs: b. Conclusién de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo; ©. Pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en més de cincuenta por clento (50%), at transcurrido-un elerciclo econémico. porsistie: ra tal situacién y no se hublese compensado el desmedro 0 disminuido el capital; d._Fusién, de acuerdo a lo dispuesto en el ar- oul’ 76 e. Quiebra de fa Empresa, sino fuera levan- tada segin la Ley de la materia; f. “Muerte del Titular, st se dé el caso sefia. {ado en el ultimo pérrafo del articulo 31° gi ,Resolucton Judicial “conforms ‘al’ articulo at" de ta presente Ley: h. Por cualquier otra causal de disolucion Prevista en la Ley. Articulo 81° — El Poder Ejecutivo puede solict-tar a la Corte Superior del distrito Judicial det do- micilio de ta Empresa ta disolucién de ésta, si sus fines 0 actividades son contrarios al orden ‘piblico a las buenas costumbres. La Corte resolver la disolucién 0 subsistencia de la Empresa, previa citacién, de esta altima La Empresa puede acompafiar las pruebas de descargo que Juzgue pertinente, en el término de treinta (30) dias, vencido el cual se realizaré au- diencia publica, Contra la resolucién de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema. Consentida 0 ejecutoriada ta resolucién judi tlal que ordena la disolucién se abre el proceso de liquidacin. Si la Escritura de Constitucién no hublera designado Liquidador el Titular deberd nombrarlo dentro de tos treinta (30) dias siquien: tes, y si ast no lo hiciere, el Juez de oficio, to de- signard. La llquidacién se efectuaré de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debiéndose tener en ‘cuenta la responsabilidad civil en que se hublero {neurrido, sin perjulcio de la responsabilidad penal que . correspondiere. Articulo 82" — La Empresa se disuelve me- diante escritura publica en ta que consta la causal de disoiucién y el nombramiento del Liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil y su extracto publicado por tres (3) veces dentro de los quince (15) dias siguientes a la fecha de Ine eripeién. {a Empresa disuelta conservaré. su_personall- dad Juridica mientras. se realiza ta liquidacién, de- blendo durante este lapso afiadir a su denomina. clén las palabras “en liquidactin”, en sus docu. mentos. y correspondencla Artfculo 83" — No obstante la decisién_o la obligacién de disolver la Empresa, el Poder Ejecu: tivo mediante Resolucién Suprema expedida con el voto aprobatorio de! Consojo de. Ministros, podrs ordenar su continuacién forzosa st la considerase de necesidad y utilidad para la economia 0 el in terés nacional. En la Resolucién se_determinaré la forma como habré de continuar fa Empresa y so Proveerén los recursos necesarios. EI Titular tlene un plazo de doa(2) meses con- tados a partir de la fecha de la Resolucién Supre. ma para Impugnar dicha Resolucién, o decidir si desea continuar como Titular de la Empresa. Articulo 84" — En casos de disolucion de fa Empresa, no orlginados por quicbra o fusién, 0 en aplicacién del articulo 81% de esta Ley, los traba- Jadores de la misma tendrén derecho preferencial 2 Ia adquisicién de los activos con cargo a sus be- neficios sociales. Para dicho efecto, dentro de los quince (15) dias de producida la ‘disolucién deberdn solicitar al Juez del Fuero Comiin ta adquisicién de {08 mis- mos, los cuales serén valorizedos de acuerdo a las nofmas del Decreto Ley “19419, procediéndose. con erreglo a los articulos 19°, 20°, 21%, 23° y 24° del De- ereto Ley 21584 en cuanto fueren’ aplicables. En los casos de gulebra, paralizacton. injustift cada o abandon, sera de aplicacién el Decreto Ley 21584. Articulo 85 — Inscrita la disolucién en el Re- gistro Mercantil, se abre el proceso de liquidactén, salvo el caso de fusién, cesando la reprosentacién del Gerente, la misma que sera asumida por el Li- quidador con las facultades que le acuerda la pre- sente Ley. Articulo 86° — El Titular en ta escritura publi. c4 de disolucién, 0 el Juez en su caso, designard al liquidador, nombramiento que puede’ recaer en el Gerente 0 en una persona natural, pudiendo también el Titular asumir esa funcién. EI cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular, 0 por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente. En caso de vacancia del cargo, el Titular 0 el Juez, en su caso, debe dosignar un nuevo Liquida lor.Articulo 87° — Corresponde al Liquidador, ba- jo responsabilidad, las. siguientes. obligaciones: ‘a. Formular el inventario y balance de la Em- presa, al asumir su funcidn con referencia al dia en que se inicia el perfodo de liquldacién. tb. Llevar y custodiar los libros y la corres- pondencia dela Empresa y velar por la consorva- Clon e integridad de su patrimonio. ¢. Ejercer la representacién de la Empresa para los fines propios de la liquidacién, deblendo Fealizar las operaciones pedientes y las que sean Recesarlas para la liquidacién de la Empresa, que- dando autorizado para efectuar todos los actos ¥ celebrar todos los contratos a nombre de ésta, conducentes al cumplimiento de su misién. 4. Dar cuenta trimestralmente al Titular do la Empresa o al Juez segtin el caso, de la marcha de la liquidacién. @. Formular el inventario y balance de ta Em- presa al término de la Liquidacion. f. Inscribir la extincién de la Empresa en ef Registro Mercantil. ‘Articulo 88° — Ef fiquidador al iniclar sus. fun- clones, bajo responsabilidad personal, deberé pu- biicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatorla a los acreedores de la Empresa para que presenten los documentos Justificativos de sus créditos dentro del plazo de treinta (30) dias contados a partir de Ia cltima publicacién, bajo epercibimiento de no tomar en consideractén las acreenclas que no figuren en la contabilidad de la Empresa. Ar mina: ‘a. Por muerte o Incapacidad ci b. Por haber concluido la liquidactén: o ¢. Por revocacién de su poder, decidida por el Titular de la Empresa 0 por el Juez en caso de haber sido nombrado_judicialmente. Articulo 90° — El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el articulo’ 52” de la presente Ley. ‘Articulo 91° — Concluida fa liquidactén de ta Empresa, el Liquidador, bajo responsabilidad per sonal, deberé pedir la ‘inscripcion de su_extincién en el Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarlalmente, a la que se acom- pafiard el balance final de la liquidacién con sus Fespectivos anexos. Articulo 92"— El Titular conserveré los libros y_ documentos de la Empresa extinguida por cinco {s) afios, bajo su. responsabilidad_personal. Articulo 93° — Lliquidada la Empresa y pa dos los acreedores de ésta, el Titular tiene dor cho al remanente de la liquidacién s! to hublera. CAPITULO XII DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA ulo Bo? — La funcién del Liquidador ter- Articulo 94° — La quiebre de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni ta falencia de és- te, la de aquella. Articulo 95" — EI Gerente bajo responsabilidad jersonal, deberé solicitar la declaractén de quie- rade. la Empresa, antes de que transcurran trein. ta (30) dias desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de fa’ materia. ‘Articulo 96? —- En cago de cesacién de pagos de ta Empresa durante la liquidacién, el Liquidador sollcitard la declaracién de quiebra’ dentro de los ‘quince (15) dias siguientes a partir de la fecha en que se comprucbe esta situacién. ‘Articulo 97" — Cualqulera de los acreedores de la Empresa podré solicitar la declaracién do ulebra de fa misma, en ejercicio del derecho que sofiala ta Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sefialado en dicha Ley.DEFINICIONES. OPERATIVAS Para los efectos de la presente Ley. se consi- dera: “Empresa: La Empresa Individual de Respon- sabilidad Limitada. —Titular: La persona natural que tiene el de- recho sobre el capital de la Empresa, por haber constituido ésta o por haber adquirido tal derecho posteriormente. —Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacion. —Derecho del Titular: Fl derecho del titular do la Empresa sobre el capital de la Empresa. ‘—Beneficlos: Excedente econdmico resultante del ejercicio. —Capital: Monto a que asciende el aporte del titular a Ia constitucién de la Empresa; ast como sucesivos Incrementos al mismo, peimitidos por Ley. DISPOSICION TRANSITORIA Dentro de los treinta (30) dias de expedida ta presente Loy, la CONASEV dictard las normas a que se refiere el Articulo 21°. DISPOSICION FINAL Derdgase, modifiquese 6 déjase en suspenso en su caso, las disposiciones legales, en cuanto se opongan a ia progente Loy, Dado en‘ta. Casa de Gobierno, en Lima, a los catorce dias del mes do setiembre de mil’ nove- clentos setentisels. Cieneral do Divitéo EP. FRANCISCO MORALES BERMU- Dea GonnUTTE Tvesdente dein Repablen ‘General de Division EP, GUILLEWMO ARDULU CALLIANT, Presidente del Consejo de Ministros y Ministro de Guerra, Ene ‘cargado dle In Cartera de Acronautlen. ‘Vice-Almirante AP. JORGE PANODI GALLTANT, Minkstro de Marina. retiniehte General FAP, JORGE TAMAYO DIE LA FLOR, Mi niatro de Sala ‘General de Divisién EP, GASTON IBAREZ O'BRIEN, Minks- tro de Industria y Turlsmo, “Tenlente General FAP. LUIS GALINDO OHAPMAN, Mtinis- tro de Trabajo. ‘Tenlente General FAP. LUIG ARIAS GRAZIANE, Ministio de Comercio. ‘Doctor LUIS BARUA CASTAREDA, Ministro de Eeonomla y Finanzas. ‘Embajador JOSE DE LA PUENTE RADDBILL, Ministro de Relaciones Fxteriores ‘General de Brigada EP, RAPARL HOYOS RUBIO. Ministro ‘de Almentaclon, ‘General do Brigada EP. ELIVIO VANNINE CHUMPITAZI, ‘Minlsiro de ‘Transportes y Comunteaclones ‘Contralmirante AP. FRANCISCO MATYATEGUI ANGULO, Ministro de Pesqueria, ‘General de Brigada BP. RAMON MIRANDA AMPUERO, Ml- tro de Titueacién fa RP. LUIS CISNEROS VIZQUERRA, Mint tro del Interior 7 Gontenimitante AP. JORGE DU DOTS GERVAST, Ministro de Tntegraclon. General de Brigada EP. LUIS ARBULU IBAREZ, Ministro fe Agricultura. ‘Contraimirante AP, GERONIMO OAPERATA MARAZZI, AMtnistro de Vilvendn y Constrneclon. General-de Brigada PP. ARTUR LA TORRE DI TOLLA tinistro de Fnerain'9 Minas, POR TANT ‘Mando se publique y eumpla. Lime, 14 de Setlembre de 1976, Genefal de Division EP. FRANCISCO MORALES BERMU- pez cennurit, General de Division EP. GUILLERMO ARBULU GALLIANY, Ministro de Guerra, encargado de la Cartera de Aeronautica. ‘Vice-Almirante AP. JORGE PARODI GALLIANE General de Divisién EP. GASTON IBANEZ O'BRIEN,