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7.
1.
2.
1. Informacin General
a) Glosario de trminos y definiciones
Trminos y definiciones:
Acciones
CETES
CPI
Dlares
EBITDA
INPC
IFRS
NIIF
LIBOR
SCC
SPCC
ASC
MM
Mexcobre
Immsa
Mexarco
OMIMSA
OMMSSA
OMNSA
METCSA
SAASA
WCS
MMI
PU
Proyecciones Urbansticas, S. de R. L. de C. V.
HR
CTISLP
CHLC
MP
Minera Pilares, S. A. de C. V.
MC
Asarco Inc.
Asarco Incorporated
Asarco USA
Asarco
ASARCO LLC.
AMC IBERIA
Los Frailes
FMRH
GFM
ITF
IM
Ferromex
Ferrosur
TP
TPT
TPG
IMA
LFM
ITM
GMS
MPD
MCC
GMSISA
CIBSA
OCIBSA
MCCS
CIPEME
PEMSA
Zacatecas
Chihuahua
Campeche
Tabasco
Tamaulipas
Veracruz
PEMSAO
CIEM
MGE
ERSA
Soyopa
COENL
OGEM
MPDS
San Martn
Santa Eulalia
Taxco
Santa Brbara
La Caridad
Toquepala
Cuajone
Ilo
Mission
Ray
Hayden
Silver Bell
Amarillo
DTT
Ferronales
FIT
FTVM
Grupo Mxico,
la Compaa o la Emisora
GAP
GCarso
GCondumex
ICA
KCSM
Lnea Chepe
MexTraer
PEMEX
Petrleos Mexicanos
Peoles
Sinca
TFM
UP
Vise
Otros:
BMV
CERCLA o Superfund
CINIF
CFC o COFECO
COFEPRIS
CFPC
CNBV
COMEX
CONAGUA
EPA
IETU
INE
Indeval
INFONAVIT
ISR
IRS
IVA
Ley Ambiental
LFCE
Ley de Vas
LME
LRSF
Nafin
NYSE
PAMA
PROFEPA
RNV
RSF
SCT
SE
Secretara de Economa
SEC
SEMARNAT
SHCP
Sindicato Minero
ST
SUNAT
TFJFA
Bancos
Calcrea
Ctodos de cobre
Cobre blster
Cobre porfrico
Colas (Jales)
Contrato de maquila
Coque
Corte y relleno
Cuartos y pilares
Cuerpo de mineral
Descapote
Dilucin
Actividad mediante la cual, roca sin valor es minada junto con el mineral,
bajando as la Ley del mineral minado.
Dross
Echado
Electrodepositacin
Encape
Ensaye
Esquisto
Exploracin
Flotacin
Fundicin
Ley
Ley de corte
Lixiviacin
Lixiviacin de terreros
Lodos andicos
Mata
Mena
Un mineral con suficiente valor, calidad y cantidad, para ser minado con
una ganancia.
Metales no ferrosos
Mineral
Muestreo
xidos
Pilares
Bloque de mineral dejado sin explotar con el fin de soportar los tiros u
otras obras mineras.
Precio spot
Proceso hidrometalrgico
Rebaje
Refinacin
Refinacin electroltica
Refinera
Relacin de descapote
Reserva
Reservas probables
Reservas probadas
Sinter
Sinterizacin
Calentar una masa de partculas finas por un tiempo prolongado abajo del
punto de fusin, generalmente con el fin de aglomerarla; en el caso de
minerales y concentrados, esto es llevado a cabo por la fusin de ciertos
elementos.
Stockwork
Una masa de roca interpenetrada por vetillas de mineral tan pequeas que
el todo debe ser minada en forma conjunta.
Sulfuro
Un mineral caracterizado por la unin del azufre con un metal, tal como la
Galena, Esfalerita, Calcopirita, Pirita, etc.
Tajo abierto
Tepetate
Tiro
Calibre de riel
Derechos de paso
Equipo de arrastre
Equipo ferroviario
Equipo tractivo
Escape o ladero
Estacin
Horario
Intermodal
Patio
Tren
Vas frreas
Los caminos con guas sobre los cuales transitan trenes, inclusive los que
se encuentran en los patios que a su vez sean indispensables para la
operacin.
Bases de diseo
Cementacin
Ciclo combinado
Chequeo cruzado
Control de cambios
Cuestionario de diseo
Curvas de nivel
Desmonte
Despalme
EDT (WBS)
Energa elica
Energa hidroelctrica
Utiliza el recurso renovable agua que en su cada entre dos niveles del
cauce del ro se hace pasar por una turbina y produce un movimiento que
se transmite a un generador que la convierte en energa elctrica limpia y
sustentable. Su uso no modifica los volmenes de agua en el ro, ni en
cantidad, ni en calidad, de tal manera que no habr ninguna retencin ni
interrupcin en la entrega de los volmenes aguas abajo, dndose
continuidad al flujo para las actividades productivas en la cuenca baja del
ro y en sus distritos de riego.
10
Especificaciones tcnicas
Fluidos de perforacin
Tienen por objeto remover los slidos del fondo del pozo y llevarlos a la
superficie, tambin enfra y lubrica la herramienta de perforacin.
Fractura hidrulica
Ingeniera bsica
El grado de desarrollo del proyecto es tal que permite tener una clara
definicin de lo que se quiere y con ello poder realizar una estimacin de
costos.
Ingeniera conceptual
Libro de proyecto
Levantamiento
Mapeo de procesos
Organigrama de obra
Perforacin
Perforacin direccional
Planos As Built
Son los planos que reflejan las condiciones de los elementos construidos
en campo, despus de modificar los componentes del diseo original que
requieran cambios en obra.
Plataforma modular
Plataforma petrolera
11
Terreno natural
Volumen de obra
Equivalencia inglesa
1 Tonelada mtrica
1 Tonelada mtrica
1 Tonelada corta
1 Gramo
1 Gramo por tonelada mtrica
1 Kilogramo por tonelada mtrica
1 Kilmetro
1 Metro
=
=
=
=
=
=
=
=
1.10231
2,204.62
2,000
0.03215
0.02917
29.166642
0.621371
3.28084
12
Toneladas cortas
Libras
Libras
Onzas
Onzas por tonelada corta
Onzas por tonelada corta
Millas
Pies
b)
Resumen ejecutivo
El siguiente resumen est sujeto a la informacin detallada y estados financieros contenidos en este documento.
Algunas veces se encuentran ciertos datos de operacin que son presentados en unidades mtricas y unidades
inglesas. Las cifras expresadas en este informe han sido preparadas de acuerdo a las Normas Internacionales de
Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) y estn expresadas en dlares americanos ($), algunas
cifras presentadas en este informe son expresadas en pesos mexicanos (Ps.), para mayores detalles sobre
equivalencias de medidas y definiciones. Ver 1. Informacin General a) Glosario de trminos y definiciones
Tabla de factores de conversin de unidades mtricas a unidades inglesas.
Grupo Mxico, S. A. B. de C.V.
Nuestra empresa entreg resultados excepcionales durante 2015, a pesar del complejo entorno macroeconmico
mundial que se caracteriz por la gran volatilidad de los mercados. Los precios de los metales sufrieron una cada
importante. Por ejemplo, el cobre, nuestro principal producto, baj hasta niveles no vistos desde 2008. El ritmo de
crecimiento de las economas emergentes se redujo, mientras que los pases desarrollados mostraron una
recuperacin por debajo de lo esperado. Todo ello, en consecuencia, supuso nuevos retos para Grupo Mxico.
Las ventas consolidadas en 2015 fueron de $8,179 millones, es decir, 12% menos respecto a 2014, pues se vieron
afectadas por los menores precios de los metales, principalmente del cobre (-20%), el molibdeno (-42%) y la plata
(-18%). El efecto negativo fue parcialmente mitigado por los importantes crecimientos de volmenes en la Divisin
Minera que logr cifras rcord de produccin de cobre (7% ms que en 2014), gracias a la entrada en operacin
de las expansiones en Buenavista del Cobre.
Durante este entorno de bajos precios de los metales, continuamos fortaleciendo a nuestra empresa para que sea
mucho ms competitiva en costos, mientras conservamos una posicin financiera slida que nos permite tomar
ventaja de lo que creemos ser un mercado de cobre muy positivo a largo plazo, as como mantener el compromiso
de seguir adelante con nuestro agresivo programa de expansin y el anlisis de posibles oportunidades que se
presenten en el mercado.
Nuestra historia, experiencia y trayectoria nos han capacitado para enfrentar los ciclos propios de la industria. Por
ello invertimos con prudencia y visin de largo plazo. Un factor que distingue a Grupo Mxico es la inversin
continua a lo largo de los ciclos. Las inversiones de capital durante 2015 alcanzaron los $1,689 millones,
acumulando ms de US$10,300 millones invertidos en los ltimos cinco aos.
Estamos muy orgullosos de poder decir que en 2015 comenzamos a ver los resultados de estas grandes
inversiones. En la Divisin Minera logramos una produccin rcord de cobre de 905,691 toneladas, lo que
representa un crecimiento de 7% respecto al ao anterior. Nuestro plan actual indica un aumento de la produccin
a 1,046,000 toneladas para 2016, lo cual implica un crecimiento de 14% y un nuevo rcord para la empresa. La
Divisin Minera, entre 2015 y 2016, habr aumentado su produccin de cobre en casi 200,000 toneladas. Adems,
en 2016, tendremos mayores producciones de subproductos de zinc y plata, las cuales se incrementarn en 41%
y 19%, respectivamente.
Por otra parte, nuevamente nos posicionamos como la minera con el menor cash-cost en la industria a nivel mundial.
En la Divisin Transporte registramos un margen EBITDA rcord de 37%, gracias a las eficiencias operativas
logradas. Asimismo, el EBITDA de la Divisin Infraestructura alcanz $302 millones, lo que significa un incremento
de 46% respecto al mismo periodo del ao anterior.
Nada ejemplifica mejor el resultado de nuestras grandes inversiones, as como nuestro compromiso por generar
valor, que el arranque de las nuevas operaciones y la ejecucin de nuestros proyectos estratgicos de crecimiento.
En la Divisin Minera estamos por concluir nuestro ambicioso programa de inversin de $3,500 millones en
Buenavista del Cobre, de los cuales se han invertido ms de $3,000 millones. La planta concentradora se encuentra
operando a plena capacidad, despus de que se obtuvo el primer concentrado de cobre en el mes de septiembre.
Finalmente, esperamos una produccin de cobre de 460,000 toneladas en 2016 y 500,000 en 2017, con lo que
Buenavista se posicionar como la tercera mina ms grande de cobre a nivel mundial.
De igual manera, seguimos avanzando para culminar nuestros otros proyectos de expansin, como es el caso de
Toquepala. En el mes de abril, se aprob el permiso de construccin del proyecto de expansin, despus de recibir
la aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental en el que se demuestra que cumplimos con los ms altos
estndares ambientales establecidos por el Ministerio de Energa y Minas del Per, lo cual nos consolida como una
empresa minera sustentable.
Nuestra Divisin Transporte contina su tendencia de crecimiento y de mayores eficiencias operativas, logrando un
margen EBITDA rcord de 37%. En el segmento automotriz alcanzamos un nuevo rcord histrico al desplazar
ms de 1.8 millones de vehculos, posicionndonos de nuevo como el transportista de automviles ms grande del
13
pas, moviendo aproximadamente 70% de la produccin de las plantas que atendemos. Adems, en 2015, nos
convertimos en el ferrocarril lder en trficos internacionales, participando con el 51% del trfico ferroviario en las
exportaciones a Estados Unidos. En trminos totales, la Divisin Transporte movi 4.9% ms toneladas-kilmetro
que el ao pasado.
La Divisin Infraestructura mostr un muy buen desempeo operativo en 2015, alcanzando ventas rcord por $616
millones, lo que representa un crecimiento de 10% respecto a 2014. A lo largo del ao entraron en operacin la
segunda planta energtica de ciclo combinado, as como la plataforma modular Veracruz, y terminamos el segundo
tramo de la autopista Salamanca-Len. Esto deriv en un crecimiento de 42% en la utilidad de operacin y 46% en
EBITDA, ambas cifras rcord con relacin a 2014. Por lo que se refiere a la Divisin de Energa, generamos 2,962
gigawatts-hora (GWh), es decir, 25% ms que el ao anterior, un incremento que decididamente refrenda nuestro
compromiso con la sustentabilidad y el medio ambiente.
Un ao exitoso, sin embargo, debe ser medido en formas que vayan ms all del desempeo operativo. Por ello,
en Grupo Mxico apostamos por la creacin de valor en los entornos donde estamos presentes. En este sentido,
nos esforzamos por lograr una operacin cada vez ms responsable en los mbitos social, econmico y ambiental,
que considere las expectativas de nuestros grupos de inters y tenga por objeto la sustentabilidad de la
organizacin en el tiempo, para poder seguir contribuyendo al desarrollo del pas. Con nuestro programa de
inversin hemos logrado impactar positivamente en las comunidades donde operamos, y tambin hemos creado
nuevos empleos directos e indirectos: tan slo nuestro proyecto Buenavista del Cobre ha generado ms de 10,000
empleos nuevos en Sonora.
Grupo Mxico, ao con ao, se vuelve una organizacin ms competitiva en todos los segmentos en los que
participa. En 2016 enfrentaremos un entorno de bajos precios en los metales, pero, en virtud de los mayores
volmenes logrados por la Divisin Minera y la Divisin Transporte, nos mantenemos positivos y confiados. Sin
duda, el arduo trabajo y la dedicacin de cada uno de los ms de 30,000 empleados de Grupo Mxico contribuyeron
significativamente a nuestro progreso en 2015, y seguirn siendo un factor determinante en nuestros logros, tanto
para 2016 como para los aos futuros.
Durante el 2014 el entorno macroeconmico mundial se caracteriz por su volatilidad. Los precios de los metales
sufrieron una cada importante. El cobre, nuestro principal producto toc niveles mnimos histricos no vistos desde
el 2008. El ritmo de crecimiento de las economas emergentes se redujo, mientras que los pases desarrollados
mostraron una recuperacin por debajo de lo esperado dando como resultado nuevos retos para Grupo Mxico.
En Mxico, se aprobaron importantes reformas constitucionales como la energtica, financiera, fiscal y educativa.
Con ellas se impulsar el crecimiento econmico y el desarrollo del pas. En materia fiscal el nuevo impuesto minero
represent un reto para nuestra empresa y nos invit a ser ms competitivos.
A pesar de esto, las ventas consolidadas de 2014 fueron $9,286 millones logrando mantener el mismo nivel del
2013 debido a las mejoras operativas y a los mayores volmenes de produccin resultado de las importantes
inversiones de capital.
Nuestra historia, experiencia y trayectoria nos ha capacitado para enfrentar los ciclos propios de la industria. Por
ello, invertimos con prudencia y visin de largo plazo. Grupo Mxico ha realizado inversiones por aproximadamente
$10 billones en los ltimos 5 aos. Tan solo en 2014 las inversiones de capital fueron de $2,433 millones, con estas
inversiones cumpliremos los ambiciosos objetivos que nos hemos fijado (i) En la Divisin Minera duplicar la
produccin para ser el tercer productor de cobre ms grande del mundo (ii) En la Divisin Transporte incrementar
el EBITDA de $279 millones en 2009, a $1,029 millones en 2019 y (iii) Consolidar la Divisin Infraestructura
generando $420 millones para el 2016.
En un ao difcil, la posicin financiera de Grupo Mxico continu siendo slida y el balance se mantuvo fuerte y
conservador. La flexibilidad y la fortaleza nos caracterizan en tiempos difciles y momentos de retos. Nuestro
compromiso con Mxico, con la generacin de empleos y la generacin constante de valor, nos caracteriza y nos
ha definido a lo largo de nuestra historia.
Nuestra Divisin Transporte, mantuvo su tendencia de crecimiento reportando por sexto ao consecutivo
incrementos en volmenes y en EBITDA. En algunos segmentos como el automotriz e industrial, ha alcanzado
rcords histricos en el volumen transportado, y en trminos totales, FMRH movi 1.3% ms toneladas-kilmetro
que el ao pasado, aumentando en un 4.6% el total de vagones transportados, lo que significa que nuestra mezcla
de trficos ha cambiado sin disminuir la eficiencia operativa. En 2014 la Divisin de Transporte consigui un
incremento del 12% en los trficos internacionales, alcanzando el 50% de participacin en los cruces fronterizos
entre Estados Unidos y Mxico.
La Divisin de Infraestructura mostr un buen desempeo operativo durante 2014, alcanzando un nivel de ventas
rcord de $562 millones, lo que representa un crecimiento de 84% respecto al 2013. En 2014, se lograron los ms
14
altos niveles de eficiencia en PEMSA. Entr en operacin la segunda planta de energa de ciclo combinado y las
dos nuevas plataformas de 400 pies. Esto deriv en un crecimiento respecto al 2013 de 97% en la utilidad de
operacin y 90% en EBITDA, ambas cifras rcord. En 2014, de acuerdo a lo planeado, entro en operacin nuestro
Parque Elico ubicado en el estado de Oaxaca, que aade 74 mega watts (MW) para autoabastecimiento. Este
proyecto demuestra, una vez ms, nuestro compromiso con la sustentabilidad y el medio ambiente. Estos proyectos
reflejan el nfasis permanente en busca de la eficiencia operativa y al mismo tiempo mantener el control de costos.
Sin embargo, un ao exitoso debe ser medido en formas que vayan ms all del desempeo operativo. Nos
sentimos orgullosos de que, como Empresa, cumplimos cabalmente con nuestro compromiso de largo plazo con la
sustentabilidad. Durante el ao, a pesar de sufrir un derrame en la mina Buenavista del cobre ampliamos de nueva
cuenta el rango e intensidad de nuestro compromiso con las comunidades.
Comportamiento de la Accin de Grupo Mxico
Durante el ao 2015 el comportamiento de la accin de Grupo Mxico tuvo un precio mximo de Ps.49.99 contra
Ps.49.59 alcanzado en el ao 2014, lo que represent un incremento marginal del 0.8% con un volumen promedio
anual operado de 8,846,310 acciones durante el 2015 comparado con el ao 2014 que tuvo un volumen promedio
anual de 9,284,403 acciones que significo una disminucin del 4.7%.
Durante el ao 2014 el comportamiento de la accin de Grupo Mxico tuvo un precio mximo de Ps.49.59 contra
Ps.51.99 alcanzado en el ao 2013, lo que represento una disminucin del 4.6% con un volumen promedio anual
operado de 9,284,403 acciones durante el 2014 comparado con el ao 2013 que tuvo un volumen promedio anual
de 11,275,931 acciones que significo una disminucin del 17.7%. Ver 5. Mercado Accionario b) Comportamiento
de la Accin en el Mercado de Valores.
c)
Factores de riesgo
Grupo Mxico considera que los siguientes factores de riesgo pudiesen tener un impacto significativo en sus
operaciones, situacin financiera y resultados de operacin, as como en la liquidez y precio de sus acciones. Los
posibles adquirentes de las acciones de Grupo Mxico que se encuentran listadas en la BMV, debern considerar
cuidadosamente toda la informacin mencionada en este informe, incluyendo de manera particular las consideraciones
que se mencionan a continuacin:
Riesgo por tasas de inters
La exposicin de Grupo Mxico a riesgos por tasas de inters se relaciona en primer lugar con sus pasivos. La poltica
de Grupo Mxico consiste en administrar su riesgo por tasas de inters mediante una combinacin de deudas de tasa
fija y tasa variable. Actualmente todos sus pasivos, excepto por crditos denominados en pesos en sus divisiones
Transporte e Infraestructura, que representan el 10% del total de la deuda bancaria, se encuentran denominados en
dlares, lo que expone a Grupo Mxico a riesgos asociados con modificaciones a los tipos de cambio de divisas. Al
31 de diciembre de 2015, el 90% de los pasivos bancarios eran a tasa fija, mientras que la porcin restante se basa
en tasas variables. Ver 3. Informacin Financiera d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados
de operacin y situacin financiera de la emisora.
Riesgo por tenencia de activos productivos
Grupo Mxico no cuenta con activos productivos para operar y nuestra capacidad de pagar dividendos depende de
nuestras subsidiarias operadoras.
Somos una empresa tenedora de acciones y no contamos con otros activos de importancia distintos a las acciones de
nuestras subsidiarias operadoras.
Nuestra capacidad para generar y pagar dividendos, depende de la transferencia continua de dividendos de nuestras
subsidiarias operadoras, tanto de las que contamos con el total del capital social, como aquellas en las que
participamos en solo una parte de su capital. La capacidad de nuestras subsidiarias operadoras para pagarnos
dividendos podra ser obstaculizada debido a diferentes limitaciones regulatorias contractuales y legales.
Fluctuaciones de la moneda y control de cambios en Mxico
El peso ha estado sujeto a fluctuaciones de aproximadamente 32.3% en los ltimos tres aos, las cuales pueden llegar
a ser mayores en el futuro, debido al rgimen de tipo de cambio flexible adoptado por Banco de Mxico a partir de la
crisis de 1995.
A pesar del alto porcentaje de las ventas de Grupo Mxico, son facturadas en dlares, una parte importante del costo
de ventas de sus operaciones (aproximadamente el 42%), est denominado en pesos mexicanos, por lo que cuando
15
el crecimiento de la inflacin en Mxico, no es afectada por el respectivo incremento en la devaluacin del peso, los
resultados de operacin de Grupo Mxico son afectados en forma negativa.
Grupo Mxico tiene importantes activos y pasivos denominados en dlares de los Estados Unidos y, en virtud de que
tiene pasivos netos denominados en pesos mexicanos, est expuesta a prdidas cambiarias cuando el peso disminuye
de valor con respecto al dlar de Estados Unidos. Ver 3. Informacin Financiera d) Comentarios y anlisis de la
administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora i) Resultados de las
operaciones en 2015, 2014 y 2013.
Aunque improbable, no puede asegurarse que el gobierno mexicano no instituir polticas restrictivas de control de
cambios en el futuro. La imposicin de dichas polticas podra afectar la capacidad de Grupo Mxico de obtener
productos importados y de hacer frente a las obligaciones denominadas en dlares y podra tener un efecto substancial
adverso en Grupo Mxico.
Ciertos factores relacionados con las operaciones
Dependencia de personal clave
Las operaciones de Grupo Mxico y de sus subsidiarias dependen en forma importante del esfuerzo y capacidad de
sus principales ejecutivos. La prdida de los servicios de alguno de ellos, podra tener efectos adversos en las
actividades de Grupo Mxico. Ver 4. Administracin c) Administradores y accionistas.
Fuerza laboral
Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente el 74% de la fuerza laboral de Grupo Mxico eran miembros de algn
sindicato de trabajadores. Durante los ltimos aos Grupo Mxico ha experimentado huelgas y otras interrupciones
laborales que han afectado negativamente nuestras operaciones y resultados operativos. Nuestras minas Taxco y San
Martn en Mxico estn en huelga desde julio de 2007. No podemos asegurar que estas huelgas se resolvern ni que
en el futuro no experimentaremos huelgas u otras paralizaciones laborales que podran tener un importante efecto
negativo sobre nuestra condicin financiera y resultados de operacin. Ver 2. La Compaa b) Descripcin del
negocio vi) Recursos humanos.
Divisin Minera
El negocio de minera, fundicin y refinacin de cobre, zinc y otros metales generalmente se encuentra sujeto a
numerosos riesgos, incluyendo accidentes industriales, disputas laborales, condiciones geolgicas inusuales o
inesperadas, cambios en el mbito regulatorio, riesgos ambientales, as como el clima y otros fenmenos naturales
tales como temblores. Dichos acontecimientos tambin podran ocasionar daos o destruccin a las propiedades
mineras o a las instalaciones de produccin, lesiones o muerte de personas, daos al medio ambiente, retrasos en la
extraccin y prdidas monetarias. Grupo Mxico mantiene seguros en contra de riesgos que son tpicos en la industria
de la minera en Mxico y en las operaciones en el extranjero por los montos que Grupo Mxico generalmente ha
considerado adecuados. Ninguno de los eventos mencionados anteriormente, ha afectado ni se espera que afecte la
situacin financiera de Grupo Mxico.
Volatilidad en el precio de los metales
Nuestro desempeo financiero se ve afectado significativamente por los precios de mercado de los metales que
producimos, particularmente los precios de mercado del cobre, molibdeno, zinc y plata. Histricamente, los precios de
los metales que producimos han estado sujetos a amplias fluctuaciones y se han visto afectados por numerosos
factores que escapan a nuestro control, como las condiciones econmicas y polticas internacionales, los niveles de
la oferta y la demanda, la disponibilidad y costos de bienes sustitutos, los niveles de inventarios que mantienen los
usuarios, la conducta de quienes participan en los mercados de commodities y los tipos de cambio. Adems los precios
de mercado del cobre y de algunos otros metales han estado sujetos, en ocasiones, a rpidas variaciones de corto
plazo.
El precio promedio por libra de cobre COMEX durante los ltimos 5 y 10 aos fue de $3.32 y $3.18, respectivamente.
El precio promedio por libra de cobre LME durante los ltimos 5 y 10 aos fue de $3.31 y $3.17, respectivamente.
El precio COMEX promedio por onza de plata durante los ltimos 5 y 10 aos fue de $24.98 y $19.97, respectivamente.
El precio promedio Distribuidor de xidos de Platts Metals Week por libra de molibdeno durante los ltimos 5 y 10
aos fue $11.22 y $16.60, respectivamente.
El precio LME promedio por libra de zinc durante los ltimos 5 y 10 aos fue de $0.92 y $1.01, respectivamente.
16
No podemos predecir si los precios de los metales subirn o bajarn en el futuro. Cadas futuras en los precios de los
metales en particular, los del cobre o el molibdeno, tendran un impacto negativo en los resultados de nuestras
operaciones y condicin financiera, y es posible que, en condiciones de mercado muy adversas, consideremos reducir
o modificar algunas de nuestras operaciones mineras o de procesamiento.
Regulaciones ambientales
Nuestras actividades de exploracin, extraccin, molienda, fundicin y refinacin estn sujetas a un nmero de leyes
y reglamentos mexicanos, peruanos y en los Estados Unidos, que incluyen leyes y reglamentos ambientales, as como
ciertas normas tcnicas de la industria. Otros aspectos sujetos a regulacin incluyen pero no se limitan a, derechos de
concesin, transporte, produccin, uso y disposicin de agua, generacin y uso de energa, uso y almacenamiento de
explosivos, derechos de superficie, vivienda y otras instalaciones para los trabajadores, recuperaciones, tributos,
estndares laborales, seguridad minera y salud ocupacional.
Los reglamentos ambientales en Per y en Mxico se han vuelto cada vez ms exigentes en la ltima dcada y hemos
tenido que dedicar ms tiempo y dinero a las actividades de cumplimiento y remediacin. Asimismo, las autoridades
mexicanas son ahora ms estrictas y rigurosas en hacer cumplir las leyes ambientales mexicanas. Estimamos que
con el transcurso de los aos se promulgarn ms leyes y reglamentos sobre asuntos ambientales.
La principal legislacin aplicable a nuestras operaciones mexicanas es la Ley General del Equilibrio Ecolgico y la
Proteccin al Ambiente (la Ley General), y la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente es la encargada de
hacerla cumplir. En 2011, el Artculo 180 de esta ley fue modificado para facilitar la capacidad de que un individuo o
entidad impugne leyes administrativas, incluyendo autorizaciones, permisos o concesiones ambientales. Como
resultado, la Compaa puede estar sujeta a ms acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no
gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades
afectadas. Adicionalmente, las reformas al Cdigo Federal de Procedimientos Civiles y la obligacin de cumplir con la
Ley Federal de Responsabilidad Ambiental pueden tener como resultado que haya ms juicios, incluyendo la
suspensin de las actividades que presuntamente causan dao y/o multas monetarias.
La Compaa est sujeta a leyes ambientales peruanas que imponen obligaciones de remediacin y cierre a la
industria minera. Bajo las regulaciones de remediacin y cierre, las minas deben presentar un plan de cierre que
incluye los mtodos de remediacin, las estimaciones de costos de cierre, los mtodos de control y verificacin, los
planes de clausura y post-cierre y el aseguramiento financiero. Tanto los costos estimados como los trabajos de
remediacin pueden aumentar o disminuir de manera significativa en el futuro como resultado de cambios en las leyes
y reglamentos de cierre, los cambios en los diseos de ingeniera y tecnologa, modificaciones o actualizaciones en
los permisos y licencias, cambios en los planes de la mina, la inflacin u otros factores acorde a como el gasto de
remediacin se produzca y podra tener un impacto material en los montos cargados a operaciones de remediacin.
Las regulaciones emitidas en respuesta al cambio climtico, restricciones, topes, impuestos, u otros controles sobre
las emisiones de gases de efecto invernadero, incluyendo emisiones provenientes de la combustin de combustibles
fsiles, podran aumentar significativamente nuestros costos de operacin. Las restricciones de emisiones tambin
podran afectar a nuestros clientes. Varios gobiernos o entidades gubernamentales han introducido o estn
contemplando cambios legislativos en respuesta a los posibles impactos del cambio climtico. Estas iniciativas
legislativas, ya sean voluntarias u obligatorias, podran afectar nuestras operaciones directamente o a travs de
nuestros proveedores o clientes.
Nuestras operaciones peruanas han sido afectadas por reglamentos ambientales que establecen estndares estrictos
de calidad de aire. La agencia peruana de medioambiente ha designado tres cuencas atmosfricas que requieren
mayor atencin para cumplir con estos estndares de calidad de aire. La cuenca de Ilo es una de estas tres reas.
Esperamos unirnos al gobierno local y con otras partes interesadas de la cuenca de Ilo para elaborar el plan de accin
y evaluar alternativas y la factibilidad de cumplir con estos nuevos estndares de calidad de aire.
Adicionalmente, en 2013, el gobierno peruano promulg un nuevo estndar de calidad ambiental para los suelos,
aplicable a las instalaciones existentes o a los proyectos que generen o puedan generar riesgos de contaminacin de
suelos en su rea de operacin o influencia. La norma es aplicable tanto a los nuevos proyectos como a las
operaciones existentes, y estipula el anlisis de las pruebas de suelos. Hemos remitido un informe sobre los sitios
contaminados identificados, y ahora estamos a la espera de una respuesta oficial de las autoridades peruanas que
nos permita continuar con la siguiente fase de implementacin de nuevos estndares de calidad.
Los potenciales impactos fsicos del cambio climtico sobre nuestras operaciones son altamente inciertos, y podran
ser particulares para la ubicacin geogrfica de nuestras operaciones. Estos pueden incluir cambios en los patrones
de precipitacin de lluvias, escasez de agua, cambios en los niveles del mar, en los patrones e intensidades de las
tormentas, y en las temperaturas. Estos efectos pueden tener un impacto negativo en el costo, produccin y
rendimiento financiero de nuestras operaciones.
17
18
Principales insumos
Los procesos operativos mineros, ferroviarios y de infraestructura de Grupo Mxico, requieren del consumo de manera
importante de algunos insumos energticos como son el diesel para la Divisin Transporte, la energa elctrica para
la Divisin Minera y el gas natural para la Divisin Infraestructura, los cuales, en trminos generales, no estn bajo
nuestro control para su generacin y abasto. Ver 2. La Compaa b) Descripcin del negocio xi) Descripcin de
los principales activos 4. Desarrollo y planes para inversiones de capital.
La industria minera del cobre es altamente competitiva.
Enfrentamos la competencia de otras compaas que extraen y producen cobre en todo el mundo. No podemos
asegurar que la competencia no nos afectar negativamente en el futuro.
Adems, las minas tienen vidas limitadas y, como resultado, debemos buscar peridicamente reemplazar y aumentar
nuestras reservas mediante la adquisicin de nuevas propiedades. Existe una competencia importante para adquirir
propiedades que producen, o son capaces de producir, cobre y otros metales. La industria minera ha experimentado
una importante consolidacin en los ltimos aos, incluyendo la consolidacin entre algunos de nuestros principales
competidores, y el resultado es que un mayor porcentaje de la produccin de cobre proviene de compaas que
tambin producen otros productos y pueden, por lo tanto, ser ms diversificadas que nosotros. No podemos asegurar
que el resultado de la consolidacin actual o futura en la industria no nos afectar negativamente.
Los cambios potenciales de los acuerdos comerciales internacionales, concesiones comerciales u otros acuerdos
polticos o econmicos pueden beneficiar a los productores de cobre que operan en pases distintos a Mxico, Per y
los Estados Unidos, donde nuestras operaciones mineras estn ubicadas actualmente. No podemos asegurar que
podremos competir en cuanto a precios u otros factores con compaas que podran beneficiarse de futuros acuerdos
comerciales u otros acuerdos favorables.
Divisin Transporte
Concesiones ferroviarias
Grupo Mxico, presta el servicio ferroviario al amparo de concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. Por lo
anterior, las operaciones ferroviarias estn sujetas a las regulaciones y a la supervisin de los organismos
gubernamentales correspondientes. Las concesiones existentes pueden estar sujetas a condiciones adicionales, ser
canceladas bajo ciertas circunstancias, o bien, no ser renovadas a su vencimiento. Ver 2. La Compaa b)
Descripcin del negocio v) Legislacin aplicable y situacin tributaria.
El Gobierno Federal tiene la facultad de revocar las Concesiones, en caso de incumplimiento por parte de la Compaa
de las obligaciones establecidas en las mismas.
Las Concesiones son el principal activo de la Compaa y sin ellas, la Compaa no puede llevar a cabo sus negocios.
Las Concesiones pueden ser revocadas por el Gobierno Federal por diversas razones, entre las que se incluyen, el
interrumpir la prestacin del servicio, realizar actos que impidan la operacin de otros concesionarios, incumplir en el
pago de indemnizaciones por daos que resulten de la prestacin del servicio, aplicar tarifas superiores a las
registradas con la SCT o incumplir con las obligaciones de la Compaa incluidas en las Concesiones. Las
Concesiones tambin pueden darse por terminadas en el caso de liquidacin o quiebra de Ferromex o Ferrosur. En
cualquiera de los casos citados de revocacin o terminacin, las operaciones y resultados de operacin de la
Compaa se veran afectados en forma adversa y significativa y podran traer como consecuencia que la Compaa
incumpliere sus obligaciones de pago respecto de los Certificados Burstiles.
El Gobierno Federal tiene la facultad de requisar o rescatar las Concesiones o de imponer modalidades en el servicio.
La Ley y las Concesiones permiten al Gobierno Federal, por medio de la SCT, la requisa de las Vas Generales de
Comunicacin explotadas por FMRH (y los equipos ferroviarios y bienes relacionados), en caso de desastre natural,
de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se prevea algn peligro inminente para la seguridad nacional,
la paz interior del pas o para la economa nacional, pagando los daos y perjuicios que esta requisa cause a su valor
real (excepto en el caso de guerra internacional). La Ley General de Bienes Nacionales seala que las Concesiones
pueden ser rescatadas por causa de utilidad o inters pblico, mediante el pago de una indemnizacin. Finalmente, el
Gobierno Federal, a travs de la SCT para atender necesidades derivadas de caso fortuito o de fuerza mayor, puede
imponer modalidades en la operacin y explotacin del servicio pblico de transporte ferroviario, contra el pago de una
indemnizacin o contraprestacin segn sea el caso de que se trate. FMRH no puede asegurar que, en los casos
citados, la indemnizacin a recibir sea la necesaria para resarcirle por los daos y perjuicios sufridos, ni que la
indemnizacin ser pagada en un plazo adecuado. En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados
de FMRH podran verse afectados en forma adversa y significativa y la Compaa podra no contar con recursos
suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles.
19
La Compaa ha promovido diversos juicios mercantiles en contra de KCSM (antes TFM) en relacin con
contraprestaciones, entre otros, por derechos de paso, trfico interlineal e interconexin. Actualmente dichos asuntos
han sido resueltos.
Ferromex firm el 9 de febrero de 2010 con KCSM un acuerdo que establece, entre otras cuestiones, los trminos y
condiciones conforme a los cuales se otorgarn recprocamente el uso de ciertos derechos de paso y derechos de
arrastre, entre los que se encuentran los de Guadalajara, Monterrey, Altamira y Aguascalientes, as como el monto de
las contraprestaciones que debern pagarse uno a otro por el uso de dichos derechos a partir de enero de 2009.
Asimismo en el referido acuerdo, se establecen las contraprestaciones que debern pagarse recprocamente por la
prestacin de servicios de interconexin (trficos interlineales) cuya vigencia inicia en distintas fechas del 2009.
Con la firma de este acuerdo se pone fin a las controversias legales que existen entre las partes en relacin con estos
temas. Por lo que hace a los periodos anteriores, las partes convinieron en llegar a un acuerdo en los montos por
derechos de paso, derechos de arrastre y servicios de interconexin (trficos interlineales) que debern pagarse
recprocamente y en caso de no lograrlo se estara a lo que determinen los tribunales competentes.
Adicionalmente, KCSM y Ferrosur, firmaron un acuerdo pro-competitivo que ampla el acceso de KCSM a los estados
de Puebla y Tlaxcala y a la infraestructura actual en el puerto de Veracruz. En virtud de este acuerdo, KCSM retira sus
objeciones a la concentracin de Ferrosur por parte de FMRH, la divisin de transporte de Grupo Mxico.
Ferromex considera que con este acuerdo se lograr una mayor eficiencia en el sistema ferroviario, que redundar en
mejor servicio para los usuarios y, por otra parte, confirma el efecto pro-competitivo por virtud de la adquisicin de
Ferrosur por parte de FMRH, que con el acuerdo alcanzado con KCSM, se espera sea resuelto favorablemente.
Con fecha 4 de febrero de 2016, Ferromex y KCSM firmaron un convenio de transaccin que pone fin a todas las
cuentas por pagar y por cobrar que provienen de 1998 a enero de 2010. Como resultado del convenio firmado tanto
Ferromex como KCSM, se desisten de cualquier demanda, accin, recurso o procedimiento, ya sea judicial,
administrativo o convencional sobre ciertos procedimientos judiciales a favor y en contra que se tenan al 31 de
diciembre de 2015.
En caso de que la Compaa no llegue a un acuerdo con KCSM en relacin con las contraprestaciones a ser pagadas
y cobradas por derechos de paso y servicios de interconexin, la SCT podr determinar de forma unilateral las
contraprestaciones.
De conformidad a lo establecido en las Concesiones y en la Ley, la SCT tiene la facultad, en caso de que las partes
no lleguen a un acuerdo, de fijar de forma unilateral las condiciones y contraprestaciones que deban pagar y cobrar
los concesionarios por los derechos de paso y los servicios de interconexin, tomando como base ciertos parmetros
establecidos en la Ley. La SCT ha seguido diversos procedimientos administrativos con el objeto de determinar dichas
contraprestaciones, los cuales, a esta fecha, no han sido resueltos de manera definitiva. En caso de que estas
contraprestaciones unilaterales contravengan los intereses de la Compaa ser procedente el juicio de nulidad o el
juicio de amparo. La Compaa no puede asegurar que la SCT va a establecer contraprestaciones que compensen de
forma adecuada y si dichas contraprestaciones sern suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de
la Compaa
Considerando que existe competencia efectiva FMRH fijar libremente las tarifas en trminos que permitan la
prestacin de los servicios en condiciones satisfactorias de calidad, competitividad, seguridad y permanencia.
De conformidad a lo establecido en las Concesiones, Permisos y en la Ley, la Compaa tiene la facultad de establecer
las tarifas que cobre al pblico por sus servicios, con el nico requisito que las mismas sean registradas ante la SCT.
Como excepcin a dicha facultad, la Ley establece que en caso de que se determine que no existe competencia
efectiva en la prestacin de los servicios, la SCT podr, previa opinin de la Comisin Federal de Competencia,
determinar de forma unilateral, las tarifas que deba cobrar la Compaa por la prestacin de sus servicios. La
Compaa no puede asegurar que en caso que se d el supuesto establecido en el presente prrafo las tarifas
establecidas por la SCT seran suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de la Compaa. Hasta el
momento, la SCT no ha establecido base tarifara alguna.
La Compaa podra ser responsable del pago de cantidades significativas, derivadas de accidentes, fallas mecnicas,
choques o daos en propiedad ajena.
En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compaa podra ser responsable del pago de cantidades
significativas, derivadas de accidentes, fallas mecnicas, choques o daos en propiedad ajena. La Compaa, en el
curso ordinario de sus operaciones, se encuentra expuesta a riesgos resultantes de choques o accidentes que
pudieran derivar en responsabilidades con terceros. No obstante que la Compaa cuenta con seguros de
responsabilidad contratados con empresas de reconocido prestigio y de acuerdo a los estndares de la industria, la
20
Compaa no puede asegurar que las coberturas resultantes de las mismas seran suficientes para cubrir las
responsabilidades que pudieran derivarse de algn accidente o choque. En tal caso, la Compaa tendra que cubrir
dichas responsabilidades con recursos propios, lo que podra afectar los resultados y flujos de efectivo de la misma;
asimismo, independientemente de las responsabilidades pecuniarias y de s las cubriera la Compaa, dichos
accidentes podran tener como consecuencia la interrupcin del servicio y por consiguiente la disminucin de ingresos.
En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados de Ferromex podran verse afectados en forma
adversa y significativa, y Ferromex podra no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones,
incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles.
Los aumentos en el precio de los combustibles podran aumentar los costos de operacin y podran afectar
negativamente los resultados de operacin de la Compaa.
El diesel es el principal insumo utilizado por la Compaa. Al ser PEMEX Refinacin el nico proveedor de diesel de
la Compaa, la Compaa podra verse afectada adversamente por los aumentos al precio del diesel que establezca
PEMEX Refinacin de forma unilateral. La Compaa tiene la obligacin de comprar, a valor de mercado, un mnimo
de compra de 15,705 metros cbicos y un mximo de 37,760 metros cbicos por mes, aunque ese lmite puede
excederse, sin ninguna repercusin, de acuerdo al contrato de venta de primera mano de productos petrolferos para
el autoconsumo celebrado entre Pemex Refinacin y FMRH que entr en vigor a partir del 15 Septiembre de 2011, el
contrato tiene vigencia por cuatro aos prorrogable por dos aos y al trmino de stos se renovar cada ao. Dicho
contrato podr ser terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento previa notificacin de una parte a la
otra con cuando menos con 60 das de anticipacin. En caso de que dicho contrato fuere dado por terminado por
PEMEX Refinacin, la Compaa no puede asegurar que encuentre rpidamente, proveedores alternos que le
suministren el diesel que requiere para sus operaciones, lo que afectara negativamente sus operaciones y resultados.
Si el precio de los combustibles aumentara, en virtud de la inestabilidad en el medio oriente o en otras partes del
mundo o por otras razones, los costos de operacin de la Compaa aumentaran y esto podra afectar de manera
negativa la utilidad de operacin en la medida que no sea posible transferir el impacto total de esos aumentos a los
clientes. La Compaa no puede asegurar que no habr un aumento de precios en los combustibles.
La competencia directa contra el camin, barco, cabotaje y KCSM puede afectar los resultados de la Compaa.
La Compaa enfrenta competencia significativa del autotransporte. De hecho, antes de la privatizacin del ferrocarril,
los auto-transportistas haban reducido considerablemente la participacin de mercado de Ferrocarriles Nacionales de
Mxico, lo cual ha requerido de esfuerzos e importantes inversiones por parte de la Compaa, para revertirlo.
Considerando que las lneas de auto-transportes tanto nacionales como extranjeras pueden competir eficientemente
respecto a costos con la Compaa, sobre todo en distancias cortas y medias ya sean locales o transfronterizas, esta
industria representa un competidor difcil de enfrentar, ms an ser cuando se concrete el libre trnsito del
autotransporte mexicano a Estados Unidos.
La Compaa tambin enfrenta competencia en el transporte martimo, aunque a menor escala, tanto en importaciones
como en el servicio de cabotaje. Esta competencia es especialmente importante en el segmento agrcola.
KCSM, una de las otras concesionarias de vas frreas en Mxico, tambin compite con la Compaa, pues representa
una alternativa para transportacin de bienes al mercado norteamericano y algunas ciudades de Mxico que son
atendidas por ambas compaas.
Consideramos que el conocimiento y presencia que tiene la Compaa en el mercado y su contacto constante con el
mismo le permitirn permanecer siempre slido y con precios competitivos.
Las leyes ambientales aplicables a la Compaa, son cada vez ms estrictas. En la medida en que no se puedan
transferir los costos de cumplimiento a los clientes de la Compaa, tales costos podran tener un impacto adverso
significativo sobre la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa.
Las operaciones de la Compaa se encuentran sujetas a diversas Leyes, Reglamentos y normas en materia
ambiental, por lo que pueden iniciar procedimientos en contra de empresas que las infrinjan. Las instalaciones
ferroviarias cumplen actualmente con las regulaciones ambientales, sin embargo, el transporte ferroviario est sujeto
a numerosos riesgos, incluyendo accidentes, que podran ocasionar impactos y daos al ambiente. La Compaa
considera que no ser necesario realizar gastos extraordinarios en el futuro a efecto de cumplir con dicha legislacin,
y que las posibles exposiciones monetarias por eventos ambientales no han afectado ni se espera que afecten la
situacin financiera de la Compaa ya que se observan cuidadosamente prcticas de operacin de nuestras
instalaciones y equipos para evitar y minimizar daos ambientales. Adems se tienen seguros por riesgos ambientales
tpicos de la industria ferroviaria.
Sin embargo, la Compaa no puede asegurar que no requerir incurrir en gastos por montos significativos con el fin
de cumplir con la legislacin ambiental (incluyendo gastos por reparacin de daos o respecto de nuevas inversiones),
21
que pudieran afectar su liquidez, operacin o situacin financiera, as como su capacidad para pagar los Certificados
Burstiles.
Divisin Infraestructura
La Divisin Infraestructura ofrece los servicios de perforacin para la exploracin de petrleo y agua, incluyendo el
arrendamiento de equipos de perforacin y la oferta de servicios de relacionados de perforacin como ingeniera de
cementaciones y perforacin direccional a travs de su subsidiaria CIPEME. Se ofrece servicios de produccin de
energa, principalmente para autoconsumo a travs de la subsidiaria CIEM, y finalmente se participa en actividades
de ingeniera, procura construccin de obras de infraestructura y servicios especializados de ingeniera integral de
proyectos a travs de sus subsidiarias MCC y GMSI.
La actividad de la Divisin de Infraestructura se encuentra sujeta a diversos riesgos, incluyendo accidentes industriales,
disputas laborales, condiciones climatolgicas inusuales o inesperadas, cambios en el mbito regulatorio, riesgos
ambientales, as como otros fenmenos naturales tales como temblores. Dichos acontecimientos tambin podran
ocasionar daos o destruccin a los activos o a las instalaciones de produccin, lesiones o muerte de personas, daos
al medio ambiente. Grupo Mxico mantiene programas y polticas para la prevencin de accidentes y cumple con la
normatividad en general y particular para cuestiones ambientales, mantiene seguros en contra de riesgos que son
tpicos en la industria en Mxico y conforme al valor de los activos. Ninguno de los eventos mencionados anteriormente,
ha afectado ni se espera que afecte la situacin financiera de Grupo Mxico.
Actividades de perforacin petrolera
El arrendamiento de los equipos de perforacin se realiza mediante contratos suscritos con Petrleos Mexicanos
(PEMEX). Con base en la nueva Ley de Petrleos Mexicanos decretada por el Congreso General de los Estados
Unidos Mexicanos y publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 11 de agosto de 2014, PEMEX se transforma en
una Empresa Productiva del Estado, de propiedad exclusiva del Gobierno Federal, dejando de ser un organismo
pblico descentralizado.
Con la Reforma Energtica y nuevas leyes secundarias aprobadas, se mantiene el supuesto de que la deuda de
PEMEX goza de estatus de deuda soberana de facto al ser un generador de ingresos relevante para el Gobierno
Federal y su importancia para la economa mexicana. Pemex enfrenta riesgos de mercado originados por la volatilidad
de los precios de hidrocarburos, tipos de cambio y tasas de inters, riesgo de crdito por la exposicin al
incumplimiento en sus derivados financieros, as como riesgo de liquidez.
Generacin de Energa
Los activos para la generacin de energa comprende una Planta Central de Ciclo Combinado La Caridad con una
capacidad de 500MW distribuidos en dos plantas de 250MW cada uno ubicado en Nacozari, Sonora, Mxico. El insumo
principal es el gas natural. El 70% de la energa lo genera la turbina de gas y 30% la turbina de vapor.
El Parque Elica El Retiro con una capacidad de generacin de 74MW mediante 37 turbinas de 2 MW de potencia
cada una que generarn 239 GWh al ao, el principal insumo es el viento.
Los factores considerados para la inversin en energa estn: el autoabastecimiento para tener costo unitario
competitivo a largo plazo; certidumbre de suministro y precio de combustible, energa en firme en horario de punta,
lograr bajas emisiones de bixido de Carbono (C0), el Cambio Climtico y uso de energas renovables, mitigar el
riesgo de sobrecostos por derechos de emisiones.
La regulacin de la energa, seala en el artculo 27, prrafo sexto, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos
Mexicanos establece que corresponde exclusivamente a la Nacin la planeacin y el control del Sistema Elctrico
Nacional, as como el servicio pblico de transmisin y distribucin de energa elctrica, y que en estas actividades no
se otorgarn concesiones, sin perjuicio de que el Estado pueda celebrar contratos con particulares en los trminos
que establezcan las leyes, mismas que determinarn la forma en que los particulares podrn participar en las dems
actividades de la industria elctrica;
Que el Transitorio Tercero de la Ley de la Industria Elctrica establece en su tercer prrafo, que por nica ocasin la
Secretara de Energa emitir las primeras Reglas del Mercado, y que dichas Reglas incluirn las Bases del Mercado
Elctrico y las Disposiciones Operativas del Mercado que la Secretara determine;
Que la Ley de la Industria Elctrica define las Bases del Mercado Elctrico como aquellas disposiciones administrativas
de carcter general que contienen los principios del diseo y operacin del Mercado Elctrico Mayorista, incluyendo
las subastas a que se refiere la propia Ley.
22
El costo de la electricidad depende en gran medida del combustible que se utiliza para generarla. La energa elctrica
que se genera con gas natural es ms barata que cuando se utiliza combustleo y ms econmica que cuando se
emplea disel, adems de que el gas natural es un combustible ms amigable con el medio ambiente.
Con la Reforma Energtica, las empresas privadas podrn producir gas natural en Mxico, por s solas o asociadas
con Pemex, y venderlo en nuestro pas. Adems, bajo el Programa Nacional de Infraestructura se construirn a lo
largo del sexenio 10 mil kilmetros de nuevos gasoductos que permitirn al pas contar con una red nacional e
integrada, que contribuir a transportar el gas natural a precios competitivos, en beneficio de las empresas.
Concesiones carreteras
Se trata de un acto mediante el cual el Gobierno Federal a travs de la SCT otorga a un particular el derecho a prestar
un servicio pblico y a explotar bienes del dominio pblico, durante un tiempo determinado de 30 aos, sujeto a
diversas condiciones que pretenden preservar el inters pblico. El esquema de concesin otorga a los particulares el
derecho a construir, operar, conservar, mantener y explotar una autopista de cuota. Al concluir el plazo de concesin,
tanto la carretera como los derechos que fueron concesionados regresan al control directo del Estado.
El gobierno establece las tarifas medias mximas a cobrar en la va y establece las reglas para su actualizacin
peridica segn el comportamiento de la inflacin, de manera que resulten acordes con la capacidad de pago de los
usuarios.
Grupo Mxico a travs de su subsidiaria Concesionaria de Infraestructura del Bajo, SA de CV (CIBSA), obtuvo los
derechos para construir, operar, conservar, mantener y explotar la autopista de cuota Salamanca Len por 30 aos.
Por lo anterior, las operaciones de la autopista de cuota estn sujetas a las regulaciones y a la supervisin de los
organismos gubernamentales correspondientes. Las concesiones existentes pueden estar sujetas a condiciones
adicionales, ser canceladas bajo ciertas circunstancias, o bien, no ser renovadas a su vencimiento. El Gobierno
Federal tiene la facultad de revocar las Concesiones, en caso de incumplimiento por parte de la Compaa de las
obligaciones establecidas en las mismas.
La Concesin es el principal activo de la CIBSA y sin ellas, la Compaa no puede llevar a cabo sus negocios. La
Concesin puede ser revocada por el Gobierno Federal por diversas razones, entre las que se incluyen, el interrumpir
la prestacin del servicio, realizar actos que impidan la operacin de otros concesionarios, incumplir en el pago de
indemnizaciones por daos que resulten de la prestacin del servicio, aplicar tarifas superiores a las registradas con
la SCT o incumplir con las obligaciones de la Compaa incluidas en las Concesiones. Las Concesiones tambin
pueden darse por terminadas en el caso de liquidacin o quiebra de CIBSA. En cualquiera de los casos citados de
revocacin o terminacin, las operaciones y resultados de operacin de la Compaa se veran afectados en forma
adversa y significativa y podran traer como consecuencia que la Compaa incumpliere sus obligaciones de pago
respecto al crdito con Banobras.
El Gobierno Federal tiene la facultad de requisar o rescatar las Concesiones o de imponer modalidades en el servicio.
Riesgos Asociados con hacer Negocios en Mxico, Per y Estados Unidos
Condiciones de la economa mexicana y sucesos polticos
Aunque las ventas de metales de nuestras operaciones mexicanas se cotizan y facturan en dlares de Estados Unidos,
una parte importante de sus costos est denominada en pesos. Por consiguiente, cuando la inflacin en Mxico
aumenta sin una correspondiente depreciacin del peso, hay un efecto negativo sobre las utilidades netas generadas
por nuestras operaciones mexicanas. La tasa de inflacin anual en Mxico fue 2.1% en 2015, 4.1% en 2014 y 4.0%
en 2013. El Banco de Mxico ha anunciado pblicamente una meta de inflacin de 3% para 2016.
Al mismo tiempo, el peso ha experimentado en el pasado una volatilidad considerable, que puede no haber sido
proporcional a la tasa de inflacin, y quiz tampoco lo sean en el futuro. El valor del peso con respecto al dlar de
Estados Unidos se devalu 16.8% en 2015, y 12.6% en 2014 y 0.5% en 2013.
El Foro Econmico Mundial (WEF, por sus siglas en ingls) public el Reporte Global de Competitividad en donde
Mxico donde se ubica en el lugar 57 de 140 pases, estos resultados muestran que las reformas estn dando
paulatinamente resultados, ya que se ha mejorado la eficiencia de los mercados financieros, sofisticacin empresarial
y fomento de la innovacin, sin embargo, el desempeo de nuestro pas no es el adecuado y requiere urgentes
soluciones.
La Junta de Gobierno del Banco de Mxico (Banxico) indica que la economa mundial ha seguido a la baja desde el
inicio de la crisis global financiera, reflejando los factores estructurales, la persistencia de desbalances
macroeconmicos y un frgil sistema financiero internacional.
23
La percepcin de los inversionistas se ha tornado negativa respecto a las perspectivas de crecimiento globales y la
capacidad de los sistemas financieros para hacer frente al entorno internacional; traducindose en una mayor aversin
al riesgo en fuertes cadas en los precios de los activos financieros. Estos factores condujeron a una creciente
volatilidad en los mercados financieros internacionales y a un aumento en los riesgos para el crecimiento e inflacin
global.
La complicada coyuntura que ha enfrentado Mxico durante el 2015, requiri que se cuidaran tanto los factores
internos como externos para definir la postura de poltica monetaria ms apropiada, luego del recrudecimiento en la
volatilidad en los mercados financieros internacionales, el deterioro del entorno externo y la depreciacin del tipo de
cambi.
El gobierno mexicano actualmente no restringe la capacidad de las compaas o personas mexicanas a convertir
pesos en dlares u otras monedas. Aunque no esperamos que el gobierno mexicano imponga restricciones o polticas
de control cambiario en el futuro, esta es un rea que estamos vigilando atentamente. No podemos asegurar que el
gobierno mantendr sus polticas actuales con respecto al peso ni que el valor del peso no fluctuar considerablemente
en el futuro. La imposicin de polticas de control cambiario podra afectar la capacidad de nuestras operaciones en
Mxico de obtener bienes importados y de cumplir con sus obligaciones expresadas en dlares de Estados Unidos, y
podra tener un efecto negativo en nuestro negocio y en nuestra condicin financiera.
Condiciones de la economa peruana y sucesos polticos
Aunque el dlar de Estados Unidos es nuestra moneda funcional y nuestros ingresos estn denominados
principalmente en dlares de Estados Unidos, debido a los pases en los que operamos, parte de nuestros costos de
operacin estn denominados en soles peruanos. Por consiguiente, cuando la inflacin o la deflacin en Per no estn
compensadas por un cambio en el tipo de cambio del sol, nuestra condicin financiera, nuestros resultados de
operacin, flujos de efectivo, y el precio de mercado de nuestras acciones comunes podran verse afectados.
Durante los ltimos aos, Per ha experimentado uno de sus mejores periodos econmicos. La inflacin en 2015,
2014 y 2013 fue 4.4%, 3.2% y 2.9%, respectivamente. El sol se ha devaluado con respecto al dlar de Estados Unidos
14.2% en 2015, 6.9% en 2014, y 9.6% en 2013. Aunque la poltica econmica del gobierno peruano ha reducido
considerablemente la inflacin y la economa ha experimentado un crecimiento significativo en aos recientes, no
podemos garantizar que la inflacin no aumentar con respecto a su nivel actual ni que en el futuro continuar
creciendo a tasas similares. Adems, la crisis econmica financiera global podra afectar negativamente a la economa
peruana.
Para manejar la volatilidad relacionada con el riesgo de las fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda, podemos
suscribir contratos forward de tipo de cambio. No podemos asegurar, sin embargo, que las fluctuaciones de la moneda
no tendrn un impacto en nuestra condicin financiera y los resultados de operacin.
Condiciones de la economa estadounidense y sucesos polticos
Las condiciones econmicas de los Estados Unidos de Amrica (EE.UU) han mejorado durante los ltimos aos. La
tasa de inflacin lleg a 0.1% en el ao 2015, 1.6% en el ao 2014 y 1.5% en el ao 2013; existe consenso entre el
gobierno y la iniciativa privada en que para el ao 2016 mantenga un nivel cercano entre 1.00% y 2.0%. Los promedios
de las tasas de inters de papel de la tesorera estadunidense a 28 das fue del 0.03% para el 2015, del 0.03% anual
promedio durante 2014 y del 1.9% en el ao 2013. El producto interno bruto de EE.UU present un crecimiento del
2.4% en los aos 2015 y 2014 y del 1.9% en el ao 2013.
Las condiciones econmicas, polticas y sociales en EE.UU, y el desempeo de la economa de China y la Unin
Europea, podran afectar en el futuro en forma adversa a GMEXICO en los negocios y proyectos en general, resultados
de operaciones, condicin financiera, capacidad de obtener financiamiento a travs de instituciones financieras.
d)
24
3. Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. tiene en circulacin al amparo de un programa de Certificados Burstiles
de fecha 14 de octubre de 2014 por un monto total de Ps.5,000,000,000.00 (cinco mil millones 00/100 M.N.)
una emisin de Certificados Burstiles registrada en la Bolsa Mexicana de Valores, con la siguiente clave de
cotizacin: FERROMX 14.
4. Southern Copper Corporation, subsidiaria de Grupo Mxico, tiene acciones en la Bolsa de Valores de Lima
(BVL) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), y cotiza bajo la clave SCCO en ambas bolsas.
En los ltimos tres ejercicios, Grupo Mxico present de manera completa y oportuna a la BMV y a la CNBV, la
informacin trimestral, reporte anual y la informacin de eventos relevantes de acuerdo con los formatos establecidos
por dichas entidades. Ferromex, a partir de la informacin financiera del ejercicio 2003, respecto a la colocacin de
certificados burstiles, presenta de manera completa y oportuna a la BMV y a la CNVB la informacin trimestral y
reporte anual de acuerdo con los formatos establecidos por dichas entidades. SCC, respecto a la colocacin de
acciones, presenta de manera completa y oportuna a la SEC la informacin trimestral, reporte anual y la informacin
de eventos relevantes de acuerdo con los formatos 10Q, 10K, 8K, etc.
e)
No aplica, ya que los valores de Grupo Mxico registrados en el RNV continan con los mismos derechos corporativos.
f)
No aplicable.
g)
La Compaa entregar copias de este documento a cualquier accionista y/o inversionista que compruebe su calidad
en trminos de la legislacin aplicable, y lo solicite a la Direccin de Relacin con Inversionistas, a sus oficinas
ubicadas en Campos Elseos No. 400, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000 Mxico, D.F. o al telfono 11035000.
Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar los documentos de carcter pblico que han sido presentados
a la BMV, a la CNBV y a la SEC consultando la pgina de Internet cuya direccin es www.gmexico.com
25
2. La Compaa
a)
Grupo Mxico, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora mexicana que tiene ubicadas sus oficinas principales en
Campos Elseos No. 400, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000 Mxico, D.F. o al telfono 11035000.
Todas las operaciones de Grupo Mxico son llevadas a travs de tres subsidiarias en donde se agrupan las
operaciones mineras, de transporte e infraestructura como sigue: Americas Mining Corporation (AMC), es una
sociedad americana controladora que agrupa las operaciones mineras en Mxico, Per y Estados Unidos, FM Rail
Holding, S.A. de C.V. (FMRH), agrupa nuestras actividades de la Divisin Transporte y Mxico Proyectos y
Desarrollos, S.A. de C.V. (MPD), que agrupa las actividades de la Divisin Infraestructura que comprende
operaciones de construccin, perforacin y energa.
Los orgenes de Grupo Mxico se remontan a principios de 1900 cuando la American Smelting and Refining Company,
la cual cambi su denominacin a Asarco Incorporated, expandi sus operaciones mineras a Mxico y desarroll la
mina Santa Eulalia y la fundicin de Chihuahua, a travs de una subsidiaria totalmente de su propiedad, denominada
Compaa Minera Asarco, S.A. En 1965, a raz de un cambio en la legislacin mexicana que impona restricciones a
la participacin extranjera en el capital social de sociedades mineras mexicanas, Compaa Minera Asarco, S.A., fue
reorganizada, y varios inversionistas mexicanos adquirieron la mayora del capital social de la sociedad. En 1974,
como resultado de restricciones adicionales a la participacin extranjera en el capital social de sociedades mineras
mexicanas, Asarco vendi parte de su tenencia en Compaa Minera Asarco, S.A, reduciendo su participacin a 34%,
en tanto que la sociedad cambi su denominacin a Industrial Minera Mxico, S.A. de C.V. (Immsa). A partir de 1978,
qued constituida Mxico Desarrollo Industrial Minero, S.A. de C.V. (Medimsa), sociedad controlada por la familia
Larrea. En ese mismo ao Medimsa tom el control de Immsa. Posteriormente, Asarco intercambi su tenencia
accionaria en Immsa, por acciones representativas del capital social de Medimsa (38%). Poco despus, se form
Grupo Industrial Minera Mxico, S.A. de C.V. (GIMMEX), sociedad cuyo accionista mayoritario era la familia Larrea,
para convertirse en controladora de Medimsa y se lista en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1994, como parte de una
reestructuracin corporativa del grupo, se constituy Grupo Mxico, S.A. de C.V. que, a travs de un intercambio de
acciones, se convirti en la sociedad controladora de Medimsa. Tiempo despus, Medimsa se fusion con GIMMEX,
subsistiendo Medimsa como sociedad fusionante. En la operacin de reestructura de que se trata, Asarco intercambi
su tenencia accionaria en Medimsa por un 26.0% en Grupo Mxico, S.A. de C.V., en tanto que tambin los accionistas
mayoritarios de Medimsa, intercambiaron su participacin en sta, por el nmero de acciones correspondientes de
Grupo Mxico, S.A. de C.V. En octubre de 1997, Medimsa cambi su denominacin a Grupo Minero Mxico, S.A. de
C.V. (GMM). Durante 2000, el grupo llev a cabo una nueva reestructuracin corporativa con los siguientes objetivos
principales: (i) internacionalizar su divisin minera, (ii) crear una estructura corporativa que le permitiera llevar a cabo
los proyectos de dicha divisin, (iii) separar el negocio ferroviario, y (iv) emprender nuevos proyectos de la divisin
minera internacionalizada y permitir la adquisicin y fusin de sociedades mineras extranjeras a travs de una
compaa extranjera. Como parte de la reestructuracin se cre una compaa denominada Nueva G.Mxico, S.A. de
C.V. (la actual Grupo Mxico), la cual, despus de un intercambio de acciones de iguales caractersticas con la
entonces Grupo Mxico, S.A. de C.V. (hoy Minera Mxico, S.A. de C.V.), pas a ser la compaa controladora del
Grupo y cambi su denominacin por la de Grupo Mxico, S.A. de C.V.
En 1997, como resultado de la desincorporacin del sistema ferroviario del pas, Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de
C.V. (GFM) adquiri, mediante licitacin pblica, la totalidad de las acciones representativas del capital social de
Ferrocarril Pacfico Norte, S. A. de C.V. (actualmente Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.), titular de las concesiones
para operar la va troncal Pacfico Norte, la lnea corta Ojinaga Topolobampo y la lnea corta Nacozari. Para el
efecto anterior, Grupo Mxico haba formado una sociedad denominada Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V., en
cuyo capital social participan en la actualidad, indirectamente, Grupo Mxico a travs de su subsidiaria FMRH, titular
del 74% del capital social de GFM, y Union Pacific, a travs de su subsidiaria Mexican Pacific, LLC, tenedora del 26%
de las acciones de GFM.
En septiembre de 1999, el entonces Grupo Mxico, S.A. de C.V., a travs de Asmex Corporation, una sociedad
norteamericana, llev a cabo una oferta pblica de compra en los Estados Unidos, por el 100% de las acciones
comunes de Asarco a un precio de $29.75 por accin. Este proceso, concluy con la firma de un acuerdo de fusin
entre Asmex Corporation y Asarco, la cual ocurri el da 17 de noviembre de 1999. Concluido as el proceso de compra
de Asarco, Grupo Mxico la incorpor como subsidiaria, consolidando a partir de la fecha citada los resultados de
Asarco.
En abril de 2003 Grupo Minero Mxico, S.A. de C.V. y Minera Mxico, S.A. de C.V. celebraron una junta extraordinaria
de accionistas en la que se propuso y aprob el acuerdo de fusin entre GMM como fusionada y MM como fusionante.
26
En marzo de 2005 la Asamblea General de Accionistas de SCC aprob la fusin de SCC y Minera Mxico, S.A. de
C.V., mediante el intercambio de aproximadamente 134.4 millones de acciones, dicha operacin fue efectiva a partir
del 1 de abril de 2005.
El 24 de noviembre de 2005, la Compaa adquiri a travs de su subsidiaria Infraestructura y Transportes Ferroviarios,
S. A. de C. V. (ITF), el 99.99% del capital social de Ferrosur, S. A. de C. V. (Ferrosur), propiedad de Grupo
Condumex, S. A. de C. V. (GCondumex) y Sinca Inbursa, S. A. de C. V. (Sinca). El 8 de noviembre de 2006, la
Comisin Federal de Competencia (COFECO) neg su autorizacin respecto a la consolidacin de Ferrosur en ITF,
resolucin que ITF e FMRH han impugnado a travs de un juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal
y Administrativa. El 25 de marzo de 2011, el Primer Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Distrito Federal
(TFJFA) resolvi desechar el recurso de revisin interpuesto por la Comisin Federal de Competencia (CFC) en contra
de la sentencia del pleno del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (TFJFA) a favor de FMRH e ITF,
sentencia que aprob la concentracin de Ferrosur, por FMRH. En virtud de lo anterior, la adquisicin de Ferrosur por
parte de FMRH se debe entender aprobada en forma definitiva ya que no existe recurso alguno en contra de la
resolucin del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. A partir de abril de ese ao, la informacin financiera
de Ferrosur, consolida en Grupo Mxico.
FMRH, que es subsidiaria de GMEXICO, es una sociedad tenedora de las acciones de un grupo de compaas
dedicadas principalmente a prestar el servicio ferroviario de carga, multimodal y servicios auxiliares, as como cualquier
actividad que directamente soporte y est relacionada con dicho objeto, incluyendo cualquier otra actividad que sea
complementaria a los servicios de transportacin ferroviaria.
El 11 de diciembre de 2014, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de ITM, se autoriz una escisin
de sus operaciones ferroviarias y la consecuente constitucin de FMRH como una sociedad annima de capital
variable independiente. La escisin surti efectos legales el da 23 de marzo de 2015.
En agosto de 2005, Asarco LLC subsidiaria de AMC, anunci que llev a cabo el registro voluntario de una peticin de
reorganizacin bajo el amparo del Captulo 11 del Cdigo de Quiebras en la Corte de Quiebras de Corpus Christi,
Texas, Estados Unidos. Como resultado de la reestructuracin de Asarco LLC antes mencionada, a partir del 9 de
agosto del 2005 Asarco dejo de consolidar para efectos contables en AMC y Grupo Mxico.
El 13 de noviembre de 2009, el Tribunal de Quiebras resolvi confirmar el Plan de Reorganizacin presentado por
AMC. El plan entr en vigor el 9 de diciembre de 2009 (la Fecha Efectiva) y en resumen incluye las siguientes
provisiones: (1) Un acuerdo con todos los acreedores de Asarco por reclamaciones de responsabilidad civil,
relacionadas con asbestos para que dichas reclamaciones fueran canalizadas para su pago a un fideicomiso de
asbestos conforme el artculo 524 (g) del Cdigo de Quiebras, a cambio de un finiquito total e incondicional a favor de
Asarco y empresas afiliadas, esto impedir a los reclamantes, actuales y futuros presentar reclamaciones relacionadas
con asbestos en contra de Asarco. (2) Un acuerdo global con todos los acreedores por reclamaciones ambientales,
quienes recibieron el pago total incluyendo intereses posteriores a la solicitud, as como ciertas propiedades inactivas
que fueron transferidas a fideicomisos para su remediacin y restauracin. (3) Un acuerdo con los tenedores de bonos,
para el pago total del principal e intereses ms accesorios. (4) Las reclamaciones por adeudos en general no
garantizados tambin recibieron pago completo ms los intereses correspondientes.
El 10 de diciembre de 2009, (la Fecha de Adquisicin), AMC cumpli con sus obligaciones bajo el plan, recibi el
100% de la participacin del capital y retom el control de Asarco reorganizada.
El 31 de diciembre de 2009, la Compaa adquiri el control de PEMSA, que era propiedad del principal accionista de
Grupo Mxico. La participacin al momento de la adquisicin represent el 20% del capital social de PEMSA el cual a
su vez, representa el 100% de las acciones con derecho a voto. Una vez obtenidas las autorizaciones de las
autoridades competentes, el 3 de febrero de 2010, Grupo Mxico adquiri el 80% restante de la participacin de sus
principales accionistas en PEMSA.
El 21 de enero de 2011 se constituy una sociedad denominada Operadora de Minas e Instalaciones Mineras, S.A.
de C.V. (OMIMSA), en cuyo capital social, Minera Mxico es titular del 100% del capital social de OMIMSA. OMIMSA
opera Buenavista, llamada anteriormente Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en uno de los yacimientos
de mineral de cobre ms grandes del mundo, una concentradora de cobre y dos plantas ESDE. La mina Buenavista
fue operada hasta el 11 de diciembre de 2010 por Mexicana de Cananea S.A. de C.V. y por Buenavista del Cobre S.A.
de C.V. desde esa fecha hasta julio de 2011.
El 15 de abril de 2011 se constituy una sociedad denominada Concesionaria de Infraestructura del Bajo, S.A. de
C.V. (CIBSA), en cuyo capital social participan, Grupo Mxico a travs de sus subsidiarias MCI, titular del 51% y
Mxico Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. (MPD), titular del 48% del capital social de CIBSA, Constructora y
Pavimentadora Vise, S.A. de C.V. (VISE) tenedora del 1%. CIBSA es titular de la concesin para construir, operar,
explotar y conservar la autopista Salamanca Len por 30 aos.
27
28
el control conjunto de Nafin, de la Comisin de Fomento Minero, organismo descentralizado del gobierno mexicano, y
de Fidenome, una sociedad propiedad de un grupo de inversionistas mexicanos, incluyendo miembros de la familia
Larrea. Para 1988, fundamentalmente como resultado de importantes incrementos en los costos asociados con una
nueva fundicin y retrasos en la construccin, Mexcobre se encontr imposibilitada para cumplir sus obligaciones
financieras. En 1988, Fidenome transmiti sus acciones a un fideicomiso en preparacin de una reestructuracin
financiera y posterior venta de Mexcobre por el gobierno mexicano al sector privado. En noviembre de 1988, Medimsa,
hoy Minera Mxico, S.A. de C.V. adquiri el 91% de las acciones de Mexcobre, a travs de una licitacin pblica, en
un precio de compra de aproximadamente $680 millones. El 9% restante qued en manos de accionistas minoritarios
de Fidenome y de Mexcobre.
Operadora de Minas e Instalaciones Mineras S.A. de C.V. (OMIMSA), opera Buenavista, llamada anteriormente
Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en uno de los yacimientos de mineral de cobre ms grandes del
mundo, una concentradora de cobre y dos plantas ESDE. La mina Buenavista fue operada hasta el 11 de diciembre
de 2010 por Mexicana de Cananea S.A. de C.V. y por Buenavista del Cobre S.A. de C.V. desde esa fecha hasta julio
de 2011. Buenavista OMIMSA, es propietaria de la mina de Cananea, Son., que es la mina de cobre en operacin
continua ms antigua en Amrica del Norte, con operaciones que datan desde 1899. La mina fue adquirida por
Anaconda Company en 1917 y explotada nicamente en forma subterrnea hasta principios de 1940, cuando se
desarroll el primer tajo abierto. Anaconda vendi el 51% de la Compaa Minera de Cananea, S.A. (Cominca) a
Nafin en 1971 y transmiti el resto de su participacin a la propia Nafin en 1982. Dos intentos de vender la compaa
en 1988 fallaron, y en 1989 una huelga precipit los procedimientos de quiebra de Cominca. En 1990, mediante
subasta pblica, Minera Mxico adquiri el 100% de los activos mineros de Buenavista por $475 millones.
Industrial Minera Mxico, S.A. de C.V. (IMMSA), es la empresa operadora minera de mayor antigedad de Grupo
Mxico. Las operaciones de minera de Immsa consiste en cinco minas subterrneas situadas en el centro y norte de
Mxico, en donde se extrae zinc, cobre, plomo, plata y oro, incluyendo las unidades San Martn, que es la mayor mina
subterrnea en Mxico, y Charcas, que es una de las mayores productoras de zinc en este pas. Immsa, tambin
opera una refinera electroltica de zinc localizada en el estado de San Luis Potos, as como minas de carbn y una
planta de coque, localizadas en el estado de Coahuila. A partir del 1 de febrero de 2012, Mimenosa se fusion con
IMMSA.
Asarco Incorporated, a travs de su subsidiaria Asarco LLC, tiene operaciones que se ubican en Estados Unidos, que
incluyen las minas Mission, Ray en Arizona y de un 75% en la mina de cobre de Silver Bell en Arizona, una fundicin
de cobre en Hayden, Arizona, y una refinera de cobre, planta de alambrn y planchn de cobre y una refinera de
metales preciosos en Amarillo, Texas. Desde el 1 de enero de 2013, la Sociedad coloc la planta de metales preciosos
en temporal stand-by y contina analizando su futura estrategia de negocio para la instalacin.
La mina Silver Bell es operada por Silver Bell Mine, LLC (SBM) de la cual AR Silver Bell, Inc. (AR SB) mantiene el
100% de su capital social de la cual ASARCO, LLC mantiene el 100% de su capital social. Previo al 22 de septiembre
de 2014, el capital social de SBM era 75% de AR SB y el resto del 25% de dos participantes no controladores ambos
eran propiedad de Ginrei, Inc., una subsidiaria de propiedad total de Mitsui & Co., Inc. y Mitsui & Co., Ltd. (
colectivamente, "Mitsui"). El 22 de septiembre de 2014, AR SB compr el 25% de la participacin no controladora de
Mitsui en SBM por $115 millones y mantiene el 100% del capital social de SBM.
AMC Mining Iberia, S.L.U. (AMC IBERIA) ubicada en la Provincia de Madrid, Espaa, participa en un 97.31% en
Minera los Frailes (Los Frailes) proyecto Aznalcllar, a partir del 25 de febrero de 2015 donde la Direccin General
de Industria, Energa y Minas, de la Consejera de Economa, Innovacin, Ciencia y Empleo de la Junta de Andaluca,
determin la resolucin definitiva de adjudicacin de la mina a Grupo Mxico como culminacin del concurso pblico
para la adjudicacin de las actividades de exploracin y explotacin de los yacimientos existentes en la zona. El
perodo de vigencia de la concesin ser de 30 aos, contados desde la notificacin de la resolucin y se puede
renovar por los plazos que le sean de aplicacin segn la normatividad vigente.
El Complejo Minero de Aznalcllar est conformado por dos tajos, el cual contar con una produccin de zinc, cobre,
plomo y contenidos de plata.
Principales operadoras ferroviarias
Las operaciones del segmento ferroviario de la Compaa se integran en FM Rail Holding, S.A. de C.V. (FMRH), de
la cual la Compaa mantiene el 75% y el 25% restante lo mantienen Sinca Inbursa, S.A.B. de C.V. y Grupo Carso,
S.A.B. de C.V. FMRH es la compaa controladora del 74% de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. (GFM),
propietaria a su vez del 100% de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. (Ferromex). El 26% restante de GFM lo mantiene
Union Pacific y del 100% de Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S.A. de C.V. (ITF), propietaria a su vez del
100% de Ferrosur, S.A. de C.V.
29
i)
Actividad principal
Grupo Mxico es uno de los productores integrados de cobre ms grandes del mundo. Grupo Mxico a partir de febrero
de 1998, opera la lnea ferroviaria ms extensa del pas. Las ventas netas consolidadas de Grupo Mxico en 2015
ascendieron a $8,178.9 millones y cuenta con un total de activos al 31 de diciembre de 2015 por $22,254.0 millones.
La lnea principal de negocios es la minera que incluye el procesamiento de cobre, zinc, plata, oro, plomo y molibdeno.
De las ventas netas consolidadas de la Divisin Minera de Grupo Mxico en 2015, el 82.2%, correspondi a las ventas
de alambrn de cobre, ctodos de cobre y concentrados de cobre, el 4.0% fue de ventas de molibdeno el 3.8% fue de
ventas de plata, el 3.5% fue de ventas de zinc y el resto fue de ventas de oro, plomo y otros metales y productos
derivados del comercio de metales. En 2015, Grupo Mxico vendi 903,259 toneladas mtricas de cobre, 100,769
toneladas mtricas de zinc, 23,233 toneladas de molibdeno, 14.8 millones de onzas de plata, 154,757 onzas de oro y
19,130 toneladas mtricas de plomo. Las ventas de exportacin representaron el 73.9% de las ventas netas
consolidadas de la Divisin Minera de Grupo Mxico en 2015, y sustancialmente todos los ingresos relativos a nuestra
Divisin Minera provienen de la venta de sus metales en operaciones denominadas en dlares de los Estados Unidos.
Grupo Mxico se encuentra entre los productores de cobre a menor costo en el mundo y cuenta con reservas mineras
sustanciales.
La combinacin de las operaciones de Grupo Mxico integra un grupo minero internacional de primer orden
consolidndose mundialmente como uno de los productores integrados de cobre ms grandes del mundo. Grupo
Mxico tambin cuenta con importantes reservas de mineral de bajo costo, extendindose su vida promedio y logrando
una mayor flexibilidad para la racionalizacin de sus operaciones, as como el desarrollo de capacidad de produccin
adicional.
En relacin a las divisiones de Transporte e Infraestructura, se obtuvieron ingresos consolidados por servicios por
$2,170.2 millones durante 2015, lo cual represent el 26.5% de las ventas totales.
Estrategia
Grupo Mxico busca maximizar su utilidad y fortalecer su posicin como la mayor compaa minera global a travs de
productividad mejorada de sus operaciones; integracin vertical incrementada de sus instalaciones mineras y de
proceso; diversificacin y expansin de sus mercados e inversiones en adquisiciones estratgicas. El mantener esta
estrategia ante la eventual disminucin de precios del cobre, ha permitido a Grupo Mxico seguir siendo considerado
como uno de los productores de cobre con los costos de produccin ms bajos del mercado, as como el operador de
lneas de ferrocarril ms grande del pas. Los elementos clave de su estrategia son los siguientes:
1
30
al complejo La Caridad de Mexcobre, una fuente de energa ms limpia y de menor costo. Adicionalmente, Grupo
Mxico ha instalado sistemas de cmputo expertos en materia de monitoreo que mejoran la productividad
mediante la coordinacin de afluencias y optimizando el uso de energa, agua y refacciones. Grupo Mxico
continuar buscando formas de mejorar las habilidades operativas, particularmente a travs de la exploracin de
diferentes alternativas para producir o adquirir energa a menor costo.
En el segundo trimestre del 2011 se inici la construccin de 2 plantas de energa de Ciclo Combinado, para
autoabastecimiento de electricidad que tienen una capacidad de generacin de 500 mega watts, las plantas
cubren al 100% nuestras necesidades de energa en el Estado de Sonora. La primera planta inici operaciones
en el mes de julio 2013 y la segunda planta en el mes de junio de 2014.
2
Integracin vertical entre las unidades operativas y el incremento en ventas de metales refinados
Como parte de su estrategia de integracin vertical, Grupo Mxico construy una planta de refinacin de cobre
en La Caridad, y una planta de alambrn de cobre. Asimismo, la Compaa construy una planta de refinacin
de metales preciosos como parte del mismo complejo. Estas instalaciones han permitido a Grupo Mxico
comercializar productos predominantemente refinados y alcanzar mrgenes adicionales asociados con ventas
de metales refinados de alta ley. Grupo Mxico continuar buscando oportunidades de integracin vertical en
cobre, zinc, oro, plata y carbn.
Las operaciones de la Compaa en Per estn integradas verticalmente lo que permite a la empresa
comercializar productos refinados de mayor valor por su calidad y alto contenido metlico. Los proyectos de
expansin se planifican de manera que no afecten la produccin. En enero de 2007, la Compaa finaliz el
proyecto de modernizacin de la fundicin con el que la Compaa aumenta la recaptura de dixido de azufre a
ms de 92%, (estndar legal peruano) y nos permite mantener la produccin a los niveles actuales utilizando
tecnologa avanzada para reducir la emisin de gases. Uno de los resultados de esta modernizacin ha sido el
reemplazo de la produccin de cobre ampollado por nodos, que ha permitido reducir el costo de cobre refinado
por libra en las operaciones peruanas.
Continuar con inversiones a niveles adecuados, con el fin de mantener equipos e instalaciones modernas y
eficientes.
Mantener y mejorar los niveles de servicio a los clientes, enfocndose en los niveles de confiabilidad,
seguridad y puntualidad respecto de sus servicios de transporte.
Aprovechar la relacin con su socio UP y con su aliado comercial BNSF, los dos ferrocarriles ms grandes
de Norteamrica, con la finalidad de tener acceso a las mejores prcticas operativas de la industria de
transporte ferroviario.
31
Conocer las necesidades especficas de sus clientes, con el propsito de hacer inversiones que permitan a
FMRH contar con las instalaciones y unidades de arrastre requeridos por el mercado para poder ofrecerles
un servicio de clase mundial.
Adaptarse a las necesidades de mercado, para captar nuevos clientes que actualmente son atendidos por
otros medios de transporte
Productividad mejorada en las operaciones ferroviarias
Grupo Mxico inici sus operaciones ferroviarias a partir de febrero de 1998 y su principal objetivo ha sido
eficientar sus servicios para posicionarse como una de las lneas ferroviarias ms competitivas a nivel mundial.
Como parte de ese proceso, FMRH celebr nuevos contratos colectivos de trabajo basados en la productividad
y modernizacin.
Ferromex inici operaciones en febrero de 1998, y en el 2015 dcimo octavo ao de operaciones, ha
incrementado en 141% el volumen de carga transportada en la lnea ferroviaria, de 19,041 millones de toneladas
kilmetros netas en 1998 (10.3 meses) a 45,890 millones de toneladaskilmetros netas en 2015.
El volumen transportado en Ferrosur en 2015 se increment 1.6% respecto al ao anterior al mover 8,331
millones de toneladas-kilmetro netas comparadas con 8,203 millones de toneladas-kilmetro netas en el 2014.
FMRH (Ferromex GFM Ferrosur) desde 1998 ha realizado inversiones en activo fijo por aproximadamente
$3,647.1 millones, los cuales han sido orientados principalmente a la adquisicin de locomotoras y equipo de
arrastre, reconstruccin de vas, maquinaria de va, equipo de telecomunicaciones, as como inversiones en
patios y terminales, con lo anterior FMRH continua con su programa de inversin, lo cual le ha permitido
incrementar la velocidad de los trenes y mejorar la seguridad y la eficiencia en su operacin.
ii)
Canales de distribucin
Divisin Minera
Como uno de los exportadores lderes de Mxico, Grupo Mxico dedica significativos esfuerzos de mercadotecnia
para incrementar su base internacional de clientes. La Compaa coordina su mercadotecnia global a travs de sus
oficinas de ventas en la ciudad de Mxico, Lima, Per y en Tucson, Arizona. En 2015, las ventas de exportacin de la
Divisin Minera representaron el 73.9%.
Los principales consumidores del cobre se encuentran en el sector de la construccin, en manufactura de productos
elctricos y electrnicos y, en menor medida, de maquinaria y equipo industrial, productos de consumo en general y
transporte. Para aprovechar la demanda del mercado hacia metales con mayor elaboracin, se decidi convertir una
cantidad importante de la produccin de ctodo a las semi-manufactura de alambrn y planchn de cobre, por lo que
se destinaron 308,845 toneladas para ese fin. Grupo Mxico vende ctodos de cobre, alambrn y planchn de cobre
a consumidores industriales. La mayora de las ventas de cobre de se realizan mediante contratos anuales.
El zinc es usado principalmente para hacer productos de metal galvanizado, aleaciones, productos de latn, xido de
zinc y zinc laminado y productos para otros usos industriales. Grupo Mxico vende tres grados de zinc refinado, dos
de los cuales estn listados en el LME a usuarios industriales, principalmente a molinos de acero y vende concentrados
32
de zinc a otras refineras de zinc. El zinc refinado se vende a travs de contratos anuales con clientes de Estados
Unidos, mediante contratos mensuales con los clientes mexicanos, y con base en pagos de contado.
Los usos principales de la plata son en la industria fotogrfica, productos elctricos y electrnicos, cubiertos de plata,
joyera y en menor medida, aleaciones para soldadura y usos diversos. Grupo Mxico vende plata de contado a
comerciantes de metales, as como mediante contratos a largo plazo, a usuarios industriales.
Divisin Transporte
La venta de los servicios de transporte de FMRH se hace, principalmente, a travs de (i) venta directa (99%), con un
staff comercial dedicado al contacto directo con los compradores de transporte de las empresas y (ii) venta a travs
de agentes o terceros (intermediarios) 1.0%.
La Direccin General Comercial cuenta con dos direcciones, una de Ventas y otra de Mercadotecnia en donde se
distribuye la responsabilidad comercial de los nueve segmentos en que se clasifican los trficos de carga. Estas
direcciones cuentan a su vez con subdirecciones, gerencias comerciales y ejecutivos de cuenta por segmento. A travs
de esta organizacin, y el Centro Nacional de Servicio al Cliente, Ferromex atiende a sus clientes.
Polticas de Crdito y Trminos de Pago. La Compaa otorga a algunos de sus clientes, crdito de acuerdo a su
solvencia, estabilidad y volmenes de operacin; se les pueden otorgar dos tipos de crdito, crdito con pago en
destino a 7 das y crdito limitado que va hasta 30 das.
Divisin Infraestructura
La venta de los servicios de perforacin para la exploracin de petrleo y agua, incluyendo el arrendamiento de equipos
de perforacin y la oferta de servicios de relacionados de perforacin como ingeniera de cementaciones y perforacin
direccional se realizan mediante contratos con Pemex y terceros. Con la Reforma Energtica se espera diversificar los
clientes principalmente para los arrendamientos de equipo de perforacin.
Con respecto a energa, la Planta Central de Ciclo Combinado La Caridad es de autoconsumo por lo que sus
principales clientes son Minera Mxico y las subsidiarias de esta. En el caso del El Parque Elica El Retiro, vende
energa limpia, a las empresas del grupo, relacionadas con Grupo Mxico y a terceros.
La construccin, mantenimiento y operacin de la autopista Salamanca - Len comprende 81.5 Km, dos-vas con
cuatro carriles, 6 entronques, 48 puentes, 2 plazas principales de cobro y 4 plazas auxiliares de cobro. Los usuarios
de la autopista de cuota son principalmente automovilistas, seguido de camiones de carga, autobuses y motocicletas.
El pago se realiza principalmente mediante TELEPEAJE, un sistema electrnico para pago automtico de peaje en
las carreteras de cuota, y el pago en efectivo.
En la siguiente tabla se presenta un anlisis por regiones de las ventas consolidadas de Grupo Mxico:
Ventas al 31 de diciembre
(Cifras expresadas en millones)
Mxico
Estados Unidos
China y Asia
Europa
Latinoamrica, excepto Mxico y Per
Per
Total de ventas y servicios
iii)
2015
$ 3,705.5
1,932.6
1,004.6
744.4
467.6
324.2
$ 8,178.9
2014
$ 4,416.6
2,013.8
1,109.3
778.5
684.6
283.5
$ 9,286.4
2013
$ 3,331.4
2,470.0
907.2
1,057.5
1,228.9
324.8
$ 9,319.8
Nuestra labor de investigacin y desarrollo nos ha permitido mejorar la calidad de nuestros productos mineros as
como al desarrollo y optimizacin de nuevos procesos que nos ha redituado en el mejor aprovechamiento de los
recursos materiales como el agua as como los energticos, lo que a su vez, ha reducido nuestros costos y nos ha
hecho posible desarrollar una mayor gama de aleaciones metalrgicas de manera sustentable, permitindonos
mantener e incrementar nuestra participacin en los mercados en los que operamos.
33
Cabe sealar que las disposiciones en materia de propiedad intelectual se han ido modificando y adecuando conforme
a la evolucin de las prcticas comerciales y son adoptadas como norma general por casi todos los pases y
considerando la importancia de obtener un registro marcario para proteger la identidad, reputacin, valor comercial,
prestigio y/o calidad de un producto, al 31 de diciembre de 2015, conjuntamente con la Direccin General de MM, se
han registrado y mantenido 9 marcas y con el nuevo proyecto minero de Aznalcllar en Espaa, hemos llevado a cabo
dos registros de marca, conforme a lo siguiente:
1. I.M.M.-S.L.P. - Esta marca se encuentra vigente en ms de 30 pases (incluida la Unin Europea). En la Clase 6
Internacional, que ampara por lo general metales y minerales, la marca se encuentra vigente al da de hoy en
Argentina, Benelux (Blgica, Holanda y Luxemburgo), Brasil, Chile, China, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, El
Salvador, Guatemala, Honduras, India, Israel, Japn, Nicaragua, Panam, Repblica Dominicana, Suiza, la Unin
Europea, Venezuela, y an se encuentra en proceso de registro en Israel. En la Clase 1 Internacional, amparando
especficamente selenio y trixido de arsnico, la marca se encuentra vigente en China, Corea, Per, Repblica
Dominicana, y se encuentra en proceso de registro en Israel. En Mxico la marca se encuentra vigente en la Clase 6,
7, 9, 14 Y 16 internacional, amparando metales y piezas metlicas, vaciadas o forjadas.
2. CARIDAD - Esta marca se encuentra vigente en ms de 20 pases (incluida la Unin Europea). Los registros para
las Clases 1, 6 y 14 Internacional se encuentran vigentes en Arabia Saudita, Chile, China, Costa Rica, Mxico,
Nicaragua, Suiza, Taiwn y la Unin Europea, el registro para la Clase 9 se encuentra vigente en Estados Unidos.
3. MEXCANANEA - Es una marca de relativamente nueva creacin, en Mxico ya se hizo la inscripcin del cambio
de nombre del titular a Buenavista del Cobre, S.A. de C.V., en los dems pases estamos en espera de la constancia
del registro de dicho cambio. La marca se encuentra registrada y vigente en la Clase 6 Internacional en China, India,
Mxico, Per, Taiwn y la Unin Europea.
4.
5.
GRUPO MXICO - La denominacin se encuentra registrada y vigente en nuestro pas en las Clases 6 y 14.
6. GRUPO MXICO INNOMINADA (LOGO) - Se encuentra registrado y vigente en nuestro pas en las Clases 6, y
14. Asimismo, se registr y se encuentra vigente en Per y Estados Unidos en las Clases 1, 6 y 14 Internacional.
7. SOUTHERN COPPER MINERA MXICO - Registrada y vigente en Mxico a nombre de INDUSTRIAL MINERA
MEXICO, S.A. DE C.V., en las Clases 6 y 14.
8.
9.
En septiembre del 2015 con el inicio de operaciones del proyecto Minero de Aznalcllar en Espaa, se tramitaron los
siguientes nuevos registros de marcas para:
10. MINERA LOS FRAILES. - Que actualmente se encuentra vigente en clases 6, 37 y 40 en la Unin Europea y
para distinguir: zinc y sus aleaciones, en clase 6 Internacional; servicios de extraccin de minerales, extraccin minera,
en la clase 37 Internacional y extraccin de minerales contenidos en residuos de desecho, en la clase 40 internacional.
11. AMC MINING IBERIA.- Que actualmente se encuentra vigente en clases 6, 37 y 40 en Espaa.
En la Divisin Transporte la Compaa tiene alrededor de 165 marcas registradas ante el Instituto Mexicano de
Propiedad Industrial (IMPI); como lo son: CHEPE, FERROCARRIL MEXICANO, FERROCARRIL
PROGRAMADO, FERROMEX, FXE, TEQUILA EXPRESS, ALIANZA FERROCARRIL CIUDAD FERROMEX,
DESTINO NORTE, FERROMEX TERMINAL INTERMODAL, entre otras. Cada una de ellas se encuentra registrada
en diferentes clases. Las principales son la 8, 14, 16, 18, 21, 25, 34, 35, 39 y 41, excepto la marca FERROCARRIL
PROGRAMADO, que no se encuentra registrada en la clase 39 debido a que le fue negado el registro en dicha clase
por parte del IMPI, pero si se encuentra registrada en las otras citadas clases. La vigencia de cada marca vara; en
este momento les queda un trmino aproximado de entre uno y 10 aos antes de que se requieran renovar dichas
marcas.
Asimismo, la Compaa cuenta con registro de marcas en la Oficina de Patentes y Marcas de Estados Unidos (USPTO)
como CHEPE, FERROMEX LA FUERZA QUE MUEVE A MXICO y FERROCARRIL MEXICANO en trmite, al
igual que con la Oficina de Propiedad Intelectual de Canad (CIPO), con las marcas FERROCARRIL MEXICANO y
FERROMEX.
34
Otros contratos
Como parte de su poltica de gestin de riesgos, Grupo Mxico ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i)
proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de
fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, AMC de tiempo
en tiempo suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de inters, derivados de
tipo de cambio y otros instrumentos. AMC no suscribe contratos de instrumentos de derivados a menos que prevea la
posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a AMC a riesgos de mercado.
Swaps de tasa de inters de FMRH
FMRH se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de inters, debido a que una de las emisiones de deuda, fue
realizada a tasa variable (TIIE). Con el fin de diversificar el riesgo de tasa de inters, FMRH decidi emitir certificados
burstiles a tasa fija el 17 de octubre de 2014, donde la estructura cambi a 16% tasa variable y 84% a tasa fija. Al 31
de diciembre de 2015 la estructura esta en 1.8% y 98.2% respectivamente. Con la finalidad de administrar el riesgo
de las tasas de inters de los prstamos con CREDIT AGRICOLE CIB - EXIMBANK antes CALYON EXIMBANK y
CREDIT AGRICOLE CIB antes CALYON la Entidad contrat con BBVA Bancomer S. A. (Bancomer) un derivado de
tasas de inters (con un monto nocional por $80.0 millones).
El anlisis de sensibilidad que determina la Compaa se prepara con base en la exposicin a las tasas de inters de
la emisin de certificados burstiles no cubierta, sostenida en tasas variables y los crditos bancarios a tasas variables.
Para ello, se prepara un anlisis asumiendo que el importe del pasivo pendiente al final del perodo sobre el que se
informa ha sido el pasivo pendiente para todo el ao. Para medir el riesgo en las tasas de inters, se utiliza un
incremento o decremento de 0.0010 puntos, lo cual representa la evaluacin de la administracin sobre el posible
cambio razonable en las tasas de inters.
La sensibilidad a las tasas de inters de FMRH ha disminuido durante el ao en curso debido principalmente a la
reduccin en las variables de instrumentos de deuda.
Contrato con compra de energa elctrica
En Per, recibimos energa elctrica de Enersur S.A. (Enersur) bajo un contrato de compra hasta abril de 2017. En
junio de 2014, celebramos un contrato de compra de energa por 120 megavatios (MW) con la compaa pblica
Electroper S.A., la cual suministrar energa a nuestras operaciones peruanas durante 20 aos a partir del 17 de abril
de 2017 hasta el 30 de abril de 2037. En julio de 2014, celebramos un contrato de compra de energa por 120 MW con
Kallpa, una generadora privada de electricidad que suministrar energa a nuestras operaciones peruanas durante
diez aos a partir del 17 de abril de 2017 hasta el 30 de abril de 2027. Adems, en caso de mayor necesidad, estamos
seguros que se puede obtener energa adicional de la red nacional peruana.
Contratos a largo plazo
Segn los trminos del contrato de venta con Mitsui & Co. Ltd. ("Mitsui"), la Compaa tena la obligacin de suministrar
a Mitsui 48,000 toneladas de ctodos de cobre por ao hasta el 2013 inclusive para el mercado asitico. Los niveles
de los premios se acordaban anualmente con base en las condiciones del mercado mundial. 90,000 toneladas
relacionadas a un contrato anterior (periodo 1994-2000) se entregaron de la siguiente manera: 48,000 toneladas en
2014 y 42,000 toneladas en 2015.
En 2013, se suscribi un nuevo contrato de venta de cobre a largo plazo con Mitsui por cinco aos, en virtud del cual
los despachos comenzaron en 2015. Mitsui y la Compaa negociarn los trminos y condiciones de mercado para
los contratos anuales a ms tardar el 30 de noviembre del ao anterior al despacho. El contrato considera los siguientes
volmenes anuales de ctodos de cobre: 6,000 toneladas para 2015 y 48,000 toneladas desde 2016 hasta 2019. El
volumen contratado aumentara en 24,000 toneladas al ao siguiente a que Ta Mara alcance capacidad de
produccin plena. Si no se llega a un acuerdo en cuanto a los trminos de mercado, se cancelara el contrato anual,
pero no el contrato a largo plazo. Bajo los trminos del contrato, los despachos se haran a Asia y no hay derechos de
exclusividad para Mitsui ni se incluyen comisiones. Este contrato podr ser renovado para periodos adicionales de
cinco aos, bajo acuerdo de ambas partes.
Bajo los trminos del contrato de venta con Molibdenos y Metales, S.A., SPCC Sucursal del Per debe suministrar
26,210 toneladas de concentrados de molibdeno desde 2015 hasta 2017. Este contrato se podr ampliar un ao
calendario ms cada octubre para mantener un periodo de tres aos, a menos que una de las partes decida resolver
el contrato. El precio de venta de los concentrados de molibdeno se basa en el promedio mensual de la cotizacin
mxima y mnima de Distribuidor de xidos publicada en Metals Week. La deduccin del costo de tostacin se acuerda
segn los trminos del mercado internacional.
35
Segn los trminos del contrato de venta con Molymex, S.A. de C.V., Operadora de Minas de Nacozari, S.A. de C.V.
y Operadora de Minas e Instalaciones Mineras, S.A. de C.V. deben suministrar como mnimo el 80% de su produccin
de concentrados de molibdeno desde 2016 hasta 2019. El precio de venta del concentrado de molibdeno se basa en
el promedio mensual de la cotizacin mxima y mnima de Distribuidor de xidos publicada en Metals Week. La
deduccin del costo de tostacin se negocia con base en los trminos del mercado internacional.
Asarco tiene un contrato de arrendamiento operativo no cancelable para sus oficinas corporativas que expira en junio
de 2020. Asarco tambin alquila equipos de operacin a corto plazo y tiene arrendamientos de terrenos a largo plazo
que requieren el pago de regalas sobre la base de la produccin.
Silver Bell (SBM) firm en junio de 2014 un nuevo contrato de arrendamiento de la planta ESDE con vencimiento en
diciembre 2028 con una opcin de compra a un precio fijo sin cuota de desmantelamiento. En junio de 2014, Asarco
registr una obligacin de arrendamiento financiero y arrendamiento de capital de $31.0. Se redujo la cuota
condonando la obligacin de desmantelamiento por $5.2, lo que resulta en un activo de arrendamiento de capital de
$25.8 en junio de 2014 clasificado como de Maquinaria y Equipo de $6.5 y Edificios y Estructuras de $19.3.
Contratos de mantenimiento
La Compaa a travs de Ferromex tiene celebrados dos contratos con Lmparas GE, S.A. de C. V. (Lmparas GE),
un contrato con Alstom Mexicana, S. A. de C. V. (ALSTOM) y uno ms con EMD Locomotive Company de Mxico,
S. A. de C. V. (EMDL) para proporcionar los servicios de mantenimiento y reparacin, as como reparaciones mayores
(overhaul) de sus locomotoras, como se muestra a continuacin:
Proveedor
Lmparas
Lmparas
Lmparas
EMDL
Total
Nmero de
locomotoras
incluidas
219
60
99
131
509
Terminacin
Junio 2017
Junio 2024
Diciembre 2026
Junio 2026
Ferromex tiene el derecho de rescindir algunos de los contratos de mantenimiento, asumiendo en ese caso el costo
correspondiente por terminacin anticipada.
En el contrato con Lmparas referente a las 219 locomotoras estipula los siguientes pagos por terminacin anticipada:
a) la cantidad de $2.7 millones si ocurre entre el 1 de julio 2014 y el 30 de junio 2015, b) $1.8 millones si ocurre entre
el 1 de julio 2015 y el 30 de junio 2016, y c) $1.0 si ocurre entre el 1 de julio 2016 y el 30 de junio 2017.
El contrato con Lmparas por 159 Locomotoras contempla dos flotas por separado (AC4400 y ES4400AC), el de las
AC4400 que vence en junio 2024 indica que Ferromex podr cancelar el contrato pagando una penalidad que va de
$2.0 millones en 2009 a $0.13 millones a junio de 2024. Por lo que respecta a las 99 locomotoras ES-4400AC (EVO),
se indica que Ferromex puede cancelar a partir de 2010 pagando una penalidad que va de $2.71 millones en 2010 a
$0.2 millones en 2026.
El contrato con EMDL no puede darse por concluido antes del 1 de julio del 2015. Si Ferromex decidiera concluir el
contrato entre el 1 de julio 2015 y el 30 de junio 2016, tendra que pagar una cantidad equivalente a 15 meses de
facturacin promedio. El pago por cancelacin disminuir en un mes, por cada perodo de 12 meses que el contrato
est vigente.
Por lo que se refiere al mantenimiento y reparacin de las locomotoras, de acuerdo con los contratos, Ferromex deber
realizar pagos mensuales con base en ciertas cuotas que incluyen principalmente el mantenimiento preventivo y
correctivo. Estas cuotas son registradas como gasto del mantenimiento y reparacin en resultados conforme se van
recibiendo los servicios. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, la Ferromex y Ferrosur pagaron por este concepto
Ps.1,060.9 miles y Ps.956.4, miles, respectivamente. En el caso de reparaciones mayores (overhauls), stos se
capitalizan en el equipo conforme se van realizando.
Ferrosur mantiene un contrato con Alstom Transporte, S.A. de C.V., (ALSTOM) para el mantenimiento, reparacin y
revisin de equipo tractivo. La vigencia es por cinco aos a partir del 13 de abril de 2015.
36
Principales clientes
Divisin Minera
SCC y Asarco comercializan productos afinados e impuros entre los que se encuentran:
Cobre metlico: Los productos agrupados en este rubro son cobre catdico, alambrn de cobre y planchn de cobre
que representan el 82.2% de los ingresos de la divisin minera. Las ventas nacionales incluyen a
Grupo Xignux, S.A. de C.V. y Cobre de Mxico, S.A. de C.V. como nuestros principales clientes. Las
ventas de exportacin incluyen Mitsui &Co., LTD., Amrod Corp., Cerro Wire & Cable Co. Inc.,
Superior Essex International, L.P., MRI Group Pte. Ltd., Gerarld Singapore Pte. Ltd., Trafigura Pte.
Ltd., Centelsa Peru, S.A.C., Yasaki de Nicaragua, S.A. y Freepoint Metals & Concentrates, LLC,
como principales clientes.
Molibdeno:
Este producto represent el 4.0% de los ingresos de la divisin minera. Las ventas tanto en Mxico
como en el extranjero se realizaron a Molymex, S.A. de C.V., Molibdenos y Metales, S.A., Derek
Raphael & Company Limited y Seah M&S Corp. como nuestros principales clientes.
Plata Afinada:
Este producto represent el 3.8% de los ingresos de la divisin minera. El principal cliente en Mxico
fue, Soluciones Ecolgicas en Metales, S.A. de C.V. Para las ventas de exportacin los clientes
principales fueron, Swiss Metal Group, Inc., QML, Cennabras Industria e Comercio Ltda., y Auramet
International, LCC.
Zinc:
Este producto represent el 3.5% de los ingresos de la divisin minera. Las ventas en Mxico para
este producto incluyen a Ternium Mxico, S.A. de C.V., Deacero, S.A. de C.V., Nacional de Cobre,
S.A. de C.V. y Zinc Nacional, S.A. como nuestros principales clientes. Las ventas al extranjero
incluyen a SUL xidos Industria e Comercio Ltda., Wilhelm Grillo Handelsgesellschaft MBH y
Trafigura Pte. Ltd. como nuestros principales clientes.
Divisin Transporte
En el 2015, los principales clientes de FMRH en trminos de ventas fueron Ternium, Cemex Mxico, Crown Imports
LLC., General Motors, PEMEX, Grupo Deacero, Almidones Mexicanos, Grupo Cargill, Nissan Mexicana, Grupo
Modelo, Ford Motor Company, Altos Hornos de Mxico, Cementos Holcim-Apasco, Grupo ADM y Chrysler de Mxico.
FMRH presta el servicio de transporte de carga en los siguientes segmentos:
Agrcola:
Durante el 2015 el segmento de productos Agrcolas tuvo un incremento de 11% en toneladaskilmetro en comparacin con el 2014. Esto se explica principalmente por:
Importaciones de trenes carruseles que crecieron en 12.4%, con mayor distancia de trficos a la
zona centro del pas.
Importaciones a puertos con 26% ms, debido a cambios en la oferta mundial de estos productos.
Cosechas Nacionales:
Chihuahua con un crecimiento de 31%, por mayores movimientos a la zona occidente.
Noroeste 14%, con la nueva terminal de Topolobampo lo cual permiti exportar a Amrica del
Sur.
37
El segmento de Minerales representa el 9.7% de los ingreso y 14.4% de las toneladas kilmetro, en
el 2015, el segmento tuvo un incremento del 8.6% en ingresos contra el ao anterior, el incremento
no fue mayor, por la cada de los precios de mineral de cobre, de fierro y los bajos precios de los
productos de acero en el exterior, provocando incremento en la importacin de chatarra y plancho,
as como la disminucin del movimiento de mineral. Este ao tuvimos un fuerte incremento en el
movimiento de concentrados de cobre en la lnea T (Nogales-Guaymas), tanto nacionales, como
provenientes de USA.
Los principales clientes de este segmento son Ternium, Altos Hornos de Mxico, Minera Mxico,
Freeport McMoRan y Arcelor Mittal.
Automotriz:
Productos
industriales:
Intermodal:
En el ao 2015 el segmento Intermodal represent el 7.4 % del total de los ingresos de la Compaa.
En 2015, creci el corredor transfronterizo Monterrey Chicago un 37% y se consolidaron dos
servicios adicionales a Silao. Con ello se movieron en todo el segmento 375,338 contendores, con
un crecimiento del 13.1% respecto del 2014. La participacin en ingresos de los tres subsegmentos
es la siguiente: Martimo 46.7%, Transfronterizo 33.0% y Domstico 19.4%.
Los principales clientes de Intermodal son: Mediterranean Shipping Company, Grupo CSAV, Hapag
Lloyd, American President Lines, Evergreen Shipping Agency, JB Hunt, Hub Group y XPO Logistics.
Qumicos y
Fertilizantes:
Las ventas del ao 2015 de este segmento representaron el 8.5% de las ventas. En cuanto a
toneladas-kilmetro netas el segmento represent el 8.8% del total de la Compaa.
38
Los principales clientes son: Minera Mxico, Industrias Peoles, Searles Valley Mineral, Fbrica de
Jabn La Corona, Styrolution, Polmeros de Mxico, Grupo Reyes y Fertilizantes Tepeyac.
Metales:
En el ejercicio 2015 los ingresos totales del segmento representaron el 6.2% de las ventas. En cuanto
a toneladas-kilmetro netas el segmento represent el 8.7% del total de la Compaa.
Trficos de chatarra y arrabio, adems de productos terminados como lminas, viguetas y barras de
acero son los ms importantes. Se continu con los movimientos de tubera para diversos
gasoductos
Los principales clientes del segmento son Deacero, Ternium, AHMSA y Mittal Steel.
Energa:
Los resultados de 2015 para este segmento representaron el 7.8% de los ingresos, una disminucin
del 20%, debido a los trficos de combustleo que se dejaron de tener en Ferromex en la ruta de
Tula, Hgo. con destino a Lzaro Crdenas, MIch., tambin present un crecimiento al final del 2015
(Q4 2015) en los movimientos de carbn para la CFE en la ruta: Piedras Negras a Navas, Coahuila.
Los principales productos de este segmento son: combustleo, coque, asfalto, gas propano,
propileno y carbn.
Los principales clientes del segmento Energa son: Pemex, Cemex, CFE, Indelpro y AHMSA.
Cemento:
Pasajeros:
Bajo la concesin Ojinaga Topolobampo, Ferromex cuenta con el permiso para el transporte de
pasajeros a lo largo de dicha ruta y se proporciona a travs del Ferrocarril Chihuahua al Pacifico
Chepe en tres tipos de clases: Primera Express, Clase Econmica Turstica y Clase Econmica
Social. En consideracin por este servicio, la SCT otorga un subsidio a Ferromex cuyo presupuesto
se determina por anticipado cada ao y est sujeto a aprobacin por parte del Congreso de la Unin.
El subsidio es pagado trimestralmente y est basado en los gastos y costos de tripulaciones,
combustibles, aceite, mantenimientos, vas, depreciaciones, etc., y 20% de los costos directos
incurridos en el servicio y cobros de las tarifas subsidiadas. Trimestralmente FMRH proporciona la
informacin estadstica y la SCT efecta el clculo y el pago correspondiente. El monto del subsidio
en 2015 fue de $9.6 millones de pesos. El subsidio puede ser eliminado si la SCT determina que el
servicio no se requiere en dichas comunidades a causa de la existencia de otras opciones de
transporte o la tarifa sea suficiente para pagar los costos del concesionario.
Asimismo, FMRH opera dos lneas de pasajeros en la Divisin Guadalajara, una entre Guadalajara
y Amatitn, Jalisco, bajo el nombre de Tequila Express, el cual es comercializado por Cmara de
Comercio de Guadalajara, y a partir de diciembre de 2011 inici entre Guadalajara y Tequila, Jalisco,
el tren de pasajeros turstico Jos Cuervo Express, el cual es operado por FMRH y comercializado
por Tequila Espritu de Mxico, ambos en la Divisin Guadalajara.
Otros:
Este rubro representa el total de ingresos no relacionados directamente con el transporte de carga
o pasaje, siendo los principales: renta de locomotoras, servicios de arrastre, demoras y derechos de
paso y representaron el 5.3% del total de ingresos para FMRH.
Divisin Infraestructura
MPD se dedica a la construccin, perforacin de pozos petroleros, generacin de energa y servicios administrativos
a travs de cuatro subsidiarias: Mxico Compaa Constructora (MCC), Controladora de Infraestructura Petrolera
(CIPEME), Controladora de Infraestructura Energtica Mxico (CIEM) y Mxico Proyectos Desarrollos Servicios
(MPDS).
La principal operacin de MCC es la realizacin directa o indirecta de obras de ingeniera en proyectos de
infraestructura pblica y privada, construccin de presas hidroelctricas y de almacenamiento, canales y zonas de
riego, carreteras plantas termoelctricas, proyectos ferroviarios, proyectos mineros, plantas manufactureras, plantas
petroqumicas y proyectos habitacionales. Los principales clientes de MCC por ventas en 2015 son: Secretaria de
Comunicaciones y Transporte (SCT), Buenavista del Cobre, S.A. de C.V., Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. y
Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V.:
39
Construccin:
La principal actividad de CIPEME es la perforacin de pozos petroleros y la prestacin de servicios integrales para los
mismos. A la fecha, CIPEME ha prestado servicios PEMEX por ms de 50 aos, cuenta con plataformas martimas de
perforacin, adicionalmente presta servicios de ingeniera de cementaciones y la perforacin direccional y
arrendamiento de modulares de perforacin. A su vez, tambin participa en la perforacin de pozos de agua para la
industria minera. Los principales clientes de CIPEME por ventas en 2014 son: PEMEX, Comisin Federal de
Electricidad (CFE) y Weatherford.
Plataforma
Sonora:
En 2015, la productividad de la plataforma fue del 99.9%, generando ingresos por $5 millones.
Al culminar su contrato el 4 de marzo de 2015, la plataforma entr al programa de mantenimiento
que concluy en noviembre y que le permitir renovar su certificado de clase y esperar oportunidades
para su recontratacin.
40
Plataforma
Chihuahua:
Plataforma
Zacatecas:
Plataforma
Campeche:
Plataforma
Tabasco:
Plataformas
Modulares:
Durante el 2015, la productividad de la plataforma fue del 98.5%, logrando superar por mucho lo
logrado en 2014, y generar un ingreso de $38 millones y un EBITDA de $28 millones. Cuenta con
contrato vigente hasta agosto de 2016.
Inici operaciones el 15 de noviembre de 2014, al 31 de diciembre del 2014, logro una productividad
del 97.9%, ingresos de $50 millones y un EBITDA de $37 millones. Cuenta con contrato vigente
hasta febrero del 2022.
Inici operaciones el 15 de abril de 2014.En 2015, logr una productividad del 98.1%, generando un
ingreso de US$50 millones y un EBITDA de US$38 millones. Su contrato est vigente hasta marzo
del 2022.
Cementaciones: Se realizaron durante 2015 servicios a Pemex de cementacin en mar en aguas someras y en tierra
a terceros, mediante contratos integrales o incentivados en la zona norte del pas.
Durante el 2015, Controladora de Infraestructura Petrolera evalu las oportunidades en las tres convocatorias de ronda
1; al final, se presentaron propuestas para tres de los campos de la tercera convocatoria (Campos Maduros Terrestres),
pero no se logr la adjudicacin de campo alguno.
Durante el 2016, se continuarn evaluando las oportunidades que se presenten para convertir a la empresa en una
empresa de Exploracin y Produccin.
La principal operacin de CIEM por medio de sus subsidiarias es la produccin de energa principalmente para
autoabastecimiento con compaas relacionadas y la realizacin directa o indirecta de obras de proyecto de generacin
de energa. Sus principales subsidiarias son: Mxico Generadora de Energa, S. de R.L. (MGE) que tiene como
actividad principal la operacin de las plantas de ciclo combinado en el estado de Sonora, Elica El Retiro, S.A.P.I. de
C.V. (ERSA) que tiene como actividad principal la operacin del parque elico en el estado de Oaxaca, Transmisora
de Electricidad, S. de R.L. de C.V. (TE), Generadora de Energa La Angostura, S. de R.L. de C.V. (La Angostura)
y de Generadora de Energa Olintla, S. de R.L. de C.V. (Olintla). Los principales clientes de CIEM por ventas en
2014 son: Mexicana de Cobre, SA de CV, Buenavista de Cobre SA de CV, Industrial Minera Mxico, SA de CV
(IMMSA), Cinemex, Ferromex y Comisin Federal de Electricidad (CFE).
2015 fue un ao record para la divisin de energa en cuanto a produccin y ventas. Arrancamos comercialmente la
segunda planta de generacin en Nacozari, Sonora y logr incrementarse nuestras ventas como consecuencia de un
mayor consumo de nuestros socios de autoabastecimiento.
A pesar de la cada del precio de la electricidad, las ventas consolidadas de CIEM en el 2015 fueron de $240 millones
de dlares, lo que result en un EBITDA de $117 millones de dlares, 25% y 87% superior a lo alcanzado en 2014
respectivamente.
Como consecuencia de las nuevas oportunidades en el mercado elctrico, nos encontramos analizando proyectos de
generacin de energas limpias y renovables; lo anterior, como consecuencia de continuar entregando energa a las
empresas del Grupo y crecer hacia afuera del mismo.
Poco a poco nos estamos consolidando como una lnea de negocio independiente y competitivo dentro del Grupo, y
una alternativa eficiente dentro del mercado elctrico mexicano.
41
v)
Divisin Minera
A continuacin se mencionan las principales leyes, reglamentos y disposiciones que regulan el negocio en materia
minera, as como la operacin de minas:
Mxico
Artculo 27 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, que en su fraccin I dispone que
slo los mexicanos por nacimiento o por naturalizacin y las sociedades mexicanas tienen derecho para
adquirir el dominio de las tierras, aguas y sus accesiones o para obtener concesiones de explotacin de minas
o aguas. El estado podr conceder el mismo derecho a los extranjeros, siempre que convengan ante la
Secretara de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto de dichos bienes y en no
invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos por lo se refiere a aquellos; bajo la pena, en caso de
faltar al convenio, de perder en beneficio de la nacin, los bienes que hubieren adquirido en virtud de lo
mismo. En una faja de cien kilmetros a la largo de las fronteras y de cincuenta en las playas, por ningn
motivo podrn los extranjeros adquirir el dominio directo sobre tierras y aguas.
Ley Minera, que regula la exploracin, explotacin y beneficio de los minerales o sustancias que en vetas,
mantos, masas o yacimientos constituyan depsitos cuya naturaleza sea distinta de los componentes de los
terrenos, as como los procedimientos de otorgamiento y mantenimiento de las concesiones que se expidan
a favor de las compaas mineras interesadas en participar en la exploracin y explotacin de yacimientos de
mineral.
Reglamento de la Ley Minera.
Concesiones otorgadas por la Secretara de Economa (SE) a las subsidiarias de Grupo Mxico, que son los
documentos constitutivos de los derechos a explorar y explotar minas.
42
exploracin y explotacin realizados en el lote minero, o en la superficie que se abandona, de acuerdo con lo
establecido en el reglamento de esta ley. La SE entregar al SGM dicho informe para que sea incorporado en el
sistema pblico de informacin del propio Servicio; viii) rendir al SGM, en el caso de concesiones otorgadas mediante
concurso, un informe semestral en los meses de enero y julio de cada ao, de los trabajos realizados y de la produccin
obtenida en el lote amparado por la concesin minera, para efectos de control del pago de la prima por descubrimiento
o cualquier otra contraprestacin econmica contemplada a favor de dicho organismo. Los titulares de concesiones
mineras otorgadas mediante concurso o de aquellas que las sustituyan estarn obligados a cubrir, adicionalmente, la
prima por descubrimiento y la contraprestacin econmica ofrecida. Cuando se transmitan los derechos derivados de
una concesin, las obligaciones a las que se hace mencin estarn a cargo del adquirente.
La concesin no otorga el derecho superficial, lo cual no es indispensable para operar la concesin en forma
subterrnea, las instalaciones superficiales, como el equipo de procesamiento de minerales, siempre estn colocadas
en terrenos propiedad del concesionario.
La SE es la principal autoridad reguladora de minas en Mxico y tiene facultad otorgada por la Ley Minera para
desempear, entre otras, las siguientes funciones: i) regular y promover la exploracin y explotacin, al igual que el
aprovechamiento racional y preservacin de los recursos minerales de la nacin; ii) expedir ttulos de concesin y de
asignacin de minas, al igual que resolver sobre su nulidad, cancelacin o suspensin e insubsistencia de los derechos
que deriven de los mismos; iii) verificar el cumplimiento de los deberes y obligaciones que impone la Ley Minera a
quienes lleven a cabo la exploracin, explotacin o beneficio de minerales o sustancias concesibles e imponer las
sanciones administrativas derivadas de la inobservancia de la Ley Minera. Para promover el mejor aprovechamiento
de los recursos minerales de la nacin, la SE se apoya en el SGM.
Previa garanta de audiencia del concesionario quien cuenta con un plazo de 60 das naturales para manifestar lo
que a su derecho convenga y de acuerdo con los supuestos previstos por la Ley Minera, la SE puede declarar la
nulidad o cancelacin de una concesin, la suspensin de los derechos a realizar obras o trabajos de exploracin y
explotacin, as como la reversin de los bienes expropiados y la insubsistencia de las resoluciones de ocupacin
temporal o constitucin de servidumbre relacionadas con la concesin.
Las concesiones mineras pueden terminarse, entre otras causas, si se explotan minerales distintos a los permitidos
por la concesin o si el concesionario no cumple las obligaciones a su cargo. El otorgamiento de una concesin minera
solamente ser efectivo si dicha concesin se registra en el Registro Pblico de Minera.
Los derechos de las subsidiarias de Grupo Mxico para la concesin de minas derivan de concesiones otorgadas por
la SE de conformidad con la Ley Minera y su reglamento. Las concesiones de las que son titulares las subsidiarias
concesionarias de Grupo Mxico les permiten, durante el plazo de la concesin: i) realizar obras y trabajos de
exploracin y de explotacin dentro de los lotes mineros que amparen; ii) disponer de los productos minerales que se
obtengan en dichos lotes con motivo de las obras y trabajos que se desarrollen durante su vigencia; iii) disponer de
los terrenos que se encuentren dentro de la superficie que amparen, a menos que provengan de otra concesin minera
vigente; iv) obtener la expropiacin, ocupacin temporal o constitucin de servidumbre de los terrenos indispensables
para llevar a cabo las obras y trabajos de exploracin, explotacin y beneficio, as como para el depsito de terreros,
jales, escorias y graseros, al igual que constituir servidumbres subterrneas de paso a travs de lotes mineros; v)
aprovechar las aguas provenientes del laboreo de las minas para la exploracin o explotacin y beneficio de los
minerales o sustancias que se obtengan y el uso domstico del personal empleado en las mismas; vi) obtener
preferentemente concesin sobre las aguas de las minas para cualquier uso diferente a los sealados en la fraccin
anterior, en los trminos de la ley de la materia; vii) transmitir su titularidad o los derechos establecidos por las
fracciones i) y vi) anteriores a personas legalmente capacitadas para obtenerlas; viii) reducir, dividir e identificar la
superficie de los lotes que amparen, o unificarla con la de otras concesiones colindantes; ix) desistirse de las mismas
y de los derechos que de ellas deriven; x) agrupar dos o ms de ellas para efectos de comprobar obras y trabajos
previstos por esta ley y de rendir informes estadsticos y tcnicos; xi) solicitar correcciones administrativas o duplicados
de sus ttulos, y xii) obtener la prrroga de las concesiones mineras por igual trmino de vigencia.
Per
Consideramos que nuestras concesiones peruanas estn en plena vigencia en virtud de las leyes peruanas aplicables
y que estamos cumpliendo con todos los trminos y requisitos aplicables a estas concesiones. Las concesiones tienen
plazos indefinidos, con sujecin a que paguemos los derechos de concesin de hasta $3.00 por hectrea anualmente
por las concesiones mineras y un derecho basado en la capacidad nominal para las concesiones de procesamiento.
Tenemos dos tipos de concesiones mineras en el Per: concesiones metlicas y no metlicas. Tambin tenemos
licencias de uso de agua tanto para extraer agua subterrnea mediante pozos, as como para agua superficial, de
fuentes alto andinas, que en conjunto son suficientes para cubrir las necesidades de nuestras unidades de operacin
de Toquepala y Cuajone.
Con incidencia en el sector minero han entrado en vigencia variadas normas tributarias y laborales que se pueden
resumir de la siguiente manera:
43
DS 1
N 001-2015-EM
RES 2
N 264-2014-OS/CD
RM 3
N 072-2015-EF/15
RM
N 066-2015-MC
RM
N 102-2015-MEM/DM
LEY
N 30305
RM
N 044-2015-MEM/DM
RM
N 116-2015-MEM/DM
RES
N 016-2015-OEFA/CD
DS
N 088-2015-EF
LEY
N 30327
LEY
N 30334
DS
N 021-2015-EM
DS
N 021-2015-EM
RES
N 017-2015-SMV/01
DL 4
N 1212
DL
N 1221
DL
N 1236
DL
N 1238
Decreto Legislativo que modifica la Ley 29230, Ley que impulsa la inversin
pblica regional y local con participacin del sector privado.
RES
N 070-2015-SBN
Decreto Supremo
Resolucin
Resolucin Ministerial
Decreto Legislativo
44
RR 5
N 042 Y 043-2015OEFA-CD
LEY
N 30354
RM
N 528-2015-MEM/DM
DS
N 015-2015-MINAM
RES
N 049-2015-OEFA/CD
LEY
N 30404
Estados Unidos
A continuacin se mencionan las principales leyes y reglamentos que regulan el negocio en materia minera, as como
la operacin de minas en los Estados Unidos bajo leyes federales y estatales:
Divisin Transporte
A continuacin se mencionan las principales leyes, reglamentos y disposiciones que regulan el negocio en materia
ferroviaria:
45
El servicio ferroviario es una actividad econmica prioritaria y por tanto, corresponde al Gobierno Mexicano promover
el desarrollo del servicio ferroviario en condiciones que garanticen la libre competencia entre los diferentes modos de
transporte.
La LRSF y el RSF establecen el marco legal general para la construccin, operacin, explotacin, conservacin y
mantenimiento de las vas frreas cuando sean vas generales de comunicacin, as como para la prestacin del
servicio pblico de transporte ferroviario que en ellas opera y los servicios auxiliares. De acuerdo a las referidas
disposiciones, las vas frreas son vas generales de comunicacin cuando: (i) comuniquen entre s a dos o ms
entidades federativas; (ii) en todo o parte del trayecto, estn dentro de la zona fronteriza de 100 kilmetros o en la faja
de 50 kilmetros a lo largo de las costas, con excepcin de las lneas urbanas que no crucen la lnea divisoria con otro
pas y que no operen fuera de los lmites de las poblaciones; y (iii) entronquen o conecten con alguna otra va frrea
que por sus caractersticas sea considerada como va general de comunicacin, siempre que presten servicio al
pblico. Las lneas urbanas que no crucen la lnea divisoria con otro pas, no son consideradas como vas generales
de comunicacin. Se considera parte de una va general de comunicacin ferroviaria el derecho de va, los centros de
control de trfico y las seales para la operacin ferroviaria. Tanto las vas generales de comunicacin ferroviaria,
como el servicio pblico de transporte ferroviario que en ellas opera y sus servicios auxiliares, son de jurisdiccin
federal, de modo que corresponde a los tribunales federales conocer de las controversias que se susciten con motivo
de la aplicacin del marco legal, quienes cuentan con facultades suficientes para proveer lo necesario a efecto de que
no se interrumpa la prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario
La LRSF y el RSF clasifican al servicio pblico ferroviario en dos:
Servicio pblico de transporte ferroviario de pasajeros. El que se presta en vas frreas destinado al traslado
de personas. El servicio pblico de transporte ferroviario de pasajeros, atendiendo a la forma de operacin y
a la calidad de servicio, as como al mbito territorial, se clasifica en las siguientes modalidades: (i) regular,
el cual est sujeto a un horario e itinerario que deben registrarse ante la SCT y colocar anuncios en las
estaciones con diez das de anticipacin a su entrada en vigor. A su vez, este tipo de servicio se divide en
urbano, suburbano e interurbano; y (ii) especial, en el cual el horario, itinerario y las paradas se determinan
en cada caso, y se divide en turstico o particular.
Servicio pblico de transporte ferroviario de carga. El que se presta en vas frreas destinado al transporte
de bienes, incluyendo el servicio de arrastre de vehculos de terceros. La SCT mediante las normas oficiales
mexicanas y el reglamento especfico, regulan el transporte de materiales, residuos, remanentes y desechos
peligrosos que circulen en las vas frreas. Para la prestacin de este servicio, los prestadores deben llevar
un registro de las solicitudes de transporte de carga que se presenten en el que se indique el nombre del
solicitante y la fecha de presentacin, y sern responsables de la carga, con excepcin de los casos
expresamente sealados en la LRSF. El servicio de transporte de carga se prestar en las modalidades de
general y especializada, que a su vez se clasificar atendiendo a la conformacin del tren y al tipo de servicio.
La SCT est facultada para establecer normas aplicables a las diferentes clases de servicios de carga.
En trminos de la LRSF, se requiere concesin para construir, operar y explotar una va general de comunicacin
ferroviaria, as como para la prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario de carga y pasajeros. Una
concesin debe otorgarse a travs de un proceso de licitacin pblica, excepto en el caso de los estados, municipios
y entidades paraestatales de la Administracin Pblica Federal, a quienes se les asignara una concesin.
La SCT es la principal autoridad reguladora del sistema ferroviario en Mxico y sus facultades se encuentran previstas
en la LRSF y su Reglamento Interior, para desempear, entre otras, las siguientes funciones: (i) planear, formular y
conducir las polticas, y programas, as como regular el desarrollo del sistema ferroviario; (ii) otorgar las concesiones
y permisos a que se refiere la LRSF; verificar su cumplimiento y resolver sobre su modificacin o terminacin; (iii)
determinar las caractersticas y especificaciones tcnicas de las vas frreas del servicio pblico de transporte
46
ferroviario y de sus servicios auxiliares mediante la expedicin de normas oficiales mexicanas; (iv) verificar que las
vas frreas, los servicios pblicos de transporte ferroviario y sus servicios auxiliares cumplan con las disposiciones
aplicables; (v) establecer bases de regulacin tarifaria; (vi) imponer sanciones de hasta 25,000 salarios mnimos por
la omisin a la observancia y aplicacin de las disposiciones de la LRSF y el RSF; (vii) integrar el registro de las
concesiones y permisos que se otorguen conforme a la LRSF; (viii) interpretar la LRSF para efectos administrativos; y
(ix) las dems que sealen la LRSF y otras disposiciones aplicables.
Las concesiones se otorgan hasta por un plazo de cincuenta aos, y pueden ser prorrogadas, en una o varias
ocasiones, hasta por un plazo que en total no exceda de cincuenta aos, siempre que el concesionario: (i) haya
cumplido con las condiciones previstas en la concesin que se pretenda prorrogar; (ii) lo solicite antes de que inicie la
ltima dcima parte del plazo de la concesin; (iii) acepte las nuevas condiciones que se establezcan para la
concesin; y (iv) hubiera realizado el mejoramiento de las instalaciones y la calidad de los servicios prestados durante
la vigencia de la concesin, de acuerdo con las verificaciones sistemticas practicadas conforme a los indicadores de
eficiencia y seguridad que se determinen en el RSF y dems disposiciones aplicables.
Las vas generales de comunicacin ferroviaria en todo momento se mantienen dentro del dominio pblico del
Gobierno Federal; las vas frreas que se construyen al amparo de un ttulo de concesin, pasan a formar parte del
dominio pblico inmediatamente, con independencia de las condiciones y plazo de la concesin.
Previa autorizacin por parte de la SCT, los concesionarios pueden constituir gravmenes sobre los derechos
derivados de una concesin, aun cuando bajo ninguna circunstancia se pueden gravar los bienes del dominio pblico
que sean objeto de la concesin, de ah que en casos de ejecucin de una garanta, en ningn caso se otorgar el
carcter de concesionario al acreedor o tercero adjudicatario. De igual forma, previa autorizacin, los concesionarios
pueden ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones establecidas en la concesin, siempre y cuando el
cesionario se comprometa a cumplir con las obligaciones pendientes y acepte las condiciones que al efecto establezca
la SCT, en el entendido que los concesionarios en ningn caso podrn ceder, ni en forma alguna gravar, transferir o
enajenar la concesin, los derechos en sta conferidos, as como los bienes afectos a la concesin, a ningn gobierno
o estado extranjero.
De conformidad con la LRSF, en situaciones de emergencia o cuando se ponga en peligro la paz interior o la seguridad
nacional, las autoridades competentes prestarn en forma directa la vigilancia para preservar la seguridad de los
pasajeros, de la va general de comunicacin ferroviaria, los servicios ferroviarios, la carga, las instalaciones de
servicios auxiliares y el equipo ferroviario. Excepto en las situaciones descritas anteriormente, la vigilancia es
responsabilidad del concesionario y debe realizarse conforme a las disposiciones aplicables en la materia y los
lineamientos que al efecto establezca la SCT, los concesionarios tienen la obligacin de contar con plizas de seguros
(y de mantenerlas vigentes) que amparen los daos totales o parciales en caso de robo o accidente por cualquier
causa, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor.
La LRSF nicamente establece que: Art. 46: Los concesionarios y permisionarios fijarn libremente las tarifas, sujetos
solamente a lo siguiente: (i) deben representar los mximos precios y ser registradas en la SCT, al menos 10 das
hbiles antes de hacerlas efectivas, y (ii) deben ser implementadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad
hacia los clientes. Para el caso de que la SCT, en conjunto con la CFC, encuentre que una tarifa es anti-competitiva
por ser la nica transportacin alternativa disponible o econmicamente factible para el cliente y por no existir rutas
alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos, la SCT podr imponer bases de regulacin
tarifara. A la fecha la SCT no ha impuesto bases de regulacin tarifaria para la prestacin del servicio ferroviario de
carga.
Las concesiones otorgadas por la SCT se dan por terminadas, segn sea el caso, por: (i) vencimiento del plazo
establecido en la Concesin o sus prrrogas; (ii) renuncia del titular; (iii) revocacin de la concesin por la SCT; (iv)
rescate de los bienes del dominio pblico objeto de la concesin; (v) desaparicin del objeto de la concesin; o (vi)
liquidacin o quiebra de la concesionaria. La terminacin de la concesin no extingue las obligaciones contradas por
el concesionado durante su vigencia. Las vas frreas, el derecho de va, los centros de control de trfico, las seales
de operacin ferroviaria y los dems bienes que se hubieren concesionado, al terminar la concesin, debern revertirse
a la Nacin en buen estado operativo y sin costo alguno, teniendo el gobierno federal derecho de preferencia para
adquirir el equipo ferroviario y dems bienes que considere necesarios para continuar con la prestacin del servicio.
La SCT podr revocar la concesin otorgada, cuando el concesionario: (i) no ejerza los derechos conferidos en la
concesin durante un perodo mayor de 180 das naturales, contado a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii)
interrumpa la operacin de la va frrea o la prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario, total o
parcialmente, sin causa justificada ante la SCT; (iii) ejecute u omita actos que impidan o tiendan a impedir la actuacin
de otros concesionarios o permisionarios que tengan derecho a ello; (iv) incumpla con el pago de las indemnizaciones
por daos que se originen en la prestacin de los servicios; (v) aplique tarifas superiores a las registradas o, en su
caso, a las autorizadas; (vi) cambie de nacionalidad; (vii) ceda, grave o transfiera la concesin, los derechos en ella
conferidos o los bienes afectos a la misma, en contravencin a lo dispuesto en la LRSF; (viii) no otorgue o no mantenga
en vigor la garanta de cumplimiento de la concesin, o las plizas de seguros sobre daos a los pasajeros y a terceros
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en sus personas o bienes, a la carga y los que pudieran sufrir las construcciones, instalaciones, as como el equipo
tractivo y de arrastre, o; (ix) incumpla cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la LRSF, en el RSF
y en el ttulo de concesin. La SCT proceder de inmediato en los casos de los incisos i, vi y vii; en los supuestos
mencionados en los incisos ii y v, la SCT slo podr revocar la concesin previa sancin al concesionario por lo menos
en tres ocasiones por las causas previstas en el mismo inciso y en los incisos iii, iv, viii y ix por lo menos en cinco
ocasiones.
En caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se prevea algn peligro
inminente para la seguridad nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional, el gobierno federal podr
requisar las vas generales de comunicacin ferroviaria, los equipos ferroviarios, los servicios auxiliares y dems
bienes muebles e inmuebles y disponer de todo aquello que juzgue conveniente, segn se establece en la Ley
ferroviaria. De igual forma, el gobierno federal podr utilizar el personal que estuviere al servicio de la va requisada
cuando lo considere necesario. La requisa se mantendr mientras subsistan las condiciones que la motivaron. Excepto
en el caso de guerra internacional, el gobierno federal deber indemnizar a los concesionarios, pagando daos y
perjuicios a su valor real. En caso de que no hubiere acuerdo sobre el monto de la indemnizacin, los daos se fijarn
por peritos nombrados por ambas partes, y en el caso de los perjuicios, se tomar como base el promedio de ingreso
neto en el ao anterior a la requisa. Cada una de las partes cubrir la mitad de los gastos que se originen por el
peritaje.
El derecho de FMRH, para la operacin y explotacin de vas frreas, deriva de una concesin otorgada el 22 de junio
de 1997 por la SCT a Ferrocarril Pacfico Norte S.A. de C.V. (hoy Ferromex), a travs de un procedimiento de licitacin
realizado en trminos de la LRSF. El objeto de la concesin es el uso, operacin y explotacin de la va general de
comunicacin ferroviaria que corresponde a la va troncal del Pacfico- Norte y comprende la prestacin del servicio
pblico ferroviario de carga y el uso y aprovechamiento y explotacin de los bienes del dominio pblico que al efecto
se describen en el ttulo de la propia Concesin, mismo que durante su vigencia permite a Ferromex, adems de los
aspectos ya mencionados, prestar los servicios auxiliares de terminal de carga, de centros de abasto para equipo
ferroviario, de talleres de mantenimiento y de transbordo y transvase.
La Compaa, cuenta con otras cinco Concesiones, una sobre la va corta Ojinaga-Topolobampo otorgada el 22 de
junio de 1997, la va general de comunicacin ferroviaria Nacozari del 27 de agosto de 1999, la va general de
comunicacin Del Sureste otorgada el 29 de junio de 1998 y la va general de comunicacin Lnea Ferroviaria Oaxaca
y Sur otorgada con fecha 14 de octubre de 2005, las cuales regulan el mismo objeto, con diferencia que la primera,
adems, contempla el servicio pblico de transporte ferroviario de pasajeros.
En trminos de la Ley Federal de Derechos, FMRH debe pagar al Gobierno Federal un derecho de uso de los bienes
concesionados calculado con base en los ingresos brutos anuales obtenidos por el uso, goce, explotacin de los
bienes del dominio pblico. Bajo los trminos de las Concesiones, el Gobierno Federal tiene el derecho de recibir
pagos equivalentes al 0.5% de los ingresos brutos de la Compaa durante los primeros 15 aos de la Concesin y
1.25% por los aos remanentes del perodo de Concesin. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014
y 2013 el importe de estos pagos ascendi a $367.8, $318.7, y $239.7 millones de pesos, respectivamente.
No obstante de que actualmente los estatutos sociales de GFM prevn una limitante en cuanto a la participacin de la
inversin extranjera en su capital social, con fecha 19 de julio de 1999 se present ante la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras una solicitud a fin de que la inversin extranjera participe mayoritariamente en su capital social.
Mediante oficio nmero 514.113.00- 17880 de fecha 17 de septiembre de 1999, la Comisin Nacional de Inversiones
Extranjeras, otorg a GFM la autorizacin correspondiente.
Regulacin
La LRSF fue publicada el 12 de mayo de 1995. De conformidad con el Artculo 46 de dicha ley y su reglamento, los
concesionarios y permisionarios fijarn libremente las tarifas, sujetndose solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben
ser establecidas de acuerdo a los tipos de productos a transportar; (ii) deben representar los precios mximos
aplicables y ser registradas ante la SCT con un mnimo de 10 das hbiles de anticipacin a su aplicacin; (iii) deben
ser aplicadas de manera no discriminatoria y debern ser las mismas para los clientes en igualdad de condiciones; y
(iv) la SCT, con la opinin de la CFC, podr establecer bases tarifaras cuando considere que no existe competencia
efectiva. Se considera que no existe competencia efectiva si: a) es el nico prestador de servicio ferroviario o modo
de transporte en la misma ruta o econmicamente factible para el cliente y b) no hay rutas alternativas disponibles.
La Compaa considera que los clientes aceptan las tarifas cuando estas son competitivas y hay un servicio adecuado,
tomando en cuenta la modernizacin del equipo y en general la infraestructura ferroviaria.
La Compaa es libre de otorgar descuentos en sus tarifas, considerando factores tales como: las economas de escala
alcanzada por mayor volumen, la propiedad del equipo, el nmero de carros por embarque, el tipo de servicio, el peso
del producto, el aprovechamiento del equipo, la capacidad de carga y descarga, etc.
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La Compaa sigue la poltica de que sus tarifas le permitan mantener un nivel razonable de utilidad y que stas sean
competitivas contra las de otros medios de transporte. Considerando que las tarifas fueron mantenidas artificialmente
en niveles bajos durante el perodo de control gubernamental.
Divisin Infraestructura
La Reforma Energtica de 2013 en Mxico es una reforma constitucional cuya iniciativa fue presentada por el
Presidente de la Repblica, Enrique Pea Nieto el 12 de agosto de 2013. Fue aprobada por el Senado de la Repblica
el 11 de diciembre de 2013 y por la Cmara de Diputados un da despus. El 18 de diciembre de 2013, la reforma fue
declarada constitucional por el Poder Legislativo Federal; fue promulgada por el Ejecutivo el 20 de diciembre de 2013
y publicada al da siguiente en el Diario Oficial de la Federacin. La iniciativa que el Ejecutivo Federal somete a la
consideracin del Congreso de la Unin propone que el Artculo 27 de la Constitucin vuelva a decir lo que el
Presidente Lzaro Crdenas dej escrito, palabra por palabra, para desarrollar la industria petrolera bajo la rectora
del Estado. Asimismo, se promueve el desarrollo de un sistema elctrico nacional basado en principios tcnicos y
econmicos, bajo la conduccin y regulacin del Estado. Los objetivos de esta Reforma Energtica son los siguientes:
(1) Mejorar la economa de las familias: Bajarn los costos de los recibos de la luz y el gas. Al tener gas ms barato
se podrn producir fertilizantes de mejor precio, lo que resultar en alimentos ms baratos. (2) Aumentar la inversin
y los empleos: Se crearn nuevos trabajos en los prximos aos. Con las nuevas empresas y menores tarifas habr
cerca de medio milln de empleos ms en este sexenio y 2 y medio millones ms para 2025, en todo el pas. (3)
Reforzar a Pemex y a CFE: Se le dar mayor libertad a cada empresa en sus decisiones para que se modernicen y
den mejores resultados. Pemex y CFE seguirn siendo empresas 100% de los mexicanos y 100% pblicas. (4)
Reforzar la rectora del Estado como propietario del petrleo y gas, y como regulador de la industria petrolera.
Las Leyes secundarias aprobadas por el Congreso de la Unin, mismas que fueron promulgadas y publicadas por el
Ejecutivo Federal el 11 de agosto de 2014, permiten el ejercicio de la Reforma Constitucional en materia de energa
publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 20 de diciembre de 2013.
En el proceso legislativo ordinario se involucraron 21 leyes agrupadas en nueve iniciativas, de stas se expidieron 9 y
se reformaron otras 12, a saber:
Leyes expedidas:
Ley de Hidrocarburos
Ley de la Industria Elctrica
Ley de rganos Reguladores Coordinados en materia energtica
Ley de Petrleos Mexicanos
Ley de la Comisin Federal de Electricidad
Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Proteccin al Medio Ambiente del Sector
Hidrocarburos
Ley de Energa Geotrmica
Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos
Ley del Fondo Mexicano del Petrleo para la Estabilizacin y el Desarrollo
Leyes reformadas:
Durante la administracin del Presidente Lzaro Crdenas se expropiaron propiedades privadas en toda la Repblica
Mexicana, incluyendo a la industria petrolera. Empero, no fue durante la administracin del Presidente Crdenas
cuando el monopolio nacional se estableci con todas sus consecuencias, ms bien, fue durante la administracin del
Presidente Ruiz Cortines con la promulgacin de la Ley Reglamentaria del Artculo 27 Constitucional en el Ramo del
Petrleo (Ley del Petrleo) en el ao 1958, y en 1959 con la promulgacin de su Reglamento, publicado durante la
administracin del Presidente Adolfo Lpez Mateos.
49
La Ley del Petrleo, ordenamiento pilar para el desarrollo de la industria petrolera, no fue modificado sino hasta 37
aos despus de su promulgacin, cuando se discuti y aprob la participacin privada en las actividades de
transportacin, distribucin y almacenaje del gas natural en 1995. Un ao despus en 1996, la Ley del Petrleo sera
nuevamente modificada para regular de una forma ms clara la industria petroqumica, despus de un fallido intento
de desincorporacin de activos dedicados a la produccin de petroqumicos secundarios en Cosoleacaque a travs
de licitacin pblica.
A continuacin se mencionan las principales leyes, reglamentos y disposiciones que regulan el negocio de
construccin, energa y en materia petrolera:
Situacin tributaria
Asuntos fiscales Mexicanos
En 2013 el Congreso Mexicano promulg cambios a la Ley tributaria que entraron en vigor el 1 de enero de 2014.
Entre otros efectos, los importes que las compaas de Mxico pagaron durante 2015 fueron:
i)
ii)
iii)
Regalas mineras a la tasa de 7.5% sobre utilidades gravables antes de impuestos: $49.5 millones;
Regala adicional de 0.5% sobre las ventas brutas de oro, plata y platino; $0.8 millones;
ISR derivado de los cambios en la consolidacin fiscal: $6.1
Las modificaciones a las leyes fiscales para 2016 fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 18 de
noviembre de 2015. La mayor parte de las respectivas modificaciones legislativas entraron en vigor a partir del 1 enero
de 2016 y se incluyen modificaciones a la Ley Federal de ISR, de la Ley de Impuesto Especial Sobre Produccin y
Servicios y al Cdigo Fiscal de la Federacin.
Los cambios ms relevantes aplicables: i) nuevas obligaciones en la declaracin de impuestos y de cumplimiento
tributario para las empresas e instituciones financieras, derivadas principalmente de las implementaciones de ciertas
iniciativas de la OECD (Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico) sobre Erosin de la Base
Imponible y Traslado de Beneficio (BEPS) y el intercambio automtico de iniciativas de informacin; ii) Exenciones y
50
aclaraciones de reglas que tratan con el rgimen fiscal al capital de riesgo y capital privado y a fideicomiso de capitales
de riesgo y grupos de compaas que anteriormente haban presentado declaraciones de ISR consolidado.
Asuntos fiscales Peruanos
En Per, SCC obtiene crditos tributarios por el impuesto general a las ventas que se paga por la adquisicin de bienes
y servicios empleados en sus operaciones de bienes de capital, y registra estos crditos como un gasto pre pagado.
Segn la legislacin peruana vigente, SCC tiene derecho a aplicar dichos crditos contra el impuesto a la renta o
recibir un reembolso. El valor en libros de estos crditos tributarios peruanos se aproxima a su valor neto realizable.
Regalas mineras: El cargo por regalas mineras se basa en los mrgenes operativos con tasas graduadas que van
desde el 1% hasta el 12% de las utilidades operativas, con un cargo mnimo evaluado en el 1% de las ventas netas.
Si el margen de utilidad de operacin es de 10% o menos, la regala es del 1% y por cada incremento de 5% en el
margen de operacin, el cargo de la regala aumenta en un 0.75%, hasta un mximo del 12%. El cargo mnimo de
regala minera evaluado en el 1% de las ventas netas se registra en el costo de ventas y los importes calculados sobre
la utilidad de operacin estn incluidos en la provisin de ISR. SCC ha acumulado $22.9, $32.4 y $34.8 del pago de
regalas en 2015, 2014 y 2013 respectivamente, de los cuales se incluyeron $2.7 y $7.5 en el ISR en 2015 y 2014,
respectivamente
Impuesto Especial de Minera: Este impuesto se basa en las utilidades operativas y su tasa vara de 2% a 8.4%.
Comienza en 2% para un margen operativo de hasta 10% y aumenta en 0.4% de la utilidad operativa por cada 5%
adicional de la utilidad operativa, hasta llegar al 85% de la utilidad operativa. SCC reconoci de $18.1, $35.3 y $25.5
en 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Estas cantidades estn incluidas en el ISR en el estado de resultados
consolidado.
Al 31 de diciembre de 2014, la tasa del ISR era 30% y la tasa del impuesto a los dividendos era 4.1%. En el ltimo
trimestre de 2014, el Congreso Peruano promulg cambios a la Ley tributaria para la tasa del ISR y para la tasa del
impuesto a los dividendos, que entr en vigencia el 1 de enero de 2015. Las nuevas tasas son las siguientes:
Ao
2015- 2016
2017- 2018
2019 en adelante
Tasa del
Impuesto a la
Renta
28%
27%
26%
Tasa del
Impuesto a los
Dividendos
6.8%
8.0%
9.3%
El recalculo del pasivo por impuesto diferido en la jurisdiccin peruana aplicando las nuevas tasas impositivas no tuvo
un efecto material ni en el pasivo por impuesto diferido ni en los estados financieros de la Compaa.
Asuntos fiscales Estadounidenses
Al 31 de diciembre de 2015, AMC considera que su tenencia de acciones de MM es esencialmente de duracin
permanente. Se estima que el exceso de la base financiera sobre la base tributaria de la inversin en estas acciones
ser por lo menos $5.9 billones.
Al 31 de diciembre de 2015, $22.6 del efectivo, equivalentes de efectivo, efectivo restringido e inversiones de corto
plazo de la Entidad por $882.2 corresponden a subsidiarias extranjeras. Generalmente, el efectivo, equivalentes de
efectivo e inversiones de corto plazo que se mantienen en operaciones extranjeras se usan para cubrir gastos
operativos e inversin local.. Cualquier distribucin de utilidades provenientes de nuestras subsidiarias mexicanas a
EUA est sujeta al ISR federal de EUA que equivale a aproximadamente el 10% del importe de la distribucin, despus
de considerar la utilizacin del crdito tributario extranjero. Las distribuciones de utilidades provenientes de la Sucursal
Peruana a EUA no estn sujetas a impuestos de repatriacin. Las operaciones peruanas de la Compaa no son
subsidiarias extranjeras, sino que estn constituidas principalmente por operaciones que son tratadas como una
sucursal de las operaciones de EUA de la Compaa desde una perspectiva tributaria.
El 31 de diciembre de 2015 hubo $900.0 de crditos fiscales en el extranjero disponible para aplicar a ejercicios
anteriores o posteriores. Estos crditos tienen un periodo de aplicacin de un ao hacia atrs y diez aos hacia
adelante y slo se pueden usar para reducir el ISR de EUA sobre las utilidades en el extranjero. No se tienen otros
crditos fiscales estadounidenses no utilizados al 31 de diciembre de 2015.
Estos crditos fiscales extranjeros se muestran como montos brutos y no se les han deducido los beneficios tributarios
no reconocidos, la Entidad ha registrado $340.1 de un beneficio fiscal no reconocido como una compensacin al
impuesto diferido activo por crditos fiscales extranjeros, por otra parte, registr ($39.2) como una compensacin al
impuesto diferido activo por Crditos Mnimos Fiscales. El resto de los crditos fiscales extranjeros de $599.1 se
destinarn a compensar los pasivos futuros y expiran de la siguiente manera:
51
2019
2020
2023
2024
2025 en adelante
94.5
172.3
3.8
13.4
315.1
599.1
2014
2013
285.5
197.5
415.1
64.2
44.9
394.6
80.6
7.4
285.5
(218.2)
0.6
197.5
El monto de beneficios fiscales no reconocidos que, de reconocerse afectaran la tasa efectiva de impuestos fue de
$394.6, $285.5 y $197.5 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Estos montos corresponden
ntegramente ISR de EUA. AMC no tiene beneficios fiscales no reconocidos Peruanos o Mexicanos.
Al 31 de diciembre de 2015, el pasivo de SCC por pociones fiscales inciertas incluye intereses devengados sanciones
$16.6. Al 31 de diciembre de 2014 el pasivo de SCC por posiciones fiscales inciertas incluye intereses debido al
excedente de crditos fiscales extranjeros. Ver Seccin 7. Anexos 1. Informes del Consejo de Administracin y
Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2015, 2014 y 2013. Nota 27 Impuestos a la
utilidad.
vi)
Recursos humanos
Grupo Mxico contaba con 30,271, 29,998, y 29,980 trabajadores al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013
respectivamente, de los cuales al cierre del ao 2015, 23,195 se encontraban en Mxico, 4,602 en Per, 2,446 en
E.U.A. y 28 en Espaa. El incremento en el personal ocupado respecto al ao 2012 se debe principalmente al
incremento en las operaciones de la Divisin Infraestructura al pasar de 2,251 empleados al cierre del ao 2012 a
3,027 empleados al cierre del ao 2015.
Divisin Minera
Grupo Mxico contaba en sus operaciones mineras en Mxico, Per, Estados Unidos de Amrica y Espaa, al 31
diciembre de 2015, 2014 y 2013 con 16,695, 16,227 y 16,178 trabajadores respectivamente, de los cuales al 31 de
diciembre de 2015, 9,137 se encontraban en las unidades mineras y plantas metalrgicas de Mxico, 4,602 en las
unidades mineras y plantas metalrgicas de Per y 2,446 en las unidades mineras y plantas metalrgicas de E.U.A.
28 en nuestras operaciones de exploracin en Espaa y 482 en las oficinas corporativas. Durante los ltimos aos,
hemos experimentado huelgas y otras interrupciones laborales que han afectado negativamente nuestras operaciones
y resultados operativos. Nuestras minas Taxco y San Martn en Mxico estn en huelga desde julio de 2007.
Mxico
Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente el 76% de nuestros 9,619 trabajadores mexicanos estaban
sindicalizados, representados por tres sindicatos diferentes. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los
trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compaas mexicanas negocian anualmente
con los sindicatos los trminos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos aos.
Nosotros conducimos negociaciones por separado con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento.
En aos recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente laboral, dado
que nuestros trabajadores optaron por cambiar su afiliacin del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros,
Metalrgicos y Similares de la Repblica Mexicana (o Sindicato Nacional Minero), sindicatos dirigido anteriormente
por Napolen Gmez Urrutia, a otros sindicatos menos politizados. Creemos que este cambio crea un ambiente laboral
ms positivo que beneficiar tanto a la Compaa como a los trabajadores, y nos permitir aumentar nuestra
productividad y desarrollar nuestros programas de expansin de capital.
52
Nuestras minas de Taxco y San Martn en Mxico han estado en huelga desde julio de 2007.
Los empleados de las unidades La Caridad y Buenavista residen en campamentos en Nacozari y Cananea, donde
hemos construido aproximadamente 2,000 casas y departamentos, y 275 casas y departamentos, respectivamente.
La mayora de los empleados de la unidad IMMSA reside en los terrenos de los complejos mineros o de procesamiento
en los que trabajan, donde hemos construido aproximadamente 900 casas y departamentos. A la mayora de nuestros
empleados se les da vivienda, junto con mantenimiento y servicios pblicos, a un costo mnimo. Nuestros
campamentos y complejos de viviendas cuentan con centros educativos y mdicos, iglesias, clubes sociales, centros
comerciales, bancos y otros servicios. Hasta 2007, la unidad Buenavista brindaba atencin mdica sin costo alguno a
sus empleados activos y retirados sindicalizados, as como a sus familias, a travs de su propio hospital en la unidad
Buenavista. En 2010, la Compaa firm un contrato con el Secretario de Salud del Estado de Sonora para brindar
estos servicios a sus trabajadores jubilados y sus familias. Los nuevos trabajadores de Buenavista del Cobre recibirn
servicios de salud del Instituto Mexicano de Seguridad Social, tal como ocurre con todos los dems trabajadores
mexicanos.
Per
73% de nuestros 4,602 trabajadores peruanos estaban sindicalizados al 31 de diciembre de 2015. Actualmente, hay
cinco sindicatos separados, uno principal y cuatro sindicatos ms pequeos. En el segundo trimestre de 2015, dos de
los principales sindicatos, que anteriormente representaban a los trabajadores de Ilo y Cuajone, y uno de los sindicatos
menores, que anteriormente representaba a algunos trabajadores de Toquepala, se fusionaron en un nuevo sindicato
principal. Los otros cuatro sindicatos menores representan el resto de los trabajadores. Nuestros convenios colectivos
con todos estos sindicatos expiraron en el segundo semestre de 2015. Comenzamos las negociaciones para los
nuevos convenios en el tercer trimestre de 2015 y finalizaron a comienzos de 2016 con la firma de nuevos convenios
por tres aos. Estos convenios incluyen, entre otras cosas, aumentos salariales anuales del 5% para cada uno de los
tres aos.
Los empleados de las unidades de Toquepala y Cuajone residen en campamentos, donde hemos construido 3,700
casas y departamentos. Tambin tenemos 90 casas en Ilo para el personal profesional. A la mayora de nuestros
empleados se les da vivienda, junto con mantenimiento y servicios pblicos, a un costo mnimo. Nuestros
campamentos y complejos de viviendas cuentan con escuelas, instalaciones mdicas, iglesias, clubes sociales y
lugares de recreacin. Tambin hay centros comerciales, bancos y otros servicios en los campamentos.
Estados Unidos
Asarco, tiene su sede en la ciudad de Tucson, Arizona y tiene cinco unidades de extraccin y procesamiento de cobre;
cuatro en el sur de Arizona y una en Amarillo, Texas. Las unidades en Arizona consisten de nuestra Mina Ray, el
Complejo Mission, Silver Bell Mining LLC y la Fundicin Hayden. La Refinera de Cobre de Amarillo est ubicada en
Texas. La Mina Ray es la unidad ms grande de Asarco, tanto para su produccin como su equipo de trabajo con 740
empleados. Las operaciones de Ray consisten de dos concentradoras, una ESDE y una mina de tajo abierto. El
Complejo Mission, con dos concentradoras y una mina de tajo abierto, tiene 591 empleados y Silver Bell Mining, con
una planta ESDE y un tajo abierto, tiene 166 empleados. La Fundicin de Hayden y la Refinera de Cobre de Amarillo
tienen 387 y 176 empleados, respectivamente. Actualmente las oficinas corporativas tienen 70 empleados. Durante el
2015 y a principios de 2016, se realiz un esfuerzo para reducir el nmero de personas para fortalecer de
competitividad de nuestras operaciones mineras por los factores desfavorables econmicos derivado por el entorno
global de negocios que ha presentado grandes desafos para las empresas mineras.
A partir del 30 de junio de 2013 se hizo una extensin al contrato laboral que queda vigente mientras las negociaciones
continan, se asegur un convenio donde ambos pueden ejercer la opcin de cancelacin del contrato con 15 das de
pre-aviso en caso de que las negociaciones no sean productivas.
Divisin Transporte
Al 31 de diciembre de 2015, FMRH tena 10.527 trabajadores, 10,636 al 31 de diciembre de 2014 y 10,498 trabajadores
al 31 de diciembre de 2014, de los cuales 7,946, 7,916 y 7,896, respectivamente, eran personal sindicalizado y 2,581,
2,720 y 2,602, respectivamente, eran empleados de confianza.
Desde el inicio de Operaciones, FMRH acord con el Sindicato de Trabajadores Ferrocarrileros un Contrato Colectivo
de Trabajo, que inclua los Convenios de Modernidad y Productividad, lo que se ha traducido en una fuerza de trabajo
flexible, mayormente cooperativo y eficiente.
53
Divisin Infraestructura
Al 31 de diciembre de 2015, MCC tena 1,404 trabajadores, de los cuales 1,169 eran personal sindicalizado y 235 eran
personal de confianza, PEMSA tena 572 trabajadores, de los cuales 519, eran personal sindicalizado y 53, eran
empleados de confianza. CIEM tena 62 trabajadores, de los cuales 37 eran personal sindicalizado y 25 eran personal
de confianza y 25 en las oficinas corporativas. El total de trabajadores de la Divisin Infraestructura al 31 de diciembre
de 2014 y 2013 fue de 3,069 y 3,226 trabajadores respectivamente.
vii)
Desempeo ambiental
En Grupo Mxico apostamos por la creacin de valor en los entornos donde estamos presentes, alineada con los
objetivos de nuestro negocio. En este sentido, nos esforzamos por lograr una operacin cada vez ms responsable
en los mbitos social, econmico y ambiental, que considere las expectativas de nuestros grupos de inters y tenga
por objeto la sustentabilidad de la organizacin en el tiempo, para seguir contribuyendo de manera directa e indirecta
al desarrollo del pas.
Nuestro enfoque de negocio es el Desarrollo con Sentido, con el que alineamos nuestras inversiones y la distribucin
de valor econmico, a partir del fortalecimiento del entorno desde el punto de vista humano y ambiental, entre nuestros
colaboradores, comunidades y el resto de nuestros grupos de inters. Nos esforzamos cada da en consolidar la
confianza que todos ellos han depositado en nosotros, hacindolos partcipes de la gestin, comunicndoles nuestro
desempeo y escuchando sus expectativas, con el fin de construir juntos a la creacin de valor compartido.
A nivel global existe un inters creciente de los inversionistas individuales e institucionales por el fondeo de empresas
sustentables. Dada la relevancia del tema, es muy satisfactorio informar que Grupo Mxico, por quinto ao
consecutivo, ha sido elegido para formar parte del IPC Sustentable de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), un
indicador financiero que reconoce a las empresas ms comprometidas con la responsabilidad social, el desempeo
ambiental y el gobierno corporativo. Este logro ha sido posible gracias a las acciones, planes y programas que ha
implementado, demostrando su compromiso con la sustentabilidad.
Mantenemos un compromiso permanente por avanzar en armona con los retos de expansin y modernizacin de las
industrias en las que participamos. En este sentido, no slo buscamos el cumplimiento normativo, tambin operamos
bajo las mejores prcticas ambientales, con el propsito de alcanzar siempre un desempeo ambiental ptimo, al
identificar, evaluar y mitigar los impactos que generan nuestras actividades sobre el medio ambiente.
Para ello, contamos con estrategias que cubren las necesidades ambientales especficas de cada regin, y las
operamos a travs de un sistema de gestin ambiental que hemos desarrollado bajo 9 lneas de accin:
Estas lneas de accin se llevan a cabo dentro del marco de las certificaciones internacionales y locales con las que
cuentan nuestras unidades operativas en los tres pases donde tenemos presencia.
En 2015 mantuvimos 9 unidades certificadas en ISO 14001:2004. Esto, aunado a las 15 certificaciones en Industria
Limpia y 16 certificaciones en Calidad Ambiental, es producto del esfuerzo de cada uno de nuestros colaboradores y
de la aplicacin transversal de nuestras prcticas ambientales.
Inversiones de Carcter Ambiental 2015
(millones de dlares)
Energa
$
2.7
Aire
85.1
Suelo
16.5
Residuos
64.0
Biodiversidad
16.2
Gestin
17.4
Agua
33.7
Total
$ 235.6
54
En este sentido, estamos apostando por la diversificacin hacia fuentes de generacin de energa ms limpia y
renovable para nuestro abastecimiento. La empresa, a travs de su subsidiaria Mxico Generadora de Energa (MGE),
cuenta con dos centrales de ciclo combinado, La Caridad I y II, cuyo funcionamiento conjunto permite aprovechar el
mximo potencial del contenido energtico del gas natural y del calor generado durante su operacin.
En Juchitn de Zaragoza, al suroeste del estado de Oaxaca, se encuentra el Parque Elica El Retiro, que fue puesto
en marcha en 2014 y que ya abastece con energa renovable a diversas unidades de la Divisin Minera, la Divisin
Transporte, as como a las operaciones de Cinemex. Con sus 37 aerogeneradores, que sin duda contribuyen a la
infraestructura energtica del pas, produce 239 gigawatts-hora (GWh) anualmente y cuenta con un potencial de
mitigacin de 120,000 toneladas de CO2eq al ao.
Al sustituir fuentes tradicionales de energa por aquellas provenientes de centrales de ciclo combinado, que
aprovechan eficientemente el combustible fsil ms limpio (gas natural) y la energa renovable (elica), en 2015
logramos una mitigacin de 237,379 toneladas de CO2eq.
De acuerdo con la estrategia de cambio climtico de la empresa, estamos estudiando otros posibles proyectos de
generacin de energa elica y solar, en una apuesta por las fuentes renovables que forja nuestro futuro como
generadores de energa. El objetivo no slo es producir energa renovable para nuestras operaciones, sino abastecer
al mercado y contribuir al desarrollo de dichos proyectos en el pas, en un esfuerzo que ha de ser colectivo, como lo
es el desafo al que nos enfrentamos como sociedad, buscando dejar un legado para las futuras generaciones.
Grupo Mxico contribuye tambin a la generacin de energa renovable por parte de terceros. Tal es el caso de
nuestras operaciones en Estados Unidos, donde se contribuye al desarrollo de la energa solar fotovoltaica,
aprovechando las enormes extensiones de tierra que requiere la operacin minera. Al respecto, luego de la
implementacin del proyecto solar Avalon en 2014, ahora se encuentra en desarrollo la segunda fase, tambin en
asociacin con Tucson Electric Power (TEP) y bajo el programa de la Environmental Protection Agency (EPA) que
promueve las energas renovables en terrenos afectados.
Esta segunda fase busca incrementar la capacidad de produccin de 35 a 58 megawatts (MW), generando suficiente
energa para cubrir las necesidades de consumo de 7,000 hogares, adems de aprovechar a terrenos previamente
afectados por las operaciones mineras. Su entrada en operacin a mediados de 2016 ayudar a la consecucin de
los objetivos de fuentes de energa renovable del estado de Arizona y permitir que se evite anualmente la emisin de
53,000 toneladas de CO2eq.
En la Divisin Transporte, el disel utilizado por las locomotoras representa 99% del consumo energtico. En
consecuencia, nos esforzamos por hacer ms eficiente el consumo de disel por tonelada-kilmetro de producto
transportado, as como por lograr ahorros considerables en beneficio de la operacin, que nos permitan disminuir la
cantidad de emisiones a la atmsfera. En tal sentido, la implementacin del Automatic Equipment Start Stop (AESS)
ha permitido una eficiencia energtica en nuestros motores cuando estn detenidos o en espera. Gracias a este
mecanismo se ahorraron 15.1 millones de litros de disel durante 2015, aumentando el ahorro en 6% respecto a 2014.
Con estas acciones, y otras ms, Grupo Mxico confirma el compromiso de reducir su huella de carbono y
desempearse como una empresa sustentable, tanto a nivel nacional como internacional, mejorando su competitividad
y coadyuvando al trnsito hacia un desarrollo econmico verde.
55
Biodiversidad
Nuestras unidades operativas cuentan con viveros forestales cuya produccin de especies regionales se destina a la
reforestacin y rehabilitacin de ecosistemas, incluyendo reas no aledaas a nuestras operaciones.
Durante 2015, mantuvimos en 4.4 millones la capacidad de produccin de rboles en nuestros viveros e invernaderos,
consolidando as nuestra posicin como el principal productor de rboles del sector minero en Mxico.
Nuestros proyectos de reforestacin aportan un doble valor al entorno. Por un lado, contribuyen a la diversidad
biolgica y al enriquecimiento de la flora y fauna; por otro el otro, se desempean como sumideros de carbono,
atrapando CO2 del ambiente. La empresa ha comenzado los estudios para dimensionar la contribucin que realiza a
travs de la plantacin de rboles, incluyendo las diferencias entre las especies utilizadas, para poder maximizar su
impacto asociado.
Como parte de nuestro esfuerzo de conservacin de especies en peligro de extincin, contamos con una Unidad de
Manejo Ambiental (UMA) en Buenavista del Cobre, conformada por 1.3 hectreas que han sido acondicionadas para
replicar la vida silvestre de las especies que protegemos. Pertenecemos al Programa Binacional para la Conservacin
del Lobo Gris Mexicano, el ms importante en el pas, albergando a 11 ejemplares durante 2015, 6 de los cuales
fueron liberados a final de ao en la Sierra Madre Occidental, con el fin de apoyar la recuperacin de la poblacin. La
conservacin del guajolote de Gould, ave insignia de la zona, tambin es prioritaria para Grupo Mxico: en la UMA se
albergaron a 220 ejemplares y se cumpli con el objetivo de liberar a 100 en los prados de Nacozari y Cananea.
La UMA es un claro reflejo de cmo queremos involucrar a la comunidad en el desafo comn de proteger a nuestro
medio ambiente, en particular a la diversidad biolgica de Sonora. Ello es extensible al Sendero Ecolgico, en donde
se ubica la UMA, que a lo largo de 1.8 kilmetros ofrece actividades educativas y de recreo, siendo visitado por
aproximadamente 5,000 personas y un promedio de 52 escuelas al ao. El Sendero constituye, adems, una
instalacin muy relevante en nuestros esfuerzos de reforestacin, con una produccin anual de 500,000 plantas.
En la regin de Tacna, desde nuestras operaciones en Per, continuamos realizando importantes inversiones y
acciones de mantenimiento dentro del programa de remediacin en la Baha de Ite. Con una superficie de 1,600
hectreas, este exitoso programa de remocin de contaminantes se ha traducido en el humedal ms extenso y de
mayor diversidad de aves acuticas en la costa del pas, y se ha convertido, tambin, en un foco de atraccin turstica
que favorece el desarrollo econmico.
Gestin del Agua
Para nuestras operaciones mineras el agua constituye el insumo ms importante, y con el propsito de garantizar la
sustentabilidad del recurso en las zonas donde operamos, desarrollamos proyectos para siempre obtener una mayor
eficiencia en su uso, potenciar la reutilizacin y utilizar agua desechada por terceros.
El uso eficiente y los programas de ahorro del agua se basan en:
Gracias a estos programas, en 2015, el agua recuperada represent el 69% del consumo total de nuestras operaciones
mineras, minimizando el empleo y demanda de agua fresca.
El entorno semidesrtico de nuestras operaciones en Arizona se caracteriza por lo repentino e intenso de las
precipitaciones, con el agua fluyendo en cauces habitualmente secos. Durante 2015, en la mina de Ray, se invirtieron
US$11 millones para mejorar el sistema de drenaje y la canalizacin para conducir las precipitaciones de lluvia, lo que
se ha convertido en una infraestructura clave de proteccin ambiental y comunitaria, evitando la infiltracin de
materiales al medio ambiente en el caso de eventos climatolgicos intensos. En Grupo Mxico buscamos actuar de
manera integral y preventiva en el uso responsable del recurso hdrico y la preservacin de sus cualidades,
combinando proyectos de eficiencia con iniciativas de reduccin y/o mitigacin del impacto ambiental.
Conforme a nuestra apuesta por la sustentabilidad, hemos dado continuidad a los trabajos para asegurar las
condiciones ambientales de las zonas de los ros Sonora y Bacanuchi, en el estado de Sonora, que pudieron ser
afectadas por el derrame de solucin acidulada con sulfato de cobre, ocurrido el 6 agosto de 2014, en un represo
ubicado a 10 kilmetros de distancia de la mina de Buenavista del Cobre.
56
Al momento del suceso, ejecutamos las acciones pertinentes para contener y recolectar los materiales liberados, as
como para minimizar su dispersin, concluyendo los trabajos de limpieza en los cauces en octubre de 2014. Con la
aplicacin de las medidas inmediatas de neutralizacin y las subsecuentes acciones en respuesta a la contingencia,
la carga de contaminantes disminuy significativamente en el agua y los sedimentos.
Grupo Mxico tambin cre un fideicomiso como vehculo para apoyar las acciones de remediacin ambiental
relacionadas con el derrame, cumplir con el plan de accin de remediacin y compensar los daos causados a las
personas afectadas. Asimismo, se integr un comit tcnico con representantes del gobierno federal, la empresa y
especialistas, asistidos por un equipo de expertos en medio ambiente, con el objeto de garantizar el uso apropiado de
los fondos.
El 15 de septiembre de 2014, Buenavista del Cobre celebr un convenio administrativo con la Procuradura Federal
de Proteccin al Ambiente (Profepa) en el que se comprometi a presentar un plan de remediacin ante la Secretara
del Medio Ambiente y Recursos Naturales (Semarnat). Dicho plan, aprobado el 6 de enero de 2015, fue desarrollado
en cinco zonas a lo largo de los ros.
Esto permiti identificar con mayor detalle las condiciones biolgicas, fsicas, geoqumicas y geohidrolgicas del
terreno mediante levantamientos de campo, sobrevuelos, fotografas satelitales y muestreo de suelo, el cual implic
anlisis de aproximadamente 4,200 muestras. El anlisis de la informacin, al cierre de 2015, no indicaba una situacin
diferencial entre las zonas posiblemente afectadas por el derrame y los sitios de referencia de la cuenca.
El 31 de diciembre de 2015, la empresa anunci a la Semarnat sobre la conclusin de los trabajos de limpieza y
remediacin en la fase uno de la zona uno. Se espera la conclusin de las actividades de remediacin, fase dos de la
zona uno en febrero de 2016. Asimismo, la empresa ha obtenido aprobacin de los programas de monitoreo para las
zonas dos a cinco.
viii) Responsabilidad comunitaria
Como empresa estamos inmersos en un entorno rico y diverso, con comunidades en las que buscamos generar
oportunidades y contribuir a que se detonen procesos endgenos de transformacin, priorizando la instalacin de
capacidades que permitan que los esfuerzos trasciendan y se conviertan en motor de cambio. Nuestro modelo de
desarrollo comunitario parte de este enfoque, y se pone en prctica a travs de diferentes herramientas: comits
comunitarios, Casa Grande, fondo de inversin social, convocatorias de proyectos y voluntariado corporativo.
Alineados con nuestro objetivo de crear valor y promover el desarrollo de las comunidades de las que formamos parte,
implementamos programas slidos de vinculacin social adecuados a las necesidades y situaciones particulares de
las localidades en las operamos, en Mxico, Per y Estados Unidos. Entendemos el bienestar social como la sinergia
de diferentes factores, que buscamos fortalecer a travs de una estrategia multifocal, en estrecho dilogo con las
comunidades. Por ello fortalecemos la salud, la educacin, la cultura y el deporte, entre otros aspectos.
Inversiones en Desarrollo Comunitario
(millones de dlares)
Programa
Desarrollo Comunitario
Empleados y Comunidades
Vinculacin social
Programas para desarrollo comunitario
Patrocinios y donativos
Infraestructura y equipamiento en colonias
vecinas
Inversin en educacin
Promocin deportiva y cultural
Inversin en infraestructura en colonias Grupo
Mxico
Total
0.7
8.0
11.0
50.2
0.6
0.9
15.0
86.4
A partir de diagnsticos comunitarios, en los que participa la poblacin local, identificamos las necesidades y
expectativas para priorizar los focos de trabajo, mismos que son canalizados a travs del modelo Casa Grande. Este
modelo se compone de iniciativas propias del Grupo, materializadas a travs de nuestro equipo de expertos,
voluntarios de la empresa, de la comunidad, y los centros comunitarios creados como punto de encuentro, convivencia
y construccin de valor compartido. En 2015 cabe destacar la participacin de 6,946 voluntarios de la comunidad que
fueron claves para acrecentar el capital social de los entornos en los que operamos.
A esto se suman convocatorias de proyectos para que las organizaciones de la comunidad presenten sus propias
iniciativas. En 2015, establecimos los temas de educacin y medio ambiente como ejes principales de trabajo, a los
57
que sumamos salud y seguridad y desarrollo productivo como ejes complementarios. Asimismo, los nios y jvenes
son prioridad para nosotros, pues sabemos que al prestarles especial atencin trascendemos a las generaciones que
marcarn la pauta en el futuro. Los proyectos presentados en estas convocatorias son evaluados por los comits
comunitarios, organismos de composicin mixta en los que participa tanto Grupo Mxico como la comunidad,
impulsando el dilogo y la participacin ciudadana.
A finales de ao, la Divisin Minera, a travs de sus operaciones en Mxico, as como la Divisin Infraestructura,
sumaban 16 operaciones y exploraciones, distribuidas en 11 estados, con el modelo Casa Grande ya implementado,
mediante el cual se lanzaron 6 convocatorias de proyectos y se financiaron 76 iniciativas. De este modo continuamos
avanzando en el Desarrollo con Sentido, con visin de largo plazo y construccin de alianzas estratgicas para el
fortalecimiento de las comunidades de las que formamos parte.
En Per, nuestras operaciones estn ubicadas al sur del pas, en un entorno agrcola y ganadero, en donde el agua
constituye un recurso clave. Buscamos ampliar la capacidad de desarrollo y autogestin de las comunidades y, bajo
ese enfoque, estamos contribuyendo al desarrollo de infraestructura de abastecimiento hdrico al igual que a proyectos
de tecnificacin de riego, fortalecimiento de la produccin frutcola y de la ganadera, en las provincias de Candarave
y Jorge Basadre.
Asimismo, hemos puesto en marcha el Fondo de Desarrollo de Candarave para la implementacin de proyectos
definidos como prioritarios por la autoridad y las comunidades que participan de la mesa de dilogo, lo que adems
apoya el desarrollo econmico de la zona por la contratacin de empresas locales para su ejecucin.
Respaldar el emprendimiento de las mujeres tambin es uno de nuestros objetivos, creando oportunidades para su
desarrollo profesional y contribuyendo al fortalecimiento de la economa de las familias. En la provincia peruana de
Mariscal Nieto desarrollamos el programa Torateas Emprendedoras, capacitando a 40 mujeres en panadera,
pastelera, elaboracin de nctares y lcteos. Nos satisface ver que, antes de finalizar el ao, participantes del
programa ya haban constituido dos empresas en las que aplicaron los conocimientos adquiridos. Nuestro apoyo a los
futuros profesionales se manifiesta en programas como Jvenes emprendiendo para el xito, gracias al cual se form
a 508 participantes en gestin empresarial, marketing, finanzas y desarrollo personal, entre otros temas. Cabe destacar
que 15 de ellos fueron premiados con la entrega de Capital Semilla para poner en marcha sus negocios.
En Estados Unidos seguimos fortaleciendo el involucramiento de la comunidad laboral y sus familiares a travs de
actividades educativas, deportivas y culturales en las que tambin participan asociaciones, estudiantes e instituciones
de nuestras colonias vecinas. Hemos patrocinado eventos familiares, as como apoyadondo asociaciones y clubes por
medio de la operacin, mantenimiento, mano de obra, insumos y materiales para centros de recreacin, campos de
basquetbol, pistas de boliche y piscinas.
Continuando con nuestro objetivo de contribuir al desarrollo socioeconmico de las zonas en que operamos, la Divisin
Transporte cuenta con una lnea ferroviaria que une Chihuahua y Sinaloa, y opera el tren conocido como El Chepe, el
cual constituye un medio estratgico para los desplazamientos de los habitantes de dichos estados. Es importante
resaltar, que desde la recepcin de la concesin del servicio, hemos implementado un programa de tarifa social, en
coordinacin con el gobierno del estado de Chihuahua, destinado a la poblacin tarahumara y a personas de escasos
recursos cuyo nico medio de transporte es el tren, que en 2015 benefici a ms de 36,000 personas.
En 2015, el Tren de la Salud, conocido como Doctor Vagn, por primera vez oper durante todo el periodo, luego de
su puesta en marcha el ao precedente. Con el objetivo de brindar servicios gratuitos de salud integral a las
comunidades marginadas aledaas a la lnea ferroviaria, y gracias al trabajo conjunto de Fundacin Grupo Mxico y
Ferromex, el Doctor Vagn visit 12 estados: Nuevo Len, Tlaxcala, Puebla, Veracruz, Zacatecas, Aguascalientes,
Guanajuato, Hidalgo, Oaxaca, Baja California, Sonora y Chihuahua.
ix)
1. General
Divisin Minera
En aos recientes Grupo Mxico ha logrado habilidades operativas significativas en sus unidades mineras y plantas
metalrgicas, a travs de nueva tecnologa que permite menor consumo de energa, agua y provisiones. Grupo Mxico
construy una tubera de gas natural, para proporcionar a La Caridad una fuente de energa ms limpia y de menor
costo. Adicionalmente, Grupo Mxico ha instalado sistemas de cmputo expertos en materia de monitoreo que
mejoran la productividad mediante la coordinacin de afluencias y optimizando el uso de energa, agua y partes
sobrantes. Grupo Mxico continuar buscando formas de mejorar las habilidades operativas, particularmente mediante
la exploracin de diferentes alternativas para producir o adquirir energa a menor costo.
58
Grupo Mxico busca permanecer como el proveedor lder en Mxico de cobre y zinc, mientras fortalece su participacin
en los mercados de Estados Unidos, Europa y Asia. Adicionalmente, Grupo Mxico busca ampliar su base de clientes
incrementando sus ventas de metales refinados de alta calidad a usuarios finales y proporcionando productos y
servicios especializados a sus clientes. No obstante el riesgo implcito en la diversificacin y la tendencia a la baja en
los precios del cobre, Grupo Mxico considera que se encuentra en buena posicin para continuar expandiendo sus
ventas de metales refinados de la ms alta calidad a una base de clientes geogrficamente diversa.
El principal competidor mexicano de Grupo Mxico, slo para el zinc, es Peoles. La Compaa est buscando
diversificar los tipos de clientes y usuarios del zinc que produce, para incluir troqueladoras, molinos de bronce y molinos
de galvanizado.
Divisin Transporte
Durante 2015, FMRH, gener ingresos por $1,890.9 millones, con un total de 54.2 mil millones de ton-km netas. Se
continu con el desarrollo de los puntos fronterizos y puertos, realizando importantes inversiones en infraestructura
con objeto de prestar un mejor servicio a las importaciones y exportaciones. En el ao 2015, se invirtieron $377.8
millones, para un acumulado de $3,647.1 millones entre 1998 y 2015.
Desde el inicio de la Compaa a diciembre del 2015, las inversiones realizadas en Infraestructura, consideran
principalmente la rehabilitacin acumulada de 2,635.3 km-va con riel nuevo y 1,078.6 km-va con riel de recobro
(incluyen principalmente del ao 2015 un total de 146.8 km-va con riel nuevo y 80.0 km-va con riel de recobro, ms
53.6 km-va en trabajos de conservacin intensiva con riel de recobro en patios y laderos), adems en el 2015 se
realiz la aplicacin de 277,302 durmientes de concreto y 150,478 durmientes de madera, equivalente a 154.7 km-va,
ms 2,800 durmientes de madera en trabajos de conservacin intensiva en patios y laderos, tambin se reforzaron,
reconstruyeron y mejoraron 87 puentes y 78 alcantarillas, trabajos que han permitido contar en el total de la red bsica
con la capacidad de carga en las lneas a 130 toneladas brutas por carro, los tramos Chihuahua-La Junta y Nogales
Empalme-Guaymas, que suman 4,509 km. para estar acorde al estndar en Norteamrica, mejorando la seguridad de
la operacin y aumentando la velocidad de los trenes.
Como parte de la forma de operacin que se ha puesto en marcha en los ltimos aos, los indicadores de eficiencia
operativa y seguridad registrados durante 2015, presentan mejores niveles, comparados con los resultados obtenidos
el ao anterior. En trminos operativos, la productividad del combustible, medida en litros/millar de ToneladasKilmetro Brutas, mejor un 1.6% al pasar de 4.42 en 2014, a 4.35 en 2015; de igual forma la productividad de la
fuerza motriz definida en Millones de Toneladas-Kilmetro Brutas/HP, registr un avance de 3.5% al registrar 226.50
MTKB/HP, contra 218.92 MTKB/HP en 2014.
En relacin a los aspectos de seguridad, el ndice de seguridad operativa, obtuvo una disminucin del 32.6%, al
registrarse 0.31 accidentes/millar MTKB, contra los 0.46 accidentes/millar MTKB en 2014; y el porcentaje de va con
rdenes de precaucin disminuy un 23.2%, contabilizando un nivel de 1.19% en 2015, contra el 1.55% registrado en
2014.
El volumen de exportacin con Norteamrica aument 12.3% en comparacin con 2014, generado principalmente por
la recuperacin econmica de Estados Unidos, sobre todo en el sector manufacturero.
Ferromex compite con otros ferrocarriles y auto transportistas, siendo su principal competidor KCSM, el cual opera la
segunda lnea ms larga en Mxico (la lnea Noreste que corre de Nuevo Laredo, Tamaulipas a la Ciudad de Mxico).
En el ao 2015 Ferrosur, realiz una inversin de $74 millones. Principalmente en la adquisicin de locomotoras,
reparacin modular de carros y en infraestructura que incluye la rehabilitacin de 25.3 km-va con riel nuevo, aplicacin
de durmientes equivalente a 33.3 km-va, se rehabilitaron 56 puentes (incluyendo el inicio de la construccin de un
puente en Obispo, Oaxaca), as como la reconstruccin de obras de drenaje (cunetas) y estabilizacin de cortes con
concreto lanzado y muros de contencin; trabajos que han permitido mantener la capacidad de carga en las lneas a
130 toneladas brutas por carro en la red bsica, que es un estndar en Norteamrica, mejorar la seguridad de la
operacin y aumentar la velocidad de los trenes, tambin se llev a cabo la construccin adicional de vas por 1.32 km
para almacenamiento de 60 carros en Ibueras, Veracruz.
Los indicadores de seguridad y eficiencia operativa aumentaron en niveles estables durante el 2015 con respecto a
2014. El consumo de litros de diesel por millar de toneladas-kilmetro brutas disminuy un 2.3% respecto al ao 2014,
pasando de 6.29 en 2014 a 6.29 en 2015. Con relacin al ndice de accidentes este presenta una disminucin de 17%
pasando de 0.46 en 2014 a 0.46 en 2015, adicionalmente se siguen realizando los trabajos necesarios para abatir
este indicador, el ndice slo considera accidentes generales y locales segn el costo del accidente; y por ltimo la
disponibilidad de locomotoras se encontr en niveles de 92.3% en 2015 y la disponibilidad de carros aument
ligeramente respecto al ao 2014, pasando de 98.46% en 2013 a 98.46% en 2015. El tonelaje bruto por tren se
increment 7.8% pasando de 4,141 toneladas en 2014 a 4,141 toneladas en 2015.
59
El volumen de exportacin e importacin en carros de ferrocarril con Estados Unidos de Norteamrica a travs del
servicio de Ferrobuque disminuyo 3% y 3% respectivamente, pasando en la exportacin de 8,484 carros en 2014 a
8,484 en 2015 y en el caso de la importacin de 8,317 carros en 2014 a 8,317 en 2015.
Durante 2015, ITF, gener ingresos por US$343.7 millones, con un volumen de carga transportada de 20.8 millones
de toneladas netas con un recorrido promedio de 400.0 kilmetros, lo cual arroj un total de 8,330, millones de ton-km
netas.
Divisin Infraestructura
Perforacin. Desde 2015 el mercado petrolero enfrenta las consecuencias de una sobreoferta de produccin mundial,
este escenario ha sido agravado por la contraccin de la economa de China, el pas que representa el motor de la
demanda mundial, ya que es el mayor consumidor de crudo del planeta. El precio de la mezcla mexicana registr en
2015 una cada de 51% para promediar el barril de petrleo en $44.58. Como consecuencia de la cada del precio de
los hidrocarburos, la renta diaria de las plataformas autoelevables en el Golfo de Mxico se ha reducido, as como la
utilizacin de los equipos de perforacin marina por parte de Pemex. Las reducciones de tarifas se dan a extensiones
o firma de nuevos contratos.
La fortaleza y capacidad operativa actual de Mxico Compaa Constructora permiten responder con efectividad a
todo tipo de obras de gran envergadura y alto grado de dificultad y aunadas a la gran experiencia adquirida durante
79 aos de operacin, cubriendo un amplio rango de obras ejecutadas de gran magnitud y complejidad, como son:
Ao
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
1er Trim.
2do Trim.
3er Trim.
4to Trim.
Ao
Mx.
4.08
3.75
4.08
3.33
4.44
4.62
3.97
3.78
3.43
2.84
2.95
2.64
2.43
2.95
Cobre (COMEX)
Mn.
Promedio
2.13
3.10
2.40
3.23
1.25
3.13
1.38
2.35
2.76
3.43
3.05
4.01
3.28
3.61
3.03
3.34
2.84
3.12
2.47
2.59
2.25
2.02
2.02
2.66
2.77
2.40
2.20
2.51
60
Mx.
3.99
3.77
4.08
3.33
4.42
4.60
3.93
3.74
3.37
2.86
2.92
2.61
2.42
2.92
Cobre (LME)
Mn.
Promedio
2.06
3.05
2.37
3.23
1.26
3.16
1.38
2.34
2.76
3.42
3.08
4.00
3.29
3.61
3.01
3.32
2.86
3.11
2.45
2.56
2.22
2.05
2.05
2.64
2.75
2.38
2.22
2.50
Zinc (LME)
Ao
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
1er Trim.
2do Trim.
3er Trim.
4to Trim.
Ao
Plata (COMEX)
Mx.
2.10
1.93
1.28
1.17
1.14
1.15
0.99
0.99
1.10
Mn.
0.87
1.00
0.47
0.48
0.72
0.79
0.80
0.81
0.88
Promedio
1.49
1.47
0.85
0.75
0.98
0.99
0.88
0.87
0.98
Mx.
14.85
15.50
20.69
19.30
30.91
48.58
37.14
32.41
22.05
Mn.
8.82
11.47
8.80
10.42
14.82
26.81
26.25
18.53
15.39
0.99
1.09
0.95
0.83
1.09
0.90
0.90
0.72
0.66
0.66
0.94
1.00
0.84
0.73
0.88
18.35
17.71
15.73
16.29
18.35
15.35
15.55
14.05
13.67
13.67
Molibdeno
(precio Dealer Oxide publicado
en
Platts Metals Week)
Promedio
Mx.
Mn.
Promedio
11.54
28.20
21.00
24.75
13.39
33.75
24.50
30.19
14.97
33.88
8.75
28.42
14.67
18.00
7.83
11.03
20.18
18.60
11.75
15.60
35.18
17.88
12.70
15.33
31.19
14.80
10.90
12.62
23.82
11.95
9.12
10.26
19.04
15.05
8.75
11.30
16.70
16.38
14.87
14.75
15.68
9.40
8.20
6.25
5.40
9.40
7.55
6.20
5.40
4.30
4.30
8.41
7.45
5.75
4.75
6.59
El precio promedio por libra de cobre COMEX durante los ltimos 5 y 10 aos fue de $3.32 y $3.18, respectivamente.
El precio promedio por libra de cobre LME durante los ltimos 5 y 10 aos fue de $3.31 y $3.17, respectivamente.
El precio COMEX promedio por onza de plata durante los ltimos 5 y 10 aos fue de $24.98 y $19.97, respectivamente.
El precio promedio Distribuidor de xidos de Platts Metals Week por libra de molibdeno durante los ltimos 5 y 10
aos fue $11.22 y $16.60, respectivamente. El precio LME promedio por libra de zinc durante los ltimos 5 y 10 aos
fue de $0.92 y $1.01, respectivamente.
Grupo Mxico ha celebrado operaciones de derivados para allegarse de una proteccin parcial en caso de mayores
disminuciones en los precios de los metales, y puede hacer eso cuando considere que el mercado presenta las
condiciones correctas. Las actividades de derivados no se efectan con propsitos especulativos. Las decisiones
sobre cada transaccin y sobre la poltica general de cobertura son tomadas nicamente por un Comit Ejecutivo de
Riesgos, que est integrado por el Presidente del Consejo de Administracin, por el Director General de Finanzas y
Administracin y por el Subdirector de Administracin de Riesgos, con el propsito de asegurarse que los riesgos y
beneficios han sido adecuadamente evaluados. Ver 1. Informacin General c) Factores de riesgo Volatilidad en
el precio de los metales.
3. Tarifas / Divisin Transporte
Entre 1995 y 1997 se llev a cabo el proceso de apertura a la inversin en el sistema ferroviario mexicano, incluyendo
el proceso de licitacin pblica de los ttulos representativos del capital social del FPN, titular de la concesin para
operar la lnea ferroviaria del Pacfico-Norte. Las tarifas hasta entonces estaban sujetas a la Tarifa nica de Carga y
Express llamada TUCE. Esta tarifa era el marco para fijar los precios de transportacin de carga por ferrocarril, por
cada categora de producto y de acuerdo a las toneladas-kilmetro transportadas. La TUCE no consideraba los
factores del mercado. A travs de los aos, la TUCE se ha incrementado sobre las tarifas originales basndose en los
incrementos registrados en los principales insumos utilizados por el ferrocarril.
De conformidad con el Artculo 46 de la LRSF, los permisionarios y concesionarios fijarn libremente las tarifas, sujetos
solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a la clasificacin de productos a transportar;
(ii) deben representar precios mximos y ser registradas ante la SCT, al menos 10 das hbiles antes de hacerlas
efectivas; (iii) deben ser aplicadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes; y (iv) la SCT, con
la opinin de la CFC, podr establecer bases tarifarias en caso de que no exista competencia efectiva. Se considera
que no existe competencia efectiva si: a) es el nico transporte alternativo, disponible o econmicamente factible para
el cliente; y b) no hay rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos.
La Compaa determina sus tarifas con base en las condiciones competitivas del mercado de transporte y a sus costos
de operacin, garantizando un margen razonable en el resultado de operacin. Estas tarifas se modifican
peridicamente buscando mantener mrgenes saludables que le permitan ofrecer un servicio confiable y una
operacin segura.
61
x)
Estructura corporativa
Grupo Mxico es una sociedad controladora cuyas nicas actividades consisten en: a) mantener el capital social de
subsidiarias; b) mantener inversiones en efectivo y de corto plazo, y c) aportar fondos a, o recibir fondos de,
subsidiarias involucradas en operaciones o en prestar servicios corporativos a otras subsidiarias. Las subsidiarias
subcontroladoras de Grupo Mxico que operan actualmente, son: i) Americas Mining Corporation (AMC), ii) FM Rail
Holding, S.A. de C.V., (FMRH) y iii) Mxico Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. (MPD).
(i)
AMC es una sociedad controladora cuyas actividades consisten en: a) ser tenedora del capital social de
subsidiarias operadoras mineras; mantener inversiones en efectivo y de corto plazo; y aportar fondos a, o recibir
fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones mineras o en prestar servicios a otras subsidiarias de
Grupo Mxico. Las principales subsidiarias de AMC son:
a)
b)
Asarco LLC (Asarco). Las operaciones de Asarco representan unas de las operaciones mineras de
mayor importancia en Estados Unidos. Las instalaciones de Asarco se encuentran localizadas en la
parte sur de Estados Unidos, siendo las ms importantes las minas de cobre de Mission, Ray, Silver
Bell en Arizona, las plantas de ESDE de Ray y Silver Bell, una fundicin de cobre en Hayden, Arizona,
y un complejo metalrgico en Amarillo, Texas, el cual cuenta con una refinera de cobre electroltico,
una planta de alambrn y planchn de cobre, una refinera de metales preciosos, una planta de selenio
y telurio y una planta de nquel.
c)
AMC Mining Iberia (AMC Iberia) ubicada en la Provincia de Madrid, Espaa, participa en un 97.31%
en Minera los Frailes (Los Frailes) proyecto Aznalcllar, a partir del 25 de febrero de 2015 donde la
Direccin General de Industria, Energa y Minas, de la Consejera de Economa, Innovacin, Ciencia y
Empleo de la Junta de Andaluca, determin la resolucin definitiva de adjudicacin de la mina a Grupo
Mxico como culminacin del concurso pblico para la adjudicacin de las actividades de exploracin y
explotacin de los yacimientos existentes en la zona. El perodo de vigencia de la concesin ser de 30
aos, contados desde la notificacin de la resolucin y se puede renovar por los plazos que le sean de
aplicacin segn la normatividad vigente.
El Complejo Minero de Aznalcllar est conformado por dos tajos, el cual contar con una produccin
de zinc, cobre, plomo y contenidos de plata
62
(ii)
FMRH es una sociedad subcontroladora que no tiene operaciones de negocios distintas a: a) mantener el
capital social de subsidiarias operadoras ferroviarias y de servicios intermodales; b) mantener inversiones en
efectivo y de corto plazo, y c) aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones
ferroviarias o en prestar servicios a otras subsidiarias de GMXICO. FMRH, es propietaria del 100% del capital
social de ITF, del 74% del capital social de GFM, y Union Pacific Corporation, a travs de su subsidiaria Mexican
Pacific, LLC, de Estados Unidos, es propietaria del 26% restante de GFM.
Las operaciones ferroviarias son llevadas a cabo a travs Ferromex (subsidiaria de GFM), la cual cuenta con
tres concesiones de la SCT para operar las lneas: PacficoNorte, OjinagaTopolobampo y NogalesNacozari.
Adicionalmente, Ferromex tiene, entre otros, derecho de paso a lo largo de los ms de 600 kilmetros de la
ruta NorteSur de KCSM, desde Encantada (cerca de Ramos Arizpe) hasta Viborillas (cerca de Quertaro) y
de Ferrosur (subsidiaria de ITF), la cual cuenta con la concesin para operar la Va General de Comunicacin
Ferroviaria del Sureste. El 14 de octubre de 2005, Ferrosur obtuvo los derechos para operar la concesin de
las Vas Generales de Comunicacin Ferroviarias Oaxaca y Sur (Vas Cortas).
La lnea ferroviaria de Ferromex consiste de 8,110.5 kilmetros de va (7,108.6 km. de vas principales y 1,001.9
km de ramales), que representa la mayor cobertura del sistema ferroviario del pas. El sistema, en su conjunto,
conecta a las ciudades de Mxico, Guadalajara, Monterrey y otras ciudades importantes, localizadas en las
zonas centro y oeste, y a stas con los puertos de la costa occidental: Manzanillo, Mazatln, Topolobampo y
Guaymas, as como con cinco cruces fronterizos de importancia estratgica como: Calexico Mexicali, Nogales
Nogales, El Paso Cd. Jurez, Presidio Ojinaga y Eagle Pass Piedras Negras. Tambin est conectada
con los puertos de Altamira y Tampico (mediante derechos de paso) en el golfo de Mxico.
La red de vas de Ferrosur cuenta con un total de 1,833.2 Km., de los cuales 1,583.6 Km. son lneas troncales
y 249.6 Km. son ramales; se excluyen 217 Km. de la lnea E comprendido del tramo Snchez a la Cd. de
Oaxaca. El sistema en su conjunto cuenta con infraestructura adecuada para soportar cargas principalmente
en los siguientes corredores: Crdoba Medias Aguas; Teotihuacn Jess de Nazareno; Encinar Veracruz;
Amozoc Tehuacn; Jesus de Nazareno Fortn; Veracruz Tierra Blanca y Coatzacoalcos Medias Aguas.
As como en los tramos: San Lorenzo Empalme Atencingo; Los Reyes Cuautla; Jaltocan Tepa: Jesus de
Nazareno Encinar. Tula Pachuca y Tepa Pachuca. En cuanto al glibo de puentes y tneles, en toda la red
de Ferrosur es posible correr trenes con carros automotrices e intermodales con doble estiba.
El 25 de noviembre de 2005, en la Asamblea General Anual Ordinaria los accionistas de FMRH acordaron
incrementar el capital social de FMRH en Ps.3,260 millones (a valor nominal), a travs de la emisin de nuevas
acciones de la Serie C suscritas por las compaas GCarso y Sinca.
Derivado del incremento de capital, la nueva composicin accionaria de FMRH inclua a Grupo Mxico con 75%
y GCarso y Sinca con el 25% restante. Este acuerdo fue notificado con anterioridad a la Comisin Federal de
Competencia, de conformidad con la legislacin aplicable.
El 24 de noviembre de 2005, Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (ITF) adquiri de Grupo
Condumex, S. A. de C. V. y SINCA Inbursa, S. A. de C. V. el 99.99% de las acciones representativas del capital
social de Ferrosur, S. A. de C. V. (Ferrosur) por Ps.3,260,000, miles, por lo que a partir de esa fecha ITF adquiri
el control de Ferrosur. Debido a que la Compaa mantiene inversiones en otras compaas ferroviarias, la
administracin notific en esa misma fecha a la Comisin Federal de Competencia (COFECO) la transaccin
y solicit resolucin en el sentido de que la misma no contravena las disposiciones contenidas en la Ley Federal
de Competencia Econmica. El 25 de marzo de 2011, el primer tribunal colegiado en materia administrativa del
Distrito Federal resolvi desechar el recurso de revisin interpuesto por la COFECO en contra de la sentencia
del pleno del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (TFJFA) a favor de la Compaa e ITF,
sentencia que aprob la concentracin de Ferrosur por parte de la Compaa e ITF y, por tanto a partir del 1
de abril de 2011 se consolida dicha inversin.
La empresa Intermodal Mxico, S.A. de C.V. fue constituida en julio de 2001 como subsidiaria de FMRH con el
objeto de desarrollar la operacin de terminales intermodales para facilitar el transporte de carga de los usuarios
del ferrocarril, as como proporcionar los servicios de terminal y de valor agregado del transporte multimodal.
En noviembre de 2001, la empresa inici operaciones. Durante el 2003 se puso en servicio la nueva terminal
intermodal de Guadalajara en los patios de Ferromex, sustituyendo una instalacin temporal, para hacer frente
a la demanda de trfico de contenedores con una capacidad de 50 mil maniobras anuales.
(iii)
MPD es una sociedad subcontroladora que no tiene operaciones de negocios distintas a: a) mantener el capital
social de subsidiarias operadoras de infraestructura; b) mantener inversiones en efectivo y de corto plazo, y c)
aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones de infraestructura o en prestar
servicios a otras subsidiarias de Grupo Mxico. MPD a travs de sus subsidiarias Mxico Compaa
Constructora, S. A. de C. V. (MCC), Compaa de Infraestructura Petrolera Mxico, S.A. de C.V. (CIPEME),
63
Controladora de Infraestructura Energtica Mxico, S.A. de C.V. (CIEM) y Mxico Proyectos y Desarrollos
Servicios, S.A. de C.V. (MPDS) de las cuales la compaa que posee el 100%.
MCC tiene como principal actividad la realizacin directa o indirectamente de obras de ingeniera en proyectos
de infraestructura pblica y privada, construccin de presas hidroelctricas y de almacenamiento, canales y
zonas de riego, carreteras, plantas termoelctricas, proyectos ferroviarios, proyectos mineros, plantas
manufactureras, plantas petroqumicas y proyectos habitacionales. Para llevar a cabo la realizacin de dichas
actividades MCC posee el 100% de Concesionaria de Infraestructura del Bajo, S.A. de C.V. (CIBSA), que es
titular de la concesin para construir, operar, explotar y conservar por 30 aos la autopista Salamanca Len,
de Grupo Mxico Servicios de Ingeniera, S.A. de C.V. (GMSISA), que realiza de manera directa o indirecta
trabajos de exploracin minera en Mxico y Per.
CIPEME es una sociedad controladora al 100%, sus principales subsidiarias son: Compaa Perforadora
Mxico, S.A.P.I. de C.V. (PEMSA), Zacatecas Jackup, S.A. de C.V. (Zacatecas), Chihuahua Jackup, S.A.
de C.V. (Chihuahua), Tabasco Jackup, S.A. de C.V. (Tabasco), Campeche Jackup, S.A. de C.V.
(Campeche), Yucatn Jackup, S.A. de C.V. (Yucatn), Compaa de Exploracin y Extraccin de
Hidrocarburos Mxico, S.A. de C.V. (CEEHM), Veracruz Modular Rig, S.A. de C.V. (Veracruz) y Tamaulipas
Modular Rig, S.A. de C.V. (Tamaulipas).
PEMSA, adquirida por la Compaa el 31 de diciembre de 2009 en un 20% del total de las acciones que a su
vez representan el 100% de las acciones con derecho a voto. Una vez obtenidas las autorizaciones de las
autoridades competentes, el 3 de febrero de 2010, Grupo Mxico adquiri el 80% restante de la participacin
de sus principales accionistas en PEMSA.
La principal actividad de PEMSA es la perforacin de pozos petroleros y la prestacin de servicios integrales
para las mismas, a la fecha, la Compaa ha prestado servicios a PEMEX por ms de 49 aos, cuenta con
plataformas de perforacin por mar y tierra, adicionalmente presta servicios de ingeniera de cementaciones y
la perforacin direccional. Tambin participa en la perforacin de pozos de agua para la industria minera en
Mxico. La adquisicin de PEMSA forma parte de la estrategia de la Compaa para incrementar su
participacin en el sector de infraestructura y tener una gama de servicios de construccin e ingeniera ms
amplia de la ofrecida.
Zacatecas y Chihuahua son propietarias de dos plataformas tipo Jack-Up que se encuentran operando para
Petrleos Mexicanos. Veracruz y Tamaulipas son titulares de dos contratos respectivamente para construir
equipos de perforacin tipo modulares y que estn siendo manufacturados por Drillmec Inc. una subsidiaria de
Grupo Trevi en Texas, Estados Unidos de Amrica.
La principal operacin de CIEM es la produccin de energa principalmente para autoconsumo y la realizacin
directa o indirecta de obras de proyecto de generacin de energa. CIEM es una sociedad controladora al 100%
y sus principales subsidiarias son: Mxico Generadora de Energa, S. de R.L. (MGE) que tiene como actividad
principal la operacin de las plantas de ciclo combinado en el estado de Sonora, Elica El Retiro, S.A.P.I. de
C.V. (ERSA) que tiene como actividad principal la operacin del parque elico en el estado de Oaxaca,
Generadora de Energa Soyopa, S. de R.L. de C.V. (Soyopa).
Al 31 de Marzo de 2016 la estructura corporativa de Grupo Mxico es como sigue:
64
xi)
65
2015
365
2014
365
2013
365
(kt)
(%)
(kt)
(%)
(x)
(kt)
34,445
0.351
32,758
0.244
1.74
94,283
34,251
0.343
31,164
0.239
1.67
91,454
33,570
0.344
30,426
0.225
1.64
88,595
(kt)
(%)
(kt)
(kt)
(%)
34,468
85.76
455.2
103.9
22.81
34,427
85.53
458.8
101.1
22.03
33,629
83.76
459.6
96.9
21.08
(%)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
0.036
81.62
18.9
53.76
10.0
0.039
81.52
20.2
53.55
10.8
0.044
79.81
21.8
53.96
11.7
(%)
(kt)
38.57
27.2
38.56
25.2
38.79
23.9
kt = miles de toneladas
x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate ms el material lixiviable entre el mineral minado.
Las leyes de cobre y molibdeno son leyes totales.
Geologa
El yacimiento de La Caridad es un yacimiento de prfidos de cobre y molibdeno tpico, como los que hay en la cuenca
sudoeste de Estados Unidos. La mina La Caridad usa un mtodo convencional de explotacin minera a tajo abierto.
El yacimiento se ubica en la cima de una montaa, lo que le da a La Caridad la ventaja de una relacin de desmontedesbroce relativamente baja, un drenaje natural para el tajo y distancias relativamente cortas para el acarreo de mineral
y desmonte. El mtodo de explotacin minera consiste en la perforacin, voladura, carga y acarreo de mineral molido
y desmonte a las trituradoras primarias y el material lixiviable y el desmonte a sus respectivas canchas de lixiviacin y
desmonte.
El yacimiento de La Caridad est ubicado al noreste del Estado de Sonora, Mxico. El yacimiento est ubicado cerca
de la cima de la Sierra Juriquipa, a unos 23 kilmetros al sureste del poblado de Nacozari, Sonora, Mxico. La Sierra
Juriquipa se eleva a altitudes cercanas a los 2,000 metros en los alrededores de La Caridad y es una de las muchas
cordilleras con rumbo norte en Sonora que forman una extensin sur de la regin de Cuenca y Cordillera.
El yacimiento de prfidos de cobre-molibdeno de La Caridad se presenta exclusivamente en rocas gneas intrusivas
felsticas a intermedias y en sus brechas respectivas. Rocas de diorita y granodiorita alojan el mineral. En estas rocas
hay intrusiones porfdicas de monzonita de cuarzo y numerosos macizos con brechas, que contienen fragmentos de
todos los tipos de rocas ms antiguas.
El enriquecimiento supergnico consiste en el reemplazo total a parcial de calcocita (Cu2S) por calcopirita (CuFeS2).
La zona de enriquecimiento supergnico toma la forma de una capa plana y tabular con un dimetro promedio de
1,700 metros y que, por lo general, tiene un espesor de 0 a 90 metros.
El mineral con valor econmico se encuentra en forma de sulfuros diseminados en la parte central del yacimiento. Las
brechas intrusivas son las que tienen cavidades llenas de sulfuros en mayor abundancia. Esta mineralizacin en las
cavidades de las brechas se da como agregados de sulfuros que se han cristalizado en los espacios que separan los
clastos de las brechas. Cerca de los bordes del yacimiento, la mineralizacin se da casi exclusivamente en las venillas.
Los minerales incluyen calcopirita (CuFeS2), la calcosina (Cu2S) y la molibdenita (MoS2).
Concentradora
La Caridad utiliza sistemas de monitoreo computarizado de ltima generacin en la concentradora, la planta de
trituracin y el circuito de flotacin con la finalidad de coordinar el flujo de insumos y optimizar las operaciones. La
concentradora tiene una capacidad actual de 94,500 toneladas de mineral por da.
66
El mineral extrado de la mina que tenga una ley de cobre mayor que 0.30% es enviado a la concentradora y procesado
en concentrados de cobre y concentrados de molibdeno. Los concentrados de cobre se envan a la fundicin y el
concentrado de molibdeno se vende a un cliente mexicano. La planta de recuperacin de molibdeno tiene una
capacidad de 2,000 toneladas de concentrados de cobre-molibdeno por da. La planta de cal tiene una capacidad de
340 toneladas de producto terminado por da.
Planta ESDE
Desde mayo de 1995 hasta el 31 de diciembre de 2015, se ha extrado aproximadamente 757.7 millones de toneladas
de mineral lixiviable con una ley de cobre promedio de 0.245% aproximadamente de la mina a tajo abierto de La
Caridad, y depositado en canchas de lixiviacin. Todo el mineral con una ley de cobre menor a la ley de corte de
molienda de 0.30%, pero mayor que 0.15%, es enviado a las canchas de lixiviacin. En 1995, concluimos la
construccin de una planta ESDE en La Caridad que ha permitido procesar este mineral y ciertas reservas de mineral
lixiviable que no fueron explotados, lo que ha reducido nuestros costos de produccin de cobre. La planta ESDE tiene
una capacidad de diseo de 21,900 toneladas de ctodos de cobre por ao.
La planta tiene tres lneas de extraccin de solventes con una capacidad nominal de 2,400 metros cbicos por hora y
94 celdas de electrodeposicin distribuidas en una sola poza electroltica. La planta tiene una capacidad de produccin
diaria de 65 toneladas de ctodos de cobre con una pureza de 99.999%.
Instalaciones de Procesamiento La Caridad
Nuestro complejo de La Caridad incluye una fundicin, una refinera de cobre electroltico, una refinera de metales
preciosos, una planta de alambrn y una planta de tratamiento de efluentes y polvo. La distancia entre este complejo
y la mina de La Caridad es aproximadamente 24 kilmetros.
Fundicin
Los concentrados de cobre de Buenavista, Santa Brbara, Charcas y La Caridad se transportan por tren y con
volquetes a la fundicin de La Caridad donde son procesados y moldeados en nodos de cobre con una pureza de
99.2%. Los gases de dixido de azufre recolectados de los hornos flash, del convertidor El Teniente, y de los
convertidores convencionales son procesados para producir cido sulfrico en dos plantas de cido sulfrico.
Aproximadamente 2% a 3% de este cido es usado por nuestras plantas ESDE y el resto se vende a terceros.
Todos los nodos producidos en la fundicin son envidados a la refinera de cobre de La Caridad. La capacidad
instalada actual de la fundicin es 1,000,000 toneladas por ao, capacidad que es suficiente para procesar todos los
concentrados de La Caridad y casi 80% de la produccin de la concentradora OMIMSA I de Buenavista, y, a partir de
2010, los concentrados de las minas de IMMSA, debido a que hemos cerrado la fundicin de San Luis Potos.
Las dems instalaciones incluyen dos plantas de cido sulfrico con una capacidad de 2,625 y 2,135 toneladas por
da, tres plantas de oxgeno con una capacidad productiva de 275 toneladas al da cada una, y una turbina generadora
que genera 11.5 MWh.
Refinera
La Caridad cuenta con una refinera de cobre electroltico que usa tecnologa de ctodo permanente. La capacidad
instalada de la refinera es de 300,000 toneladas al ao. La refinera consiste de una planta de nodos con un rea de
preparacin, una planta electroltica con una casa de celdas electrolticas con 1,115 celdas y 32 celdas liberadoras,
dos separadoras de ctodos, una lavadora de nodos, una planta de tratamiento de lodos y una serie de instalaciones
auxiliares. La refinera produce ctodos de cobre de grado A (LME) y de grado 1 (COMEX) con una pureza de 99.99%.
Los lodos andicos se recuperan del proceso de refinacin y se envan a la planta de tratamiento de lodos donde se
extrae cobre adicional. Luego los lodos son filtrados, secados, empacados, y enviados a la refinera de metales
preciosos de La Caridad para producir plata y oro.
Planta de Metales Preciosos
Las operaciones de la refinera de metales preciosos comienzan con la recepcin de lodos andicos, los que son
secados en una secadora de vapor. Despus de esto, se funde el lodo seco y se obtiene una aleacin de oro y plata,
conocida como Dor. La planta de metales preciosos tiene una etapa hidrometalrgica y una etapa pirometalrgica,
adems de una secadora a vapor, un sistema de moldeo de Dor, un horno Kaldo, 20 celdas electrolticas en la
refinera de plata, un horno de induccin para plata fina, un sistema de moldeo de lingotes de plata, y dos reactores
para obtener oro fino. El proceso termina con la refinacin de la aleacin de oro y plata. Tambin recuperamos selenio
comercial del gas producido en el proceso por el horno Kaldo.
67
Planta de Alambrn
Una planta de alambrn en el complejo de La Caridad comenz sus operaciones en 1998, y en 1999 alcanz su plena
capacidad productiva anual de 150,000 toneladas. La planta produce alambrn de ocho milmetros con una pureza de
99.99%.
Planta de Tratamiento de Efluentes y Polvo
En 2012, comenzamos a operar una planta de tratamiento de polvo y efluentes con una capacidad de 5,000 toneladas
de polvos de fundicin por ao, que producir 1,500 toneladas de subproductos de cobre y 2,500 toneladas de sulfatos
de plomo por ao. Esta planta est diseada para reducir las emisiones de polvo del complejo metalrgico de La
Caridad.
La siguiente tabla muestra informacin de la produccin de las plantas de procesamiento de La Caridad en 2015, 2014
y 2013:
2015
Fundicin
Total de concentrado de cobre fundido
Produccin de nodos de cobre
Contenido promedio de cobre en los nodos
Recuperacin promedio de la fundicin
Produccin de cido sulfrico
Refinera
Produccin de ctodos refinados
Produccin de plata refinada
Produccin de oro refinado
Planta de Alambrn
Produccin de alambrn de cobre
(kt)
(kt)
(%)
(%)
(kt)
(kt)
(000 kg)
(Kg)
(kt)
2014
2013
933.4
257.9
99.34
98.3
972.4
926.4
259.6
99.38
97.4
960.8
722.6
222.1
99.42
98.8
719.5
213.4
238.2
4,579.5
204.3
225.1
1,541.8
188.0
290.6
1,269.0
138.2
129.1
126.8
________________________________________
Leyenda:
kt = miles de toneladas
68
Buenavista por $475 millones. Actualmente Buenavista aplica mtodos convencionales de explotacin minera a tajo
abierto para extraer el mineral de cobre para su posterior procesamiento en la concentradora.
En agosto de 2014, se produjo un derrame de solucin de sulfato de cobre en una poza de lixiviacin en la nueva
planta ESDE III de Buenavista. La solucin lleg al ro Bacanuchi, un afluente del ro Sonora. Hemos actuado
inmediatamente para contener el derrame y acelerar la limpieza, y tambin para cumplir con todos los requisitos
legales. Se estableci un fondo de 2,000 millones de pesos (aproximadamente $150 millones) para dar apoyo a las
acciones de remediacin y para compensar a los que resultaron afectados negativamente por este accidente. En 2014,
Buenavista del Cobre, S.A. de C.V. (BVC) deposit 1,000 millones de pesos (aproximadamente $74.9 millones) en
el fideicomiso, que ahora estn disponibles para pagar las compensaciones de las denuncias que se presenten. Para
gestionar el fondo, se cre un comit tcnico integrado por representantes del gobierno, personal de la Compaa y
especialistas asesorados por un equipo de expertos en materia ambiental. Creemos que la mayor parte del dao
causado por el derrame ya ha sido corregido.
La siguiente tabla muestra informacin sobre la produccin de Buenavista en 2015, 2014 y 2013:
2015
365
2014
365
2013
365
(kt)
(%)
(kt)
(%)
(x)
(kt)
33,726
0.593
150,546
0.293
6.23
282,954
27,291
0.581
142,288
0.263
8.93
271,026
25,260
0.559
131,559
0.238
7.18
206,710
(kt)
(%)
(kt)
(kt)
(%)
33,141
82.50
705.0
162.0
22.98
27,278
83.81
565.7
132.9
23.49
25,277
81.93
476.5
115.8
24.31
(kt)
(%)
(kt)
(kt)
(%)
0.013
25.55
1.87
50.25
0.94
0.019
44.01
4.21
52.72
2.22
0.019
17.30
0.66
54.07
0.36
(%)
(kt)
47.78
122.5
58.47
93.4
50.11
66.4
kt = miles de toneladas
x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate ms el material lixiviable entre el mineral minado.
La ley del cobre es ley total.
(*) El aumento en 2013 de material minado lixiviable se debi al material minado adicional para la nueva planta ESDE III,
la cual comenz sus operaciones en el segundo trimestre de 2014.
Geologa
El distrito minero de Buenavista data del origen de la cordillera sur, que se extiende desde el sur de Mxico hasta el
noroeste de Estados Unidos. Tambin se encuentra dentro de la provincia metalognica de Cuenca y Cordillera. Las
caractersticas geolgicas y estructurales del distrito son tpicas de yacimientos de prfidos de cobre de tipo grande y
diseminado. Hay una secuencia de sedimentos calcreos de la era Paleozoica inferior, litolgicamente correlacionada
con una seccin similar en el sudeste de Arizona, discordantemente superpuesta sobre un basamento de granito
Precmbrico. Toda la seccin fue cubierta por rocas volcnicas de la era Mesozoica y luego experimentaron la intrusin
a grandes profundidades del batolito de granodiorita de la era Terciaria, con posteriores diferenciaciones de monzonita
de cuarzo de la era Laramida.
La mineralizacin en el distrito cubre una extensa rea superficial de unos 30 kilmetros cuadrados, aproximadamente.
Una etapa pegmattica inicial asociada con el ensamblaje de bornita-calcopirita-molibdenita fue seguida por una
extensa inundacin de soluciones hidrotermales con cuarzo-pirita-calcopirita. Se aprecia una alteracin generalizada
de cuarzo-sericita en la estructura de roca gnea a lo largo del distrito.
Una zona extensa y econmicamente importante de enriquecimiento supergnico con arranques de mineral de
calcocita (Cu2S) se desarroll bajo la capa de xidos de hierro. Esta zona coincide con la topografa y tiene un espesor
69
promedio de 300 metros. Bajo la capa de calcocita subyace una zona mixta de sulfuros secundarios y primarios. La
mineralizacin hipognica, principalmente calcopirita (CuFeS2), subyace extensamente en el yacimiento de mineral.
Hay molibdenita por todo el yacimiento y su contenido tiende a aumentar con la profundidad.
El prfido de cobre de Buenavista es considerado nico y de clase mundial. Los resultados de las exploraciones ms
profundas en el ncleo del yacimiento han confirmado que las leyes de cobre aumentan significativamente.
Normalmente, en yacimientos similares de prfidos de cobre, las leyes disminuyen con la profundidad. Este distrito
tambin es nico debido a la presencia de breccias entubadas de alta ley, que se presentan en conglomerados que
siguen el rumbo del distrito.
Las dimensiones actuales del yacimiento mineralizado son 5 x 3 kilmetros, y se proyecta a ms de un kilmetro de
profundidad. Considerando el potencial geolgico y econmico del yacimiento de prfidos de cobre de Buenavista, se
espera que la operacin pueda generar un aumento considerable en capacidad de produccin de cobre.
Concentradora
Buenavista utiliza sistemas de monitoreo computarizados de ltima generacin en la concentradora, la planta de
trituracin y el circuito de flotacin con la finalidad de coordinar los flujos y optimizar las operaciones. En la primera
concentradora, el material con una ley de cobre mayor a 0.38% se carga en volquetes y se enva al circuito de
molienda, donde gigantescas trituradoras rotatorias reducen el tamao del mineral a aproximadamente media pulgada.
Luego, se enva el mineral a los molinos de bolas, que lo muelen hasta que tenga la consistencia de un polvo fino. El
polvo finamente molido se agita en una solucin de agua y reactivos y luego se transporta a las celdas de flotacin.
Se bombea aire a las celdas produciendo una espuma, la cual lleva el mineral de cobre hacia la superficie pero no el
material residual, o relave. El cobre recuperado, de consistencia espumosa, se filtra y seca para producir concentrados
de cobre con un contenido promedio de cobre de 24%, aproximadamente. Luego los concentrados se envan por
ferrocarril a la fundicin de La Caridad.
En la segunda concentradora, el material con una ley de cobre mayor a 0.57% se enva a un circuito de molienda de
tres fases, donde se reduce el tamao del mineral a aproximadamente media pulgada. Luego, se enva el mineral a
un circuito de seis molinos de bolas, que lo muelen hasta que tenga la consistencia de un polvo fino. El polvo finamente
molido se agita en una solucin de agua y reactivos y luego se transporta a las celdas de flotacin. Se bombea aire a
las celdas produciendo una espuma, la cual lleva el mineral de cobre hacia la superficie pero no el material residual,
o relave. El cobre recuperado, de consistencia espumosa, se filtra y seca para producir concentrados de cobre con un
contenido promedio de cobre de 24%, aproximadamente. Luego, los concentrados se envan en camiones o por
ferrocarril a la fundicin de La Caridad o al puerto de Guaymas, en Sonora, para exportacin.
Como parte del programa de ampliacin de esta unidad, en 2013, concluimos la construccin de la primera planta de
molibdeno con una capacidad de produccin anual de 2,000 toneladas de molibdeno contenido en concentrados. La
planta fue diseada para procesar 1,500 toneladas de concentrados de cobre-molibdeno al da con una recuperacin
de aproximadamente 80% de contenido de cobre y 50% de contenido de molibdeno. La planta de molibdeno consiste
en espesadores, tanques homogenizadores, celdas de flotacin, celdas de columna, y un secador holo-flite. La
segunda planta de molibdeno an est en construccin y esperamos terminar este proyecto e iniciar operaciones en
2016.
Instalaciones ESDE
La unidad Buenavista opera una planta de lixiviacin y tres plantas ESDE. Todo el mineral con una ley de cobre menor
que la ley de corte de molienda de 0.38% pero mayor que 0.25%, es llevado a las canchas de lixiviacin. Un ciclo de
lixiviacin y reposo se completa aproximadamente en cinco aos para los desmontes de mineral bruto y en tres aos
para el material lixiviable triturado.
Actualmente, la unidad Buenavista mantiene 10.2 millones de metros cbicos de solucin saturada lixiviable en
inventario con una concentracin de 1.2 gramos de cobre por litro, aproximadamente.
Hay tres sistemas de irrigacin para las canchas de lixiviacin y once pozas de solucin impregnada lixiviable (PLS).
La Planta I tiene cuatro tanques de extraccin por solventes con una capacidad nominal de 18,000 litros por minuto
de PLS y 54 celdas de electrodeposicin, y tiene una capacidad de produccin diaria de 30 toneladas de ctodos de
cobre con una pureza de 99.999%. La Planta II tiene cinco lneas de extraccin por solventes con una capacidad
nominal de 62,000 litros por minuto de PLS y 220 celdas distribuidas en dos zonas, y tiene una capacidad de
produccin diaria de 120 toneladas de ctodos de cobre con una pureza de 99.9%. La Planta III tiene tres lneas de
extraccin por solventes con una capacidad nominal de 167,100 litros por minuto de PLS y 270 celdas distribuidas en
dos zonas, y tiene una capacidad de produccin diaria de 328 toneladas de ctodos de cobre con una pureza de
99.9%. La planta producir ctodos de cobre LME grado A.
70
2014
2013
(kt)
234
2,631
247
2,471
307
3,066
(%)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
2.68
87.88
115.0
53.81
61.9
3.00
89.73
124.0
53.74
66.6
3.58
90.62
185.3
53.64
99.4
(%)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
0.96
82.05
32.8
63.15
20.7
1.06
85.16
36.1
61.72
22.3
0.96
81.63
40.1
59.69
23.9
(%)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
0.38
55.32
23.5
23.82
5.6
0.39
54.31
20.1
25.95
5.2
0.39
53.59
23.9
26.78
6.4
2.31
81.53
29.2
4,995.0
2.71
81.14
27.5
4,944.9
2.79
79.24
24.8
6,170.2
(onzas)
(%)
(onzas)
(000 onzas)
________________________________________
Leyenda:
kt = miles de toneladas
(*) Promedio ponderado del nmero de das de operacin anual en base al total de material minado y molido en las tres
minas activas: Charcas, Santa Brbara y Santa Eulalia.
Charcas
El complejo minero de Charcas se ubica a 111 kilmetros al norte de la ciudad de San Luis Potos en el Estado de
San Luis Potos, Mxico. Charcas est conectada a la capital del estado mediante una carretera pavimentada de 130
kilmetros. Fue descubierta en 1573 y en el siglo XX comenz sus operaciones en 1911. El complejo incluye tres
minas subterrneas (San Bartolo, Rey-Reina y La Aurora) y una planta de flotacin que produce concentrados de zinc,
plomo y cobre, con importantes cantidades de plata. La mina Charcas se caracteriza por sus bajos costos de operacin
y sus minerales de buena calidad, y est situada cerca de la refinera de zinc. En cuando a su geologa, el mineral con
valor econmico se encuentra en forma de sulfuros de reemplazo en la roca de carbonatos que los aloja. La
mineraloga del yacimiento est compuesta predominantemente por calcopirita (CuFeS2), blenda (ZnS), galena (PbS),
y minerales de plata como la diaforita (Pb2Ag3Sb3S8). La mina de Charcas es ahora la ms grande productora de
zinc de Mxico.
En octubre de 2015, un sismo da una parte de las instalaciones as como el acceso a la mina. En consecuencia, se
interrumpieron las operaciones normales de la mina. Al 31 de diciembre de 2015, la mayor parte del dao ocasionado
fue remediado y se restaur la normalidad de las operaciones. Sin embargo, como resultado de los daos, la
produccin disminuy en 45%.
La exploracin de la mina, en 2014, incluy 38,643 metros de perforacin diamantina de superficie y 16,893 metros
desde estaciones subterrneas, lo que increment nuestras reservas en 1,474,964 toneladas. En 2015, incluy 32,144
metros de perforacin diamantina de superficie y 20,536 metros desde estaciones subterrneas, lo que increment
71
nuestras reservas en 3,089,797 toneladas. Para 2016, se tiene planeado realizar 49,500 metros de perforacin
diamantina para identificar reservas adicionales.
Santa Brbara
El complejo minero de Santa Brbara est ubicado aproximadamente a unos 26 kilmetros al suroeste de la ciudad
de Hidalgo del Parral en la zona sur de Chihuahua, Mxico. Se puede llegar a esta zona a travs de un camino
pavimentado desde Hidalgo del Parral, una ciudad sobre la carretera federal. Fue descubierta en 1536 y en el siglo
XX comenz sus actividades mineras en 1913. Santa Brbara incluye tres minas subterrneas principales (San Diego,
Segovedad y Tecolotes) y una planta de flotacin, y produce concentrados de plomo, cobre y zinc, con importantes
cantidades de plata.
Con respecto a su geologa, los minerales con valor econmico son, entre otros, blenda (ZnS), marmatita (ZnFeS),
galena (PbS), calcopirita (CuFeS2), y tetraedrita (CuFe12Sb4S13). Debido a las caractersticas variables de los
yacimientos, se usan cuatro mtodos de minado: por contraccin, con perforaciones abiertas de hoyos profundos, de
corte y relleno y por bancos horizontales. El mineral triturado se procesa en la planta de flotacin para producir
concentrados.
La exploracin de la mina, en 2014, incluy 46,000 metros de perforacin diamantina de superficie y 15,231 metros
desde estaciones subterrneas, lo que increment nuestras reservas en 4,084,041 toneladas. En 2015, incluy 5,977
metros de perforacin diamantina de superficie y 16,609 metros desde estaciones subterrneas, lo que increment
nuestras reservas en 1,135,750 toneladas. Para 2016, se tiene planeado realizar 32,300 metros de perforacin
diamantina para identificar reservas adicionales.
Santa Eulalia
El distrito minero de Santa Eulalia se ubica en la parte central del Estado de Chihuahua, Mxico, a unos 26 kilmetros
al este de la ciudad de Chihuahua, y est conectada a la ciudad de Chihuahua mediante una va pavimentada
(carretera N 45). Fue descubierta en 1590, pero su explotacin comenz en 1870. Las principales minas en Santa
Eulalia son la mina Buena Tierra y la mina San Antonio.
En cuanto a su geologa, la mineralizacin corresponde en su mayora a skarns de mineral: silicoaluminatos de calcio,
hierro y manganeso con cantidades variables de plomo, zinc, cobre y sulfuros de hierro. Los minerales con valor
econmico incluyen blenda (ZnS), galena (PbS) y pequeas cantidades de pirargirita (Ag3SbS3).
La exploracin de la mina, en 2014, incluy 17,300 metros de perforacin de superficie. En 2015, incluy 3,014 metros
de perforacin desde estaciones subterrneas, lo que increment nuestras reservas en 64,800 toneladas. Para 2016,
se tiene planeado realizar 5,608 metros de perforacin diamantina para identificar reservas adicionales.
En mayo de 2010, la mina Santa Eulalia suspendi sus operaciones debido a una inundacin en el rea provocada
por el colapso de un dique causado por la excesiva presin del agua. El trabajo de rehabilitacin concluy en abril de
2013, lo que nos permiti restaurar la produccin hasta que fue interrumpida por otra inundacin en el tercer trimestre
de 2014. La produccin se restaur en noviembre de 2015.
San Martn y Taxco
San Martn y Taxco estn en huelga desde julio de 2007. Ver 2. La Compaa b) Descripcin del negocio vi)
Recursos humanos.
El complejo minero de San Martn est ubicado en la municipalidad de Sombrerete en la parte occidental del Estado
de Zacatecas, Mxico. Fue descubierta en 1555 y en el siglo XX comenz sus operaciones mineras en 1949. El
complejo incluye una mina subterrnea y una planta de flotacin. El mineral contiene plomo, cobre y zinc, con
cantidades importantes de plata.
El complejo minero de Taxco est ubicado en las afueras de la ciudad de Taxco, en la parte norte del estado de
Guerrero, Mxico. Fue descubierta en 1519 y en el siglo XX comenz sus actividades mineras en 1918. El complejo
consta de varias minas subterrneas (San Antonio, Guerrero y Remedios) y una planta de flotacin. El mineral contiene
zinc y plomo, con ciertas cantidades de oro y plata.
Operaciones de procesamiento en Immsa
Nuestra refinera electroltica de zinc de San Luis Potos est situada en la ciudad de San Luis Potos, en el Estado de
San Luis Potos, Mxico. La ciudad de San Luis Potos est conectada a nuestra refinera mediante una carretera
principal.
72
Refinera de zinc
La refinera electroltica de zinc de San Luis Potos fue construida en 1982 y fue diseada para producir 105,000
toneladas de zinc refinado por ao, tratando hasta 200,000 toneladas de concentrado de zinc de nuestras propias
minas, principalmente Charcas, que est ubicada a 113 kilmetros de la refinera. La refinera produce zinc especial
de alta ley (99.995% zinc), zinc de alta ley (ms de 99.9% zinc) y aleaciones de zinc con aluminio, plomo, cobre o
magnesio en cantidades y tamaos variados dependiendo de la demanda del mercado. La produccin de plata y oro
refinados se obtiene mediante servicios de maquila proporcionada por una compaa minera tercerizada.
La refinera electroltica de zinc tiene una planta de cido, una caldera de recuperacin de vapor, y un tostador.
Tambin cuenta con un rea de procesamiento de calcinados con cinco etapas de lixiviacin: neutro, cido caliente,
cido intermedio, cido, cuarta purificacin, y jarosita, adems de dos etapas para la purificacin de soluciones.
La siguiente tabla muestra informacin de la produccin de nuestra refinera de zinc de San Luis Potos en 2015, 2014
y 2013:
(kt)
(kt)
(kt)
(kt)
(k)
(kt)
(%)
2015
191.7
100.5
183.7
11.3
14.0
0.6
93.7
2014
187.3
92.1
171.5
11.0
16.0
0.6
94.1
2013
193.7
97.7
175.2
11.6
9.0
0.6
94.5
_______________________________________
Leyenda:
kt = miles de toneladas
(kt)
BTU/lb
%
(kt)
(kt)
2015
248.5
9,485
1.49
114.3
97.5
2014
276.1
9,485
1.49
149.8
96.1
2013
291.5
9,485
1.87
141.3
93.2
__________________________________
Leyenda:
kt = miles de toneladas
73
tambin se vende como un elemento contenido en el cobre andico. El molibdeno se recupera en una planta a partir
del concentrado de cobre. SPCC tambin produce cobre refinado usando la tecnologa de ESDE.
Mina Cuajone
Nuestras operaciones en Cuajone consisten de una mina de cobre a tajo abierto y una concentradora ubicadas en el
sur del Per, a 30 kilmetros de la ciudad de Moquegua y 840 kilmetros de Lima, a una altitud de 3,430 metros sobre
el nivel del mar. El acceso a la propiedad de Cuajone es por avin de Lima a Tacna (01:40 horas) y luego por carretera
hasta Moquegua y Cuajone (3:30 horas). La concentradora tiene una capacidad de molienda de 90,000 toneladas por
da. La remocin del material de recubrimiento comenz en 1970 y la produccin del mineral comenz en 1976.
Nuestras operaciones en Cuajone utilizan un mtodo convencional de minado a tajo abierto para extraer el mineral de
cobre para su posterior procesamiento en la concentradora.
La siguiente tabla muestra informacin sobre la produccin de Cuajone en 2015, 2014 y 2013:
2015
365
2014
365
2013
365
(kt)
(%)
(kt)
(%)
(x)
(kt)
30,956
0.666
5.19
191,651
30,555
0.680
1,898
0.671
4.98
182,812
29,269
0.669
3,071
0.467
4.92
173,277
(kt)
(%)
(kt)
(kt)
(%)
31,093
86.09
694.6
178.2
25.65
30,555
85.88
702.1
178.3
25.40
29,353
85.91
659.8
168.6
25.55
(%)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
0.021
69.48
8.2
53.99
4.4
0.019
67.59
7.4
54.00
4.0
0.015
71.53
5.8
53.66
3.1
kt = miles de toneladas
x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate ms el material lixiviable entre el mineral minado.
Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente.
Geologa
El yacimiento de prfidos de cobre de Cuajone se ubica en el talud oeste de la Cordillera Occidental, en la parte sur
de la cordillera de los Andes del Per. El yacimiento es parte de un distrito mineral que contiene otros dos yacimientos
conocidos: Toquepala y Quellaveco. La mineralizacin de cobre en Cuajone es tpica de los yacimientos de prfidos
de cobre.
El yacimiento de Cuajone est ubicado a unos 28 kilmetros del yacimiento de Toquepala y es parte del Grupo
Toquepala que se origin hace 60 a 100 millones de aos (Cretcico Superior a Terciario Inferior). La litologa de
Cuajone contiene rocas volcnicas del Cretceo al Cuaternario. Hay 43 tipos de rocas, incluyendo rocas
premineralizadas, andesita basltica, riolita porfdica, dolerita Toquepala y rocas intrusivas, como diorita, latita
porfdica, brechas y diques. Adems, hay presencia de las siguientes rocas post-mineralizadas: la formacin Huaylillas,
que aparece al lado sur-sureste del yacimiento y que est formada por conglomerados, tufos, traquitas y aglomerados.
Estas formaciones datan de hace 17 a 23 millones de aos y se encuentran en el Grupo Toquepala como discordancia.
La formacin Chuntacala, que tiene una antigedad de 9 a 14 millones de aos y que est formada por conglomerados,
flujos, tufos y aglomerados dispuestos gradualmente en algunos casos y en discordancia en otros. Tambin hay
yacimientos Cuaternarios en ros, arroyos y cerros. La mineraloga es simple, con niveles distribuidos regularmente y
en forma de cono invertido. Hay minerales como la calcopirita (CuFeS2), la calcosina (Cu2S) y la molibdenita (MoS2)
con presencia ocasional de galena, tetraedrita y enargita como material sin valor econmico.
Concentradora
Nuestras operaciones en Cuajone utilizan sistemas computarizados de control de ltima generacin en la
concentradora, en la planta de trituracin y en el circuito de flotacin, con la finalidad de coordinar los flujos de ingreso
74
y optimizar las operaciones. El material con una ley de cobre de ms de 0.35% se carga en vagones y se enva al
circuito de molienda, donde gigantescas trituradoras rotatorias reducen el tamao de las rocas a aproximadamente
media pulgada. El mineral es luego enviado a los molinos de bolas, que muelen la roca hasta la consistencia de un
polvo fino. El polvo finamente molido se agita en una solucin de agua y reactivos y luego se transporta a las celdas
de flotacin. Se bombea aire hacia las celdas para producir espuma que hace flotar los minerales de cobre y molibdeno,
pero separando el material residual, llamado relave. Luego, este concentrado de cobre y molibdeno es tratado
mediante flotacin inversa, que hace que el molibdeno flote y que el cobre se hunda. El concentrado de cobre es
enviado por ferrocarril a la fundicin de Ilo y el concentrado de molibdeno es empacado para ser enviado a nuestros
clientes. Los sulfuros que tienen un contenido de cobre menor que 0.35% se consideran desmonte.
Los relaves se envan a los espesadores donde se recupera el agua. Los relaves restantes se envan a la represa
Quebrada Honda, nuestra instalacin principal de almacenamiento de relaves.
Mina de Toquepala
Nuestras operaciones en Toquepala consisten de una mina de cobre a tajo abierto y una concentradora. Tambin
refinamos cobre en la planta de ESDE mediante un proceso de lixiviacin. Toquepala est ubicada en el sur del Per,
a 30 kilmetros de Cuajone y 870 kilmetros de Lima, a una altitud de 3,220 metros sobre el nivel del mar. El acceso
es por avin de Lima a la ciudad de Tacna (01:40 horas) y luego por la Carretera Panamericana hasta Camiara (1:20
horas) y por carretera hasta Toquepala (1 hora). La concentradora tiene una capacidad de molienda de 60,000
toneladas por da. La planta de ESDE tiene una capacidad de produccin de 56,000 toneladas al ao de ctodos de
cobre LME grado A. La remocin del material de recubrimiento comenz en 1957 y la produccin de mineral en 1960.
Toquepala usa un mtodo convencional de minado a tajo abierto para extraer el mineral de cobre para su posterior
procesamiento en nuestra concentradora.
La siguiente tabla muestra informacin sobre la produccin de Toquepala en 2015, 2014 y 2013:
2015
365
2014
365
2013
365
(kt)
(%)
(kt)
(%)
(x)
(kt)
20,150
0.643
54,440
0.158
8.58
193,013
19,922
0.626
37,939
0.155
9.60
211,202
19,954
0.611
38,847
0.222
7.51
169,808
(kt)
(%)
(kt)
(kt)
(%)
20,272
91.62
429.0
119.4
27.84
19,942
91.98
416.7
114.8
27.55
19,925
90.92
409.6
110.7
27.02
(%)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
0.054
72.70
14.1
56.14
7.9
0.042
73.54
10.9
56.02
6.1
0.033
71.43
8.4
55.46
4.7
(%)
(kt)
25.88
24.2
25.94
25.7
25.69
28.4
kt = miles de toneladas
x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate ms el material lixiviable entre el mineral minado.
Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente.
Geologa
El yacimiento de prfidos de cobre de Toquepala se ubica en la pendiente oeste de la Cordillera Occidental, en la parte
sur de la cordillera de los Andes del Per. El yacimiento es parte de un distrito mineral que contiene otros dos
yacimientos conocidos: Cuajone y Quellaveco.
El yacimiento de Toquepala est en la regin sur del Per, ubicado en la pendiente occidental de la cordillera de los
Andes, aproximadamente a unos 120 kilmetros de la frontera con Chile. Esta regin se extiende hacia Chile y aloja
muchos de los yacimientos conocidos de cobre ms importantes del mundo. El yacimiento est en un territorio con
75
actividades intrusivas y eruptivas de rocas riolticas y andesticas que tienen 70 millones de aos de antigedad
(Cretceo-Terciario) y que crearon una serie de lava volcnica. La lava est compuesta de riolitas, andesitas y
aglomerados volcnicos con un buzamiento oeste y una altitud de 1,500 metros. Estas series son conocidas como el
Grupo Toquepala. Posteriormente, se produjo diferentes actividades intrusivas, las cuales quebraron y fundieron las
rocas del Grupo Toquepala. Estas actividades intrusivas produjeron dioritas, granodioritas, y diques de dacita porfdica.
Toquepala tiene una mineraloga simple, y all la ley del cobre tiene una distribucin regular. Hay presencia de
minerales con valor econmico en forma de sulfuros diseminados por todo el yacimiento como venillas que ocupan los
espacios vacos o como pequeos agregados. Hay minerales como la calcopirita (CuFeS2), la calcosina (Cu2S) y la
molibdenita (MoS2). Tambin hay una zona de enriquecimiento secundario, con espesores de 0 a 150 metros.
Concentradora
Las operaciones de nuestra concentradora de Toquepala utilizan sistemas computarizados de monitoreo de ltima
generacin con el fin de coordinar el flujo de insumos y optimizar las operaciones. El material con una ley de cobre de
ms de 0.40% se carga en vagones y se enva al circuito de molienda, donde trituradoras rotatorias reducen el tamao
de las rocas en aproximadamente 85%, a menos de media pulgada. Luego el mineral se enva a los molinos de bolas
y barras, que lo muelen en una mezcla de agua hasta que tenga la consistencia de un polvo fino. El polvo fino mezclado
con agua se transporta a las celdas de flotacin. Se bombea aire a las celdas produciendo una espuma, la cual lleva
el mineral de cobre hacia la superficie pero no el material residual, o relave. El concentrado en bruto, que tiene un
contenido suficiente de molibdeno, es procesado para recuperar molibdeno mediante flotacin inversa. Este
concentrado final de cobre con un contenido aproximado de 26.5% de cobre, es filtrado para reducir su humedad a
8.5% o menos. Luego, los concentrados se envan por ferrocarril a la fundicin de Ilo.
Los relaves se envan a los espesadores donde se recupera el agua. Los relaves restantes se envan a la represa
Quebrada Honda, nuestra instalacin principal de almacenamiento de relaves.
Planta ESDE
La planta ESDE de Toquepala produce ctodos de cobre por electrodeposicin LME grado A con 99.999% de pureza,
a partir de soluciones obtenidas mediante la lixiviacin de mineral de baja ley almacenado en las minas de Toquepala
y Cuajone. La planta de lixiviacin comenz sus operaciones en 1995, con una capacidad original de 35,629 toneladas
de ctodos de cobre al ao. En 1999, se ampli su capacidad a 56,000 toneladas por ao.
Los xidos de cobre provenientes de Cuajone con una ley de cobre mayor que 0.208%, con un ndice de solubilidad
en cido mayor que 43%, y con un ndice de solubilidad en cianuro mayor que 17% son lixiviados. En Toquepala, la
ley de corte de los sulfuros de cobre es 0.153% y, por tanto, el material con una ley total de cobre entre 0.153% y
0.300% es lixiviado. El cobre en solucin que se produce en Cuajone se enva a Toquepala a travs de una tubera
de ocho pulgadas tendida a lo largo de la va frrea Cuajone-Toquepala.
La planta y los equipos cuentan con un plan de mantenimiento y un sistema de control de calidad que aseguran su
buena condicin fsica y alta disponibilidad. El sistema de gestin de calidad de la planta ESDE (incluyendo las
operaciones de lixiviacin) es auditado peridicamente por una compaa auditora externa desde 2002, la cual ha
determinado que cumple con los requisitos del estndar ISO 9001-2008. En 2012, obtuvimos la certificacin OHSAS
18001 para nuestro sistema de salud y seguridad ocupacional y la certificacin ISO 14001-2004 para nuestras normas
ambientales en la planta ESDE.
Instalaciones de procesamiento - Ilo
Nuestro complejo de fundicin y refinacin de Ilo est ubicado en la parte sur del Per, a 17 kilmetros al norte de la
ciudad de Ilo, a 121 kilmetros de Toquepala, a 147 kilmetros de Cuajone, y a 1,240 kilmetros de la ciudad de Lima.
El acceso es por avin de Lima a Tacna (1:40 horas) y luego por carretera a la ciudad de Ilo (2:00 horas). Adems,
contamos con un puerto en Ilo, desde donde enviamos nuestra produccin y recibimos suministros. La produccin
enviada y los suministros recibidos son transportados entre Toquepala, Cuajone e Ilo en nuestro ferrocarril industrial.
Fundicin
Nuestra fundicin de Ilo produce nodos de cobre para la refinera que operamos como parte de la misma instalacin.
El cobre producido por la fundicin excede la capacidad de la refinera; este exceso es vendido a refineras de otras
partes del mundo. En 2007 concluimos con la modernizacin integral de la fundicin. La capacidad nominal instalada
de la fundicin es de 1,200,000 toneladas de concentrados al ao.
Los concentrados de cobre de Toquepala y Cuajone son transportados por ferrocarril a la fundicin, en donde son
fundidos usando un horno ISASMELT, convertidores y hornos andicos para producir nodos de cobre con 99.7% de
cobre. En la fundicin, los concentrados se mezclan con flux y otros materiales y se envan al horno ISASMELT,
produciendo una mezcla de mata y escoria de cobre, la cual es drenada a travs de un orificio de drenaje hacia uno
76
de los dos hornos giratorios de retencin, en donde se separarn estas fases fundidas. La mata de cobre contiene
aproximadamente 63% de cobre. La mata de cobre es luego enviada a los cuatro convertidores Pierce Smith, en donde
el material es oxidado en dos pasos: (1) los sulfuros de hierro que hay en la mata se oxidan con aire rico en oxgeno
y se le aade slice, produciendo escoria que es enviada a los hornos de limpieza de escorias; y (2) luego el cobre
contenido en los sulfuros de la mata es oxidado para producir cobre ampolloso, el cual tiene un contenido de 99.3%
de cobre aproximadamente. El cobre ampolloso es refinado en dos hornos andicos por oxidacin para eliminar el
azufre con aire comprimido inyectado al bao. Finalmente, se ajusta el contenido de oxgeno del cobre fundido por
reduccin, inyectando gas licuado de petrleo con vapor al bao. Los nodos, que contienen aproximadamente 99.7%
de cobre, se vierten en dos ruedas de moldeo. La fundicin tambin puede producir barras de cobre ampolloso,
especialmente cuando un horno de nodos se encuentra en reparacin general.
La siguiente tabla muestra informacin sobre produccin de la fundicin de Ilo en 2015, 2014 y 2013:
Concentrado fundido
Recuperacin promedio de cobre
Produccin de cobre blister
Ley promedio del cobre blster
Produccin de nodos de cobre
Ley promedio de los nodos de cobre
Produccin de cido sulfrico
_______________________________________
Leyenda:
(kt)
(%)
kt
(%)
(kt)
(%)
(kt)
2015
1,143.7
97.4
2.8
99.31
339.7
99.76
1,104.7
2014
1,022.5
97.5
304.7
99.75
994.2
2013
1,072.8
97.9
1.7
99.35
323.5
99.75
1,025.8
kt = miles de toneladas
Los gases emitidos por la fundicin son tratados para recuperar ms del 92% de los gases de azufre recibidos de los
concentrados, produciendo cido sulfrico al 98.5%. La corriente de gases proveniente de la fundicin con 11.34% de
SO2 se divide hacia dos plantas: La planta de cido No. 1 (absorcin simple / contacto simple) y la planta No. 2
(absorcin doble / contacto doble). Aproximadamente el 16% del cido producido se usa en nuestras plantas y el resto
se vende a terceros. Prevemos que nuestro consumo interno ser de ms del 80% cuando el proyecto Ta Mara
comience a operar.
La fundicin tambin tiene dos plantas de oxgeno. La Planta No. 1, con una capacidad productiva de 272 toneladas
por da, y la Planta No. 2, con una capacidad de produccin de 1,045 toneladas por da.
En 2010, el terminal martimo de la fundicin de Ilo comenz a operar. Esta instalacin nos permite descargar el cido
sulfrico producido directamente a los barcos mar adentro, evitando transportar la carga a travs de la ciudad de Ilo.
El terminal martimo de 500 metros de largo es la ltima parte del proyecto de modernizacin de la fundicin de Ilo.
Actualmente, todos los embarques de cido sulfrico al exterior se hacen utilizando el terminal martimo.
Refinera
La refinera de Ilo consiste en una planta electroltica, una planta de metales preciosos y varias instalaciones auxiliares.
La refinera produce ctodos de cobre de Grado A con una pureza de 99.998%. La capacidad nominal es de 280,000
toneladas por ao. Los lodos andicos se recuperan del proceso de refinacin y luego se envan a la planta de metales
preciosos para producir plata refinada, oro refinado y selenio de grado comercial.
Los nodos se suspenden en tanques que contienen una solucin de cido sulfrico y sulfato de cobre. Una corriente
elctrica de bajo voltaje y alto amperaje se pasa a travs de los nodos, la solucin qumica y los ctodos, con el fin
de disolver el cobre, el cual se deposita en lminas de arranque que, al principio, son muy delgadas y cuyo grosor va
aumentando hasta producir ctodos de cobre de alta pureza. Durante este proceso, la plata, el oro y otros metales
como el paladio, el platino y el selenio, junto con otras impurezas, se sedimentan sobre el fondo del tanque en forma
de lodo andico. Este lodo andico se procesa en una planta de metales preciosos donde se recupera plata, oro y
selenio.
La siguiente tabla muestra informacin sobre produccin y ventas de la refinera y de la planta de metales preciosos
de Ilo en 2015, 2014 y 2013:
2015
2014
2013
Produccin de ctodos
(kt)
280.6
257.9
271.0
Ley promedio de cobre
(%)
99.998
99.998
99.971
Produccin de plata refinada
(000Kg)
106.0
108.2
100.2
Produccin de oro refinado
(kg)
190.9
225.8
238.3
Produccin de selenio comercial
(toneladas)
54.4
50.0
51.5
_______________________________________
Leyenda:
kt = miles de toneladas
77
Adems de las plantas de procesamiento, la refinera tiene una seccin de control de produccin, un laboratorio que
realiza anlisis de muestras en toda la Compaa, un departamento de mantenimiento, una planta de desalinizacin,
y otras instalaciones auxiliares.
Otras instalaciones que hay en Ilo son una planta de coquina con una capacidad de produccin de 200,000 toneladas
de conchuela por ao, y una planta de cal con una capacidad de 80,000 toneladas por ao. Tambin operamos un
ferrocarril industrial que transporta la produccin y los suministros entre Toquepala, Cuajone e Ilo.
Los equipos principales del ferrocarril industrial constan de locomotoras de diferentes tipos y equipos rodantes con
diferentes tipos de vagones y capacidades. La va frrea recorre una sola lnea estndar de 214 kilmetros y soporta
una carga de 30 toneladas por eje. La longitud total del sistema de vas es de unos 257 kilmetros, incluyendo los
patios principales y los tramos derivados. La infraestructura incluye 27 kilmetros de vas bajo tneles, y un puente de
concreto. El ferrocarril industrial tiene un taller de reparacin de vagones que est a cargo del mantenimiento y
reparacin de la flota de vagones. El tonelaje que se transporta anualmente es aproximadamente 4.7 millones de
toneladas.
e) Asarco
Asarco Incorporated, a travs de su subsidiaria Asarco LLC, tiene operaciones que se ubican en Estados Unidos, que
incluyen las minas Mission, Ray en Arizona y de un 75% en la mina de cobre de Silver Bell en Arizona, una fundicin
de cobre en Hayden, Arizona, y una refinera de cobre, planta de alambrn y planchn de cobre y una refinera de
metales preciosos en Amarillo, Texas. Desde el 1 de enero de 2013, la Sociedad coloc la planta de metales preciosos
en temporal stand-by y contina analizando su futura estrategia de negocio para la instalacin.
La mina Silver Bell es operada por Silver Bell Mine, LLC (SBM) de la cual AR Silver Bell, Inc. (AR SB) mantiene el
100% de su capital social de la cual ASARCO, LLC mantiene el 100% de su capital social. Previo al 22 de septiembre
de 2014, el capital social de SBM era 75% de AR SB y el resto del 25% de dos participantes no controladores de cual
los dos eran propiedad de Ginrei , Inc. , una subsidiaria de propiedad total de Mitsui & Co., Inc. y Mitsui & Co., Ltd. (
colectivamente, " Mitsui "). El 22 de septiembre de 2014, AR SB compr el 25% de la participacin no controladora de
Mitsui por $115 millones y mantiene el 100% del capital social de SBM.
Complejo Mission
El Complejo Mission es un sistema porfirtico grande de cobre ubicado a una elevacin de 915 metros sobre el nivel
de mar en el Desierto de Sonora, 29 kilmetros al sur de la ciudad de Tucson, Arizona. El complejo consiste de una
mina y dos concentradoras (Mission Molienda Norte y Molienda Sur), las cuales tienen una capacidad productiva
combinada de 52,600 toneladas mtricas por da. La construccin de Mission Molienda Norte y el pre-descapote de la
mina empez en el ao 1959 y entr en la produccin de cobre en el 1961. Se compr Molienda Sur en el 1989 y
luego de realizar mejoras, sta entr en produccin en el 1991. El yacimiento Mission es un complejo con cuerpo
mineralizado skarn de prfido de cobre, plegado y de falla. La mineralizacin del cobre y molibdeno se encuentra
hospedada en una serie de skarns interestratificados y roca silcea que han tenido una intrusin de un prfido de
monzonita de cuarzo intrusivo. Sus minerales incluyen calcopirita y bomita con una ley promedio del 0.6% de cobre.
Mina Mission
La mina Mission mide aproximadamente 3.2 kilmetros de ancho, 4 kilmetros de largo y 427 metros de profundidad.
Actualmente la produccin total de la mina es de 144,000 toneladas por da y opera las 24 horas al da, 7 das por
semana.
Geologa
El depsito Mission es un depsito skarn de cobre porfrico ubicado al suroeste de la ciudad de Tucson en el Condado
de Pima, Arizona. Una serie de rocas sedimentarias paleozoicas, dominadas por carbonato, son plegadas, de falla y
totalmente invertidas. Estas rocas tienen una seccin gruesa discordante sobrepuesta de roca clstica mesozoica de
grano fino. Un cuerpo tabular de prfido de monzonita de cuarzo de laramide invade la secuencia sedimentaria. Fluidos
hidrotermales relacionados con la intrusin alteran y mineralizan la roca encajante adems del prfido de monzonita
de cuarzo. El resultado es una serie de skarns interestratificados y rocas silceas alteradas con una alteracin variable
y mineraloga sulfura, los cuales son controlados por la litologa rocosa original.
Hace aproximadamente 26 millones de aos, se movi el depsito lateralmente unos 10.5 kilmetros desde la zona
de Twin Buttes a su ubicacin actual sobre una estructura mayor de ngulo bajo. Como consecuencia, el depsito
erosion parcialmente, present falla y fue cubierto con 61 metros de aluvial.
La siguiente tabla muestra informacin sobre la produccin de Mission en 2015, 2014 y 2013:
78
(das)
(kt)
(kt)
(%)
(x)
(kt)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
2015
365
48,194
17,742
0.462
1.72
17,742
83.12
283.3
24.17
68.3
2014
363
59,851
17,450
0.414
2.43
17,450
84.10
262.2
23.18
60.8
2013
364
57,369
14,447
0.417
2.97
14,447
87.30
219.8
23.92
52.3
kt = miles de toneladas
x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate ms el material lixiviable entre el mineral minado.
La ley de cobre se refiere a ley total de cobre.
79
limpias. Por ultimo al concentrado se le filtra el agua, obteniendo un montculo de concentrado verduzco de
aproximadamente 28% Cu. Este concentrado se carga en camiones y se enva a la fundicin en Hayden, Arizona.
El Mineral que no es valioso es enviado a la presa de jales por gravedad por conductos de dimetro grande. De igual
modo que en el caso del Molino Norte, el agua se recupera de las presas de jales para reutilizarla en las operaciones
del molino.
Durante el 2011 la Compaa anuncio que se aprob la modernizacin y reinicio de la operacin de la planta de
molibdeno en el Complejo Mission. Se aprob una aportacin presupuestal de $4.9 millones y empez la produccin
de molibdeno en el primer trimestre de 2014. La planta produjo aproximadamente 168 TM de concentrado de
molibdeno en el 2014 en comparacin de un plan de 406 TM de concentrado de molibdeno para el 2014.
Por razones econmicas las operaciones de la planta de molibdeno se he puesto en status stand-by hasta que
mejoren las condiciones econmicas y se realicen mejoras tcnicas de proceso que permitirn operar la planta en una
forma ms eficiente y menos costosa. Por estas razones, se realiz un cargo por deterioro $5.3 millones de la planta
de molibdeno al 31 de diciembre del 2014.
Complejo de Ray
El Complejo Ray de ASARCO es una operacin integrada de la minera, molienda y fundicin de cobre ubicada en el
Estado de Arizona, unos 130 kilmetros al este de la ciudad de Phoenix, cerca de las poblaciones de Kearny y Hayden.
El Complejo Ray abarca la Mina Ray y la Planta ESDE, las Concentradoras Ray y Hayden, la Fundicin Hayden y el
Ferrocarril Copper Basin.
La siguiente tabla muestra informacin sobre la produccin de Ray en 2015, 2014 y 2013:
(das)
(kt)
(kt)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
(x)
(kt)
(%)
(kt)
(%)
(kt)
2015
365
51,316
13,621
0.399
16,861
0.296
28.01
2.77
13,621
84.25
179.3
26.25
47.1
2014
365
80,085
12,851
0.564
28,086
0.326
31.0
5.23
12,851
84.85
227.5
27.48
62.5
2013
365
79,648
13,054
0.629
24,064
0.325
31.8
5.10
13,054
88.81
278.9
26.60
74.2
kt = miles de toneladas
x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate ms el material lixiviable entre el mineral minado.
La ley de cobre se refiere a ley total de cobre.
Mina Ray
Las actividades mineras subterrneas iniciaron en esta zona alrededor del ao 1880 y continuaron de manera
intermitente hasta el ao 1933, cuando la empresa Kennecott Copper Corporation consolid las minas locales. Se
utilizaron los mtodos de la minera subterrnea para extraer el mineral hasta el 1948, cuando se transformaron tales
mtodos para emplear los del tajo abierto. Desde el ao 1955, nicamente se utilizan los mtodos del tajo abierto en
Ray.
En el 1986, Asarco compr la Mina Ray y la planta ESDE, junto con el Molino Hayden ubicado 30 kilmetros al sur de
Ray.
El yacimiento porfrico de cobre de Ray se encuentra en la parte norte de la provincia de cobre de Arizona-Nuevo
Mxico-Sonora. La geologa de los depsitos de cobre es una agrupacin de intrusiones de granito porfrico adentro
de rocas metasedimentarias pelticas e gneas mficas. Originalmente estas rocas fueron mineralizadas con
calcopirita, pirita y cantidades menores de molibdenita. Las rocas gneas mficas (dolerita) representan la roca
husped ms importante, con mayor ley, para la sedimentacin original del mineral sulfuro. El desgaste a travs del
tiempo produjo una cobertera grande de calcocita y entre el desgaste y alteracin subsecuente llegaron a producirse
cantidades significantes de crisocola y mineralizacin del xido de cobre. Las rocas metasedimentarias son las rocas
husped ms importantes para la mineralizacin de calcocita y crisocola.
80
La huella actual del tajo abierto Ray tiene forma elptica y mide 4.3 kilmetros de este a oeste y 2.7 kilmetros de norte
a sur, siendo la elevacin del banco ms alto de 915 metros y del banco ms bajo de 260 metros sobre el nivel de
mar.
Geologa
La Mina Ray est ubicada en el este del Condado Pinal, Arizona, unos 130 kilmetros al sureste de la ciudad de
Phoenix. Ray consiste de un yacimiento grande de cobre porfrico clsico. La geologa de Ray se complica por una
variacin de falla en la roca husped, por lo menos dos incidentes de inclinacin, una historia de enriquecimiento
complicado, alteracin hipognica y supergnica y el retiro de una parte significante de la cscara mineralizada original.
Se controla la mineralizacin por tipo de roca, su posicin dentro del yacimiento, fallas y su historia de enriquecimiento.
Este yacimiento ha sido una fuente importante del cobre desde el ao 1911, ha producido un estimado de 4.5 millones
de toneladas de cobre. Se utilizaron los mtodos subterrneos de la cava por bloques y el encogimiento de rebaje
hasta 1955 cuando se convirti la operacin completa en tajo abierto. La mayora de la produccin ha sido del mineral
sulfuro, repleto de calcopirita y calcocita, realizando la recuperacin por concentracin y fundicin. Sin embargo, desde
el 1969 una aportacin significante viene de la lixiviacin de los minerales silicatos y xidos, recuperando el cobre
utilizando el mtodo de extraccin por solventes-electrodepositacin.
El esquisto pinal es un esquisto cuarzo-sericito que se encuentra adentro de la zona del yacimiento y es la unidad ms
antigua que se ha hallado en la mina. El granito ruinoso intruso como batolitos en el esquisto pinal es una monzonita
de cuarzo de grano grueso que ha sido fechado en 1,420 millones de aos. Luego de un periodo largo de erosin y
peniplanacin, las unidades cuarzosas precambrianas ms jvenes del Grupo Apache fueron depositados. Las
unidades del Grupo Apache encontradas en la mina son de la formacin Pionera con el miembro conglomerado basal
Scanlan y cuarzita Dripping Spring con el miembro conglomerante basal Barnes. Las unidades calizas y baslticas del
Mescal del Grupo Apache se encuentran adyacentes a la zona minera, pero no presentan una mineralizacin extensa.
Intrusiones extensas doloritas, en su mayora como umbrales, fueron incrustadas en las unidades anteriores hace
aproximadamente 1,140 millones de aos.
Por lo general, el esquisto pinal rico en cuarzo y las unidades del Grupo Apache no son buenos huspedes para la
mineralizacin primaria. La dolorita reaccion con las soluciones mineralizadoras hipognicas y con frecuencias las
leyes de cobre superan el 1 por ciento. La mayora del cobre de ley primaria se encuentra en la dolorita como
calcopirita. En las reas cercanas a la mina todas las unidades paleozoicas han desaparecido por la erosin. Las
intrusiones cretcicas son las siguientes unidades ms jvenes encontradas en la zona minera. Se encuentra la diorita
de cuarzo de tortilla, con fecha de aproximadamente 70 millones de aos, en su mayora al sur y oeste del yacimiento.
Por mucho tiempo se ha considerado el prfido del Granite Mountain, con fecha de aproximadamente 61 millones de
aos, de ser la intrusin causativa (origen de las soluciones mineralizadoras y el cobre) en Ray y se presenta como
una serie de bolsadas de cerca de 6.5 kilmetros de largo y hasta 3.2 kilmetros de ancho. En la zona minera, las
bolsadas del prfido del Granite Mountain son, por lo general, pequeas y aisladas. El prfido de monzonita de cuarzo
del Teapot Mountain invade como cpulas y diques a lo largo de una tendencia noreste al norte de Ray. La
sedimentacin terciaria empez con una deposicin del conglomerado Whitetail hace ms de 32 millones de aos.
Hay una cuenca importante del conglomerado Whitetail al oeste del yacimiento. La toba riodacita del Apache Leap
presenta un grueso de 80 metros al lado norte de la mina. El grueso incrementa hasta 488 metros cerca de Superior,
17 kilmetros al norte y tiene 20 millones de aos. La unidad rocosa terciaria ms joven en Ray es una toba riodacita
depositada por el agua. Esa toba de color rosado-caf parece interdigitar con Big Dome y aparece en el mapa como
la misma unidad. Las rocas con edades similares al oeste han sido fechadas en 14 a 16 millones de aos.
El enriquecimiento de sulfuro secundario tiene una forma tpica de cobertera. La mayora del enriquecimiento
secundario se encuentra en la zona de alto sulfuro en el esquisto pinal. Se ha generado un depsito significante de
mineral silicato y ese se presenta como silicatos, xidos, carbonatos y nativo de cobre.
Operaciones de concentracin
La Concentradora Ray procesa mineral sulfuro mayor a 0.26% Cu, principalmente. Se carga con pala la roca barrenada
de la mina a los camiones de acarreo y se lleva a la trituradora primaria, la cual reduce el mineral a una medida mxima
de 20 centmetros. Despus, se enva el mineral al terrero de la concentradora Ray o al terrero de la concentradora
Hayden. Se carga desde el terrero de la concentradora Hayden a equipos ferroviarios para llevarlo a la concentradora
Hayden, a unos 32 kilmetros. Se envan 20,000 toneladas de mineral por da a Hayden para su procesamiento. El
terrero de Ray alimenta la Concentradora Ray con 25,400 toneladas por da. Se utiliza un circuito tradicional de molino
de bolas para el mtodo mojado de moler el mineral. Se agregan reactivos al encape resultante para hacer flotar el
cobre de manera selectiva. La flotacin consiste de celdas ms speras, celdas limpiadoras y celdas recuperadoras,
las cuales mejoran el contenido de cobre al 27.5%. Despus se espesa el encape de cobre y se bombea hacia los
filtros aspiradores para secar el concentrado resultante hasta tener una humedad de aproximadamente 10%. Luego
se carga el concentrado sobre equipos ferroviarios para enviarlo a la Fundicin Hayden. Se bombean los jales de las
celdas de flotacin hacia el espesador de jales y la presa de relaves. Se recupera el agua del encape de la presa de
81
relaves y el espesador para regresarlo a la concentradora para ser utilizado nuevamente en el proceso. Se utilizan un
sistema de control distribuido y controladores lgicos programables para operar la planta y generar datos para
optimizar el rendimiento de la concentradora.
La trituradora primaria consiste de una trituradora giratoria (1.5 mts. x 2.3 mts.) con varias bandas para transportar a
los dos terreros. Los alimentadores debajo del terrero Ray alimentan el molino SAG de 10.4 mts x 5.2 mts. El producto
del molino SAG alimenta a dos molinos de bolas de 5.5 mts x 9.4 mts. Tambin hay una trituradora de reciclaje
(MP1000) para triturar material grande del molino SAG. Se bombea el producto del molino SAG hacia dos clster de
hidro-ciclones (8 ciclones de 66 cm cada uno) y se enva el exceso a la flotacin. La flotacin consiste de 15 celdas
ms speras (85 m3), 7 celdas limpiadoras (42.5 m3) y 3 celdas limpiadoras secundarias (14 m3). Tambin hay dos
molinos de bolas de remolido (3.2 mts x 4.9 mts) para moler el concentrado hasta el grano requerido. Se utilizan dos
filtros de disco aspiradores (115 m2) para la filtracin alimentados por un espesador de concentrados con un dimetro
de 2.5 metros. Se bombean los jales a un espesador (10 mts de dimetro) donde los slidos espesados son
bombeados hacia la presa de relaves y se regresa el exceso del agua a la concentradora. Tambin hay una trituradora
giratoria (1.4 mts x 1.9 mts) ubicada cerca del terrero de Hayden que ofrece una fuente adicional para alimentar la
concentradora Hayden.
La concentradora Hayden est ubicada al lado de la fundicin Hayden a unos 30 km de la mina Ray. Se enva el
mineral de 15 cm de las trituradoras primarias en Ray por una va corta de ferrocarril sobre cinco trenes de 4,500
toneladas de mineral por da para una capacidad nominal de 22,500 toneladas por da.
La concentradora tambin procesa aproximadamente 450 toneladas por da de escoria de la fundicin se considera
que tiene un contenido de cobre demasiado alto para desechar, la cual es recibida por ferrocarril por separado y
mezclada con el mineral. Se carga el mineral y la escoria a la tolva sobre va desde los equipos de arrastre de descarga
inferior, llevado a la trituradora secundaria la cual consiste de 9 mallas/trituradoras que reducen el material a 8
milmetros y luego es llevado a un contenedor almacenador de mineral fino de 27,000 toneladas. Se lleva el mineral
fino a 7 secciones separadas de molienda de barras/bolas y el producto es enviado a la flotacin. Por razones
econmicas debido a entorno global y los precios desfavorables de precio de cobre, durante el 2015 se ha puesto en
status stand-by 4 de las 7 filas de celdas hasta que mejoren las condiciones econmicas.
La flotacin consiste de 8 filas de celdas ms speras, una fila de recuperadores de jales y una fila final de celdas
limpiadoras. Tambin hay un molino de bolas de remolido entre la flotacin spera y la flotacin final.
Se bombea el producto final hacia la planta de filtracin, donde es filtrado/secado y enviado a la fundicin Hayden con
un contenido nominal de cobre de 27%. Se envan los jales de la flotacin a los espesadores para recuperar el agua
por medio de jales de subdesbordamiento bombeados a una de tres presas. La capacidad productiva nominal de cobre
es 145,000 toneladas por ao con un concentrado de 87 millones de libras de cobre.
Planta ESDE
La planta hidrometalrgica original de Ray fue construida en el ao 1968 utilizando tinas para concentrar el cobre en
solucin y una casa tanque (instalacin de electrodepositacin) para recuperar el cobre en forma de ctodos. En 1980,
se construy una planta ESDE para reemplazar las tinas. La capacidad productiva actual de la planta ESDE es de
45,360 toneladas por ao, pero depende de la cantidad de mineral disponible para ser lixiviado. En el 2013, la planta
ESDE producir 37,200 toneladas mtricas de ctodos de cobre.
Hay tres tipos de material bruto (run-of-mine o ROM por sus siglas en ingls) mineralizado lixiviados con reafinado
acidificado en Ray:
ROM de minerales xidos y sulfuros de ley alta con leyes promedios de - 0.364% TCu (Total Cobre), 0.203% RSCu
(Cobre Fcilmente Soluble)
ROM de xidos de ley baja con leyes promedio de 0.315% TCu, 0.072% RSCu.
ROM de mineral sulfuro de ley baja con leyes promedio de 0.222% TCu, 0.019% RSCu.
Se aplica una ligera solucin de cido sulfrico al mineral de cobre ROM con una tasa de aplicacin de 0.003 a 0.007
galones por minuto (gpm) por pie cuadrado. Mientras la solucin pasa por el depsito, se disuelve el cobre para formar
la solucin de lixiviacin impregnada (PLS por sus siglas en ingls). Se descarga el PLS de los depsitos de material
lixiviable a estanques recolectores y tiene una concentracin que va de 1.6 a 2.0 gramos por litro de cobre. Se bombea
el PLS desde los estanques recolectores a la planta de extraccin por solventes a un promedio de 13,000 a 14,000
gpm. La extraccin por solventes es un proceso altamente selectivo, lo cual recupera y concentra el cobre de la
solucin PLS. La solucin agotada de cobre, llamada reafinada, sale de la planta y se regresa a las operaciones para
continuar la lixiviacin del cobre de los depsitos. La solucin concentrada de cobre, llamada enriquecida de
electrolitos, se enva a la planta de electrodepositacin donde pasa por una reaccin electroqumica, la cual produce
ctodos metlicos de cobre puro al 99.999%, para su venta directa en el mercado global. La planta ESDE Ray es
82
monitoreada y controlada por un Sistema de Control Distribuido. Este sistema electrnico se comunica y controla todos
los equipos importantes en la operacin de la planta.
Fundicin de Hayden
La fundicin Hayden est ubicada a unos 30 kilmetros al sur de la mina Ray y 110 kilmetros al noreste de la ciudad
de Tucson. La fundicin inici operaciones en el ao 1912 y se instalaron el alto horno INCO y una nueva planta de
cido Monsanto en el 1983. En el 1998, se instal un sistema de control de procesos nuevo junto con un sistema de
fregado a gas mojado con alto horno para mejorar la eficiencia del proceso y cumplir con las normas ambientales.
La fundicin tambin opera 5 convertidores y 3 hornos nodos giratorios. Todas las operaciones del horno son
suplementadas con 590 toneladas por da de la planta de oxigeno Air Products y la fundicin tambin opera una planta
de tratamiento de agua para reciclar todos los efluentes generados por los procesos.
Se enva la produccin de nodos de la fundicin Hayden a la refinera de Asarco en Amarillo Texas. El cido sulfrico
producido durante el proceso de fundicin se utiliza para las operaciones de lixiviacin en las minas Ray y Silver Bell
de Asarco y cualquier exceso se vende en el mercado. La capacidad nominal instalada de la fundicin es de 612,360
toneladas por ao de concentrados fundidos.
La siguiente tabla muestra informacin sobre produccin de la fundicin de Hayden en 2015, 2014 y 2013:
Concentrado fundido
Produccin de nodos
Ley promedio de nodos
Produccin de cido sulfrico
_______________________________________
Leyenda:
(kt)
(kt)
(%)
(kt)
2015
499.3
123.6
99.46
442.8
2014
560.7
144.0
99.45
523.6
2013
496.0
124.9
99.43
444.5
kt = miles de toneladas
83
de cobre conocidos se encuentran dentro de una zona larga de pirita diseminada de hasta 13 kilmetros de longitud y
con un rango de menos de 152 metros hasta ms de 2.4 kilmetros de ancho.
ESDE Silver Bell
Originalmente la planta fue diseada para producir 45.4 toneladas de ctodo por da. A travs de los aos, con la
implementacin de mejoras en la planta, ahora Silver Bell puede producir 63 toneladas de ctodo de ley por da.
Se coloca el mineral ROM sobre terreros con alzas de ms de 6 metros. Se aplica reafinado a una tasa de 0.005
gpm/pie2 por 60 das, aproximadamente. Se dejan descansar estas reas por hasta un ao antes de colocar y lixiviar
otra alza de 6 metros. La ley de mineral LOM lixiviable de 0.33% total cobre con una ley de corte de 0.10% total cobre
puede sostener una ley PLS programada de 1.47 g/l. Por lo general los flujos promedian 32,200 litros por minuto.
La extraccin por solventes consiste de dos trenes idnticos con una capacidad de 16,100 litros por minuto cada uno
y tiene dos fases para la extraccin y una fase para el descapote. La casa tanque de electrodepositacin contiene 58
celdas construidas con concreto polimerizado. Se coloca el cobre sobre camas de acero inoxidable y se aplica el
proceso Kidd para el descapote.
La siguiente tabla muestra informacin sobre la produccin de Silver Bell en 2015, 2014 y 2013:
(kt)
2015
2014
2013
19.3
19.4
19.9
kt = miles de toneladas
Produccin de nodos
Produccin de ctodos
Produccin de alambrn
Produccin de planchn de cobre
Produccin de oro afinado
Produccin de plata afinada
_______________________________________
Leyenda:
(kt)
(kt)
(kt)
(kt)
(oz)
(oz)
2015
56.9
125.2
148.4
16.2
-
2014
60.0
143.0
152.0
11.3
821
-
2013
50.9
127.3
149.5
11.5
1,457
118.0
kt = miles de toneladas
Koz = miles de onzas
Refinera
La refinera de cobre refina el cobre utilizando un proceso electroltico con camas de arranque de cobre. La capacidad
instalada de la refinera es de 500,000 toneladas de ctodos con una pureza en exceso al 99.99% de cobre. Se
registran los ctodos y esos superan las especificaciones para los ctodos de cobre clase A. El proceso electroltico
de refinacin se lleva a cabo en una casa tanque, sobre ms de 4.5 hectreas, la cual consiste de 2,400 tanques que
componen seis mdulos separados. Los subproductos del proceso de refinacin son enviados a la planta de metales
preciosos para su procesamiento. La refinera tambin incluye una planta de nodos para reciclar cobre desde la casa
tanque.
Planta de Alambrn
El complejo metalrgico de Amarillo produce alambrn de molde contino de 8 mm utilizando el proceso Contirod. La
planta de alambrn incluye un horno de cubo Asarco, una mquina de molde Hazelett, un laminador Krupp y un sistema
limpiador de encurtido por cido. Se ha utilizado este proceso desde 1976 y la planta produce su alambrn en rollos
84
de 7,500 libras, superando las especificaciones de la ASTM. La capacidad de diseo de la planta de alambrn es de
50 toneladas por hora.
Planta de Planchn
El complejo metalrgico de Amarillo produce planchn de cobre en diferentes tamaos. La planta de planchn incluye
un horno de cubo Asarco y equipo de molde semi-contino Krupp para permitir la preparacin de dos planchas al
mismo tiempo. La longitud mxima del planchn es de 11.6 metros con un ancho mximo de 101.5 centmetros y un
grosor mximo de 25.4 centmetros; su peso mximo es de 27 toneladas. La planta de planchn tiene una capacidad
de diseo para producir 41 toneladas por hora
Planta de Metales Preciosos
La refinera de cobre de Amarillo recupera los subproductos generados por el proceso electroltico. Cuando los ctodos
de cobre puro son sacados de los tanques de electrolitos, dejan lodos o impurezas. Despus se recuperan
subproductos como oro, plata, selenio, telurio, platino y paladio de estos lodos y se envan a la planta de metales
preciosos de Mexicana de Cobre.
A continuacin se presenta un resumen de las propiedades mineras:
Capacidad de producciones de minas y plantas 2015
Nombre de la unidad
Ubicacin
Proceso
Sonora (Mxico)
Sonora (Mxico)
Fundicin de cobre de La
Caridad
Sonora (Mxico)
Sonora (Mxico)
cido Sulfrico
Sonora (Mxico)
Refinacin de cobre
Sonora (Mxico)
Concentradora 1 de la mina
a tajo abierto de Buenavista
Sonora (Mxico)
Concentradora 2 de la mina
a tajo abierto de Buenavista
Sonora (Mxico)
Sonora (Mxico)
Planta ESDE II de
Buenavista
Sonora (Mxico)
Sonora (Mxico)
Charcas
San Luis
(Mxico)
Zacatecas (Mxico)
Produccin de alambrn de
cobre
Recuperacin y procesamiento
de lodos, refinacin de oro y
plata
Molienda y recuperacin de
mineral de cobre, produccin de
concentrados de cobre
Molienda y recuperacin de
mineral de cobre, produccin de
concentrados de cobre
Lixiviacin, extraccin por
solventes y ctodos de
electrodeposicin
Lixiviacin, extraccin por
solventes y ctodos de
electrodeposicin
Lixiviacin, extraccin por
solventes y ctodos de
electrodeposicin
Molienda, recuperacin, y
produccin de concentrados de
cobre, zinc y plomo
Molienda, recuperacin, y
produccin de concentrados de
cobre, zinc y plomo
Santa Brbara
Chihuahua
(Mxico)
Santa Eulalia
Chihuahua
(Mxico)
Sonora (Mxico)
Potos
Molienda y recuperacin de
mineral de cobre, produccin de
concentrados de cobre y
molibdeno
Lixiviacin, extraccin por
solventes y ctodos de
electrodeposicin
Fundicin de concentrados,
produccin de cobre en nodos.
Molienda, recuperacin, y
produccin de concentrados de
cobre, zinc y plomo
Molienda, recuperacin, y
produccin de concentrados de
zinc y plomo
85
Capacidad
Nominal (1)
Utilizacin de
capacidad en
2015 (5)
94.5 ktpd
Molienda
99.9%
21.9 ktpy
Refinado
124.2%
1,000 ktpy
concentrados
procesados
1,565.5 ktpy de
cido sulfrico
300 ktpy de
ctodos de cobre
150 ktpy de
alambrn
1.8 ktpy de lodos
93.3%
82.0 ktpd
Molienda
96.9%
100.0 ktpd
Molienda
41.9%
60.0%
68.7%
120.0 ktpy
(refinado)
71.6%
1,460 ktpy de
mineral molido
71.2%
1,606 ktpy de
mineral molido
2,190 ktpy de
mineral molido
71.1%
547.5 ktpy de
mineral molido
6.3%
62.1%
71.1%
92.1%
61.1%
Nombre de la unidad
Ubicacin
Proceso
Taxco (2)
Guerrero (Mxico)
Molienda, recuperacin, y
produccin de concentrados de
zinc y plomo
730 ktpy de
mineral molido
Refinacin de concentrados de
zinc
cido Sulfrico
105 ktpy de
ctodos de zinc
180 ktpy de cido
sulfrico
900 ktpy de
carbn limpio
100 ktpy de
coque
Capacidad
Nominal (1)
Utilizacin de
capacidad en
2015 (5)
-
95.8%
102.1%
12.7%
97.5%
Cuajone (Per)
Molienda y recuperacin de
mineral de cobre, produccin de
concentrados de cobre y
molibdeno
90 ktpd Molienda
96.5%
Toquepala (Per)
60 ktpd Molienda
94.2%
Planta ESDE
Toquepala (Per)
56 ktpy Refinado
43.2%
Ilo (Per)
Molienda y recuperacin de
mineral de cobre, produccin de
concentrados de cobre y
molibdeno
Lixiviacin, extraccin por
solventes y ctodos de
electrodeposicin
Fundicin de concentrados,
produccin de cobre en nodos.
95.3%
Ilo (Per)
cido Sulfrico
Ilo (Per)
Refinacin de cobre
Ilo (Per)
Mission (E.U.A.)
Ray (E.U.A.)
Planta ESDE
Ray (E.U.A.)
Planta ESDE
Fundicin de cobre de
Hayden
Hayden (E.U.A.)
Recuperacin y procesamiento
de lodos, refinacin de oro y
plata
Molienda y recuperacin de
mineral de cobre, produccin de
concentrados de cobre y
molibdeno
Molienda y recuperacin de
mineral de cobre, produccin de
concentrados de cobre
Lixiviacin, extraccin por
solventes y ctodos de
electrodeposicin
Lixiviacin, extraccin por
solventes y ctodos de
electrodeposicin
Fundicin de concentrados,
produccin de cobre en nodos.
1,200 ktpy de
concentrados
procesados
1,050 ktpy de
cido sulfrico
280 ktpy
Ctodos
refinados
320 tpy
Hayden (E.U.A.)
cido Sulfrico
Amarillo (E.U.A)
Refinacin de cobre
Amarillo (E.U.A)
Produccin de alambrn de
cobre
Produccin de planchn de
cobre
Recuperacin y procesamiento
de lodos, refinacin de oro y
plata
Amarillo (E.U.A)
Amarillo (E.U.A.)
105.2%
100.2%
111.3%
52.6 ktpd
Molienda
92.9%
48.5 ktpd
Molienda
77.8%
43 ktpy Refinado
65.1%
21.5 ktpy
Refinado
89.8%
653 ktpy de
concentrados
procesados
548.7 ktpy de
cido sulfrico
500 ktpy
Ctodos
refinados
327 ktpy de
alambrn
310 ktpy de
alambrn
2,582 tpy
76.4%
80.7%
25.0%
45.4%
5.2%
7.5%
Leyenda:
ktpd = miles de toneladas al da
ktpy = miles de toneladas al ao
tpy = toneladas al ao
(1) Nuestros estimados de capacidad real contemplan las condiciones de operacin normales con tolerancia para tiempo
normal de parada para reparaciones y mantenimiento y se basan en el contenido promedio de metal para el perodo
relevante.
(2) Nuestras minas de Taxco y San Martn han estado en huelga desde julio de 2007.
86
(3)
(4)
(5)
2.
Al 31 de diciembre de 2015, las reservas de carbn para la planta de Nueva Rosita eran de 100.5 millones de toneladas
con un contenido promedio de azufre de 1.49% y un contenido energtico de 9,485 BTU por libra.
La planta de metales preciosos de Amarillo suspendi sus actividades el 1 de enero 2013, los lodos andicos producidos
en la refinera de cobre de Amarillo se estn enviando a La Caridad para su transformacin.
En algunos casos, la produccin real supera la capacidad nominal debido a mejores leyes y grados de recuperacin.
a) Ferromex
Al cubrirse el ltimo pago del precio de compra de las acciones de FPN (ahora Ferromex), en febrero de 1998,
GFM recibi la concesin del Ferrocarril Pacfico-Norte y la Concesin del Ferrocarril Ojinaga-Topolobampo, y adquiri
un inters del 25% en el FTVM.
En agosto de 1999 Grupo Mxico, con la autorizacin de la SCT, transfiri a Ferromex la totalidad de sus derechos y
obligaciones de la Concesin de Nogales-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesin de Derechos.
Las Concesiones otorgan a Ferromex el derecho de usar, explotar y operar las vas generales de comunicacin
ferroviaria, el uso de los derechos de va, centros de control de trfico, las seales para la operacin ferroviaria y los
inmuebles del dominio pblico de la Federacin correspondientes (en su conjunto, los Bienes Concesionados), para
brindar el Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de carga (y adicionalmente el de pasajeros en el caso de la Va
Corta Ojinaga-Topolobampo), as como sus servicios auxiliares (terminales de carga, centros de abastecimiento para
el equipo ferroviario, talleres de mantenimiento, y transbordo y trasvase), durante un perodo de cincuenta aos,
renovable a su vencimiento hasta por cincuenta aos como mximo, excepto el caso de la Concesin de la Va General
de Comunicacin Ferroviaria Nacozari, la cual tiene una vigencia de treinta aos, misma que es renovable hasta por
el trmino que establece la ley. Las concesiones confieren a Ferromex el derecho exclusivo de proporcionar el servicio
pblico de transporte ferroviario de carga por un perodo de treinta aos, salvo el caso de la Concesin de la Va
General de Comunicacin Ferroviaria Nacozari, la cual tiene un derecho exclusivo, por dieciocho aos. De dicho
derecho exclusivo se exceptan los Derechos de Paso y Derechos de Arrastre que entraron y/o entren en vigor de
acuerdo con lo sealado en las Concesiones y por los perodos sealados en las mismas. Al terminarse las
Concesiones, por cualquiera que sea la causa, los Bienes Concesionados sern devueltos, sin costo, al Gobierno
Federal en buenas condiciones de operacin.
La prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario de carga, pasajeros y servicios auxiliares estn sujetos a
las leyes mexicanas aplicables y a cualquier tratado internacional aplicable. Las Concesiones le permiten a Ferromex
modificar los Activos Concesionados slo para la modernizacin, reconstruccin, conservacin, mejora o
mantenimiento de los mismos, y cualquier mejora se incluir en la reversin al Gobierno Federal. Ferromex no ser
responsable por daos al medio ambiente atribuibles a las operaciones de FNM anteriores al otorgamiento de las
Concesiones.
Bajo las Concesiones o modalidades que imponga la SCT, Ferromex debe proporcionar ciertos servicios pblicos,
tales como servicio de transporte ferroviario a comunidades aisladas, transporte de agua a ciertas comunidades, de
correo, de personas y equipo para operaciones de salvamento o auxilio, as como del personal y equipo de las fuerzas
armadas. Las concesiones tambin requieren que Ferromex cumpla con las metas y compromisos de inversin
estipulados en su Plan de Negocios, el cual debe actualizarse cada cinco aos, y a mantener un seguro por la
responsabilidad en la que incurra.
Bajo cada una de las Concesiones, Ferromex puede determinar libremente las tarifas que se cobran por sus servicios,
mismas que estarn sujetas a los requerimientos de registro bajo la LRSF y el RSF.
Por lo general, Ferromex es posesionaria del terreno correspondiente a sus concesiones (los terrenos son de
propiedad Federal) al amparo del Ttulo de Concesin. Las oficinas centrales de Ferromex se encuentran en la Ciudad
de Mxico. Adems, Ferromex tiene cinco divisiones: Guadalajara, Hermosillo, Chihuahua, Monterrey-Ferromex y
Centro-Mxico con sede en Irapuato, Gto.
Descripcin de las propiedades
Ferromex cuenta con las Concesiones sobre la va de transporte ferroviario, que consisten en lneas troncales y
secundarias, laderos y va de patio, derechos de va y los correspondientes puentes y tneles, control de trfico y
centros de despacho y sealizacin; patios de reparacin, mantenimiento, transferencia de carga y de abastecimiento,
e instalaciones terminales y estaciones y todos los aditamentos relativos a lo anterior. Adicionalmente Ferromex tiene
la propiedad de equipo rodante relativo a servicios de carga y pasajeros, mantenimiento de va; maquinaria y equipo
usados para operaciones de reparacin, mantenimiento y abastecimiento, tecnologa de comunicaciones e
informacin. Bajo los trminos de las Concesiones, todas las modificaciones y mejoras a los Activos Concesionados
inmediatamente se convierten en parte de los mismos. Al terminar la Concesin, todos los Activos Concesionados se
87
devolvern al Gobierno Federal y debern encontrarse en buenas condiciones de operacin, con el desgaste y uso
comn esperado.
Va y derechos de va
El Sistema de Ferromex cuenta con un total de 8,130.5 Km. de vas de los cuales 7,120.0 Km. son vas principales y
1,010.5 Km. de ramales. El 71% de las lneas (5,772.6 Km.) est compuesto de vas elsticas de alto calibre sobre
durmientes de concreto y madera y el 29%, (2,357.8 Km.) corresponde a va clsica sobre durmientes de madera. En
Ferromex, el 55.5% de vas (4,509 Km.) cuentan con la infraestructura adecuada para soportar cargas de 130
toneladas brutas por carro de cuatro ejes, en los corredores: Huehuetoca-Irapuato-Gmez Palacio-Cd. Jurez, de
Irapuato-Guadalajara-Manzanillo, de rbol Grande-Monterrey-Gmez Palacio, de Piedras Negras-Ramos Arizpe; de
Chihuahua-La Junta y Nogales-Empalme Guaymas; en un 27.9% (2,267 Km.) se permite operar carros con 123
toneladas brutas en los tramos de Sufragio-Mazatln-Guadalajara, de Mexicali- Pascualitos-Benjamn Hill y NogalesNacozari; el 11.0% (898 Km.) se tiene 120 toneladas brutas por carro en los tramos Ojinaga-Chihuahua y La JuntaSufragio y Pnjamo-Ajuno; el 3.1% (253 Km.) de las vas permiten cargas mximas de 110 toneladas brutas por carro,
el 0.6% (53 Km.) operan carros con 100 toneladas brutas y el 1.9% (151 Km.) operan carros con 80 toneladas brutas.
En cuanto al glibo de puentes y tneles, nicamente existe limitante para correr trenes de doble estiba por glibo
reducido en algunos de los 35 tneles ubicados en la lnea T, entre Guadalajara y Tepic, as como en los 90 tneles
del corredor Chihuahua-Topolobampo.
Talleres, patios y laderos
En 2015 Ferromex cont con tres talleres para la reparacin o mantenimiento de sus 608 locomotoras; Guadalajara,
Torren y Chihuahua, en los cuales se realizan trabajos de mantenimiento programado, correctivo y reparaciones
mayores de equipo tractivo por parte de las empresas: GE, EMD.
Al 31 de diciembre de 2015, Ferromex cuenta con 20 instalaciones (entre vas de reparacin, patios de inspeccin y
talleres) para la reparacin y mantenimiento de carros de carga. Las ms importantes son las que se encuentran en
Guadalajara, que es el principal taller de reparacin en el sistema.
Actualmente, Ferromex cuenta con 22 instalaciones para el abastecimiento de combustible, lubricante, agua y arena.
Ferromex ha concluido las adecuaciones en 17 zonas de abasto: Guadalajara, Manzanillo, Mazatln, Sufragio,
Nogales, Mexicali, Irapuato, Chihuahua, Cd. Jurez, Torren, San Francisco de los Romo, Ro Escondido, Empalme,
Altamira, Navojoa, Monterrey y Cd. Frontera. En adicin a las adecuaciones realizadas a las zonas de abasto Ferromex
mantiene el proceso de modernizacin de sistemas de control en el despacho y recibo del diesel y lubricante.
Estaciones
Al inicio de operaciones Ferromex tena 71 estaciones comerciales que brindaban servicio al pblico, sin embargo al
llevarse a cabo un programa de centralizacin de las funciones comerciales en un Centro Nacional de Servicio a
Clientes la mayora de las estaciones dejaron de contar con representantes comerciales. Gracias a este esquema, hoy
en da gran parte de las estaciones del sistema, estn dedicadas exclusivamente a las funciones operativas.
Oficinas divisionales
Cada una de las divisiones operativas de Ferromex cuenta con una oficina administrativa central desde la cual se
manejan las operaciones divisionales del ferrocarril. Ferromex ha renovado las instalaciones en Hermosillo y
Guadalajara y posteriormente se renovarn las restantes. Todas las mejoras, renovaciones y arreglos se sujetarn a
los trminos de la Concesin del Pacfico- Norte.
Para sus oficinas corporativas, Ferromex ocupa desde 1998, unas instalaciones rentadas en la Ciudad de Mxico.
Equipo de telecomunicaciones
A partir de la concesin en 1998, se han venido instalando enlaces de microondas digitales en rutas y estaciones,
asimismo se modernizaron todas las radio bases para despacho de trenes, con lo cual se dispone de una cobertura
actual para el Control y Despacho a Trenes del 100% del Territorio concesionado a Ferromex.
Continuando con las modificaciones en este rubro, se ha iniciado la migracin de tecnologa analgica a tecnologa
digital IP para los equipos suscriptores, es decir, cambiando radios porttiles, mviles y de locomotora a tecnologa
digital IP.
88
Nmero de
locomotoras
5
15
49
150
93
3
111
60
84
570
38
608
4,300
SD-70Ace
De las 608 (570 locomotoras propias y 38 bajo contrato de arrendamiento), 536 estn dedicadas al transporte de
carga, 20 a servicio a pasajeros y 52 son para servicios de patios.
El equipo de arrastre de Ferromex consta de un total de 16,664 carros de distintos tipos (7,956 propios y 8,708
rentados), de los propios, 6,718 se utilizan en servicio comercial y 1,238 se utilizan para apoyar las operaciones de
carga. Para sus operaciones de servicio de pasajeros, dentro del total de la flota de Ferromex, se cuenta con una flota
de 47 coches, 19 de primera clase, 14 de clase econmica y 14 de otros tipos.
Carros por tipo y edad
Tipo de carro
0-5
aos
6-10
aos
11-15
aos
16-20
aos
21-25
aos
26-30
aos
Ms de
30
aos
Total
Gndolas
--
528
--
--
58
--
3,195
3,781
Furgones
--
--
--
--
--
1,654
1,657
Tolvas
--
--
--
60
349
934
1,349
Plataformas
--
--
--
--
--
65
368
433
325
--
--
--
--
--
--
325
Carros Tanque
--
--
--
--
--
142
147
Carros Camper
--
--
--
--
--
--
134
134
Cabooses
--
--
--
--
--
--
83
83
Coches de Pasajeros
--
--
--
17
10
13
47
325
528
--
23
128
435
6,517
7,956
Racks Automotriz
Total carros
El total de la flota de carros incluye 6,765 carros para uso comercial (pasajeros y carga) y 1,191 para uso interno (que
se utilizan para transportar materias primas para la reparacin y mantenimiento de su infraestructura). A continuacin
se presenta el desglose correspondiente:
89
Uso comercial
3,534
1,537
1,049
273
325
---47
6,765
Uso interno
Total
247
120
300
160
3,781
1,657
1,349
433
325
147
134
83
47
7,956
147
134
83
-1,191
90
de la falta de aportacin al valor patrimonial de Ferrosur, los efectos por la cancelacin de los saldos de los ttulos
antes mencionados no tuvieron afectacin en los resultados de Ferrosur.
Descripcin de las Instalaciones
Las instalaciones concesionadas a Ferrosur constan de la va general de comunicacin ferroviaria, las vas cortas,
secundarias, laderos y vas de patio, derechos de va y los correspondientes puentes, alcantarillas y tneles, los
centros de control de trfico y las seales para la operacin ferroviaria; patios de reparacin, mantenimiento,
transferencia de carga y de abastecimiento, terminales y estaciones. Bajo los trminos de las concesiones, todas las
modificaciones y mejoras a los bienes concesionados, inmediatamente se convierten en parte de los mismos. Al
terminar la concesin, todos los bienes concesionados se devolvern al gobierno federal y debern encontrarse en
buenas condiciones de operacin, con el desgaste y uso comn esperado.
Descripcin de las Propiedades
El equipo rodante relativo a servicios de carga, mantenimiento de va; maquinaria y equipo usado para operaciones
de reparacin, mantenimiento y abastecimiento, tecnologa de comunicaciones e informacin.
Va y Derechos de Va
La red de vas de ITF cuenta con un total de 1,833.2 Km., de los cuales 1,583.6 Km. son lneas troncales y 249.6 Km.
son ramales; se excluyen 217 Km. de la lnea E comprendido del tramo Snchez a la Cd. de Oaxaca, mencionado
ms adelante. Del total, 1,025.76 Km. (56.6%) corresponde a va elstica sobre durmiente de concreto y madera, los
786.26 Km. (43.4%) restantes son de va clsica sobre durmiente de madera. En ITF, el 66.2% (1,213.7 Km.) cuenta
con infraestructura adecuada para soportar cargas de 130 toneladas brutas por carro de 4 ejes, principalmente en los
siguientes corredores: Crdoba Medias Aguas; Teotihuacn Jess de Nazareno; Encinar Veracruz; Amozoc
Tehuacn; Jesus de Nazareno Fortn; Veracruz Tierra Blanca y Coatzacoalcos Medias Aguas. El 26.3% (482.4
Km.) permite operar carros con 120 toneladas brutas en los tramos: San Lorenzo Empalme Atencingo; Los Reyes
Cuautla; Jaltocan Tepa y Jesus de Nazareno Encinar. El 7.5% (137.1 Km.) restante slo permite el paso de carros
cargados con 110 y 100 toneladas brutas en los tramos: Tula Pachuca y Tepa Pachuca. En cuanto al glibo de
puentes y tneles, en toda la red de ITF es posible correr trenes con carros automotrices e intermodales con doble
estiba.
Por otra parte, ITF tiene un total de 410.02 Km. de va secundaria, formada por laderos y patios, cuya finalidad es
permitir los encuentros y operacin de trenes en un sistema de una sola va, as como almacenar carros y formar los
trenes.
Talleres, Patios y Laderos
Ferrosur cuenta con tres talleres para la reparacin y mantenimiento de su flota de 187 locomotoras. Se encuentran
en Tierra Blanca, Valle de Mxico y Xalapa y son operados por Alstom mediante contrato desde 1999 renovado a
partir del 1 de marzo de 2010 con una vigencia de cinco aos. En Tierra Blanca se construy un taller nuevo que
entr en servicio en el 2004. Para el traslado de las locomotoras a Xalapa, Ferrosur tiene derecho de paso por la lnea
V de KCSM, desde Veracruz hasta la capital del estado.
En cuanto a talleres para la reparacin de carros, Ferrosur cuenta con talleres en los patios de Apizaco y de Puebla
en donde se realizan reparaciones medianas, adems de las instalaciones en Coatzacoalcos, Tierra Blanca, Veracruz
y Orizaba, en donde se hacen trabajos de mantenimiento nicamente. Los principales patios del territorio de Ferrosur
son Veracruz, Coatzacoalcos, Tierra Blanca, Orizaba y Puebla.
En la actualidad Ferrosur cuenta con cuatro zonas de abasto localizadas en Tierra Blanca, que fue construida y puesta
en servicio en 2002, en Veracruz, Orizaba y Puebla, en donde se abastecen las locomotoras para los diferentes
servicios.
Al inicio de las operaciones, Ferrosur tena estaciones comerciales distribuidas en todo su territorio, as como dos
centros de despacho en Orizaba y Tierra Blanca. Durante su primer ao de operaciones (1999), las actividades
comerciales y de documentacin, as como el control de trfico de trenes, fueron concentradas en Veracruz, logrando
con esto una importante reduccin de costos y un mejor control de estas actividades.
Equipo de Telecomunicaciones
ITF cuenta con una infraestructura modernizada en los medios de comunicacin, con vas de fibra ptica para enlazar
el total de sitios, teniendo con ello la cobertura requerida y necesaria para el despacho y movimiento de trenes a travs
de enlaces de radio comunicacin (Repetidores de Microondas) modernizados y actualizados, mismos que en una
91
siguiente etapa permitir integrar tambin la comunicacin de manera digital y datos, trayendo mejoras substanciales
y cuantitativas en el servicio para el despacho de trenes.
Con lo anterior al da de hoy se tiene una infraestructura slida cuyo objetivo de cobertura es para el control y despacho
a trenes en todo el territorio concesionado a ITF, siendo importante comentar que actualmente ITF tiene implementado
al 100 % tecnologa IP en todos sus servicios para voz y datos as como tambin el Servicio de Videoconferencia lo
cual permite comunicarse con tecnologa de vanguardia con sus clientes y en forma interna, modernizacin que ha
contribuido al xito de la empresa.
Locomotoras y Equipo Rodante.
ITF cuenta con una flota de 187 locomotoras de las cuales 172 son de la marca General Electric. Se anexa tabla con
datos de los modelos y potencias.
En cuanto a equipo de arrastre se refiere, ITF tiene una flota propia de 2,673 carros, de los cuales 2,375 son para el
servicio comercial y 288 para el uso interno de la compaa en trabajos de mantenimiento de las vas y transporte de
materiales y combustible para consumo propio. Su composicin se muestra en las tablas anexas. Cuenta adems con
una flota de equipo arrendado de 2,031 carros.
Edad promedio y modelo de la flota de locomotoras de Ferrosur
Nmero de
locomotoras
Fabricante
Caballos de fuerza
Edad
promedio
Modelos
31
GE
3000
34
C-30-7
33
GE
2250
34
B-23-7
52
GE
4400
14
AC-4400 CW
GE
3000
22
S-7
25
GE
3000
25
S7N
GE
3000
36
U-36-7
GE
2250
40
U-23-B
23
GE
4400
ES44AC
15
187
EMD
4300
SD7ACE
Comercial
Furgn
Gndola
Tolva
Tolva balastera
Caboose
Gndola volteo automtico
Plataforma
Tanque
Carro especial
Total general
1,367
629
379
------2,375
Interno
104
--104
33
24
18
3
2
288
Total general
1,471
629
379
105
33
24
18
3
2
2,663
El volumen transportado en ITF en 2015 se increment 1.6% respecto al ao anterior al mover 8,330 millones de
toneladas-kilmetro netas comparadas con 8,203 millones de toneladas-kilmetro netas en el 2014.
92
3.
93
94
El programa de inversin consolidada de Grupo Mxico realizada al 31 de diciembre del 2015 fue menor en 30.6%,
para ubicarse en $1,689.5 millones, en comparacin con $2,433.2 millones invertidos en 2014. La inversin del ao
2014 disminuy 14.9% respecto a la inversin del ao 2013.
Divisin Minera
La Divisin Minera, a travs de AMC realiz gastos de capital por $1,223.4 millones, $1,661.8 millones, y $1.871.0
millones en 2015, 2014 y 2013, respectivamente. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen
lneas abajo tienen como objeto contribuir a una mayor integracin vertical de nuestras operaciones al incrementar
nuestra capacidad de produccin de metales refinados.
A continuacin describimos algunos de nuestros gastos de capital previstos. La Compaa espera cumplir con sus
requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente, y con
financiamiento externo adicional.
Operaciones mexicanas
Proyecto Buenavista: Continuamos con el desarrollo de nuestro programa de inversin de $3,500 millones para la
mina Buenavista, lo que nos permitir aumentar la capacidad de produccin de cobre en aproximadamente 175%.
La nueva concentradora de cobre y molibdeno tiene una capacidad de 188,000 toneladas anuales de cobre contenido
y una planta de molibdeno con una capacidad de 2,600 toneladas. El proyecto tambin producir 2.3 millones de onzas
anuales de plata, as como 21,000 onzas anuales de oro. Tiene un presupuesto total de $1,384 millones y, al 31 de
diciembre de 2015, se han invertido $1,162 millones, presentando un avance de 99%. La planta se encuentra en etapa
de pruebas y puesta en marcha con los 6 molinos operando. El tonelaje promedio molido en el mes de enero fue de
80,000 toneladas por da y hubo das superiores a las 100,000. Est en revisin el balance de agua y pulpa para
estabilizar la planta y llevarla a su mxima capacidad de diseo.
Con respecto a la adquisicin de equipos mineros para la ampliacin de Buenavista, al 31 de diciembre de 2015 hemos
invertido $510.9 millones y hemos recibido sesenta y un volquetes de 400 toneladas de capacidad, siete palas y ocho
perforadoras que se necesitan para la expansin de la mina. Todos estos equipos estn actualmente en operacin.
Con respecto a la planta ESDE III, en julio de 2015 las autoridades mexicanas aprobaron el inicio de actividades en la
plataforma de lixiviacin de Tinajas 1. Esto nos permitir alcanzar la capacidad de produccin anual diseada de bajo
costo de 120,000 toneladas de ctodos de cobre para el primer trimestre de 2016. Al 31 de diciembre de 2015, hemos
invertido en este proyecto $526.4 millones.
El sistema de trituracin, transporte y dispersin de material lixiviable (Quebalix IV) aumentar la produccin,
mejorando y adelantando la recuperacin de cobre durante la lixiviacin, adems de reducir el costo de transporte. La
capacidad es de 80 millones de toneladas anuales. El presupuesto del proyecto es de $340 millones y, al 31 de
diciembre de 2015, se han invertido $209.3 millones, presentando un avance de 87.3%. Se inici el montaje de las
torres de transferencia y mesas para las bandas transportadoras. La subestacin principal poniente est terminada y
95
lista para energizarse. La terminacin mecnica del apilador radial ser en abril 2016. Se estima que este proyecto
entre en operacin el segundo trimestre de 2016.
Los otros proyectos para complementar el programa de inversin incluyen la infraestructura necesaria para la
operacin de las nuevas plantas. Entre los proyectos de infraestructura ms importantes se encuentran una nueva
rea de servicios auxiliares y administrativos, un nuevo sistema elctrico (subestaciones y lneas elctricas), una nueva
rea de servicios para mina, acueductos y caminos, entre otros. Este conjunto de proyectos tiene un presupuesto de
$249.6 millones y, al 31 de diciembre de 2015, se han invertido $212.2 millones, presentando un avance de 87%.
Operaciones peruanas
Proyectos en Toquepala: El 14 de abril del 2015 se aprob el permiso de construccin del proyecto de expansin de
Toquepala, despus de recibir la aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental en el que se demuestra que cumplimos
con los ms altos estndares ambientales establecidos por el Ministerio de Energa y Minas del Per, lo que nos
consolida como una empresa minera sustentable.
Los trabajos de movimientos de tierra ya comenzaron y se inici el proceso de colocacin de rdenes de compra de
los principales equipos. Una vez concluida la expansin, la capacidad de produccin anual de cobre aumentar en
100,000 toneladas, es decir, pasar de 135,000 toneladas en 2015 a 235,000 en 2018. Tambin aumentar la
produccin de molibdeno en 3,100 toneladas. La inversin de capital estimada es de $1,200 millones.
Proyectos en Cuajone: El Proyecto Trituradora en el Tajo y Sistema de Bandas Transportadoras (IPCC) consiste en
instalar una trituradora primaria en el tajo de la mina Cuajone y un sistema de bandas transportadoras para llevar el
mineral a la concentradora. El propsito de este proyecto es optimizar el proceso de acarreo al reemplazar el transporte
por ferrocarril, reduciendo as tanto los costos de operacin y mantenimiento como el impacto ambiental de la mina de
Cuajone. La trituradora tendr una capacidad de procesamiento de 43.8 millones de toneladas por ao. Estamos
concluyendo la ingeniera de detalle. Los principales componentes, incluyendo la trituradora y la banda transportadora
ya han sido adquiridos, y hemos comenzado la preparacin de la tierra y las obras civiles. Al 31 de diciembre de 2015,
hemos invertido $80.1 millones en este proyecto del presupuesto de capital aprobado de $165.5 millones. Se espera
concluir el proyecto en el primer trimestre de 2017.
El proyecto para reemplazar los espesadores de relaves en la concentradora, reemplazar dos de los tres espesadores
actuales con un nuevo espesador de alta capacidad. El propsito es optimizar el proceso de flotacin de la
concentradora y mejorar la eficiencia de recuperacin de agua, aumentando el contenido de slidos de relave de 54%
a 61%, reduciendo as el consumo de agua dulce al reemplazarla con el agua recuperada. Al 31 de diciembre de 2015,
hemos finalizado las negociaciones comerciales e iniciado el proceso de ingeniera y de adquisicin. Hemos invertido
$1.3 millones en este proyecto del presupuesto de capital aprobado de $30 millones y esperamos que sea concluido
en el primer trimestre de 2017.
Proyecto Ta Maria: Si bien hemos recibido la aprobacin del EIA de Ta Mara, el otorgamiento de la licencia de
construccin del proyecto ha sido retrasado por las autoridades peruanas debido a ciertas presiones de grupos anti
mineros. El gobierno peruano ha recomendado una mesa de dilogo para solucionar estas diferencias.
La Compaa ha establecido un plan de reencuentro de mltiples facetas para explicar los mritos del proyecto Ta
Mara. En mayo se lanz una campaa meditica nacional y, despus de eso, la Compaa realiz una campaa
puerta a puerta en el distrito vecino de Cocachacra. Esta campaa tuvo como fin explicar los temas ambientales
relevantes del proyecto que preocupan a la comunidad local, puesto que los grupos anti mineros han confundido
errneamente a la comunidad con respecto a la fuente y el consumo de agua para el proyecto, as como a las
supuestas emisiones a la atmsfera.
Ta Mara, cuando est concluida, representar una inversin de aproximadamente $1.4 mil millones y producir
120,000 toneladas de ctodos de cobre por ao. Este proyecto usar tecnologa ESDE de ltima generacin con los
ms altos estndares ambientales internacionales. Las plantas ESDE son las ms inocuas para el medio ambiente
que hay en la industria, debido a sus procesos tcnicos y, en consecuencia, no descarga emisiones a la atmsfera. El
proyecto solo utilizar agua de mar, transportndola ms de 25 kilmetros y a 1,000 metros sobre el nivel del mar, con
la construccin de una planta desalinizadora que representa una inversin de $95 millones. De esta manera,
garantizamos que los recursos hdricos, tanto del ro Tambo como de los pozos ubicados en esas reas, se usarn
solamente para la agricultura y el consumo humano, como se viene haciendo hoy.
Esperamos que el proyecto genere 3,500 puestos de trabajo durante la fase de construccin. Cuando est en
operacin, Ta Mara emplear directamente a 600 trabajadores e indirectamente a otros 2,000. A lo largo de su vida
til esperada de veinte aos, los servicios afines al proyecto crearn oportunidades significativas de negocio en la
regin Arequipa. Ta Mara ha cumplido con todos los requerimientos y regulaciones existentes, por lo que la Compaa
confa en que las autoridades gubernamentales le otorgarn pronto las licencias y permisos de construccin requeridos
con el fin de comenzar la construccin de este proyecto.
96
Disposicin de relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumenta la altura de la represa existente en Quebrada
Honda para contener los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extender la vida esperada de
esta planta de relaves en 25 aos. La primera etapa y la construccin del sistema de drenaje para la represa lateral
ya estn terminadas. Estamos desarrollando la ingeniera y las adquisiciones para mejorar y aumentar el dique de la
represa con una nueva estacin para el grupo de centrfugas que nos permitir colocar ms lodo en las represas. El
proyecto tiene un costo total presupuestado de $66.0 millones, habindose invertido $53.4 millones hasta el 31 de
diciembre de 2015.
Operaciones espaolas
Aznalcllar: En noviembre de 2015, la Junta de Andaluca determin la resolucin definitiva de adjudicacin de la mina
de Aznalcllar (Sevilla, Espaa) para Grupo Mxico, como culminacin del concurso pblico internacional llevado a
cabo.
El proyecto minero de Aznalcllar supone la primera incursin de Grupo Mxico en Europa y ofrece el potencial de
doblar su produccin actual de zinc. La resolucin de la Junta de Andaluca comprende el otorgamiento del permiso
de exploracin y la concesin de explotacin de los recursos mineros a nombre de nuestra subsidiaria espaola
(Minera Los Frailes), la cesin de instalaciones y terrenos vinculados a la zona minera de Aznalcllar, as como el
inicio de los trmites pertinentes para la reanudacin de la actividad. Grupo Mxico espera iniciar la campaa de
exploracin a finales del primer trimestre de 2016. El proyecto tiene una inversin estimada de 300 millones de Euros
en los prximos cuatro aos.
Proyectos potenciales
Tenemos otros proyectos que podramos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en funcin de nuestros
objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de la inversin, la inversin requerida, la produccin
estimada, y los aspectos ambientales, entre otras consideraciones. Todos los planes de gastos de capital seguirn
revisndose y ajustndose pare responder a los cambios en las condiciones de la economa o del mercado.
El Arco: Este es un yacimiento de cobre de clase mundial ubicado en la zona central de la pennsula de Baja California,
con reservas de mineral de ms de 1.5 mil millones de toneladas, con una ley de mineral de 0.416% y 0.14 gramos de
oro por tonelada. En 2010, concluimos el estudio de factibilidad y se aprob una inversin de $56.4 millones para la
adquisicin de las tierras que se necesitan para el proyecto. Se espera que, cuando est terminado, este proyecto
produzca 190,000 toneladas de cobre y 105,000 onzas de oro al ao. Hasta el 31 de diciembre de 2015, hemos
invertido $41.3 millones en estudios, exploraciones y adquisicin de tierras para el proyecto. En 2015, seguimos
invirtiendo en la adquisicin de tierras y en exploraciones. Adems, comenzaremos un estudio de ingeniera para
determinar la mejor manera de optimizar la inversin en el proyecto.
Angangueo: Con una inversin estimada de $174.7 millones, Angangueo incluir una planta concentradora con una
produccin estimada anual promedio de 10,400 toneladas de cobre y 7,000 toneladas de zinc en los primeros siete
aos. Durante la vida til de la mina, se espera que la produccin anual promedio de concentrados contenga 2.4
millones de onzas de plata y 1,500 onzas de oro. Hasta el 31 de diciembre de 2015, hemos invertido $27.4 millones
en este proyecto. El proyecto est en espera de las autorizaciones ambientales.
La informacin anterior se basa slo en estimados. No podemos asegurar que emprenderemos alguno de estos
proyectos, ni que la informacin expuesta sea exacta.
Exploracin
Seguimos con un intenso programa de exploracin y desarrollo de programas de perforacin en nuestras minas
existentes. Tambin estamos llevando a cabo trabajos de exploracin para localizar nuevos yacimientos minerales en
otras localidades en Mxico, Per, Estados Unidos, Chile, Argentina y Ecuador. Actualmente tenemos el control directo
sobre 125,877 hectreas de derechos mineros en Per y 160,454 hectreas en Mxico. Tambin contamos con 58,795
hectreas de concesiones de exploracin en Argentina, 27,686 hectreas en Chile y 2,544 hectreas en Ecuador.
Evaluamos nuevos proyectos en funcin de nuestros objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada
de la inversin, los aspectos medioambientales, la inversin requerida y la produccin estimada, entre otras
consideraciones. Continuamente estamos revisando y realizando ajustes a todos los planes de inversin para
responder de forma gil a los cambios en la economa o las condiciones de mercado. Los siguientes son algunos de
nuestros proyectos de exploracin ms importantes.
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Operaciones mexicanas
La caridad. Se barrenaron 11,290 metros con el objeto de caracterizar la brecha Bella Unin que se encuentra a 1.2
kilmetros al suroeste del tajo Caridad. Se estiman alrededor de 65 millones de toneladas, con una ley promedio de
0.33% de cobre. El cuerpo mineralizado tiene continuidad, por lo que, para poder delimitarlo, se continuar con la
exploracin durante 2016.
El Arco. Se inici el programa de perforacin de 20,400 metros con el que se estiman alrededor de 45 millones de
toneladas de mineral al sur del yacimiento, a una profundidad de 315 a 600 metros, y contenidos de 0.52% de cobre,
0.16 gr/ton de oro, 1.20 gr/ton de plata y 0.0062% de molibdeno.
Unidad Charcas. Se llev a cabo un estudio geofsico de resistividad y potencial inducido en toda el rea alrededor de
la unidad, con el cual se ubicaron 18 objetivos prioritarios de barrenacin.
Se continu con el programa de barrenacin en distintas reas. En la zona Las Eulalias se barrenaron 867.3 metros,
con lo que se ubicaron 28 mil toneladas de mineral con contenidos de 224 gr/ton de plata, 0.32% de plomo, 0.12% de
cobre y 1.7% de zinc. En la zona Santa Rosa se perforaron 6,210 metros y se ubicaron 600 mil toneladas de mineral
con contenidos de 119 gr/ton de plata, 0.53% de plomo, 0.36% de cobre y 2.89% de zinc. En la zona sur San Bartolo
se perforaron 7,128.25 metros con contenidos de 176 gr/ton de plata, 0.65% de plomo, 0.2% de cobre y 1.76% de
zinc. En la zona Santa Rosa-San Sebastin se perforaron 18,261.9 metros con los que se determinaron 430 mil
toneladas de mineral con contenidos de 92 gr/ton de plata, 0.22% de plomo, 0.47% de cobre y 3.42% de zinc.
Unidad Santa Brbara. Se desarroll un plan de barrenacin de 5,977.4 metros en distintas estructuras: en la veta
Noriega se encontr una estructura de cuarzo con tramos brechados y bajos valores de sulfuros, en la veta Santa
Elena no se encontr mineral, y en la veta La Gloria se encontr una estructura brechoide angosta con valores bajos
de plata y sulfuros.
Unidad Santa Eulalia. Se elabor un estudio de geologa a detalle que abarc 800 hectreas en el rea de Campo
Medio, con el cual se logr identificar tres zonas como objetivos prioritarios de exploracin. Es necesario continuar con
la exploracin utilizando mtodos geofsicos para poder determinar posibles blancos de barrenacin
Adems de los programas de perforacin exploratoria en las minas existentes, actualmente realizamos actividades de
exploracin para localizar yacimientos de mineral en otros sitios en Mxico. Estos son algunos de los proyectos de
exploracin ms importantes:
Buenavista-Zinc. Se est analizando la informacin de los barrenos para la creacin de un modelo de la mineralizacin,
as como un estudio geofsico elctrico para la caracterizacin del cuerpo mineralizado.
Se desarrolla una muestra representativa para las pruebas metalrgicas y poder definir el proceso hmedo (flotacin).
Se determin el proceso de beneficio, con el apoyo de la empresa Mountain State, que consiste en una flotacin selectiva,
flotacin bulk y separacin Cu-Zn, lo que permitir generar un concentrado con las condiciones necesarias para ser
procesado en la Refinera de Zinc, en San Luis Potos, bajo el proceso de lixiviacin atmosfrica.
Los Chalchihuites. Se suspendi el programa de barrenacin hasta concluir la adquisicin de terrenos superficiales
requeridos por el proyecto. Con los resultados del estudio de pre factibilidad, se concluy que se requieren nuevas
pruebas metalrgicas. Debido a la complejidad metalrgica del yacimiento se evala la utilizacin de flotacin bulk,
lixiviacin a presin atmosfrica y posterior extraccin con solventes de Cu, Zn, Pb y Ag.
Angangueo. Se inici el plan de barrenacin de 8,000 metros, de los cuales tres barrenos intersectaron la veta
Descubridora con contenidos de 0.06 ppb de oro, 422 gr/ton, 1.57% de cobre, 0.61% de zinc y 3.09% de hierro. El
plan de barrenacin se concluir a principios del ao 2016.
Operaciones peruanas
Los Chancas. Este proyecto est ubicado en el departamento de Apurmac, en el sur del Per. Es un yacimiento de
prfido de cobre y molibdeno. Durante 2014 se realiz el estudio de factibilidad y esperamos comenzar un estudio de
impacto ambiental en 2016. Los estimados actuales muestran 545 millones de toneladas de material mineralizado, con
un contenido de 0.59% de cobre, 0.04% de molibdeno y 0.039 gr/ton de oro, as como 181 millones de toneladas de
material mineralizado lixiviable con un contenido de cobre total de 0.357%.
Proyecto Ilo Este. Est ubicado en la Provincia de Ilo, regin de Moquegua, al sur del Per. Este proyecto se evalu con
perforacin diamantina, con un total de 5,300 metros. Los resultados arrojaron un depsito de mineralizacin de cobre
de alrededor de 300 millones de mineral de xidos de cobre como recurso inferido, con una ley de entre 0.11 y 0.13% de
OxCu. Se ha optado por abandonar el proyecto ya que no es viable para nuestra empresa.
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Prospecto Ilo Norte. Localizado en la Provincia de Moquegua, regin de Moquegua. Durante el 2015 se perforaron 8,700
metros de perforacin diamantina en bsqueda de un prfido de cobre-fierro; los resultados arrojaron pequeos
horizontes irregulares en extensin y a profundidad, con valores de entre 0.4 y 0.8% de CuT. Se procedi a abandonar
el proyecto por no ser de inters para nuestros objetivos
Operaciones chilenas
Catanave. Se clasifica como un sistema epitermal de oro y plata. Entre 2011 y 2013 se realizaron programas de
perforacin diamantina. Los resultados muestran evidencia de mineralizacin de baja ley. Se ha decidido dejar el proyecto
en pausa.
El Salado. Prospecto localizado en la Regin de Atacama, en el norte de Chile, que est siendo perforado por depsitos
de cobre y oro. El estudio conceptual realizado durante 2014 muestra un depsito con recursos medidos e indicados de
15 millones de toneladas de mineral de cobre, con una ley de 1.57% de Cu, 0.25 gramos de oro y un potencial de recursos
inferidos similares. Durante 2015 se perforaron 6,500 metros adicionales de perforacin diamantina para definir la
geometra del depsito y reclasificar mejor el recurso de mineral.
Tulipn. Prospecto de cobre y oro ubicado en la Regin de Atacama. El objetivo es determinar la continuidad de
mineralizacin del cercano proyecto El Salado hacia esta zona. Se realizaron 4,000 metros de perforaciones diamantinas
durante 2015, cuyos resultados arrojan valores en el orden de 0.8 a 1% de cobre y 0.2 gramos de oro emplazados en
estructuras filonianas. Se continuar con la evaluacin de esta rea
Operaciones en Ecuador
Chaucha: La mineralizacin es caracterstica a un sistema de prfidos de cobre y molibdeno. Durante 2015 se perforaron
21,000 metros. Hasta el momento se ha estimado un depsito de 500 millones de toneladas de mineral de cobre, con
una ley de 0.40% de Cu y 0.0270% de Mo de recursos inferidos. El programa de perforacin para este ao contempla
30,000 metros para definir el modelo y reclasificar el mineral.
Operaciones en Argentina
Durante 2015 se ha continuado con las exploraciones en las provincias de Salta, Neuqun, Ro Negro y San Juan, para
determinar sistemas porfirticos de cobre, molibdeno y sistemas epitermales de oro-cobre. Se tiene ubicada el rea de la
Voluntad, localizada en la provincia de Ro Negro, en la que este ao se desarrollarn 3,000 metros de perforacin
diamantina para determinar la existencia de un prfido de cobre y molibdeno.
Operaciones en los Estados Unidos
Chilito, Arizona. Chilito es un prfido de cobre de tamao modesto ubicado en el Condado de Gila, Arizona al sur de
las montaas Dripping Springs unos 6.4 kilmetros al noreste de la fundicin de Asarco en Hayden, AZ. Asarco adquiri
el yacimiento con la compra de la mina Ray en el ao 1986. Previo al 30 de septiembre de 2014, Asarco controlaba el
70% del yacimiento mientras Freeport controlaba el 30% restante. El 30 de septiembre de 2014, ASARCO, LLC compro
el restante 30% del yacimiento y sus concesiones mineras a Freeport por $14.0 millones y mantiene el 100% de
control.
La mineralizacin en Chilito tiene la forma de una dona o corona centrada sobre el lbulo sur de un prfido de diorita
de cuarzo. El mapeo indica que la mineralizacin cerca de la superficie tiene la forma de una tasa invertida, la parte
superior de la cual ha sido destruida por la erosin. La mineralizacin de cobre cerca de la superficie consiste
principalmente de silicatos y xidos de cobre (crisocola, malacita, azurita y cuprita). Debajo de la zona de xido de
cobre se encuentra una zona enriquecida discontinua de sulfuros secundarios. Las zonas secundarias de sulfuro y de
xido se mezclan con una mineralizacin de pirita y calcopirita con molibdeno y bomita menor a profundidad. Los
contactos entre las zonas primarias, secundarias y de xido son irregulares y discontinuos con las zonas secundarias
y de xido siendo superficiales en algunas reas. Los trabajos de perforacin indican que el yacimiento de Chilito tiene
dos zonas mineralizadas, una superficial adentro del prfido, dolorita y unidades sedimentarias y una zona ms
profunda (cerca de 457 metros debajo de la superficie) con la dolorita como husped. La firma Independent Mining
Consultants prepar un nuevo clculo de reservas en el 2014, lo cual incluye la zona superior y justamente toca el
lmite superior de la zona ms profunda (el fondo del modelo bloque tiene una elevacin de 610 metros). El modelo
indica que con una ley de corte de 0.25% existen aproximadamente 192 millones de toneladas mtricas de cobre con
una ley de 0.392%. En el 2014 y 2015 no se hicieron perforaciones y el proyecto esta temporalmente suspendido con
la excepcin de un estudio de la estabilidad del talud y pruebas de lixiviacin por columna que si contina.
Como parte del proyecto de exploracin de Chilito, Arizona, se finaliz en el 2015 la compra de 41 concesiones
mineras. Se prepar un nuevo clculo de reservas para dichas concesiones en el 2015. El modelo indica que con una
ley de corte de 0.25% existen aproximadamente 436 millones de toneladas mtricas de silicatos de cobre con una ley
de 0.374% y 18 millones de toneladas mtricas de xido de cobre con una ley de .47%.
99
Copper Butte, Arizona. El rea de Greater Copper Butte, ubicado a unos ocho kilmetros al oeste sur-oeste de Ray en
el Condado de Pinal, Arizona consiste de tres prospectos, Copper Butte, Buckeye y Pioneer Alabama, todos los
cuales han sido explorados por distintas empresas en diferentes momentos buscando cobre desde el 1901. Se
descubrieron minerales de silicato de cobre y xidos de cobre y esos fueron minados en cantidades pequeas en
Copper Butte. Durante la dcada de los 40, se iniciaron perforaciones de exploracin para buscar yacimientos de
cobre porfrico debajo de los xidos de cobre y silicatos conocidos en conglomerado Oligocene Whitetail y estos
trabajos llegaron a su cima al principio de los aos 60 con el mapeo de Kennecott del rea. Despus del 1968, cuando
Kennecott instal una operacin ESDE en Ray, los trabajos de exploracin fueron orientados hacia la perforacin de
la mineralizacin secundaria de cobre. Se han realizado ms de 142 perforaciones en el rea y se desarrollaron
significantes, pero de baja ley, reservas en Copper Butte y Buckeye. Cuando Asarco compr Ray, se continu con
algo de exploracin y modelacin de reservas hasta 1996. En el 2014 se prepar un nuevo clculo de reservas. Este
modelo utilizo un ley de corte de 0.10% Cu, se estim unos 115 millones de toneladas mtricas con una ley de 0.39%
total Cu con una razn de descapote de menos de 0.87:1 para Copper Butte; utilizando la misma ley de corte, se
estim unos 39 millones de toneladas con una ley de 0.385% total Cu con una razn de descapote de 1:1 para
Buckeye. Ambos terrenos tienen una potencial para la exploracin adicional y ambos parecen ser adecuados para la
lixiviacin por terrero y la recuperacin por ESDE. Pioneer-Alabama requiere ms trabajo para identificar reservas.
Exploracin de Porphyry, Nevada. Desde hace cuatro aos se ha llevado a cabo un programa de exploracin de
campos verdes en Nevada buscando yacimientos de prfido de cobre. Se han examinado varias zonas viejas y se
seleccionaron dos de esas para realizar pruebas de perforacin. Uno de los terrenos est ubicado cerca de Reno,
Nevada y actualmente se estn llevando a cabo las negociaciones correspondientes para su adquisicin. El segundo
prospecto se llama Quartz Mountain y est ubicado cerca de Gabbs en el Condado de Nye. Se adquiri a travs del
ejercicio de derechos mineros sin patente sobre terrenos prospectos. Se ha concluido la geofsica area y terrestre
sobre el terreno adems del mapeo geolgico a detalle y muestreo. En el 2012 se realizaron dos perforaciones de un
total de 660 metros e igual los resultados fueron inconclusos en la bsqueda de una mineralizacin porfrica. En el
2013, despus de a ver analizado los resultados de las perforaciones de los dos aos anteriores, este programa de
exploracin se ha finalizado a cabo que un ngulo bajo ha desplegado el objetivo prfido de cobre profundo. Se est
analizando si este inters se puede vender a un tercero.
Divisin Transporte
Por lo que se refiere a la Divisin Transporte (Ferromex Ferrosur Intermodal), en el ao 2015 invirtieron $378
millones, para un acumulado de $3,647.1 millones entre 1998 y 2015.
FMRH ha invertido en equipo nuevo e infraestructura con objeto de mejorar la eficiencia y confiabilidad de sus sistemas
para proveer los servicios adicionales, que cada vez ms requieren los clientes. FMRH ofrece un servicio eficiente y
confiable a sus clientes compitiendo favorablemente con la industria del autotransporte.
Asimismo, Ferromex ha incrementado la capacidad de su red y ha invertido en terminales de trasvase y centros de
distribucin para convertir el trfico en camin a carros de ferrocarril para aquellos clientes que necesitan servicios
puerta a puerta.
Durante 2015, con la adquisicin de 34 nuevas locomotoras de ltima generacin (19 de Ferromex y 15 de Ferrosur)
la flota alcanz 795 locomotoras, lo que permiti hacer frente a los volmenes incrementales por los nuevos trficos
de granos, combustible y combustleo de Pemex. Las nuevas locomotoras permiten mejorar los niveles de eficiencia
y confiabilidad ya que son menos agresivas a las vas, permiten un mejor desempeo en curvas, disminuyen la emisin
de contaminantes y brindan un mayor rendimiento de combustible; se terminaron de construir 12 nuevos laderos, se
rehabilitaron y/o ampliaron 16 y se rehabilit la va.
Para el 2016 se planea una inversin de capital de $431 millones, principalmente la adquisicin de 50 locomotoras de
ltima generacin, cambio de riel y relevo de durmientes, y rehabilitacin de su infraestructura, inversiones que
permitirn aumentar la capacidad de va y alcanzar una mayor velocidad en nuestra lnea ferroviaria.
Divisin Infraestructura
Durante el 2015, se invirtieron un total de $89.5 millones en la Divisin Infraestructura. Entre las inversiones realizadas
destacan las relacionadas con las plataformas modulares, $26 millones, ltimo pago de la plataforma modular Veracruz
y $37 millones por el trmino de la construccin de la plataforma modular Tamaulipas. Adicionalmente, se invirtieron
$121.6 millones en la autopista Salamanca-Len que, al ser una concesin, se registraron como otros activos.
Este ao empezamos a ver los rendimientos de nuestras inversiones en los ltimos aos al alcanzar cifras record de
ventas, EBITDA y utilidad. Para el 2016, esperamos tener todos nuestros activos en operacin.
100
5.
Proveedores
Grupo Mxico ha asumido un programa para reducir los inventarios de partes sobrantes y para coordinar las funciones
de compra. Las estrategias de reduccin de inventarios incluyen un sistema de consignacin para proveedores y un
sistema de codificacin para partes sobrantes para permitir transferencias de inventarios entre las unidades operativas.
Los derechos de importacin reducidos en trminos del TLC ampliaron el nmero de proveedores de los cuales Grupo
Mxico puede comprar equipo y provisiones.
6. Reservas de mineral
Las empresas subsidiarias de la Divisin Minera hacen un clculo de sus reservas de mineral en cada una de sus
unidades al 1 de enero de cada ao. El clculo de las reservas de mineral presentadas a continuacin fue preparado
por el personal de ingeniera de SCC y Asarco utilizando mtodos de evaluacin comnmente usados en la industria
minera internacional, incluyendo mtodos estndares de elaboracin de mapas, perforacin, muestreo, ensaye y
modelacin. Las reservas pueden no estar conformes con las expectativas geolgicas, metalrgicas o de otro tipo, y
el volumen y ley de mineral recuperado puede estar por debajo de los niveles esperados. La baja de los precios del
mercado, el incremento en los costos de produccin, la reduccin en porcentaje de la recuperacin y otros factores
pueden hacer que las reservas probadas y las probables se vuelvan poco atractivas desde el punto de vista econmico
para ser explotadas y resultar en la revisin del clculo de reservas cada cierto tiempo. Las reservas aqu reportadas
no son indicativas de resultados futuros de operacin.
Las reservas de mineral son las cantidades estimadas de material probado y probable que pueden ser
econmicamente minados y procesados para extraer su contenido de mineral al momento de determinar las reservas.
Las reservas "probadas" (medidas) son las reservas (a) cuya cantidad ha sido calculada a partir de dimensiones
reveladas en afloramientos, zanjas, laboreo, o barrenos; (b) cuya ley y/o calidad es calculada a partir de resultados
del anlisis de muestras; y (c) cuyos sitios de inspeccin, anlisis y medicin estn tan poco espaciados, y cuyas
caractersticas geolgicas estn tan bien definidas, que su tamao, forma, profundidad y contenido de mineral han
quedado bien establecidos. Las reservas "probables" (indicadas) son reservas cuya cantidad y ley y/o calidad se han
calculado a partir de informacin similar que la usada para las reservas probadas (medidas), pero cuyos sitios de
inspeccin, anlisis y medicin estn ms alejados unos de otros o estn espaciados de manera menos adecuada. El
grado de certeza, aunque es menor que para las reservas probadas (medidas), es lo suficientemente alto como para
suponer que hay continuidad entre los puntos de observacin. El "material mineralizado", por otro lado, es un cuerpo
mineralizado que ha sido delineado mediante perforaciones adecuadamente espaciadas y/o tomas de muestras
subterrneas que sustentan el tonelaje y ley promedio reportados del metal o los metales. Este tipo de yacimiento no
califica como una reserva hasta que se haya concluido su factibilidad legal y econmica en base a una evaluacin
integral de costos unitarios, leyes, tasas de recuperacin y otros factores relevantes.
Nuestro estimado de reservas de mineral probadas y probables se basa en evaluaciones de ingeniera de valores
obtenidos del anlisis de las muestras tomadas de barrenos y otras perforaciones. Creemos que las muestras tomadas
estn espaciadas a intervalos suficientemente cercanos, y que las caractersticas geolgicas de los yacimientos estn
lo suficientemente bien definidas como para que los estimados sean confiables. Las reservas estimadas de mineral
incluyen la evaluacin de recursos, aspectos mineros y metalrgicos, as como consideraciones de tipo econmico,
comercial, legal, medioambiental, gubernamental, social, y de otro tipo.
Cada ao, nuestro departamento de ingeniera revisa en detalle los clculos de reservas. Asimismo, el departamento
de ingeniera revisa los clculos cuando se producen cambios en los supuestos. Los cambios se pueden producir en
los supuestos de precios o costos, resultados en perforacin en campo o parmetros geotcnicos. Tambin
contratamos a consultores externos para que revisen los procedimientos de planificacin minera.
Revaluamos peridicamente nuestros estimados de reservas minerales, que representan nuestro estimado del monto
de cobre no minado existente en nuestras minas que puede ser producido y vendido con una ganancia. Estos
estimados se basan en evaluaciones de ingeniera derivadas de muestras de hoyos de perforacin y otras aberturas,
combinadas con supuestos sobre los precios del mercado de cobre y los costos de produccin en cada una de nuestras
minas.
Para la estimacin interna de reservas de mineral, nuestra gerencia usa supuestos de precios de largo plazo para el
cobre y el molibdeno. Al 31 de diciembre de 2014, estamos usando $2.90 por libra de cobre y $9.50 por libra de
molibdeno, los cuales creemos son precios conservadores acorde las tendencias a largo plazo. Para otros fines de
pronstico y planificacin, particularmente relacionados con actividades de fusin y adquisicin, nuestra gerencia
considera varios otros escenarios de precios. La aplicacin de estos distintos supuestos en los precios no influye en
la elaboracin de nuestros estados financieros.
De conformidad con los lineamientos de la SEC, la informacin sobre reservas en este informe se calcula usando los
precios promedio de los metales de los tres ltimos aos, salvo se indique lo contrario. Nos referimos a estos precios
promedio de tres aos de los metales como precios corrientes. Nuestros precios corrientes para el cobre se calculan
101
usando los precios cotizados en COMEX, y nuestros precios corrientes para el molibdeno se calculan usando los
precios publicados en Platts Metals Week. A menos que se indique lo contrario, los estimados de las reservas en
este reporte usan los precios corrientes al 31 de diciembre de 2015 de $2.99 por libra de cobre y de $9.38 por libra de
molibdeno. Los precios corrientes del cobre y el molibdeno fueron $3.36 y $11.39 al 31 de diciembre de 2014, y $3.65
y $12.74 al 31 de diciembre de 2013, respectivamente.
Para la estimacin de las reservas de mineral de Asarco, los supuestos de precios fueron $2.90 por libra de cobre
para las minas de Mission, Ray y Silver Bell.
Reservas de Mineral
Mina La
Mina
Mina
Mina
Mina
Mina
Mina
Caridad
Buenavista
Cuajone
Toquepala
Mission
Ray
Silver
(1)
(1)
(1)
(1)
0.125%
0.161%
0.204%
0.226%
0.210%
0.230%
0.100%
3,495,220
4,096,361
2,074,636
2,265,974
313,365
483,227
43,891
Cobre
0.224%
0.464%
0.499%
0.544%
0.392%
0.499%
0.496%
Molibdeno
0.030%
0.009%
0.018%
0.031%
0.005%
0.982%
608,566
3,277,604
4,354
1,824,277
374,054
194.521
2.881%
0.184%
0.172%
0.605%
0.179%
0.250%
0.279%
(1)
IMMSA
(1)
(2)
Plomo
Zinc
Material lixiviable (kt)
Ley del material lixiviable
(%)
Tepetate (kt)
2,076,503
5,701,165
6,255,053
8,718,768
471,453
629,801
150,482
6,180,289
13,075,130
8,334,043
12,809,019
784,818
1,487,082
345,003
43,891
0.51
0.77
3.01
2.13
1.50
0.73
0.77
757,664
1,249,444
19,887
1,283,174
2,565
0.245%
0.154%
0.501%
0.154%
0.320%
8,949
24,645
10,379
15,592
1,228
3,361
543
218
Relacin de descapote
Material lixiviable
(1)
(2)
(3)
(4)
xii)
Las recuperaciones de las concentradoras de La Caridad, Cananea, Cuajone, Toquepala, Mission y Ray calculadas para
estas reservas fueron 81.8%, 83.0%, 86.0%, 86.4%, 84.1% y 84.9%, respectivamente, obtenidas aplicando las frmulas de
recuperacin de acuerdo con las diferentes capacidades de molienda y zonas geometalrgicas.
La Unidad IMMSA incluye las minas de Charcas, Santa Brbara, San Martn, Santa Eulalia y Taxco. Las cantidades de zinc y
plomo contenido en las reservas probadas y probables de mineral son 1,264.5 y 431.0 miles de toneladas, respectivamente.
Reservas de sulfuros, incluye el total de reservas probadas y probables.
El cobre contenido en las reservas de mineral para las minas a tajo abierto es (i) el producto de reservas de sulfuros por la ley
promedio del cobre ms (ii) el producto de las reservas lixiviables en tajo por la ley promedio del cobre. El cobre contenido en
las reservas de mineral para las minas subterrneas es el producto de las reservas de sulfuros por la ley promedio de cobre.
Grupo Mxico est involucrada en varios procedimientos legales derivados del curso ordinario de sus operaciones
normales. Las principales contingencias y procedimientos son los siguientes:
Divisin Minera
Asuntos ambientales
La Compaa ha establecido extensos programas de conservacin ambiental en sus instalaciones mineras de Per y
Mxico. Los programas ambientales de la Compaa incluyen, entre otras caractersticas, sistemas de recuperacin
de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de vegetacin para estabilizar
la superficie de las represas de relaves, y la implementacin de tecnologa de limpieza hmeda en las minas para
reducir las emisiones de polvo.
102
Operaciones mexicanas
Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes mexicanas ambientales municipales, estatales y federales
aplicables a los estndares oficiales mexicanos y a las regulaciones de proteccin del medio ambiente, incluyendo las
normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos slidos y peligrosos.
La principal legislacin aplicable a las operaciones mexicanas de la Compaa es la Ley General del Equilibrio
Ecolgico y Proteccin al Ambiente (la Ley General), y la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente
(PROFEPA) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislacin ambiental
e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas tcnicas oficiales mexicanas sobre medio ambiente. La
PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compaas que violan las leyes ambientales, lo que en
casos extremos puede provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocacin de las
licencias de operacin y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el cdigo penal federal, la PROFEPA
tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.
En 2011, se modific la Ley General, la cual confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos
administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de
demostrar la existencia concreta del dao al medio ambiente porque es suficiente argumentar que se puede causar el
dao. Adems, en 2011 se publicaron modificaciones al Cdigo Federal de Procedimientos Civiles (CFPC). Estas
modificaciones establecen tres categoras de acciones colectivas, lo que significar que ser suficiente que 30 o ms
personas reclamen por daos al medio ambiente, proteccin al consumidor, servicios financieros y competencia
econmica, para considerar que hay un inters legtimo para procurar, mediante un proceso civil, la restitucin o
compensacin econmica o la suspensin de las actividades de las que se deriva el presunto dao. Las modificaciones
al CFPC podran resultar en mayores demandas que busquen remediaciones, incluyendo la suspensin de las
actividades presuntamente dainas.
En 2013, la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental fue publicada. La ley establece lineamientos generales con el
fin de determinar las acciones ambientales que se considerarn dainas para el medio ambiente y que conllevarn
responsabilidades administrativas (remediacin o compensaciones), responsabilidades penales as como multas
pecuniarias.
El 6 de agosto de 2014, un derrame accidental de aproximadamente 40,000 metros cbicos de solucin de sulfato de
cobre ocurri en una presa de material lixiviable que estaba en construccin a diez kilmetros de la mina de Buenavista
del Cobre, S.A. de C.V. (BVC), una subsidiaria de la Compaa. El accidente fue causado por un derrumbe de rocas
que afect la estacin de bombeo del sistema, y por un defecto de construccin en el sello de una tubera en la presa
de contencin de material lixiviable, una parte de la nueva planta ESDE III. Esta solucin alcanz el ro Bacanuchi y el
ro Sonora. Se tomaron todas las medidas inmediatas necesarias con el fin de contener el derrame, y cumplir con
todos los requerimientos legales.
La Comisin Nacional del Agua, la Comisin Federal para la Proteccin contra Riesgos Sanitarios y la PROFEPA
iniciaron procesos administrativos con respecto al derrame para determinar posibles daos ambientales y sanitarios.
El 19 de agosto de 2014, la PROFEPA, como parte del procedimiento administrativo iniciado despus del derrame,
anunci la presentacin de una denuncia penal contra BVC a fin de determinar la responsabilidad por los daos
ambientales. La Compaa est defendindose enrgicamente contra esta denuncia. Al 31 de diciembre de 2015, el
caso sigue en la etapa procesal y est pendiente de resolucin.
El 15 de septiembre de 2014, BVC suscribi un acuerdo administrativo con la PROFEPA, presentando a la Secretara
de Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") un plan de accin de remediacin. El programa de
remediacin presentado a la SEMARNAT fue aprobada el 6 de enero de 2015. Este programa se desarrollar en cinco
zonas a lo largo de los ros. Al 31 de diciembre de 2015, la Compaa inform a la SEMARNAT de la conclusin de
las acciones de limpieza y remediacin de suelos en la fase uno de la zona uno. Se espera concluir las actividades de
remediacin en la fase dos de la Zona uno en febrero de 2016. La Compaa ya ha obtenido la aprobacin de los
programas de monitoreo para las zonas dos a la cinco.
La Compaa tambin cre un fideicomiso con Nacional Financiera S.N.C., un banco de desarrollo mexicano, actuando
como Fiduciario para servir como vehculo para apoyar las acciones de remediacin ambiental en relacin con el
derrame, para cumplir con el plan de accin de remediacin y para compensar los daos causados a personas
afectadas negativamente por el derrame. La Compaa comprometi hasta dos mil millones de pesos mexicanos
(aproximadamente $150 millones) de los cuales aproximadamente mil millones de pesos mexicanos ya han sido
aportados. Un comit tcnico del fideicomiso fue creado con representantes del gobierno federal, la Compaa y
especialistas, asistidos por un equipo de expertos en medio ambiente para garantizar el uso apropiado de los fondos.
Junto con el acuerdo administrativo suscrito con la PROFEPA, el fideicomiso sirve como un mecanismo alternativo de
solucin de controversias para mitigar los riesgos de juicios pblicos y privados.
103
Independientemente de la ejecucin del acuerdo administrativo con la PROFEPA y la creacin del fideicomiso
mencionado, la Compaa ha tomado acciones para limpiar los sitios desde el da del derrame de la solucin de cobre.
El 29 de agosto de 2014, la Compaa emple contratistas para limpiar el ro, utilizando ms de 1,200 de sus
trabajadores y a especialistas ambientales.
Adems, la Compaa desarroll un programa de servicio para los residentes de la regin del Ro Sonora,
considerando (i) el abastecimiento de agua, y desarrollo de infraestructura en la regin afectada, (ii) la ampliacin del
programa actual de Desarrollo de la Comunidad a las comunidades aledaas que se vieron afectadas y anteriormente
no estaban en el alcance del programa de la Compaa, (iii) la atencin a los agricultores y productores locales en
coordinacin con el Ministerio Federal de Agricultura, Ganadera, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentacin con el fin de
renovar y promover las actividades de agricultores y productores locales, (iv) la implementacin de proyectos
productivos sostenibles en cada zona afectada, as como (v) el establecimiento de mesas de servicio para asistir a
casos especficos.
El 2 de marzo de 2015, como resultado de cuatro procesos administrativos, la PROFEPA impuso multas
administrativas a BVC para un monto total de 23.5 millones de pesos mexicanos (aproximadamente $1.7 millones).
Durante la ltima mitad de 2014 y la primera mitad de 2015, seis demandas de accin colectiva, pretendiendo daos
por lesiones y la reparacin del impacto ambiental causado por el derrame, fueron presentadas en los tribunales
federales en la Ciudad de Mxico y Sonora en contra de dos subsidiarias de la Compaa. Tres de las demandas de
accin colectiva han sido desestimadas por la corte. Los demandantes de estas seis demandas son: Acciones
Colectivas de Sinaloa, A.C., que estableci dos acciones colectivas; Filiberto Navarro Soto y otros (desestimada el 14
de julio de 2015); Defensa Colectiva A.C. (desestimada el 7 de agosto de 2015); Ismael Navarro Babuca y otros
(desestimada el 17 de agosto de 2015); y Ana Luisa Salazar Medina y otros. Del mismo modo, durante 2015, ocho
demandas de acciones civiles fueron presentadas contra BVC en los tribunales del estado de Sonora, pretendiendo
daos por lesiones y por daos morales como consecuencia del derrame. Los demandantes de los juicios de la corte
de estado son: Jos Vicente Arriola Nez y otros; Santana Ruiz Molina y otros; Andrs Nogales Romero y otros;
Teodoro Javier Robles y otros; Gildardo Vsquez Carvajal y otros; Rafael Noriega Souffl y otros; Grupo Banamichi
Unido de Sonora El Dorado, S.C. de R.L. de C.V. y Marcelino Mercado Cruz. Tambin, durante el segundo y tercer
trimestre de 2015, cuatro demandas constitucionales (juicios de amparo) se presentaron ante los tribunales federales
contra diversas autoridades y en contra de una subsidiaria de la Compaa, argumentando (i) la supuesta falta de un
programa de gestin de residuos aprobado por la SEMARNAT; (ii) la supuesta falta de un plan de remediacin
aprobado por la SEMARNAT con respecto al derrame de agosto 2014; (iii) la supuesta falta de aprobacin de la
comunidad con respecto a las autorizaciones de impacto ambiental otorgadas a la subsidiaria de la Compaa por la
SEMARNAT; y (iv) la supuesta inactividad de las autoridades con respecto al derrame de agosto de 2014. Los
demandantes que presentaron esas demandas son: Francisca Garca Enrquez, y otros, quien estableci dos
demandas; Francisco Ramn Miranda, y otros; y Jess David Lpez Peralta y otros. Para una descripcin de las
acciones colectivas en Mxico, la Compaa se refiere a las enmiendas del 2011 al CFPC descrito anteriormente.
Actualmente no es posible determinar el alcance de la indemnizacin solicitada en estas demandas estatales y
federales, pero la Compaa considera que estas demandas no tienen mrito y la Compaa y sus subsidiarias estn
defendindose enrgicamente contra estas acciones. No obstante, la Compaa considera razonablemente que
ninguno de los procedimientos judiciales resultantes del derrame, de forma individual o en conjunto, tendran un efecto
significativo en su posicin financiera y resultados de operacin.
Al 31 de diciembre de 2015, BVC estim daos por un total de $136.4 millones, de los cuales $39.9 millones fueron
pagados con los fondos de la Compaa, y aproximadamente mil millones de pesos mexicanos (aproximadamente
$74.9 millones) han sido depositados en el fideicomiso. Estos fondos han estado disponibles y han sido utilizados para
compensar las demandas que se han ido presentando. Este depsito ha sido clasificado como efectivo restringido y
est registrado como un gasto operativo en los resultados de la Compaa.
La Compaa considera que todas sus operaciones en Per y Mxico cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos
vigentes en materia de medioambiente, minera y otros.
La Compaa tambin cree que el cumplimiento continuo con las leyes ambientales de Mxico y Per no tendr un
efecto material adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operacin, situacin financiera, o perspectivas
de la Compaa, ni que pueda ocasionar inversiones de capital importantes.
Operaciones peruanas
Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes y normas peruanas aplicables sobre medio ambiente. El
gobierno peruano, a travs del Ministerio del Medio Ambiente (MINAM), realiza auditoras anuales de las operaciones
mineras y metalrgicas peruanas de la Compaa. Mediante estas auditoras ambientales, se revisan temas
relacionados con obligaciones ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosfricas, control de
efluentes y manejo de residuos. La Compaa considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos
ambientales vigentes en Per. La ley peruana estipula que las compaas del sector minero otorguen garantas para
104
el cierre y remediacin futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compaa segn lo requerido por esta
ley. Como parte de los planes de cierre, la Compaa est otorgando garantas para asegurar que habr suficientes
fondos para las obligaciones por el retiro de activos. De acuerdo a los requerimientos de la ley, en 2015 la Compaa
present los planes de cierre para el proyecto Ta Mara y la ampliacin de Toquepala. El proceso de revisin y
aprobacin de los planes de cierre generalmente tarda varios meses.
En 2008, el gobierno peruano promulg regulaciones ambientales que establecen estndares de calidad de aire
(ECA) ms estrictos para las emisiones diarias de dixido de sulfuro (SO2) en el territorio peruano. Estas normas,
modificadas en 2013, reconocen distintas zonas/reas, como cuencas atmosfricas. Aquellas reas que tengan una
concentracin de SO2 en 24 horas igual o menor que 20 microgramos por metro cbico (ug/m3) debern desarrollar
programas para mantener este nivel de cumplimiento. Aquellas reas o ciudades que superen los 20 ug/m3 de
concentracin de SO2 en 24 horas, debern establecer un plan de accin para abordar este problema y estn
obligadas a alcanzar el ECA de 20 ug/m3 en el futuro. Mientras tanto estn obligadas a lograr un ECA de 80 ug/m3 de
nivel de concentracin de SO2 en 24 horas. El MINAM ha establecido tres cuencas atmosfricas que requieren mayor
atencin para cumplir con el ECA de 80 ug/m3 de SO2. La cuenca de Ilo es una de estas tres reas, y la fundicin y
refinera de la Compaa son parte de esta rea. Un decreto supremo emitido el 8 de abril de 2014 indica que las
compaas mineras deben evaluar si cumplen con estas normas y elaborar un plan de modificacin para lograr dicho
cumplimiento. La Compaa contina trabajando con un grupo de estudio tcnico ambiental, establecido por una
resolucin emitida por el MINAM para identificar las actividades, objetivos, plazos, cronogramas, y para elaborar un
plan de accin para lograr el cumplimiento.
Si bien la Compaa considera que una potencial prdida contingente puede existir, actualmente no puede estimar el
importe de dicha contingencia. La Compaa y otras industrias afectadas por este decreto supremo consideran que la
falta de regulaciones adicionales y direccin por parte del gobierno han demorado la revisin y el anlisis completo de
las acciones necesarias para lograr el cumplimiento. En ausencia de acciones adicionales por parte del gobierno, la
Compaa continuar trabajando con su grupo de estudio para analizar este asunto. Asimismo, la Compaa no
considera que puede estimar un rango razonable de costos posibles hasta que se reciban directivas adicionales por
parte del gobierno. Por lo tanto, actualmente la Compaa no puede revelar un rango de costos que sea significativo.
En 2013, el gobierno peruano promulg un nuevo estndar de calidad ambiental (ECA) para suelos aplicable a
cualquier instalacin existente o proyecto que genere o pudiera generar riesgos de contaminacin de suelos en su
rea de operacin o influencia. En marzo de 2014, el MINAM emiti un decreto supremo que establece disposiciones
complementarias para la aplicacin gradual de este ECA. Bajo esta norma, la Compaa tena doce meses para
identificar sitios contaminados dentro y alrededor de sus instalaciones y presentar un informe de los sitios
contaminados identificados. Este informe fue presentado al MINEM en abril de 2015. Tras una revisin, el MINEM
debe evaluar y emitir un informe a la Compaa que le permitir continuar con la siguiente fase. Actualmente, la
Compaa est en espera de una respuesta oficial del MINEM. Una vez que el MINEM notifique a la Compaa, sta
debe preparar un estudio de caracterizacin para determinar la profundidad, extensin y composicin fsico-qumica
de las reas contaminadas y para definir un plan de remediacin adecuado y el periodo de tiempo en el cual se
realizar. Adems, la Compaa debe presentar para su aprobacin un Plan de Descontaminacin de Suelos (PDS)
dentro de los 24 meses despus de haber sido notificada por la autoridad. Este PDS deber incluir acciones de
remediacin, un calendario, y plazos de cumplimiento. Asimismo, bajo esta norma, si se considera necesario, la
Compaa podr solicitar un ao de extensin para el plan de descontaminacin, dada una justificacin.
Las pruebas de confirmacin del suelo deben llevarse a cabo despus de la finalizacin de las acciones de
descontaminacin (dentro del calendario aprobado) y los resultados deben ser presentados a las autoridades dentro
de los 30 das despus de recibir dichos resultados. El incumplimiento de esta obligacin o con los objetivos de
descontaminacin llevar a sanciones, aunque no se han establecido an sanciones especficas. Durante el
cronograma de cumplimiento, las compaas no pueden ser penalizadas por el incumplimiento con los ECA.
Si bien la Compaa considera que hay una posibilidad razonable de que una potencial contingencia de prdida puede
existir, actualmente no puede estimar el monto de la contingencia. La Compaa considera que una determinacin
razonable de la prdida ser posible una vez que el estudio de caracterizacin y el PDS estn sustancialmente
completos. Luego, la Compaa estar en condiciones de estimar el costo de remediacin. Adems, la Compaa
considera que no puede estimar un rango razonable de posibles costos hasta que los estudios indicados hayan
progresado considerablemente y, por lo tanto, no puede revelar una serie de costos que sea significativa.
Operaciones en Estados Unidos
En relacin con los temas mencionados posteriormente, Asarco opera con agencias federales y estatales para resolver
asuntos ambientales. Asarco provisiona las prdidas cuando dichas prdidas se consideran probables y se pueden
estimar razonablemente. Dichas provisiones son ajustadas al momento de que Asarco obtenga nueva informacin
atendiendo los cambios en las circunstancias. Dichas obligaciones ambientales no se descuentan al valor presente.
Las recuperaciones de los costos relacionados con remediaciones ambientales provenientes de seguros contratados
105
y otras partidas se reconocen como un activo cuando se realizan. Las acciones de remediacin son realizadas por
Asarco en algunos lugares cerca de las siguientes localidades:
Hayden La agencia de proteccin ambiental (EPA por sus siglas en ingles), notific a Asarco que se estaba
considerando listar ciertas reas de los alrededores del complejo de Fundicin de Hayden en Hayden Arizona en la
Lista Nacional de Prioridades (NPL por sus siglas en ingls) del apoyo federal. El objetivo de listar los lugares era
aparentemente que las emisiones de la planta de fundicin haban contribuido a elevar los niveles de metales en el
suelo. Asarco, la EPA y el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona entraron en negociaciones para establecer
las condiciones ambientales en Hayden sin necesidad de recurrir a dicho listado. Las partes participaron en extensas
negociaciones respecto al alcance de las acciones necesarias a realizar en Hayden, las cuales derivaron en un
acuerdo para limpiar el lugar. De conformidad con los acuerdos, Asarco completo el trabajo en ciertos patios
residenciales que la EPA considera de alta prioridad.
Como requerimiento para asegurar su obligacin bajo el acuerdo de pago, Asarco constituy y aport $15.0 en un
fideicomiso el 3 de julio de 2008. Los fondos del fideicomiso de Hayden sern usados para pagar por (i) limpieza
requerida de las reas residenciales alrededor de la fundidora, (ii) para pagar trabajos adicionales de investigacin en
Hayden para identificar cualquier emisin de desechos txicos, o si alguna de las emisiones no han sido establecidas
bajo el programa de limpieza de otra regulacin. Bajo el acuerdo de pago, la obligacin de limpiar las reas
residenciales por parte de Asarco est limitada a $13.5 millones, mientras que no hay un lmite para las obligaciones
de Asarco para el costo de las actividades de investigacin para la remediacin. Las actividades de limpieza residencial
est prcticamente completa y la administracin estima que los fondos del fideicomiso en Hayden son adecuados para
cubrir cualquier investigacin futura. Los montos reservados por Asarco al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron $0.0
millones y $2.0 millones respectivamente.
El 10 de noviembre de 2011, la EPA emiti a Asarco una notificacin de violacin (FOV) afirmando que crea que la
fundicin Hayden era una fuente importante de contaminantes peligrosa del aire (HAPs). En 2012 Asarco ha
completado un proyecto de ventilacin nodo en la fundicin y actualmente est evaluando las actualizaciones de
fundicin adicionales para cumplir con las regulaciones de dixido de azufre de reciente aplicacin. Asarco cree que
estas mejoras reducirn las emisiones de HAPs en un grado verificable suficiente para resolver el FOV. Otras
discusiones y negociaciones han continuado con la EPA y el Departamento de Justicia sobre este tema hasta el final
de 2013. Asarco ha registrado un pasivo contingente para cubrir los costos de litigio potenciales en la cantidad de $1.0
millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
Cuestiones relacionadas con litigios
Operaciones peruanas
Garca Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC
En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Per por el Sr. Garca Ataucuri y
aproximadamente 900 ex trabajadores que pretendan la entrega de un nmero sustancial de acciones laborales,
ms los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex trabajador de manera proporcional a
su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC, de acuerdo con una ley peruana anterior de distribucin
obligatoria de utilidades.
El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex trabajadores sobre la propiedad de acciones
laborales que, segn los demandantes, la Sucursal no emiti durante la dcada de 1970, hasta 1979, de acuerdo con
dicha ley de distribucin obligatoria de utilidades anteriormente vigente en Per. En 1971, el gobierno peruano
promulg leyes que disponan que los trabajadores mineros tuviesen una participacin del 10% en las utilidades antes
de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participacin era distribuida 40% en efectivo y 60% como
participacin patrimonial en la empresa. En 1978, la porcin patrimonial que originalmente se entregaba a una
organizacin de trabajadores de la industria minera se estableci en 5.5% de las utilidades antes de impuestos, y era
entregada individualmente a cada trabajador, principalmente en la forma de acciones laborales. La porcin en
efectivo se estableci en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se entregaba individualmente a cada empleado,
tambin proporcionalmente a su tiempo de servicios en la Sucursal. En 1992, la participacin de los trabajadores se
estableci en 8%, con el 100% pagadero en efectivo, eliminndose por ley la participacin patrimonial. En relacin con
la emisin de acciones laborales por la Sucursal de Per, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes
procesos judiciales
1. El Sr. Garca Ataucuri busca la entrega, a l y a cada uno de los aproximadamente 900 ex-empleados de la
Sucursal Peruana, de 3,876,380,679.65 antiguos soles o 38,763,806.80 acciones laborales, tal como lo
estipulaba el Decreto Ley 22333 (una antigua ley de distribucin de utilidades), a ser emitidas
proporcionalmente a cada ex-empleado de acuerdo con su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en Per,
ms los dividendos correspondientes a dichas acciones. Las 38,763,806.80 acciones laborales exigidas en la
demanda, con un valor nominal de 100.00 antiguos soles cada una, representan el 100% de las acciones
106
laborales emitidas por la Sucursal durante la dcada de 1970 hasta 1979 para todos sus empleados durante
dicho periodo. Los demandantes no representan al 100% de todos los empleados elegibles de la Sucursal
durante dicho periodo.
Hay que tener en cuenta que el juicio se refiere a la antigua moneda peruana llamada sol de oro, o antiguos
soles, que luego fue reemplazada por el inti y despus por el actual sol. Debido a un periodo pasado de alta
inflacin entre 1985 y 1990, mil millones de los antiguos soles equivalen a un sol de hoy.
Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Per, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelacin
de la Sucursal, la Corte Suprema del Per anul el proceso indicando que los juzgados civiles carecan de
jurisdiccin y que la materia deba ser resuelta por un juzgado de trabajo (la apelacin de 2000).
En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Per
invalid la decisin de la Corte Suprema del Per del 19 de septiembre de 2001 y orden a la Corte Suprema
que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelacin de 2000.
En mayo de 2009, la Corte Suprema rechaz la apelacin interpuesta por la Sucursal en 2000, ratificando la
decisin de la corte superior y del juzgado de primera instancia que le haba sido adversa. Si bien la Corte
Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la
Corte Suprema tambin ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podr probar, mediante
todos los medios legales, su afirmacin de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos
a sus ex-empleados segn la ley de reparticin de utilidades entonces vigente, una afirmacin que la Sucursal
Peruana de SCC sigue manteniendo.
El 9 de junio de 2009, la Sucursal Peruana de SCC interpuso una accin de amparo ante un juzgado civil en
Per solicitando la nulidad de la decisin de la Corte Suprema dada en 2009 y, en un proceso aparte, una
solicitud de una medida cautelar. El juzgado civil dictamin una resolucin favorable sobre la nulidad y la medida
cautelar, suspendiendo la ejecucin de la resolucin de la Corte Suprema por las razones indicadas
anteriormente, adems de otras. En febrero de 2012, la Sucursal fue notificada de que el juzgado civil haba
revertido sus resoluciones previas. Tras la apelacin presentada por la Sucursal Peruana, la Corte Superior
ratific las resoluciones del juzgado de primera instancia en cuanto a la nulidad de la resolucin de la Corte
Suprema de 2009 y la medida cautelar. Como resultado, la nulidad de la medida cautelar es definitiva e
inapelable. Sin embargo, la Sucursal present una apelacin contra la nulidad de la resolucin de la Corte
Suprema de 2009 ante el Tribunal Constitucional. El 10 de abril de 2014, el Tribunal Constitucional desestim
la apelacin de la Compaa y ratific la decisin del juzgado de primera instancia.
El 23 de septiembre de 2015, el juzgado de primera instancia que orden la entrega de las acciones laborales
de la Sucursal, embarg 10,501,857 acciones de inversin de propiedad de SCC y Compaa Minera Los
Tolmos S.A. (Los Tolmos). La Compaa est defendindose enrgicamente contra estas medidas, y las ha
refutado con diversos fundamentos, principalmente porque las acciones laborales creadas por ley en 1979 no
son equivalentes a las acciones de inversin, sobre una base uno a uno, ya que estas ltimas deben de
reconocer la inflacin peruana del perodo 1980-2014. Una accin de inversin representa 10 millones de
acciones laborales. Adicionalmente, las acciones de inversin embargadas son propiedad de SCC y Los
Tolmos, compaas que no son parte en el juicio.
En diciembre de 2015, la Compaa apel la decisin del juzgado de primera instancia ante la Corte Superior,
la cual declar infundada su impugnacin al embargo. Los Tolmos inici una demanda independiente por su
tenencia, para que el juzgado de primera instancia revoque la orden de embargo de sus acciones de inversin.
En enero de 2016, el juzgado de primera instancia emiti una resolucin aclarando que la medida de embargo
aplica a las acciones de inversin tenidas por la Sucursal Peruana de SCC, que podran estar en posesin de
SCC o Los Tolmos. La Compaa contina defendindose enrgicamente contra esta medida de embargo.
2. Adems, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, que involucran a aproximadamente
800 demandantes, los cuales pretenden el mismo nmero de acciones laborales que el caso Garca Ataucuri,
ms intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos: (1) Armando
Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado el 10 de mayo de 2006); (2) Alejandro
Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado el 27 de junio de 2008); (3) Edgardo
Garca Ataucuri, en representacin de 216 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal
Peruana de SCC (entablado en mayo de 2011); (4) Juan Guillermo Oporto Carpio contra la Sucursal Peruana
de SCC (entablado en agosto de 2011); (5) Rene Mercado Caballero contra la Sucursal Peruana de SCC
(entablado en noviembre de 2011); (6) Enrique Salazar lvarez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC
(entablado en diciembre de 2011); (7) Armando Cornejo Flores, en representacin de 37 ex trabajadores de la
Sucursal Peruana de SCC contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012), (8) Porfirio
Ochochoque Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2012); (9) Alfonso
Claudio Flores Jimnez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2013); (10) Edgardo
107
Garca Ataucuri en representacin de 104 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo
de 2015); (11) Nicols Aurelio Sueros Benavente contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en mayo de
2015) y (12) Vctor Ral Mrquez Cano contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en junio 2015). La
Sucursal Peruana de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones.
La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales se distribuyeron de acuerdo con lo dispuesto
por la ley de reparticin de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana no ha hecho ninguna provisin
para estos juicios pues considera que tiene slidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas
en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto
de esta contingencia.
Las Concesiones Mineras Virgen Mara del Proyecto Minero Ta Mara.
El proyecto Ta Mara incluye varias concesiones mineras, que totalizan 32,989.64 hectreas. Una de las concesiones
es la concesin minera Virgen Mara que tiene en total 943.72 hectreas, o 2.9% del total de concesiones mineras.
La Compaa es uno de los litigantes en los siguientes juicios relacionados con las concesiones mineras Virgen
Mara:
a)
La Compaa sostiene que esta demanda carece de fundamentos y est defendindose enrgicamente contra ella.
b)
Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen Mara de Arequipa (SMRL Virgen Mara): En agosto
de 2010, SMRL Virgen Mara, una compaa que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesin minera
Virgen Mara, entabl un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen Mara vendi esta concesin
minera en julio de 2003 a Excomet (vase el prrafo (a) lneas arriba). El demandante alega que la venta de
la concesin minera Virgen Mara a Excomet no tiene validez porque las personas que asistieron a la
asamblea de accionistas de SMRL Virgen Mara en la que se acord la venta, no eran los verdaderos
propietarios de las acciones. El demandante tambin pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes
concernientes a la propiedad minera (la adquisicin arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte
de la Sucursal de SCC y la venta de esta concesin a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). En octubre
de 2011, el juzgado civil desestim el caso argumentando que el periodo para interponer la demanda ya
haba prescrito. Tras la apelacin presentada por los demandantes, la corte superior devolvi lo actuado al
juzgado de primera instancia, ordenndole que emita una nueva resolucin. El 25 de junio de 2013 el juzgado
de primera instancia desestim el caso debido a defectos procesales. Tras la apelacin presentada por el
demandante, el 2 de diciembre de 2013 la Corte Superior revoc la resolucin del juzgado de primera
instancia debido a defectos procesales y orden que emita una nueva resolucin. En julio de 2014, el juzgado
de primera instancia volvi a desestimar el caso argumentando que el periodo para interponer la demanda
ya haba prescrito. El demandante apel esta decisin ante la Corte Superior. El 30 de diciembre de 2014, la
Corte Superior ratific la decisin del juzgado de primera instancia. El demandante ha interpuesto un recurso
de apelacin extraordinario ante la Corte Suprema. En octubre de 2015, la Corte Suprema declar infundada
el recurso extraordinario de apelacin. Este caso ha concluido a favor de la Compaa.
108
defendiendo enrgicamente contra la demanda. Tras una mocin presentada por la Sucursal Peruana, el juzgado de
primera instancia incluy al MINEM como parte demandada en este juicio. El MINEM ha respondido la demanda y ha
refutado la validez de la pretensin. Al 31 de diciembre de 2015, el caso sigue pendiente de resolucin y sin nuevos
acontecimientos.
Cuestiones laborales
En aos recientes SPCC y MM han experimentado numerosas huelgas y paros laborales, los cuales han tenido un
impacto adverso en sus operaciones y en los resultados de stas.
Operaciones mexicanas
En aos recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente laboral, pues
sus trabajadores optaron por cambiar su afiliacin del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalrgicos y
Similares de la Repblica Mexicana (o Sindicato Nacional Minero), liderado por Napolen Gmez Urrutia, a otros
sindicatos menos politizados.
Sin embargo, los trabajadores de las minas mexicanas de San Martn y Taxco, an siguen bajo el Sindicato Nacional
Minero y estn en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un tribunal federal ratific la legalidad de
la huelga en San Martn. El 27 de enero de 2011, con el fin de recuperar el control de la mina San Martn y reanudar
operaciones, la Compaa present una solicitud ante el tribunal para que, entre otras cosas, defina el pago por cese
para cada trabajador sindicalizado. El tribunal desestim la solicitud argumentando que, segn la ley federal de trabajo,
solo al sindicato le corresponda legtimamente presentar tal solicitud. La Compaa apel, y el 13 de mayo de 2011,
el juzgado federal mexicano acept la solicitud. En julio de 2011, el Sindicato Nacional Minero apel la decisin
favorable del juzgado ante la Corte Suprema. El 7 de noviembre de 2012, la Corte de Suprema ratific la decisin del
tribunal federal. La Compaa entabl un nuevo juicio ante el tribunal laboral en virtud de la resolucin de la Corte
Suprema, que reconoci el derecho del tribunal laboral para definir la responsabilidad por la huelga y la indemnizacin
por cese de cada trabajador sindicalizado. El efecto de una decisin favorable del tribunal laboral en este nuevo
proceso sera poner fin a la prolongada huelga en San Martn. Al 31 de diciembre de 2015, el caso sigue pendiente de
resolucin y sin nuevos acontecimientos.
En el caso de la mina Taxco, despus de que los trabajadores se negaran a permitir la exploracin de nuevas reservas,
la Compaa inici un juicio que busca rescindir su relacin laboral con los trabajadores de la mina (incluyendo el
respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emiti una resolucin que aprob
la rescisin del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato
Minero Mexicano en la mina Taxco. El sindicato minero apel la decisin del tribunal laboral ante un tribunal federal.
En septiembre de 2011, el tribunal federal acept la apelacin del sindicato y devolvi lo actuado al tribunal federal
laboral para su reconsideracin. Despus de varios procesos legales, el 25 de enero de 2013, la Compaa inici un
nuevo proceso ante el tribunal laboral. El 16 de junio de 2014, el tribunal laboral deneg la peticin de la Compaa.
La resolucin emitida por el tribunal laboral fue impugnada por la Compaa ante un tribunal federal. En agosto de
2015, la Corte Suprema resolvi declarar su competencia jurisdiccional sobre el caso y dictar sentencia directamente.
Considerando esta nueva resolucin de la Corte Suprema, podra haber fundamentos para una resolucin favorable
que ponga fin a la prolongada huelga de la Unidad Taxco. Al 31 de diciembre de 2015, el caso sigue pendiente de
resolucin y sin nuevos acontecimientos.
Se espera que las operaciones en estas minas sigan suspendidas hasta que se resuelvan estos problemas laborales.
En vista de estas huelgas prolongadas, la Compaa ha revisado el valor en libros de las minas San Martn y Taxco
para determinar si hay deterioro de valor. La Compaa concluy que no existe un deterioro material en el valor de los
activos ubicados en estas minas.
Operaciones peruanas
Al 31 de diciembre de 2015, el 72.7% de los 4,602 trabajadores peruanos de la Compaa estaban sindicalizados.
Actualmente, hay cinco sindicatos separados: un sindicato principal y cuatro sindicatos ms pequeos. En el segundo
trimestre de 2015, dos de los sindicatos principales, que anteriormente representaban a los trabajadores de Ilo y
Cuajone, y uno de los sindicatos menores, que antes representaba a algunos trabajadores de Toquepala, se fusionaron
en un nuevo sindicato principal. Los cuatro sindicatos menores representan al resto de los trabajadores. Los convenios
colectivos de la Compaa, con todos estos sindicatos, expiraron en el segundo semestre de 2015. La Compaa
comenz las negociaciones para los nuevos contratos en el tercer trimestre de 2015. Durante el primer trimestre de
2016, la Compaa firm convenios por tres aos con los cinco sindicatos. Estos convenios incluyen, entre otras cosas,
aumentos salariales anuales del 5% para cada uno de los tres aos para todos los trabajadores que pertenecen a
estos sindicatos.
109
110
de 2015. Una vez concluido, se espera que el proyecto de ampliacin aumente la capacidad de produccin anual de
100,000 toneladas de cobre y 3,100 toneladas de molibdeno.
Con relacin a este proyecto, la Compaa se ha comprometido a financiar diversos proyectos de mejoras sociales y
de infraestructura en las comunidades adyacentes de Toquepala. El monto total comprometido para estos fines es de
S/445.0 millones (aproximadamente $130 millones).
Contratos de compra de energa:
Enersur: En 1997, SCC firm un contrato de compra de energa con una compaa independiente de energa
elctrica, Enersur S.A., en virtud del cual SCC se comprometa a comprar todas sus necesidades energticas
para sus operaciones peruanas actuales a Enersur durante 20 aos, hasta abril de 2017 inclusive.
Electroper S.A.: En junio de 2014, la Compaa firm un contrato de compra de energa por 120 megavatios
(MW) con la compaa estatal Electroper S.A., bajo el cual Electroper S.A. suministrar energa para las
operaciones peruanas durante veinte aos desde el 17 de abril de 2017 hasta el 30 de abril de 2037.
Kallpa Generacin S.A. (Kallpa): En julio de 2014, la Compaa firm un contrato de compra de energa por
120 MW con Kallpa, una compaa energtica privada israel, en virtud del cual Kallpa suministrar energa
para las operaciones peruanas durante diez aos desde el 17 de abril de 2017 hasta el 30 de abril de 2027.
Reclamos administrativos por uniones laborales, honorarios administrativos del plan mdico y otros temas
varios.
Reclamos por mejoras por firmas legales, firmas de consultora y otros profesionales que participaron en el
procedimiento de quiebra.
Reclamaciones por contribucin substancial por autoridades previas, miembros del consejo y participantes
del plan.
La Administracin ha registrado un pasivo por un importe de $0.0 millones y $6.8 millones al 31 de diciembre de 2015
y 2014, respectivamente. El monto de la obligacin representa el mejor estimado de la administracin e incluye lo que
en ltima instancia, tendra que liquidar para pagar estos crditos contingentes.
La PPA reserv efectivo en el DCR para futuros pagos de estas reclamaciones administrativas pendientes de asegurar
y cualquier reclamo administrativo pendiente mencionado anteriormente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los saldos
de efectivo restringido en el balance fueron de $13.7 millones y $28.7 millones, respectivamente. No se recibir ningn
efectivo residual en el DCR a Asarco y ninguna deficiencia ser afianzada por Asarco. Durante 2015 y 2014 se
realizaron pagos por reclamaciones y gastos administrativos que ascendieron a $15.0 millones y $11.6 millones,
respectivamente. Como los reclamos siguen solucionndose, Asarco peridicamente solicita a la corte de bancarrota
tener una porcin de la DCR regresado, con base en el estado actual de las obligaciones que quedan. La
administracin considera que la cantidad restante del efectivo restringido es suficiente para pagar las ltimas deudas
impugnadas en su totalidad.
Adems de las reivindicaciones anteriores, hubo una demanda de contribucin sustancial de Sterlite (EUA), Inc., y
Sterlite Industries (India) Ltd., (en conjunto, "Sterlite") por un monto de $56.2 millones que fue negada por el Tribunal
de Quiebras en el ao 2011. Asarco tambin present una demanda en contra de Sterlite relacionada con el
incumplimiento de un acuerdo de compra de activos para adquirir los activos de Asarco. En febrero de 2012, el Tribunal
de Quiebras dict sentencia a favor de Asarco por un monto neto de $82.8 millones en relacin con el incumplimiento
de un acuerdo de compra de activos. Los $82.8 millones de Asarco fueron adjudicados incluidos $102.8 millones por
concepto de daos de inters, $30.0 millones adicionales por honorarios profesionales, menos $50.0 representados
por una letra de crdito de Sterlite publicada en garanta, elaborada previamente por Asarco en noviembre de 2009.
En octubre de 2014, ASARCO recibi una liquidacin final en efectivo de Sterlite relacionado a este juicio por un monto
de $65.9 millones, neto de $16.9 millones en honorarios legales. Esta ganancia financiera se refleja en los estados de
resultados de ASARCO para el ao terminado 31 de diciembre 2014.
Contingencias tributarias:
111
Las contingencias en materia tributaria se determinan de conformidad con la codificacin ASC 740-10-50-15 Posicin
fiscal incierta.
Divisin Transporte
a.
Negociaciones con una compaa operadora del Sistema Ferroviario Mexicano - Al 31 de diciembre de 2015,
Ferromex tiene saldos netos por cobrar con Kansas City Southern Mxico, S. A de C. V. (KCSM), antes
TFM, S. A. de C. V. (TFM) que provienen de 1998 a enero de 2010.
Con fecha 4 de febrero de 2016, Ferromex y KCSM firmaron un convenio de transaccin que pone fin a todas
las cuentas por pagar y por cobrar que se tenan pendientes.
Al 31 de diciembre de 2015 la Entidad considera que se han valuado adecuadamente dichos saldos por lo
que no ha registrado estimaciones adicionales para cubrir los posibles resultados a favor o en contra que
podran resultar de las negociaciones.
Como resultado del convenio firmado, tanto Ferromex como KCSM se desisten de cualquier demanda, accin,
recurso o procedimiento, ya sea judicial, administrativo o convencional, con relacin a los juicios siguientes:
En relacin a:
Procedimiento:
Expediente:
Derechos de paso
Administrativo SCT
Derechos de
arrastre y servicios
interlineales
Administrativo SCT
En Tribunal
Colegiado
D.A. 233/2015
Juicio de amparo
b.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compaa considera que ha valuado adecuadamente las cuentas por cobrar y
por pagar y, por tanto, no ha creado una estimacin adicional para cubrir un posible diferencial a favor o en contra que
resultara de las negociaciones y de los juicios indicados anteriormente.
Ferrosur
Procesos judiciales y administrativos - Ferrosur est involucrada en varios procedimientos legales derivados de sus
operaciones normales; sin embargo, la administracin de Ferrosur y sus asesores legales consideran que cualquier
definicin en su conjunto con respecto a estos procedimientos no tendra un efecto material adverso en la posicin
financiera o en los resultados de sus operaciones.
En los juicios de ndole laboral en los que Ferrosur es el demandado la cifra correspondiente se materializara en el
supuesto de que se pierdan los juicios en su totalidad y no hubiera posibilidad de negociacin. El importe de las
indemnizaciones pagadas durante 2015 y 2014 respecto de las demandas laborales, fue de Ps. 2.6 millones y de
Ps.1.3 millones respectivamente.
112
Corporativo
Grupo Aeroportuario del Pacfico, S.A.B. de C.V. (GAP)
El 13 de junio de 2011, Grupo Mxico anunci que su Consejo de Administracin haba aprobado la adquisicin (directa
o indirecta) de ms del 30% y de hasta el 100% de las acciones de Grupo Aeroportuario del Pacfico, S. A. B. de C. V.
GAP en circulacin, excluyendo acciones de Tesorera, y que, en relacin con cualquiera de dichas operaciones Grupo
Mxico sera requerido a lanzar una oferta pblica obligatoria (OPA), por hasta el 100% de las acciones de GAP en
circulacin, de acuerdo con la legislacin mexicana de valores y otras leyes aplicables. Grupo Mxico e ITM (las
Personas Informantes) solicitaron ante la CNBV la autorizacin de una OPA. GAP y partes relacionadas promovieron
ciertas demandas en Mxico y obtuvieron una suspensin del lanzamiento de dicha oferta pblica.
Las Partes Informantes apelaron la resolucin solicitando la suspensin de la autorizacin de la CNBV y el 29 de mayo
de 2012 las Personas Informantes anunciaron que ya no aplicaran para la autorizacin de la OPA ante la CNBV,
anunciada para el 13 de junio de 2011.
El 16 de abril de 2013, Grupo Mxico entreg una carta a ciertos tenedores de acciones de la Serie B (ADS) y
accionistas (la Carta de Accionistas del 16 de abril), solicitando que votaran a favor de todas las propuestas incluidas
en la Orden del Da de la Asamblea General Anual Ordinaria de GAP a ser celebrada el 23 de abril de 2013 (la
Asamblea de Accionistas del 23 de abril). La Asamblea de Accionistas del 23 de abril fue convocada a solicitud de
Grupo Mxico. Todas las propuestas incluidas en la Orden del Da de la Asamblea de Accionistas del 23 de abril fueron
sugeridas por Grupo Mxico. La Carta de Accionistas del 16 de abril contiene varias propuestas, incluyendo una
mediante la cual dejaran de ser obligatorios los estatutos que Grupo Mxico considera inconsistentes con la legislacin
mexicana aplicable, particularmente por lo que se refiere a los lmites de participacin accionaria impuestos. En la
Asamblea de Accionistas del 23 de abril Grupo Mxico tambin solicit que los accionistas de GAP aprobaran el
nombramiento de un representante independiente de los accionistas para llevar a cabo una investigacin que
determinara si algunos directores de GAP y sus altos funcionarios han estado involucrados en actos ilcitos en
detrimento de GAP y que pudiesen resultar en responsabilidad de dichos directores y funcionarios frente a sta y frente
a sus accionistas minoritarios. Dicha asamblea fue suspendida con motivo de cierta medida cautelar solicitada por el
accionista Ral Fernndez Briseo, quien a su vez es asesor de GAP.
Asimismo, el 3 de diciembre de 2013 y con base en opiniones emitidas por diferentes expertos en la materia, ante la
omisin de los rganos societarios competentes de GAP para convocar, Grupo Mxico solicit antes juez competente
se emitiera una convocatoria a diversa Asamblea de Accionistas cuya propuesta ms importante de la Orden del Da
fue la de la no renovacin del Contrato de Asistencia Tcnica y Transferencia de Tecnologa (CATT). Grupo Mxico
sostuvo y pretende seguir teniendo plticas con la administracin de GAP, directores, otros accionistas y terceros en
relacin con ste y otros asuntos mencionados con anterioridad.
La Asamblea de Accionistas en la que se propuso y se aprob la no renovacin del CATT, fue anulada con motivo de
la ejecutoria emitida por el H. Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, dictada en el expediente
Q.C. 11/2014, por lo que al da de hoy el CATT se encuentra vigente.
Grupo Mxico haba obtenido sentencias favorables en primera y segunda instancias en relacin con el juicio de
nulidad entablado en contra de GAP, que declara nula e ilegal la limitacin de los estatutos de GAP que seala una
tenencia mxima del 10% de su capital social. La investigacin y resolucin de dicho asunto ha sido sometido a la
Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, quin resolvi en definitiva que los lmites de participacin
accionaria previstos en los estatutos sociales no son violatorios de la Ley del Mercado de Valores.
En cumplimiento a lo resuelto por la Corte Suprema, el 15 de febrero de 2016, la Segunda Sala Civil del Tribunal
Superior de Justicia del Distrito Federal, conden a Grupo Mxico e ITM, a vender el excedente del 10 % de acciones
representativas del capital social de GAP.
En contra de dicha determinacin, Grupo Mxico e ITM interpusieron juicio de amparo directo, mismo que ha sido
admitido en tiempo y forma y se encuentra pendiente de resolucin.
Las Personas Informantes podran continuar buscando el nombramiento del nmero de miembros del Consejo de
Administracin de GAP que consideran tienen derecho conforme a su participacin proporcional en sta, en cualquier
momento.
Mientras el asunto de cmo vender sus acciones siga en proceso de resolucin, las Personas Informantes podrn, de
tiempo en tiempo, vender acciones de GAP en el mercado de valores mexicano o de Nueva York, pblica, privada o
de alguna otra forma o proponer cambios en el Consejo de Administracin de GAP y segn las mismas Partes
Informantes lo determinen en cualquier momento, con base en la evolucin de los negocios y prospectos de GAP,
113
precios de acciones y de ADSs, condiciones en los valores y mercados financieros y en la industria y economa
general de GAP, desarrollos regulatorios que lo afecten as como a otros factores que consideren relevantes.
Adicionalmente, las personas informantes podrn, de tiempo en tiempo, tener plticas con la administracin de GAP,
directivos relevantes y otros accionistas y terceros en relacin con sus inversiones as como del negocio y de la
estrategia de sta.
Contingencias tributarias:
Las contingencias en materia fiscal se determinan de conformidad con la norma FIN No. 48. Ver Seccin 7. Anexos
1. Informes del Consejo de Administracin y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del
2015, 2014 y 2013. Nota 27 Impuestos a la utilidad.
xiii) Acciones representativas del capital social
Al 31 de diciembre de 2015, el capital social de Grupo Mxico pagado se integraba por 7,785,000,000 acciones
ntegramente suscritas y pagadas, que corresponden a la Serie B Clase I. La parte variable del capital social tiene
un lmite de hasta 10 veces el importe de la parte fija.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, los accionistas acordaron realizar
un Split a razn de tres acciones por cada una de las 2,595,000,000 en circulacin, efectivo a partir del 19 de junio de
2008. Todas las acciones y los importes por accin han sido ajustados retroactivamente para reflejar dicho Split en los
estados financieros consolidados.
xiv) Dividendos
De acuerdo con lo resuelto en la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2015, el pago de dividendos, hasta la
prxima asamblea de accionistas se efectuar en los das y lugares que determine el Consejo de Administracin de
Grupo Mxico y se dar a conocer por medio de avisos que se publicarn en el diario de mayor circulacin del domicilio
de la ciudad de Mxico, Distrito Federal. De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen los Estados
Financieros debidamente aprobados por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, una vez: i) hechas las
provisiones para el pago de los impuestos correspondientes; ii) en su caso, la amortizacin de prdidas de ejercicios
anteriores, se hacen las siguientes aplicaciones:
I.
II.
III.
Se separar un 5% de las utilidades netas para constituir, incrementar o, en su caso, reponer el fondo de
reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al 20% del capital social.
Se separarn las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar reservas generales
o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisicin de acciones propias a que se refiere la
Fraccin IV del artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores.
El remanente se destinar en la forma en que lo resuelva la Asamblea.
No obstante que Grupo Mxico se ha mantenido consistente en el pago de dividendos, no existe una poltica
establecida al respecto, por lo que en un futuro puede variar el pago de los mismos. A continuacin se describen los
dividendos decretados y pagados:
Dividendo por Accin
Fecha
Enero 29, 2016
Octubre 23, 2015
Julio 24, 2015
Abril 24, 2015
Enero 30, 2015
Octubre 24, 2014
Julio 25, 2014
Mayo 9, 2014
Enero 31, 2014
Octubre 18, 2013
Julio 19, 2013
Abril 19, 2013
Enero 25, 2013
En efectivo
En Acciones
0.10
0.20
0.26
0.26
0.26
0.26
0.26
0.20
0.26
0.26
0.13
0.26
0.26
114
0.26
0.40
0.50
0.40
0.40
0.45
0.40
0.30
0.25
0.17
0.17
0.14
0.17
0.28
1.00
0.90
0.90
1.10
1.00
0.90
0.90
0.56
0.60
0.60
0.60
0.25
0.75
2,024.1
3,114.0
3,892.5
3,114.0
3,114.0
3,503.3
3,114.0
2,335.5
1,946.3
1,323.5
1,323.5
1,089.9
1,299.7
2,150.9
2,570.3
2,313.3
2,314.2
2,818.5
2,572.6
2,315.3
2,319.2
1,443.5
1,551.1
1,556.6
1,556.8
648.7
648.8
Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los
dividendos que excedan de la CUFIN causarn un impuesto equivalente al 38.89%. El impuesto causado ser a cargo
de la Compaa y podr acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los
dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarn sujetos a ninguna
retencin o pago adicional de impuestos. Los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se d a cualquier
excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que
el aplicable a los dividendos.
115
3. Informacin Financiera
a)
1)
La informacin que se incluye a continuacin est basada en la informacin ms detallada de los estados financieros
dictaminados de Grupo Mxico, por lo cual deber ser leda en conjunto con los estados financieros consolidados de
los perodos 2015, 2014 y 2013, incluyendo sus notas adjuntas que se incluyen en la Seccin 7. Anexos 1. Informes
del Consejo de Administracin y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y
de 2013.
Los estados financieros consolidados de Grupo Mxico han sido preparados de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por siglas en ingls). Ver Seccin 7. Anexos 1. Informes del
Consejo de Administracin y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2015, 2014 y
2013. Nota 3 Principales polticas contables.
Por el ao terminado el 31 de diciembre de :
2015
2014
2013
(cifras expresadas en millones, excepto
proporciones y porcentajes)
Informacin del Estado de Resultados:
Ventas e ingresos por servicios
Costo de ventas
Depreciacin
Utilidad bruta
Gastos de administracin
Gasto financiero - neto
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Utilidad neta consolidada del ejercicio
aplicable a controladora
Informacin del Balance General:
Capital de trabajo
Activo circulante
Propiedades y equipo neto
Total de activos
Pasivo bancario de corto plazo
Pasivo bancario de largo plazo
Total pasivo
Inversin total de los accionistas
EBITDA (1)
Relacin de EBITDA contra gastos por
intereses (2)
Adiciones en propiedades y equipo
Utilidad neta mayoritaria por accin
Promedio ponderado de acciones (miles)
Rotacin de cuentas por cobrar (das)
Rotacin de inventarios (das)
(1)
(2)
8,178.9
4,466.2
895.9
2,816.7
279.4
273.4
2,367.9
9,286.4
4,871.1
831.6
3,583.7
302.5
150.9
3,146.5
9,320.3
5,035.3
719.4
3,565.6
249.0
188.3
3,230.5
1,016.9
1,798.3
1,824.7
3,755.8
5,182.2
13,714.7
22,254.0
144.6
7,415.2
10,797.1
$ 11,456.9
3,280.4
5,091.8
12,918.3
21,292.5
387.3
5,525.3
9,381.5
$ 11,911.0
3,315.9
11.1x
1,689.5
0.13
7,785,000
29
102
3,966.5
19.4x
2,433.2
0.23
7,785,000
30
95
4,311.6
5,895.4
11,559.0
20,379.0
366.1
5,414.6
8,696.3
$ 11,682.7
4,163.9
17.5x
2,858.1
0.23
7,785,000
31
83
EBITDA se refiere al resultado que se obtiene de sumar a la utilidad de operacin la depreciacin y amortizacin. Grupo Mxico
incluy la informacin de EBITDA slo por conveniencia, porque algunos inversionistas y analistas lo utilizan para medir la
capacidad de una compaa para servir sus deudas. EBITDA no es una medida de desempeo financiero segn las NIIFs en
Mxico y no debe ser considerado como una alternativa para medir los ingresos netos, como una medida de desempeo de
operaciones o de flujos de efectivo de actividades operativas o como una medida de liquidez. Al analizar el EBITDA, los
inversionistas deben considerar que la metodologa aplicada al calcular EBITDA puede diferir entre compaas y analistas.
El gasto por intereses de 2015, 2014 y 2013 fue de $297.5 millones, $204.7 millones y $238.1 millones, respectivamente.
116
2)
Informacin Operativa
Divisin Minera
La informacin seleccionada sobre las operaciones mineras de Grupo Mxico se presenta en forma consolidada e
incluye el metal contenido en los concentrados producidos por las propias minas de Grupo Mxico y los ctodos de
cobre producidos por las plantas ESDE de Grupo Mxico. Ver 2. La Compaa b) Descripcin del negocio xi)
Descripcin de los principales activos 1. Concesiones mineras y propiedades.
Ao concluido el 31 de diciembre de :
2015
2014
2013
(volmenes en toneladas mtricas, salvo que se indique otra cosa)
GRUPO MXICO
Produccin de cobre:
Toneladas mtricas
Miles de libras
Produccin de zinc:
Toneladas mtricas
Miles de libras
Produccin de plomo:
Toneladas mtricas
Miles de libras
Produccin de molibdeno:
Toneladas mtricas
Miles de libras
Produccin de plata:
Miles de onzas
Produccin de oro:
Onzas
905,691
1,996,704
847,386
1,868,163
792,473
1,747,101
61,905
136,477
66,614
146,859
99,372
219,077
20,693
45,620
22,286
49,132
23,918
52,730
23,368
51,518
23,290
51,345
19,537
43,073
14,913
14,542
14,934
40,994
36,592
35,545
117
b)
17,642
7,804
4,902
4,547
3,924
3,788
3,705
2,895
2,497
51,704
18,421
7,847
4,827
3,951
4,002
3,188
3,586
3,028
2,204
51,054
Divisin Minera
Ventas de productos mineros
Las ventas consolidadas de Grupo Mxico del ao, ascendieron a $8,178.9 millones, estuvieron estructuradas en un
73.5% por la Divisin Minera, las cuales fueron de $6,008.7 millones, lo cual represent una disminucin del 14.6%
respecto al ao anterior, el cobre represent el 82.2% de las ventas de minerales, seguido por el molibdeno con un
4.0%, por la plata con en 3.8% y, siguieron en orden de importancia el zinc, cido sulfrico, oro y el plomo.
En la siguiente tabla se presenta un anlisis por pas de las ventas de la Divisin Minera de Grupo Mxico por los aos
de 2015, 2014 y 2013:
Estados Unidos
Mxico
China y Asia
Latinoamrica, excepto Mxico y Per
Europa
Per
Total de ventas
2015
$ 1,897.7
1,570.2
1,004.6
467.6
744.4
324.2
$ 6,008.7
2014
$ 1,984.2
2,193.5
1,109.3
684.6
778.5
283.5
$ 7,033.6
2013
$ 2,444.4
1,316.6
907.2
1,228.9
1,057.5
324.8
$ 7,279.5
Las ventas de exportacin de la Divisin Minera corresponden principalmente, para estos perodos, a exportaciones
de productos refinados con mayor valor agregado, como por ejemplo: alambrn de cobre, ctodos de cobre, as como
zinc y plata refinados. El principal mercado de los metales que produce Grupo Mxico son los Estados Unidos. De las
ventas reportadas por el segmento minero en los perodos de 2015, 2014 y 2013, el 73.9%, 68.8% y 81.9%,
respectivamente, correspondieron a ventas de exportacin.
Costos de operacin minera
Un indicador general de comparacin que empleamos y que es de uso comn en la industria minera para medir el
rendimiento es el costo de operacin en efectivo por libra de cobre producida. Nuestro costo de operacin en efectivo
es una medida que no est normada por las NIIF, que no tiene un significado estandarizado y que puede no ser
comparable con las medidas con nombres similares proporcionadas por otras compaas. Hemos revisado nuestro
clculo del costo de operacin en efectivo para excluir el costo de compras de cobre a terceros. De tiempo en tiempo
compramos concentrados de cobre en el mercado abierto con el fin maximizar el uso de la capacidad de nuestra
fundicin o aprovechar una atractiva situacin de mercado. Vemos estas compras sobre una base incremental y
medimos los resultados incrementalmente. Encontramos que la inclusin de estas compras con nuestra propia
produccin con frecuencia crea una distorsin en nuestro costo unitario. Por consiguiente, hemos revisado nuestra
presentacin de los costos de operacin en efectivo de modo que incluya solamente el efecto neto de estas compras,
as, solo se incluye en el clculo las ganancias o prdidas netas generadas por la transaccin. Creemos que esto
permitir a otros ver una presentacin ms real de nuestro costo en efectivo. Los montos de aos anteriores se han
reformulado para mostrar este cambio.
118
2015
2014
2013
128.0
133.2
128.2
(45.4)
(65.2)
(71.0)
173.4
198.4
199.1
El costo en efectivo por libra en 2015 cuando se calcula con los ingresos por subproductos es 128.0 centavos por libra
comparado con 133.2 centavos por libra en 2014. Los crditos por subproductos en 2015 en trminos de centavos de
dlar por libra producida fueron menores en 19.8 centavos por libra, lo anterior derivado principalmente a menores
precios de molibdeno, plata, cido sulfrico y oro, lo que represent un disminucin de 15.7 centavos, 2.9 centavos,
0.5 centavos y 0.5 centavos por libra respectivamente.
El costo en efectivo por libra excluyendo el ingreso por subproductos, fue menor en 25.0 centavos por libra en 2015
en comparacin con 2014 como resultado principalmente de menores costos de produccin y de una mayor
produccin.
El costo en efectivo por libra en 2014 cuando se calcula con los ingresos por subproductos es 133.2 centavos por libra
comparado con 128.2 centavos por libra en 2013. Los crditos por subproductos en 2014 en trminos de centavos de
dlar por libra producida fueron ligeramente menores en 5.8 centavos por libra, lo anterior derivado principalmente a
menores precios de plata, cido sulfrico y oro, lo que represent un disminucin de 4.6 centavos, 2.4 centavos y 1.0
centavos por libra respectivamente, este efecto negativo fue parcialmente mitigado por mayor volumen de molibdeno
vendido lo que represent un incremento de 5.5 centavos por libra.
El costo en efectivo por libra excluyendo el ingreso por subproductos, fue menor en 0.7 centavos por libra en 2014 en
comparacin con 2013 como resultado principalmente de una mayor produccin.
Divisin Transporte
El volumen transportado durante 2015 aumento 4.9%, al pasar de 51,704 millones de toneladas-kilmetro netas en
2014 comparado con 54,221 millones movidas durante el mismo periodo del 2015. Los sectores que mostraron un
mayor incremento fueron: metales 20.6%, agrcolas 10.8%, automotriz 9.8%; el sector que mostr un mayor
decremento fue energa con 11.4%.
Ingresos Divisin Transporte
Los ingresos por servicios de la Divisin Transporte disminuyeron en 3.4%, de $1,957.1 millones en 2014 a $1,890.8
millones al 2015, derivado principalmente por la devaluacin del 19.2% del peso contra el dlar, sin embargo, el
volumen presenta un incremento de 4.9%, al pasar de 51,704 millones de tons/km netas durante el 2014 a 54,221
millones de tons/km netas durante el 2015.
En el 2015, FMRH se consolid como el transportista de automviles ms grande del pas moviendo el 70% de la
produccin de las plantas que atiende. En la exportacin hacia los Estados Unidos seis de cada diez vehculos
exportados por Mxico son transportados por FMRH. Este segmento se consolid en 2015 como el segundo segmento
de mayor importancia en la empresa, representando el 12% del total de ingresos. Para este segmento se adquirieron
525 plataformas ferroviarias (biniveles), una inversin de US$53 millones, stos son solo parte de un programa integral
para continuar incrementando flota propia en este y otros segmentos.
En el segmento Intermodal continuamos con un crecimiento importante en volumen de contenedores de 13%,
transportando en 2015 un total de 375,000 contenedores, creciendo nuestra participacin en los trficos martimos,
domsticos y transfronterizos. En 2015, creci el corredor transfronterizo Monterrey Chicago un 37% y se
consolidaron dos servicios adicionales a Silao.
En otros segmentos tambin se tuvieron importantes logros durante el ao como el movimiento rcord de 1.4 millones
de toneladas de granos en la cosecha de Chihuahua. En Energa se consiguieron 3,300 carros de volumen
incrementales de coque de petrleo y combustleo. En Minerales se movieron 5,700 carros adicionales con origen en
los Estados Unidos de Amrica haca varios destinos en nuestra red.
119
Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total consolidada de Grupo Mxico era de $7,559.8 millones, con un saldo en
efectivo y equivalentes de efectivo de $999.0 millones, lo que equivale a una deuda neta de $6,560.8 millones, en
2015 Grupo Mxico mantuvo un balance slido con un bajo nivel de apalancamiento, con una deuda neta a EBITDA
de 1.9x. El 93% de la deuda contratada est denominada en dlares y el 7% en pesos; el 90% de la deuda se encuentra
en tasa fija. Adems, Grupo Mxico mantiene una posicin fuerte con un calendario cmodo de pagos de su deuda.
No tiene pagos importantes de capital hasta 2035.
El 24 de abril del 2015, Southern Copper Corporation anunci que complet una oferta pblica de bonos por $2,000
millones de valor agregado principal, que consta de $500 millones de bonos a 3.875% con vencimiento en 2025 y
$1,500 millones de bonos a 5.875% con vencimiento en 2045. As que durante este entorno de precios bajos de los
metales, continuamos fortaleciendo a nuestra empresa para que sea mucho ms competitiva en costos, mientras se
mantiene una situacin financiera muy cmoda.
La fortaleza financiera de la empresa le permite estar bien posicionada para enfrentar el difcil entorno econmico que
afecta sus distintas divisiones, y mantiene el compromiso de seguir adelante con su agresivo programa de expansin
y el anlisis de posibles oportunidades que se presenten en el mercado
En la Divisin Transporte, el 15 de octubre, Ferromex, compaa subsidiaria de FMRH, emiti certificados burstiles
por Ps.2,000 millones a un plazo de 10 aos, con pago de principal al vencimiento y con una calificacin de mxAAA
por parte de S&P y Fitch. Esto le ofrece a Ferromex certidumbre sobre su programa de inversin.
En septiembre de 2014, Asarco obtuvo un financiamiento de $115.6 para la compra del 25% de participacin de Mitsui
en SBM. La tasa de inters es LIBOR basado, adems de 1.125 puntos bsicos o tasa variable del banco, adems de
0.125 puntos bsicos.
En julio 2014 se obtuvo un financiamiento de $275 millones para la adquisicin de dos plataformas tipo Jackup, la
Tabasco y la Campeche, y dos plataformas modulares, la Veracruz y Tamaulipas. El crdito se estructur a un plazo
de 5 aos. Fue lidereado por HSBC y Banamex y participaron otros 5 bancos. Es el primer crdito sindicado en el
mercado mexicano para financiar este tipo de activos; con una tasa de inters de Libor + 3.25% anual.
Durante 2015, las calificadoras de riesgo Fitch y S&P confirmaron la calificacin crediticia de Grupo Mxico en BBB+
y BBB, respectivamente, con perspectiva estable.
Las calificadoras destacaron la estructura de bajo costo de la empresa, as como su slido balance con bajos niveles
de apalancamiento. Otros factores positivos fueron la diversificacin geogrfica, su posicin como el cuarto productor
de cobre en el mundo, integracin vertical y reservas de larga vida, al igual que los activos en la Divisin Infraestructura
y los flujos de efectivo adicionales que se estarn generando con la entrada en produccin de la expansin en
Buenavista del Cobre.
120
Clasificacin de riesgo
Calificaciones crediticias de Grupo Mxico y subsidiarias
Standard &
MOODYS
Poors
FITCH
Grupo Mxico
Calificacin Internacional
Americas Mining Corporation
BBB
BBB+
Calificacin Internacional
Southern Copper Corporation
BBB
BBB+
Calificacin Internacional
Calificacin Emisiones
Minera Mxico
Baa2
Baa2
BBB
BBB
BBB+
BBB+
Calificacin Internacional
Bono Garantizado
Mxico Generadora de Energa
Baa2
Baa2
BBB
BBB
BBB+
BBB+
Calificacin Internacional
Bono Garantizado
Ferromex
Baa2
Baa2
BBB
BBB
MXAA+
AA+(Mex)
i)
El negocio de Grupo Mxico es afectado por numerosos factores descritos ms adelante que deben ser considerados
al evaluar su posicin financiera, el resultado de las operaciones y el flujo de efectivo de Grupo Mxico por los perodos
descritos en este informe anual.
Divisin Minera
La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeo econmico dependen y son afectados por los precios
del mercado internacional de nuestros productos, especialmente los del cobre, el molibdeno, el zinc y la plata.
Histricamente, los precios de los metales han estado sujetos a amplias fluctuaciones y son afectados por numerosos
factores que estn fuera de nuestro control. Estos factores, que afectan a cada commodity en grados diferentes,
incluyen las condiciones polticas y econmicas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y
costo de bienes sustitutos, los niveles de inventario mantenidos por productores y otros, y en menor medida, los costos
por mantenimiento de inventarios, y el tipo de cambio de las monedas. Adems, en ocasiones, los precios de mercado
de ciertos metales han estado sujetos a rpidos cambios de corto plazo debido a inversiones financieras. Ver 2. La
Compaa b) Descripcin del negocio ix) Informacin del mercado.
Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y de otros metales.
Asumiendo que se logre los niveles esperados de produccin y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que
el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales
indicaran los siguientes cambios en la utilidad neta estimada de 2015 atribuible a Grupo Mxico en respuesta a las
variaciones de los precios de los metales. Ver 2. La Compaa b) Descripcin del negocio ix) Informacin del
mercado 2. Precios de los metales / Divisin Minera para informacin relacionada con los precios de mercado de
los metales.
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
$0.01
$1.00
$0.01
$1.00
$14.1
$28.1
$1.3
$9.7
Ocasionalmente, Grupo Mxico ha celebrado contratos de opciones y futuros o contratos de ventas adelantadas a
precio fijo con respecto a una porcin de su expectativa de produccin futura de metales. Ver 3. Informacin
Financiera d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operaciones y situacin financiera
121
de la emisora ii) Situacin financiera, liquidez y recursos de capital iv) Revelaciones cuantitativas y cualitativas
acerca del riesgo de mercado Riesgo de precio de los productos.
Divisin Transporte
Entre 1995 y 1997 se llev a cabo el proceso de apertura a la inversin en el sistema ferroviario mexicano, incluyendo
el proceso de licitacin pblica de los ttulos representativos del capital social del FPN, titular de la concesin para
operar la lnea ferroviaria del Pacfico-Norte. Las tarifas hasta entonces estaban sujetas a la Tarifa nica de Carga y
Express llamada TUCE. Esta tarifa era el marco para fijar los precios de transportacin de carga por ferrocarril, por
cada categora de producto y de acuerdo a las toneladas-kilmetro transportadas. La TUCE no tomaba en cuenta
factores del mercado. A travs de los aos, la TUCE se ha incrementado sobre las tarifas originales basndose en los
incrementos registrados en los principales insumos utilizados por el ferrocarril.
De conformidad con el Artculo 46 de la LRSF, los permisionarios y concesionarios fijarn libremente las tarifas, sujetos
solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a la clasificacin de productos a transportar;
(ii) deben representar precios mximos y ser registradas ante la SCT, al menos 10 das hbiles antes de hacerlas
efectivas; (iii) deben ser aplicadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes; y (iv) la SCT, con
la opinin de la CFC, podr establecer bases tarifarias en caso que encuentren que no existe competencia efectiva.
Se considera que no existe competencia efectiva si: a) es la nica transportacin alternativa disponible o
econmicamente factible para el cliente; y b) no hay rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los
productos.
FMRH determina sus tarifas con base en las condiciones competitivas del mercado de transporte y a sus costos de
operacin y que garanticen un margen razonable. Estas tarifas se modifican peridicamente buscando mantener
mrgenes saludables que le permitan ofrecer un servicio confiable y una operacin segura.
Efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la inflacin
Grupo Mxico tiene importantes activos y pasivos denominados en dlares y, en virtud de que tiene pasivos netos
denominados en dlares, est expuesta a prdidas cambiarias cuando el peso disminuye de valor con respecto al
dlar. Ver 3. Informacin Financiera d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin
y situacin financiera de la emisora i) Resultados de las operaciones en 2015, 2014 y 2013 y iv) Revelaciones
cuantitativas y cualitativas sobre el riesgo de mercado.
Resumen de precios y tarifas, volmenes de ventas y ventas netas
La mayor parte del cobre que produce Grupo Mxico se vende como metal refinado de acuerdo a contratos anuales o
al contado (spot). El cobre remanente se vende como concentrado bajo contratos con vigencia de uno a tres aos.
La plata y el oro se venden bajo contratos mensuales o al contado. Los ingresos se reconocen durante el mes en que
se enva el producto a los clientes tomando como base los precios establecidos en los contratos de venta. Cuando el
precio no puede determinarse al momento del embarque a los clientes, los ingresos se reconocen con base en los
precios provisionales prevalecientes al momento del embarque y en promedio se fija el precio definitivo dentro de los
tres meses siguientes al embarque. Los ingresos correspondientes a estas ventas se ajustan durante el perodo de
pago para reflejar los precios definitivos y en los perodos anteriores al pago para reflejar cualquier baja en los precios
de mercado que pueda ocurrir entre la fecha de embarque y la de pago. Ferromex reconoce los ingresos en la
proporcin en que los servicios de transportacin son prestados.
La siguiente tabla establece, para cada uno de los perodos indicados y para cada una de las principales categoras
de productos metlicos y servicios ferroviarios de Grupo Mxico, los precios promedio de realizacin (expresados en
dlares histricos), los volmenes de ventas y ventas netas (expresados en pesos constantes y en dlares histricos)
y para los ingresos por servicios ferroviarios, se presentan los ingresos en pesos constantes de los perodos que se
mencionan.
122
Divisin Minera
Ao concluido el 31 de diciembre de:
2015
2014
2013
Precio promedio de realizacin ($)
Cobre metlico (por libra)
Concentrado de cobre (por libra de cobre
contenido)
Concentrado de molibdeno (por libra de molibdeno
contenido)
Zinc refinado (por libra)
Plata (por onza)
Oro (por onza)
Plomo (por libra)
cido sulfrico (por tonelada)
Volmenes de venta (toneladas mtricas,
excepto donde se ndica)
Cobre metlico
Cobre contenido en concentrado
Molibdeno contenido en concentrado
Zinc refinado
Plata (miles de onzas)
Oro (onzas)
Plomo
cido sulfrico
Ventas netas (millones)
Cobre:
Metlico
Concentrado
Total
Molibdeno
Plata
Zinc refinado
Oro
Plomo
cido sulfrico
Otros
Total
Porcentaje de cambio del perodo previo
$ 2.55
$ 3.19
$ 3.41
2.15
2.97
3.28
5.13
0.95
15.42
1,149.95
0.82
71.42
10.25
1.04
18.83
1,241.36
0.95
70.65
9.26
0.93
24.40
1,432.66
0.95
92.62
826,610
76,649
23,233
100,769
14,802
154,757
19,130
1,927,029
766,031
60,808
23,301
91,387
14,554
59,498
22,301
1,865,372
735,558
63,602
19,940
96,872
16,429
51,058
22,051
1,808,039
$4,624.4
315.6
4,940.0
239.2
227.6
210.7
178.0
34.4
134.7
44.1
$6,008.7
$5,374.6
358.3
5,732.9
510.2
273.2
209.8
73.8
46.1
131.3
56.3
$7,033.6
$5,523.2
434.2
5,957.4
389.2
396.5
201.4
72.9
45.4
167.0
49.7
$7,279.5
(14.6)%
(3.4)%
(12.8)%
Divisin Transporte
Las siguientes tablas muestran las toneladaskilmetro netas y los ingresos por cada uno de los diferentes segmentos:
123
SEGMENTO
Agrcola
Minerales
Qumicos y Fertilizantes
Siderrgicos
Intermodal
Energa
Productos industriales
Cemento
Automotriz
17,642
7,804
4,902
3,924
3,705
4,547
3,788
2,895
2,497
51,704
18,421
7,847
4,827
4,002
3,586
3,951
3,188
3,028
2,204
51,054
Ingresos
(Cifras expresadas en millones)
CONCEPTO
Ingresos por fletes
Ingresos por pasajes
Otros ingresos
2015
$ 1,792.0
8.9
90.0
$ 1,890.9
2014
$ 1,866.9
10.9
79.3
$ 1,957.1
2013
$ 1,740.6
12.0
67.1
$ 1,819.7
Ventas netas
A nivel de Grupo Mxico, las ventas netas consolidadas de 2015 alcanzaron $8,178.9 millones comparado con
$9,286.4 millones en 2014. En el ao 2013 las ventas fueron de $9,320.3 millones. Los ingresos de las Divisiones de
Transporte e Infraestructura en su conjunto disminuyeron 3.7% respecto al ao 2014; representando el 26.5% de los
ingresos totales.
Las ventas netas consolidadas de la Divisin Minera de 2015 fueron $6,008.7 millones, comparado con $7,033.6
millones en 2014 y de $7,279.5 millones en 2013. Menores precios de mercado han sido la razn principal de la
disminucin en ventas. En el ao 2015 la Divisin Minera represent el 73.5% de los ingresos totales de Grupo Mxico
Ventas de cobre. El cobre represent en 2015 el 82.2% de los ingresos de la Divisin Minera y a pesar de una
reduccin importante en su precio de 20.0% comparado con el ao anterior, la mayor produccin mitigo este efecto
desfavorable.
Las ventas de cobre en 2015 fueron de $4,940.0 millones 13.8% menores a las registradas en el ao 2014, el volumen
vendido fue de 903,259 toneladas.
La produccin de cobre en 2015 aument 7% respecto a 2014 (lo equivalente a 58,304 toneladas), a un nuevo rcord
de 905,691 toneladas. Lo anterior fue atribuible a mayores producciones en Buenavista del Cobre por la entrada en
operacin de la nueva planta ESDE III (2014) y de la nueva concentradora, con una capacidad de 188,000 toneladas
de cobre contenido en concentrados. En el mes de septiembre se obtuvo el primer concentrado de cobre y, gracias a
los buenos resultados iniciales, se logr incrementar la produccin de manera gradual hasta llegar a su plena
capacidad a principios de 2016.
Con estos dos proyectos esperamos una produccin de cobre de 460,000 toneladas en 2016 y 500,000 en 2017.
Dichas estimaciones nos permiten apreciar los resultados de las fuertes inversiones realizadas en los ltimos aos,
las cuales han colocado a Buenavista como la tercera mina de cobre ms grande a nivel mundial en trminos de
produccin, adems de seguir mejorando nuestra estructura de costos.
Las ventas de cobre en 2014 fueron de $5,732.9 millones 3.8% menores a las registradas en el ao 2013, el volumen
vendido fue de 826,839 toneladas.
Ventas de molibdeno. El molibdeno es utilizado primordialmente para la fabricacin de aceros inoxidables y especiales,
como catalizador en la industria del petrleo y gas, y, adems, se emplea en fertilizantes, tintes, esmaltes, reactivos y
lubricantes. Su propiedad ms notable es que brinda mayor dureza a las aleaciones y resistencia a la corrosin.
124
El precio promedio del molibdeno en 2015 fue de $6.59 por libra, lo que equivale a una cada de 42% respecto a 2014,
a causa de una sobreoferta en el mercado y una situacin complicada en la industria del acero, el principal consumidor
de molibdeno.
La produccin de molibdeno en 2015 se mantuvo prcticamente en los mismos niveles que la de 2014, alcanzando
23,368 toneladas.
En 2014 las ventas fueron de $510.2 millones con un volumen de 23,301 toneladas, lo que represent un incremento
de 31.1% en el total de ventas y del 16.9% en el volumen vendido respecto al ao 2013.
Ventas de zinc. Las ventas de zinc en 2015 fueron de $210.7 millones, que comparados con los $209.8 millones
vendidos en 2014, significan un incremento de 0.4%, con un incremento del 10.3% en el volumen vendido.
El zinc se usa en una amplia variedad de aplicaciones. Su alta posicin en la tabla galvnica proporciona una excelente
resistencia a la corrosin atmosfrica, por lo que su principal aplicacin es la galvanizacin. Por su bajo punto de
fusin, moldeabilidad y gran resistencia, es muy utilizado en la fabricacin de piezas moldeadas a presin, as como
en bronces. Tambin es la base para la obtencin de xido de zinc que se utiliza en la fabricacin de llantas, pinturas
y alimentos para ganado, entre otros productos.
Durante 2015, los precios promediaron $0.88 por libra, lo que implic una cada de 11% respecto a 2014. La cada de
los precios se debi a la prdida de confianza de los inversores en cuanto al crecimiento de la economa mundial y a
las preocupaciones por el crecimiento en China.
La produccin de zinc en 2015 disminuy 7%, es decir, a 61,905 toneladas en comparacin con las 66,614 toneladas
de 2014. Esta disminucin es resultado de la produccin interrumpida en la mina Santa Eulalia, la cual est totalmente
solucionada.
La produccin de zinc en el 2014 disminuy 33% a 66,614 toneladas en comparacin a 99,372 toneladas en 2013.
Esta disminucin es resultado de la produccin interrumpida en la mina Santa Eulalia por la inundacin que sufri y la
cual est totalmente solucionada.
Las ventas de zinc en 2014 fueron de $209.8 millones, que comparados con los $201.4 millones vendidos en 2013,
significan un incremento de 4.2% no obstante una disminucin del 7.8% en el volumen vendido.
Ventas de plata y oro. La plata se utiliza para la fabricacin de productos elctricos, electrnicos y fotogrficos, y, en
menor medida, en aleaciones de soldadura, joyera, acuacin de monedas, menajes y catalizadores.
El precio promedio de la plata en 2015 fue de $15.08 por onza, es decir, 18% menos en relacin con 2014 ($ 18.04
por onza). Al igual que en el caso del oro, el precio de la plata registr una gran volatilidad, disminuyendo su cotizacin
a niveles registrados en los aos 2009 y 2010.
La produccin acumulada de plata aument 3%, a 14,913 de onzas, comparado con el acumulado en 2014, lo que se
explica por mayor produccin en Buenavista del Cobre (17%) y Toquepala (12%).
Las ventas de plata en 2015 fueron de $227.6 millones 16.7% menores al ao 2014, principalmente por la baja en su
precio de realizacin.
Las ventas de plata en 2014 fueron de $273.2 millones 31.1% menores al ao 2013, principalmente por la baja en su
precio de realizacin.
El comportamiento del precio de oro mostr mayor volatilidad en 2015 y con tendencia a la baja como resultado de un
fuerte dlar y la mejora en los mercados burstiles. Durante el ao, el precio promedio del oro sufri una disminucin
de 8% respecto al 2014, pasando de $1,266 por onza a $1,160 por onza.
La produccin acumulada de oro aument 12%, a 40,994 onzas, debido a mayor produccin en Buenavista del Cobre
(32%). Los volmenes de ventas aumentaron 160% debido a la compra de dor de oro
Las ventas de oro en 2015 fueron de $178.0 millones 141.2% superiores al ao 2014, principalmente por el mayor
volumen vendido.
Las ventas de oro en 2014 fueron de $73.8 millones contra $72.9 millones del ao 2013
La Divisin Transporte, contribuy con el 22.7% de las ventas netas consolidadas de Grupo Mxico. Las ventas netas
en el 2015 disminuyeron 5,2% alcanzando $1,854.9 millones comparados con $1,957.1 millones en el 2014. A pesar
125
de que durante el 2015 nuestra operacin se vio afectada por factores externos como la fiebre aviar, los huracanes
Ingrid y Manuel, sequa en EEUU e incrementos en el precio del diesel, los resultados de la Divisin fueron muy
positivos. Se movieron 1,210,057 carros, un 3,9% de crecimiento con el ao anterior. Lo anterior es el resultado de
mejoras operativas por las importantes inversiones en aos anteriores que han permitido bajar costos, la velocidad
mejor a 29 km/hr y un mejor rendimiento de diesel por mayor disponibilidad de locomotoras nuevas.
La Divisin Infraestructura, contribuy con el 3.8% de las ventas netas consolidadas de Grupo Mxico. Las ventas
netas en el 2015 alcanzaron $315.3 millones lo que represent un incremento del 30.5% comparados con $241,6
millones en el 2014.
Mxico Compaa Constructora (MCC)
MCC ha participado sin interrupcin en la construccin de la infraestructura de Mxico desde 1936, iniciando con la
Construccin del Ferrocarril del Sureste, por lo que en el 2015 orgullosamente cumplimos 79 aos construyendo
Mxico.
MCC, es una empresa fuerte y dinmica, que cuenta con el respaldo de Grupo Mxico y proporciona servicios
integrales para el desarrollo de proyectos para el sector pblico y privado.
MCC cumple con los ms altos estndares que exige el mercado en los servicios de Ingeniera y Construccin,
abarcando las reas de Ingeniera, Planeacin, Procuracin, Construccin Civil y Electromecnica, Supervisin y
Control de todos los Procesos de la Obra, as como la Puesta en Marcha.
La inversin publicada por el Gobierno Federal para desarrollo de Infraestructura en el Plan Nacional de Desarrollo
2014 2018, es la ms grande de los ltimos 30 aos, la mayor parte de la cual se asignara a Petrleo y Gas.
MCC tiene la capacidad para participar en los sectores de petrleo, gas, energa, hidrulico, industrial y de transporte,
bajo la modalidad de proyectos financiados, concesiones a largo plazo y asociaciones pblico - privadas.
Nuestra constructora cuenta con una planta productiva compuesta por ms de 250 equipos mayores de construccin
y 270 de transporte, de ltima generacin.
Contamos con un sistema de gestin integral certificado en las normas: Calidad ISO 9001:2008, Ambiental ISO
14001:2004 y Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS 18001:2007; con vigencia hasta el ao 2016. Aplicable para los
trabajos de ingeniera, planeacin, procura, construccin civil y electromecnica, supervisin, arranque y puesta en
marcha de proyectos de infraestructura y recientemente creci su alcance a la operacin y administracin de
carreteras.
MCC report ventas record por $184 millones y un EBITDA de $68 millones lo que refleja una mejora con respecto al
2014 de 9% y 60% respectivamente. Por su parte, Grupo Mxico Servicios de Ingeniera (GMSI) report en 2015 un
EBITDA de $6.3 millones, 5 veces ms que el ao anterior y un incremento de casi 10 veces en la utilidad neta durante
el mismo periodo.
Controladora de Infraestructura Petrolera Mxico, S.A. de C.V. (CIPEME)
En 2015, Controladora de Infraestructura Petrolera obtuvo ingresos por $191 millones, un EBITDA de $116 millones y
una utilidad neta de $41 millones. A nivel EBITDA y aun cuando se acordaron con PEMEX reducciones en las tarifas
de todos los equipos marinos bajo contrato, se logr un ao record.
Perforacin Marina. Se cerr el ao con contratos vigentes en seis de nuestros siete equipos de perforacin; slo la
plataforma Sonora se encuentra sin contrato.
La eficiencia operativa de las plataformas durante 2015 fue del 98%, logrndose mantener el nivel alcanzado en 2014.
La plataforma autoelevable Sonora: Oper del 1ro de enero al 4 de marzo del 2015, con una productividad del 99.9%.
Despus de culminar su contrato, la plataforma entr a un programa de mantenimiento que concluy en noviembre y
que le permitir renovar su certificado de clase y esperar oportunidades para recontratarla.
La plataforma autoelevable Zacatecas: Tuvo una productividad del 98.5%, logrando superar por mucho lo logrado en
el 2014. Durante el 2015, se logr una extensin del contrato por un ao, llevando su trmino al 12 de agosto del 2016.
La plataforma autoelevable Chihuahua: Tuvo una productividad del 98.9%, destacando como la de mejor desempeo
de nuestros equipos. Durante el 2016, se logr una extensin por un ao del contrato, llevando su trmino a marzo
del 2017.
126
La plataforma autoelevable Tabasco: Tuvo una productividad del 98.1%. Cuenta con contrato vigente hasta marzo del
2022.
La plataforma autoelevable Campeche: Tuvo una productividad del 97.9%. Cuenta con contrato vigente hasta febrero
de 2022.
Plataformas modulares: La Veracruz culmin su instalacin e inici operaciones el 15 de octubre de 2015 y la
Tamaulipas termin su construccin en abril del 2015, esperndose al momento en espera de localizacin por parte
de Pemex para ser instalada. Ambas cuentan con contratos vigentes por aproximadamente cuatro aos.
Cementaciones: Continuamos durante 2015 dando servicios a Pemex de cementacin en mar en aguas someras y en
tierra a terceros, mediante contratos integrales o incentivados en la zona norte del pas.
Controladora de Infraestructura Energtica Mxico (CIEM)
2015 fue un ao record para la divisin de energa en cuanto a produccin y ventas. Arrancamos comercialmente la
segunda planta de generacin en Nacozari, Sonora y logr incrementarse nuestras ventas como consecuencia de un
mayor consumo de nuestros socios de autoabastecimiento.
A pesar de la cada del precio de la electricidad, las ventas consolidadas de CIEM en el 2015 fueron de $240 millones
de dlares, lo que result en un EBITDA de $117 millones de dlares, 25% y 87% superior a lo alcanzado en 2014
respectivamente.
Con estos proyectos, CIEM contribuye a la productividad de las divisiones Minera y Transporte logrando el suministro
de electricidad a un menor costo, colocndonos a la vanguardia y reiterando nuestro compromiso con el medio
ambiente. Como consecuencia de las nuevas oportunidades en el mercado elctrico, nos encontramos analizando
proyectos de generacin de energas limpias y renovables; lo anterior, como consecuencia de continuar entregando
energa a las empresas del Grupo y crecer hacia afuera del mismo
Mxico Generadora de Energa (MGE)
Durante el 2015, se generaron 2,747 GWh, 25% ms energa que en el 2014. Este crecimiento se debi al arranque
comercial de nuestra segunda planta, lo que vino aparejado al aumento de la demanda por parte de la mina Buenavista
del Cobre.
Los ingresos de MGE en el 2015 fueron de $226 millones de dlares, generando un EBITDA de casi $97 millones de
dlares.
En junio de este ao, iniciamos las operaciones de ambas plantas de energa, y nuestra produccin se ha ido
incrementando mes con mes. Esperamos llegar al 100% de capacidad antes de concluir el primer semestre del 2016.
Elica El Retiro (ERSA)
En 2014 Mxico Generadora de Energa Elica S.A. de C.V. (MGEE) adquiri a Elica El Retiro S.A.P.I. de C.V.
(ERSA) posteriormente se fusionaron bajo el nombre de la segunda. El primero de Junio de 2014 el proyecto entr en
operacin para abastecer a Minera Mxico, Ferromex y Cinemex.
El parque Elica El Retiro consta de 37 turbinas de 2 MW de potencia cada una, con una capacidad mxima de 74
MW, y que en 2014 generaron cerca de 189 GWh, con ventas de $9.8 millones y un EBITDA de $7.6 millones.
En materia de medio ambiente, la electricidad elica generada durante el 2015 reduce en 94,890 toneladas la emisin
de CO2, equivalente a las emisiones producidas por 17 mil automviles. Se reforestaron 2,300 plantas nativas de la
regin de Oaxaca las cuales se encuentran bajo un programa de mantenimiento, e iniciamos un programa de
monitoreo de aves y quirpteros.
2015 fue el primer ao de operacin completo de Elica El Retiro, S.A.P.I. de C.V. (ERSA) y obtuvimos muy buenos
resultados. Las ventas de ERSA en el 2015 fueron de $14.3 millones de dlares lo que gener EBITDA de casi $20
millones de dlares, rcord histrico para nuestro parque elico. El incremento en ventas respecto al 2014 fue de 45%
y el incremento en el EBITDA fue de 57%.
Durante el 2015, se culmin con el alta de clientes. Se cuenta con una cartera de clientes que incluyen ms de 300
puntos de venta.
127
La deuda total bancaria consolidada de Grupo Mxico registrada en el balance general al 31 de diciembre de 2015 fue
de $7,559.8 millones; con un saldo en efectivo y equivalentes de efectivo de $999.0 millones, que equivale a una
deuda neta negativa de $6,560.8 millones. Al 31 de diciembre de 2014 la deuda total bancaria consolidada era de
$4,617.9 millones (total deuda menos saldo en efectivo y equivalentes). Ver Seccin 7. Anexos 1. Informes del
Consejo de Administracin y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2015, 2014 y
2013. Nota 14 Prstamos bancarios y deuda a largo plazo.
Los gastos financieros netos del ao 2015 fueron de $273.4 millones, que compara con los gastos financieros netos
del ao 2014 que fueron de $150.9 millones. La razn de deuda a capitalizacin fue de 43.3% al 31 de diciembre de
2015, que compara con 37.0% del ao 2014.
Los gastos financieros netos del ao 2014 fueron de $150.9 millones, que compara con los gastos financieros netos
del ao 2013 que fueron de $188.3 millones. La razn de deuda a capitalizacin fue de 37.0% al 31 de diciembre de
2014, que compara con 37.3% del ao 2013.
128
El 20 de abril de 2015, SCC emiti $2.0 billones de obligaciones preferentes no garantizadas a tasa fija. Esta deuda
fue emitida en dos tramos, $500.0 con vencimiento en 2025 a una tasa de inters anual del 3.875% y $1.5 billones
con vencimiento en 2045 a una tasa de inters anual del 5.875%. stas sern obligaciones generales no garantizadas
de la Entidad y sern calificadas igual que su deuda existente y futura no garantizada y no subordinada. Los fondos
netos sern utilizados para fines corporativos generales, incluyendo el financiamiento del programa de inversin de
capital de la Entidad. Las obligaciones fueron emitidas con un descuento de suscripcin de $20.2. Adems, los costos
de emisin de $9.6 asociados con estas obligaciones fueron pagados y diferidos. El saldo no amortizado de los
descuentos y los costos se presentan netos del valor en libros de la deuda emitida y se amortizan como gastos
financieros durante la vida del prstamo
En la Divisin Transporte, en octubre de 2014, Ferromex, compaa subsidiaria de FMRH, emiti certificados burstiles
por Ps.2,000 millones a un plazo de 10 aos, con pago de principal al vencimiento y con una calificacin de mxAAA
por parte de S&P y Fitch. Esto le ofrece a Ferromex certidumbre sobre su programa de inversin.
En septiembre de 2014, Asarco obtuvo un financiamiento de $115.6 para la compra del 25% de participacin de Mitsui
en SBM. La tasa de inters es LIBOR basado, adems de 1.125 puntos bsicos o tasa variable del banco, adems de
0.125 puntos bsicos.
En julio 2014 se obtuvo un financiamiento de $275 millones para la adquisicin de dos plataformas tipo Jackup, la
Tabasco y la Campeche, y dos plataformas modulares, la Veracruz y Tamaulipas. El crdito se estructur a un plazo
de 5 aos. Fue lidereado por HSBC y Banamex y participaron otros 5 bancos. Es el primer crdito sindicado en el
mercado mexicano para financiar este tipo de activos; con una tasa de inters de Libor + 3.25% anual.
A continuacin se presentan algunos indicadores sobre el comportamiento financiero de Grupo Mxico:
Razones financieras
Activo circulante a
Pasivo circulante
Activo circulante menos
Inventarios a pasivo
circulante
Pasivo total a activo total
Pasivo total a capital
contable
Rotacin de inventarios
Rotacin de cuentas por
cobrar
2015
2014
2012
3.63 veces
2.81 veces
3.72 veces
2.72 veces
2.10 veces
2.99 veces
48.5%
44.1%
42.7%
0.94 veces
102 das
0.79 veces
95 das
0.74 veces
83 das
29 das
30 das
31 das
La relacin de activo circulante a pasivo circulante se increment de 2,81 veces en 2014 a 3,63 veces en 2015, debido
principalmente a la disminucin en efectivo y equivalentes de efectivo y en cuentas por cobrar a clientes.
La relacin de pasivo total a activo total paso de 44.1% en 2014 a 48.5% en 2015, debido principalmente al efecto
neto en nuestro pasivo bancario derivado de la emisin de deuda en SCC en abril de 2015 por $2.0 billones.
En lo que respecta a la relacin de pasivo total a capital contable paso de 0.79 veces en 2014 a 0.94 veces al 31 de
diciembre de 2015.
Con relacin a la rotacin de inventarios, sta fue de 102 das en 2015, lo que represent un incremento respecto al
ao 2014 que fue de 95 das. La rotacin de cuentas por cobrar fue de 29 y 30 das en los aos 2015 y 2014
respectivamente.
La relacin de activo circulante a pasivo circulante disminuy de 3.72 veces en 2013 a 2.81 veces en 2014, debido
principalmente a la disminucin en efectivo y equivalentes de efectivo y en cuentas por cobrar a clientes.
La relacin de pasivo total a activo total paso de 42.7% en 2013 a 44.1% en 2014, debido principalmente al efecto
neto en nuestro pasivo bancario derivado de la emisin de deuda en CIPEME y Asarco en los meses de julio y
septiembre de 2014 por $275 millones y $115.6 millones respectivamente.
En lo que respecta a la relacin de pasivo total a capital contable paso de 0.74 veces en 2013 a 0.79 veces al 31 de
diciembre de 2014.
129
Con relacin a la rotacin de inventarios, sta fue de 95 das en 2014, lo que represent un incremento respecto al
ao 2013 que fue de 83 das. La rotacin de cuentas por cobrar fue de 30 y 31 das en los aos 2014 y 2013.
Grupo Mxico ha establecido un comit de inversiones y riesgos integrado por directivos de la Compaa as como
por un consejero externo. Dicho comit se rene varias veces durante el ao y tiene como principales funciones; a)
determinar y autorizar las instituciones financieras con las que se podr mantener relaciones de negocios; y b) autorizar
los instrumentos permitidos para invertir los excedentes de tesorera. Como parte del proceso de manejo de efectivo,
Grupo Mxico monitorea regularmente el prestigio crediticio relativo de estas instituciones e invierte en instrumentos
lquidos sin poner en riesgo el capital. Grupo Mxico no invierte en parasos fiscales.
Generalmente las inversiones de Grupo Mxico son en dlares estadounidenses y en pesos. Debido a que la
Compaa tiene una posicin superavitaria en dlares, el mayor porcentaje de las inversiones esta denominado en
esta moneda.
Actualmente los excedentes estn invertidos a corto plazo con la finalidad de mantener disponible el capital. Las
inversiones en dlares estn domiciliadas los Estados Unidos, Per y Mxico con instituciones financieras muy slidas.
La distribucin de las inversiones al 18 de abril del 2016 es de 73.2% en dlares y 26.8% en pesos.
iii)
Control interno
El sistema de control interno de Grupo Mxico cumple principios y objetivos de control que le permiten establecer un
adecuado manejo de su gobierno corporativo.
En funcin al modelo de control aplicado, el Consejo de Administracin, a travs de la organizacin administrativa del
Grupo, ejerce de manera estricta y puntual, mediciones y evaluaciones del propio sistema de control interno,
abarcando los aspectos presupuestarios, econmicos, financieros, patrimoniales, normativos y de gestin.
Asimismo, existe un proceso de mejora continua, tendiente a eficientar los procesos operativos, financieros y
administrativos, a efecto de fortalecer y transparentar la revelacin de informacin a accionistas.
SCC cumpli satisfactoriamente el proceso de certificacin en virtud de la seccin 302 de la Ley SarbanesOxley del
2002 y Seccin 1350 del U.S.C. 18 adoptada de conformidad con la Seccin 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de
2002, que regula el Mercado de Valores en los Estados Unidos de Norteamrica.
iv)
En el curso normal de las operaciones, Grupo Mxico mantiene o emite varios instrumentos financieros que exponen
a Grupo Mxico a riesgos financieros que involucran fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas y tasas de intereses.
Adems, el negocio de metales de Grupo Mxico es afectado por los movimientos de precios de los productos. La
Compaa puede usar financiamiento derivado e instrumentos sobre productos para administrar estos riesgos. Todos
los instrumentos financieros que mantiene Grupo Mxico son para fines distintos a operaciones de comercio y no
especulativos.
Como parte de la estrategia de administracin de riesgos, Grupo Mxico ha establecido un equipo independiente de
administracin de riesgos. La funcin de este equipo es monitorear y administrar la exposicin de riesgos de Grupo
Mxico. Este equipo ha elaborado un manual de polticas y procedimientos para el uso de derivados tales como los
instrumentos de cobertura cambiaria, revisin de lmites, reportes y procesos de autorizacin, con el fin de monitorear
operaciones.
Riesgo por tasas de inters
La exposicin de la Compaa a riesgos por tasas de inters se relaciona en primer lugar con sus pasivos. La poltica
de Grupo Mxico consiste en administrar su riesgo por tasas de inters mediante una combinacin de deudas de tasa
fija y tasa variable. Actualmente todos sus pasivos, excepto por crditos denominados en pesos en las divisiones de
transporte e infraestructura, se encuentran denominados en dlares, lo que expone a Grupo Mxico a riesgos
asociados con modificaciones a los tipos de cambio de divisas. Actualmente, dos terceras partes de sus pasivos se
basan en tasas fijas, mientras que la porcin restante se basa en tasas variables.
La tabla que se muestra a continuacin provee informacin acerca de los instrumentos financieros de Grupo Mxico
que son sensibles a cambios en las tasas de inters, incluyendo pasivos. El valor correcto de los pasivos de largo
plazo se basa en los precios de mercado cotizados para la misma emisin o para emisiones similares, as como en el
valor presente de futuros flujos de efectivo.
La siguiente tabla muestra la exposicin del riesgo por tasas de inters de Grupo Mxico:
130
2017
2018
2019
19.4
19.4
19.4
19.4
5.50%
5.50%
5.50%
5.50%
Posterior
Total(3)
419.4
6,401.5
6,898.5
5.50%
6.57%
2020
(cifras en millones)
Pasivos a tasa fija
Carga promedio de la tasa de
inters (1)
Pasivos de tasa variable
147.7
143.5
140.8
94.8
25.2
217.5
3.16%
4.46%
4.46%
4.42%
4.52%
6.26%
769.5
inters (2)
(1)
(2)
(3)
Las tasas de inters fijas que se muestran corresponden al promedio ponderado, segn lo contrat Grupo Mxico.
Las tasas de inters variables que se muestran se basan en la curva semestral LIBOR por adelantado, ms los promedios
ponderados diferenciales para Grupo Mxico.
El total de la deuda no incluye las comisiones bancarias.
Riesgo cambiario
La exposicin de Grupo Mxico al riesgo del mercado asociada con los tipos de cambio de las divisas se relaciona
fundamentalmente con sus pasivos denominados en dlares de Estados Unidos, como se muestra en la anterior tabla
de riesgos por intereses. No obstante, la Compaa tiene una cobertura natural que mitiga gran parte de su exposicin,
en el sentido de que todas sus ventas generadas por la Divisin Minera estn denominadas en dlares.
Adicionalmente, Grupo Mxico puede utilizar contratos sobre futuros de divisas para proteger su exposicin con
respecto al dlar. Durante 2015, Grupo Mxico no celebr contratos de este tipo.
A pesar de que los precios de venta de Grupo Mxico y sus facturas son en dlares, una parte importante del costo
de ventas de Grupo Mxico (aproximadamente el 42% en 2015) se denomina en pesos. Consecuentemente, cuando
la inflacin en Mxico se incrementa sin una correspondiente devaluacin del peso, el ingreso operativo de Grupo
Mxico se ve afectado en forma negativa. Sin embargo, cuando la inflacin en Mxico es menor que la devaluacin
del peso, el ingreso operativo de Grupo Mxico se ve afectado en forma positiva. Grupo Mxico tiene importantes
pasivos y activos denominados en dlares, por lo que est expuesta a prdidas cambiarias cuando el peso disminuye
en valor con respecto al dlar.
Riesgo de precio de los productos
La exposicin de la Compaa a las fluctuaciones de precios de los productos se relaciona principalmente con el cobre,
el zinc y la plata, as como con otros de sus productos industriales y metales preciosos. Los precios de venta de Grupo
Mxico dependen principalmente de los precios de mercado de los metales, especialmente el cobre y, en menor
medida, el zinc y la plata. Dichos precios pueden fluctuar ampliamente y estn fuera del control de Grupo Mxico. En
virtud de que los metales que produce Grupo Mxico generalmente son vendidos a precios prevalecientes en el
mercado, los resultados de las operaciones de Grupo Mxico son altamente sensibles a dichos precios. Ver 3.
Informacin Financiera d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin
financiera de la emisora.
Eventualmente, Grupo Mxico ha celebrado operaciones de cobertura para tener una proteccin parcial en contra de
futuras disminuciones en el precio de mercado de los metales, y puede hacerlo cuando considera que el mercado
presenta las condiciones adecuadas. La poltica de Grupo Mxico es celebrar operaciones extraburstiles con grandes
participantes en los mercados de opciones y futuros sobre productos. Las operaciones de cobertura pueden tomar la
forma de opciones de venta que efectivamente establecen un precio mnimo a las ventas de Grupo Mxico de un
volumen especfico de metal, o pueden tomar la forma de swaps, ventas adelantadas o contratos sobre futuros que
establecen el precio de un volumen especfico de metal. Grupo Mxico tambin puede celebrar combinaciones de
operaciones, con vista a establecer precios mnimos para sus productos metlicos mientras que preserva los posibles
beneficios hacia Grupo Mxico en caso de que los precios de mercado se incrementen. Las decisiones en relacin
con cada operacin y la poltica de cobertura generalmente se hacen en forma centralizada por un comit
administrativo de la alta direccin de Grupo Mxico, que actualmente se integra con el Presidente Ejecutivo, el Director
de Finanzas y el encargado de la administracin de riesgos, para asegurar que los riesgos y beneficios han sido
evaluados adecuadamente.
Dependiendo de las condiciones de mercado, Grupo Mxico puede utilizar contratos de swap para protegerse en
contra de movimientos adversos en los precios de los metales que produce. Por ejemplo, los contratos de swap
algunas veces se utilizan para fijar el precio de venta del cobre y del zinc refinado cuando Grupo Mxico celebra un
contrato de suministro.
131
La tabla a continuacin proporciona informacin acerca del inventario de metales de Grupo Mxico que son sensibles
a cambios en los precios de los productos. La tabla presenta el valor justo basado en precios de contado al 31 de
diciembre de 2015:
Inventario de metales
Cobre (millones de lbs.)
Plata (millones de onzas)
Zinc (millones de lbs.)
Plomo (millones de lbs.)
Oro (onzas)
Molibdeno (miles de lbs.)
Volmenes
257,675
2,488
36,259
9,129
10,720
392
Valor justo
$ 547.7
34.3
26.2
7.4
11.4
2.0
Anlisis de sensibilidad
La siguiente tabla detalla la sensibilidad de la Entidad a un incremento y disminucin del 10% del dlar estadounidense
contra pesos mexicanos. El 10% representa la tasa de sensibilidad utilizada cuando se reporta el riesgo cambiario
internamente al personal clave de la administracin, y representa la evaluacin de la administracin sobre el posible
cambio razonable en los tipos de cambio. El anlisis de sensibilidad incluye nicamente las partidas monetarias
denominadas en moneda extranjera y ajusta su conversin al final del periodo con una fluctuacin del 10%. El anlisis
de sensibilidad incluye prstamos externos as como prstamos de las operaciones extranjeras dentro de la Entidad
donde la denominacin del prstamo se encuentra en una divisa distinta al dlar americano. Una cifra negativa o
positiva, respectivamente, (como se aprecia en el cuadro que sigue) indica un (decremento) en los resultados que
surge de debilitar en un 10% el dlar americano con respecto a la divisa en referencia.
2015
Resultados
(11.7)
(16.4)
2013
$
(43.8)
La discusin y anlisis que Grupo Mxico ha hecho sobre su situacin financiera y los resultados de las operaciones,
as como las descripciones cuantitativas y cualitativas del riesgo de mercado, se basan en sus estados financieros
consolidados, los cuales han sido elaborados de acuerdo a las NIIF en Mxico. La preparacin de estos estados
requiere que la direccin de Grupo Mxico haga estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos
y pasivos y descripciones de activos y pasivos contingentes en la fecha de los estados financieros, as como los
montos reportados de ingresos y gastos, para el perodo informado. La direccin estima lo mejor que puede el
resultado final para estos elementos teniendo como base las tendencias histricas y otra informacin disponible
cuando se estn elaborando los estados financieros. Las variaciones en los estimados se reconocen de acuerdo con
las reglas contables del estimado, el cual, por lo comn, est en el perodo en que la Direccin llega a contar con
nueva informacin. Las reas en donde la naturaleza de los estimados hace posible, dentro de lo razonable, que los
resultados reales puedan diferir de manera importante de los montos estimados incluyen: el reconocimiento de
ingresos; reservas de mineral; descapote capitalizado de las minas y razones estimadas relacionadas con el descapote
de minas y litigios y contingencias. Grupo Mxico basa sus estimados en la experiencia histrica y en varios otros
supuestos que se cree son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de los estimados
bajo diferentes supuestos y condiciones.
132
Reconocimiento de Ingresos
Ventas de cobre
Bsicamente todo el cobre de AMC se vende bajo contratos anuales o a largo plazo. Los ingresos se reconocen
cuando la titularidad es transferida al cliente, los ingresos pueden valuarse confiablemente, existe la probabilidad de
que la Entidad reciba los beneficios econmicos asociados con la transaccin y los costos incurridos, o por incurrir, en
relacin con la transaccin pueden ser valuados razonablemente y la Entidad no conserva involucramiento continuo
en la propiedad del bien ni retiene control efectivo sobre los bienes vendidos. La transferencia de la propiedad se basa
en los trminos y condiciones del contrato, que generalmente se produce al momento del embarque, momento en el
cual existe la transferencia de los riesgos y beneficios al cliente, ya que en adicin, la cantidad y calidad de los bienes
ha sido determinada con razonable precisin, el precio ha sido fijado o puede ser determinado, y la cobranza es
razonablemente segura.
Los ingresos de cobre son determinados sobre la base del promedio mensual de los precios vigentes del producto de
acuerdo con los trminos y condiciones de los contratos.
Para ciertas ventas de productos del cobre y molibdeno en AMC, los contratos con los clientes permiten establecer
precios en meses posteriores al envo generalmente en un rango de entre uno y seis meses despus del envo. En
dichos casos, el ingreso se registra a un precio provisional al momento del embarque considerando el valor razonable
estimado de la contraprestacin por recibir en el futuro. Las ventas de cobre con precios provisionales son ajustadas
para reflejar los precios futuros del cobre con base en los precios de la Bolsa de Metales de Londres (LME) o de la
Bolsa de productos de Nueva York (COMEX) al final de cada mes hasta que se determine el ajuste final del precio de
los embarques establecido con los clientes de acuerdo con los trminos y condiciones del contrato. En el caso de las
ventas de molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados, las ventas con precios provisionales se ajustan
con el fin de reflejar los precios del mercado al trmino de cada mes hasta que se haga el ajuste final al precio de los
embarques establecido con los clientes de acuerdo con los trminos del contrato.
El mecanismo de ajuste a los ingresos implcito dentro de los contratos de venta a precio provisional tiene la
caracterstica de un instrumento financiero derivado. En consecuencia, el valor razonable del ajuste al precio final de
venta es estimado continuamente y los cambios en dicho valor razonable se reconocen como ajuste a los ingresos.
En todos los casos, el valor razonable es estimado por referencia aprecios de mercado de futuros, segn se explica
en el prrafo anterior.
Los costos facturados a los clientes por embarque y manejo del producto son clasificados como ingresos. Los montos
en los que se incurre por embarque y manejo son incluidos en el costo de ventas.
Prestacin de servicios de transportacin
FMRH y sus subsidiarias reconocen los ingresos de servicios de transportacin en la proporcin en que los servicios
son prestados cuando el servicio de transporte se mueve de su origen, siempre que el importe de los ingresos pueda
valorarse confiablemente, que sea probable que la Entidad reciba los beneficios econmicos derivados de la
transaccin; y que los costos ya incurridos en la prestacin, as como los que quedan por incurrir hasta completarla,
puedan ser valorados confiablemente.
La Entidad determina sus tarifas con base en las condiciones competitivas de mercado de transporte y a sus gastos
de operacin que garanticen un margen de utilidad razonable.
Prestacin de servicios de infraestructura
Contratos de construccin - Se reconocen con base en el mtodo de porciento de avance por el que se identifica el
ingreso en proporcin a los costos incurridos para alcanzar la etapa de avance para la terminacin del proyecto. En el
caso de que la ltima estimacin de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se registra la prdida
esperada con cargo a los resultados del ejercicio.
Contratos de perforacin - Los contratos de obra por trabajos de perforacin con barrenas y equipo direccional para
pozos se reconoce como ingreso hasta el trmino de cada mes y aceptacin de la obra por parte del cliente.
Renta de plataformas - Se reconocen en el periodo en que se devengan y se prestan los servicios
Reservas de mineral
Grupo Mxico reevala peridicamente los estimados de sus reservas de mineral, lo que representa la estimacin de
la Compaa respecto al monto remanente de cobre no explotado existente en las minas de su propiedad y que puede
ser producido y vendido generando utilidades. Tales estimados se basan en evaluaciones de ingeniera realizadas en
133
base a muestras de pozos perforados y otras aberturas, en combinacin con supuestos sobre los precios de mercado
del cobre y costos de produccin en cada una de las minas respectivas.
Grupo Mxico actualiza su estimado de reservas al inicio de cada ao. En este clculo, Grupo Mxico utiliza precios
actuales de metal que se definen como el precio de metal promedio en los ltimos tres aos. El precio corriente por
libra de cobre, tal como se define, fue de $2.90, $3.36 y 3.65 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
Desarrollo de la mina
El desarrollo de la mina, incluido en la propiedad, planta y equipo, incluye principalmente el costo de adquirir los
derechos sobre el terreno de un depsito mineral explotable, los costos de descapote previos a la produccin en
nuevas minas que son comercialmente explotables, costos relacionados con hacer producir nuevas propiedades
mineras, y retiro del tepetate para preparar reas nicas e identificables fuera de la actual rea minera para dicha
produccin futura. Los costos de desarrollo de la mina se amortizan con base en unidades de produccin a lo largo
del resto de vida de la mina.
Existe una diversidad de prcticas en la industria minera en cuanto al tratamiento de los costos de perforacin y otros
costos relacionados para determinar nuevas reservas de mineral. La Entidad aplica los lineamientos que se describen
en los dos prrafos siguientes.
Los costos de perforacin y otros costos relacionados incurridos durante el proceso de determinacin de nuevas
reservas de mineral, se cargan a gastos conforme se incurre en ellos. Estos costos se clasifican como costos de
exploracin de mineral.
Cuando la Entidad ha determinado mediante estudios de factibilidad que existen reservas probadas y probables, los
costos de perforacin y otros costos relacionados que representan un posible beneficio futuro, ya sea en capacidad,
en lo individual o en combinacin con otros activos, para contribuir directa o indirectamente a los flujos futuros netos
de efectivo, se clasifican como costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo de minas que son incurridos
para desarrollar la propiedad se capitalizan conforme se incurren hasta el inicio de la produccin; se amortizan usando
el mtodo de unidades de produccin a lo largo de la vida til estimada del yacimiento de mineral. Durante la etapa de
produccin, los costos de perforacin y otros costos relacionados incurridos para mantener la produccin se incluyen
en el costo de produccin en el periodo en el cual se incurre en ellos.
Los costos de perforacin y otros costos relacionados para determinar una adicin en las reservas de mineral en
propiedades cuya produccin ya est operando se cargan a gastos conforme se incurre en ellos. Cuando la Entidad
ya ha determinado, mediante estudios de factibilidad, que existen reservas adicionales probadas y probables los costos
de perforacin y otros costos asociados representan un probable beneficio futuro que implica la capacidad, en lo
individual o en combinacin con otros activos, de contribuir directa o indirectamente de manera positiva al futuro flujo
neto de efectivo, entonces los costos se clasifican como costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo
adicional de minas se capitalizan conforme se incurren hasta el inicio de la produccin y se amortizan usando el
mtodo de unidades de produccin a lo largo de la vida til estimada del yacimiento de mineral. Una adicin en las
reservas se define como significativa cuando sta representa un incremento de aproximadamente 10% en las reservas
totales de la propiedad.
Para los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 la Entidad no capitaliz costos de perforacin
ni otros costos relacionados. El saldo neto de los costos capitalizados de desarrollo de minas al 31 de diciembre de
2015, 2014 y 2013 fue $41.4, $34.8 y $36.2, respectivamente. Ver 7. Anexos. 1. Informes del Consejo de
Administracin y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013. Nota 3
Principales polticas contables.
Litigios y contingencias
Grupo Mxico actualmente est involucrada en algunos procesos legales y tributarios. No creemos que estos procesos
tengan un impacto material adverso en nuestra posicin financiera consolidada. Es posible, sin embargo, que futuros
resultados de las operaciones para cualquier trimestre en particular o perodo anual, puedan verse afectados
materialmente por cambios en nuestros supuestos de la efectividad de nuestras estrategias, relacionadas con estos
procesos, o cuando se solucionen en perodos futuros. Ver 7. Anexos. 1. Informes del Consejo de Administracin y
Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013. Nota 29 Contingencias.
134
4. Administracin
a)
Auditores externos
De conformidad con los estatutos sociales de Grupo Mxico es facultad del Consejo de Administracin nombrar y
remover a los auditores externos de Grupo Mxico.
Por recomendacin del Comit de Auditora la Compaa design a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de
Deloitte Touche Tohmatsu Limited (DTT) como los auditores independientes a partir de ejercicio del 2009.
Por recomendacin del Comit de Auditora, el Consejo de Administracin de la Compaa ratific a Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (DTT) como los auditores independientes para los
ejercicios del 2014 al 2018.
A continuacin se resume los montos facturados por DTT por servicios profesionales prestados por el ao 2015:
Concepto
Importe
(miles de dlares)
Porcentaje
$ 3,333.9
67.4%
562.4
1,052.7
$ 4,949.0
11.3%
21.3%
100.0%
Los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2015 y 2014 fueron dictaminados por el C.P.C. Carlos Moya
Vallejo y los correspondientes al ao 2013, fueron dictaminados por el C.P.C. Luis Javier Fernndez Barragn, de DTT
emitiendo una opinin sin salvedades. Ver 7. Anexos. 1. Informes del Consejo de Administracin y Estados
Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 Nota 1 Actividades y eventos
del ao 2015 y Nota 3 Principales polticas contables.
b)
Grupo Mxico ha realizado ciertas transacciones como parte del curso normal de sus operaciones, con compaas de
las cuales es la controladora o con sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas y transporte
areo. Grupo Mxico otorga prstamos a otras afiliadas y recibe prstamos de las mismas, para hacer compras y con
otros fines corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y estn sujetas a la revisin y aprobacin
de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es poltica de la Compaa que tanto
el Comit de Auditora y Prcticas Societarias como el Consejo de Administracin revisen todas las transacciones con
partes relacionadas. Grupo Mxico tiene prohibido pactar o continuar una transaccin material con una parte
relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comit de Auditora y Prcticas Societarias.
La familia Larrea controla la mayora del capital social de Grupo Mxico, y tiene una considerable participacin en
otros negocios como aviacin e inmobiliarios. Como parte normal de sus negocios, SCC realiza ciertas transacciones
con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de arrendamiento de oficinas y
servicios de transporte areo.
Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de SCC otorgaron garantas para dos prstamos obtenidos por Bank
of Nova Scotia de Mxico a MexTraer, una Entidad controlada por la familia Larrea. Uno de los prstamos, fue pagado
en agosto de 2013.
135
Las condiciones y el saldo al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 son como sigue:
2015
Higher Technology S.A.C.
Servicios y Fabricaciones Mecnicas S.A.C.
Sempertrans
Pigoba, S.A. de C.V.
Breaker, S.A. de C.V.
Total
1.4
0.7
1.2
5.5
8.8
2014
$
3.2
1.3
1.2
10.1
0.6
$ 16.4
2013
$
2.2
0.4
1.1
0.3
3.9
7.9
SCC compr materiales industriales a Higher Technology, S. A. C. y pag honorarios por servicios de mantenimiento
proporcionados por Servicios y Fabricaciones Mecnicas, S. A. C. El Seor Carlos Gonzlez, hijo del Presidente
Ejecutivo de SCC tiene participacin accionaria en estas entidades.
SCC compr material industrial a Sempertrans y a sus afiliadas, en la que el Sr. Alejandro Gonzlez trabaja como
representante de ventas hasta el 4 de agosto de 2015. Asimismo, SCC compr material industrial a Pigoba, S. A. de
C. V. una entidad de la cual el Sr. Alejandro Gonzlez tiene participacin accionaria. El Sr. Alejandro Gonzlez es hijo
del Presidente Ejecutivo de SCC.
SCC compr material industrial y servicios a Breaker, S. A. de C. V. una entidad en donde el Sr. Jorge Gonzlez, hijo
poltico del Presidente Ejecutivo de SCC posee participacin accionaria; y a Breaker Per, S. A. C., una entidad en la
que los seores Jorge Gonzlez y Carlos Gonzlez hijo poltico e hijo, respectivamente, del Presidente Ejecutivo de
SCC, tienen participacin accionaria.
MexTraer provee servicios de aviacin a las operaciones mexicanas de la Compaa.
La Compaa pag por arrendamiento de oficinas $1.5 millones, $1.5 millones y $1.4 millones en 2015, 2014 y 2013
respectivamente, a Inmobiliaria Bosques de Ciruelos, S.A. de C.V., una empresa controlada por la familia Larrea.
Se espera que en el futuro Grupo Mxico realice operaciones similares con las mismas partes relacionadas. Ver 7.
Anexos. 1. Informes del Consejo de Administracin y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013 Nota 20 Saldos y operaciones con partes relacionadas.
c)
Administradores y accionistas
136
de la parte variable del capital social a la parte fija del capital social, para que en lo sucesivo la parte fija del capital
social ascienda a un monto de Ps.16,316,038,412.81 M.N., representado por 651,646,640 acciones ordinarias,
nominativas de la Serie B, sin expresin de valor nominal, que se identifican como Clase I. Derivado de lo anterior y,
a efecto de dar cumplimiento a las modificaciones de la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de
la Federacin del 1 de junio de 2001, la Asamblea resolvi reformar sus estatutos sociales las Clusulas sexta, octava,
dcima, decimosegunda, decimocuarta, decimoquinta, decimosexta, decimonovena, vigsima, vigsima primera,
vigsima segunda, vigsima quinta, vigsima sptima, vigsima octava, vigsima novena, trigsima, trigsima primera,
trigsima segunda, trigsima tercera, trigsima quinta y trigsima sexta con efectos a partir del 30 de abril de 2002.
Con fecha 30 de septiembre de 2003, Grupo Mxico celebr Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma
que fue protocolizada mediante Escritura Pblica No. 99,140 de fecha 14 de octubre de 2003, ante la fe del Lic. Cecilio
Gonzlez Mrquez, Notario Pblico No. 151 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvi cancelar 48,585,587
acciones de la Serie B sin expresin de valor nominal, Clase II, con la consecuente reduccin del capital social;
asimismo se acord incrementar la parte fija del capital social en la cantidad de Ps.2,773,593,680 que sumados a los
Ps.16,316,038,412.81 llevan a un total de Ps.19,089,632,092.81, representados por 865,000,000 acciones
nominativas, sin expresin de valor nominal de la Serie B, Clase I; de igual manera, se acord reformar los estatutos
sociales para dar efectos al aumento de capital antes mencionado y para adecuarlos a las Disposiciones de Carcter
General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes en el Mercado de Valores emitidos por la SHCP,
que fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de marzo de 2003.
Con fecha 29 de abril de 2005, GMEXICO celebr Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que fue
protocolizada mediante Escritura Pblica No. 96,911 de fecha 24 de mayo de 2005, ante la fe del Lic. Fernando Catao
Muro Sandoval, Notario Pblico No. 17 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvi llevar a cabo una divisin o
Split de las 865,000,000 de acciones de la Serie B, sin expresin de valor nominal, que representan el capital social
a la fecha de esa Asamblea, a razn de tres nuevas acciones por cada una de las 865,000,000 de acciones en
circulacin a efecto de que en lo sucesivo el capital social de Grupo Mxico, S.A. de C.V., que asciende a la cantidad
de Ps.19,089,632,092.81, est representado por 2,595,000,000 acciones ordinarias de la Serie B, sin expresin de
valor nominal y de la Clase I, ntegramente suscritas y pagadas.
Con fecha 28 de abril de 2006, Grupo Mxico celebr Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que
fue protocolizada mediante Escritura Pblica No. 115,657 de fecha 18 de mayo de 2006, ante la fe del Lic. Cecilio
Gonzlez Mrquez, Notario Pblico No. 151 de Distrito Federal, en la cual la sociedad, con el objeto de ajustar sus
estatutos a la Nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el da 30 de diciembre
de 2005, resolvi, con efectos a partir del 28 de junio de 2006, reformar integralmente sus estatutos sociales, en dicha
reforma se llevaron a cabo, entre otros, el ajuste a la denominacin agregando a la denominacin social la expresin
Burstil, o su abreviatura B, por lo que a partir del 28 de junio de 2006, la sociedad se denomina Grupo Mxico y
ser seguida de las palabras, Sociedad Annima Burstil, de Capital Variable o de sus iniciales, S.A.B. de C.V.;
asimismo, se ajust la integracin, organizacin y funcionamiento de sus rganos sociales en trminos de lo previsto
en el Captulo II del Ttulo II de la Nueva Ley del Mercado de Valores, estableciendo que tanto la parte fijo como la
parte variable del capital social son sin derecho a retiro.
Con fecha 30 de abril de 2008, Grupo Mxico celebr Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que
fue protocolizada mediante Escritura Pblica No. 130,117 de fecha 17 de mayo de 2008, ante la fe del Lic. Cecilio
Gonzlez Mrquez, Notario Pblico No. 151 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvi llevar a cabo una
divisin o Split de las 2,595,000,000 de acciones de la Serie B, sin expresin de valor nominal, que representan el
capital social a la fecha de esa Asamblea, a razn de tres nuevas acciones por cada una de las 2,595,000,000 de
acciones en circulacin a efecto de que en lo sucesivo el capital social de Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., est
representado por 7,785,000,000 acciones ordinarias de la Serie B, sin expresin de valor nominal y de la Clase I,
ntegramente suscritas y pagadas. Se acord que a fin de dar efecto a lo acordado en la resolucin que antecede, la
sociedad proceda a emitir nuevos ttulos para representar las 7,785,000,000 de acciones en que se dividir el capital
social en lo sucesivo, los cuales sern firmados por cualesquiera dos de los miembros del consejo de administracin
y se identificarn como emisin 2008; y se acuerda que se proceda a la entrega de dichos ttulos a los accionistas en
canje y cambio de los ttulos actualmente en circulacin de la emisin 2006, entregndoles ttulos que amparen 3 (tres)
acciones por cada accin que amparen los ttulos emisin 2006 que los accionistas entreguen para su canje, con
cupones nmero 18 y siguientes.
1. Consejeros
La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administracin
o, en su caso, aqulla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificar la independencia de
sus consejeros. Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern
hacerlo del conocimiento del Consejo de Administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano.
La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2015, se ratific que el Consejo de
Administracin de Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., contine integrado por once miembros Propietarios, de los cuales
137
siete son Consejeros Propietarios Independientes; y se hace constar que en la Asamblea se calific la independencia
de estos consejeros en trminos de lo prescrito por la Ley del Mercado de Valores, y que en lo sucesivo y hasta en
tanto una Asamblea Ordinaria de Accionistas no acuerde otra cosa, no habr Consejeros Suplentes.
Los Consejeros Propietarios de la Sociedad durarn en su cargo un ao o hasta que se rena una Asamblea General
de Accionistas que resuelva revocar su designacin; en el entendido que los consejeros continuarn en el desempeo
de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia o
revocacin al cargo, hasta por un plazo de 30 das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no
tome posesin de su cargo.
Integrantes del Consejo de Administracin
Nombre
Lic. Germn Larrea Mota Velasco
Ing. Oscar Gonzlez Rocha
Ing. Xavier Garca de Quevedo
Topete
Lic. Alfredo Casar Prez
Don Prudencio Lpez Martnez
Ing. Claudio X. Gonzlez
Ing. Antonio Madero Bracho
Lic. Emilio Carrillo Gamboa
Lic. Valentn Diez Morodo 1
C.P. Fernando Ruiz Sahagn
C.P. Rolando Vega Senz
Lic. Daniel Muiz Quintanilla.
Lic. Mauricio Ibez Campos
Puesto
Aos como
Consejero en el
Grupo
Presidente
Consejero Propietario No Independiente
Consejero Propietario No Independiente
35
35
33
20
37
26
15
13
12
12
6
3
3
Germn Larrea Mota Velasco, Oscar Gonzlez Rocha, Xavier Garca de Quevedo Topete; Alfredo Casar Prez, Daniel
Muiz Quintanilla y Mauricio Ibez Campos son funcionarios y empleados de Grupo Mxico.
Funciones y facultades del Consejo de Administracin
I.
II.
III.
IV.
Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula
especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en el primer prrafo
del artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y en sus correlativos de los
Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana y del Distrito Federal. El Consejo de
Administracin estar facultado, en forma enunciativa, ms no limitativa, para: promover y desistirse de
cualquier accin, inclusive el juicio de amparo, para transigir y comprometer o sujetar a juicio arbitral los
derechos y acciones de la sociedad; hacer cesin de bienes, hacer quitas, recibir pagos, y conceder espera,
intervenir en remate como postor; articular y absolver posiciones, presentar denuncias y formular querellas por
los delitos que se cometan en perjuicio directo o indirecto de la Sociedad, as como otorgar perdn; para recusar
jueces, magistrados o cualquier otro funcionario, cuerpo jurisdiccional o Junta de Conciliacin y Arbitraje.
Poder general para actos de administracin de acuerdo con lo estipulado en el segundo prrafo del artculo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y artculos correlativos de los Cdigos Civiles de todos
los Estados de la Repblica y del Distrito Federal.
Tendr poder general para actos de administracin en cuanto a asuntos laborales, para los efectos de los
Artculos Seiscientos Noventa y Dos (692), Setecientos Ochenta y Seis (786) y Ochocientos Sesenta y Seis
(866) y siguientes, as como Ochocientos Setenta (870) y dems aplicables de la Ley Federal del Trabajo en
vigor, a fin de que pueda otorgar poderes para que dichos apoderados comparezcan ante las autoridades del
trabajo en asuntos laborales en que esta Sociedad o las personas morales que controle sean parte o terceras
interesadas, tanto en la audiencia inicial como en cualquiera de sus etapas, as como para articular y absolver
posiciones.
Poder general para actos de dominio sin limitacin alguna incluyendo las facultades para adquirir y enajenar
acciones y partes sociales de otras sociedades, en los trminos del tercer prrafo del artculo dos mil quinientos
138
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de todos los
Estados de la Repblica y del Distrito Federal.
Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar con toda clase de ttulos de crdito, en los
trminos del artculo 9 (noveno) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, as como para hacer
depsitos y girar contra ellas y designar a las personas que podrn girar contra ellas y las facultades especficas
de stas.
Para convocar a Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas, en todos los
casos previstos por estos estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere
conveniente, as como para fijar la fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus
resoluciones.
Para formular reglamentos interiores de trabajo.
Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la Repblica Mexicana o del
extranjero.
Para conferir, otorgar, revocar y/o cancelar poderes generales o especiales, otorgando facultades de delegacin
o de sustitucin de los mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al
Consejo de Administracin por disposicin de la ley o de estos estatutos, reservndose siempre el ejercicio de
sus facultades.
Para establecer los Comits Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la
sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comits, en el concepto de que dichos Comits no
tendrn facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma privativa a la Asamblea
General de Accionistas o al Consejo de Administracin.
Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de stos.
III.
Establecer las estrategias generales para la conduccin del negocio de la sociedad y personas morales que
sta controle.
Vigilar la gestin y conduccin de la sociedad y de las personas morales que sta controle, considerando la
relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la sociedad, as como
el desempeo de los directivos relevantes.
Aprobar, con la previa opinin del Comit que sea competente:
a)
Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y
de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas.
b)
Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la
sociedad o las personas morales que sta controle.
No requerirn aprobacin del Consejo de Administracin, las operaciones que a continuacin se sealan,
siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio Consejo:
1. Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la sociedad o personas
morales que sta controle.
2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que sta controle o en
las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas, siempre que:
i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por
agentes externos especialistas.
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carcter
general.
c)
Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus caractersticas
puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las
personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no
recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre
inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
1. La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos
consolidados de la sociedad.
2. El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior al cinco
por ciento de los activos consolidados de la sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que
se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
d)
El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del Director General de la sociedad y su retribucin
integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos
relevantes.
e)
Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas a
personas relacionadas.
139
f)
g)
h)
i)
j)
Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche
oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las
personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por
transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fraccin, podrn delegarse
en alguno de los Comits de Auditoria o Prcticas Societarias.
Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la sociedad y de las personas
morales que sta controle.
Las polticas contables de la sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad reconocidos o
expedidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carcter general.
Los estados financieros de la sociedad.
La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y, en su caso, de
servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administracin no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comit correspondiente, el citado Comit deber instruir al Director General revelar tal
circunstancia al pblico inversionista, a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., de acuerdo con
lo dispuesto en el reglamento interior de dicha bolsa.
IV.
V.
VI.
VII
VIII.
IX.
X.
Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:
a) Los informes a que se refiere el artculo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.
b) El informe que el Director General elabore conforme a lo sealado en el artculo 44 (cuarenta y cuatro),
fraccin XI de la Ley del Mercado de Valores, acompaado del dictamen del auditor externo.
c) La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director General a que se
refiere el inciso anterior.
d) El informe a que se refiere el artculo 172 (ciento setenta y dos), inciso b) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de
informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en
la Ley del Mercado de Valores.
Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la sociedad y personas morales que sta
controle, identificados con base en la informacin presentada por los Comits, el Director General y la persona
moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de contabilidad, control interno
y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto
del Comit de Auditora.
Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los
consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento
e implementar las medidas correctivas correspondientes.
Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el Director General en el ejercicio de sus facultades
de actos de dominio.
Ordenar al Director General la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo
anterior, sin perjuicio de la obligacin del Director General a que hace referencia el artculo 44 (cuarenta y
cuatro), fraccin V de la Ley del Mercado de Valores.
Las dems que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos estatutos.
El Consejo de Administracin ser responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas, lo cual podr llevar a cabo a travs del Comit de Auditora.
Los miembros del Consejo de Administracin desempearn su cargo procurando la creacin de valor en beneficio de
la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, debern actuar diligentemente
adoptando decisiones razonadas y en estricta observancia del deber de lealtad y de los dems deberes que les sean
impuestos por virtud de la ley o de estos Estatutos sociales, quedando sujetos a las obligaciones y responsabilidades
que la Ley del Mercado de Valores establece.
Los miembros y Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad, debern guardar confidencialidad respecto
de la informacin y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha
informacin o asuntos no sean de carcter pblico.
Los miembros y, en su caso, el Secretario del Consejo de Administracin, que tengan conflicto de inters en algn
asunto, debern abstenerse de participar y estar presentes en la deliberacin y votacin de dicho asunto, sin que ello
afecte el qurum requerido para la instalacin del citado Consejo.
Los consejeros sern solidariamente responsables con los que le hayan precedido en el cargo, por las irregularidades
en que stos hubieren incurrido si, conocindolas, no las informan por escrito al Comit de Auditora y al auditor
externo. Asimismo, dichos consejeros estarn obligados a informar al Comit de Auditora y al auditor externo, todas
140
aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad
o las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Los miembros y Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad incurrirn en deslealtad frente a la sociedad
y, en consecuencia, sern responsables de los daos y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que
sta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legtima, por virtud de su empleo, cargo
o comisin, obtengan beneficios econmicos para s o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado
accionista o grupo de accionistas.
Asimismo, los miembros del Consejo de Administracin incurrirn en deslealtad frente a la sociedad o personas
morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daos y perjuicios
causados a stas o aqulla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
Voten en las sesiones del Consejo de Administracin o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio
de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de
inters.
No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del Consejo de Administracin o Comits de los que
formen parte, los conflictos de inters que tengan respecto de la sociedad o personas morales que sta controle
o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros debern especificar los detalles del
conflicto de inters, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o
confidencialidad al respecto.
Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad o de las personas
morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los dems
accionistas.
Aprueben las operaciones que celebren la sociedad o las personas morales que sta controle o en las que
tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que
la Ley del Mercado de Valores establece.
Aprovechen para s o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio
de la sociedad o personas morales que sta controle, en contravencin de las polticas aprobadas por el
Consejo de Administracin.
Hagan uso indebido de informacin relevante que no sea del conocimiento pblico, relativa a la sociedad o
personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa.
Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del Consejo de
Administracin, oportunidades de negocio que correspondan a la Sociedad o personas morales que sta
controle o en las que tenga influencia significativa.
Al efecto, se considerar, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio
que corresponde a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia
significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que:
a)
Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle o
en las que tenga una influencia significativa.
b)
Impliquen la celebracin de una operacin o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida
a la sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior.
c)
Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad
o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido
conocimiento previo de ello.
Lo previsto en el cuarto prrafo, as como en las fracciones V a VII, tambin ser aplicable a las personas que ejerzan
poder de mando en la sociedad.
Tratndose de personas morales en las que la sociedad tenga una influencia significativa, la responsabilidad por
deslealtad ser exigible a los miembros y secretario del Consejo de Administracin de dicha sociedad que contribuyan
en la obtencin, sin causa legtima, de los beneficios a que se refiere el cuarto prrafo.
Los miembros y secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, debern abstenerse de realizar cualquiera
de las conductas que a continuacin se establecen:
I.
Generar, difundir, publicar o proporcionar informacin al pblico de la sociedad o personas morales que sta
controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas, a
sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.
II.
Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas morales
que sta controle, as como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las
operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.
III.
Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar informacin relevante que en trminos de la Ley del
Mercado de Valores deba ser divulgada al pblico, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo que la
citada Ley prevea la posibilidad de su diferimiento.
141
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
XI.
Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas morales que sta
controle. Se presumir, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando
las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran informacin relacionada con los registros contables y
la sociedad o personas morales que sta controle no cuenten con ella, y no se pueda acreditar la informacin
que sustente los registros contables.
Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros
contables o la documentacin que d origen a los asientos contables de la sociedad o de las personas morales
que sta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservacin y con el propsito de
ocultar su registro o evidencia.
Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, informacin, documentos o archivos, incluso electrnicos, con
el propsito de impedir u obstruir los actos de supervisin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, informacin, documentos o archivos, incluso electrnicos, con
el propsito de manipular u ocultar datos o informacin relevante de la sociedad a quienes tengan inters
jurdico en conocerlos.
Presentar a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores documentos o informacin falsa o alterada, con el
objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto.
Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren
operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operacin
ilcita o prohibida por las leyes, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el
patrimonio de la sociedad o de las personas morales controladas por sta, en beneficio econmico propio, ya
sea directamente o a travs de un tercero.
Lo previsto en esta Clusula tambin ser aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad.
Los miembros del Consejo de Administracin no incurrirn, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por
los daos o perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una
influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena
fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad establecidas en el artculo 40 (cuarenta) de la Ley
del Mercado de Valores.
Grupo Mxico actualmente cuenta con los siguientes comits internos:
Comit Ejecutivo
En el caso de que as lo acordara la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la sociedad podr constituir, con
carcter de rgano intermedio de administracin, un Comit Ejecutivo integrado por Consejeros Propietarios por el
nmero de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales cuando menos el
25% (veinticinco por ciento) debern ser Consejeros Independientes en trminos del artculo 26 de la Ley del Mercado
de Valores, dicho Comit actuar siempre como cuerpo colegiado. Los miembros del Comit Ejecutivo durarn en su
cargo un ao, pero en todo caso continuarn en funciones hasta por un plazo de 30 (treinta) das naturales, a falta de
la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo
154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn ser reelegidos o revocados sus
nombramientos en cualquier momento y recibirn las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas.
A falta de designacin expresa por la Asamblea, el Comit Ejecutivo, en su primera sesin inmediatamente despus
de la Asamblea que hubiese designado a sus miembros, deber nombrar de entre sus miembros a un Presidente. El
Comit Ejecutivo deber tambin, en caso de omisin de la Asamblea, designar a un Secretario y a un Secretario
Suplente, los cuales no debern ser miembros del Consejo de Administracin o del propio Comit. El Comit Ejecutivo
podr designar adems a las personas que ocupen cargos que estimen conveniente para el mejor desempeo de sus
funciones. El Presidente presidir las sesiones del Comit Ejecutivo y actuar como Secretario quien ocupe tal cargo
y, en su ausencia, ocupar tal cargo su suplente. En ausencia de ambos, actuar como Secretario la persona que, a
propuesta de quien presida, designe el Comit por mayora simple de votos, en el entendido de que el que acte como
Secretario no deber ser miembro ni del Consejo de Administracin ni del Comit Ejecutivo y quedar sujeto a las
obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establece. Las copias o constancias de las actas
de las sesiones del Comit Ejecutivo podrn ser autorizadas y certificadas por el Secretario o su Suplente. El Secretario
se encargar de redactar y consignar en el Libro respectivo, las actas que contengan los acuerdos de las sesiones del
Comit Ejecutivo.
El Comit Ejecutivo se reunir en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comit en la primera sesin
que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasin a sesiones
cuya celebracin estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el
Comit. Adicionalmente el Comit Ejecutivo sesionar cuando as lo determine el Presidente, cualesquiera dos de sus
miembros propietarios, previo aviso con tres das de anticipacin a todos los miembros del Comit. La convocatoria
deber ser enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o cualquier otro medio que asegure que los miembros
142
del Comit la reciban con cuando menos tres das de anticipacin. La convocatoria podr ser firmada por el Presidente
o Secretario del Comit Ejecutivo, o por el suplente de este ltimo. El Comit Ejecutivo se podr reunir en cualquier
momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros propietarios.
Para que las sesiones del Comit Ejecutivo se consideren legalmente instaladas se requerir la asistencia de la
mayora de sus miembros. Las resoluciones del Comit Ejecutivo debern ser aprobadas por el voto favorable de la
mayora de los miembros presentes en la sesin de que se trate. En caso de empate el miembro que presida tendr
voto de calidad. El Comit Ejecutivo tendr las facultades que se otorgan al Consejo de Administracin bajo las
fracciones primera, segunda, tercera, cuarta, quinta, sexta y dcima, de la Clusula Trigsima de estos estatutos. Las
facultades del Comit Ejecutivo no comprendern en caso alguno las reservadas por la Ley o por estos estatutos a la
Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administracin. El Comit Ejecutivo no podr delegar el conjunto
de sus facultades en persona alguna, pero podr otorgar poderes generales y especiales cuando lo juzgue oportuno
y designar a las personas o delegados que deban ejecutar sus resoluciones. El Comit Ejecutivo deber informar al
Consejo de Administracin de las actividades que realice. De cada sesin del Comit Ejecutivo se deber levantar un
acta que se transcribir en un libro especial. En el acta se har constar la asistencia de los miembros del Comit y las
resoluciones adoptadas y debern ser firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario.
El auditor externo de la sociedad podr ser convocado a las sesiones del Comit, en calidad de invitado, con voz y sin
voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del da, en los que se tenga un
conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia.
Integrantes del Comit Ejecutivo designados en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
de fecha 30 de abril de 2015
Nombre
Puesto
Lic. Germn Larrea Mota Velasco
Miembro Propietario No Independiente
Ing. Claudio X. Gonzlez
Miembro Propietario Independiente
Ing. Antonio Madero Bracho
Miembro Propietario Independiente
Lic. Valentn Dez Morodo
Miembro Propietario Independiente
Se ratific al Lic. Germn Larrea Mota Velasco como Presidente y se design al Lic. Daniel Muiz Quintanilla como
Secretario del Comit Ejecutivo. Por lo que se refiere a la relacin de los integrantes del Comit Ejecutivo con la
Emisora. Ver 4. Administracin c) Administradores y accionistas 1. Consejeros y 2. Principales funcionarios.
Comit de Auditora y de Prcticas Societarias
La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las personas morales que
controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la
sociedad, estar a cargo del Consejo de Administracin a travs del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias,
as como por conducto de la persona moral que realice la auditora externa de la Sociedad, en el mbito de sus
respectivas competencias.
Las facultades y funciones del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias, son las que a continuacin se indican:
1)
2)
3)
4)
5)
Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado
de Valores.
Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como
analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal
efecto, el Comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio
de que deber reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao.
Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboracin y revisin,
y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin.
Informar al Consejo de Administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y auditora
interna de la sociedad o de las personas morales que sta controle, incluyendo las irregularidades que, en
su caso, detecte.
Elaborar la opinin a que se refiere el artculo 28 (veintiocho), fraccin IV, inciso c) de la Ley del Mercado
de Valores y someterla a consideracin del Consejo de Administracin para su posterior presentacin a la
Asamblea de Accionistas, apoyndose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha
opinin deber sealar, por lo menos:
I.
II.
Si las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la sociedad son adecuados y
suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la misma.
Si dichas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por
el Presidente Ejecutivo.
143
III.
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
144
de cualquier accionista, nombrar a los consejeros que correspondan, quienes actuarn como tales hasta que la
Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.
El Comit de Auditora y de Prcticas Societarias deber en caso de omisin de la Asamblea o del Consejo de
Administracin, designar a un Secretario y, a un Secretario Suplente, los cuales no debern ser miembros del Consejo
de Administracin. El Presidente del Comit presidir las sesiones y actuar como Secretario quien ocupe tal cargo y,
en su ausencia, ocupar tal cargo su suplente. En ausencia de ambos, actuar como Secretario la persona que, a
propuesta de quien presida, designe el Comit respectivo por mayora simple de votos, en el entendido de que quien
funja como Secretario, no deber ser miembro del Consejo de Administracin y quedar sujeto a las obligaciones y
responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establecen. Las copias o constancias de las actas de las
sesiones del Comit de que se trate podrn ser autorizadas y certificadas por el Secretario o su suplente. El Secretario
se encargar de redactar y consignar en el Libro respectivo, las actas que contengan los acuerdos de las sesiones del
Comit.
Los miembros del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias durarn en su cargo un ao, pero en todo caso
continuarn en funciones, aun cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados, o por renuncia
al cargo, hasta por un plazo de 30 das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin
de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el Artculo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Los miembros del Comit podrn ser reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier
momento y recibirn las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
El Comit de Auditora y de Prcticas Societarias se reunir en las fechas y con la periodicidad que se determine en
la primera sesin que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada
ocasin a sesiones cuya celebracin estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que
hubiese aprobado el Comit. Adicionalmente el Comit de Auditora y de Prcticas Societarias sesionar cuando as
lo determine el Presidente del Comit o cualesquiera dos de sus miembros previo aviso con tres das de anticipacin
a todos los miembros del Comit. La convocatoria deber ser enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o
cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comit la reciban con cuando menos tres das de anticipacin.
La convocatoria podr ser firmada por el Presidente, por el Secretario o por el suplente de este ltimo, del Comit. El
Comit de Auditora y de Prcticas Societarias se podr reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el
caso de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros.
Para que las sesiones del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias se consideren legalmente instaladas se
requerir la asistencia de la mayora de sus miembros. Las resoluciones de dicho Comit debern ser aprobadas por
el voto favorable de la mayora de los miembros presentes en la sesin de que se trate. En caso de empate el miembro
que presida tendr voto de calidad.
El auditor externo de la sociedad podr ser convocado a las sesiones del Comit en calidad de invitado, con voz y sin
voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del da, en los que se tenga un
conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia.
Se acord expresamente que, en lo sucesivo, el Comit de Auditora y de Prcticas Societarias del Consejo de
Administracin, estar integrado por tres Consejeros Propietarios Independientes y que dicho Comit continuar
teniendo las facultades que le han sido delegadas por el propio Consejo de Administracin y por los Estatutos de la
Sociedad.
Integrantes del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias designados en la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2015
Nombre
Puesto
Lic. Rolando Vega Senz
Miembro Independiente
Lic. Emilio Carrillo Gamboa
Miembro Independiente
C.P. Fernando Ruiz Sahagn
Miembro Independiente
Se design al Lic. Rolando Vega Senz como Presidente y se ratific al Lic. Mauricio Ibez Campos como Secretario
del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias. Ver 4. Administracin c) Administradores y accionistas 1.
Consejeros y 2. Principales funcionarios.
145
2. Principales funcionarios
Como consecuencia natural del crecimiento en el sector minero del Grupo, hemos procedido a una mayor
racionalizacin y optimizacin de los recursos que disponemos. Se procedi a reestructurar la organizacin operativa
y administrativamente con el fin de aprovechar mejor los recursos humanos, tcnicos y materiales, quedando la
estructura organizacional como se describe en la pgina siguiente:
GRUPO MXICO:
Germn Larrea Mota Velasco
Alfredo Casar Prez
Mauricio Ibaez Campos
Rafael Ros Garca
Guillermo Barreto Mendieta
Miguel Valds Neaves
AMERICAS MINING CORPORATION:
DIVISIN MINERA
Oscar Gonzlez Rocha
Daniel Muiz Quintanilla
Daniel Chvez Carren
Jorge Hugo Meza Viveros
Manuel Ramos Rada
Oscar Gonzlez Barrn
Jorge Juregui Morales
Jorge Lazalde Psihas
Aldo Massa Pescheira
Vidal Muhech Dip
Jaime Ramrez del Villar
Rodrigo Sandoval Navarro
Raquel Tobar Siz
FM RAIL HOLDING:
DIVISIN TRANSPORTE
Alfredo Casar Prez
Rogelio Vlez Lpez de la Cerda
Hugo Rafael Gmez Daz
Fernando Lpez Guerra Larrea
Lorenzo Reyes Retana Padilla
MXICO PROYECTOS Y DESARROLLOS
DIVISIN INFRAESTRUCTURA
Xavier Garca de Quevedo Topete
Octavio J. Ornelas Esquinca
Ricardo Arce Castellanos
Adolfo Velasco Bautista
Julio Larrea Mena
Presidente Ejecutivo
Director de Finanzas y Administracin
Director Jurdico Corporativo
Director de Seguridad
Director de Auditora
Director de Administracin y Control
Presidente Ejecutivo
Vicepresidente Ejecutivo
Director de Operaciones Minera Mxico
Director de Operaciones Southern Peru
Director de Operaciones Asarco
Director de Administracin y Control
Director de Recursos Humanos
Director Jurdico
Director Comercial
Director de Ingeniera y Construccin
Director de Cadena de Suministro
Director de Finanzas Corporativas
Directora de Desarrollo de Nuevos Negocios
Presidente Ejecutivo
Director General
Director de Operaciones
Director de Administracin y Finanzas
Director de Proyectos
Presidente Ejecutivo
Director de Administracin y Finanzas
Director PEMSA
Director Divisin Energa
Director Constructora Mxico
Cada funcionario ejecutivo de Grupo Mxico es designado por un plazo indefinido. Los siguientes son los principales
funcionarios ejecutivos:
146
Nombre
Germn Larrea Mota Velasco
Alfredo Casar Prez
Puesto actual
Presidente Ejecutivo
Director de Finanzas y Administracin Grupo
Mxico y Presidente Ejecutivo de la Divisin
Transporte
Presidente Ejecutivo de la Divisin Minera
Vicepresidente Ejecutivo de la Divisin
Minera
Presidente Ejecutivo de la Divisin
Infraestructura
Director Jurdico Corporativo
Aos como
empleado
24
25
44
10
30
4
Curricula
Germn Larrea Mota Velasco. Presidente del Consejo de Administracin y Presidente Ejecutivo de Grupo Mxico.
Anteriormente fue Vicepresidente Ejecutivo de Grupo Mxico y MM y miembro de sus consejos de administracin
desde 1981. De igual forma, es Presidente del Consejo de Administracin y Presidente Ejecutivo de Empresarios
Industriales de Mxico, S.A. de C.V. (empresa controladora); y Fondo Inmobiliario entre otras, posicin que asumi en
1992. En 1978 fund la compaa editorial y de publicidad Grupo Impresa y fungi como Presidente del Consejo de
Administracin y Director General hasta 1989, fecha en que la compaa fue vendida.
Alfredo Casar Prez. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Mxico desde 1997. Fue nombrado
Presidente Ejecutivo de GFM y Ferromex el 5 de marzo de 2008; fungi como Presidente y Director General de GFM
y Ferromex desde el 16 de noviembre de 1999. Anteriormente a esto, fue Director General de Desarrollo de Grupo
Mxico durante dos aos, despus de haber sido Director General de Compaa Perforadora Mxico, S.A. de C.V. y
Director Corporativo de Mxico Compaa Constructora, S.A. de C.V. durante ms de 4 aos. Adems, el Sr. Casar
es miembro de los Consejos de Administracin de SCC y GFM.
scar Gonzlez Rocha. Presidente y Director General de SCC a partir del 18 de noviembre de 1999, anteriormente
estaba a cargo de la Direccin General de Mexcobre desde 1986 y de Buenavista desde 1990. En 1976 el Sr. Gonzlez
Rocha fue Subdirector Tcnico responsable de la construccin del proyecto La Caridad y posteriormente ocup la
Gerencia General de Operaciones. De 1974 a 1976 el Sr. Gonzlez Rocha trabaj para Mxico Ca. Constructora en
proyectos hidroelctricos. Es miembro de los Consejos de Administracin de Grupo Mxico, de MM y SCC y
actualmente es el Presidente de SCC, Asarco y Americas Mining Corporation.
Daniel Muiz Quintanilla. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de Americas Mining Corporation que integra las
unidades de minera en Mxico, EEUU y Per. Desde 2007 fue Director General de Finanzas y Administracin (CFO)
de Grupo Mxico y desde 2008 es miembro del Consejo de Administracin de Southern Copper Corporation y es
Secretario del Consejo de Administracin de Grupo Mxico desde 2013. Estudi la licenciatura en Derecho por la
Universidad Iberoamericana, tiene una maestra en Derecho Financiero por la Universidad de Georgetown, y un MBA
por el Instituto de Empresa de Madrid. Antes de incorporarse en Grupo Mxico de 1996 al 2006 el Sr. Muiz ejerci
como abogado, especializado en las reas de derecho corporativo y financiero incluyendo fusiones y adquisiciones.
El Sr. Muiz trabajo con las firmas Corts, Muiz y Nez Sarrapay; Mijares, Angoitia Cortes y Fuentes, as como en
Baker & McKenzie (en Londres y Mxico).
Xavier Garca de Quevedo Topete. Presidente y Director General de la Divisin Infraestructura de Grupo Mxico desde
noviembre de 2014. Desde 1969 desempe diversas posiciones en Immsa incluyendo la Jefatura de Procesos de
Ingeniera y Produccin en la planta de cobre en San Luis Potos y en la refinera de Monterrey, fue asistente de la
Direccin y Gerente de Proyectos en la refinera de zinc. Estuvo a cargo la Direccin de Compras y de la Direccin
Administrativa de Mexcobre. En 1986 el Sr. Garca de Quevedo se separ de la compaa para incorporarse a Grupo
Condumex en el que ocup diversas posiciones. En septiembre de 1994 se reincorpor a Grupo Mxico y fue
responsable de la Direccin General de Desarrollo, en 1997 fue nombrado Director General de Grupo Ferroviario
Mexicano de noviembre de 1999 a septiembre de 2001 y de noviembre de 2009 a junio 2010 fue Presidente de Asarco
en los Estados Unidos. Desempe el cargo de Presidente y CEO de SCC y CEO de Minera Mxico de Octubre del
2001 a Octubre de 2014. De igual forma fue Presidente y CEO de Americas Mining Corporation desde el ao del 2007
hasta Diciembre del 2014. Es miembro de los Consejos de Administracin de Grupo Mxico, Asarco, SCC e FMRH.
El Ing. Garca de Quevedo fue Presidente de la Cmara Minera de Mxico de noviembre de 2006 a agosto 2009.
Mauricio Ibaez Campos. Director Jurdico de Grupo Mxico desde junio de 2012. Previo a su incorporacin se
desempe durante casi 23 aos de trayectoria profesional como especialista en derecho corporativo, fusiones y
147
C.V. 1
Nmero de acciones
% Participacin
2,500,000,000
1,002,928,064
873,142,192
394,806,178
32.11%
12.88%
11.22%
5.07%
Nmero de acciones
2,500,000,000
2,821,000,000
2,786,041,000
% Participacin
32.11%
36.24%
35.79%
La familia Larrea controla, directa o indirectamente, la mayora del capital social de Grupo Mxico, ya que son accionistas en
Empresarios Industriales de Mxico. S.A de C.V., empresa controladora de Grupo Mxico.
148
Nmero de acciones
% Participacin
2,500,000,000
1,002,928,064
873,142,192
394,806,178
221,245,708
194,475,723
85,994,117
83,330,179
69,406,777
49,889,870
32.11%
12.88%
11.22%
5.07%
2.84%
2.50%
1.10%
1.07%
0.89%
0.64%
De acuerdo con la lista de asistencia a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Mxico
celebrada el pasado 30 de abril de 2015, los dems seores consejeros y los principales funcionarios de Grupo Mxico,
son tenedores de aproximadamente 6,202,316 acciones, que representan el 0.0797% de las acciones en circulacin
al 30 de abril del ao 2015.
d)
A continuacin se proporciona informacin de las estipulaciones ms importantes de los estatutos de Grupo Mxico.
Los estatutos en vigor a la fecha de presentacin de este Informe, de Grupo Mxico se encuentran inscritos en el
Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 253,318 del 30 de octubre de 2003. La
informacin y el resumen que se presentan a continuacin no pretenden ser exhaustivos y se encuentran sujetos a lo
previsto en los estatutos de Grupo Mxico y en los ordenamientos legales aplicables.
Constitucin
Grupo Mxico es de nacionalidad mexicana y se constituy el 2 de septiembre de 1999, mediante escritura pblica
nmero 56,551, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Pblico No. 19 del Distrito Federal.
Caractersticas de las series de acciones
Las acciones representativas del capital social estarn integradas por una sola Serie B de acciones de libre
suscripcin en los trminos de la Ley de Inversin Extranjera, su reglamento y dems disposiciones legales aplicables.
En todo momento, cuando menos un 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones ordinarias debern estar
suscritas por personas fsicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos conforme a la Ley de Inversin
Extranjera y su Reglamento y, en todo caso no ms del 49% (cuarenta y nueve por ciento) podr ser suscrito o
adquirido libre o indistintamente por inversionistas mexicanos o extranjeros.
Cada accin ordinaria o comn de la Serie B con plenos derechos de voto conferir derecho a un voto en todas las
Asambleas de Accionistas.
Asambleas de accionistas
Las Asambleas Generales de Accionistas sern Extraordinarias y Ordinarias. Las Asambleas que se renan de
conformidad con el artculo 195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern
Especiales. Sern Asambleas Generales Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos
indicados en el artculo 192 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las dems
Asambleas Generales sern Ordinarias.
Convocatorias
Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas, debern hacerse por el Consejo de Administracin, por el
Comit de Auditora y de Prcticas Societarias, por conducto de la persona o personas a quien dichos rganos
corporativos designe(n) al efecto, cuando (i) lo juzguen conveniente o (ii) en los trminos de las disposiciones
aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores, deban hacerlas. En todo
caso, los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en
conjunto sean titulares de acciones representativas del 10% (diez por ciento) del capital de la Sociedad, tendrn
derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administracin o del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias,
149
en cualquier momento, que cualquiera de ellos, indistintamente, convoque a la Asamblea General de Accionistas, sin
que al efecto resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Cualquier accionista titular de una sola accin podr solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas en
los trminos del artculo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del artculo 25
(veinticinco) ltimo prrafo de la Ley del Mercado de Valores.
Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas debern publicarse en el peridico oficial del domicilio social o
en uno de los diarios de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con 15 (quince) das naturales de
anticipacin a la fecha fijada para la celebracin de la correspondiente Asamblea. Las convocatorias contendrn el
orden del da y sern firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo
de Administracin, o el Comit de Auditora y de Prcticas Societarias, bastar con la firma del Secretario o del
Secretario Suplente de dichos rganos, o por el delegado que a tal efecto designe el rgano correspondiente de entre
sus miembros. La Sociedad pondr a disposicin de los accionistas, de forma gratuita, la informacin y los documentos
relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del da, con la misma anticipacin a la fecha
sealada para la celebracin de la Asamblea de que se trate, en las oficinas de la Sociedad o, en su caso, los pondr
a disposicin por conducto de la bolsa de valores en la que coticen sus acciones o en el lugar dentro del domicilio
social que hubiere convocado a la Asamblea.
Las Asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones
representativas del capital social estuviesen representadas en el momento de la votacin.
Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, estn reunidos todos los
accionistas, dicha Asamblea podr resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y an
sobre aquellos no contenidos en el orden del da respectivo
Derechos de asistencia a las asambleas de accionistas
nicamente sern admitidos en las Asambleas los accionistas que aparezcan inscritos en el libro de registro de
acciones que lleve la Sociedad, mismo registro que para todos los efectos se cerrar 3 (tres) das antes de la fecha
fijada para la celebracin de la Asamblea. Para concurrir a las Asambleas los accionistas debern exhibir la tarjeta de
admisin correspondiente, que se expedir nicamente a solicitud de los mismos, la cual deber solicitarse cuando
menos 24 (veinticuatro) horas antes de la hora sealada para la celebracin de la Asamblea, presentando en la
Secretaria de la Sociedad la constancia de depsito de los certificados o ttulos de acciones correspondientes,
expedidas por alguna institucin para el depsito de valores, por una institucin de crdito, nacional o extranjera o por
casas de bolsa en los trminos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones que
se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas no se devolvern sino hasta despus de celebradas stas,
mediante la entrega del resguardo que por aqullas se hubiese expedido al accionista o a su representante.
Los miembros del Consejo de Administracin, el Director General y la persona fsica designada por la persona moral
que proporcione los servicios de auditora externa, podrn asistir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad.
Derechos de los accionistas
Los accionistas de la sociedad gozarn de los derechos siguientes:
I.
II.
III.
Impedir que se traten en la Asamblea General de Accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o
equivalentes.
Ser representados en las Asambleas de Accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante
formularios de poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposicin a travs de los intermediarios del
mercado de valores o en la propia sociedad, con por lo menos quince das naturales de anticipacin a la
celebracin de cada Asamblea.
Los formularios mencionados debern reunir al menos los requisitos siguientes:
a) Sealar de manera notoria la denominacin de la sociedad, as como el respectivo orden del da.
b) Contener espacio para las instrucciones que seale el otorgante para el ejercicio del poder.
El Secretario del Consejo de Administracin estar obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta
fraccin e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva.
IV.
La celebracin de los convenios referidos en la fraccin IV de esta Clusula y sus caractersticas, debern notificarlos
a la Sociedad dentro de los 5 (cinco) das hbiles siguientes al de su concertacin para que sean reveladas al pblico
150
inversionista a travs de las bolsas de valores en donde coticen las acciones o ttulos de crdito que las representen,
en los trminos y condiciones que las mismas establezcan, as como para que se difunda su existencia en el reporte
anual a que se refiere el artculo 104 (ciento cuatro), fraccin III, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, quedando
a disposicin del pblico para su consulta, en las oficinas de la sociedad. Dichos convenios no sern oponibles a la
sociedad y su incumplimiento no afectar la validez del voto en las Asambleas de Accionistas y sern eficaces entre
las partes una vez que sean revelados al pblico inversionista.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en
conjunto sean titulares del 10% del (diez por ciento) del capital social de la sociedad tendrn derecho a:
I.
II.
III.
Designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro del Consejo de Administracin. Tal
designacin, slo podr revocarse por los dems accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento
de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal
carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin.
Requerir al Presidente del Consejo de Administracin o del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias,
en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte
aplicable el porcentaje sealado en el artculo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la
votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte
aplicable el porcentaje sealado en el artculo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan
el veinte por ciento o ms del capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas
Generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el
artculo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, debern ajustarse a lo establecido en el artculo 196
(ciento noventa y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumir, salvo prueba en
contrario, que un accionista tiene en una operacin determinada un inters contrario al de la Sociedad o personas
morales que sta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebracin de
operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a la Sociedad o personas morales que sta
controle.
Las acciones de responsabilidad en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el prrafo anterior, se
ejercern en trminos del artculo 38 (treinta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores.
Las Asambleas sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin y a falta de l, por alguno de los
miembros del Consejo de Administracin que los asistentes designen por mayora de votos. En el caso de ausencia
de todos los consejeros en alguna Asamblea de Accionistas, estas sern presididas por la persona a quien designen
los accionistas presentes por mayora de votos.
Actuar como Secretario en las Asambleas de Accionistas quien ocupe igual cargo en el Consejo de Administracin
y, a falta de l, el Secretario Suplente, y a falta de ambos, la persona que al efecto designen los accionistas presentes
por mayora de votos. El Presidente nombrar a dos o ms escrutadores de entre los presentes, para hacer el recuento
de las acciones presentes. Las votaciones en todas las Asambleas Generales de Accionistas sern econmicas, salvo
que, a propuesta de algn accionista, la Asamblea resuelva por mayora de votos presentes que el cmputo de los
votos que se emitan se efecte mediante cdula de votacin.
Las actas de Asambleas sern asentadas en un Libro de Actas de Asambleas que al efecto llevar la Sociedad y sern
firmadas por quienes acten como Presidente y Secretario de la Asamblea.
Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarn por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro
meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en el orden del da,
debern: (i) discutir, aprobar o modificar los informes y opiniones que presente el Consejo de Administracin a que se
refiere la fraccin IV del artculo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores (ii) decidir sobre la aplicacin de
resultados, y (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administracin, al Presidente del Comit de Auditora y de
Prcticas Societarias y a los miembros de dicho Comit y del Comit Ejecutivo, y determinar sus remuneraciones. En
adicin a lo previsto anteriormente, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunir para aprobar las
operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un
ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o ms de los activos consolidados de la sociedad, con
base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se
ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin.
En dichas Asambleas podrn votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
151
restringido. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirn siempre que hubiese que tratar
alguno de los asuntos de su competencia. Las Asambleas Especiales de Accionistas se reunirn en los casos a que
se refiere el artculo 195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Qurum de asistencia y votacin en las asambleas de accionistas
Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera
convocatoria, deber estar representado en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida
el capital social, y, sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones comunes u
ordinarias representadas en ella. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias
de Accionistas podrn celebrarse vlidamente cualquiera que sea el nmero de acciones comunes u ordinarias
representadas en ella y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones
comunes u ordinarias que voten representadas en la misma.
Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera
convocatoria, debern estar representados en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones en que
se divida el capital social, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que
representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital social. En caso de
segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrn celebrarse
vlidamente si en ellas estn representados cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divide
el capital social, y sus resoluciones sern vlidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando
menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital social.
Para las Asambleas Especiales, se aplicarn las mismas reglas previstas en la fraccin primera anterior de esta
clusula, pero referidas a la categora especial de acciones de que se trate.
Administracin de Grupo Mxico
La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin integrado por un mximo de 21
(veintin) consejeros, que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales, cuando menos el
25% (veinticinco por ciento) sern consejeros independientes, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en el
artculo 26 (veintisis) de la Ley del Mercado de Valores. Por cada Consejero Propietario podr designarse a su
respectivo Suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes debern
tener este mismo carcter. Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, debern ser
seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando adems que por sus caractersticas
puedan desempear sus funciones libres de conflictos de inters y sin estar supeditados a intereses personales,
patrimoniales o econmicos.
La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administracin
o, en su caso, aqulla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificar la independencia de
sus consejeros. Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern
hacerlo del conocimiento del Consejo de Administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano.
La designacin o eleccin de los miembros del Consejo de Administracin ser hecha por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas por mayora simple de votos. Los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento
del capital social representado por acciones con derecho a voto, inclusive limitado o restringido, tendrn derecho a
designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un consejero propietario y a un suplente, quien nicamente
podr suplir al miembro propietario de que se trate. Tal designacin, slo podr revocarse por los dems accionistas,
cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas
no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin.
Una vez que tales designaciones de minora hayan sido hechas, la Asamblea determinar el nmero total de miembros
que integrarn el Consejo de Administracin y designar a los dems miembros del Consejo por mayora simple de
votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minora.
Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas. En ningn caso podrn ser consejeros de
la Sociedad, las personas que hubieren desempeado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las
personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que sta pertenezca, durante los 12 (doce) meses
inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
Los Consejeros ocuparn su cargo durante un ao, podrn ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier
momento, aun en el caso de consejeros designados por los accionistas en ejercicio de su derecho de minoras y
recibirn las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de
Administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la Asamblea de Accionistas, cuando se
actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo primero de esta Clusula o en el artculo 155 (ciento
cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la sociedad deber
152
ratificar dichos nombramientos o designar a los Consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento,
sin perjuicio de lo establecido en el artculo 50 (cincuenta), fraccin I de la Ley del Mercado de Valores.
Ni los miembros del Consejo de Administracin, de los Comits, Director General, Directivos Relevantes, ni los
Administradores y Gerentes tendrn que prestar garanta para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que
pudieren contraer en el desempeo de sus encargos, salvo que la Asamblea General de Accionistas que los hubiese
designado establezca dicha obligacin.
A falta de designacin expresa por la Asamblea, el Consejo de Administracin, en su primera Sesin inmediatamente
despus de la Asamblea que hubiese designado a sus miembros, deber nombrar de entre sus miembros a un
Presidente, a un Secretario y un Secretario Suplente. El Consejo de Administracin deber tambin, en caso de
omisin de la Asamblea, designar al Secretario, as como a un Secretario Suplente, los cuales no debern ser
miembros del Consejo de Administracin y quedarn sujetos a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del
Mercado de Valores establece. El Consejo podr designar adems a las personas que ocupen los dems cargos que
estime conveniente para el mejor desempeo de sus funciones.
Las faltas temporales o definitivas de los miembros propietarios del Consejo de Administracin, sern cubiertas por
los suplentes respectivos en la forma en que lo hubiese determinado la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,
en caso de omisin de la Asamblea, los consejeros no independientes suplentes, podrn suplir a cualquiera de los
miembros de los consejeros no independientes propietarios y los consejeros independientes suplentes, podrn suplir
a cualquiera de los consejeros independientes propietarios. El Presidente presidir las Asambleas Generales de
Accionistas y las sesiones del Consejo de Administracin y deber de cumplir y ejecutar los acuerdos de las Asambleas
y del Consejo de Administracin, sin necesidad de resolucin especial alguna.
Actuar como Secretario quien ocupe igual cargo en el Consejo de Administracin y, en su ausencia, ocupar tal cargo
su suplente. En ausencia de ambos, actuar como Secretario la persona que, a propuesta de quin presida, designe
el Consejo de Administracin por mayora simple de votos, en el entendido que no deber ser miembro del Consejo
de Administracin y quedar sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores
establecen. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas
Generales de Accionistas, as como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales y, en general, de
cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrn ser autorizados y certificados por el Secretario o su Suplente,
quienes tendrn el carcter de delegados permanentes para concurrir ante el fedatario pblico de su eleccin a
protocolizar los acuerdos contenidos en las actas de todas las reuniones de los rganos sociales, sin requerir de
autorizacin expresa. El Secretario se encargar de redactar y consignar en los libros respectivos las actas que
contengan los acuerdos de las Asambleas y sesiones del Consejo de Administracin, as como de expedir
certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la
Sociedad.
El Consejo de Administracin deber sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social en las fechas
que determine el propio Consejo en forma anual en la primera sesin que celebre durante cada ejercicio social, sin
que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasin a sesiones cuya celebracin estuviese previamente
programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el Consejo.
Adicionalmente, podrn convocar a una sesin de Consejo e insertar en el orden del da los puntos que estimen
pertinentes el Presidente del Consejo de Administracin, o del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias, as
como al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros, mediante convocatoria a todos sus miembros
propietarios o, en su caso, suplentes que se requieran, enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o por
cualquier otro medio que asegure que los miembros del Consejo la reciban con cuando menos cinco das de
anticipacin. El Consejo de Administracin se podr reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso
de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros propietarios. Para que las sesiones del Consejo de
Administracin se consideren legalmente instaladas se requerir de la asistencia de la mayora de sus miembros y
sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los miembros presentes en la Sesin. En
caso de empate el Presidente del Consejo, tendr voto de calidad. Las sesiones del Consejo se celebrarn en el
domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar que determine previamente el Consejo de Administracin. Las actas
que contengan los acuerdos del Consejo de Administracin debern ser autorizadas por quienes hubieren actuado
como Presidente y Secretario de la sesin correspondiente, y sern registradas en un libro especfico que la sociedad
llevar para dichos efectos.
El auditor externo de la sociedad podr ser convocado a las sesiones del Consejo de Administracin, en calidad de
invitado, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aqullos asuntos de la Orden del Da,
en los que se tenga un conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia.
153
5. Mercado Accionario
a)
Estructura accionaria
Al 30 de abril de 2015 el capital social pagado de Grupo Mxico se integra por 7,785,000,000 acciones con derechos
corporativos ntegramente suscritas y pagadas, Serie B Clase I.
Las acciones representativas del capital social estarn integradas en una sola serie de acciones, identificadas por la
Serie B o libre suscripcin, en los trminos de la Ley de Inversin Extranjera, su Reglamento y dems disposiciones
legales aplicables.
En todo momento, cuando menos un 51% de las acciones comunes u ordinarias, debern estar suscritas por personas
fsicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos conforme a la Ley de Inversin Extranjera y su
reglamento y, en todo caso no ms del 49% de las mismas acciones podrn ser suscritas o adquiridas libre o
indistintamente por inversionistas mexicanos o extranjeros. La parte variable del capital social no tiene un lmite.
Grupo Mxico tiene registrados en el Registro Nacional de Valores los siguientes valores:
En la Seccin de Valores Seccin A, sus acciones serie B, las cuales cotizan bajo la clave de cotizacin: GMEXICO.
En la Seccin de Valores, Seccin Especial, Grupo Minero Mxico, S.A. de C.V., hoy Minera Mxico, S.A. de C.V.,
llev a cabo en marzo 31 de 1998, la colocacin de pagars de deuda garantizada (Guaranteed Senior Notes) hasta
por la cantidad de $500 millones.
En la Seccin de Valores, Seccin Especial, pagars de deuda garantizada (Guaranteed Senior Notes) hasta por la
cantidad de $500 millones, colocados por Grupo Minero Mxico, S.A. de C.V., hoy Minera Mxico, S.A. de C.V. en
marzo 31 de 1998.
Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. tiene en circulacin al amparo de un programa de Certificados Burstiles de fecha
13 de noviembre de 2007 por un monto total de Ps.5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) dos
emisiones de Certificados Burstiles registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, con las claves de cotizacin:
FERROMX 07-2 y FERROMX 11. Al 7 de noviembre de 2014 tena en circulacin la emisin FERROMX 07.
Tambin tiene en circulacin al amparo de un segundo programa de Certificados Burstiles de fecha 15 de octubre de
2014 por un monto total de Ps.5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) una emisin de Certificados
Burstiles registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, con la clave de cotizacin: FERROMX 14.
En relacin con el nmero de accionistas registrados en los libros de Grupo Mxico, estos representan un nmero de
aproximadamente 7,302, de acuerdo con el registro de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada
el 30 de abril de 2015.
b)
Ver 7. Anexos. 1. Informes del Consejo de Administracin y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31
de diciembre de 2015, 2014 y 2013 Nota 18 Capital contable.
A continuacin se muestra el comportamiento de la cotizacin de la accin de Grupo Mxico por los siguientes
perodos:
Acciones Serie B de Grupo Mxico, ltimos cinco aos:
Ao
2011(1)
2012
2013
2014
2015
(1)
Precio
mximo
51.30
47.36
51.99
49.59
49.99
Precio
mnimo
30.50
34.65
34.60
36.77
34.85
ltimo
precio
36.47
46.75
43.23
42.82
39.79
Volumen promedio
anual
20,981,637
10,564,571
11,275,931
9,284,403
8,846,310
El 14 de noviembre, la BMV ajust el precio por dividendo en acciones a razn de una accin por cada 389
acciones de que sean propietarios.
Acciones Serie B de Grupo Mxico, por trimestres de los ltimos dos aos:
154
Ao
Trimestre
Precio
mximo
Precio
mnimo
2014
Primero
Segundo
Tercero
Cuarto
Primero
Segundo
Tercero
Cuarto
Primero
45.09
44.49
49.59
46.95
47.30
49.99
47.71
45.59
44.99
36.77
38.69
42.56
40.51
38.01
44.15
37.47
34.85
31.16
2015
2016
ltimo
precio
41.23
43.23
44.97
42.82
45.05
47.38
40.92
36.79
41.65
Volumen promedio
anual
10,264.637
8,591,587
10,736,427
7,518,986
10,309,089
6,775,374
8,571,205
9,690,233
8,326,336
Acciones Serie B de Grupo Mxico, por mes en los ltimos seis meses:
Ao
Mes
2015
Octubre
Noviembre
Diciembre
Enero
Febrero
Marzo
2016
Precio
Mximo
Precio
Mnimo
Ultimo
Precio
45.59
41.30
39.18
36.77
38.99
44.99
39.30
36.03
34.85
33.15
31.16
37.91
40.24
36.29
36.79
35.17
38.15
41.65
155
Volumen Promedio
Anual
8,080,600
11,001,981
10,032,200
8,145,065
8,674,105
8,166,435
6. Personas Responsables
Auditor Externo
156
7. Anexos
1.
2. Anexo N
157
158
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
2015
Notas
5
6
7
1,084,084
1,602,723
762,589
439,084
1,270,335
23,400
5,182,215
2014
1,392,511
1,077,741
887,705
429,024
1,286,362
18,423
5,091,766
2013
2,435,868
1,050,315
910,019
313,509
1,167,445
19,226
5,896,382
8
10
5
11
792,260
13,714,722
72,246
105,908
571,315
12,918,281
139,177
130,252
451,044
11,559,018
275,106
155,865
12
27
122,408
1,033,724
124,281
1,106,223
17,071,772
112,785
1,379,501
161,820
787,623
16,200,754
229,567
983,500
263,175
565,346
14,482,621
13
22,253,987
21,292,520
20,379,003
144,589
387,341
366,129
14
20
27
14
17
27
16
170
955,317
16,247
138,462
913,977
15,125
253,662
947,413
13,907
36,704
171,844
1,426,459
241,277
1,811,382
219,662
1,583,815
7,415,246
350,720
1,197,415
93,740
313,539
9,370,660
5,525,346
550,487
1,187,991
81,661
224,609
7,570,094
5,414,559
356,272
1,137,504
62,836
141,342
7,112,513
10,797,119
9,381,476
8,696,328
2015
Notas
Capital contable:
Capital social
Prima en emisin de acciones
Utilidades retenidas
Fideicomiso de acciones
Otras partidas de utilidad integral
Reserva para recompra de acciones
propias
Total del capital contable de la
participacin controladora
18
2,003,496
9,043
10,496,844
(2,633,046)
(229,706)
2013
2,003,496
9,043
9,734,283
(1,665,483)
(236,259)
2,003,496
9,043
8,373,035
(1,059,381)
169,603
243,306
243,306
243,306
9,889,937
10,088,386
9,739,102
1,566,931
1,822,658
1,943,573
11,456,868
11,911,044
11,682,675
22,253,987
171
2014
21,292,520
20,379,003
2015
Notas
Ventas netas
Ingresos por servicios
Costo de ventas
Costo por servicios
Depreciacin, amortizacin y
agotamiento
Utilidad bruta
21
22
Gastos de administracin
Remediacin ambiental
Otros ingresos Neto
Gastos por intereses
Ingreso por intereses
Ganancia (prdida) cambiaria Neta
Participacin en los resultados de
entidades asociadas y subsidiaria no
consolidada
Utilidad antes de impuestos a
la utilidad
23
Impuestos a la utilidad
27
6,008,688
2,170,200
8,178,888
25
26
26
7,279,454
2,040,843
9,320,297
3,736,858
1,134,201
3,798,861
1,236,444
895,932
2,816,725
831,634
3,583,661
719,407
3,565,585
279,431
45,003
(136,983)
297,495
(24,070)
10,303
302,534
91,350
(79,018)
204,658
(53,785)
2,987
(22,398)
(31,517)
249,042
(65,856)
238,122
(49,851)
(9,036)
(27,290)
2,367,944
3,146,452
3,230,454
1,077,012
962,574
983,556
1,290,932
2,183,878
2,246,898
(196,091)
69,405
(126,686)
229,409
(80,293)
149,116
(209,144)
(307,978)
(3,927)
(2,063)
(211,207)
1,213
(306,765)
(1,208)
953
(4,182)
(188,876)
(433,451)
1,102,056
172
7,033,622
2,252,732
9,286,354
2013
3,513,359
952,872
49,957
(27,626)
22,331
2014
1,750,427
144,934
$
2,391,832
2015
Notas
2013
1,016,878
274,054
1,798,337
385,541
1,824,714
422,184
1,290,932
2,183,878
2,246,898
1,392,475
357,952
2,017,112
374,720
2014
1,023,431
78,625
$
1,102,056
1,750,427
2,391,832
0.13
0.23
0.23
7,785,000
173
7,785,000
7,785,000
Capital ganado
Reserva para
Total
Prima en
compra de
Fideicomiso
Capital
emisin de
acciones
de
social
acciones
propias
$ 2,003,496
2,003,496
243,306
2,003,496
9,043
243,306
9,043
243,306
-
9,043
$ 2,003,496
9,043
243,306
174
Total
Otras partidas
de la
de la
Utilidades
de utilidad
participacin
participacin
acciones
retenidas
integral
controladora
no controladora
Total
$ (805,373)
$ 7,105,439
(22,795)
$ 8,533,116
$ 1,784,571
$10,317,687
(254,008)
-
(557,118)
1,824,714
-
192,398
(557,118)
(254,008)
1,824,714
192,398
(171,917)
(43,801)
422,184
(47,464)
(729,035)
(297,809)
2,246,898
144,934
(1,059,381)
8,373,035
169,603
9,739,102
1,943,573
11,682,675
(606,102)
-
(577,274)
150,085
(9,900)
1,798,337
-
(405,862)
(577,274)
150,085
(9,900)
(606,102)
1,798,337
(405,862)
(174,576)
(150,085)
(76,146)
(78,060)
385,541
(27,589)
(751,850)
(86,046)
(684,162)
2,183,878
(433,451)
(1,665,483)
9,734,283
(236,259)
10,088,386
1,822,658
11,911,044
(967,563)
-
(483,963)
229,646
1,016,878
-
6,553
(483,963)
229,646
(967,563)
1,016,878
6,553
(64,009)
(229,646)
(40,697)
274,054
(195,429)
(547,972)
(1,008,260)
1,290,932
(188,876)
$ (2,633,046)
$10,496,844
$ (229,706)
$ 9,889,937
$ 1,566,931
$11,456,868
2,367,944
895,932
3,146,452
831,634
3,230,454
719,407
35,917
40,700
(22,398)
19,175
(199,768)
(24,070)
297,495
(31,517)
(44,783)
194,215
(53,785)
204,658
(27,290)
12,440
(189,487)
(49,851)
238,122
(249,174)
3,128,385
(157,727)
4,125,064
125,116
(10,060)
(204,918)
(4,977)
(256,717)
22,314
(115,102)
(239,188)
803
(84,504)
98,773
287,957
(164,748)
7,422
(17,595)
41,340
1,122
(33,436)
1,218
(33,203)
3,860
(69,433)
101,013
21,615
73,155
(75,138)
(16,692)
51,247
4,025,742
134,100
(1,072,863)
53,785
(134,100)
(1,166,087)
49,851
2,037,928
2,886,961
2,886,042
(1,689,450)
3,886
861,688
(2,433,199)
4,924
566,948
(2,858,110)
4,618
338,613
(1,137,496)
(436,649)
(366,026)
(100,448)
18,650
175
2013
43,249
(837,013)
24,070
2014
30,286
(2,043,170)
(2,267,690)
(2,880,905)
2,153,928
(474,096)
(297,495)
(547,972)
384,020
(191,595)
(204,658)
(751,850)
392,874
(164,355)
(238,122)
(729,035)
2015
Adquisicin de participacin no controladora en
subsidiaria
(Incremento) en el fideicomiso de acciones
Flujos netos de efectivo de actividades
de financiamiento
2014
2013
(1,008,260)
(115,192)
(684,162)
(297,809)
(173,895)
(1,563,437)
(1,036,447)
(196,221)
(235,120)
(308,427)
(1,043,357)
1,531,688
1,156,330
176
159,562
(723,500)
2,710,974
1,531,688
3,602,722
2,710,974
1.
a.
177
resolucin y se puede renovar por los plazos que le sean de aplicacin segn la normatividad vigente.
El Complejo Minero de Aznalcllar est conformado por dos tajos, el cual contar con una produccin
de zinc, cobre, plomo y contenidos de plata.
El 11 de diciembre, 2014 en la asamblea general extraordinaria de accionistas de Infraestructura y
Transportes Mxico, S. A. de C. V. (ITM), se aprob una escisin de sus operaciones ferroviarias
(manteniendo todas sus otras operaciones), y la creacin de una nueva empresa llamada FM Rail
Holding, S. A. de C. V. (FMRH), con el propsito de listar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores
(BMV). La escisin surti efectos legales el 23 de marzo de 2015 de acuerdo a las disposiciones de la
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Las operaciones de la divisin ferroviaria se llevaron a cabo hasta el 23 de marzo de 2015 por ITM,
desde esa fecha FMRH est llevando a cabo este tipo de operaciones en el que la Entidad mantiene el
75% de ambas entidades y el 25% restante lo mantienen Sinca Inbursa, S. A. de C. V. (Sinca) y Grupo
Carso, S. A. B. de C. V., FRMH es la entidad controladora del 74% de Grupo Ferroviario Mexicano, S.
A. de C. V. (GFM) propietaria a su vez del 100% de Ferrocarril Mexicano, S. A. de C. V. (Ferromex). El
26% restante de GFM es propiedad de Union Pacific.
El 24 de noviembre de 2005, la Entidad adquiri mediante su subsidiaria FMRH, a travs de su
subsidiaria Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (ITF), el 99.99% del capital social
de Ferrosur, S. A. de C. V. (Ferrosur), propiedad de Sinca y de Grupo Condumex, S. A. de C. V.
(GCondumex). Dado que era una condicin previa, a fin de consolidar Ferrosur, ITF necesitaba obtener
la autorizacin final por parte de la Comisin Federal de Competencia (COFECO). El 8 de noviembre de
2006, la COFECO neg su autorizacin respecto a la adquisicin de Ferrosur por ITF, resolucin que
ITF e ITM impugnaron a travs de un juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa. El 25 de marzo de 2011, el Primer Tribunal Colegiado de Circuito en Materia
Administrativa fall a favor de ITM e ITF y aprob la adquisicin. En consecuencia, Ferrosur se consolida
a partir del 1 de abril de 2011, previamente se reconoca va mtodo de participacin. El 6 de septiembre
de 2011, la COFECO cerr de forma definitiva la investigacin sobre prcticas monoplicas de Ferromex
y Ferrosur. Con esto, desaparecen las multas y concluyen todas las acciones legales que se generaron
con motivo de la adquisicin de Ferrosur en 2005.
FRMH, a travs de su subsidiaria GFM, fue constituida para participar en la privatizacin del Servicio
Ferroviario Mexicano. La principal subsidiaria de GFM es Ferromex y su principal actividad es el servicio
ferroviario pblico de transporte de carga multimodal, incluyendo transportacin terrestre,
almacenamiento y cualquier otro servicio ferroviario complementario.
Las concesiones que se autorizaron por el Gobierno Federal Mexicano, son las siguientes:
Ferrosur
El Gobierno Federal otorg a Ferrosur la concesin para operar la Va Troncal del Sureste, por un perodo
de 50 aos (exclusiva por 30 aos), renovable por un perodo igual, sujeto a ciertas condiciones, y le
enajen algunos activos fijos y materiales necesarios para la operacin de la Entidad y un 25% de las
acciones del Ferrocarril y Terminal del Valle de Mxico, S. A. de C. V. (FTVM), entidad responsable de
operar la terminal ferroviaria de la Ciudad de Mxico. Adicionalmente, Ferrosur obtuvo los derechos para
operar la concesin de la Va Corta Oaxaca - Sur por un perodo de 30 aos, renovable sin exceder de
50 aos, comenzando el 1 de diciembre de 2005.
GFM
El Gobierno Federal otorg a Ferromex la concesin para operar la Va Troncal Pacfico-Norte y la Va
Corta Ojinaga-Topolobampo por un perodo de 50 aos (exclusiva por 30 aos), renovable por un perodo
igual, sujeto a ciertas condiciones, y le enajen algunos activos fijos y materiales necesarios para la
operacin de Ferromex y un 25% de las acciones de la empresa FTVM, entidad responsable de operar
la terminal ferroviaria de la Ciudad de Mxico. En agosto de 1999, Ferromex obtuvo los derechos para
operar la concesin de la Va Corta Nogales - Nacozari por un perodo de 30 aos, renovable sin exceder
50 aos, comenzando el 1 de septiembre de 1999.
Las operaciones de la divisin de infraestructura son realizadas por Mxico Proyectos y Desarrollos, S.
A. de C. V. (MPD), entidad que posee el 100% de Controladora de Infraestructura Petrolera Mxico, S.
178
b.
179
0.4
93.0
10.5
(24.7)
(3.6)
75.6
24.4
100.0
A menos que se indique lo contrario, todos los activos y pasivos adquiridos han sido medidos a
su valor razonable. Sin embargo, ciertos elementos como los impuestos diferidos, siguen siendo
medidos de acuerdo con otra literatura contable aplicable.
La Entidad reconoci los activos y pasivos de Stingray con base a estimaciones preliminares del
valor razonable a la fecha de adquisicin. La determinacin de los valores razonables de los
activos adquiridos y pasivos asumidos (y la correspondiente determinacin de las vidas tiles
estimadas de los activos tangibles depreciables e intangibles identificables) requiere un juicio
significativo. La Entidad an no ha concluido su anlisis y clculos de valuacin con el detalle
suficiente y necesario para llegar a los estimados finales del valor razonable de los activos
adquiridos y los pasivos asumidos, junto con la identificacin de otros activos intangibles y los
correspondientes valores asignados al crdito mercantil y a los activos intangibles. Los valores
razonables de ciertos activos tangibles, activos intangibles, ciertos pasivos contingentes, y crdito
mercantil residual, son las reas ms significativas que an no se han finalizado y, por lo tanto,
estn sujetos a cambios. La Entidad espera concluir sus determinaciones finales de valor
razonable a ms tardar el 30 de junio de 2016. La determinacin final del valor razonable podra
ser significativamente diferente a la mostrada en estos estados financieros.
De acuerdo con estimados preliminares, la Entidad ha registrado un crdito mercantil de $24.4,
que representa el monto en que el precio de compra excede el valor razonable de los activos
netos adquiridos. Este crdito mercantil es atribuible a los beneficios futuros que la Entidad espera
realizar de la mina, razn por la cual el valor del crdito mercantil y los activos netos adquiridos
pueden cambiar. Cualquier importe de crdito mercantil correspondiente a esta adquisicin no
ser deducible del impuesto a la renta.
Proyecto Ta Maria.- El 4 de agosto del 2014, recibimos la aprobacin del Estudio de Impacto
Ambiental de Ta Mara, pero la emisin del permiso de construccin ha sido retrasada por parte
del Gobierno Peruano por ciertas presiones de grupos anti-mineros. En respuesta a lo anterior,
SCC ha establecido un plan multifactico para explicar los beneficios del proyecto por lo que se
puso en marcha en mayo de 2015 una campaa nacional en los medios de comunicacin. Esta
campaa tiene el propsito de explicar los temas ambientales relevantes del proyecto, ya que los
grupos anti-mineros han confundido errneamente a la comunidad con respecto a la fuente de
agua del proyecto as como a las presuntas emisiones a la atmsfera. Este proyecto utilizar
tecnologa ESDE que tiene los ms altos estndares ambientales internacionales. La tecnologa
ESDE es la ms amigable con el medio ambiente debido a su proceso tcnico que hace que no
haya liberacin de emisiones a la atmsfera. Adems, el proyecto utilizar 100% agua de mar
que se transporta a ms de 25 kilmetros a una altura de 1,000 metros sobre el nivel del mar.
Como se ha hecho hasta la fecha, SCC garantiza que los recursos hdricos del Ro Tambo as
como los de los pozos de la zona se utilizarn exclusivamente para la agricultura y el consumo
humano.
180
Divisin de infraestructura:
2.
Buen aforo de la Autopista Salamanca - Len.- Como resultado de la puesta en marcha del
tramo II de la autopista Salamanca - Len en agosto de 2015, este principal eje carretero del
Bajo, que se construy con la mayor automatizacin, alcanz un importante aforo promedio de
7,385 vehculos diarios en 2015. Para 2016 se espera un 30% de incremento en el aforo, una vez
que la Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) autorice el acceso de llegada a Len,
el ramal a Puerto Interior y a Silao.
Plataforma Zacatecas.- Se logr en diciembre de 2015 firmar la ampliacin del plazo del contrato
al 12 de agosto del 2016 y se le asign el pozo Petlani-1, pozo exploratorio.
Modificaciones a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS o IAS, por sus
siglas en ingls) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2015
En el ao en curso, la Entidad aplic una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo
de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls) las cuales son obligatorias y
entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2015.
181
Las contribuciones discrecionales de los empleados se contabilizan como una reduccin del costo
del servicio al momento del pago a los planes.
Instrumentos Financieros
Arrendamientos
Ingresos de Contratos con Clientes
Aclaracin de los Mtodos Aceptables de
Depreciacin y Amortizacin
Estados Financieros Separados
Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014
Modificaciones a la IAS 27
Modificaciones a las IFRS
182
La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estn dentro del alcance
de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin sean medidos posteriormente
a costo amortizado o a valor razonable. Especficamente, las inversiones de deuda en un modelo
de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de
efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en
circulacin generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables
posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo es
alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que
tengan trminos contractuales para los activos financieros que dan origen a fechas especficas
para pagos nicamente de principal e intereses del monto principal, son generalmente medidos
a FVTOCI. Todas las dems inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables
al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las entidades pueden
hacer la eleccin irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una
inversin de capital (que no es mantenida con fines de negociacin) en otros resultados
integrales, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la (prdida) utilidad neta
del ao.
En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a travs de resultados, la IFRS
9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios
en el riesgo de crdito de dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales, salvo que
el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crdito del pasivo que sea
reconocido en otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el
estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crdito del pasivo
financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a
IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como
a valor razonable a travs de resultados se presentaba en el estado de resultados.
En relacin con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el modelo de
prdidas crediticias esperadas, en lugar de las prdidas crediticias incurridas como lo indica la
IAS 39. El modelo de prdidas crediticias incurridas requiere que la entidad reconozca en cada
periodo de reporte las prdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crdito desde
el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectacin
en la capacidad crediticia para reconocer la prdida.
183
184
Las modificaciones aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1 de enero de 2016 o
posteriormente. Actualmente la Entidad utiliza el mtodo de lnea recta para la depreciacin y
amortizacin de su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administracin
de la Entidad considera que el mtodo de lnea recta es el mtodo ms apropiado para reflejar el
consumo de los beneficios econmicos inherentes en los activos respectivos, por lo tanto, la
administracin de la Entidad no estima que la aplicacin de estas modificaciones a la IAS 16 e IAS 38
tengan efectos importantes en los estados financieros consolidados de la Entidad.
Modificaciones a la IAS 27 Estados Financieros Separados
Las modificaciones a la IAS 27, Estados Financieros Separados, se emitieron en agosto de 2014 y
aplicarn a periodos anuales que comiencen en o despus del 1 de enero de 2016, con aplicacin
anticipada permitida. La norma restablece el mtodo de participacin (como se describe en la IAS 28,
Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos) como una opcin para contabilizar a las inversiones
en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas en estados financieros separados de la entidad. La
modificacin contina permitiendo la contabilizacin de estas inversiones en estados financieros
separados a costo o de acuerdo a la IFRS 9 Instrumentos financieros" (o IAS 39, Instrumentos
financieros: reconocimiento y medicin, para entidades que an no han adoptado la IFRS 9). La opcin
de contabilizacin elegida debe ser aplicada por categora de inversin. Finalmente, las modificaciones
se aplicarn de forma retroactiva de acuerdo con la IAS 8, Polticas contables, cambios en las
estimaciones contables y errores.
Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014
Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuacin:
Las modificaciones de la IFRS 5 presentan una orientacin especfica en la IFRS 5 para cuando la
entidad reclasifica un activo (o grupo para disposicin) de mantenidos para la venta a mantenidos para
distribuir a los propietarios (o viceversa). Las modificaciones aclaran que ese cambio se debe considerar
como una continuacin del plan original de los requisitos de eliminacin y por lo tanto lo establecido en
la IFRS 5 en relacin con el cambio de plan de venta no es aplicable. Las enmiendas tambin aclaran la
gua para cuando se interrumpe la contabilidad de activos mantenidos para su distribucin.
Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una gua adicional para aclarar si un contrato de servicio
implica involucracin continua en un activo transferido con el propsito de hacer las revelaciones
requeridas en relacin con los activos transferidos.
Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por
beneficios post-empleo debe ser determinada en funcin de los rendimientos de mercado al final del
perodo de presentacin de informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La evaluacin de la
profundidad de un mercado para calificar bonos corporativos de alta calidad debe ser a nivel de la
moneda (es decir, la misma moneda en que los beneficios deben ser pagados). Para las divisas que no
existe un mercado amplio para tales bonos corporativos de alta calidad, se utilizarn los rendimientos de
mercado al final del perodo de presentacin del informe sobre bonos del gobierno denominados en esa
moneda.
La administracin de la Entidad no anticipa que la aplicacin de estas enmiendas tendr un efecto
material en los estados financieros consolidados de la Entidad.
185
3.
Declaracin de cumplimiento
Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRS
emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
b.
Bases de presentacin
Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histrico,
excepto por ciertos instrumentos financieros que se valan a su valor razonable al cierre de cada periodo,
como se explica en las polticas contables incluidas ms adelante.
i.
Costo histrico
El costo histrico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestacin entregada a
cambio de bienes y servicios.
ii.
Valor razonable
El valor razonable se define como el precio que se recibira por vender un activo o que se pagara
por transferir un pasivo en una transaccin ordenada entre participantes en el mercado a la fecha
de valuacin independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando
directamente otra tcnica de valuacin. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la
Entidad tiene en cuenta las caractersticas del activo o pasivo, si los participantes del mercado
tomaran esas caractersticas al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de
medicin. El valor razonable para propsitos de medicin y / o revelacin de estos estados
financieros consolidados se determina de forma tal, a excepcin de las transacciones con pagos
basados en acciones que estn dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de
arrendamiento que estn dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas
similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de
realizacin de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.
Adems, para efectos de informacin financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican
en Nivel 1, 2 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las
mediciones y su importancia en la determinacin del valor razonable en su totalidad, las cuales
se describen de la siguiente manera:
c.
186
Grupo o entidad
Actividad
2015
Exploracin y explotacin de
minerales.
FM Rail Holding, S. A. de
C. V. (FRMH) (1)
% de participacin
2014
2013
100
100
100
74.9
Infraestructura y Transportes
Mxico, S. A. de C. V. (ITM)
74.9
74.9
74.9
Mxico Proyectos y
Desarrollos, S. A. de C. V.
(MPD)
Construccin e infraestructura
pblica y privada.
100
100
100
Servicios administrativos y de
personal.
100
100
100
Servicios mercantiles.
100
100
100
(1)
(2)
Est expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participacin con dicha
entidad, y
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a travs de su poder sobre la entidad en la que
invierte.
187
f.
Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las
disposiciones contractuales de los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la
transaccin que son directamente atribuibles a la adquisicin o emisin de activos y pasivos financieros
(distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen
del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los
costos de transaccin directamente atribuibles a la adquisicin de activos y pasivos financieros a su valor
razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
g.
188
1.
2.
Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociacin podra
ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a travs de resultados al
momento del reconocimiento inicial si:
Los activos financieros a FVTPL estn valuados a su valor razonable, reconociendo cualquier
utilidad o prdida que surge de su remedicin en resultados. La utilidad o prdida neta reconocida
en los resultados incluye cualquier dividendo o inters obtenido del activo financiero y se incluye
en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado consolidado de resultados y otros integrales.
El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 9, inciso g.
3.
4.
189
evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o ms eventos que hayan ocurrido despus
del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo
financiero han sido afectados.
Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como
disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los
valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro.
Para todos los dems activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podra incluir:
-
Para ciertas categoras de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que
se sujetan a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual,
se incluyen en la evaluacin de deterioro sobre una base colectiva.
Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podra estar deteriorada, se
podra incluir la experiencia pasada de la Entidad con respecto a la cobranza, un incremento en
el nmero de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo de crdito promedio de 90
das, as como cambios observables en las condiciones econmicas nacionales y locales que se
correlacionen con el incumplimiento en los pagos.
Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la prdida por
deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de
los cobros futuros, descontados a la tasa de inters efectiva original del activo financiero.
Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la prdida por deterioro se
calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros
de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo
financiero similar. Tal prdida por deterioro no se revertir en los periodos posteriores.
El valor en libros del activo financiero se reduce por la prdida por deterioro directamente para
todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en
libros se reduce a travs de una cuenta de estimacin para cuentas de cobro dudoso. Cuando se
considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimacin. La
recuperacin posterior de los montos previamente eliminados se convierte en un crdito contra la
estimacin. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimacin se reconocen en los
resultados.
Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta est deteriorado, las
utilidades o prdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales se
reclasifican a los resultados del periodo.
Para activos financiero valuados a costo amortizado, si, en un periodo subsecuente, el importe
de la prdida por deterioro disminuye y esa disminucin se puede relacionar objetivamente con
un evento que ocurre despus del reconocimiento del deterioro, la prdida por deterioro
previamente reconocida se reversa a travs de resultados hasta el punto en que el valor en libros
de la inversin a la fecha en que se revers el deterioro no exceda el costo amortizado que habra
sido si no se hubiera reconocido el deterioro.
Con respecto a los instrumentos de capital disponibles para su venta, las prdidas por deterioro
previamente reconocidas en los resultados no se reversan a travs de los mismos. Cualquier
incremento en el valor razonable posterior al reconocimiento de la prdida por deterioro se
reconoce en otros resultados integrales y acumulados en el rubro de reserva por revaluacin de
las inversiones. Con respecto a los instrumentos disponibles para su venta de deuda, las prdidas
por deterioro se reversan posteriormente a travs de resultados si un aumento en el valor
razonable de la inversin puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurre posterior
al reconocimiento de la prdida por deterioro.
190
5.
6.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros e instrumentos de capital emitidos por la Entidad se clasifican como
pasivos financieros o capital, de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.
7.
8.
h.
i.
191
j.
k.
l.
Efectivo restringido
Consiste en efectivo bajo custodia de la Entidad, del cual su uso total o parcial est restringido para
propsitos especficos, en atencin de las obligaciones contradas. El efectivo restringido, incluyendo los
saldos a corto y largo plazo al 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013 fueron de $157.3, $236.9 y $330.6,
respectivamente. El valor en libros del efectivo restringido se aproxima a su valor razonable y est
clasificado como Nivel 1 en la jerarqua del valor razonable.
m.
Desarrollo de la mina
El desarrollo de la mina, incluido en propiedad, planta y equipo, incluye principalmente el costo de adquirir
los derechos sobre el terreno de un depsito mineral explotable, los costos de descapote previos a la
produccin en nuevas minas que son comercialmente explotables, costos relacionados con hacer
producir nuevas propiedades mineras, y retiro del tepetate para preparar reas nicas e identificables
fuera de la actual rea minera para dicha produccin futura. Los costos de desarrollo de la mina se
amortizan con base en unidades de produccin a lo largo del resto de vida de la mina.
Los costos de perforacin y otros costos relacionados incurridos durante el proceso de determinacin de
nuevas reservas de mineral, se cargan a gastos conforme se incurren. Estos costos se clasifican como
costos de exploracin de mineral. Cuando la Entidad ha determinado mediante estudios de factibilidad
que existen reservas probadas y probables, los costos de perforacin y otros costos relacionados que
representan un posible beneficio futuro, ya sea en capacidad, en lo individual o en combinacin con otros
activos, para contribuir directa o indirectamente a los flujos futuros netos de efectivo, se clasifican como
costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo de minas que se incurren para desarrollar la
propiedad se capitalizan conforme se incurren hasta el inicio de la produccin; se amortizan usando el
192
mtodo de unidades de produccin a lo largo de la vida til estimada del yacimiento de mineral. Durante
la etapa de produccin, los costos de perforacin y otros costos relacionados incurridos para mantener
la produccin se incluyen en el costo de produccin en el periodo en el cual se incurren.
Los costos de perforacin y otros costos relacionados para determinar una adicin en las reservas de
mineral en propiedades cuya produccin ya est operando se cargan a gastos conforme se incurren.
Cuando la Entidad ya ha determinado, mediante estudios de factibilidad, que existen reservas
adicionales probadas y probables los costos de perforacin y otros costos asociados representan un
probable beneficio futuro que implica la capacidad, en lo individual o en combinacin con otros activos,
de contribuir directa o indirectamente de manera positiva al futuro flujo neto de efectivo, entonces los
costos se clasifican como costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo se capitalizan
conforme se incurren, hasta el inicio de la produccin y se amortizan usando el mtodo de unidades de
produccin a lo largo de la vida til estimada del yacimiento de mineral. Una adicin en las reservas se
define como significativa cuando sta representa un incremento de aproximadamente 10% o ms en las
reservas totales de la propiedad.
Para los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 la Entidad no capitaliz costos
de perforacin ni otros costos relacionados. El saldo neto de los costos capitalizados de desarrollo de
minas al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 fue $41.4, $34.8 y $36.2, respectivamente.
n.
Activos intangibles
Los activos intangibles comprenden principalmente pagos de licencias de software, estudios de
desarrollo e ingeniera de las minas, concesiones mineras, cierre de minas, recompra de acciones en
inversin y concesin de infraestructura. Los activos intangibles con vida til definida se registran segn
el costo de adquisicin y se amortizan en la vida econmica de cada activo (en lnea recta sobre el
periodo de la licencia o con base en unidades de produccin durante el periodo de vida restante estimado
de las minas, segn corresponda). Las vidas tiles estimadas y los mtodos de amortizacin se revisan
al final de cada periodo anual de reporte, con el efecto de cualquier cambio en estimacin registrado
sobre una base prospectiva.
o.
p.
Crdito mercantil
Es el exceso del precio pagado sobre el valor razonable de los activos netos de subsidiarias en la fecha
de adquisicin, no se amortiza y se sujeta cuando menos anualmente a pruebas de deterioro.
Para fines de la evaluacin del deterioro, el crdito mercantil se asigna a cada una de las unidades
generadoras de efectivo por las que la Entidad espera obtener beneficios. Si el monto recuperable de la
unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la unidad, la prdida por deterioro se
asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crdito mercantil asignado a la unidad y luego a los
otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base el monto en libros de cada activo en
la unidad. La prdida por deterioro reconocida para fines del crdito mercantil no puede revertirse en
periodos posteriores.
q.
Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los trminos del arrendamiento transfieren
sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los
dems arrendamientos se clasifican como operativos.
Los activos que se mantienen bajo arrendamiento financiero se reconocen como activos de la Entidad a
su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o si ste es menor, al valor presente de los pagos mnimos
del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en el estado de posicin financiera
como un pasivo por arrendamiento financiero.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reduccin de las
obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de inters constante sobre el saldo remanente
del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser
directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la poltica contable
de la Entidad para los costos por prstamos. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los
193
s.
t.
u.
194
195
En los contratos de opcin, el valor razonable del instrumento se separa el valor intrnseco y los cambios
en dicho valor son designados como parte de la estrategia de cobertura, excluyendo el valor temporal,
el cual se reconoce directamente en los resultados del periodo.
Coberturas de flujo de efectivo
Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo
de efectivo (conocidos como forwards y/o swaps) y la porcin efectiva de las fluctuaciones del valor
razonable se reconocen como un componente separado en el capital contable y se reconocen en el
estado de resultados hasta la fecha de liquidacin de la transaccin, como parte de las ventas, el costo
de ventas y los gastos e ingresos financieros, segn corresponda. La porcin inefectiva de las
fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en el estado de
resultados del periodo. Si el instrumento de cobertura se ha vencido o se vende, se cancela o ejerce sin
remplazo o financiamiento continuo, o si su denominacin como cobertura se revoca, cualquier utilidad
o prdida acumulada reconocida directamente en el capital contable a partir del periodo de vigencia de
la cobertura, contina separada del patrimonio, hasta que se lleva a cabo la transaccin pronosticada es
cuando se reconoce en el estado de resultados. Cuando ya no existe la expectativa de que se realice
una operacin pronosticada, la utilidad o prdida acumulada que se reconoci en el capital contable se
transfiere inmediatamente a resultados. Los instrumentos derivados que se designan y son instrumentos
de cobertura efectiva se clasifican en forma congruente con respecto de la partida cubierta subyacente.
El instrumento derivado se divide en una porcin a corto plazo y una porcin a largo plazo solamente si
se puede efectuar una asignacin de manera confiable.
Coberturas de valor razonable
Los instrumentos financieros derivados cuyo objetivo de cobertura es cubrir principalmente inventarios
de metales en existencia, se reconocen como una cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor
razonable de los instrumentos financieros derivados que se designan o califican como cobertura de valor
razonable, se reconocen en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor
razonable de la partida que se cubre o atribuible al riesgo cubierto.
w.
Derivados implcitos
Los contratos que celebra la Entidad se revisan para evaluar la existencia de derivados implcitos en
contratos financieros y no financieros. Los derivados implcitos incluidos en los contratos principales se
reconocen como derivados separados y se registran a su valor razonable si las caractersticas
econmicas y los riesgos no estn relacionados estrechamente con los de los contratos principales y
estos ltimos no son para fines de negociacin o estn designados a su valor razonable, reconociendo
los cambios en el valor razonable en los resultados del ejercicio. Estos derivados implcitos se miden a
su valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en los resultados del ejercicio. La
revaluacin nicamente tiene lugar si existe algn cambio en los trminos del contrato que modifique los
flujos de efectivo que de otra manera se requeriran.
x.
Provisiones
Se reconocen cuando la Entidad tiene una obligacin presente (ya sea legal o asumida) como resultado
de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligacin, y puede hacerse una
estimacin confiable del importe de la obligacin.
El importe que se reconoce como provisin es la mejor estimacin del desembolso necesario para
liquidar la obligacin presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos
y las incertidumbres que rodean a la obligacin. Cuando se vala una provisin usando los flujos de
efectivo estimados para liquidar la obligacin presente, su valor en libros representa el valor presente de
dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).
Cuando se espera la recuperacin de un tercero de algunos o de todos los beneficios econmicos
requeridos para liquidar una provisin por parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como
un activo si es virtualmente cierto que se recibir el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede
ser valuado confiablemente.
196
1.
Contratos onerosos
Si la Entidad tiene un contrato oneroso las obligaciones presentes derivadas de dicho contrato
podran valuarse y reconocerse como una provisin Se considera que existe un contrato oneroso
cuando la Entidad tiene un contrato bajo el cual los costos forzosos son requeridos para cumplir
con las obligaciones comprometidas que exceden los beneficios que se esperan recibir del
mismo.
2.
Restructuraciones
Se reconoce una provisin por reestructuracin cuando la Entidad ha desarrollado un plan formal
detallado para efectuar la reestructuracin, y se haya creado una expectativa vlida entre los
afectados, que se llevar a cabo la reestructuracin, ya sea por haber comenzado la
implementacin del plan o por haber anunciado sus principales caractersticas a los afectados
por el mismo. La provisin por reestructuracin debe incluir slo los desembolsos directos que se
deriven de la misma, los cuales comprenden los montos que surjan necesariamente por la
reestructuracin; y que no estn asociados con las actividades continas de la Entidad.
3.
Garantas
Las provisiones para el costo esperado de obligaciones por garantas por la venta de bienes se
reconocen a la fecha de la venta de los productos correspondientes, de acuerdo con la mejor
estimacin de la Administracin de los desembolsos requeridos para liquidar la obligacin del
Grupo.
4.
5.
Este tipo de provisiones se registran al valor esperado de los flujos futuros de efectivo,
descontados a su valor presente, en el periodo en el que se incurren. Las tasas de descuento a
utilizar son especficas al pas en el que se ubica la operacin en cuestin. El pasivo se ajusta
posteriormente a su valor actual a medida que se registra el gasto por acrecentamiento,
crendose un gasto financiero reconocido peridicamente en resultados. Los correspondientes
costos por retiro de activos se capitalizan como parte del valor en libros de los activos de larga
vida relacionados y se deprecian durante la vida til del activo.
Las provisiones derivadas de este tipo de obligaciones son ajustadas por los cambios en
estimaciones de acuerdo a lo que establece el Comit de Interpretaciones de las Normas
Internacionales (IFRIC, por sus siglas en ingls) Cambios en obligaciones existentes por retiro y
restauracin, y pasivos similares.
197
y.
Beneficios a empleados
Los costos por beneficios directos (principalmente participacin de los trabajadores en las utilidades por
pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, bonos e incentivos) y las
aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos
al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las
contribuciones.
En el caso de los planes de beneficios definidos (principalmente por concepto de prima de antigedad y
planes de pensiones), el costo de tales beneficios se determina utilizando el mtodo de crdito unitario
proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa.
Las ganancias y prdidas actuariales se reconocen inmediatamente en las otras partidas de otros
resultados integrales, neto de su impuesto a la utilidad diferido, conforme al activo o pasivo neto
reconocido en los estados de posicin financiera consolidados para reflejar el excedente (o dficit) del
Plan de beneficios a empleados; mientras que los costos de los servicios pasados se reconocen en los
resultados cuando se efecta la modificacin del plan o cuando se reconocen los costos por reestructura.
Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en los estados consolidados de posicin financiera,
representan el valor presente de la obligacin por beneficios definidos, ajustado por las ganancias y
prdidas actuariales y los costos de los servicios pasados no reconocidos, menos el valor razonable de
los activos del plan. Cualquier activo que surja de este clculo se limita a las prdidas actuariales no
reconocidas y al costo de los servicios pasados, ms el valor presente de los rembolsos y reducciones
de contribuciones futuras al plan.
z.
aa.
Impuestos a la utilidad
La Entidad est sujeta a las disposiciones de las leyes fiscales en Mxico, Per y EUA. Los impuestos
causados, se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada ao determinados conforme
a las leyes. La utilidad fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado consolidado de resultados y
otros resultado integrales, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles en otros
aos, partidas que nunca son gravables o deducibles o partidas gravables o deducibles que nunca se
198
reconocen en la utilidad neta atribuible a la parte controladora o en la utilidad integral. El activo o pasivo
de la Entidad por concepto de impuestos causados se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas
o substancialmente promulgadas al final del periodo sobre el cual se informa.
La Entidad determina y reconoce el impuesto diferido correspondiente a las bases y tasas fiscales
aplicables de acuerdo al impuesto que con base en sus proyecciones estima causar en los siguientes
aos.
El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos
y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para
determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los
beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El activo o pasivo por
impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales
gravables. Se reconocer un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales
deducibles y las prdidas fiscales por amortizar, en la medida en que resulte probable que la Entidad
disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales
deducibles.
El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisin al final de cada periodo
sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrn utilidades
gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.
La valuacin de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se
derivaran de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o
liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valan empleando las tasas fiscales que se espera
aplicar en el periodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basndose en las tasas (y leyes
fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se
informa.
Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando
se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales
o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto tambin se reconoce fuera de los
resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinacin de negocios. En el caso de
una combinacin de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinacin de
negocios.
bb.
Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestacin cobrada o por cobrar, teniendo en
cuenta el importe estimado de devoluciones de clientes, rebajas y otros descuentos similares.
-
Venta de cobre
Bsicamente todo el cobre y productos que no son de cobre de AMC se venden bajo contratos
anuales o a largo plazo. Los ingresos se reconocen cuando la titularidad es transferida al cliente,
los ingresos pueden valuarse confiablemente, existe la probabilidad de que la Entidad reciba los
beneficios econmicos asociados con la transaccin y los costos incurridos, o por incurrir, en
relacin con la transaccin pueden ser valuados razonablemente y la Entidad no conserva
involucramiento continuo en la propiedad del bien ni retiene control efectivo sobre los bienes
vendidos. La transferencia de la propiedad se basa en los trminos y condiciones del contrato,
que generalmente se produce al momento del embarque, momento en el cual existe la
transferencia de los riesgos y beneficios al cliente, ya que adicionalmente, la cantidad y calidad
de los bienes ha sido determinada con razonable precisin, el precio ha sido fijado o puede ser
determinado, y la cobranza es razonablemente segura.
Los ingresos de cobre y productos que no son de cobre son determinados sobre la base del
promedio mensual de los precios vigentes del producto de acuerdo con los trminos y condiciones
de los contratos.
199
Para ciertas ventas de productos del cobre y molibdeno en AMC, los contratos con los clientes
permiten establecer precios en meses posteriores al envo generalmente en un rango de entre
uno y seis meses despus del embarque. En dichos casos, el ingreso se registra a un precio
provisional al momento del embarque considerando el valor razonable estimado de la
contraprestacin por recibir en el futuro. Las ventas de cobre con precios provisionales son
ajustadas para reflejar los precios futuros del cobre con base en los precios de la Bolsa de Metales
de Londres (LME, por sus siglas en ingls) o de la Bolsa de productos de Nueva York (COMEX,
por sus siglas en ingls) al final de cada mes hasta que se determine el ajuste final del precio de
los embarques establecido con los clientes de acuerdo con los trminos y condiciones del
contrato. En el caso de las ventas de molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados,
las ventas con precios provisionales se ajustan con el fin de reflejar los precios del mercado al
trmino de cada mes hasta que se haga el ajuste final al precio de los embarques establecido
con los clientes de acuerdo con los trminos del contrato.
El mecanismo de ajuste a los ingresos implcito dentro de los contratos de venta a precio
provisional tiene la caracterstica de un instrumento financiero derivado. En consecuencia, el
valor razonable del ajuste al precio final de venta es estimado continuamente y los cambios en
dicho valor razonable se reconocen como ajuste a los ingresos. En todos los casos, el valor
razonable es estimado por referencia a precios de mercado de futuros, segn se explica en el
prrafo anterior.
Los costos facturados a los clientes por embarque y manejo del producto se clasifican como
ingresos. Los montos en los que se incurre por embarque y manejo se incluyen en el costo de
ventas.
-
200
Los ingresos por intereses se reconocen cuando es probable que los beneficios econmicos
fluyan hacia la Entidad y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente. Los
ingresos por intereses se registran sobre una base peridica, con referencia al saldo insoluto y a
la tasa de inters efectiva aplicable, la cual es la tasa que exactamente descuenta los flujos de
efectivo estimados a recibir a lo largo de la vida esperada del activo financiero y lo iguala con el
importe neto en libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.
cc.
dd.
Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una
operacin extranjera para la cual no est planificado ni es posible que se realice el pago (formando
as parte de la inversin neta en la operacin extranjera), las cuales se reconocen inicialmente en
el otros resultados integrales y se reclasifican desde el capital contable a utilidades o prdidas al
vender total o parcialmente, la inversin neta.
ee.
4.
201
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones
contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificacin y periodos futuros si la modificacin
afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.
Los juicios contables crticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha
de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores
en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como se describe en la siguiente
pgina:
Reserva de cuentas de cobro dudoso.- La Entidad calcula la estimacin de cuentas de cobro dudoso en la
fecha de los estados financieros, basada en el anlisis de las cuentas por cobrar vencidas. Los factores que
considera la Entidad en la estimacin de cuentas de cobro dudoso son principalmente el riesgo de la situacin
financiera del cliente, cuentas no garantizadas y retrasos en la cobranza de acuerdo a los lmites de crdito
establecidos.
Propiedad, planta y equipo.- La Entidad revisa la estimacin de vidas tiles y mtodo de depreciacin de sus
propiedad, planta y equipo y de sus intangibles por concesin al final de cada periodo anual. Con base en
anlisis detallados la Administracin de la Entidad realiza modificaciones de la vida til de ciertos componentes
de propiedad, planta y equipo de manera prospectiva. El grado de incertidumbre relacionado con las
estimaciones de las vidas tiles est relacionado con los cambios en el mercado y la utilizacin de los activos
por los volmenes de produccin y desarrollos tecnolgicos.
Deterioro de activos de larga duracin.- Al efectuar las pruebas de deterioro de los activos, la Entidad requiere
efectuar estimaciones en el valor en uso asignado a su propiedad, planta y equipo, y a las unidades generadoras
de efectivo, en el caso de ciertos activos. Los clculos del valor en uso requieren que la Entidad determine los
flujos de efectivo futuros que deberan surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento
apropiada para calcular el valor actual. La Entidad utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos
utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinacin de precios, y niveles de produccin y venta.
La Entidad considera que sus estimaciones en este sentido son adecuadas y coherentes con la actual coyuntura
de los mercados y que sus tasas de descuento reflejan adecuadamente los riesgos correspondientes.
Estimacin de reserva de minerales.- La Entidad evala peridicamente las estimaciones de sus reservas de
mineral, que representan la estimacin de la Entidad con respecto al monto remanente de cobre no explotado
en las minas de su propiedad y que puede producirse y venderse generando utilidades. Dichas estimaciones
se basan en evaluaciones de ingeniera derivadas de muestras de barrenos y de otras aberturas, en
combinacin con supuestos sobre los precios de mercado del cobre y sobre los costos de produccin en cada
una de las minas respectivas. La Entidad actualiza la estimacin de reservas de mineral al inicio de cada ao.
En este clculo AMC utiliza los precios de mineral vigentes del cobre, los cuales se definen como el precio
promedio de los tres aos anteriores. Los precios actuales por onza de cobre utilizados fueron $2.99, $3.36 y
$3.65 dlares estadounidenses al cierre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
Las estimaciones de reservas de mineral se usan para determinar la amortizacin del desarrollo de minas y
activos intangibles y se usan para estudios de deterioro y razonabilidad de flujos futuros de efectivo esperados.
Una vez que AMC determina mediante estudios de viabilidad que las reservas probadas y probables existen y
que la perforacin y otros costos asociados representan un probable beneficio futuro que implica una capacidad,
por separado o en combinacin con otros activos, de contribuir directa o indirectamente al flujo neto de efectivo
futuro, entonces los costos se clasifican como costos de desarrollo de minas y AMC da a conocer las reservas
de mineral relativas.
Valor ms all de las reservas de mineral probadas y probables - Se incluye como un componente de las
propiedades, planta y equipo, en el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013
representa los valores por fragmentos de minerales ms all de las reservas probadas y probables (VBPP por
sus siglas en ingls). VBPP es atribuible a: (i) material mineralizado, que incluye cantidades medidas e indicadas
que la Compaa estima obtener de produccin con las modificaciones de los permisos existentes y las
condiciones del mercado y la evaluacin de garantas tcnicas, (ii) recursos minerales inferidos y (iii)
exploraciones potenciales. El material mineralizado es un fragmento mineralizado que ha sido delineado por el
espacio perforado y/o muestras del subsuelo para soportar el tonelaje reportado y el grado de mineral promedio.
Dicho depsito no califica como reservas probadas y probables hasta que se confirme la viabilidad econmica
y legal con base en una evaluacin completa de los costos de desarrollo, costos unitarios, grados,
recuperaciones y otros factores relevantes. Los recursos de mineral inferidos son aquellas partes de recursos
de mineral para los que el tonelaje en general, grados y contenidos de mineral se pueden estimar en un nivel
202
razonable de confianza basado en evidencia y aparentes grados de continuidad geolgica despus de aplicar
parmetros econmicos. Los recursos de material inferido tienen un nivel menor de confianza del que se haya
obtenido de un recurso mineral indicado. La exploracin potencial es un valor estimado de los depsitos de
mineral potencial sobre los que la Compaa tiene el derecho legal de accesar. Los valores en libros asignados
al VBPP no se registran en los gastos hasta que el activo se asocie con una reserva probada y probable de
mineral y se convierta en producto o cuando se identifique un deterioro en el activo. Las transferencias de VBPP
a las reservas probadas y probables se registran por el valor en libros de VBPP.
Material lixiviable.- Se capitalizan ciertos costos incurridos en el proceso de minado para obtener cobre de
bajo grado que benefician el proceso productivo. Anualmente se llevan a cabo pruebas de valor neto de
realizacin, mismas que representan el precio futuro estimado de venta del producto, basadas en los precios
actuales (y de largo plazo) de los metales, menos los costos estimados para concluir el proceso productivo y
concluir la venta. La estimacin del cobre a recuperar se calcula a partir de las toneladas de mineral que son
depositadas en los terreros, as como del grado o composicin del mineral, mismo que se obtiene de informacin
histrica y del porcentaje de recuperacin basado en pruebas metalrgicas. Es importante mencionar que la
naturaleza misma del proceso limita de forma inherente la habilidad de monitorear los niveles de recuperacin
con precisin. En consecuencia, el proceso de recuperacin es monitoreado constantemente y las estimaciones
de ingeniera son ajustadas en funcin de los resultados reales obtenidos a travs del tiempo. Las variaciones
entre las cantidades reales y estimadas que resultan de cambios en supuestos y estimaciones que no
representan decrementos de valor neto de realizacin se registran sobre una base prospectiva.
Estimaciones para el retiro de activos.- La Entidad requiere que la Administracin realice estimados para
cada una de las operaciones mineras considerando los costos futuros anticipados para complementar los
trabajos de reclamacin y remediacin requeridos en cumplimientos con las leyes y regulaciones existentes. La
Entidad mantiene un estimado de la obligacin para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Per,
Mxico y EUA segn lo requerido por las leyes de cada pas al cierre de minas, el impacto en esta estimacin
se muestra en la Nota 15.
Costos de remediacin del medio ambiente. - La Entidad acumula un pasivo por las obligaciones ambientales
cuando se considere posible y probable estimarlo. Las provisiones se ajustan conforme se desarrolla o cuando
las circunstancias cambien y se registran a importes brutos.
Beneficio de los empleados al retiro.- La reserva de beneficios a los empleados por otros beneficios al retiro,
est basada en valuaciones actuariales cuyo origen son los supuestos relativos a tasas de descuento, tasas de
incremento de salarios y otras estimaciones actuariales utilizadas. Los supuestos actuariales usados para
calcular este pasivo se presentan en la Nota 17. Dichos supuestos son actualizados en forma anual. Los
cambios en estos supuestos pueden tener un efecto significativo en el monto de las obligaciones y en los
resultados de la Entidad.
Instrumentos financieros.- En la valuacin de instrumentos financieros no listados a su valor razonable, la
Entidad usa modelos de valuacin que incorporan supuestos sujetos a variaciones no predecibles.
Valuacin de activos por impuestos diferidos.- La Entidad hace valuaciones para aquellos impuestos
diferidos activos para los cuales lo ms probable es que no se realicen los beneficios respectivos. Al determinar
el monto de la reserva de valuacin, considera un estimado del ingreso gravable futuro, as como la factibilidad
de las estrategias de planificacin tributaria en cada jurisdiccin. Si se determina que no se realizar todo o
parte del impuesto diferido activo, se incrementa la reserva de valuacin con cargo al gasto de impuestos a la
utilidad. De manera inversa, si se determina que finalmente se realizar todo o parte de los beneficios
respectivos para los cuales se ha hecho una reserva de valuacin, se reduce todo o parte de la respectiva
reserva de valuacin mediante un crdito al gasto por impuesto a la utilidad.
Contingencias.- La Entidad est sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio
profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en
estas estimaciones son la situacin legal actual a la fecha de la estimacin y la opinin de los asesores legales.
La Entidad considera que los supuestos utilizados a la fecha de estos estados financieros consolidados son
apropiados y bien fundamentados.
Mediciones de valor razonables y procesos de valuaciones - Algunos de los activos y pasivos de la Entidad
se miden a su valor razonable en los estados financieros consolidados. La Administracin de la Entidad se
encarga de determinar las tcnicas y datos de entrada apropiados en la medicin del valor razonable.
203
5.
2014
2013
364.9
634.1
999.0
85.1
241.5
1,053.3
1,294.8
97.7
304.5
2,075.9
2,380.4
55.5
1,084.1
1,392.5
2,435.9
Efectivo restringido
El efectivo restringido a corto y largo plazo de la Entidad se genera en las siguientes subsidiarias:
6.
MM - Restricciones establecidas en el fideicomiso creado como plan de remediacin ambiental (Nota 30)
por $4.3 y $19.4 al 31de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Asarco - Reclamaciones pendientes en disputa (Nota 30) por $50.9, $65.7 y $72.8 al 31 de diciembre
de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
MGE - Restricciones establecidas en la oferta de colocacin de bonos por MGE (Nota 1) por $34.9, $42.7
y $109.8 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
Inversiones en valores
Los saldos de las inversiones a corto plazo son como sigue:
Inversiones
Con fines de negociacin
Inversiones en valores
Tasa de inters promedio ponderada
2015
2014
600.2
202.6
3.78%
738.1
841.6
3.3
5.9
6.1
0.72%
$
333.7
0.78%
999.2
Total
0.71%
2013
1,602.7
0.44%
$
1,077.7
0.42%
$
1,050.3
Las inversiones en valores a corto plazo, consisten en instrumentos con fines de negociacin que son emitidos
por Entidades que cotizan en bolsa. La Entidad tiene un portafolio de inversiones diversificado, su saldo al 31
de diciembre de 2015, 2014 y 2013 son los que se muestran en el estado consolidado de posicin financiera.
Cada instrumento financiero es independiente de los dems. La Entidad tiene la intencin de vender estos bonos
en el corto plazo.
204
Las inversiones en instrumentos de capital clasificadas con fines de negociacin corresponden a inversiones
realizadas en entidades que cotizan en la bolsa. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 estas inversiones
corresponda principalmente a instrumentos de capital emitidos por Grupo Aeroportuario del Pacfico, S. A. B.
de C. V. (GAP) y representan el 15.96%, 20.88% y 28.03%, respectivamente, del total de las acciones
representativas del capital social de la Entidad.
Las inversiones disponibles para la venta consisten en valores emitidos por empresas pblicas. Cada inversin
es independiente de los dems, al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 se incluyen bonos corporativos y
obligaciones respaldadas por hipotecas.
En relacin con estas inversiones, la Entidad gan intereses que se registraron como ingresos financieros en
los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales. La Entidad redimi algunos de estas
inversiones y reconoci ganancias (prdidas) por los cambios en el valor razonable, que se registraron como
Otros ingresos en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales.
Al 31 de diciembre los vencimientos contractuales de las inversiones sobre deuda clasificadas como disponibles
para la venta son los siguientes:
2015
Un ao o menos
Con vencimiento de cinco a diez aos
Con vencimiento mayor a diez aos
Total de inversiones en deuda
2014
0.2
1.3
0.1
4.5
0.8
0.2
5.1
5.9
6.1
3.1
$
3.3
2013
(*)
7.
Valores negociables:
Intereses ganados
(Prdida) ganancia no realizada
2014
1.5
(0.1)
2013
4.3
2.1
1.6
5.2
(1.9)
0.8
0.8
Clientes Neto
2015
Clientes
Estimacin
dudoso
$
para
cuentas
de
2014
765.4
2013
891.2
914.3
cobro
(2.8)
$
762.6
(3.5)
$
887.7
(4.3)
$
910.0
El plazo de crdito promedio de las cuentas por cobrar sobre la venta de producto y servicios prestados es de
30 das. No se hace ningn cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar a clientes. La Entidad ha reconocido
una estimacin para cuentas de cobro dudoso por el 100% de todas las cuentas por cobrar con antigedad de
120 das o ms, debido a que por experiencia las cuentas por cobrar vencidas a ms de 120 das no se
205
recuperan. Para las cuentas por cobrar que presenten una antigedad de entre 60 y 120 das, se reconoce una
estimacin para cuentas de cobro dudoso con base en importes irrecuperables determinados por experiencias
de incumplimiento de la contraparte y un anlisis de su posicin financiera actual.
Antes de aceptar cualquier nuevo cliente, la Entidad utiliza un sistema externo de calificacin crediticia para
evaluar la calidad crediticia del cliente potencial y define los lmites de crdito por cliente. Los lmites y
calificaciones atribuidos a los clientes se revisan dos veces al ao. El 80% de las cuentas por cobrar a clientes
que no estn vencidas ni deterioradas, tienen la mejor calificacin de crdito atribuible de acuerdo al sistema
externo de calificacin crediticia usado por la Entidad.
Las cuentas por cobrar a clientes incluyen los montos que estn vencidos al final del periodo sobre el que se
informa, pero para los cuales la Entidad no ha reconocido estimacin alguna para cuentas de cobro dudoso,
debido a que no ha habido cambio significativo en la calidad crediticia y los importes an se consideran
recuperables.
A continuacin se presenta el anlisis de antigedad:
Antigedad de las cuentas por cobrar vencidas pero no incobrables
2015
2014
2013
60-90 das
Entre 91-120 das
5.6
10.7
5.1
12.1
3.0
19.1
Total
16.3
17.2
22.1
2014
(3.5)
(0.3)
2013
(4.3)
(0.2)
(6.8)
(1.1)
0.3
0.5
3.1
0.7
0.5
0.5
(2.8)
(3.5)
(4.3)
Al determinar la recuperabilidad de una cuenta por cobrar, la Entidad considera cualquier cambio en la calidad
crediticia a partir de la fecha en que se otorg inicialmente el crdito hasta el final del periodo sobre el que se
informa. La concentracin del riesgo de crdito es limitada debido a que la base de clientes es grande y dispersa.
8.
Inventarios
2015
Metales y minerales:
Productos terminados
Produccin en proceso
Materiales y abastecimientos
Estimacin para inventarios obsoletos
Inventario de material lixiviable
Inventario a largo plazo:
Inventario de material lixiviable - Neto
2014
$
158.7
348.4
534.9
(75.6)
303.9
1,270.3
792.3
206
2013
$
175.6
387.4
486.6
(70.5)
307.3
1,286.4
180.5
374.9
475.1
(60.7)
197.6
1,167.4
571.3
451.0
El material lixiviable reconocido como costo de ventas ascendi a $138.5, $175.9 y $247.4, en 2015, 2014 y
2013, respectivamente.
9.
Administracin de riesgos
La Entidad tiene exposicin a riesgos de mercado, de operacin y financieros, derivados del uso de instrumentos
financieros tales como tasa de inters, variacin del precio del cobre, crdito, liquidez y riesgo cambiario, los
cuales se administran en forma centralizada. El Consejo de Administracin establece y vigila las polticas y
procedimientos para medir y administrar estos riesgos, los cuales se describen a continuacin:
a.
Administracin del riesgo de capital - La Entidad administra su capital para asegurar que las entidades
en GMxico tendrn la capacidad de continuar como negocio en marcha mientras que maximiza el
rendimiento a sus accionistas a travs de la optimizacin de los saldos de deuda y capital. La estructura
del capital de la Entidad no est expuesta a ningn tipo de requerimiento de capital.
b.
Administracin del riesgo de tasa de inters - La Entidad se encuentra expuesta a riesgos de tasa de
inters debido a que tiene deuda contratada a tasas variables. Las actividades de cobertura se evalan
regularmente para que se alineen con las tasas de inters y su riesgo relacionado, asegurando que se
apliquen las estrategias de cobertura ms rentables.
Las exposiciones de la Entidad por riesgo de tasas de inters se encuentran principalmente en tasas de
inters interbancarias de equilibrio (TIIE) para la deuda en moneda nacional y LIBOR para la deuda en
dlares estadounidenses sobre los pasivos financieros. El anlisis de sensibilidad que determina la
Entidad se prepara con base en la exposicin a las tasas de inters de su deuda financiera total no
cubierta sostenida en tasas variables, se prepara un anlisis asumiendo que el importe del pasivo
pendiente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo pendiente para todo el ao. La
Entidad informa internamente al Consejo de Administracin sobre el riesgo en las tasas de inters.
Si las tasas de inters TIIE y LIBOR hubieran tenido un incremento de 100 puntos base en cada periodo
que se informa y todas las otras variables hubieran permanecido constantes, la utilidad antes de
impuestos del ejercicio 2015, 2014 y 2013 hubiera disminuido aproximadamente en $3.8, $4.1 y $3.9,
respectivamente. Esto es principalmente atribuible a la exposicin de la Entidad a las tasas de inters
TIIE y LIBOR sobre sus prstamos a largo plazo.
c.
2014
2013
Pesos mexicanos
Pasivos
Activos
41.2
43.4
38.9
41.5
34.3
40.6
2.2
2.6
6.3
2015
Soles peruanos
Pasivos
Activos
207
2014
2013
22.9
4.0
14.7
5.6
13.8
7.1
(18.9)
(9.1)
(6.7)
2015
Resultados
(11.7)
(16.4)
(43.8)
El incremento (o decremento) es principalmente atribuible a que la posicin neta de los saldos de las
cuentas por cobrar sobre los saldos de las cuentas por pagar es activa (pasiva) en la Divisa de referencia
al final del periodo sobre el que se informa.
El anlisis de sensibilidad no es representativo del riesgo cambiario inherente, ya que la exposicin al
cierre no refleja la exposicin que se mantiene durante el ao.
d.
Administracin del riesgo del precio del cobre - La exposicin de la Entidad a las fluctuaciones de
precios de los productos se relaciona principalmente con el cobre, el molibdeno, el zinc y la plata, as
como otros de sus productos industriales y metales preciosos. Los precios de venta de GMxico
dependen principalmente de los precios de mercado de los metales, especialmente el cobre y, en menor
medida, el molibdeno, el zinc y la plata. Dichos precios pueden fluctuar ampliamente y estn fuera del
control de GMxico. En virtud de que los metales que produce GMxico generalmente son vendidos a
precios prevalecientes en el mercado, los resultados de las operaciones de GMxico son altamente
sensibles a dichos precios.
La Entidad est sujeta a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y de
otros metales. Asumiendo que se logren los niveles esperados de produccin y ventas, que las tasas de
impuestos no cambien, y que el efecto de los programas potenciales programas de cobertura fuese nulo,
los factores de sensibilidad al precio de los metales indicaran los siguientes cambios en la utilidad neta
estimada de 2016 atribuible a GMxico en respuesta a las variaciones de los precios de los metales:
Molibdeno
e.
Zinc
Cobre
Plata
1.00
0.01
0.01
1.00
28.10
1.30
14.10
9.70
Administracin del riesgo de crdito - El riesgo de crdito se refiere al riesgo de que una de las partes
incumpla con sus obligaciones contractuales resultando de una prdida financiera para la Entidad, y se
origina principalmente sobre las cuentas por cobrar a clientes y sobre los fondos lquidos. El riesgo de
crdito sobre el efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros derivados, es limitado
debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crdito asignados por agencias
calificadoras de crdito. La mxima exposicin al riesgo crediticio est representada por el saldo de cada
activo financiero principalmente en las cuentas por cobrar comerciales. Las cuentas por cobrar
representan de mejor manera la exposicin mxima de riesgo de crdito. La Entidad evala
peridicamente las condiciones financieras de sus clientes y contrata seguros de cobranza por las ventas
de exportacin mientras que las ventas nacionales generalmente requieren una garanta.
208
Los principales clientes de la Entidad como porcentaje de sus cuentas por cobrar y de las ventas totales
son como sigue:
2015
2014
2013
Cuentas por cobrar a clientes
al 31 de diciembre
Cinco ms grandes clientes
Principal cliente
28.8%
9.7%
27.5%
7.1%
32.0%
10.5%
23.5%
6.5%
28.2%
6.7%
23.5%
6.9%
Total de ventas en el ao
Cinco ms grandes clientes
Principal cliente
Concentracin de riesgos
Divisin minera
La Entidad opera cuatro minas de cobre a tajo abierto, cinco minas subterrneas poli-metlicas, dos
fundidoras y ocho refineras en Per y Mxico, adicionalmente la Entidad opera tres minas de cobre a
tajo abierto, una planta de fundicin, dos plantas ESDE, una planta de refinacin y una planta de
alambrn de cobre en EUA y bsicamente todos sus activos estn ubicados en estos pases. No existen
garantas de que las operaciones de la Entidad y los activos que estn sujetos a la jurisdiccin de los
gobiernos de Per, Mxico y EUA no se vean afectados por las acciones futuras de dichos gobiernos.
Gran parte de los productos de la Entidad son exportados desde Per y Mxico a clientes principalmente
en EUA, Europa, Asia y Amrica del Sur.
Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionaran una concentracin de riesgo de crdito,
consisten principalmente en efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones a corto plazo y cuentas por
cobrar.
La Entidad invierte o mantiene dinero efectivo en varios bancos, principalmente en EUA, Mxico, Europa
y Per, o en valores comerciales de entidades de alta calificacin. Como parte de su proceso de
administracin de efectivo, la Entidad regularmente monitorea el prestigio crediticio de dichas
instituciones. Al 31 de diciembre de 2015, la Entidad ha invertido el efectivo y los equivalentes de efectivo
de la siguiente manera:
Pas
EUA
Per
Mxico
Suiza
(1)
Total de efectivo e
inversiones
$
855.6
3.0
1,233.2
595.0
$ 2,686.8
% del efectivo e
inversiones
total (1)
31.8
0.1
45.9
22.2
100.0
Durante el curso normal de sus operaciones, la Entidad otorga crdito a sus clientes. Aunque los
derechos de cobro derivados de estas operaciones no estn garantizados, la Entidad no ha
experimentado problemas significativos con el cobro de los crditos.
La Entidad est expuesta a prdidas crediticias en los casos en que las instituciones financieras con las
que ha contratado operaciones de derivados (commodities, moneda extranjera y de swaps de tasa de
inters) no puedan pagar cuando deben fondos como resultado de acuerdos de proteccin con ellos.
Para minimizar el riesgo de prdidas, la Entidad slo utiliza instituciones financieras de alta calificacin
que cumplan con ciertos requisitos. Asimismo, la Entidad revisa peridicamente la solvencia de estas
instituciones para garantizar que se mantienen sus calificaciones. La Entidad no prev que ninguna de
las instituciones financieras dejar de pagar sus obligaciones.
Administracin del riesgo de liquidez - La Administracin de la Entidad es la que tiene la
responsabilidad final por la gestin de liquidez, quien ha establecido las polticas apropiadas para el
209
control de sta, a travs del seguimiento del capital de trabajo, lo que permite que la gerencia pueda
administrar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo de la Entidad,
manteniendo reservas de efectivo, disposicin de lneas de crdito, monitoreando continuamente los
flujos de efectivo, proyectados y reales, conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos
financieros.
f.
Tablas de riesgo de inters y liquidez - Las siguientes tablas detallan el vencimiento contractual de la
Entidad para sus activos y pasivos financieros considerando los periodos de rembolso acordados. Las
tablas han sido diseadas con base en los flujos de efectivo proyectados descontados de los activos y
pasivos financieros con base en la fecha en la cual la Entidad deber hacer los pagos y cobros. Las
tablas incluyen tanto los flujos de efectivo de intereses proyectados como los desembolsos de capital
de la deuda financiera incluidos en los estados de posicin financiera y los intereses que se obtendrn
de los activos financieros. En la medida en que los intereses sean a la tasa variable, el importe no
descontado se deriva de las curvas en la tasa de inters al final del periodo sobre el que se informa. El
vencimiento contractual se basa en la fecha mnima en la cual la Entidad deber hacer el pago.
210
Al 31 de diciembre de 2015
Tasa de inters
efectiva
promedio
ponderada
7.9%
3 meses
Total
Al 31 de diciembre de 2014
Tasa de inters
efectiva
promedio
ponderada
4.51%
4.32%
144.5
428.8
Ms de 3 aos
6,986.5
841.9
274.1
428.8
6,986.5
Entre 3 meses y
1 ao
Entre 1 y 3 aos
Ms de 3 aos
386.8
306.7
5,219.2
92.2
-
836.9
479.0
306.7
5,219.2
Entre 3 meses y
1 ao
Entre 1 y 3 aos
Ms de 3 aos
29.9
Total
211
336.2
635.1
13.9
312.3
-
678.9
648.5
8,531.3
Total
4,998.7
415.9
4,998.7
5,912.7
914.0
15.1
415.9
7,559.8
955.3
16.2
821.8
15.1
3 meses
Total
129.6
-
Tasa de inters
efectiva
promedio
ponderada
Entre 1 y 3 aos
825.7
16.2
3 meses
Total
Al 31 de diciembre de 2013
Entre 3 meses y
1 ao
6,841.8
Total
5,780.7
947.4
13.9
6,742.0
Los importes incluidos en la deuda con instituciones de crdito, incluyen instrumentos a tasa de inters
fija y variable. Los pasivos financieros a tasa de inters variable estn sujetos a cambio, si los cambios
en las tasas de inters variable difieren de aquellos estimados de tasas de inters determinados al final
del periodo sobre el que se informa se presenta a valor razonable.
La Entidad espera cumplir sus obligaciones con los flujos de efectivo de las operaciones y recursos que
se reciben del vencimiento de activos financieros. Adicionalmente la Entidad tiene acceso a lneas de
crdito con instituciones bancarias y partes relacionadas.
Valor razonable de los instrumentos financieros - El valor razonable de los instrumentos financieros ha
sido determinado por la Entidad usando la informacin disponible en el mercado u otras tcnicas de
valuacin que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables,
asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las
fechas de los estados de posicin financiera consolidados. Consecuentemente, los montos estimados
que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Entidad podra realizar en un
intercambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o mtodos de estimacin podran tener
un efecto material en los montos estimados de valor razonable.
Los instrumentos financieros que se miden luego del reconocimiento inicial al valor razonable,
agrupados en Niveles que abarcan del 1 al 3 con base en el grado al cual se observa el valor razonable
son:
Nivel 1 - Precios cotizados no ajustados en mercados que son accesibles a la fecha de medicin, para
activos o pasivos idnticos y sin restriccin.
Nivel 2 - Criterios que son observables, sea directa o indirectamente, pero que no califican como criterios
de Nivel 1 (es decir, precios cotizados para activos o pasivos similares).
Nivel 3 - Precios o tcnicas de valuacin que requieren datos que son a la vez importantes para la
medicin del valor razonable y no son observables (es decir, que estn sustentados en una actividad
de mercado escasa o nula).
Los activos y pasivos de la Entidad que fueron contabilizados a valor razonable sobre una base
recurrente fueron calculados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 como se mencionan a
continuacin:
212
Precios
cotizados en
mercados
Saldo al
activos para
Otros criterios
Criterios
31 de diciembre
pasivos o activos
observables
importantes no
de
idnticos
importantes
observables
2015
(Nivel 1)
(Nivel 2)
(Nivel 3)
Descripcin
Activos:
Inversiones a corto
plazo
Inversiones en valores
disponibles para la
venta:
Bonos corporativos
Obligaciones
respaldadas por
activos
Obligaciones
respaldadas por
hipotecas
0.2
3.1
351.0
62.4
351.0
62.4
999.3
999.3
(2.3)
$
3.1
Pasivos:
- Pasivos derivados
Clasificados como
coberturas de flujos
de efectivo:
Swaps de tipo de
cambio y tasas
de inters
600.2
0.2
- Derivados-no
clasificados como
coberturas:
Ventas con
precios
provisionales:
Cobre
Molibdeno
Inversiones en
instrumentos de capital
Total
600.2
2,013.9
213
2,012.9
(2.3)
$
1.0
Descripcin
Activos:
Inversiones a corto
plazo
Inversiones en valores
disponibles para la
venta:
Bonos corporativos
Obligaciones
respaldadas por
activos
Obligaciones
respaldadas por
hipotecas
- Derivados-no
clasificados como
coberturas:
Ventas con
precios
provisionales:
Cobre
Molibdeno
Inversiones en
instrumentos de capital
Pasivos:
- Pasivos derivados
Clasificados como
coberturas de flujos
de efectivo:
Swaps de tipo de
cambio y tasas
de inters
Total
Saldo al
31 de diciembre
de
2014
333.7
Precios
cotizados en
mercados
activos para
pasivos o activos
idnticos
(Nivel 1)
333.7
Otros criterios
observables
importantes
(Nivel 2)
Criterios
importantes no
observables
(Nivel 3)
1.3
1.3
0.1
0.1
4.5
4.5
202.2
105.5
202.2
105.5
738.1
738.1
(16.0)
1,369.4
214
1,379.5
(16.0)
$
(10.1)
Descripcin
Activos:
Inversiones a corto
plazo
Inversiones en valores
disponibles para la
venta:
Bonos corporativos
Obligaciones
respaldadas por
activos
Obligaciones
respaldadas por
hipotecas
- Derivados-no
clasificados como
coberturas:
Ventas con
precios
provisionales:
Cobre
Molibdeno
Inversiones en
instrumentos de capital
Saldo al
31 de diciembre
de
Precios
cotizados en
mercados
activos para
pasivos o
activos
idnticos
Otros criterios
observables
importantes
Criterios
importantes no
observables
2013
(Nivel 1)
(Nivel 2)
(Nivel 3)
0.8
198.5
0.4
4.1
0.4
0.1
0.1
5.2
5.2
53.9
100.2
53.9
100.2
841.6
841.6
Pasivos:
- Pasivos derivados Clasificados como
coberturas de
flujos de efectivo:
Swaps de tipo de
cambio y tasas
de inters
Total
202.6
(26.7)
$
1,177.7
1,194.6
(26.7)
$
(21.0)
4.1
215
Los importes en libros de los instrumentos financieros por categora y sus valores razonables
estimados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, son como sigue:
31 de diciembre de 2015
Valor en libros
Valor en libros
Pasivos financieros:
Deuda a largo plazo,
incluyendo la porcin
circulante
(7,559.8)
(6,332.3)
31 de diciembre de 2014
Valor en libros
Valor razonable
(5,912.7)
Las inversiones de corto plazo se clasifican como Nivel 1 o 2 cuando son valorizados usando
precios cotizados para inversiones similares. La Entidad clasifica inversiones dentro del Nivel
3 de la jerarqua de valorizacin en ciertos casos en los que hay actividad limitada o criterios
menos observables para la valorizacin. Las inversiones clasificadas dentro del Nivel 3
corresponden a los activos del plan de pensiones de las operaciones en Estados Unidos de
la divisin minera.
Los derivados se valorizan usando modelos financieros que usan criterios de mercado
fcilmente observables, como el valor en el tiempo, tasas de intereses futuras, factores de
volatilidad, y precios de mercado corrientes y futuros para los tipos de cambio de las divisas.
La Entidad generalmente clasifica estos instrumentos dentro del Nivel 2 de la jerarqua de
valorizacin. Tales derivados incluyen derivados de divisas, de cobre y de zinc.
El valor razonable de la deuda a largo plazo se basa en precios de mercado cotizados
clasificados como Nivel 1 y 2 en la jerarqua de valor razonable.
Este valor razonable se clasifica como de Nivel 3 en la jerarqua de valor razonable.
Las cuentas por cobrar de AMC asociadas con las ventas con precios provisionales de cobre
se valan usando precios de mercado cotizados que se basan en precios forward en LME o
en COMEX. Dicho valor se clasifica dentro del Nivel 1 de la jerarqua de valores razonables.
Los precios del molibdeno se establecen de acuerdo con la publicacin Platt's Metals Week
y se consideran dentro del Nivel 1 en la jerarqua de valores razonables.
Las inversiones en instrumentos de capital se clasifican en el Nivel 1 de la jerarqua de
valorizacin, ya que se registran a su valor razonable con base a los precios establecidos en
un mercado fcilmente observable.
216
(5,613.9)
1 de diciembre de 2013
Valor en libros
Valor razonable
(5,780.7)
(5,451.4)
10.
Saldo al 1 de
enro de 2015
Inversin:
Edificios y construcciones
Locomotoras y vagones
Vas y estructuras
Valor ms all de las reservas
probadas y probables
Otro equipo ferroviario
Equipo de perforacin
160.9
588.1
686.5
(1,482.2)
(5,041.1)
(441.4)
(416.2)
(7,380.9)
$
12,918.3
Bajas por
ventas
38.9
248.8
131.3
640.2
4,207.0
20,299.2
Depreciacin y agotamiento:
Edificios y construcciones
Locomotoras y vagones
Vas y estructuras
Otro equipo ferroviario
Total depreciacin acumulada
Inversin neta
3,465.2
9,185.7
1,365.6
Adiciones
directas
Traspasos
(9.6)
(0.1)
0.6
1,239.0
1,689.4
(1.0)
(4.9)
(206.3)
780.5
217
81.8
0.1
19.4
(1,735.8)
7.6
10.7
144.0
4.5
159.2
$
536.2
1,105.9
-
17.5
13.3
(103.3)
(642.7)
(60.8)
(102.1)
(908.9)
$
(20.6)
(170.1)
-
Efecto de
conversin
(47.1)
(5.8)
3.5
(5.3)
(7.6)
$
179.7
(192.8)
(211.5)
Saldo al 31 de
diciembre de
2015
4,199.4
10,177.5
1,285.4
2% a 35%
4% a 22%
4% a 25%
93.5
(21.1)
3.7
254.4
656.7
703.5
4% a 25%
4% a 6%
(2.3)
27.5
(123.3)
656.9
3,732.8
21,666.6
5.7
109.7
67.7
3.2
186.3
(1,574.9)
(5,426.6)
(434.5)
(515.9)
(7,951.9)
63.0
Tasa anual de
depreciacin
13,714.7
Saldo al 1 de
enero de 2014
Inversin:
Edificios y construcciones
Locomotoras y vagones
Vas y estructuras
Valor ms all de las reservas
probadas y probables
Otro equipo ferroviario
Equipo de perforacin
Lotes mineros y terrenos
Construcciones en proceso
Total inversin
143.2
364.1
448.1
641.4
3,446.8
18,497.7
Depreciacin y agotamiento:
Edificios y construcciones
Locomotoras y vagones
Vas y estructuras
Otro equipo ferroviario
Total depreciacin acumulada
Inversin neta
3,369.8
8,778.8
1,305.5
Adiciones
directas
11,559.0
24.7
133.0
209.4
245.6
8.0
1,812.7
2,433.4
(1,409.7)
(4,746.3)
(437.2)
(345.5)
(6,938.7)
$
Bajas por
ventas
1,648.5
218
Traspasos
109.5
547.4
-
(0.1)
(10.8)
(143.7)
5.3
97.0
(6.2)
47.0
0.6
102.9
$
(40.8)
17.7
8.1
230.4
1.4
(955.3)
(40.8)
(1.6)
(81.8)
(561.1)
(56.5)
(85.5)
(784.9)
$
(5.4)
(125.2)
(0.6)
Efecto de
conversin
40.8
$
(33.4)
(148.3)
(148.7)
Saldo al 31 de
diciembre de
2014
3,465.2
9,185.7
1,365.6
(28.1)
(2.5)
(86.4)
(447.4)
160.9
588.1
686.5
640.2
4,207.0
20,298.4
10.2
122.3
52.3
14.2
199.0
(1,482.2)
(5,041.1)
(441.4)
(416.2)
(7,380.9)
(248.4)
12,918.3
Tasa anual de
depreciacin
2% a 35%
4% a 22%
4% a 25%
4% a 25%
4% a 6%
Saldo al 1 de
enero de 2013
Inversin:
Edificios y construcciones
Locomotoras y vagones
Vas y estructuras
Valor ms all de las reservas
probadas y probables
Otro equipo ferroviario
Equipo de perforacin
Lotes mineros y terrenos
Construcciones en proceso
Total inversin
143.7
342.0
444.0
622.8
2,221.9
15,842.9
Depreciacin y agotamiento:
Edificios y construcciones
Locomotoras y vagones
Vas y estructuras
Otro equipo ferroviario
Total depreciacin acumulada
Inversin neta
3,128.3
7,867.5
1,072.7
Adiciones
directas
9,451.9
63.2
343.1
247.6
34.3
3.2
0.1
2,166.7
2,858.2
(1,270.6)
(4,440.4)
(387.4)
(292.6)
(6,391.0)
$
Bajas por
ventas
(79.4)
(508.9)
(50.1)
(51.2)
(689.6)
$
2,168.6
(3.5)
(149.6)
-
Traspasos
183.9
713.3
-
(13.4)
(0.5)
(167.0)
(0.5)
2.6
1.1
19.1
(938.1)
(18.6)
1.5
117.9
2.3
121.7
(62.3)
80.9
18.6
(45.3)
La depreciacin cargada a los resultados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 fue por $908.9, $784.9 y
$689.1 respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 en la propiedad, planta y equipo se incluyen costos de prstamos
capitalizados por $447.5, $275.5 y $77.8, respectivamente, de los cuales se transfirieron a la depreciacin del
ejercicio $18.3, $12.3 y $4.0, respectivamente. La capitalizacin de los costos de prstamos se calcula con
base en el promedio ponderado de los proyectos en proceso que se tienen como activos calificables y que an
no han finalizado. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el promedio de activos calificables ascendi a
$1,271.3, $2,475.1 y 1,563.1, respectivamente.
219
Efecto de
conversin
(2.1)
4.5
(14.8)
Saldo al 31 de
diciembre de
2013
3,369.8
8,778.8
1,305.5
(1.4)
(0.2)
(0.1)
(3.7)
(17.8)
143.2
364.1
448.1
641.4
3,446.8
18,497.7
1.1
4.2
0.3
(4.0)
1.6
(1,409.7)
(4,746.3)
(437.2)
(345.5)
(6,938.7)
(16.2)
11,559.0
Tasa anual de
depreciacin
2% a 35%
4% a 22%
4% a 25%
4% a 25%
4% a 6%
11.
Ttulo de concesin:
Va Troncal Pacfico-Norte
Va Corta Ojinaga-Topolobampo
Va Corta Nogales-Nacozari
Va Troncal del Sureste
Va Corta Oaxaca Sur
2014
2013
58.3
0.2
1.2
112.5
0.2
172.4
(66.5)
68.2
0.2
1.4
128.5
0.2
198.5
(68.2)
77.3
0.3
1.6
145.0
0.2
224.4
(68.5)
105.9
130.3
155.9
Amortizacin acumulada
La amortizacin registrada en resultados en 2015, 2014 y 2013 fue de $5.5, $6.6 y $6.9, respectivamente.
Concesin ferroviaria
Costo
Saldo al 1 de enero de 2013
Efecto de diferencias en tipo de cambio de moneda extranjera
228.5
(4.2)
224.3
0.5
(26.3)
198.5
(26.1)
$
172.4
64.9
6.9
Amortizacin acumulada
Saldos al 1 de enero de 2013
Gasto por amortizacin
Efecto de diferencias en tipo de cambio de moneda
extranjera
(3.3)
68.5
6.6
(8.4)
1.5
68.2
5.5
(7.2)
$
220
66.5
FMRH tiene el derecho de usar y la obligacin de mantener en buenas condiciones los derechos de paso, vas,
edificios e instalaciones de mantenimiento. La propiedad de dichos bienes e instalaciones es retenida por el
Gobierno Federal Mexicano y todos los derechos sobre esos activos se revertirn a favor del Gobierno Federal
Mexicano al trmino de las concesiones.
12.
FTVM
TTX Company
Minera
Coimolache
Elica el Retiro
Otros
50.0
0.6
44.2
100.0
-
Inversin en acciones
2015
2014
21.7
6.9
2013
22.8
8.1
22.4
9.2
76.1
17.7
66.7
15.2
57.1
134.1
6.8
$ 122.4
$ 112.8
$ 229.6
2015
5.6
-
2014
16.8
$
22.4
2013
7.7
6.4
23.9
-
20.9
-
31.6
27.3
Ferromex y Ferrosur tienen cada una el 25% del capital social de FTVM, respectivamente, entidad
responsable de operar la Terminal Ferroviaria de la Ciudad de Mxico, como se estableci en los
lineamientos generales para la apertura a la inversin del Sistema Ferroviario Mexicano, en donde se
contempl que las empresas conectantes en la Terminal tendran cada una el 25% de las acciones
respectivas de su capital social.
En diciembre de 2007, Ferromex adquiri 100 acciones de TTX Company, siendo la principal actividad
de esta empresa el proveer equipo de arrastre a sus socios, principalmente los ferrocarriles clase I de
Amrica del Norte.
b.
2014
2013
FTVM
Total de activos
Total de pasivos
66.6
23.2
68.5
22.9
66.4
21.6
Activos netos
43.4
45.6
44.8
Inversin en acciones
21.7
22.8
22.4
Minera Coimolache
2015
2014
2013
Total de activos
Total de pasivos
258.4
86.3
200.4
49.6
205.7
76.5
Activos netos
172.1
150.8
129.2
Inversin en acciones
76.1
66.7
57.1
221
c.
2014
2013
FTVM
Total de ingresos
73.1
77.8
75.2
Utilidad integral
11.4
14.4
12.8
5.6
7.7
6.4
Participacin
resultados
en
los
2015
2014
2013
Minera Coimolache
Total de ingresos
163.6
175.7
192.9
Utilidad integral
35.4
48.9
41.9
16.8
23.9
20.9
Participacin
resultados
13.
en
los
Activos intangibles
2015
Concesiones mineras
Estudios de desarrollo e ingeniera de
mina
Software
Cierre de minas
Recompra de acciones en inversiones
Concesin de infraestructura
Descapote
Crdito mercantil
10.5
217.6
42.0
121.2
310.4
640.7
157.6
1,500.0
(393.8)
$
1,106.2
222
2013
10.5
206.9
27.8
57.1
121.2
197.3
414.5
122.0
1,157.3
(369.7)
Amortizacin acumulada
Activos intangibles
2014
787.6
5.2
212.2
12.5
57.1
121.2
121.7
252.8
126.4
909.1
(343.8)
565.3
Estudios de
desarrollo e
Concesiones
ingeniera de
mineras
mina
Software
Otros
Total
Costo
Saldos al inicio de 2013
Adiciones
Efecto de las diferencias
en tipo de cambio de
moneda extranjera
Saldos al 31 de diciembre
de 2013
5.2
212.2
-
5.2
Concesiones
mineras
8.9
3.6
537.3
142.9
212.2
Estudios de
desarrollo e
ingeniera de
mina
763.6
146.5
(1.0)
12.5
Software
679.2
(1.0)
$
Otros
909.1
Total
Costo
Adiciones
Efecto de diferencias en
tipo de cambio de
moneda extranjera
Otros
5.3
Saldos al 31 de diciembre
de 2014
Adiciones
Efecto de diferencias en
tipo de cambio de
moneda extranjera
Otros
Saldos al 31 de diciembre
de 2015
206.9
10.7
10.5
223
217.6
(4.3)
41.9
(4.3)
8.4
912.1
298.6
244.1
27.8
14.1
237.2
13.7
(5.3)
10.5
-
1.6
1,157.3
323.4
(5.1)
24.4
1,230.0
(5.1)
24.4
1,500.0
Concesiones
mineras
Estudios de
desarrollo e
ingeniera de
mina
Saldos al 31 de diciembre
de 2014
Gasto por amortizacin
Saldos al 31 de diciembre
de 2015
(201.6)
(0.1)
-
Software
Otros
(7.5)
(1.0)
Total
(39.3)
(21.3)
(73.0)
(248.4)
(22.4)
(73.0)
(201.7)
(0.1)
(8.5)
(1.0)
(133.6)
(24.8)
(343.8)
(25.9)
(201.8)
(0.1)
(9.5)
(5.7)
(158.4)
(18.3)
(369.7)
(24.1)
(201.9)
(15.2)
(176.7)
(393.8)
Para el clculo de la amortizacin de los estudios de desarrollo de minas e ingeniera de mina se basan en la
vida til de la mina, la cual es determinada con base en el clculo de las reservas de minerales, en el caso de
software se amortiza a 5 aos.
14.
2014
2013
Divisin minera
Divisin ferroviaria
Divisin de infraestructura
Total de deuda
Menos - Porcin circulante
6,042.2
331.9
1,185.6
7,559.7
(144.5)
4,296.5
410.6
1,205.6
5,912.7
(387.3)
4,178.8
416.1
1,185.8
5,780.7
(366.1)
7,415.2
5,525.4
5,414.6
Ao
2016
2017
2018
2019
En adelante
(*)
144.5
131.6
135.8
161.3
7,086.1
7,659.3
Divisin minera
2015
SCC
224
2014
2013
2015
3.875%
5.875%
6.375%
5.375%
6.750%
2014
495.0
1,473.5
2013
199.6
199.3
397.9
397.5
397.0
1,086.2
1,086.0
1,085.8
225
2015
7.500%
5.250%
3.500%
2014
2013
976.9
976.5
976.1
1,172.7
1,172.2
1,171.8
298.2
298.0
297.7
51.1
51.1
51.1
MM
9.250%
ASARCO
1.250%
90.7
6,042.2
(24.3)
$
6,017.9
115.6
4,296.5
(224.3)
$
4,072.2
4,178.8
$
4,178.8
Los vencimientos de la deuda total no incluyen la cuenta de valuacin por descuento de la deuda por $99.6.
Los bonos denominados Bonos Yankee mencionados anteriormente, contienen una clusula que exige a MM
mantener una razn financiera de operacin ms depreciacin, amortizacin y agotamiento (EBITDA) a gasto
financiero no menor que 2.5 a 1.0, segn los trminos definidos en el instrumento de deuda. Al 31 de diciembre
de 2015, MM est cumpliendo con dicha clusula.
Entre julio de 2005 y noviembre de 2012, SCC emiti notas senior no garantizadas seis veces totalizando $4.2
billones que se enumeran en la tabla anterior. Los intereses de las notas se pagan por semestre vencido. Los
Bonos estn calificados con las mismas condiciones entre s (pari passu) y el mismo derecho de pago que todas
las otras deudas no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras de SCC.
El 20 de abril de 2015, SCC emiti $2.0 billones de obligaciones preferentes no garantizadas a tasa fija. Esta
deuda fue emitida en dos tramos, $500.0 con vencimiento en 2025 a una tasa de inters anual del 3.875% y
$1.5 billones con vencimiento en 2045 a una tasa de inters anual del 5.875%. stas sern obligaciones
generales no garantizadas de la Entidad y sern calificadas igual que su deuda existente y futura no garantizada
y no subordinada. Los fondos netos sern utilizados para fines corporativos generales, incluyendo el
financiamiento del programa de inversin de capital de la Entidad. Las obligaciones fueron emitidas con un
descuento de suscripcin de $20.2. Adems, los costos de emisin de $9.6 asociados con estas obligaciones
fueron pagados y diferidos. El saldo no amortizado de los descuentos y los costos se presentan netos del valor
en libros de la deuda emitida y se amortizan como gastos financieros durante la vida del prstamo.
Los contratos de emisin de los bonos contienen ciertas clusulas, que incluyen limitaciones sobre gravmenes,
limitaciones a ventas y transacciones de venta con arrendamiento en va de regreso (leaseback), derechos de
los tenedores de las notas en caso de que ocurrieran evento causante de un cambio de control, limitaciones
sobre el endeudamiento de las subsidiarias, y limitaciones sobre consolidaciones, fusiones, ventas o
transferencias. Algunas de estas clusulas dejan de ser aplicables antes de que los bonos venzan si el emisor
(SCC) obtiene una calificacin de grado de inversin. SCC obtuvo el grado de inversin en 2005. SCC ha
registrado estas notas de acuerdo con la Ley de Ttulos y Valores de 1933 de los Estados Unidos de Amrica y
sus modificaciones. SCC podr emitir deuda adicional de vez en cuando de acuerdo con el contrato de emisin.
226
Si SCC experimenta un evento causante de un cambio de control, SCC debe ofrecer recomprar las notas a un
precio de compra igual al 101% del principal de las mismas, ms los intereses devengados sin pagar, en caso
de aplicar. Un evento causante de cambio de control significa un cambio de control (como est definido) y una
degradacin de la calificacin (como est definido), esto es, si la calificacin de al menos una de las agencias
calificadores degradase la calificacin de las notas en uno o ms niveles.
Al 31 de diciembre de 2015, SCC ha cumplido con las clusulas de los contratos de emisin de los bonos.
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el saldo de los costos de emisin de deuda que se presenta neto del
prstamo fueron de $36.3, 25.8 y 26.1, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015 los vencimientos de la deuda se integran como sigue:
Monto (*)
Ao
(*)
2016
2017
2018
2019
En adelante
24.3
24.3
24.3
18.2
6,050.7
Total
6,141.8
Divisin ferroviaria
2015
2014
4.1
227
2013
2.8
0.5
12.1
20.4
2015
2014
2013
1.2
3.5
5.7
23.8
27.9
32.0
7.1
18.2
0.7
13.0
21.3
30.8
289.8
331.9
338.7
410.6
305.0
416.1
(14.8)
(27.9)
(112.3)
317.1
382.7
303.8
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los saldos de los costos de emisin de deuda que se presentan netos
de los prstamos fueron de $2.0, $3.1 y $4.1, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015 los vencimientos de la deuda se integran como sigue:
Ao
Pago por ao
2016
2017
2018
2019
En adelante
14.8
9.5
6.9
11.1
289.6
331.9
(1)
Crditos con HSBC Bank PLC - EDC y HSBC directo, contratados para la compra de 15 locomotoras
modelos SD70ACe que quedaron en garanta prendaria de dichos crditos.
(2)
228
(3)
Prstamo contratado con PEFCO EXIMBANK el 16 de marzo de 2012 por $41.9 que genera una tasa
de inters igual a la tasa LIBOR de tres meses ms el 0.65% contratado para la compra de 24
locomotoras, el crdito expira el 15 de mayo de 2021.
(4)
Crditos con BANAMEX - EXIM y BANAMEX, contratados para liquidar anticipadamente el crdito
puente con BANAMEX, el cual se contrat para la compra de 60 locomotoras, las cuales quedaron en
garanta prendaria de dichos crditos.
(5)
Crdito con IXE Banco contratado el 31 de mayo de 2011 por Ferrosur para refinanciar sus pasivos.
(6)
Fecha de
vencimient
o
FERROMX-07
16/11/2007
7/11/2014
FERROMX-07-2
16/11/2007
28/10/2022
86.9
101.9
114.7
FERROMX-11
15/04/2011
02/04/2021
86.9
101.9
114.7
FERROMX-14
20/10/2014
07/10/2024
135.5
Emisin
Tasa anual
2015
2014
289.8
2013
339.3
76.5
305.9
Todos los crditos de GFM establecen ciertas restricciones y obligaciones de hacer y no hacer, las cuales al 31
de diciembre de 2015, 2014 y 2013 se han cumplido.
Las tasas anuales promedio por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, fueron
LIBOR a tres meses 0.28%, 0.24% y 0.28%, LIBOR a seis meses 0.47% (2013) y TIIE de 28 das 2.28%, 2.52%
y 0.47%, respectivamente.
Divisin infraestructura
2015
2014
2013
PEMSA
Prstamo bancario con Monex, S. A.,
con vencimiento el 30 de agosto de
2017, con una tasa de inters de
LIBOR ms 2.5% (1)
229
1.4
1.9
2015
2014
2013
5.0
CIPEME
Prstamo bancario con HSBC, con
vencimiento el 14 de junio de 2020 con
una tasa de inters acumulada igual a
la tasa LIBOR mensual ms 3.50% (4)
261.2
211.7
175.0
65.5
87.0
108.4
74.8
95.7
116.9
170.8
141.1
105.6
552.9
570.3
575.0
60.4
75.0
67.5
MCC
Prstamo bancario con BANOBRAS, S.
A. (BANOBRAS), con vencimiento el 1
de octubre de 2032, con una tasa de
inters acumulada igual a la tasa
mensual TIIE ms 2.75% (7)
MGE
Notas senior garantizadas con un
vencimiento semestral a una tasa del
5.50%, contratado con New York
Mellon en Diciembre de 2012 con
vencimiento el 6 de Diciembre de 2032
(8)
Mxico Generadora de Energa Elica,
S. A. de C. V. (MGEO)
Lnea de crdito asegurada, pagadera
en semestres, con fecha de
vencimiento el 12 de marzo 2029 a
una tasa TIIE ms 2.75% anual (9)
230
2015
2014
2013
MPD
Prstamo bancario con HSBC, con
vencimiento en agosto de 2015, que
devenga intereses a una tasa
equivalente a la tasa mensual TIIE
ms 1.25% mensual (10)
Total deuda
1,185.6
24.8
1,205.6
(105.4)
1,080.2
29.1
1,185.8
(135.1)
1,070.5
(253.8)
932.0
Pago por ao
2016
2017
2018
2019
En adelante
105.4
97.8
104.6
132.0
745.8
1,185.6
(1)
Prstamo con Monex, S. A. para la adquisicin de equipos de perforacin de pozos de agua, en el cual
los activos se mantienen como garanta, con amortizaciones mensuales.
(2)
Prstamo de IXE contratado en 2010 por $10.0 para financiar la continuidad de las operaciones de
perforacin en Poza Rica, Veracruz en el proyecto Aceite Terciario del Golfo (ATG), con amortizaciones
mensuales.
(3)
Prstamo de IXE contratado en 2013 por $5.0, para financiar las operaciones de perforacin continuos
en Poza Rica, Veracruz en el proyecto ATG.
(4)
Prstamo hipotecario con HSBC para la adquisicin de la plataforma de perforacin petrolera martima
Tabasco y Campeche por $275.0 pagadero en 5 aos.
(5)
(6)
(7)
Prstamo contratado con BANOBRAS, el cual se utiliz para la construccin de la carretera denominada
Len Salamanca en Guanajuato Mxico, con vencimientos trimestrales al 1 de octubre de 2032.
Durante 2014 se increment en $35.5.
(8)
Los recursos de la deuda colocada estn siendo usados para el desarrollo y construccin de dos plantas
de ciclo combinado mediante combustin generadoras de electricidad, las cuales tienen una capacidad
de produccin de 258.1 megawatts cada una, con vencimientos mensuales al 6 de diciembre de 2032.
231
(9)
Los fondos procedentes de este bono se utilizan para el desarrollo y la construccin de una planta elica,
situada en Juchitn, Oaxaca con una capacidad neta potencial de 74 megawatts. Una vez que el proyecto
est completamente en operacin, se amortizar el crdito en forma semestral.
(10)
Los fondos procedentes del prstamo se utilizan para financiar proyectos de infraestructura de MPD,
mientras ms grande es la lnea de crdito se obtienen mayores plazos. Este crdito est totalmente
pagado el 21 de abril de 2014, posteriormente se adquiere una nueva lnea de crdito que se pagar en
agosto de 2015, el inters se devengar de forma mensual
Todos los crditos establecen ciertas restricciones y obligaciones de hacer y no hacer las cuales al 31 de
diciembre de 2015 se han cumplido.
15.
2014
2013
Saldo al 1 de enero
Cambios en estimados
Pagos al cierre
Gastos por incrementos
Aplicaciones
131.5
63.5
(14.6)
22.1
4.4
105.6
32.3
(0.9)
2.4
(7.9)
100.6
2.5
(4.0)
2.5
4.0
Saldo al 31 de diciembre
206.9
131.5
105.6
232
ASARCO
El registro de las obligaciones por recuperacin y remediacin requiere que la Administracin efecte estimaciones, nicas
para cada operacin minera, en relacin con los costos previstos para el futuro, para completar la recuperacin y las labores
de remediacin que se requieren para cumplir con leyes y reglamentos existentes. Los costos reales que se incurrirn en
futuros periodos podran diferir de los montos estimados. Adems, los cambios futuros en las leyes y reglamentos ambientales
podran aumentar el grado de reclamos y labores de remediacin requeridas. Cualquier cambio sustancial podra afectar los
montos de las utilidades por recuperacin y remediacin.
Asarco tiene aproximadamente $6.8 en efectivo, $6.7 y $6.7 en inversiones comprometidas para garantizar algunos ARO, las
cuales se registraron como efectivo e inversiones restringidos al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
La informacin relativa al total de las obligaciones por ARO, en el pasivo, al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 se muestra
a continuacin:
2015
16.
2014
2013
Saldo al 1 de enero
Cambios estimados
Gastos por incrementos
21.9
4.2
3.4
16.6
2.7
2.6
17.3
(3.1)
2.4
Saldo al 31 de diciembre
29.5
21.9
16.6
Arrendamiento financiero
Adiciones
156.1
9.4
Otras provisiones
224.6
25.5
59.1
$
2015
Provisin
utilizada
42.2
(22.7)
69.4
2014
233
(8.1)
16.7
(14.6)
Saldo al
Cierre
Reversiones
1.3
-
236.4
69.4
75.8
$
313.5
Saldo
Inicial
122.2
4.2
Arrendamiento financiero
24.7
Otras provisiones
(5.6)
64.7
141.3
Provisin
utilizada
Adiciones
(2.6)
(15.3)
68.9
(17.9)
Saldo al
Cierre
Reversiones
32.3
156.1
9.4
59.1
32.3
224.6
2013
Saldo
Inicial
135.5
Arrendamiento financiero
17.5
Otras provisiones
(5.6)
$
147.4
Provisin
utilizada
Adiciones
6.0
7.2
$
13.2
(19.3)
122.2
24.7
(5.6)
(19.3)
Las provisiones anteriores representan gastos devengados durante 2015, 2014 y 2013, o servicios contratados atribuibles
al ejercicio, los cuales se espera sean liquidados en un plazo mayor a un ao. Los montos finales a ser pagados as como
el calendario de las salidas de los recursos econmicos, conllevan una incertidumbre por lo que podran variar.
234
Saldo al
cierre
Reversiones
141.3
17.
Costo financiero
Retorno esperado de los activos del plan
Prdida actuarial neta, reconocida en el
ao
2014
0.5
(0.7)
(0.3)
(0.3)
235
0.5
(0.7)
0.2
$
2014
(0.1)
(0.2)
0.2
2015
0.5
(0.7)
0.2
-
2013
2013
2.0
(0.2)
1.8
1.8
(0.3)
(0.2)
(0.5)
(0.5)
2015
2014
2013
12.7
14.4
13.9
15.2
12.1
15.3
1.7
1.3
3.2
Los cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos se presentan a continuacin:
2015
2014
13.9
0.5
(0.9)
12.1
0.5
(0.9)
(0.7)
12.8
2013
13.9
0.5
(0.9)
2.2
13.9
(1.3)
12.2
Los cambios en el valor razonable de los activos del plan se presentan a continuacin:
2015
2014
15.2
15.3
0.1
(0.9)
14.4
2013
16.5
0.8
(0.9)
15.2
(0.3)
(0.9)
15.3
Los principales supuestos usados en la determinacin de la pensin y otras obligaciones post retiro de Per
son las siguientes:
2015
2014
2013
Tasa de descuento
3.50%
4.25%
3.40%
4.50%
N/A
4.50%
N/A
4.5%
N/A
236
Pagos al fondo
Valor razonable de los activos del plan
2014
(*)
Supervit en el plan
(*)
15.3
14.4
0.1
15.2
16.3
15.3
15.2
2014
12.7
$
$
16.3
2015
Valor razonable de los activos del plan
Valor presente de la obligacin por
beneficios definidos
15.3
$
2013
1.7
2013
15.3
13.9
$
1.3
12.1
$
3.2
Costo financiero
Gasto neto por beneficios
0.1
0.1
2014
2013
0.1
0.1
0.1
0.1
(0.6)
0.2
(0.2)
(0.6)
0.2
(0.2)
(0.5)
0.3
(0.1)
Mxico:
Gasto por beneficio neto (reconocido en el costo de ventas):
2015
2014
1.1
0.5
(2.3)
0.1
(0.5)
(1.1)
2013
1.0
0.6
(2.6)
0.2
(0.4)
(1.2)
1.3
0.6
(2.7)
(0.8)
(1.6)
237
2014
0.9
(0.3)
0.6
0.6
2013
1.2
(0.3)
0.9
0.9
1.6
1.6
1.6
Operaciones Peruanas
Plan para Expatriados
La poltica de provisin de fondos de SCC es aportar al plan calificado los montos suficientes para cumplir con
los requisitos mnimos establecidos en la Ley de Seguridad de Ingresos de Retiro para Empleados de 1974 ms
los montos adicionales que SCC considere apropiados.
Los activos del plan se invierten en un contrato colectivo de anualidades (el Contrato) con la entidad de seguros
Metropolitan Life Insurance Company (MetLife). El Contrato invierte en unidades en el Fondo General de Pagos
de Cuentas de MetLife (el Fondo de Dinero) y en el Fondo Amplio de Bonos de Mercado de MetLife (el Fondo
de Bonos) administrado por BlackRock, Inc. (BlackRock).
El Fondo de Dinero busca ganar y mantener inters a $1.00, por accin a su valor neto activo invirtiendo en
valores del mercado monetario denominados en dlares estadounidenses.
El Fondo de Bonos busca superar el desempeo del ndice Agregado de Bonos de Estados Unidos del Barclays
Capital, neto de comisiones, durante un ciclo entero de mercado. El Fondo de Bonos invierte en valores de
grado de inversin que cotizan en bolsa. Estos pueden incluir valores negociables, ttulos hipotecarios, bonos
del tesoro y dinero en efectivo, ttulos de agencias, valores respaldados por hipotecas comerciales y otros
instrumentos de inversin que se adhieren a objetivos de inversin. Estas inversiones se clasifican como de
Nivel 1, ya que se valoran utilizando precios cotizados de los mismos valores, ya que consisten en instrumentos
negociados en bolsa.
Los activos del plan se invierten con el objetivo de maximizar la rentabilidad con un nivel de riesgo aceptable y
mantener una liquidez adecuada para financiar los pagos de los beneficios esperados. La poltica de SCC para
determinar los objetivos de la cartera de activos incluye consultas peridicas a reconocidos consultores de
inversin externos.
La tasa de rendimiento de largo plazo esperada de los activos del plan se revisa anualmente, teniendo en cuenta
la asignacin de los activos, los rendimientos histricos y el entorno econmico actual. Con base en estos
factores, la Entidad espera que sus activos ganarn un rendimiento promedio de 4.50% anual asumiendo una
estabilidad entre el largo y corto plazo.
Operaciones Mexicanas
La poltica de MM para determinar la cartera de activos incluye consultas peridicas a reconocidos consultores
de inversin externos. La tasa de retorno proyectada a largo plazo de los activos del plan se actualiza
peridicamente, teniendo en cuenta la asignacin de activos, los rendimientos histricos y el entorno econmico
actual. Las condiciones generales de mercado influyen en el valor razonable de los activos del plan. Si los
rendimientos reales sobre los activos del plan difieren de los rendimientos proyectados, los resultados reales
pueden ser diferentes.
Los activos del plan son administrados por tres instituciones financieras, Scotiabank Inverlat, S. A. (INVERLAT),
Banco Santander, S. A. e IXE. El 21% de los fondos es invertido en valores del Gobierno Mexicano, incluyendo
certificados de tesorera y bonos de desarrollo del gobierno mexicano. El 79% restante se invierte en acciones
comunes de GMxico.
Los activos del plan se invierten sin restriccin en mercados activos que son accesibles cuando se los requiere,
y por tanto son considerados de Nivel 1 segn IAS 19.
238
Estos planes representaron aproximadamente el 30% de las obligaciones de beneficios. La siguiente tabla
muestra la cartera de activos del portafolio de inversiones al 31 de diciembre:
2015
Categora de activos:
Acciones
Certificados de tesorera
2014
2013
79%
21%
73%
27%
74%
26%
100%
100%
100%
El monto de las aportaciones que SCC espera hacer al plan durante 2016 es de $7.2 millones, que incluye $3.4
pendientes de pago a ex-empleados de Buenavista.
Plan de Salud Post-jubilacin
Per:
SCC adopt el plan de salud post-jubilacin para empleados jubilados elegibles por Medicare en 1996. El plan
se contabiliza de conformidad con el IAS 19.
Mxico:
Hasta 2007, la unidad Buenavista brindaba atencin mdica sin costo alguno a sus empleados y a sus
empleados jubilados sindicalizados, as como a sus familias, a travs de su propio hospital en la unidad
Buenavista. En 2011, SCC firm un contrato con el Secretario de Salud del Estado de Sonora para brindar estos
servicios a sus trabajadores retirados y a sus familias. Los actuales trabajadores de Buenavista del Cobre, S.A
de C.V. (BVC) recibirn el servicio de salud en el Instituto Mexicano del Seguro Social, as como a todos los
dems trabajadores mexicanos.
Los componentes del costo neto de los beneficios peridicos son los siguientes:
Per:
Obligacin por beneficios
2015
2014
1.1
2013
1.9
1.6
Los cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos se presentan a continuacin:
2015
2014
1.8
1.6
(0.4)
0.1
(0.1)
(0.2)
0.1
(0.1)
(0.3)
0.5
1.1
239
2013
1.9
1.8
0.1
(0.1)
(0.2)
1.6
Los principales supuestos usados en la determinacin de la pensin y otras obligaciones post - retiro de Per
son las siguientes:
Tasa de descuento
2015
2014
2013
3.50%
4.25%
3.35%
2015
2014
2013
(1.1)
(1.8)
(1.6)
Dficit en el plan
(1.1)
(1.8)
(1.6)
Mxico:
Obligacin por beneficios
2015
(12.2)
32.5
20.3
2014
(11.9)
42.5
30.6
(9.7)
$
(9.7)
2013
(14.9)
45.3
30.4
(15.3)
$
(15.3)
(20.1)
$
(20.1)
Cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos son como sigue:
2015
2014
2013
11.9
0.5
1.1
(2.0)
2.5
(1.7)
14.7
0.6
1.0
(1.0)
(1.6)
(1.8)
14.5
0.6
1.3
(1.3)
0.3
(0.5)
12.3
11.9
14.9
2014
15.3
0.9
(0.6)
(3.7)
(2.2)
9.7
240
2013
20.1
1.2
(0.5)
$
-
(3.2)
(2.3)
15.3
25.0
2.0
(7.0)
(0.1)
20.1
Los cambios en el valor razonable de los activos del plan se presentan a continuacin:
2015
2014
42.5
45.3
(3.2)
(0.1)
(0.5)
(6.1)
32.6
2013
2.9
(0.2)
(0.5)
(5.0)
42.5
45.4
0.1
0.1
(0.3)
45.3
Los principales supuestos usados en la determinacin de la pensin y otras obligaciones post retiro del
Mxico son las siguientes:
Tasa de descuento
Retorno esperado de los activos del plan
Incrementos futuros en los salarios
2015
2014
2013
6.80%
6.80%
4.50%
6.70%
6.70%
4.00%
7.10%
7.10%
4.00%
241
Plan complementario para el de Retiro de ejecutivos (SERP, por sus siglas en ingls)
Asarco registra un pasivo relacionado con un beneficio SERP para algunos de sus ejecutivos. Todos los
supuestos utilizados para calcular la provisin de los planes son semejantes a los mencionados anteriormente.
Como tales, las ganancias y prdidas no realizadas que surgen en periodos posteriores, segn los clculos de
los actuarios, sern reconocidas como un componente de otros resultados integrales hasta que dichos importes
se realicen.
Las fechas utilizadas para determinar las obligaciones por beneficios fueron 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013
y se basan en los datos del censo suministrados a partir de principios de los aos de dichos planes. No se han
producido eventos que pudieran tener un impacto significativo en los clculos y mediciones.
Beneficios post-retiro
Los planes mdicos de seguros contributivos por retiro se proporcionan sustancialmente a todos los retiros no
elegibles por el Plan Medicare. Para los empleados asalariados existe un plan mdico de Medicare contributivo
suplementario y un seguro de vida que es proporcionado sustancialmente a todos los retiros. Los planes no
estn aportados en un fondo, pero existe como una obligacin general corporativa. El plan mdico por retiro
termina cada 31 de diciembre.
Las fechas de medicin utilizadas para determinar las obligaciones laborales fueron el 31 de diciembre de 2015,
2014 y 2013 y estn basadas en informacin obtenida de censos al inicio de cada ao para cada plan. Los
clculos al 31 de diciembre 2015 refleja un cambio en el plan para eliminar los beneficios mdicos para los
participantes activos por hora, los cuales incluan (i) proporcionar beneficios mdicos antes de los 65 aos para
los empleados activos que son elegibles para el retiro entre el 1 de enero de 2016 y el 30 de noviembre de
2018; y (ii) la eliminacin de los beneficios mdicos a los empleados que son elegibles para el retiro a partir del
30 de noviembre de 2018. Dicho cambio represento un beneficio en resultados por $163.2 millones. No hubo
cambios al plan de beneficios mdicos posterior. Durante el periodo no ocurrieron otros eventos que pudieran
tener impacto significativo en los clculos y mediciones.
Gasto por beneficio neto (reconocido en el costo de ventas):
2015
2014
19.6
17.0
2013
12.5
15.1
16.6
12.0
(2.4)
140.4
(120.8)
34.2
(2.0)
168.0
(9.0)
(92.2)
(9.7)
32.2
159.0
(101.9)
2014
2013
12.3
17.9
31.6
(19.9)
40.4
(14.8)
30.2
11.7
25.6
2014
2013
770.7
(419.2)
980.2
(429.3)
761.5
(405.9)
351.5
550.9
355.6
242
Los cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos son como sigue:
2015
2014
770.7
38.9
28.0
(30.7)
2013
986.3
38.2
72.8
(44.8)
(2.4)
140.4
891.9
28.6
29.3
(37.7)
(150.6)
804.5
1,192.9
761.5
419.2
351.5
429.3
550.9
405.9
355.6
770.7
980.2
761.5
Los cambios en el valor razonable de los activos del plan se presentan a continuacin:
2015
2014
2013
435.5
(12.3)
(3.5)
(28.7)
28.2
405.9
31.6
(35.8)
27.6
371.6
40.4
(28.0)
21.9
419.2
429.3
405.9
Los principales supuestos usados en la determinacin de la pensin y otras obligaciones post retiro del Plan
son las siguientes:
2015
2014
2013
No sindicalizados:
Tasa de descuento
4.55%
4.05%
4.00%
4.55%
N/A
Sindicalizados:
Tasa de descuento
4.60%
4.15%
4.00%
4.60%
3.25%
4.15%
3.50%
4.00%
N/A
4.05%
N/A
4.00%
N/A
243
2014
0.6
0.4
2013
0.6
0.5
1.0
0.7
0.5
-
1.1
1.2
2014
2013
7.5
6.9
7.4
6.6
7.2
8.1
14.4
14.0
15.3
2014
6.9
6.6
(0.2)
1.0
1.1
(0.5)
$
7.5
244
2013
7.0
0.4
0.7
(0.9)
7.4
7.2
Las principales hiptesis utilizadas en la determinacin de las pensiones y otros beneficios post-empleo para
los planes de Mxico son los siguientes:
2015
2014
2013
Tasa de descuento
Tasa de incremento salarial
7.21%
4.00%
6.80%
4.00%
7.10%
4.00%
3.50%
3.50%
4.00%
Divisin Corporativa
GMS - Servicios corporativos
GMS subsidiaria directa de GMxico provee de servicios profesionales a sus afiliadas. Actualmente GMS tiene
58 empleados ejecutivos y al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 el pasivo laboral fue inmaterial.
18.
Capital contable
Acciones ordinarias
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el capital social de la Entidad pagado y en circulacin se integra por
7,785,000,000 acciones, ntegramente suscritas y pagadas que corresponden a la parte fija Serie "B", Clase I.
La parte variable del capital social tiene un lmite de hasta 10 veces el importe de la parte mnima fija.
La Serie "B" est integrada por acciones ordinarias, con pleno derecho a voto, que representan el 100% del
total de las acciones con derecho a voto, tanto a la Clase I como a la Clase II. Al menos el 51% de las acciones
de esta serie deben estar suscritas por personas fsicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos,
como se establece en la Ley de Inversiones Extranjeras.
Durante 2015, el Consejo de Administracin de la Entidad aprob cuatro dividendos de conformidad con las
resoluciones que se tomaron en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015
y 2014, el cual ascendi a $483.9 y fue pagado de la siguiente manera: el 18 de febrero de 2015 se pag un
dividendo de Ps.0.26 por accin, el total ascendi a $135.8, el 8 de mayo de 2015, se pag un dividendo de
Ps.0.26 por accin, el total ascendi a $132.1, el 7 de agosto de 2015, se pag un dividendo de Ps.0.26 por
accin, el total ascendi a $123.6, y el 10 de noviembre de 2015, se pag un dividendo de Ps.0.20 por accin,
el total ascendi a $92.4, todos los dividendos se pagaron de las utilidades retenidas.
Durante 2014, el Consejo de Administracin de la Entidad aprob cuatro dividendos de conformidad con las
resoluciones que se tomaron en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2014
y 2013, el cual ascendi a $577.3 y fue pagado de la siguiente manera: el 18 de febrero de 2014 fue pagado un
dividendo de Ps.0.26 por accin, el total ascendi a $152.8, el 30 de mayo de 2014, se pag un dividendo de
Ps.0.20 por accin, el total ascendi a $121.0, el 11 de agosto de 2014, se pag un dividendo de Ps.0.26 por
accin, el total ascendi a $154.6, y el 6 de noviembre de 2014, se pag un dividendo de Ps.0.26 por accin, el
total ascendi a $148.9, todos los dividendos se pagaron de las utilidades retenidas.
Durante 2013, el Consejo de Administracin de la Entidad aprob cuatro dividendos de conformidad con las
resoluciones que se tomaron en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2013
y 2012, el cual ascendi a $557.1 y fue pagado de la siguiente manera: el 28 de febrero de 2013 fue pagado un
dividendo de Ps.0.26 por accin, el total ascendi a $157.7, el 23 de mayo de 2013, se pag un dividendo de
Ps.0.26 por accin, el total ascendi a $164.0, el 6 de agosto de 2013, se pag un dividendo de Ps.0.13 por
accin, el total ascendi a $79.7, y el 4 de noviembre de 2013, se pag un dividendo de Ps.0.26 por accin, el
total ascendi a $155.7, todos los dividendos se pagaron de las utilidades retenidas.
Los dividendos que se paguen estarn libres del Impuesto Sobre la Renta (ISR) si provienen de la Cuenta de
Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de la CUFIN causarn un impuesto equivalente al
38.89%. El impuesto causado ser a cargo de la Entidad y podr acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de
los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente
gravadas por el ISR no estarn sujetos a ninguna retencin o pago adicional de impuestos. En caso de una
reduccin de capital los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se d a cualquier excedente del
capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el
aplicable a los dividendos.
245
La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las
utilidades retenidas fiscales, causar el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribucin.
El impuesto que se pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se
pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del
ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
Se establece un ISR adicional, sobre dividendos pagados del 10% cuando los mismos sean distribuidos a
personas fsicas y residentes en el extranjero. El ISR se paga va retencin y es un pago definitivo a cargo del
accionista. En el caso de extranjeros se podrn aplicar tratados para evitar la doble tributacin. Este impuesto
ser aplicable por la distribucin de utilidades generadas a partir del 2014.
Los saldos de las cuentas fiscales al 31 de diciembre de 2015, son:
2015
2014
2013
2,026.6
2,079.6
2,653.0
2,380.6
2,596.6
2,574.3
4,106.2
5,033.6
5,170.9
Fideicomisos de acciones - Las acciones en tesorera de SCC se integran por acciones comunes y se valan
al costo. La actividad de las acciones en tesorera fue como se muestra a continuacin:
2015
2014
1,665
968
$
2,633
2013
1,059
606
$
1,665
805
254
$
1,059
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, las acciones en tesorera de SCC se componen por 108,653,816,
71,977,964 y 49,278,536 acciones comunes de SCC, con un costo de $2,697.6, $1,693.5 y $1,011.0,
respectivamente. Las acciones comunes de SCC en tesorera se utilizan para el Plan de Adjudicacin de
Acciones para Directores y estn disponibles para propsitos corporativos generales.
En 2008, el Consejo de Administracin de SCC autoriz un programa de recompra de acciones por $500. 0 A
la fecha el Consejo de Administracin de la Entidad ha autorizado un incremento hasta llegar a $3.0 billones.
De conformidad con este programa, SCC compr acciones comunes. SCC puede adquirir acciones adicionales
de este capital contable de vez en cuando, con base en condiciones de mercado y otros factores. El programa
de recompra de acciones no tiene fecha de expiracin y podra ser modificado o discontinuado en cualquier
momento.
Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo
Mxico era 88.6% al 31 de diciembre de 2015, 84.6% al 31 de diciembre de 2014.y 82.3% al 31 de diciembre
de 2013Las acciones de SCC se utilizan para diversos propsitos corporativos, los cuales incluyen, entre otros,
otorgarlas bajo el plan de compra de acciones para Directores. Las acciones de GMxico son usadas para
otorgarse tanto bajo el plan de compra de acciones para empleados como para el plan de compra de acciones
para ejecutivos.
Plan de acciones para directores - SCC estableci un plan de compensacin de asignacin de acciones para
los Directores que no reciben una remuneracin como empleados de SCC. De acuerdo con este plan, los
participantes recibirn 1,200 acciones comunes al momento de su eleccin y, a partir de entonces, 1,200
acciones adicionales despus de cada asamblea anual de accionistas. Para este plan se han reservado 600,000
acciones comunes de SCC. El valor razonable de la compensacin se vala cada ao a la fecha de la entrega.
En 2015, 2014 y 2013 el gasto de compensacin basado en acciones bajo este plan equivale a $0.4, $0.3 y
$0.4, respectivamente.
Los participantes tenan derecho a recibir dividendos en efectivo por los dividendos pagados por GMxico por
las acciones que fueron totalmente pagadas y compradas por los empleados a la fecha en que se pagaron los
dividendos. Si el participante haba pagado parcialmente las acciones, los dividendos a los que tena derecho
246
se utilizaron para reducir el saldo que se adeuda por las acciones compradas.
En caso de que el empleado renuncie o termine voluntariamente o involuntariamente, la Entidad paga al
empleado el precio razonable de mercado a la fecha de renuncia o terminacin de las acciones totalmente
pagadas, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de mercado de las acciones fue mayor que el precio
de compra, la Entidad aplic una deduccin sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con un
decremento programado especificado en el plan.
En caso de jubilacin o muerte del empleado, la Entidad entreg al comprador o a su beneficiario legal, el valor
razonable de mercado vigente en la fecha de jubilacin o muerte de las acciones efectivamente pagadas, neto
de costos e impuestos.
El gasto por compensaciones correspondientes a los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los
gastos de compensacin no reconocidos bajo el plan de compra de acciones para empleados, fue el siguiente:
2014
$
$
2013
2.1
-
$
$
2.1
2.1
La siguiente tabla muestra la actividad en la concesin de acciones del Plan de compra de Acciones para los
Empleados por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013:
Valor razonable
unitario a la fecha de
Acciones
6,955,572
(2,474,814)
(31,159)
4,449,599
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulacin al 31 de diciembre de 2014
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
(150,987)
4,298,612
(4,189,371)
-
109,241
adjudicacin
1.16
1.16
1.16
1.16
$
-
1.16
$
1.16
1.16
-
1.16
Plan de 2010:
Durante 2010, la Entidad ofreci a empleados elegibles un plan de compra de acciones a travs de un
fideicomiso que adquiere acciones Serie B de GMxico para venderlas a sus empleados, a los empleados de
las subsidiarias, y de ciertas entidades afiliadas. El precio de compra se estableci en 26.51 pesos mexicanos
(aproximadamente $1.5 dlares estadounidenses) para la suscripcin inicial. Los trminos de este plan son
similares a los trminos del Plan de Compra de Acciones para Empleados anterior.
El gasto en compensaciones con acciones para los aos terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013,
y el saldo restante del gasto no reconocido en compensaciones bajo el Nuevo Plan de Compra de Acciones
para Empleados, fueron como sigue:
247
2015
2014
2013
0.6
0.6
0.6
1.4
2.0
2.6
Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo
restante de tres aos.
La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Plan de Compra de Acciones para Empleados de
2010 para los aos terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013:
Acciones
2,944,742
226,613
(38,098)
(120,793)
3,012,464
(724,573)
2,287,891
2,227,582
Valor razonable
unitario a la fecha de
adjudicacin
2.05
2.05
2.05
2.05
2.05
$
-
2.05
$
2.05
(60,309)
2.05
2.05
Plan de 2015:
En enero de 2015, SCC ofreci a sus empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (Nuevo Plan
de Compra de Acciones a Empleados) a travs de un fideicomiso que adquiere la serie B de acciones de la
Entidad para venderlas a sus empleados, y a los empleados de sus subsidiarias, y ciertas entidades afiliadas.
El precio de compra se fij en Ps.38.44 (aproximadamente $ 2.23) para la suscripcin inicial, que expira en
enero de 2023. Cada dos aos los empleados podrn adquirir la titularidad del 50% de las acciones pagadas
en los dos aos anteriores. Los empleados pagarn las acciones compradas a travs de descuentos en la
nmina mensual durante el perodo de ocho aos del plan. Al final del periodo de ocho aos, SCC entregar al
participante un bono de una accin por cada diez acciones compradas por el empleado. Cualquier suscripcin
futura ser al precio promedio de mercado en la fecha de adquisicin o de la fecha de entrega.
Si la Entidad paga dividendos sobre estas acciones durante el periodo de ocho aos, los participantes tendrn
derecho a recibir el dividendo en efectivo para todas las acciones que han sido completamente compradas y
pagadas a la fecha en que se paga el dividendo. Si el participante slo ha pagado parcialmente las acciones,
los dividendos sern usados para reducir el saldo que se adeuda por las acciones compradas.
En caso de que el empleado renuncie o termine voluntariamente o involuntariamente, la Entidad pagar al
empleado el precio razonable de mercado en la fecha de renuncia o terminacin de las acciones totalmente
pagadas neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio
de compra, la Entidad aplicar una deduccin sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con un
decremento programado especificado en el plan.
En caso de jubilacin o muerte del empleado, la Entidad entregar al comprador o a su beneficiario legal, el
valor razonable de mercado vigente en la fecha de jubilacin o muerte de las acciones efectivamente
pagadas, neto de costos e impuestos.
El gasto de compensacin basado en acciones para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015 y el saldo
remanente del gasto por compensacin no reconocido bajo el nuevo plan de compra de acciones para
empleados fue como sigue:
248
2015
0.4
4.4
Valor razonable
unitario a la fecha de
adjudicacin
2,652,386
-
2,652,386
2.63
2.63
Plan de compra de acciones para los ejecutivos - La Entidad tambin ofrece un plan de compra de acciones
para ciertos miembros de la gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas
entidades afiliadas. Bajo este plan, los participantes recibirn de incentivo bonos en efectivo los cuales son
usados para comprar acciones de la Entidad que son depositadas en un fideicomiso.
Participacin no controladora
Para todos los aos presentados en el estado de resultados consolidado la ganancia atribuible a la participacin
no controladora se basa en las utilidades de la Sucursal.
La participacin no controladora de la Sucursal es de acciones de inversin. Estas acciones se generaron por
la legislacin vigente en Per desde la dcada de 1970 hasta 1991; tal legislacin contempla la participacin de
los trabajadores mineros en las utilidades de las empresas para las que trabajaban. Esta participacin se dividi
entre capital y efectivo. Las acciones de inversin incluidas en la participacin no controladora en los balances
consolidados son las distribuciones de capital pendientes de liquidacin, realizados a los empleados de la
Sucursal.
En aos anteriores, SCC adquiri algunas acciones de inversin peruanas a cambio de acciones ordinarias de
nueva emisin de SCC a travs de compras a valor de mercado. Estas adquisiciones fueron contabilizadas
como compras de participacin no controladora. El exceso pagado sobre el valor en libros fue asignado a los
activos intangibles y se amortizan sobre la base de produccin. Como resultado de estas adquisiciones, los
accionistas de inversin restantes tienen una participacin de 0.71% en la Sucursal y tienen derecho a una
participacin proporcional en las distribuciones en efectivo efectuados por la Sucursal. Las acciones se registran
como una participacin no controladora en la los estados financieros de SCC.
Reserva legal - La utilidad del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que, cuando menos, un
5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a una
quinta parte del importe del capital social pagado. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse
a menos que se disuelva la Entidad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013, su importe a valor nominal asciende a $30.0 $30.6 y $30.8, respectivamente.
249
19.
2015
ActivoCirculante
Largo plazo
Total
43.1
0.3
43.4
PasivoCirculante
Largo plazo
Total
41.4
0.1
41.5
10.1
31.1
41.2
35.8
4.8
40.6
11.7
27.2
38.9
13.3
21.0
34.3
2.2
2.6
6.3
Equivalente en dlares
estadounidenses
0.5
0.2
0.1
2015
ActivoCirculante
Largo plazo
Total
3.8
0.2
4.0
PasivoCirculante
Largo plazo
Total
b.
2.9
2.7
5.6
1.9
21.0
22.9
2013
5.7
1.4
7.1
1.8
12.9
14.7
0.9
12.8
13.7
(18.9)
(9.1)
(6.6)
Equivalente en dlares
estadounidenses
(5.5)
(3.1)
(2.4)
Las principales operaciones realizadas por la Entidad en moneda extranjera, exceptuando compra de
maquinaria y equipo son:
Pesos mexicanos (en millones)
2014
2013
2015
Ventas
Compras de inventarios
Importacin de propiedad, planta
y equipo
Gasto por intereses
Asistencia tcnica pagada
Total
29,962.9
Total
26,503.3
23,694.0
124.5
105.8
682.9
360.4
29.4
411.6
16.5
$
30,496.8
27,576.0
668.7
673.5
359.5
92.6
$
1,505.7
24,570.7
2013
9.9
418.2
7.6
246.8
96.4
3.6
1.2
250
1,053.6
375.1
335.0
42.1
2015
Ventas
Importacin de propiedad, planta
y equipo
Gasto por intereses
Asistencia tcnica pagada
Comisiones pagadas
778.9
c.
Los tipos de cambio del peso mexicano y soles peruanos equivalentes a un dlar estadounidense
vigentes a la fecha de los estados financieros fueron como sigue:
20 de abril
de 2016
Pesos mexicanos
Soles peruanos
20.
2015
17.4598
3.2490
2014
17.2065
3.4130
2013
14.7180
2.9890
13.0765
2.7960
Por pagar:
TTX Company
FTVM
Mxico Transportes Areos, S. A. de
C. V. (MexTraer)
Fondo Inmobiliario, S. A. de C. V.
Otros
2014
11.4
2.9
9.9
2.9
0.6
8.4
3.1
1.3
0.8
0.4
1.2
1.3
2013
16.2
1.0
$
15.1
13.9
GMxico ha realizado ciertas transacciones como parte del curso normal de sus operaciones, con entidades de
las cuales es la controladora o con sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas,
transporte areo, servicios de construccin, y productos y servicios relacionados con minera y refinacin.
GMxico otorga prstamos a otras afiliadas y recibe prstamos de las mismas, para hacer compras y con otros
fines corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y estn sujetas a la revisin y aprobacin
de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es poltica de GMxico que
tanto el Comit de Auditora como el Consejo de Administracin revisen todas las transacciones con partes
relacionadas. GMxico tiene prohibido pactar o continuar una transaccin material con una parte relacionada
que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comit de Auditora.
La familia Larrea controla la mayora del capital social de GMxico, y tiene participacin en otros negocios como
aviacin, inmobiliarios y entretenimiento. Como parte normal de sus negocios, SCC realiza ciertas transacciones
con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de arrendamiento de oficinas,
servicios de transporte areo y entretenimiento.
MexTraer provee de servicios de transportacin area a las operaciones mexicanas. Esta entidad es contralada
por la familia Larrea. Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de SCC otorgaron garantas para dos
prstamos obtenidos por Bank of Nova Scotia de Mxico a MexTraer, una entidad controlada por la familia
Larrea. Uno de los prstamos, fue pagado en agosto de 2013.
Las operaciones mexicanas de las entidades pagaron honorarios por servicios de entretenimiento
proporcionados por Boutique Bowling de Mxico S.A de C. V. y Operadora de Cinemas S. A. de C. V. Ambas
entidades son controladas por la familia Larrea.
La siguiente tabla resume las actividades de compra en 2015, 2014 y 2013 con entidades con las que los
ejecutivos de SCC tienen alguna relacin familiar:
2015
Higher Technology, S. A. C.
Servicios y Fabricaciones Mecnicas S.
A. C.
Sempertrans
Pigoba, S. A. de C. V.
Breaker, S. A. de C. V.
Total
2014
1.4
0.7
1.2
5.5
8.8
3.2
1.3
1.2
10.1
0.6
2013
16.4
2.2
0.4
1.1
0.3
3.9
7.9
SCC compr materiales industriales a Higher Technology, S. A. C. y pag honorarios por servicios de
mantenimiento proporcionados por Servicios y Fabricaciones Mecnicas, S. A. C. El Seor Carlos Gonzlez,
hijo del Presidente Ejecutivo de SCC tiene participacin accionaria en estas entidades.
251
SCC compr material industrial a Sempertrans y a sus afiliadas, en la que el Sr. Alejandro Gonzlez trabaja
como representante de ventas hasta el 4 de agosto de 2015. Asimismo, SCC compr material industrial a
Pigoba, S. A. de C. V. una entidad de la cual el Sr. Alejandro Gonzlez tiene participacin accionaria. El Sr.
Alejandro Gonzlez es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.
SCC compr material industrial y servicios a Breaker, S. A. de C. V. una entidad en donde el Sr. Jorge Gonzlez,
hijo poltico del Presidente Ejecutivo de SCC posee participacin accionaria; y a Breaker Per, S. A. C., una
entidad en la que los seores Jorge Gonzlez y Carlos Gonzlez hijo poltico e hijo, respectivamente, del
Presidente Ejecutivo de SCC, tienen participacin accionaria.
Se prev que en el futuro SCC realizar transacciones similares con estas mismas entidades.
21.
Costo de ventas
2015
22.
2014
1,361.7
(194.7)
43.1
522.8
520.5
561.0
236.7
155.7
135.3
64.3
21.3
85.7
1,373.4
(140.9)
70.2
547.5
775.4
576.4
231.2
179.9
103.8
65.1
22.5
(67.6)
3,513.4
3,736.9
997.4
(46.3)
55.4
529.5
831.6
761.3
198.6
145.2
154.1
63.4
21.8
86.9
3,798.9
Costos de transportacin
Energa
Gastos de personal (Nota 24)
Mantenimiento y reparaciones
Materiales de operacin
Arrendamiento de equipo
Otros
23.
2013
2014
2013
33.2
389.4
278.9
101.1
47.5
94.1
8.7
36.3
406.1
313.5
94.9
77.5
92.7
113.2
51.3
375.9
291.2
102.3
141.5
72.0
202.2
952.9
1,134.2
1,236.4
Gastos de administracin
2015
2014
2013
153.3
10.7
63.1
52.3
173.7
9.9
54.5
64.4
99.6
9.2
71.0
69.2
279.4
302.5
249.0
252
24.
Gastos de personal
2015
Sueldos y salarios
PTU
Seguridad social
Beneficios a los empleados (Nota 17)
Vacaciones y prima vacacional
Contribuciones legales
Otros
a.
2014
458.6
138.7
80.7
194.2
39.4
22.1
19.0
542.8
159.5
101.5
361.8
45.2
27.6
24.2
451.5
226.3
82.2
355.8
40.3
22.2
44.1
952.7
1,262.6
1,222.4
2014
520.5
278.9
952.7
2013
775.4
313.5
153.3
$
b.
2013
831.6
291.2
173.7
$
1,262.6
99.6
$
1,222.4
Minas
Administracin
Planta concentradora
Refinera
Plantas ESDE
Ferrocarril
Otras plantas
Fundicin
Divisin infraestructura
253
2014
2013
5,022
1,079
4,911
558
710
10,492
2,686
1,779
3,027
5,852
1,341
3,467
587
552
10,640
2,646
1,844
3,069
5,895
1,133
3,385
754
598
10,498
2,515
1,976
3,226
30,264
29,998
29,980
25.
Gastos:
Valor razonable de inversiones en
instrumentos de capital
Prdida en venta de propiedad, planta
y equipo
Otros
26.
$
35.9
189.1
225.0
(249.2)
(83.0)
(332.2)
$
(137.0)
51.3
40.7
15.7
107.7
(157.7)
(146.3)
(304.0)
$
(79.0)
(173.6)
(173.6)
$
(65.9)
Ingresos:
Intereses en depsitos a corto plazo
Intereses en cuentas de efectivo
restringido
Otros
Ingresos por intereses
2014
(21.9)
2013
(50.5)
(0.2)
(2.0)
$
(24.1)
(4.2)
0.9
$
2015
Gastos:
Intereses relacionados con los pagos
de deuda a largo plazo
Cargos bancarios
Intereses capitalizados
Otros
27.
2013
43.2
152.0
195.2
Ingresos:
Valor razonable de inversiones en
instrumentos de capital
Otros
Otros ingresos
2014
(53.8)
(49.7)
(0.2)
2014
(49.9)
2013
409.9
2.9
(124.5)
9.2
310.6
2.5
(126.7)
18.3
303.7
2.4
(77.8)
9.8
297.5
204.7
238.1
Impuestos a la utilidad
La Entidad presenta declaraciones de impuesto a la renta en tres jurisdicciones: Per, Mxico y EUA. Para los
aos presentados la tasa legal del impuesto a la renta en Mxico fue 30%, y 35% en EUA en ambos aos. La
tasa legal en Per fue del 28% para 2015 y 30% para el 2014 y 2013. Aunque los componentes ms grandes
del ISR son los impuestos peruanos y mexicanos, se considera la tasa legal de EUA para esta conciliacin, toda
vez que esta tasa es la que considera la divisin minera.
Para todos los aos presentados, tanto la Sucursal Peruana como MM, AMC y GMxico presentaron
declaraciones de impuestos por separado en sus respectivas jurisdicciones fiscales. Aunque las normas y
reglamentos tributarios aplicados en las jurisdicciones fiscales separadas pueden variar significativamente,
existen partidas permanentes similares, tales como las partidas que no son deducibles ni gravables. Algunas
diferencias permanentes corresponden especficamente a SCC y Asarco como la reserva en EUA para el
agotamiento porcentual.
254
Una regala minera a una tasa de 7.5% sobre la utilidad antes de impuestos: $49.5.
Una regala adicional de 0.5% sobre el ingreso bruto de las ventas de oro, plata y platino: $0.8.
ISR derivado de los cambios en la consolidacin fiscal: $6.1.
Las modificaciones a las leyes fiscales para 2016 y fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 18
de noviembre de 2015. La mayor parte de las respectivas modificaciones legislativas entraron en vigor a partir
del 1 enero de 2016 y se incluyen modificaciones a la Ley Federal de ISR, de la Ley de Impuesto Especial Sobre
Produccin y Servicios y al Cdigo Fiscal de la Federacin.
Los cambios ms relevantes aplicables: i) nuevas obligaciones en la declaracin de impuestos y de
cumplimiento tributario para las empresas e instituciones financieras, derivadas principalmente de las
implementaciones de ciertas iniciativas de la OECD (Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo
Econmico) sobre Erosin de la Base Imponible y Traslado de Beneficio (BEPS) y el intercambio automtico de
iniciativas de informacin; ii) Exenciones y aclaraciones de reglas que tratan con el rgimen fiscal al capital de
riesgo y capital privado y a fideicomiso de capitales de riesgo y grupos de compaas que anteriormente haban
presentado declaraciones de ISR consolidado.
Asuntos Fiscales Estadounidenses
Al 31 de diciembre de 2015, AMC considera que su tenencia de acciones de MM es esencialmente de duracin
permanente. Se estima que el exceso de la base financiera sobre la base tributaria de la inversin en estas
acciones ser por lo menos $5.9 billones.
Al 31 de diciembre de 2015, $22.6 del efectivo, equivalentes de efectivo, efectivo restringido e inversiones de
corto plazo de la Entidad por $882.2 corresponden a subsidiarias extranjeras. Generalmente, el efectivo,
equivalentes de efectivo e inversiones de corto plazo que se mantienen en operaciones extranjeras se usan
para cubrir gastos operativos e inversin local. Cualquier distribucin de utilidades provenientes de nuestras
subsidiarias mexicanas a EUA est sujeta al ISR federal de EUA que equivale a aproximadamente el 10% del
importe de la distribucin, despus de considerar la utilizacin del crdito tributario extranjero. Las distribuciones
de utilidades provenientes de la Sucursal Peruana a EUA no estn sujetas a impuestos de repatriacin. Las
operaciones peruanas de la Compaa no son subsidiarias extranjeras, sino que estn constituidas
principalmente por operaciones que son tratadas como una sucursal de las operaciones de EUA de la Compaa
desde una perspectiva tributaria.
El 31 de diciembre de 2015 hubo $900.0 de crditos fiscales en el extranjero disponible para aplicar a ejercicios
anteriores o posteriores. Estos crditos tienen un periodo de aplicacin de un ao hacia atrs y diez aos hacia
adelante y slo se pueden usar para reducir el ISR de EUA sobre las utilidades en el extranjero. No se tienen
otros crditos fiscales estadounidenses no utilizados al 31 de diciembre de 2015.
Estos crditos fiscales extranjeros se muestran como montos brutos y no se les han deducido los beneficios
tributarios no reconocidos, la Entidad ha registrado $340.1 de un beneficio fiscal no reconocido como una
compensacin al impuesto diferido activo por crditos fiscales extranjeros, por otra parte, registr ($39.2) como
una compensacin al impuesto diferido activo por Crditos Mnimos Fiscales. El resto de los crditos fiscales
extranjeros de $599.1 se destinarn a compensar los pasivos futuros y expiran de la siguiente manera:
2019
2020
2023
2024
2025 en adelante
255
94.5
172.3
3.8
13.4
315.1
599.1
2015 2016
2017 2018
2019 en adelante
28%
27%
26%
6.8%
8.0%
9.3%
El recalculo del pasivo por impuesto diferido en la jurisdiccin peruana aplicando las nuevas tasas impositivas
no tuvo un efecto material ni en el pasivo por impuesto diferido ni en los estados financieros de la Entidad.
Contabilidad de las posiciones fiscales inciertas
Los montos por beneficios fiscales no reconocidos en 2015, 2014 y 2013 fueron los siguientes:
2015
2014
285.5
2013
197.5
64.2
80.6
44.9
7.4
394.6
285.5
415.1
(218.2)
0.6
197.5
El monto de beneficios fiscales no reconocidos que, de reconocerse afectaran la tasa efectiva de impuestos
fue de $394.6, $285.5 y $197.5 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Estos montos
corresponden ntegramente ISR de EUA. AMC no tiene beneficios fiscales no reconocidos Peruanos o
Mexicanos.
Al 31 de diciembre de 2015, el pasivo de SCC por pociones fiscales inciertas incluye intereses devengados
sanciones $16.6. Al 31 de diciembre de 2014 el pasivo de SCC por posiciones fiscales inciertas incluye intereses
debido al excedente de crditos fiscales extranjeros.
256
Los siguientes aos fiscales permanecen abiertos para revisin y ajustes por las tres principales jurisdicciones
fiscales de la Entidad:
Per:
EUA:
Mxico:
La Administracin no espera que ninguno de los aos sujetos a revisin origine un pago dentro de los prximos
doce meses que finalizan el 31 de diciembre de 2016. Las expectativas razonables de AMC sobre futuras
resoluciones de posiciones inciertas no se modificaron materialmente durante el ao terminado el 31 de
diciembre de 2015.
a.
Los principales conceptos que originan el saldo del activo (pasivo) por ISR diferido son:
2015
2014
2013
:
Cuentas por cobrar -neto
Inventarios
Crditos mnimos de impuestos
Obligaciones por beneficios
post-retiro
Obligaciones por pensiones
Capitalizacin de gastos de
exploracin
Amortizacin de crditos
fiscales extranjeros
Otros pasivos y provisiones
Prdidas fiscales
Efecto sobre los impuestos de
EUA del pasivo fiscal peruano
diferido
Propiedad, planta y equipo
Inversiones
Beneficios a los empleados
Cargos diferidos
Impuesto mexicanos a los
dividendos consolidados
Reserva en la recuperacin de
beneficios fiscales (*)
Otros
44.6
21.8
129.0
40.8
79.0
93.8
8.7
16.0
85.7
90.5
29.5
152.9
35.0
95.7
26.7
20.1
27.9
24.4
599.1
71.9
54.1
519.1
106.7
18.5
681.1
61.0
9.0
171.2
(947.2)
(227.7)
2.0
(6.0)
253.8
(962.8)
(135.3)
2.2
(78.5)
68.6
(1,008.8)
(80.9)
3.9
(79.6)
(5.7)
(31.5)
(50.9)
95.0
(50.9)
16.9
(224.4)
7.8
$
a.
(163.7)
191.5
(154.0)
A continuacin se muestran los saldos de impuesto diferido activo (pasivo) presentados en los estados
consolidados de posicin financiera:
2015
1,033.7
(1,197.4)
(163.7)
2014
$
$
1,379.5
(1,188.0)
191.5
2013
$
$
983.5
(1,137.5)
(154.0)
Derivado de la cada en los precios de los metales ocurrida durante el ejercicio de 2015, se registr una
reserva en la recuperacin de beneficios fiscales, sin que se afecte el flujo de efectivo de la Compaa. Si
hay una recuperacin en el precio de los metales en el futuro se podra cancelar parcial o totalmente dicha
reserva, teniendo por consiguiente un beneficio para la empresa. Cabe sealar que la fecha de expiracin
de los beneficios fiscales es el ao 2020.
257
b.
Los movimientos del pasivo por impuestos diferidos son como sigue:
2015
Saldo inicial
Aplicado a resultados
Plan de pensiones y otros
registrados en otras partidas de
utilidad integral
191.5
(327.6)
2013
(154.0)
276.1
(27.6)
$
c.
2014
146.2
(219.9)
69.4
(163.7)
191.5
(80.3)
$
(154.0)
Los impuestos a la utilidad y la conciliacin de la tasa legal y la tasa efectiva expresadas en importes y
como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, es como sigue:
2015
2014
2013
$2,367.9
35.0
$3,146.5
6.2
(74.3)
-
0.3
(3.1)
-
(24.6)
(131.7)
(7.4)
(0.8)
(4.2)
(0.2)
39.7
(137.3)
(33.9)
1.2
(4.3)
(1.0)
(89.4)
(3.8)
154.0
4.9
39.6
1.2
173.6
7.3
35.0
$3,230.5
35.0
(34.5)
(1.1)
54.6
1.7
2.2
20.9
0.9
52.6
105.8
2.2
4.5
(35.5)
(144.5)
(1.1)
(4.6)
(40.9)
(62.5)
(1.3)
(1.9)
248.3
10.5
(138.8)
(4.4)
(147.1)
(4.6)
$2,616.2
45.5
$3,007.7
30.6
$3,083.4
30.4
ISR corriente
ISR diferido
$ 749.4
327.6
31.6
13.9
$1,238.7
(276.1)
39.3
(8.7)
$ 763.7
219.9
23.6
6.8
Total impuestos
$1,077.0
45.5
$ 962.6
30.6
$ 983.6
30.4
45.5%
35.0%
258
30.6%
35.0%
1.6
0.9
52.9
Tasa efectiva
Tasa legal
50.9
28.1
30.4%
35.0%
28.
Compromisos
Divisin minera
Operaciones Peruanas:
Ta Maria
El 1 de agosto de 2014, SCC obtuvo la aprobacin final de la Evaluacin de Impacto Ambiental (EIA) de Ta
Mara. Sin embargo, el otorgamiento de la licencia de construccin del proyecto se ha retrasado en espera de
que se resuelvan ciertas diferencias con grupos comunitarios. El Gobierno Peruano ha recomendado una mesa
de dilogo para solucionar estas diferencias.
SCC ha establecido un plan de reencuentro multifactico para explicar las virtudes del proyecto Ta Mara. En
mayo de 2015, se puso en marcha una campaa nacional en los medios de comunicacin y luego de la misma,
SCC ha conducido una campaa puerta a puerta en el distrito vecino de Cocachacra. Esta campaa tuvo el
propsito de explicar los temas ambientales relevantes del proyecto que preocupan a la comunidad.
El presupuesto del proyecto Ta Maria es de aproximadamente $1.4 billones de los cuales se han invertido
$361.5 al 31 de diciembre de 2015. Cuando se haya completado, se espera producir 120,000 toneladas de
ctodos de cobre al ao. Este proyecto utilizar la tecnologa avanzada ESDE con los ms altos estndares
ambientales internacionales. Las instalaciones ESDE son las ms amigables con el medio ambiente de la
industria, ya que no requieren de un proceso de fundicin y consecuentemente no descargan emisiones a la
atmsfera. El proyecto utilizar slo agua de mar, siendo transportada por ms de 25 kilmetros (15.5 millas) y
a 1,000 metros (3,300 pies) sobre el nivel del mar, construyndose una planta desalinizadora que representa
una inversin de $95.0. De esta manera, la Entidad garantiza que los recursos hdricos del ro Tambo se
utilizarn exclusivamente para la agricultura y el consumo humano.
SCC espera que el proyecto genere 3,500 puestos de trabajo durante la fase de construccin. Cuando est en
operacin, Ta Mara emplear directamente a 600 trabajadores e indirectamente a otros 2,000. A lo largo de
su vida til esperada de veinte aos, los servicios afines al proyecto crearn oportunidades significativas de
negocios en la regin Arequipa.
En vista del retraso de este proyecto, SCC ha revisado el valor en libros de este activo para determinar si hay
deterioro de valor. De no reanudarse el proyecto Ta Mara, SCC confa en que la mayora de los equipos del
proyecto se seguirn utilizando productivamente, mediante su reasignacin a otras instalaciones mineras
operadas por SCC. SCC considera que cualquier deterioro de valor que pudiera existir no ser material.
Con relacin al proyecto Ta Mara, en 2014 SCC ofreci establecer un fondo de S/. 100.0 millones
(aproximadamente $29.0) en beneficio de las mejoras sociales y de infraestructura en las comunidades
colindantes a Ta Mara.
Ampliacin de la Concentradora de Toquepala
En abril de 2015, el MINEM aprob la licencia de construccin para el proyecto de ampliacin de Toquepala. El
presupuesto del proyecto es de $1.2 billones, de los cuales ya se han invertido $392.0 al 31 de diciembre de
2015. Una vez concluido, se espera que el proyecto de ampliacin aumente la capacidad de produccin anual
de 100,000 toneladas de cobre y 3,100 toneladas de molibdeno.
Con relacin a este proyecto, SCC se ha comprometido a financiar diversos proyectos de mejoras sociales y de
infraestructura en las comunidades adyacentes de Toquepala. El monto total comprometido para estos fines es
de S/445.0 millones (aproximadamente $130.0).
259
Enersur: En 1997, SCC firm un contrato de compra de energa con una entidad independiente de
energa elctrica, Enersur S. A., en virtud del cual SCC se comprometa a comprar todas sus
necesidades energticas para sus operaciones peruanas actuales a Enersur durante 20 aos, hasta abril
de 2017.
Electroper S. A.: En junio de 2014, SCC firm un contrato de compra de energa por 120 megavatios
(MW) con la entidad estatal Electroper S. A., en virtud del cual Electroper S. A., suministrar energa
para las operaciones peruanas durante veinte aos desde el 17 de abril de 2017 hasta el 30 de abril de
2037.
Kallpa Generacion S. A. (Kallpa): En julio de 2014, SCC firm un contrato de compra de energa por 120
MW con Kallpa, una entidad energtica privada israel, en virtud del cual Kallpa suministrar energa
para las operaciones peruanas durante diez aos desde el 17 de abril de 2017 hasta el 30 de abril de
2027.
260
interconectarse con el sistema elctrico mexicano para iniciar operaciones en la segunda planta. La primera
planta comenz a suministrar energa a SCC en diciembre de 2013, y la segunda planta comenz a suministrar
energa en junio de 2015.
Compromiso para Proyectos de Capital
Al 31 de diciembre de 2015, SCC ha comprometido aproximadamente $2,225.7 para el desarrollo de sus
proyectos de inversin de capital.
Operacin Estadounidense:
SX/EW Arrendamiento Financiero
SBM arrienda equipos SX/EW en virtud de un contrato de arrendamiento financiero que expir en junio de 2013.
El contrato de arrendamiento contena una cuota de desmantelamiento de $5.2 que se incluy en el activo de
arrendamiento financiero que se depreci a resultados a lo largo del plazo de arrendamiento. En junio de 2014,
SBM entr en un contrato de arrendamiento que expira en diciembre del 2028 con una opcin de compra a
precio fijo al final del contrato y sin cargo de desmontaje. En junio de 2014, SBM registr un activo en
arrendamiento de $25.8. El activo en arrendamiento financiero se clasifica como Mquinas y Equipo de $6.4 y
Edificios y Estructuras de $19.3. Al 31 de diciembre 2015 y 2014, la depreciacin acumulada fue de $1.9 y $0.6,
respectivamente.
Los pagos futuros mnimos por dicha deuda, no son cancelables y tienen plazos iniciales superiores a un ao a
partir del 31 de diciembre de 2015, son los siguientes:
2016
2017
2018
2019
2020
En adelante
Pago total
Menos intereses
Arrendamiento financiero
SX/EW
Arrendamiento
Financiero
3.4
3.3
3.3
3.3
3.2
26.3
42.8
Deuda a largo
plazo
24.3
24.3
24.3
18.3
-
Arrendamiento
Operativo
Oficinas
Corporativas
0.9
0.9
1.0
1.0
0.5
-
91.2
4.3
Total
28.6
28.5
28.6
22.6
3.7
26.3
138.3
(13.4)
29.4
El total de gastos por arrendamiento fue de $8.1, $16.1 y $21.8 por los aos terminados al 31 de diciembre de
2015, 2014 y 2013, respectivamente, y se incluye en el costo de ventas en los estados consolidados de
resultados. Los pagos de regalas de tierras, honorarios de rentas contingentes basados en la produccin se
incluyen en los gastos totales del arrendamiento por $0.8, $10.5 y $12.0 para los aos terminados al 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Adicionalmente, por los aos transcurridos al 31 de diciembre
de 2014 y 2013, el gasto total del arrendamiento de SX/EW (incluyendo la depreciacin y los gastos por
intereses) fue de $4.0 y $5.4, respectivamente.
Cartas de crdito, bonos en garanta y garantas
Asarco tena bonos en garanta por un total de $8.5, $13.5 y $13.8 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013,
respectivamente. Estos bonos estn asociados principalmente con reclamaciones y obligaciones de $7.7, $12.4
$12.3 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente y otros bonos miscelneos de $0.8, $ 1.1 y
$1.4 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Los pasivos subyacentes asociados a las
garantas financieras mencionadas se reflejan en el balance general consolidado como obligaciones para el
retiro de activos.
Divisin ferroviaria
Las operaciones de Ferromex y Ferrosur estn sujetas a la legislacin mexicana federal y estatal, y a
regulaciones relativas a la proteccin del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han emitido regulaciones
261
concernientes a la contaminacin del aire, suelo y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido y
desechos peligrosos. La Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) puede imponer
sanciones administrativas y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad para
clausurar parcial o totalmente las instalaciones que violen dichas regulaciones.
Al 31 de diciembre de 2015 se tienen abiertos 7 expedientes administrativos con la Procuradura Federal de
Proteccin al Ambiente (PROFEPA) relacionados con derrames de productos, en 3 de ellos pudieran imponer
sanciones econmicas. Estos eventos no tuvieron relevancia o impacto en los estados financieros de la Entidad.
Todos los eventos relativos a la liberacin de productos al medio ambiente por accidentes ferroviarios, cuyo
costo sea superior a cincuenta mil dlares, estn amparados con coberturas de seguro por daos ambientales.
Bajo los trminos de las concesiones, el Gobierno Federal tiene el derecho de recibir pagos equivalentes al
0.5% de los ingresos brutos de Ferromex y Ferrosur durante los primeros 15 aos de la concesin y 1.25% por
los aos remanentes del perodo de concesin. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 Y
2013 el importe de estos pagos ascendi a $0.23, $0.24 y $0.19, respectivamente.
Como parte de los acuerdos de la concesin, la Administracin Portuaria Integral de Coatzacoalcos (APICOA)
tiene derecho de recibir de Transgolfo Terminal, S. A. de C. V. (TTG) una cuota mensual por metro cuadrado
de superficie de la Terminal. En los aos terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 20123 el importe de
estos pagos ascendi a $0.3, $0.4 y $0.3, respectivamente.
Ferromex renta el edificio donde se encuentran sus oficinas principales, mediante un contrato de arrendamiento
por diez aos a partir del 1 de abril de 2013. Adicionalmente, Ferromex y Ferrosur rentan ciertos equipos, como
son tolvas, furgones, plataformas y carros tanque, as como 38 locomotoras a Facileasing, S. A. de C. V.
Los compromisos mnimos bajo los contratos de arrendamiento por los siguientes ejercicios son como sigue (en
miles):
Total
2016
2017
2018
2019
2020 - en adelante
108.1
99.6
86.4
69.6
132.0
495.7
Ferromex tiene celebrado un contrato con PEMEX Refinacin por el cual tiene la obligacin de comprar, a valor
de mercado, un mnimo de 13,630 metros cbicos y un mximo de 27,260 metros cbicos de diesel por mes,
aunque este lmite puede excederse, sin ninguna repercusin, de acuerdo al contrato de venta de primera mano
de productos petrolferos para el autoconsumo celebrado entre PEMEX Refinacin y Ferromex el cual se
prorrog el da 15 de septiembre de 2015 por dos aos y al trmino de estos se renovar cada ao.
Ferrosur tiene celebrado un contrato con PEMEX Refinacin por el cual tiene la obligacin de comprar, a valor
mercado, un mnimo de 5,355 metros cbicos y un mximo de 10,710 metros cbicos de diesel por mes, aunque
este lmite puede excederse, sin ninguna repercusin, de acuerdo al contrato de venta de primera mano de
productos petrolferos para el autoconsumo celebrado entre PEMEX Refinacin y Ferrosur, el cual se prorrog
el da 1 de Septiembre de 2015 por dos aos y al trmino de estos se renovar cada ao.
29.
Contingencias
Divisin minera
Asuntos ambientales
Operaciones de Per y Mxico:
SCC ha establecido extensos programas de conservacin ambiental en sus instalaciones mineras en Per y
Mxico. Los programas ambientales de SCC incluyen, entre otras caractersticas, sistemas de recuperacin de
262
agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestacin para
estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementacin de tecnologa de limpieza hmeda en
las minas para reducir las emisiones de polvo.
Los gastos de capital ambientales en los aos 2015, 2014 y 2013 fueron los siguientes:
2015
Operaciones Peruanas
Operaciones Mexicanas
Total
2014
2013
98.8
22.0
127.8
24.4
76.9
39.8
120.8
152.2
116.7
Operaciones Peruanas:
Las operaciones de SCC estn sujetas a las leyes y normas peruanas sobre medio ambiente. El gobierno
peruano, a travs del Ministerio del Medio Ambiente (MINAM), realiza auditoras anuales de las operaciones
peruanas mineras y metalrgicas de SCC. Mediante estas auditoras ambientales, se revisan temas
relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosfricas,
control de efluentes y manejo de residuos. SCC considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos
ambientales vigentes en el Per.
La ley peruana estipula que las Entidades en el sector minero otorguen garantas para el cierre y remediaciones
futuras. De conformidad con lo requerido por esta Ley, los planes de cierre de SCC han sido aprobados por el
MINEM. Como parte de los planes de cierre, SCC est otorgando garantas con el fin de asegurar que habr
suficientes fondos disponibles para la obligacin para el retiro de activos. Ver Nota 15, Obligacin para el retiro
de activos, para profundizar en el tema. De acuerdo a los requerimientos de la Ley, en 2015 SCC present los
planes de cierre para el proyecto Ta Mara y la ampliacin de Toquepala. El proceso de revisin y aprobacin
de los planes de cierre generalmente tarda varios meses.
En 2008, el Gobierno Peruano promulg regulaciones ambientales estableciendo estndares de calidad de aire
(ECA) ms estrictos para las emisiones diarias de dixido de sulfuro (SO2) en el aire en el territorio peruano.
Estas normas, modificadas en 2013, reconocen distintas zonas/reas, como cuencas atmosfricas. Las reas
que tengan una concentracin de SO2 en 24 horas igual o menor a 20 microgramos por metro cbico (ug/m3)
debern desarrollar programas para mantener este nivel de cumplimiento. Aquellas reas o ciudades que
superen los 20 ug/m3 de concentracin de SO2 en 24 horas, debern establecer un plan de accin para abordar
este problema y estn obligadas a alcanzar el ECA de 20ug/m3 en el futuro. Mientras tanto estn obligados a
lograr un ECA de 80 ug/m3 de nivel de concentracin de SO2 en 24 horas. El MINAM ha establecido tres
cuencas atmosfricas que requieren mayor atencin para cumplir con el ECA de 80ug/m3 de SO2. La cuenca
de Ilo es una de estas tres reas y la fundicin y refinera de SCC son parte de dicha rea. Un decreto supremo
emitido el 8 de abril de 2014 indica que la Entidad debe evaluar si cumple con estas normas y desarrollar un
plan de modificacin para lograr dicho cumplimiento. La Entidad contina trabajando con un grupo de estudios
tcnico ambiental, establecido por una resolucin emitida por el MINAM para identificar las actividades,
objetivos, plazos, cronogramas, y para elaborar un plan de accin para lograr el cumplimiento.
Si bien SCC considera que una potencial prdida contingente puede existir, actualmente no puede estimar el
importe de dicha contingencia. SCC y otras industrias afectadas por este decreto supremo consideran que la
falta de regulaciones adicionales y direccin por parte del gobierno han demorado la revisin y el anlisis
completo de las acciones necesarias para lograr el cumplimiento. En ausencia de acciones adicionales por parte
del gobierno, SCC continuar trabajando con su grupo de estudio para analizar este asunto. Asimismo, SCC no
considera que pueda estimar un rango razonable de costos posibles hasta que se reciban indicaciones
adicionales parte del gobierno. Por lo tanto, actualmente SCC no puede revelar un rango de costos que sea
significativo.
En 2013 el Gobierno Peruano promulg un nuevo estndar de calidad ambiental (SQS, por sus siglas en ingls)
para suelos aplicable a cualquier instalacin existente o proyecto que genere o pudiera generar riesgos de
contaminacin de suelos en su rea de operacin o influencia. En marzo de 2014, el MINAM promulg un
decreto supremo que establece disposiciones adicionales para la implementacin gradual de este SQS. Bajo
esta norma, SCC tiene doce meses para identificar sitios contaminados dentro y alrededor de sus instalaciones
y presentar un informe de los sitios contaminados que hayan sido identificados. Este informe fue presentado al
MINEM en abril de 2015. Tras una revisin, el MINEM debe evaluar y emitir un informe a SCC que le permitir
263
continuar con la siguiente fase. Actualmente, la Entidad est en espera de una respuesta oficial del MINEM.
Una vez que el MINEM notifique a SCC, sta debe preparar un estudio de caracterizacin para determinar la
profundidad, extensin y composicin fsico-qumica de las reas contaminadas y para definir un plan de
remediacin adecuado y el periodo de tiempo en el cual se realizar. Adems, SCC debe presentar para su
aprobacin un Plan de Descontaminacin de Suelos (PDS) dentro de los 24 meses despus de haber sido
notificado por la autoridad. Este PDS deber incluir acciones de remediacin, un calendario, y plazos de
cumplimiento. Asimismo, bajo esta norma, si se considera necesario, SCC podr solicitar un ao de extensin
para el plan de descontaminacin, dando una justificacin prudente.
Las pruebas de confirmacin del suelo deben llevarse a cabo despus de la finalizacin de las acciones de
descontaminacin (dentro del calendario aprobado) y los resultados deben ser presentados a las autoridades
dentro de los 30 das despus de recibir dichos resultados. El incumplimiento de esta obligacin o con los
objetivos de descontaminacin originar sanciones, aunque no se han establecido an sanciones especficas.
Durante el cumplimiento del calendario, las entidades no pueden ser penalizadas por el incumplimiento con los
SQS.
Si bien SCC considera que hay una posibilidad razonable de que una potencial prdida por contingencia puede
existir, actualmente no puede estimar el monto de la contingencia. SCC considera que una determinacin
razonable de la prdida ser posible una vez que el estudio de caracterizacin y el PDS estn sustancialmente
completos. Entonces, SCC estar en condiciones de estimar el costo de remediacin. Adems, la Entidad
considera que no puede estimar un rango razonable de posibles costos hasta que los estudios indicados hayan
progresado considerablemente y, por lo tanto, no puede revelar un rango de costos que sea significativo.
Operaciones Mexicanas:
Las operaciones de SCC estn sujetas a las leyes mexicanas vigentes sobre medio ambiente, tanto municipales
como estatales y federales, a sus normas tcnicas oficiales y a sus reglamentos de proteccin del medio
ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido,
y desechos slidos y peligrosos.
La principal legislacin aplicable a las operaciones mexicanas de SCC es la Ley General del Equilibrio Ecolgico
y la Proteccin al Ambiente (la Ley General), y PROFEPA es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA
fiscaliza el cumplimiento de la legislacin ambiental e impone el cumplimiento de las leyes mexicanas,
reglamentos y normas tcnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos
administrativos contra las entidades que violan las leyes ambientales, que en los casos ms extremos pueden
provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocacin de las licencias de
operacin y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el Cdigo Penal Federal, la PROFEPA tiene
que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.
En 2011 se modific la Ley General, confiriendo a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos
administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de
demostrar la existencia concreta del dao al medio ambiente, porque es suficiente argumentar que se puede
causar el dao. Adems, en 2011 se publicaron las modificaciones al Cdigo Federal de Procedimientos Civiles
(CFPC). Estas modificaciones establecen tres categoras de acciones colectivas, lo que significar que ser
suficiente que 30 o ms personas reclamen por daos al medio ambiente, proteccin al consumidor, servicios
financieros y competencia econmica, para considerar que hay un inters legtimo para procurar, mediante un
proceso civil, la restitucin o compensacin econmica o la suspensin de las actividades de las que se deriva
el presunto dao. Las modificaciones al CFPC podran resultar en mayores demandas que busquen
remediaciones, incluyendo la suspensin de las actividades presuntamente dainas.
En junio 2013, la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental fue promulgada. La Ley establece lineamientos
generales con el fin de determinar qu acciones ambientales se considerarn dainas para el medio ambiente
y conllevarn responsabilidades administrativas (remediacin o compensaciones) y responsabilidades penales,
as como multas monetarias.
El 6 de agosto de 2014, un derrame accidental de aproximadamente 40,000 metros cbicos de solucin de
sulfato de cobre ocurri en una presa de material lixiviable que estaba en construccin a diez kilmetros de la
mina de BVC, una subsidiaria de la Entidad. El accidente fue causado por un colapso de rocas que afect la
estacin de bombeo del sistema y por un defecto de construccin en el sello de una tubera en la represa de
contencin del sistema de lixiviacin, una parte de la nueva planta ESDE III. Esta solucin lleg al ro Bacanuchi,
un afluente del ro Sonora. Todas las acciones inmediatas fueron tomadas adecuadamente con el fin de
contener el derrame, y para cumplir con todos los requisitos legales.
La Comisin Nacional del Agua, la Comisin Federal para la Proteccin contra Riesgos Sanitarios y la
PROFEPA iniciaron procesos administrativos con respecto al derrame para determinar posibles daos
ambientales y sanitarios.
264
El 19 de agosto de 2014, la PROFEPA, como parte del procedimiento administrativo iniciado despus del
derrame, anunci la presentacin de una denuncia penal contra BVC a fin de determinar la responsabilidad por
los daos ambientales. MM est defendindose enrgicamente contra esta denuncia. Al 31 de diciembre de
2015, el caso sigue en la etapa procesal y est pendiente de resolucin.
El 15 de septiembre de 2014, BVC suscribi un acuerdo administrativo con la PROFEPA, presentando a la
Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) un plan de accin de remediacin. El
programa de remediacin presentado a la SEMARNAT fue aprobada el 6 de enero de 2015. Este programa se
desarrollar en cinco zonas a lo largo de los ros. Al 31 de diciembre de 2015, SCC inform a la SEMARNAT
de la conclusin de las acciones de limpieza y remediacin de suelos en la fase uno de la zona uno. Se espera
concluir las actividades de remediacin en la fase dos de la Zona uno en febrero de 2016. SCC ya ha obtenido
la aprobacin de los programas de monitoreo para las zonas dos a la cinco.
SCC tambin cre un fideicomiso con Nacional Financiera S .N. C., un banco de desarrollo mexicano, actuando
como Fideicomisario para servir como vehculo para apoyar las acciones de remediacin ambiental en relacin
con el derrame, para cumplir con el plan de accin de remediacin y para compensar los daos causados a
personas afectadas negativamente por el derrame. SCC comprometi hasta dos mil millones de pesos
mexicanos (aproximadamente $150) de los cuales aproximadamente mil millones de pesos mexicanos ya han
sido aportados. Un comit tcnico del fideicomiso fue creado con representantes del gobierno federal, SCC y
especialistas, asistidos por un equipo de expertos en medio ambiente para garantizar el uso apropiado de los
fondos. Junto con el acuerdo administrativo suscrito con la PROFEPA, el fideicomiso sirve como un mecanismo
alternativo de solucin de controversias para mitigar los riesgos de juicios pblicos y privados.
Independientemente de la ejecucin del acuerdo administrativo con la PROFEPA y la creacin del fideicomiso
mencionado, SCC ha tomado acciones para limpiar los sitios desde el da del derrame de la solucin de cobre.
El 29 de agosto de 2014, SCC emple contratistas para limpiar el ro, utilizando ms de 1,200 de sus
trabajadores y a especialistas ambientales.
Adems, SCC desarroll un programa de servicio para los residentes de la regin del Ro Sonora, considerando
(i) el abastecimiento de agua, y desarrollo de infraestructura en la regin afectada, (ii) la ampliacin del programa
actual de Desarrollo de la Comunidad a las comunidades aledaas que se vieron afectadas y anteriormente no
estaban en el alcance del programa de SCC, (iii) la atencin a los agricultores y productores locales en
coordinacin con el Ministerio Federal de Agricultura, Ganadera, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentacin con el
fin de renovar y promover las actividades de agricultores y productores locales, (iv) la implementacin de
proyectos productivos sostenibles en cada zona afectada, as como (v) el establecimiento de mesas de servicio
para asistir a casos especficos.
El 2 de marzo de 2015, como resultado de cuatro procesos administrativos, la PROFEPA impuso multas
administrativas a BVC por un monto total de 23.5 millones de pesos mexicanos (aproximadamente $1.7).
Durante la ltima mitad de 2014 y la primera mitad de 2015, seis demandas de accin colectiva, pretendiendo
daos por lesiones y la reparacin del impacto ambiental causado por el derrame, fueron presentadas en los
tribunales federales en la Ciudad de Mxico y Sonora en contra de dos subsidiarias de SCC. Tres de las
demandas de accin colectiva han sido desestimadas por la corte. Los demandantes de estas seis demandas
son: Acciones Colectivas de Sinaloa, A.C., que estableci dos acciones colectivas; Filiberto Navarro Soto y otros
(desestimada el 14 de julio de 2015); Defensa Colectiva A.C. (desestimada el 7 de agosto de 2015); Ismael
Navarro Babuca y otros (desestimada el 17 de agosto de 2015); y Ana Luisa Salazar Medina y otros. Del mismo
modo, durante 2015, ocho demandas de acciones civiles fueron presentadas contra BVC en los tribunales del
estado de Sonora, pretendiendo daos por lesiones y por daos morales como consecuencia del derrame. Los
demandantes de los juicios de la corte de estado son: Jos Vicente Arriola Nez y otros; Santana Ruiz Molina
y otros; Andrs Nogales Romero y otros; Teodoro Javier Robles y otros; Gildardo Vsquez Carvajal y otros;
Rafael Noriega Souffl y otros; Grupo Banamichi Unido de Sonora El Dorado, S.C. de R. L. de C. V. y Marcelino
Mercado Cruz. Adicionalmente, durante el segundo y tercer trimestre de 2015, cuatro demandas
constitucionales (juicios de amparo) se presentaron ante los tribunales federales contra diversas autoridades y
en contra de una subsidiaria de SCC, argumentando (i) la supuesta falta de un programa de gestin de residuos
aprobado por la SEMARNAT; (ii) la supuesta falta de un plan de remediacin aprobado por la SEMARNAT con
respecto al derrame de agosto 2014; (iii) la supuesta falta de aprobacin de la comunidad con respecto a las
autorizaciones de impacto ambiental otorgadas a la subsidiaria de SCC por la SEMARNAT; y (iv) la supuesta
inactividad de las autoridades con respecto al derrame de agosto de 2014. Los demandantes que presentaron
esas demandas son: Francisca Garca Enrquez, y otros, quien estableci dos demandas; Francisco Ramn
Miranda, y otros; y Jess David Lpez Peralta y otros. Para una descripcin de las acciones colectivas en
Mxico, SCC se refiere a las enmiendas del 2011 del CFPC descrito anteriormente. Actualmente no es posible
determinar el alcance de la indemnizacin solicitada en estas demandas estatales y federales, pero SCC
considera que estas demandas no tienen mrito y SCC y sus subsidiarias estn defendindose enrgicamente
contra estas acciones.
No obstante, SCC considera razonablemente que ninguno de los procedimientos judiciales resultantes del
derrame, de forma individual o en conjunto, tendran un efecto significativo en su posicin financiera y resultados
265
de operacin.
Al 31 de diciembre de 2015, BVC estim daos por un total de $136.4, de los cuales $39.9 fueron pagados con
los fondos de SCC, y aproximadamente mil millones de pesos mexicanos (aproximadamente $74.9) han sido
depositados en el fideicomiso. Estos fondos han estado disponibles y han sido utilizados para compensar las
demandas que se han ido presentando. Este depsito ha sido clasificado como efectivo restringido y est
registrado como un gasto operativo en los resultados de SCC.
SCC considera que todas sus operaciones en Per y Mxico cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos
vigentes en materia ambiental, minera y otras leyes y regulaciones.
SCC tambin cree que el cumplimiento continuo con las leyes ambientales de Mxico y Per no tendr un efecto
material adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operacin, situacin financiera, o perspectivas
de SCC, ni que pueda ocasionar inversiones de capital importantes.
Operacin Estados Unidos:
Litigios ambientales y cuestiones relacionadas: En relacin con los temas mencionados posteriormente, Asarco
opera con agencias federales y estatales para resolver asuntos ambientales. Asarco provisiona las prdidas
cuando dichas prdidas se consideran probables y se pueden estimar razonablemente. Dichas provisiones se
ajustan al momento de que Asarco obtiene nueva informacin atendiendo los cambios en las circunstancias.
Dichas obligaciones ambientales no se descuentan al valor presente. Las recuperaciones de los costos
relacionados con remediaciones ambientales provenientes de seguros contratados y otras partidas se
reconocen cuando se realizan. Las acciones de remediacin se realizan por Asarco en el sitio de Hayden, como
se describe en el siguiente prrafo:
Hayden: El 10 de Noviembre de 2011, la Agencia de Proteccin Ambiental (EPA) le emiti a Asarco una
Constatacin de Violacin (FOV, por sus siglas en ingls) estipulando que consider que la Planta de Fundicin
de Hayden en Arizona era una fuente importante de contaminantes peligrosos de aire. En 2015 la EPA y Asarco
resolvieron los asuntos abiertos con la constitucin de un Acuerdo de Pago (el Acuerdo de Pago). Bajo el
Acuerdo de Pago, Asarco necesitar reequipar los convertidores en la Planta de Hayden. Adicionalmente,
Asarco tendr que pagar $4.5 por una multa civil, fondear $8.0 en proyectos de mitigacin ambiental local y
reemplazar una locomotora disel con un modelo ms limpio. El monto reservado por Asarco al 31 de diciembre
de 2013 fue de $2.0. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Asarco registr un pasivo contingente por $1.0 para
el caso de Hayden. En 2015, para reflejar el Acuerdo de Pago Asarco registr un gasto de $11.5 y un gasto
diferido por $1.0 (por el reemplazo de la locomotora disel). Al 31 de diciembre de 2015, Asarco tena un pasivo
de $13.5 en el balance general consolidado por el Acuerdo de Pago. En enero de 2016 Asarco pag $4.5 por
una multa civil ms intereses de $3.0 (miles).
Litigios
Operaciones Peruanas:
Garca Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC:
En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Per por el Sr. Garca Ataucuri y
aproximadamente 900 ex-trabajadores que pretenda la entrega de un nmero sustancial de sus acciones
laborales, ms los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera
proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC, de acuerdo con una Ley peruana anterior
de distribucin obligatoria de utilidades.
El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores sobre la propiedad de acciones
laborales que, segn los demandantes, la Sucursal no emiti durante la dcada de 1970, hasta 1979, de acuerdo
con dicha Ley de distribucin obligatoria de utilidades anteriormente vigente en Per. En 1971, el Gobierno
Peruano promulg leyes que disponan que los trabajadores mineros tuviesen una participacin del 10% en las
utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participacin era distribuida 40% en
efectivo y 60% como participacin patrimonial en la empresa. En 1978, la porcin patrimonial, que originalmente
se entregaba a una organizacin de trabajadores de la industria minera, se estableci en 5.5% de las utilidades
antes de impuestos, y era entregada individualmente a cada trabajador, principalmente en la forma de acciones
laborales. La porcin en efectivo se estableci en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se entregaba
individualmente a cada trabajador, tambin proporcionalmente a su tiempo de servicios en la Sucursal. En 1992,
la participacin de los trabajadores se estableci en 8%, con el 100% pagadero en efectivo, eliminndose por
Ley la participacin patrimonial.
266
Con relacin a la emisin de acciones laborales por la Sucursal de Per, la Sucursal es la parte demandada en
los siguientes procesos judiciales:
1)
El Sr. Garca Ataucuri busca la entrega, a l y a cada uno de los aproximadamente 900 ex-empleados
de la Sucursal Peruana, de 3,876,380,679.65 antiguos soles o 38,763,806.80 acciones laborales, tal
como lo estipulaba el Decreto Ley 22333 (una antigua Ley de distribucin de utilidades), a ser emitidas
proporcionalmente a cada ex-empleado de acuerdo con su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC
en Per, ms los dividendos correspondientes a dichas acciones. Las 38,763,806.80 acciones laborales
exigidas en la demanda, con un valor nominal de 100.00 antiguos soles cada una, representan el 100%
de las acciones laborales emitidas por la Sucursal durante la dcada de 1970 hasta 1979 para todos sus
empleados durante dicho periodo. Los demandantes no representan al 100% de todos los empleados
elegibles de la Sucursal durante dicho periodo.
Hay que tener en cuenta que el juicio se refiere a la antigua moneda peruana llamada sol de oro, o
antiguos soles, que luego fue reemplazada por el inti y despus por el actual sol. Derivado de la alta
inflacin del periodo entre 1985 y 1990, mil millones de antiguos soles equivalen a un sol de hoy.
Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Per, el 19 de septiembre de 2001, ante una
apelacin de la Sucursal, la Corte Suprema del Per anul el proceso indicando que los juzgados civiles
carecan de jurisdiccin y que la materia deba ser resuelta por un juzgado de trabajo, (la apelacin de
2000).
En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del
Per invalid la decisin de la Corte Suprema del Per del 19 de septiembre de 2001 y orden a la Corte
Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la
apelacin que la Sucursal hizo en el 2000.
En mayo de 2009, la Corte Suprema rechaz la apelacin interpuesta por la Sucursal en el 2000,
ratificando la decisin de la corte superior y del juzgado de primera instancia que le haba sido adversa.
Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones
laborales y los dividendos, la Corte Suprema tambin ha establecido claramente que la Sucursal Peruana
de SCC podr probar, mediante todos los medios legales, su afirmacin de que las acciones laborales y
los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de conformidad con la Ley de reparticin de
utilidades entonces vigente, una afirmacin que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo.
El 9 de junio de 2009, la Sucursal Peruana de SCC interpuso una accin de amparo ante un juzgado
civil en Per solicitando la nulidad de la decisin de la Corte Suprema dada en 2009 y, en un proceso
aparte, una solicitud de una medida cautelar. El juzgado civil dictamin una resolucin favorable sobre
la nulidad y la medida cautelar, suspendiendo la ejecucin de la resolucin de la Corte Suprema por las
razones indicadas anteriormente, adems de otras. En febrero de 2012, la Sucursal fue notificada de
que el juzgado civil haba revertido sus resoluciones previas. Tras la apelacin presentada por la
Sucursal peruana, la Corte Superior ratific las resoluciones del juzgado de primera instancia en cuanto
a la nulidad de la resolucin de la Corte Suprema de 2009 y la medida cautelar. Como resultado, la
nulidad de la medida cautelar es definitiva e inapelable. Sin embargo, la Sucursal present una apelacin
contra la nulidad de la resolucin de la Corte Suprema de 2009 ante el Tribunal Constitucional. El 10 de
abril de 2014 el Tribunal Constitucional desestim la apelacin de la Entidad y reafirm la decisin del
juzgado de primera instancia.
El 23 de septiembre de 2015, el juzgado de primera instancia que orden la entrega de las acciones
laborales de la Sucursal, embarg 10,501,857 acciones de inversin de propiedad de SCC y Compaa
Minera Los Tolmos S. A. (Los Tolmos). La Entidad est defendindose enrgicamente contra estas
medidas, y las ha refutado con diversos fundamentos, principalmente porque las acciones laborales
creadas por Ley en 1979 no son equivalentes a las acciones de inversin, sobre una base uno a uno,
ya que estas ltimas deben de reconocer la inflacin peruana del perodo 1980-2014. Una accin de
inversin representa 10 millones de acciones laborales. Adicionalmente, las acciones de inversin
embargadas son propiedad de SCC y Los Tolmos, entidades que no son parte en el juicio.
En diciembre de 2015, la Entidad apel la decisin del juzgado de primera instancia ante la Corte
Superior, la cual declar infundada su impugnacin al embargo. Los Tolmos inici una demanda
independiente por su tenencia, para que el juzgado de primera instancia revoque la orden de embargo
de sus acciones de inversin. En enero de 2016, el juzgado de primera instancia emiti una resolucin
aclarando que la medida de embargo aplica a las acciones de inversin tenidas por la Sucursal Peruana
de SCC, que podran estar en posesin de SCC o Los Tolmos. La Entidad contina defendindose
enrgicamente contra esta medida de embargo.
2)
Adems, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, que involucran a
aproximadamente 800 demandantes, los cuales pretenden el mismo nmero de acciones laborales que
el caso Garca Ataucuri, ms intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital,
267
y dividendos: (1) Armando Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado el 10
de mayo de 2006); (2) Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado
el 27 de junio de 2008); (3) Edgardo Garca Ataucuri, en representacin de 216 ex trabajadores de la
Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en mayo de 2011); (4) Juan
Guillermo Oporto Carpio contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en agosto de 2011); (5) Rene
Mercado Caballero contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en noviembre de 2011); (6) Enrique
Salazar lvarez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en diciembre de 2011); (7)
Armando Cornejo Flores, en representacin de 37 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC contra
la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); (8) Porfirio Ochochoque Mamani y otros
contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2012); (9) Alfonso Claudio Flores Jimnez y
otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2013); (10) Edgardo Garca Ataucuri en
representacin de 104 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2015);
(11) Nicols Aurelio Sueros Benavente contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en mayo de 2015)
y (12) Vctor Ral Mrquez Cano contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en junio 2015). La
Sucursal Peruana de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones.
La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales se distribuyeron de acuerdo con lo dispuesto
por la Ley de reparticin de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no ha hecho ninguna
provisin para estos juicios pues considera que tiene slidos argumentos de defensa contra las pretensiones
formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Administracin no puede estimar
razonablemente el monto de esta contingencia.
Las Concesiones Mineras Virgen Mara del Proyecto Minero Ta Mara
El proyecto Ta Mara incluye varias concesiones mineras, que totalizan 32,989.64 hectreas. Una de las
concesiones es la concesin minera Virgen Mara que tiene en total 943.72 hectreas, o 2.9% del total de
concesiones mineras.
SCC es uno de los litigantes en los siguientes juicios relacionados con las concesiones mineras Virgen Mara:
a)
b)
Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen Mara de Arequipa (SMRL Virgen Mara): En
agosto de 2010, SMRL Virgen Mara, una entidad que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesin
minera Virgen Mara, entabl un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen Mara vendi
esta concesin minera en julio de 2003 a Excomet (vase (a) lneas arriba). El demandante alega que la
venta de la concesin minera Virgen Mara a Excomet no tiene validez porque las personas que
asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen Mara en la que se acord la venta, no eran los
verdaderos propietarios de las acciones. El demandante tambin pretende la nulidad de todos los actos
subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisicin arriba mencionada de las acciones de
Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de esta concesin a la Sucursal de SCC por parte
de Excomet). En octubre de 2011, el juzgado civil desestim el caso argumentando que el periodo para
interponer la demanda ya haba prescrito. Tras la apelacin presentada por los demandantes, la corte
superior devolvi lo actuado al juzgado de primera instancia, ordenndole que emita una nueva
resolucin. El 25 de junio de 2013 el juzgado de primera instancia desestim el caso debido a defectos
procesales. Tras la apelacin presentada por el demandante, el 2 de diciembre de 2013 la Corte Superior
revoc la resolucin del juzgado de primera instancia debido a defectos procesales y orden que emita
una nueva resolucin. En julio de 2014, el juzgado de primera instancia volvi a desestimar el caso
argumentando que el periodo para interponer la demanda ya haba prescrito.
El demandante apel esta decisin ante la Corte Superior. El 30 de diciembre de 2014, la Corte Superior
268
Reclamos administrativos por sindicatos, honorarios administrativos del plan mdico y otros temas.
Reclamos por mejoras por firmas legales, firmas de consultora y otros profesionales que participaron en
el procedimiento de quiebra.
Reclamaciones substanciales por contribucin por autoridades previas, miembros del consejo y
participantes del plan.
Asarco ha registrado pasivos por $6.7 y $18.0 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, lo cual
representa el mejor estimado de la Administracin para liquidar el pago de las demandas pendientes. Al 31 de
diciembre de 2015, debido a que no hay demandas pendientes, Asarco no reconoci ningn pasivo.
El 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 los saldos restringidos en efectivo del DCR fueron de $13.7, $28.7 y
$40.3, respectivamente. Cualquier efectivo residual en el DCR ser regresado a Asarco y cualquier deficiencia
ser fondeada por Asarco. Durante 2015, 2014 y 2013 diversas demandas y honorarios administrativos fueron
liquidados con el pago de $15.0, $11.6 y $4.0, respectivamente. Hasta que el Tribunal de Quiebras determine
que todas las demandas han sido liquidadas y apruebe el regreso de los fondos restringidos a Asarco, el efectivo
reservado en el DCR ser utilizado para el pago de honorarios administrativos del PPA.
En adicin a las demandas mencionadas, hubo una reclamacin de contribucin substancial de Sterlite (USA),
Inc y Sterlite Industries (India) Ltd. (colectivamente Sterlite). Asarco realiz una demanda en contra de Sterlite
con relacin al incumplimiento de un contrato de compra de activos para adquirir la totalidad de los activos de
Asarco. En Febrero de 2012, el Tribunal de Quiebras dict sentencia a favor de Asarco y rechaz la reclamacin
de contribucin substancial de Stertile. En Octubre de 2014, Asarco recibi un pago definitivo en efectivo de
Sterlite relacionado con los juicios de $65.8, neto de $16.9 de honorarios legales, los cuales se reflejan en los
gastos generales en el estado de resultados.
Parcelas en disputa
Cuando Asarco transmiti dos propiedades; el Sitio January Mine y el Sitio Norton Mine (las parcelas en disputa)
a la Custodia Fiduciario Multi-Estatal (el Fiduciario) en el procedimiento de Quiebra de Asarco, surgieron litigios
en contra de Asarco por incumplimiento de contrato, en relacin con una descripcin legal incompleta de las
propiedades mencionadas anteriormente previstos por Asarco, que se transportarn al Fideicomiso. En 2015,
Asarco registr un gasto y un pasivo de $1.0 para este litigio. En enero de 2016, Asarco pag $1.0 para liquidar
la disputa.
Asuntos laborales
Operaciones Peruanas:
Al 31 de diciembre de 2015, el 72.7% de los 4,602 trabajadores peruanos de SCC estaban sindicalizados.
Actualmente, hay cinco sindicatos separados: un sindicato principal y cuatro sindicatos ms pequeos. En el
269
segundo trimestre de 2015, dos de los sindicatos principales, que anteriormente representaban a los
trabajadores de Ilo y Cuajone, y uno de los sindicatos menores, que antes representaba a algunos trabajadores
de Toquepala, se fusionaron en un nuevo sindicato principal. Los cuatro sindicatos menores representan al resto
de los trabajadores de SCC. Los contratos colectivos de SCC, con todos estos sindicatos, expiraron en el
segundo semestre de 2015. SCC comenz las negociaciones para los nuevos contratos en el tercer trimestre
de 2015. Durante el primer trimestre de 2016, SCC firm convenios por tres aos con los cinco sindicatos. Estos
convenios incluyen, entre otras cosas, aumentos salariales anuales del 5% para cada uno de los tres aos para
todos los trabajadores que pertenecen a estos sindicatos.
Operaciones Mexicanas:
En aos recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente laboral,
pues sus trabajadores optaron por cambiar su afiliacin del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros,
Metalrgicos y Similares de la Repblica Mexicana (o Sindicato Nacional Minero), liderado por Napolen Gmez
Urrutia, a otros sindicatos menos politizados.
Sin embargo los trabajadores de las minas mexicanas de San Martn y Taxco an siguen bajo el Sindicato
Nacional Minero y estn en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009 un tribunal federal ratific
la legalidad de la huelga en San Martn. El 27 de enero de 2011, con el fin de recuperar el control de la mina de
San Martn y reanudar operaciones, SCC present una solicitud ante el tribunal para que, entre otras cosas,
defina el pago por cese para cada trabajador sindicalizado. El tribunal desestim la solicitud argumentando que,
segn la Ley federal de trabajo, slo al sindicato le corresponda legtimamente presentar tal solicitud. SCC
apel, y el 13 de mayo de 2011 el juzgado federal mexicano acept la solicitud. En julio de 2011, el Sindicato
Nacional Minero apel la decisin favorable del juzgado ante la Corte Suprema. El 7 de noviembre de 2012, la
Corte de Suprema ratific la decisin del tribunal federal. SCC entabl un nuevo juicio ante el tribunal laboral en
virtud de la resolucin de la Corte Suprema, que reconoci el derecho del tribunal laboral para definir la
responsabilidad por la huelga y la indemnizacin por cese de cada trabajador sindicalizado. El efecto de una
decisin favorable del tribunal laboral en este nuevo proceso sera poner fin a la prolongada huelga en San
Martn. Al 31 de diciembre de 2015, el caso sigue pendiente de resolucin y sin nuevos acontecimientos.
En el caso de la mina de Taxco, despus de que los trabajadores se negaran a permitir la exploracin de nuevas
reservas, SCC inici un juicio que busca rescindir su relacin laboral con los trabajadores de la mina (incluyendo
el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emiti una resolucin
que aprob la rescisin del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores
afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina de Taxco. El sindicato minero apel la decisin del tribunal
laboral ante un tribunal federal. En septiembre de 2011, el tribunal federal acept la apelacin del sindicato y
devolvi lo actuado al tribunal federal laboral para su reconsideracin. Despus de varios procesos legales, el
25 de enero de 2013 SCC inici un nuevo proceso ante el tribunal laboral en virtud de la resolucin de la Corte.
El 16 de junio 2014 el tribunal laboral de la peticin de SCC. La resolucin emitida por el tribunal laboral fue
impugnada por la Entidad ante un tribunal federal. En agosto de 2015, la Corte Suprema resolvi declarar su
competencia jurisdiccional sobre el caso y dictar sentencia directamente. Considerando esta nueva resolucin
de la Corte Suprema, podra haber fundamentos para una resolucin favorable que ponga fin a la prolongada
huelga de la Unidad Taxco. Al 31 de diciembre de 2015, el caso sigue pendiente de resolucin y sin nuevos
acontecimientos.
Se espera que las operaciones en estas minas sigan suspendidas hasta que se resuelvan estos problemas
laborales.
En vista de estas huelgas prolongadas, SCC ha revisado el valor en libros de las minas de San Martn y Taxco
para determinar si hay deterioro de valor. SCC concluy que existe un deterioro inmaterial de los activos
situados en estas minas.
Otros asuntos legales
SCC
SCC es parte en varios juicios relacionados con sus operaciones, pero no cree que las resoluciones judiciales
que le sean adversas en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, tendrn un efecto material
en su posicin financiera ni en sus resultados de operacin.
270
Asarco
Asarco est bajo juicio como demandada en Arizona, el caso ms reciente comenz en 1975, involucrando a
los nativos americanos y otros usuarios del agua en Arizona. Estas demandas reclaman daos y perjuicios por
uso y presunta contaminacin de los pozos subterrneos. Los juicios podran afectar el uso de agua de Asarco
en los complejos de Ray, Mission y otras operaciones en Arizona. Asarco tambin est involucrada en varios
litigios derivados de reclamos por compensaciones laborales, entre otros. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y
2013, la Administracin ha analizado la situacin y ha reservado aproximadamente $11.3, $9.3 y $6.3,
respectivamente, para cubrir dichos compromisos.
Corporativo y divisin ferroviaria
GAP
El 13 de junio de 2011, GMxico anunci que su Consejo de Administracin haba aprobado la adquisicin
(directa o indirecta) de ms del 30% y de hasta el 100% de las acciones en circulacin de GAP, excluyendo
acciones de Tesorera, y que, en relacin con cualquiera de dichas operaciones GMxico sera requerido a
lanzar una oferta pblica obligatoria (OPA), por hasta el 100% de las acciones de GAP en circulacin, de
acuerdo con la legislacin mexicana de valores y otras leyes aplicables. GMxico e ITM (las Personas
Informantes) solicitaron ante la CNBV la autorizacin de una OPA. GAP y partes relacionadas promovieron
ciertas demandas en Mxico y obtuvieron una suspensin del lanzamiento de dicha oferta pblica.
Las Partes Informantes apelaron la resolucin solicitando la suspensin de la autorizacin de la CNBV y el 29
de mayo de 2012 las Personas Informantes anunciaron que ya no aplicaran para la autorizacin de la OPA
ante la CNBV, anunciada para el 13 de junio de 2011.
El 16 de abril de 2013, GMxico entreg una carta a ciertos tenedores de acciones de la Serie B (ADS) y
accionistas (la Carta de Accionistas del 16 de abril), solicitando que votaran a favor de todas las propuestas
incluidas en la Orden del Da de la Asamblea General Anual Ordinaria de GAP a ser celebrada el 23 de abril de
2013 (la Asamblea de Accionistas del 23 de abril). La Asamblea de Accionistas del 23 de abril fue convocada a
solicitud de GMxico. Todas las propuestas incluidas en la Orden del Da de la Asamblea de Accionistas del 23
de abril fueron sugeridas por GMxico. La Carta de Accionistas del 16 de abril contiene varias propuestas,
incluyendo una mediante la cual dejaran de ser obligatorios los estatutos que GMxico considera inconsistentes
con la legislacin mexicana aplicable, particularmente por lo que se refiere a los lmites de participacin
accionaria impuestos. En la Asamblea de Accionistas del 23 de abril GMxico tambin solicit que los
accionistas de GAP aprobaran el nombramiento de un representante independiente de los accionistas para
llevar a cabo una investigacin que determinara si algunos directores de GAP y sus altos funcionarios han
estado involucrados en actos ilcitos en detrimento de GAP y que pudiesen resultar en responsabilidad de dichos
directores y funcionarios frente a sta y frente a sus accionistas minoritarios. Dicha asamblea fue suspendida
con motivo de cierta medida cautelar solicitada por el accionista Ral Fernndez Briseo, quien a su vez es
asesor de GAP.
Asimismo, el 3 de diciembre de 2013 y con base en opiniones emitidas por diferentes expertos en la materia,
ante la omisin de los rganos societarios competentes de GAP para convocar, GMxico solicit antes juez
competente se emitiera una convocatoria a diversa Asamblea de Accionistas cuya propuesta ms importante
de la Orden del Da fue la de la no renovacin del Contrato de Asistencia Tcnica y Transferencia de Tecnologa
(CATT). GMxico sostuvo y pretende seguir teniendo plticas con la administracin de GAP, directores, otros
accionistas y terceros en relacin con ste y otros asuntos mencionados con anterioridad.
La Asamblea de Accionistas en la que se propuso y se aprob la no renovacin del CATT, fue anulada con
motivo de la ejecutoria emitida por el H. Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, dictada
en el expediente Q.C. 11/2014, por lo que al da de hoy el CATT se encuentra vigente.
GMxico haba obtenido sentencias favorables en primera y segunda instancias en relacin con el juicio de
nulidad entablado en contra de GAP, que declara nula e ilegal la limitacin de los estatutos de GAP que seala
una tenencia mxima del 10% de su capital social. La investigacin y resolucin de dicho asunto ha sido
sometido a la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, quin resolvi en definitiva que los
lmites de participacin accionaria previstos en los estatutos sociales no son violatorios de la Ley del Mercado
de Valores.
271
En cumplimiento a lo resuelto por la Corte Suprema, el 15 de febrero de 2016, la Segunda Sala Civil del Tribunal
Superior de Justicia del Distrito Federal, conden a GMxico e ITM, a vender el excedente del 10% de acciones
representativas del capital social de GAP.
En contra de dicha determinacin, GMxico e ITM interpusieron juicio de amparo directo, mismo que ha sido
admitido en tiempo y forma y se encuentra pendiente de resolucin.
Las Personas Informantes podran continuar buscando el nombramiento del nmero de miembros del Consejo
de Administracin de GAP que consideran tienen derecho conforme a su participacin proporcional en sta, en
cualquier momento.
Mientras el asunto de cmo vender sus acciones siga en proceso de resolucin, las Personas Informantes
podrn, de tiempo en tiempo, vender acciones de GAP en el Mercado de Valores Mexicano o de Nueva York,
pblica, privada o de alguna otra forma o proponer cambios en el Consejo de Administracin de GAP y segn
las mismas Partes Informantes lo determinen en cualquier momento, con base en la evolucin de los negocios
y prospectos de GAP, precios de acciones y de ADS, condiciones en los valores y mercados financieros y en la
industria y economa general de GAP, desarrollos regulatorios que lo afecten as como a otros factores que
consideren relevantes.
Adicionalmente, las Personas Informantes podrn, de tiempo en tiempo, tener plticas con la administracin de
GAP, directivos relevantes y otros accionistas y terceros en relacin con sus inversiones as como del negocio
y de la estrategia de sta.
Otras contingencias
Divisin ferroviaria
Negociaciones con una entidad operadora del Sistema Ferroviario Mexicano
Al 31 de diciembre de 2015, Ferromex tiene saldos netos por cobrar con Kansas City Southern Mxico, S. A de
C. V. (KCSM), antes TFM, S. A. de C. V. (TFM) que provienen de 1998 a enero de 2010.
Con fecha 4 de febrero de 2016, Ferromex y KCSM firmaron un convenio de transaccin que pone fin a todas
las cuentas por pagar y por cobrar que se tenan pendientes.
Al 31 de diciembre de 2015 la Entidad considera que se han valuado adecuadamente dichos saldos por lo que
no ha registrado estimaciones adicionales para cubrir los posibles resultados a favor o en contra que podran
resultar de las negociaciones.
Como resultado del convenio firmado, tanto Ferromex como KCSM se desisten de cualquier demanda, accin,
recurso o procedimiento, ya sea judicial, administrativo o convencional, con relacin a los juicios siguientes:
En Relacin a:
Procedimiento:
Expediente:
Derechos de paso
Administrativo SCT
Derechos de
arrastre y servicios
interlineales
Administrativo SCT
Juicio de amparo
En Tribunal
Colegiado
D.A. 233/2015
272
Juicios de Nulidad contra diversos oficios emitidos por la SCT sobre derechos de paso, servicios de
interconexin y terminal. Actualmente existe un juicio de esta naturaleza el cual se ventila ante las
autoridades correspondientes. Al 31 de diciembre de 2015 la Entidad est en espera de la resolucin
correspondiente.
b.2
Juicios indirectos. Son aquellos en que Ferromex y/o Ferrosur es codemandada, respecto de demandas
laborales presentadas en contra de Ferrocarriles Nacionales de Mxico (FNM), mismos que por su
situacin no pueden ser cuantificados, pero cuyo impacto econmico se absorbera por el actual rgano
Liquidador de FNM o en su defecto por el Gobierno Federal, de acuerdo con los trminos previamente
acordados.
b.3
Juicios directos. Son aquellos de ndole laboral en los que Ferromex y/o Ferrosur es el demandado. La
cifra correspondiente se materializara en el supuesto de que se pierdan los juicios en su totalidad y no
hubiera posibilidad de negociacin. El importe de las indemnizaciones pagadas durante 2015, 2014 y
2013, respecto de las demandas laborales, fue de $258.3, $362.3 y $345.8 (en miles), respectivamente.
Otras contingencias
La Entidad es participe en otros juicios relacionados con sus operaciones, pero estima que las resoluciones
judiciales que le sean adversas en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrn un
efecto material en su posicin financiera ni en sus resultados de operacin. Adems, la Entidad no cree que el
resultado de los juicios derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre
su situacin financiera ni sobre sus resultados de operacin.
Si bien los demandados, incluyendo GMxico y sus afiliadas, creen que las pretensiones de los juicios derivados
de presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Entidad no puede asegurar que stas o futuras
demandas, si tienen xito, no tendrn un efecto negativo sobre GMxico.
30.
Segmentos de operacin
Los segmentos de la Entidad estn organizados segn su gestin administrativa por industria y regiones
geogrficas, lo cual se traduce en tres segmentos a reportar: MM, SCC, Asarco, FMRH, ITM e Infraestructura. El
segmento de MM (operaciones a tajo abierto y minas subterrneas) produce cobre con produccin de
subproductos de molibdeno, plata y otros materiales, SCC y Asarco incluye operaciones integradas de extraccin
de cobre, fundicin y refinacin de cobre, produccin de cobre, con produccin de subproductos de molibdeno,
plata y otros materiales, principalmente en Per y EUA, respectivamente. Las operaciones de transportacin
ferroviaria son realizadas por FMRH a travs de sus subsidiarias ITF y GFM en Mxico. Las actividades de
infraestructura son realizadas principalmente por CIPEME, MCC y CIEM, cuyas actividades principales son la
prestacin de servicios de perforacin petrolera, servicios de construccin y construccin de plantas generadoras
de energa, respectivamente. Los saldos y operaciones corporativas se originan por actividades realizadas en
EUA, Per y Mxico.
La informacin por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administracin de la Entidad
para evaluar cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Entidad dedicado a
actividades de negocios, de las que la Entidad obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, con respecto al
cual se prepara informacin para la toma de decisiones y del cual la Administracin evala peridicamente la
asignacin de recursos. Las polticas contables de los segmentos se describen en el resumen de principales
polticas contables. La Entidad evala el desempeo por segmento basado en la utilidad (prdida) de operacin.
273
La informacin financiera por segmento en 2015, 2014 y 2013 fue como sigue:
31 de diciembre de 2015
Minera
MM
SCC
Ferroviario
Infraestructura
Corporativo
FMRH/ITM
MPD y Otros
Gmxico y otros
Asarco
$
$
$
$
$
2,954
1,086
49
303
10
$
$
$
$
$
2,021
710
36
188
188
$
$
$
$
$
391
334
Total activos
Total pasivos
Inversin neta en propiedad, planta y
equipo
Adquisicin de propiedad, planta y equipo
$
$
7,335
891
$
$
5,802
6,703
$
$
$
$
5,437
(767)
$
$
3,045
(382)
$
$
1,034
135
25
139
3
$
$
$
$
$
1,855
630
112
169
16
$
$
$
$
$
315
288
21
92
55
$
$
$
$
$
306
142
2,875
992
$
$
3,185
793
$
$
1,583
(72)
$
$
1,788
(378)
$
$
(168)
Total
(32)
37
5
10
$
$
$
$
$
8,179
2,817
280
896
282
12
1,017
2,558
1,309
$
$
499
109
$
$
22,254
10,797
1,817
(90)
$
$
45
$
$
13,715
(1,689)
31 de diciembre de 2014
Minera
MM
SCC
Ferroviario
Infraestructura
Corporativo
FMRH/ITM
MPD y Otros
Gmxico y otros
Asarco
$
$
$
$
$
3,283
1,678
50
242
3
$
$
$
$
$
2,482
980
40
212
130
$
$
$
$
$
1,268
136
32
130
1
$
$
$
$
$
1,937
604
120
183
(38)
$
$
$
$
$
316
172
19
61
33
$
$
$
$
$
746
463
231
254
80
Total activos
Total pasivos
Inversin neta en propiedad, planta y
equipo
Adquisicin de propiedad, planta y equipo
$
$
6,790
878
$
$
5,029
4,934
$
$
3,023
1,265
$
$
3,065
879
$
$
$
$
4,998
(1,074)
$
$
2,560
(456)
$
$
1,634
(132)
$
$
1,857
(289)
$
$
274
Total
13
42
4
25
$
$
$
$
$
9,286
3,583
303
832
154
24
1,798
2,242
1,329
$
$
942
96
$
$
21,091
9,381
1,821
(482)
$
$
48
$
$
12,918
(2,433)
31 de diciembre de 2013
Minera
MM
SCC
Ferroviario
Infraestructura
Corporativo
Minera
FMRH/ITM
MPD y Otros
Gmxico y otros
Total
Asarco
$
$
$
$
$
3,251
1,554
46
245
(9)
$
$
$
$
$
2,614
1,109
43
158
180
$
$
$
$
$
1,414
308
34
120
10
$
$
$
$
$
1,799
521
70
162
27
$
$
$
$
$
242
89
10
30
29
$
$
$
$
$
(15)
46
4
(58)
$
$
$
$
$
9,320
3,566
249
719
179
364
886
332
191
30
22
1,825
Total activos
Total pasivos
Inversin neta en propiedad, planta y
equipo
Adquisicin de propiedad, planta y equipo
$
$
5,921
811
$
$
5,321
4,889
$
$
2,607
518
$
$
3,437
1,073
$
$
2,191
1,327
$
$
902
78
$
$
20,379
8,696
$
$
4,236
(1,278)
$
$
2,285
(426)
$
$
1,602
(168)
$
$
1,974
(415)
$
$
1,416
(571)
$
$
46
-
$
$
11,559
(2,858)
La Entidad gener ventas a clientes y prest servicios de transportacin ferroviaria en las siguientes zonas geogrficas:
rea / Pas
MM
EUA
Mxico
Europa
Per
China y Asia
Latinoamrica, excepto Mxico y Per
Gran total
803
1,570
249
-
279
53
$
31 de diciembre de 2015
Asarco
FMRH
SCC
2,954
275
62
495
324
726
414
$
2,021
1,034
-
1,034
35
1,820
-
Infraestructura
1,855
315
-
Total
315
1,934
3,705
744
324
1,005
467
8,179
rea / Pas
MM
EUA
Mxico
Europa
Per
China y Asia
Latinoamrica, excepto Mxico y Per
Gran total
Total
604
2,194
72
1
336
76
112
706
282
773
609
1,268
-
30
1,907
-
316
-
2,014
4,417
778
283
1,109
685
3,283
2,482
1,268
1,937
316
9,286
MM
Gran total
Infraestructura
rea / Pas
EUA
Mxico
Europa
Per
China y Asia
Latinoamrica, excepto Mxico y Per
31 de diciembre de 2014
Asarco
FMRH
SCC
31 de diciembre de 2013
Asarco
FMRH
SCC
Infraestructura
Total
1,002
1,316
291
96
546
28
1
325
766
811
683
1,414
-
26
1,773
-
242
-
2,470
3,332
325
1,057
907
1,229
3,251
2,614
1,414
1,799
242
9,320
Las ventas por productos en 2015, 2014 y 2013 fueron las siguientes:
2015
Producto
MM
Cobre
Molibdeno
Plata
Zinc
Otros
Total
SCC
2,237
109
169
211
298
3,024
Asarco
1,757
130
57
1,019
2,021
(73)
4,940
239
226
211
393
6,009
25
(22)
77
Total
22
276
Eliminacin
1,066
(7)
$
(102)
Producto
MM
Cobre
Molibdeno
Plata
Zinc
Otros
Total
2014
Asarco
SCC
2,380
300
201
210
215
3,306
2,138
207
72
Eliminacin
1,240
3
34
(25)
5,733
510
273
210
307
7,033
(34)
-
65
37
$
2,482
Total
1,314
(10)
$
(69)
2013
Producto
MM
Cobre
Molibdeno
Plata
Zinc
Otros
Total
SCC
2,366
241
314
202
216
3,339
Asarco
2,289
148
80
1,435
Fletes
Pasajes
Alquiler de carros
Otros
Total
1,515
1,855
Total
1,720
12
-
80
$
1,937
67
$
Infraestructura
2014
2015
Perforacin
Construccin
Energa
90
2013
1,799
2013
190
95
30
197
113
6
194
22
26
315
316
242
277
5,957
389
396
202
335
7,279
36
2,614
(42)
97
1,846
11
(133)
Total
44
Ferroviario
2014
1,756
9
Las ventas por servicios de las divisiones ferroviaria e infraestructura en 2015, 2014 y 2013 fueron las siguientes:
2015
Eliminacin
(14)
$
(189)
31.
Eventos posteriores
El 28 de enero de 2016 el Consejo de Administracin decret el pago de un dividendo en efecto de Ps.0.03
por cada accin en circulacin, a ser pagado en una sola exhibicin el 1 de marzo de 2016 a los accionistas
registrados al cierre de operaciones del 15 de febrero de 2016.
32.
******
278
2.
Anexo N
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la
informacin relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja
razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido
omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
279
280
281