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TESTIMONIO NUMERO: TRECE MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS MINUTA: TRECE MIL CUATROCIENTOS DIECISTETE kR-260498 DACION EN PAGO (QUE CELEBRAN DE UNA PARTE E & M S.R.L. Y DE LA OTRA PARTE DONA MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA. SHEE REE ERR EKO ERLE EKER tERnE iene tehenseet eect INTRODUCCION: /EN LA CTUDAD DE LIMA A LOS TRECE (13) DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL ANO DOS MIL QUINCE (2815), ANTE HI ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARIO DE LIMA. COMPARECEN: DON: PEDRO PABLO JACINTO UBTLLUS, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION U OCUPACIGN: EMPRESARIO, Y DOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDANENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO: 25737078 (VEINTICINCO MILLONES SETECTENTOS TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS SETENTA) QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE £ & M S.R.L., INSCRITA EN LA PARTIDA NUMERO GOL17S15 (CERO CERO CIENTO DIECISIETE MIL TRESCIENTOS QUINCE) DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO: 26251957413 (VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS TRECE), CON DOWICILIO EN AVENIDA ~ ARGENTINA NUMERO 1915 (MIL NOVECIENTOS QUINCE), DISTRITO DE CERCADO DE LIMA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; ¥ QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN COMPROBANTE QUE = * 'SE_INSERTARA, DORA: MARTA DEL CARMEN PADILLA VEGA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: DIVORCIADA, DE PROFESION U CCUPACION: EMPRESARIO, Y DOMICILIAR EN AVENIDA ARGENTINA NUMERO 1915 (MIL NOVECIENTOS QUINCE), DISTRITO, PROVINCIA ¥ DEPARTAMENTO DE LIMA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO: 7766764 (CERO SIETE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS SESENTA Y CUATRO), QUIEN EN ESTE ACTO PROCEDE POR DERECHO PROPIO. OY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECTENTES QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LLBERTAD YY CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, Y QUE SON HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y DE HABER EFECTUADO TODAS LAS VERIFICACIONES DE SUS RESPECTIVAS IDENTIDADES, DE CONFORMIDAD CON LO ESTIPULADO EN EL ARTICULO S6 DEL DECRETO ALFREDO PAINO SCARPATI ALFREDO@NOTARIAPAINO.COM.PE WWIWNOTARIAPAINO.COM.PE LEGISLATIVO N° 1949 DE LA LEY DEL NOTARIADO, ELEVANDO A ESCRITURA PUBLICA LA MINUTA QUE SE ENCUENTRA FIRNADA Y AUTORIZADA, LA MISHA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, ¥ CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: MIN UTA SENOR NOTARTO: STRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE OACION EN PAGO QUE CON FECHA OT (SIETE) DE SETTEMBRE DEL 2015 (00S MIL QUINCE), CELEBRAN DE UNA PARTE E 2 M S.R.L., IDENTIFICADA CON NUMERO DE RUC 26251957413 (VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ¥ UN MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS TRECE), DEBIDANENTE REPRESENTADA POR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS -SEGUN PODERES DEBIDAMENTE INSCRITOS EN LA PARTIDA 6117315 (CERO CERO CIENTO DIECISIETE MIL TRESCIENTOS QUINCE) DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA-, DE PROFESTON U OCUPACION EWPRESARIO, DE NACIONALIDAD PERUANO, DE ESTADO CIVIL CASADO IDENTIFICADO CON DNI 2578797 (VEINTICINCO HILLONES SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS SETENTA), CON DONICILIO -PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO-, EN LA AVENIDA ARGENTINA NUMERO 1915 (MIL NOVECIENTOS QUINCE), DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENONINARA EL TRANSFERENTE, Y DE LA OTRA PARTE MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, DE PROFESION U OCUPACION ERPRESARIA, DE NACTONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADA IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO O7766764 (CERO SIETE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS SESENTA Y CUATRO), CON DOMICILIO -PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO-, EN LA AVENIDA ARGENTINA NUMERO 1915 (MIL NOVECIENTOS QUINCE), DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAENTO DE LIMA, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOWINARA LA ADQUIRIENTE; EN LOS TERWINOS ESTABLECIDOS DE LAS CLAUSULAS. STGUTENTES PRIMERA EL TRANSFERENTE RECONOCE ADEUDAR UTILIDADES DEL EJERCICIO DE Los ANOS 2012, 2013 Y 2014 A LA ADQUIRIENTE -DE LA EWPRESA E & M S.R.L. DE LA CUAL ES SOCIA PARTICIPACIONISTA-, POR LO QUE EN PARTE DE PAGO HAN ACORDADO SUS SOCIOS -POR JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS DE FECHA 3 (TRES) DE SETIEWBRE DEL 2815 (DOS MIL QUINCE)-, CANCELAR LA SUMA DE TRECE MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y UNO CON 54/185 NUEVOS SOLES (S/ 13,441,531.54), NEDIANTE LA TRANSFERENCIA DE LOS INMUEBLES INDICADOS EN LA CLAUSULA SEGUNDA SIGUIENTE SEGUNDA. = LA TRANSFERENTE ES PROPIETARIA DE LOS INMUEBLES, EN ADELANTE "LOS INMUEBLES", DENOMINADOS: > INMUEBLE UBICADO CON FRENTE A JIRON CARRANZA NUNERO 1862 - 1886 - 1904 - 1969, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTANENTO DE LIMA, CUO ANTECEDENTE REGISTRAL CORRE INSCRITO EN LA PARTIDA 49551921 DEL REGISTRO DE PREDIOS DE LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA. > INNUEBLE UBICADO CON FRENTE A LA AVENIDA REPUBLICA DE ARGENTINA NUMERO 1981 - 1989 - 1915 Y JIRON CARRANZA NUMERO 1982, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CUYO ANTECEDENTE REGISTRAL CORRE INSCRITO EN LA PARTIDA 46462823 DEL REGISTRO DE PREDIOS DE LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA TESTIMONIO TERCERA POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, AL AMPARO DEL ARTICULO 1265° DEL CODIGO CIVIL, EL TTRANSFERENTE TRANSFIERE EN FORMA PERPETUA Y DEFINITIVA A LA ADQUIRIENTE, “Los INNUEBLES" INDICADOS EN LA CLAUSULA QUE ANTECEDE, BAJO LA MODALIOAD DE DACION EN PAGO, TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD QUE COMPRENDE ADEMAS TODO LO QUE DE HECHO Y POR DERECHO LE CORRESPONDE A “LOS INMUEBLES", SIN RESERVA NI LIMITACION ALGUNA, TRANSFERENCIA QUE SE EFECTUA POR LOS MONTOS SIGUIENTES. > EL MONTO QUE LE CORRESPONDE AL INNUEBLE UBICADO CON FRENTE A JIRON CARRANZA NUMERO 1882 - 1886 - 1804 - 1089, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTANENTO DE LIMA -cUYO ANTECEDENTE REGISTRAL SE INDICA ANTERIORMENTE-, ASCIENDE A LA SUNA DE SEIS MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL TRESCIENTOS DIEZ CON G9/189 NUEVOS SOLES (S/ 6,782,318), EQUIVALENTE A DOS MILLONES CIENTO CINCO MIL CON SG/199 DOLARES AMERICANOS (USA $ 2,185,999.09) AL TIPO DE CAMBIO DE TRES PUNTO CON DOSCIENTOS VEINTIDOS NUEVOS SOLES (S/ 3.222) > EL MONTO QUE LE CORRESPONDE AL INNUEBLE UBICADO CON FRENTE A LA AVENIDA REPUBLICA DE ARGENTINA NUMERO 1981 - 1989 - 1915 Y JIRON CARRANZA NUMERO 1982, DISTRITO, PROVINCIA YY DEPARTAMENTO DE LIMA -CUYO ANTECEDENTE REGISTRAL SE INDICA ANTERTORMENTE-, ASCIENDE ‘A LA SUNA DE SEIS MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS VEINTIUNO CoN 'BA/199 NUEVOS SOLES (S/ 6,659,221.54) EQUIVALENTE A DOS MILLONES SESENTA ¥ SEIS MIL SETECIENTOS NOVENTA Y SIETE CON 58/189 DOLARES AMERICANOS (USA $ 2,866,707.50) AL TIPO DE CANBIO DE TRES PUNTO CON DOSCIENTOS VEINTIDOS NUEVOS SOLES (S/ 3.222) CUARTA LA TRANSFERENTE DECLARA QUE SALVO LAS CARGAS ¥ GRAVAMENES EXISTENTES EN LAS PARTIDAS DE LOS INMUESLES INDICADOS ANTERTORMENTE -EN LA FECHA-, “LOS INMUEBLES™ QUE TRANSFIERE ‘A LA ADQUIRIENTE POR EL PRESENTE CONTRATO, SE ENCUENTRAN LIBRE DE TODA CARGA, GRAVANEN, DERECHO REAL DE GARANTIA, MEDIDA JUDICIAL 0 EXTRAUDICIAL Y EN GENERAL CE "TODO ACTO 0 CIRCUNSTANCIA, QUE IMPIDA, PRIVE © LINITE LA LIBRE DISPONIBILIDAD, ¥/9 EL DERECHO DF PROPIEDAD, POSESTON 0 USO DEL MISMO, COMPRONETIENDOSE, EN TODO CASO, AL SANEANIENTO POR EVICCION. ASIMISHO, LA TRANSFERENTE SE COMPROMETE A ENTREGAR A LA ADQUIRIENTE, CON ANTERTORIDAD ‘A LA FIRMA DE LA PRESENTE MINUTA, LOS DOCUMENTOS QUE ACREDITEN NO ADEUDAR SUMA ALGUNA POR CONCEPTO DE ARBITRIOS Y DENAS IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES MUNICIPALES. CORRESPONDIENTE A "LOS INMUEBLES", AST COMD POR CONCEPTO DE SERVICIOS DE ENERGIA ELECTRICA, AGUA Y DEMAS SERVICIOS PUBLICOS CORRESPONDIENTES A DICHOS INMUEBLES. QUINTA, ANGAS PARTES DECLARAN QUE ENTRE " LOS INNUEBLES" a < 2% < 9 QUE SE TRANSFIEREN Y EL VALOR DE TRANSFERENCIA PACTADO EN EL PRESENTE CONTRATO, EXISTE JUSTA Y PERFECTA EQUIVALENCIA Y CONSIENTEN EN QUE SI HUBIERE ALGUNA DIFERENCIA DE MAYOR O NENOR VALOR, QUE A LA FECHA No PERCIBEN, SE HACEN DE ELLA MUTUA Y RECIPROCA DONACION, RENUNCIANOO EXPRESAMENTE A. TODA ACCTON, FXCEPCION Y PLAZO PARA INTERPONERLOS Y QUE PUDIERAN INVALIDAR O ENERVAR LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO SEXTA, CaneowneurRALTY eecce S68. ae ALFREDO@NOTARIAPAINO.COMPE WWWNOTARIAPAINO.COM.PE LA TRANSFERENTE SE OBLIGA A ENTREGAR A LA ADQUIRIENTE "LOS INMUEBLES* MATERIA DE LA PRESENTE DACION EN PAGO, ALA FIRMA DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE. = SETINA IMPUESTO PREDIAL ¥ OTROS. ‘TODOS LOS GASTOS QUE OCASTONE LA ELEVACION A ESCRITURA PUBLICA DE LA PRESENTE MINUTA, GASTOS NOTARIALES, DERECHOS REGISTRALES £ IMPUESTO DE ALCABALA A QUE HUBIERE LUGAR, SON DE CARGO DE LA ADQUIRTENTE, CON EXCEPCION DEL IMPUESTO A LA RENTA -DE SER EL CASO- ASIMISMO, AMBAS PARTES DECLARAN CONOCER Y RESPETAR LO PREVISTO Y DISPUESTO EN EL DECRETO LEGISLATIVO NO. 776 PUBLICADO EL DIA Si (TREINTA ¥ UNO) DE DICIEMBRE DE 1903 (WIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES) EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO, MUY ESPECIALMENTE, LO ORDENADO EN LOS ARTICULOS 19 Y 16 CON RESPECTO AL IMPUESTO PREDIAL, POR LOS CUALES, LA ADQUIRIENTE ASUMIRA LA CONDICION DE CONTRIBUYENTE A PARTIR DEL ©1 DE ENERO DEL ANO SIGUIENTE DE CELEBRADO EL PRESENTE CONTRATO Y LA TRANSFERENTE DEBERA CANCELAR EL INTEGRO DEL INPUESTO PREDIAL DEL AO 2915, OCTAVA. LAS PARTES SERALAN COMO SUS DOMICTLIOS LOS INDICADOS EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE wINuTA, SIRVASE SEROR NOTARTO INSERTAR LAS CLAUSULAS DE LEY, ELEVE EL PRESENTE INSTRUMENTO A ESCRITURA PUBLICA Y CUIDE DE PASAR PARTES A LOS REGISTROS PUBLICOS CORRESPONDIENTES, PARA SU INSCRIPCION. ‘A CONTINUACION DOS FIRMAS ILEGTBLES AUTORIZADA LA PRESENTE NINUTA POR EL DOCTOR LUIS CARLOS RIOS POLASTRI, ABOGADO, INSCRITO EN EL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA CON EL NUMERO: VEINTINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTA Y TRES.- UNA FIRMA ILEGIBLE INSERTO ‘ALFREDO PAINO SCARPATT, NOTARTO DE LIMA CERTIFICO QUE HE TENTDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO ACTAS N2 G2 DE LA RAZON SOCIAL: E.&MS.RL., LEGALIZADO CON FECHA NUEVE DE MARZO DEL DOS MIL NUEVE POR ANTE EL NOTARIO DE LIMA DOCTOR SANDRO MAS CARDENAS, REGISTRADO EN EL LIBRO DE DICHA NOTARIA CON FL NUMERO DIECISIETE MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE, Y HE CONSTATADO QUE A FOLIOS SESENTA Y OCHO AL SETENTA ¥ TRES DE DICHO LIBRO CORRE EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS DEL TRES DE SETIEMBRE DEL DOS MIL QUINCE, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACION: JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS - EN LIMA, SIENDO LAS 18: 89 HORAS DEL DIA G3 DE SETIENGRE DEL 2015, SE REUNIERON EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD E8M SRL. UBICADO EN LA AVENIDA ARGENTINA NUNERO 1915, DISTRITO DE LIMA, PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA, A EFECTOS DE LLEVAR A CABO LA SESION DE JUNTA GENERAL _DE_—-PARTICIPACIONISTAS, STENDO PRESENTES _LOS--SIGUIENTES PARTICIPACIONISTAS. © MARTA DEL CARMEN PADILLA VEGA, PROPIETARIA TITULAR DE NUEVE MILLONES NOVECIENTOS MIL, (9°098,900) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL ¥ 68/188 (S/. 1.69) CADA UNA; QUIEN 0 STENTA ASIMISMO EL CARGO DE GERENTE GENERAL, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 87766764. a < 2 < 9 ° Z =a e ° a ma 2 < TESTIMONIO © PATRICIA HONROY PADILLA, PROPIETARIA TITULAR DE CINCUENTA MIL (56,099) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL ¥ 95/199 (S/. 1.99) CADA UNA © RODOLFO EDUARDO MONROY PADILLA, PROPIETARIO TITULAR DE CINCUENTA MIL (56,090) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL Y GB/199 (S/. 1.08) CADA UNA PRESIDENCIA ¥ SECRETARIA: SE DESIGNO COMO PRESIDENTE DE LA JUNTA A LA SENORA WAREA DEL. CARMEN PADILLA VEGA Y CONO SECRETARIO AL SENOR RODOLFO EDUARDO HONROY PADILLA. QUORUM Y APERTURA: = ENCONTRANDOSE REPRESENTADO EL CIEN PORCIENTO (169) DE PARTICIPACIONES Y HASTENDO EXPRESADO LOS CONCURRENTES SU DESEO DE SESTONAR SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA PREVIA ‘AL ANPARO DE LOS DISPUESTOS POR EL ARTICULO 129 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES-, ¥ ESTANDO CONFORNES RESPECTO DEL PUNTO A TRATAR, SE DECLARO VALIDAMENTE INSTALADA LA. JUNTA Y ABIERTA LA. SESION. ORDEN DEL DTA ===: = —— 1. APROBACION DE PAGO A CUENTA DE UTILIDADES DE LOS EVERCICIOS DEL ANO 2612, 2913 ¥ 2814 A LA PARTICIPACIONISTA MARTA DEL CARMEN PADILLA VEGA. 2, OTORGANIENTO DE PODERES A FAVOR DEL SENOR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS 3. OTORGAR PODERES PARA FORMALIZAR ACUEROOS DELIBERACIONES Y ACUERDOS 1. APROBACION DE PAGO A CUENTA DE UTILIDADES DE LOS EVERCICIOS DEL ANO 2812, 2919 ¥ ‘2014 A LA PARTICIPACIONISTA MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA LA PRESIDENTE MANIFESTO QUE SE ENCONTRABA PENDIENTE EL PAGO DE UTILIDADES A Los SENORES PARTICIPACIONISTAS Y¥ QUE SERIA CONVENIENTE PARA LA EMPRESA AMORTIZAR PARTE DE LAS UTILIDADES. EN TAL SENTIDO, INDICO QUE LE HABIAN PROPUESTO A LA SOCIA PARTICIPACIONISTA MARIA DEL CARNEN PADILLA VEGA CANCELARLE PARTE DE LAS UTILIDADES NEDIANTE LA TRANSFERENCIA DE LOS INMUEBLES DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA SIGUIENTES: INMUEBLE UBICADO CON FRENTE A JIRON CARRANZA NUMERO 1882 -1886 - 1604 - 1099, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CUYO ANTECEDENTE REGISTRAL CORRE INSCRITO ~ EN LA PARTIDA 4951921 DEL REGISTRO DE PREDIOS DE LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA. INMUEBLE UBICADO CON FRENTE A LA AVENIDA REPUBLICA DE ARGENTINA NUNERO 1991 - 1999 - 1915 Y JIRON CARRANZA NUMERO 1992, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CUYD ANTECEDENTE REGISTRAL CORRE INSCRITO EN LA PARTIDA 46462623 DEL REGISTRO DE PREDIOS DE LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA. SEGUIDAMENTE LA GERENTE GENERAL MANIFESTO SU OPINION INDICANDO QUE EFECTIVAMENTE ERA NUY CONVENIENTE ANORTIZAR PARTE DE LAS UTILIDADES CON LA ‘TRANSFERENCIA DE LOS INMUEBLES ANTES INDICADOS: ‘ACUERDO LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACION, LA SOCIA PARTICIPACIONISTA MARTA DEL CARMEN PADILLA VEGA MANIFESTO SU ACEPTACION A DICHA PROPUESTA Y LOS SENORES PARTICIPACIONISTAS 'ACORDARON POR UNANIMIDAD TRANSFERIR A SU FAVOR LOS INMUEBLES PROPUESTOS -COMO PAGO A CUENTA DE UTILIDADES 2012, 2013 Y 2014-, POR LA SUNA DE TRECE MILLONES CUATROCIENTOS canaon neurraury eoees ‘S68. Ge ALFREDO@NOTARIAPAINO.COM.PE \WWWNOTARIAPAINO.COM.PE CCUARENTA Y UN MIL QUINIENTOS TREINTA Y UNO CON 54/190 NUEVOS SOLES (S/ 13,441,531.54), ‘A RAZON DE CUATRO MILLONES CIENTO SETENTA Y UN MIL SETECIENTOS NOVENTA Y SIETE CON ‘5/199 DOLARES AMERICANOS (USA $ 4,171,797.59) , AL TIPO DE CANBIO DE TRES PUNTO CON DOSCIENTOS VEINTIDOS NUEVOS SOLES (S/ 3.222) 2. OTORGAMIENTO DE PODERES AL SENOR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS LA PRESIDENTE MANIFESTO QUE SERTA CONVENIENTE OTORGAR PODERES SUFICIENTES AL SEROR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, A FIN DE QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA EMPRESA SUSCRIBA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFERENCIA DE LOS INNUEBLES INDICADOS EN EL PUNTO DE AGENDA PRECEDENTE. ‘ACUERDO LEGO DE UNA BREVE DELIBERACTON, LOS SENORES PARTICIPACIONISTAS ACORDARON POR UNANINIDAD OTORGAR PODERES AL SENOR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS , IDENTIFICADO CON DNI ‘25737978, CON DONICILIO REAL EN AV. ARGENTINA 1915 - LIMA , PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, A FIN DE QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA ENPRESA SUSCRIBA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFERENCIA DE LOS INMUEBLES INDICADOS EN EL PUNTO DE AGENDA PRECEDENTE A FAVOR DE LA PARTICIPACIONISTA MARTA DEL CARNEN PADILLA VEGA, ASI. COO CONTRATOS COMPLENENTARIOS, ACLARATORIOS Y DE RECTIFICACION U OTRO; PACTANDO PRECIO, FORMA DE PAGO Y DENAS CONDICIONES. ASIMISNO, PARA QUE EN NONBRE Y REPRESENTACTON DE LA SOCIEDAD TRAMITE Y PRESENTE ANTE LA MUNICIPALIDAD PERTINENTE, REGISTROS PUBLICOS U OTRO ORGANISNO PUBLICO -SAT, SUNAT-, 0 PRIVADO; DECLARACIONES JURADAS, DECLARACION JURADAS DE AUTOAVALUO, RECTIFICACTONES, CONVALIDACIONES DE PAGO, INAFECTACION DE ALCABALA U OTROS, A FIN DE FORMALIZAR EL CONTRATO ANTES INDICADO Y TODOS LOS DOCUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA TAL FIN. ‘3. OTORGAR PODERES PARA FORMALIZAR ACUERDOS LA PRESIDENTE SENALO QUE SE DEBERTA OTORGAR. PODERES PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS DF LA PRESENTE JUNTA AL SENOR PEORO PABLO JACINTO UBILLUS: ACUERDO LUEGO DE UN BREVE INTERCAMBIO DE IDEAS SE ACORDO POR UNANIMIDAD AUTORIZAR AL SENOR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, IDENTIFICADO CON DNI N° 25737978, CON DOMICILIO REAL EN LA AV. ARGENTINA 1915, DISTRITO DE LIMA , PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIA, A FIN DE QUE REALICE LOS TRAMITES PERTINENTES, SUSCRIBA -DE SER EL CASO-, MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA, AST COND ACLARACIONES O RECTIFICACIONES, A FIN DE QUE INSCRIBA EN LOS REGISTROS PUBLICOS PERTINENTES LOS ACUERDOS DE LA PRESENTE JUNTA. NO HABTENDO NAS ASUNTOS QUE TRATAR, SIENDO LAS 11:55 HORAS, Y NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE LEVANTO LA SESION LUEGO DE HABER SIDO EXTENDIDA, LEIDA Y APROBADA LA PRESENTE ACTA LA CUAL FUE SUSCRITA POR TODOS LOS PARTICIPACIONISTAS ASISTENTES EN SENAL DE CONFORMIDAD ARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, UNA FIRMA LEGIBLE. PATRICIA MONROY PADILLA, UNA FIRMA ILEGIBLE RODOLFO EDUARDO MONROY PADILLA, UNA FIRMA ILEGIBLE DECLARACION JURADA: LA SUSCRITA MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 97766764, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL, DECLARO SCARPATI TESTIMONIO BAJO JURAMENTO QUE LAS FIRMAS QUE ANTECEDEN CORRESPONDEN A TODOS LOS. PARTICIPACIONISTAS QUE HAN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS ¥ SUSCRITO LA PRESENTE ACTA, RESPONSABILIZANDONE POR LA VERACIDAD DE ESTA DECLARACION, PARA LO CUAL LEGALIZ0 MI FIRMA ANTE NOTARTO PUBLICO DE ESTA CIUDAD. LIMA, 84 DE SETIENBRE DEL 2015 = MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, DNI 7766764, UNA FIRMA ILEGTBLE CERTIFICO: QUE LA FIRMA QUE ANTECEDE CORRESPONDE A: MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, IDENTIFICADA CON DNI Ne G7766764, QUIEN DICE ESTAR DEBIOAMENTE FACULTADA FOR E & MN. SRLTA. SEGUN CONSTA DE LA PARTIDA N@ 98117315 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. SE CERTIFICA LA FIRMA MAS NO EL CONTENTDO, RESPECTO DEL CUAL EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD, CONFORHE A LO DISPUESTO EN EL ART. 198 DE LA LEY DEL NOTARIADO. LIMA, 98 DE SETIENBRE DEL 2015 ALFREDO PAINO SCARPATT, NOTARIO DE LIMA, UN SELLO DEL COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA ASI CONSTA DEL ACTA QUE HE TENIDO A LA VISTA A LA QUE ME RENITO EN CASO NECESARIO, EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS TRECE DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL DOS MIL QUINCE, ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARIO DE LIMA. CONSTANCIA DEJO CONSTANCIA QUE HE TENIDO A LA VISTA LOS DOCUMENTOS QUE ACREDITAN EL PAGD DEL INPUESTO AL PATRIMONIO PREDTAL DEL ANO DOS MIL QUINCE, CORRESPONDIENTE AL INMUEBLE MATERIA DEL PRESENTE CONTRATO. IGUALMENTE DEJO CONSTANCIA QUE HE TENIDO A LA VISTA Los PAGOS DEL INPUESTO DE ALCABALA CORRESPONDIENTE LOS DOCUMENTOS ANTERTORMENTE MENCIONADOS ME FUERON ENTREGADOS POR LOS OTORGANTES (QUIENES SE RESPONSABILIZAN FOR LA VERACIDAD DE LOS MISHOS CONCLUSION. LA PRESENTE ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 4669465 Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 4960468 VUELTA. FORMALIZADO EL INSTRUNENTO, Y DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 27 DEL DECRETO LEGISLATIVO NUMERO 1849, LEY DEL NOTARTADO, DEJO CONSTANGIA QUE LOS INTERESADOS FUERON ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO; LOS COMPARECIENTES LE DIERON LECTURA, DESPUES DE LO CUAL SE AFIRMARON Y RATIFICARON EN SU CONTENIDO, SUSCRIBIENDOLO, DECLARANDO QUE SE TRATA DE UN ACTO VALIDO Y NO SIMJLADO, MANIFESTANDO IGUALMENTE CONOCER LOS ANTECEDENTS ¥/O TITULOS QUE ORIGINAN EL PRESENTE INSTRUNENTO, Y RECONOCER COMO SUYAS LAS FIRMAS DE LA MINUTA QUE LA ORIGINA. DE CONFORNIDAD CON EL DECRETO LEGISLATIVO N° 1949 DEJO CONSTANCTA QUE AL OTORGARSE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, SE HAN TOMADO LAS NEDIDAS DE CONTROL Y DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCION DE LAVADO DE ACTIVOS; DE TODO LO QUE DOY FE. PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, FIRMA EN REPRESENTACION DE E & M/S.R.L. EL CATORCE DE OCTUBRE DE DOS MIL QUINCE, UNA HUELLA DIGITAL; ARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, FIRKA EN NOMBRE PROPIO EL CATORCE DE OCTUBRE DE DOS NIL QUINCE, UNA HUELLA DIGITAL. CONCLUIDO EL PROCESO DE FIRMAS, SUSCRIBO EL PRESENTE INSTRUMENTO ‘canaon neuTRALTY ceece + SOS. Sa ALFREDO@NOTARIAPAINO.COM.PE \WWWNOTARIAPAINO.COM PE EL DIA CATORCE DE OCTUBRE DEL DOS MIL QUINCE, ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARTO DE LIMA ES COPIA DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE CORRE EN MI REGISTRO CON FECHA 18 DE OCTUBRE DE 2915, A FOJAS 111465 - 111468V, Y A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO EL PRESENTE, DE ACUERDO A LEY EL QUE RUBRICO EN CADA UNA DE SUS HOVAS, SELLO, SIGNO Y FIRHO EN LIMA,| A LOS 15 DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL 2815) ‘ZONA REGISTRAL NIX = SEIDIETIMA ‘OLICINA REGISTRAL. [IMA TITULO N° 2015-00968574 Fecha de Presentacion “16/10/2015 Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente; AcTO PARTIDA N° ASIENTO DACION EN PAGOWPROPIEDAD) ——_—40ss1991 ‘cane DACIONENPAGOGROPIEDAD) 4562833, ‘cavos Se informa que han sido incorporados al Indice de Propietarios la(s) siguiente(s) ions sient PADILLA VEGA Manta DEL caRvieN Pas © a0s02825 PABILEA VEGA MARA BEL CARNEN Derechos pagados : S/.7,700.00 nuevos soles, derechos cobrados ° S/.7,700.00 uevos soles y Derechos por devolver $/0 00 nuevos soles, Recibo(s) Niimero(s) 00054490-52.00055845-52, LIMA, 28 de Octubre de 2015 Regie 81 Sede Li ZONK REGISTRAT NIX, SEDE LIND ‘OFICINA REGISTRAL LI 1N* Partda: 40881921 INSCRIPCION DE REGISTRO DE PREDIOS IRON LUIS CARRANZAN® 1882-1886 “18951808 CERCADO REGISTRO DE PROPIEDAD INMUEBLE RUBRO: TITULOS DE DOMINIO C0003 DACION EN PAGO. MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, divorciada, identificada con D.NI N° 07766764, ha adquitido el dominio del inmueble inscrito en la presente partida, en mérito de la dacién en pago otorgada por E & M SRLTDA, por un valor de SI '6°782,310.00 nuevos soles, dando por cencelada la deuda que asciende a $/.13°441,531.54 nuevos soles, mediante la transferencia del presente inmueble y en el inserito en la PE. 46452823. Asi consta de la Escritura Publica de fecha 13/10/2015 otorgada ante Notario Alffedo Psino Scarpati en la ciudad de Lima, El titulo fue presentado el 16/10/2015 a las 02:18:24 PM horas, bajo el N° 2015-00968574 del Tomo Diario (0492, Derechos cobrados S/,7,700.00 nuevos soles con Recibo(s) ‘Nimero(s) 00054490-52 00055945-52.-Lima, 28 de Octubre de 2015. Pigina Nomero 1 Resoluci6n del Superintemdente Nacional de los Regitros Pilicos N* 124.97-SUNARP ZONA RECISTRAL WC SEDE Li Ofletve REGISTRAL Lie sunarp?: te IN" Partida: 46462823 INSCRIPCION DE REGISTRO DE PREDIOS AVENIDA REPUBLICA ARGENTINA N°I901-1909-1915, ‘YJIRON LUIS CARRANZA NU? ‘CERCADO, REGISTRO DE PROPIEDAD INMUEBLE RUBRO: TITULOS DE DOMINIO ©0003 DACION EN PAGO.- MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, divorciada, identificada con D.NT N° 07766764, ha adguirido el dominio del inmueble inserito en ta presente partida, en mérito de la dacién en pago otorgada por E & M SRLTDA, por un valor de S/ 16°659.221 54 nuevos soles, dando por cancelada la deuda que asciende /,13'441,531.54 nuevos soles, mediame la transferencia del presente inmueble y en el inscrito en la PE, 40551921, Asi consta de la Escritura Piblica de fecha 13/10/2015 otorgada ante Notatio Alfredo Paino ‘Scarpati en la ciudad de Lima, El titulo fue presentado el 16/10/2015 a las 02:18:24 PM horas, bajo el N° 2015-00968574 del Tomo Dierio 0492. Derechos cobrados S/.7,700.00 muevos soles con Recibo(s) Namero(s) 00054490-52 00055945-52.-Lima, 28 de Octubre de 2015. Ks ae ni gion X= Se Lin Aging Némero 1 ‘Resaluciin det Superimendente Nacional de las Registros Piblicos N* 124.97-SUNARP

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