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PERSONA JURIDICA: Para hablar de una persona jurdica se tiene que hablar de
3 elementos: Dos o ms Personas sean naturales o jurdicas, (ojo no la EIRL, no
es persona jurdica), el Segundo elemento son las relaciones interpersonales,
estas relaciones dan lugar a la PJ propiamente dicha (sin estas relaciones no se
puede hablar de una persona jurdica), Tercer Elemento es el Fin, el fin debe ser
valioso, lo que significa que este fin debe generar algn valor, es decir algo ms
que las PN quieren conseguir que agregue valor a esa relacin personal
primigenia y que por s mismas no lo lograran, el fin tambin debe ser Licito,
debemos agregar que por el fin perseguido puede ser un fin valioso altruista, de
ser as el marco regulatorio estar en el Cdigo Civil y si dicho fin ya no es
altruista el marco regulatorio estar en la Ley General de Sociedades Mercantiles,
finalmente otro elemento es el Marco Regulatorio.
Con estos tres elementos recin nace la persona jurdica. Ahora bien dos
personas se vinculan para constituir una sociedad, no solo porque el objetivo que
buscan no podran lograrlo de manera individual, sino tambin porque est de por
medio el animus asociatis, es decir el nimo de escoger a la persona con quien yo
decido asociarme para realizar una actividad lucrativa o no.
SOCIEDADES MERCANTILES.
Son personas jurdicas, cuyo fin valioso es el lucro, estn reguladas en la ley
general de sociedades, tenemos: sociedad annima (abierta, cerrada ordinaria), la
sociedad comercial responsabilidad limitada, sociedad en comandita (simple y por
acciones), sociedad civil, sociedad colectiva.
La naturaleza jurdica de la sociedad mercantil, sera la que explica la teora
contractualista, lo diferente en una sociedad mercantil es que lo que se genera en
este contrato, y lo que la diferencia es que se crea una nueva persona distinta a
las partes que intervienen. Al crearse una nueva persona jurdica, es sujeto de
derechos distinto de las partes que lo conforman.
Entonces: la desde la ptica de teora contractualista la naturaleza jurdica. viene a
decir que la sociedad nace de un contrato producto del acuerdo de voluntades
destinado a crear una relacin jurdica de carcter patrimonial siendo el nico
contrato del cual nace una persona jurdica distinta de los sujetos participantes en
dicho contrato, convirtiendo a la persona en un sujeto de derechos y obligaciones
dotadas de una composicin orgnica con voluntad propia y con un patrimonio
autnomo.
SPREED BANCARIO: LA DIFERENCIA ENTRE LOS INTERESES
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tiene hasta ese momento es una sociedad irregular, una vez concluida la
escritura el notario emite los partes y esos partes se van al registro.
b) sucesiva: Aqu en varios actos se da la manifestacin de la voluntad,
aqu la manifestacin de voluntad se da a travs de un cronograma
hecho por los fundadores, donde se invita y se hacen ofertas a las
personas que quieran formar la sociedad, si cumplen con el acto
establecido estn manifestando su voluntad.
2. Pluralidad de socios: Para que exista una sociedad mercantil se debe
tener 2 o ms socios. Si se pierde la pluralidad de socios se da 6 meses
para sustituir la pluralidad, si en ese plazo no se restituye, la sociedad
automticamente se disuelve. Los plazos que establece la ley son de
caducidad son todos, ya no existe la prescripcin.
3. El acto constitutivo: La sociedad queda constituida como sociedad desde
el momento en que se eleva a escritura pblica y esa escritura contiene el
pacto social y el estatuto.
4. Personalidad jurdica: Se refleja en la escritura pblica, aqu porque ya se
menciona todo lo referente a la conformacin de la sociedad. Solo en el
registro, se pone en conocimiento de todos adquiriendo publicidad. A partir
de ese momento la sociedad adquiere personalidad jurdica adquiere
derechos y obligaciones y es objeto reconocido por todas las personas.
Articulo 7 se refiere a los actos de los socios. Si en los 3 meses no se ha
impugnado un acto, se entiende que los actos fueron aceptados.
Cualquier tipo de actos antes de la sociedad pueden ser ratificados.
5. Convenios: La ley da pleno valor a los convenios, los cuales son acuerdos
entre los socios y la sociedad, son acuerdos entre socios y socios, entre
socios con terceros, sociedad con terceros. Cualquiera de los convenios la
ley reconoce la validez de los mismos, y estos tendrn rango de estatuto si
es que estos fueron puestos en conocimiento de la sociedad. Si se pone en
conocimiento de la sociedad y esta no impugna entonces es vlido.
6. Denominacin o razn social:
Para inscribir la sociedad: primero se va a registros pblicos, se pide un
certificado de nombre negativo para ver si no existe otra empresa parecida,
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DE
ESTATUTO: forma parte del pacto social, es el reglamento interno que formando
parte del pacto social, regir la vida de la sociedad nombrando los las relaciones
internas y la forma en que las accionistas ejercern sus derechos y cumplirn sus
obligaciones a todas las sociedades. (..= debe tener el contenido de articulo
55. El capital social se halla en el estatuto y pacto social, porque para modificarlo
solo se hace en el estatuto y no en el pacto social
-
MODIFICACION DE ESTATUTO:
El rgano competente para modificar el estatuto es la junta general, para esto se
requieren requisitos y formalidades. Y son:
-
Ahora bien, debemos hablar de los grupos de inters, el principal grupo de inters
son los socios, los colaboradores, clientes, proveedores, comunidad social, el
Estado, Medio Ambiente.
LA publicacin es importante, porque as la sociedad se comunica con todos lo
grupos de inters o stakeholders.
Las modificaciones al estatuto tambin se pueden delegar, no necesariamente las
tiene que hacer la junta general, sino que la misma puede delegar en la gerencia
la modificacin del estatuto, en determinados casos al igual que la delegacin al
directorio.
EXTENSION DE LAS MODIFICACIONES: Las modificaciones se pueden realizar
respecto a cualquier punto del estatuto, pero lo que no se puede modificar a los
accionistas es generar nuevas obligaciones a los socios. (Artculo 199)
DERECHO DE SEPARACIN: (artculo 200) Existe este derecho, porque la
sociedad toma una decisin que me faculta a decidir dejar la sociedad, estas
decisiones que dan lugar a un retiro son:
-
Uno no puede cobrar ms de lo que cobran los bancos, para esto nos
remitimos a la tasa TAMN (tasa activa de moneda nacional)
utilidad entre el valor nominal de las acciones, ese resultado se reparte entre
los accionistas, ac si se tiene que hacer algo para saber cuantas acciones
corresponden a cada socio, es asi que se tienen que determinar el porcentaje
de participacin de cada socio, para aplicarlo a las nuevas acciones a repartir.
A travs de regla de 3
II PARTE
REQUISITO PREVIO PARA PODER REALIZAR EL AUMENTO DE CAPITAL.
Solo por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos, es requisito previo que
todas las acciones suscritas, estn totalmente pagadas. En el caso de
capitalizacin existe la lgica de q se debe pagar primero las deudas que tengan
MODIFICACION AUTOMATICA DE CAPITAL y del valor nominal de las
acciones. (ARTICULO 205): Solo por excepcin se pueden modificar en forma
automtica el valor nominal de las acciones.
DELEGACION PARA AUMENTAR EL CAPITAL: (aticulo 206) LA idea de este
articulo es quese autoriza al directorio, para que aumente el capital, entonces bajo
los parmetros que establece la junta general y los montos mximos.
EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE
Es el derecho que tienen los socios de adquirir nuevas acciones, antes que las
mismas sean ofrecidas a otros socios, o teniendo del derecho a adquirir nuevas
acciones por sobre otros socios que no hacen uso de esas acciones.
Artculo 207 : Sealan como se obtienen los nuevos aportes. EL derecho de
suscripcin preferente se ejerce cuando es aumento de capital por nuevos
aportes; y esto porque si se capitalizaran utilidades, las utilidades a todos les
corresponde por igual, en el caso de la prima de capital igual, porque todos los
socios deben ser beneficiados por la diferencia de la prima de capital.
Ejercicio del derecho de preferencia (artculo 208) Ejercicio desarrollar. Si es
que en un inicio tengo oportunidad de suscribir acciones, y no lo hago entonces
pierdo el derecho a suscribir.
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Otros.
patrimonio en dos o mas bloques para trasladarlos a una nueva sociedad o una ya
existente produciendo la extincin de la sociedad escindida.
2. ESCISION POR SEGREGACION: Aqu divide su patrimonio n uno o ms
SOCIEDADES IRREGULARES
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el art 423 seala las causales de irregularidad. Estos no son los nicos ,
sino que existen otros mas que se hallan dispersos en la ley y que
pondran a la sociedad en situacin de irregularidad