Universit Ibn Zohr

Centre Universitaire de Guelmim

Filire : Economie et gestion

Droit des socits

Partie I : Le cadre juridique des socits
Partie II : Les formes juridiques des socits commerciales

Dr. Khalid FARID

Assur par: ZAHOUR Mohamed

Anne universitaire 2015-2016

1
 Introduction:
Le droit des socits est la branche du droit priv qui tudie les socits civiles et
commerciales. Les rgles du droit des socits prvoient l'ensemble des dispositions
ncessaires la cration, au fonctionnement ainsi qu' l'ventuelle liquidation de la
socit.
Le droit des socits s'applique aussi bien aux socits commerciales 1 qu'aux
socits civiles2.
Quest-ce quune socit ?
Selon l'article 1832 du Code Civil Franais : La socit est institue par deux ou
plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter une entreprise
commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice ou de profiter de
l'conomie qui pourra en rsulter. Elle peut tre institue, dans les cas prvus par la loi,
par l'acte de volont d'une seule personne. Les associs s'engagent contribuer aux
pertes . Il prcise galement que toute socit doit avoir un objet licite.
La socit est un contrat commercial formel, encadr par des rgles complexes dont
le support juridique est la personnalit; en effet, lanalyse juridique de lentreprise
(socit) ncessite une grande rigueur logique; car la structure juridique est une tape
importante qui reprsente la dimension lgale de lentreprise. Dans ce sens, faire le
bon choix de la forme juridique au dpart est dautant plus important que le
changement de statut en cours dactivit. Donc il faut dterminer celle qui parait la
mieux adapte aux objectifs et aux priorits de lentreprise.
Plusieurs critres de choix simposent pour les futurs associs. Au Maroc,
lencadrement juridique dentreprise et notamment des PME, fait depuis quelques
annes lobjet dune particulire attention. Les deux types de socits existantes au
Maroc sont: les socits civiles3 constitues par accord entre deux personnes sans quil

1
- (exemples : socit anonyme, socit responsabilit limite, socit cooprative et participative)
2
- (exemples : cabinet d'avocats associs ou socit immobilire)
3
- Caractristiques des socits civiles
Une socit civile doit tre constitue de 2 associs au minimum. Il n'y a pas de maximum prvu, sauf cas
particuliers.
1- Engagement financier
Il est possible de crer une socit civile sans capital.
Si un capital est constitu, la loi n'impose aucun montant minimum. Il peut tre vers intgralement ou non la
cration sauf disposition particulire (ex. : socit civile professionnelle).
Sont possibles les apports en numraire, en industrie ou en nature
2- Responsabilit
Associs
Leur responsabilit est indfinie mais non solidaire (proportionnelle leur part dans le capital) sur l'ensemble de
leurs biens personnels. En l'absence de capital, ils sont prsums responsables part gale (par exemple :
responsabilit 50 % s'ils sont deux).
Grants
La responsabilit civile et pnale des dirigeants peut tre engage.

3- Fonctionnement

2
y soit obligation de crer une personne morale, et qui ne sont pas astreintes des
formalits de dpt ni de publicit ni dinscription au registre de commerce; et les
socits commerciales4 dont lactivit est lexercice dacte de commerce. On y
retrouve deux grandes catgories.
- les socits de capitaux ou par action
- les socits de personnes ou par intrt
En effet, et selon cette classification, les diffrents types de socits commerciales
reconnus au Maroc sont :
Les socits de capitaux :
- socits anonymes (SA),
- socits responsabilit limite (SARL)
- socits en commandite par actions (SCA)
Les socits de personnes :
- socits en nom collectif (S.N.C)
- socits en commandite simple (SCS)
- socits en participation.

La socit est dirige par un ou plusieurs grants. En l'absence de limitation statutaire, les grants ont tout
pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la socit.
Les dcisions collectives sont prises en assemble. Ce sont les statuts qui en fixent librement les modalits
(majorit requise, quorum).
4
- Bulletin officiel n 4478 du 23 hija 1417 (1er mai 1997) Dahir n 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 fvrier
1997) portant promulgation de la loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la
socit en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation. Dahir n 1-08-
18 du 17 joumada I 1429 (23 mai 2008) portant promulgation de la loi n 20-05 modifiant et compltant la loi n
17-95 relative aux socits anonymes.

3
 Partie I
Le cadre juridique des socits
La lgislation des socits commerciales au Maroc a, ces dernires annes, t
adapte afin de rpondre aux dfis de la mondialisation et louverture de lconomie
nationale. Les principaux textes qui dataient souvent de la priode du Protectorat ont
t mis jour; cette mise jour a port essentiellement sur un certain nombre de
lgislations fondamentales qui devraient permettre au pays de fonctionner dans un
contexte dinvestissements et de commerce ayant une vision internationalise5.
Malgr cette mise jour importante, les acteurs conomiques et les professionnels
du droit continuent de noter certains dysfonctionnements lis aux textes et aux
institutions, qui constituent encore et toujours un frein srieux linvestissement, tant
national qutranger.

Chapitre I: La cration de la socit

La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en
commun leur bien ou leur travail en vue de partager le bnfice et supporter les pertes,
qui pourra en rsulter
Section 1 - les caractristiques juridiques de la socit
En tant que contrat, on peut citer les caractres fondamentaux des socits :
Paragraphe1- la pluralit des associs
La socit exige le concours dau moins deux personnes. Mais depuis la rforme de
19966 une seul personne peut constituer une socit responsabilit limit, et cinq
associs suffisent pour crer une socit anonyme.
Paragraphe 2-les apports
Lapport est le bien (Immeuble, fond de commerce, capital etc.) dont lassoci
transfre la proprit la socit et en contre partie duquel il reoit des parts ou des
actions. On peut distinguer 3 catgories dapports :
5
- La charte des investissements : Dahir n 1-- 9 - 213 du 8 novembre 1995
Le code de commerce : Loi n 15-95, promulgue le 1er Aot 1996
La socit anonyme: Dahir n 1-96-124 du 30 Aot 1996,
La cration des juridictions de commerce: Dahir n 1-97-65 du 12 fvrier 1997
Les socits responsabilit limite, en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions et
en participation: Dahir n 1-97-49 du 13 fvrier 1997,
Les groupements dintrt conomique: Dahir n 1-99-12 du 5 fvrier 1999
La libert des prix et de la concurrence : La loi n 06-99 du 5 juin 2000
La protection de la proprit industrielle: Dahir n 1-00-19 du 15 fvrier 2000
La cration de loffice marocain de la proprit industrielle et commerciale : Dahir n 1-00-71 du 15 fvrier
2000 et son dcret dapplication du 16 mars 2000.
La cration des centres rgionaux dinvestissement : Arrts conjoints des ministres de lintrieur, de
lconomie, des finances, de la privatisation et du tourisme et de lindustrie, du commerce, de lnergie et des
mines : septembre novembre 2002.
6
- Bulletin officiel n 4418 du 19 joumada I 1417 (3 octobre 1996) Dahir n 1-96-83 du 15 rabii 1417 (1er
aot 1996) portant promulgation de la loi n 15-95 formant code de commerce

4
 - lapport en numraire = apport en argent
- lapport en industrie = le travail et le savoir-faire
- lapport en nature= les moyens du travail (machines etc.)
Paragraphe 3-la participation aux rsultats
Les associs sengagent contribuer aux pertes et partager aux bnfices. La part
des associs dans les bnfices et les pertes est proportionnelle leurs apports
Section 2 - les conditions de la socit en tant que contrat
Il existe deux catgories des conditions pour la construction dune socit :
conditions de fond et conditions de forme
Paragraphe 1-conditions de fond
La socit est un contrat civil, en principe, quatre conditions sont essentielles pour
la validit du contrat de socit : le consentement, la capacit, lobjet et la cause
- consentement, qui doit tre donn par les associs sans vices7.
- la capacit, cest laptitude dune personne participer la vie juridique, c'est--dire
davoir des droits et assur des obligations
- lobjet, cest la mise en commun des biens ou du travail en vue de partager le
bnfice qui pourra en rsulter. Lobjet de la socit doit tre licite/ lgal.

7
- Larticle 39 du DOC dclare : Est annulable le consentement donn par erreur, surpris par dol ou extorqu
par violence . De son cot larticle 54 prcise que les motifs de rescision fonds sur ltat de maladie et autres
cas analogues sont abandonns lapprciation du juge .
Lerreur, le dol, la violence, la maladie et les cas analogues peuvent quand elles sont constates provoquer
lannulation du contrat.
A/ Lerreur (articles 40, 41, 42, 43 et 44, 55 et 56 du DOC). Lerreur consiste dans une fausse reprsentation
de la ralit qui a conduit une personne contracter et qui ne laurait pas fait si elle avait connu la ralit. Le
Droit distingue deux types derreur susceptible dentraner la nullit du contrat : lerreur sur la substance et
lerreur sur la personne.
B/ Le dol : (article 52 et 53 du DOC). Le dol donne ouverture la rescision lorsque les manuvres ou les
rticences sont de telle nature que, sans ces manuvres ou ces rticences, lautre partie naurait pas contract .
On entend par dol des manuvres frauduleuses (exemple : dclarations mensongres, ruses tendant induire une
personne en vue de la dterminer contracter). Aux termes de larticle 52 du DOC Le dol ne se prsume pas, il
doit tre prouv. Le dol est en fait une erreur provoque. Le contractant par des manuvres, provoque une
erreur chez son partenaire qui dtermine ce dernier contracter.
Pour que le dol soit constitu, il faut :
Une tromperie, ce qui implique une vritable intention dinduire le contractant en erreur. Il peut sagir dun
mensonge mais galement dune simple rticence ; on parle de rticence dolosive.
Que cette tromperie ait provoqu lerreur. (Mme une erreur minime)
Que la tromperie mane dun contractant.
La victime doit intenter une action en nullit relative dans lanne de la dcouverte du dol. Lauteur du dol peut
tre condamn payer des dommages-intrts, car le dol est considr comme un dlit civil.
C/ La violence (46 47-48-50-51 du doc) La violence porte atteinte la libert du
consentement. La victime de la violence est parfaitement consciente des inconvnients du
contrat qui lui est impos, mais elle donne son consentement pour chapper au danger qui la
menace.
Selon larticle 46 du DOC : La violence est la contrainte...moyennant laquelle on amne une personne
accomplir un acte quelle na pas consenti . Dans la majorit des cas, il sagit de la violence morale.
Pour entraner lannulation du contrat, la violence, quelle soit directe ou indirecte, doit avoir dtermin le
consentement. Elle doit tre injuste et illgitime. La violence, peut maner soit dun contractant, soit dun tiers.
La nullit du contrat peut tre demande par la victime, dans lanne compter du jour o la violence a cess.

5
 - la cause, cest la raison pour laquelle les personnes sassocient.
Paragraphe 2- conditions de forme
Les contrats formels sont ceux dans la validit est subordonns laccomplissement
de certaines formalits. Pratiquement, la socit nexcde la vie juridique que si les
formalits prcises par le droit commercial ont t accomplies. Ces formalits sont :
La rdaction des statuts, car le contrat de socit doit-tre tabli par crit la base
des mentions suivantes : la forme de la socit, sa dure, son appellation, son sige
social, son objet, le montant du capital
Limmatriculation, car la socit nacqurir la personnalit juridique qu compter de
son immatriculation au registre du commerce
Le registre du commerce est un rpertoire officiel des personnes exerant le
commerce et qui permet de runir et de diffuser un certain nombre de renseignements
concernant ces personnes et leurs entreprises. Il a t institu au Maroc par le dahir
formant code de commerce du 12 aout 1913, suivi par le dahir du 11 mai 1921 qui a
cre le registre central du commerce dont lun des objectifs est le renforcement de la
protection des noms commerciaux. Le nouveau code de commerce revalorise cette
institution en renforant ses effets et en aggravant les sanctions en cas de dfaut
dimmatriculation.
A- les effets du registre du commerce
Le registre du commerce est constitu dun registre local et dun registre central :
1- registre local : cest le registre tenu auprs du secrtariat greffe du tribunal
comptent et obit la surveillance du prsident du tribunal ou du juge dsign
cet effet. Le registre local est compos :
a- dun registre chronologique sur lequel sont enregistres les dclarations dans
lordre ou elles interviennent selon un numro distinct,
b- dun registre analytique tenu sous forme dun tableau sur lequel sont portes
les indications contenues dans la dclaration pour lenregistrement de
renseignements modificatifs et complmentaires de lactivit.
2-Le registre central : cest le registre tenu par lOMPIC (office marocain de la
proprit industrielle et commercial), il reoit chaque mois les dclarations
enregistres par les registres locaux aux fins dimmatriculations ou de modifications.
Le registre central est compos :
a- dun registre consacr aux commerants, personnes physiques
b- dun registre consacr aux socits commerciales.
Le registre central du commerce est charg de :
-centraliser la totalit des enregistrements transmis par les registres locaux
-dlivrer les certificats relatifs aux inscriptions des noms de commerants et
dnominations commerciales, publier annuellement un recueil donnant tous
renseignements sur les noms des commerants et dnominations commerciales
qui lui sont transmis.

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 B- sanctions de linscription
Le nouveau code de commerce renforce les effets et les sanctions de linscription au
registre du commerce ; en effet et contrairement au texte antrieur, il prsume que
toute personne immatricule au registre du commerce a la qualit de commerant. Le
dfaut dimmatriculation dans les dlais lgaux est passible dune amende civile allant
de 1.000 5.000dh prononce la demande du magistrat charg de la surveillance du
registre. Les intresss ont un dlai de 2 mois pour procder immatriculation au
registre du commerce ; dans le cas contraire, ils sont passibles dune nouvelle amende.
La mme amende de 1.000 5.000dh est encourue en cas de non respect des
dispositions de larticle 49 obligeant les commerants et socits commerciales
indiquer dans leurs factures et autres papiers de commerce destins aux tiers le numro
de registre du commerce ou ils sont immatriculs.
Les dclarations de faux renseignements dclenchent des peines plus graves :
emprisonnement dun mois un an et/ou amende de 1.000 50.000dh.

7
Chapitre II : La dmarche juridique de cration

La dmarche juridique pour la cration dune socit commerciale est compose de

deux sorts de formalits celle de cration et celle de modification:

Section 1- les formalits de constitution

La constitution des socits commerciales est rgie par les dispositions de la loi 17-
95 telle quelle a t modifie et complte par la loi n20-05 du 23 mai 2008, ainsi
que de la loi 5-96 telle quelle a t modifie et complte par la loi 21-058
En effet, et avant dimmatriculer une socit commerciale au registre du commerce,
il est ncessaire daccomplir certaines dmarches administratives.
Des documents justificatifs sont exigs pour complter le dossier dimmatriculation ;
quon doit dposer au Centre rgional dinvestissement ou bien directement au Greffe
du Tribunal de Commerce.
Paragraphe 1- lexercice dune activit rglemente
Pour les socits qui ont pour objet une activit rglemente (location de voiture,
agence de voyage, Commerce de boissons alcooliques, transport etc),il sera ncessaire
de remplir les conditions requises (diplme, qualification professionnelle) pour obtenir
lagrment ou lautorisation ncessaire linscription au Registre du Commerce ; il
faut sadresser aux services de la Prfecture ou aux autorits de tutelle9
Paragraphe 2- la domiciliation de la socit
Pour la domiciliation, il est ncessaire de justifier au Greffe de loccupation
rgulire des locaux du sige de la socit (copie du bail commercial, lattestation ou
le contrat de domiciliation)
A la cration, la socit peut opter pour la domiciliation et ceci avec une limitation
de dure fixe six mois (daprs un arrt ministriel). En revanche, les socits qui
ne respectent pas la dure de 6 mois ne se retrouvent pas dans une situation irrgulire,
mme si les greffes du royaume sont tolrants sur cette question.
Il reste prciser que les banques marocaines nacceptent pas les demandes de prts
pour les entreprises optant pour la domiciliation.
Paragraphe 3- ladoption de statut
La rdaction de statut est une tape importante quil ne faut pas ngliger. Elle peut
avoir des consquences juridiques, fiscales sur la socit. La dmarche est la suivante :
a- Procder la nomination du grant. Il peut tre nomm soit dans le statut soit dans
un acte spar qui sera dpos au Registre du Commerce.
b- Faire enregistrer le statut dans le mois qui suit leur signature. Le statut doit tre
normalement enregistr, auprs des services denregistrement au ressort du sige de la

8
- noter qu'un projet de loi portant le numro 24-10 a t adopt par le conseil de gouvernement en octobre
2010, ce projet modifiera et compltera la loi 5-96.
9
- (exemple : pour lactivit de transport, adressez-vous la Direction des Transports Routier)

8
socit crer. Cette formalit est exige antrieurement limmatriculation au
registre du commerce.
c- Dposer les fonds constituant les apports sur un compte bloqu. Les fonds doivent
tre dposs dans un tablissement bancaire.
d- Les fonds seront dbloqus sur prsentation de lextrait du registre du commerce
dlivr par le greffier.
e- Publier un avis de cration de la socit dans un journal habilit publier des
annonces lgales : cet avis doit contenir les indications suivantes : la dnomination
sociale suivie, le cas chant, de son sigle; la forme juridique, le capital de la socit,
l'adresse du sige social, lobjet social (indiqu sommairement), la dure de la socit,
les noms, prnoms et adresse du grant, ainsi que le Registre du Commerce auprs
duquel la socit a t immatricule.
Section 2- les formalits de modification
Toute socit doit tre connue des tiers : les mesures dinscription modificative au
registre de commerce et de la publicit ont pour but dinformer de lexistence de la
forme sociale, ainsi que de toute modification socitaire.
On peut citer, sans tre exhaustif, les oprations suivantes :
Paragraphe 1- laugmentation de capital
L'augmentation de capital est une opration classique dans la vie des socits de
capitaux:
- si la situation de la socit est saine, ses actionnaires qui bnficient d'un droit
prfrentiel de souscription n'hsitent pas participer l'opration d'augmentation de
capital par apport en numraire.
- ou bien, la socit traversant une passe difficile, cherche un partenaire extrieur, qui
ne va accepter de souscrire que s'il peut obtenir une part substantielle dans le capital ou
mme exercer un contrle sur la socit.
L'augmentation de capital pourra galement se raliser grce un apport en nature (un
immeuble), ou grce une incorporation de rserve dans le capital.
Paragraphe 2- Changement de la date de clture de lexercice social
La dcision doit tre prise par lassemble gnrale extraordinaire des associs. Le
statut modifi doit tre enregistr. Il est ncessaire de procder une insertion dans un
journal dannonces lgales.
La dcision doit faire lobjet dun dpt au greffe du tribunal de commerce du lieu
du sige social. Parmi les pices fournir :
- deux exemplaires du procs-verbal dassemble GE, enregistrs.
- deux exemplaires des statuts mis jour,
Exemple de la rsolution adopter lors de l'AGE

On ne peut pas choisir n'importe qu'elle dnomination sociale pour son entreprise. Il
faut, dans un premier temps, vrifier s'il existe une socit, de la mme activit, portant
le nom.

9
Vous pouvez faire votre vrification auprs de l'OMPIC qui regroupe toutes les
dnominations sociales au Maroc.
Paragraphe 3- Modification de l'objet social
Lobjet social dune socit commerciale est fix par la description rdige dans ses
statuts. Cet objet social doit tre dfini le plus clairement possible car tout changement
de cet objet exigera au pralable une modification statutaire (et donc impliquera des
cots de rdaction de nouveaux statuts, de publication, de dpt au greffe du tribunal
de commerce...).
Or, lobjet social dune socit commerciale ne peut tre vague et regrouper "des
activits commerciales" par exemple sans prciser dans quel domaine dactivit seront
ralises ces oprations commerciales.
Pour procder la modification de lobjet social, il sera ncessaire daccomplir
avant toute modification :
a- La tenue dune Assemble Gnrale des associs
b- La publication dun avis relatif la modification de lobjet social dans un
journal dannonce lgale
c- Linscription modificative au registre de commerce de la modification.

Paragraphe 4- Transformation de socit une autre forme socitaire

La transformation dune socit a pour objet de conserver la personne morale de la
structure et tous ses droits et obligations, tout en adoptant une autre forme sociale
considre plus adapte par les associs. Il apparat que cette opration est de la
comptence exclusive des associs runis en assemble gnrale extraordinaire.
Cette opration est soumise en outre des conditions prcises et strictement encadres
par la loi. La transformation nest ainsi possible pour une socit anonyme que si elle a
au moins un an dexistence (Article 216 de la loi 17-95) : Toute socit anonyme
peut se transformer en socit dune autre forme si, au moment de la transformation,
elle a au moins un an dexistence et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires
les tats de synthse de lexercice.
Par ailleurs, il est possible de transformer une socit civile en une socit
commerciale et inversement.
Soulignons que la transformation pourrait tre dicte par plusieurs considrations,
comme dans le cas ou elle est impose par la loi, destine une nouvelle rpartition
des pouvoirs entre les associs (commanditaires et commandites), rduire la
responsabilit des associs pour la limiter concurrence des apports des associs, elle
peut tre aussi une exigence formule par une tierce personne (une banque par
exemple).
Paragraphe 5- Rduction du Capital
La rduction du capital est opre soit en abaissant la valeur nominale de chaque
action, soit en diminuant dans la mme proportion pour tous les actionnaires le nombre
dactions existantes.

10
Si la rduction du capital nest pas motive par les pertes de la socit, le nombre des
actions peut tre diminu au moyen de lannulation dactions achetes cet effet par la
socit.
La rduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte
lgalit des actionnaires ni dabaisser la valeur nominale de laction en dessous du
minimum lgal.
Lorsque lassemble approuve un projet de rduction du capital non motiv par des
pertes, le reprsentant de la masse des obligations et tout crancier, dont la crance est
antrieure la date du dpt au greffe des dlibrations de lassemble gnrale,
peuvent former opposition la rduction dans les 30 jours compter de ladite date,
devant le prsident du tribunal statuant en rfr.
Lordonnance du prsident du tribunal rejette lopposition ou ordonne, soit le
remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si
elles sont juges suffisantes.

11
Partie II: Les formes juridiques des socits commerciales

Choisir une forme juridique pour la socit nest pas toujours une tche facile. La
structure juridique correspond au cadre lgal dans lequel la socit exerce son activit.
Ce cadre lgal entrainera un certain nombre de consquences sur ses statuts, tant au
niveau patrimonial que social et fiscal. Donc afin de faire le bon choix il faut prendre
en considration plusieurs critres cls notamment:
1- les critres quantitatifs : se sont les critres de couts, critres financiers,
a-critres de couts : il sagit des :
- frais de constitution : Se sont les frais engages lors de la constitution de la socit,
cela peut concerner les droits denregistrement sur les apports, les dpenses concernant
la communication et la publicit etc.
- frais fiscal de fonctionnement : Les socits quels que soient leur forme et leur
objet sont soumises lIS (impt sur les socits), lexclusion de la S.N.C10 et la
socit en commandite simple sont soumises lIR (impt sur le revenu).
- frais administratif : La tenue dune comptabilit est obligatoire pour toutes les
formes juridiques, Lassemble gnrale et lorgane de contrle nest obligatoire que
dans la S.A.R.L. et la S.N.C comprenant plus de 20 associs ou lorsque le statut
lexigent.
b-critres financiers : il sagit des :
-sources de financement : peuvent sagir des fonds propres, dautofinancement,
des aides publiques pour certains types dinvestissements, dune augmentation du
capital et des crdits, ces deux dernires sources de financement sont plus frquentes
pour la S.A.R.L. et la S.A., or elles sont limites pour la S.N.C.
-capital minimum : Pour la S.A.R.L. est de 10 000 Dhs, pour la S.A. il est de
300 000 Dhs, pour les autres formes, il ny a pas de minimum.
-leffectif : II ne peut tre infrieur 5 actionnaires pour la S.A. sans dpasser 100
actionnaires et pour la S.A.R.L. le nombre dassocis ne prvoit aucun nombre
minimum quand au nombre maximum, il ne peut excder 50.
Concernant la S.N.C le nombre des associs ne peut tre infrieur deux, pour le
maximum, il nest pas prcis.
2- les critres qualitatifs il sagit notamment de
a -le rgime de responsabilit : La responsabilit des associs de la S.A.R.L. et de
la S.A., est limite au montant de leurs apports, contrairement la S.N.C ou cette
responsabilit est illimite.
b -prise de dcision : Les dcisions sont prises :
- soit lunanimit, soit par majorit sauf clause contraire pour la S.N.C.
- par les associs reprsentants la moiti du capital social pour la S.A.R.L.

10
- socit en nom collectif

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- pour la S.A., la validit de dcisions est soumise deux conditions : quorum et
majorit.
Chapitre I; Les socits de capitaux

La socit de capitaux est une socit dans laquelle la personne de lassoci est
indiffrente.
- La responsabilit (civile) est limite aux capitaux investis cest dire que si la
socit ne paye pas ses cranciers, ces derniers ne peuvent se retourner contre les
associs.
- La responsabilit (pnale) des dirigeants peut tre engage en matire de
transparence et de contrle externe,
- La loi de la majorit est applicable aux dcisions prises.
Au Maroc les socits de capitaux sont :
-les socits anonymes
- les socits responsabilit limite
- les socits en commandite par actions
- les entreprises publiques

Section 1- La socit anonyme (loi n17-95)

-La socit anonyme est une socit dans laquelle les associs, sont des actionnaires
- Le nombre des actionnaires (personnes physiques ou morales) ne peut tre
infrieur 5
Le capital minimum est de
3.000.000 dhs pour les SA faisant appel public l'pargne
300.000 dhs pour les SA simplifies et SA normales
La valeur nominale des actions ne peut tre infrieure 100 dhs
- Les actionnaires ne supportent les dettes sociales qu concurrence de leurs apports.
Il existe trois types de socit anonyme:
- Les socits anonymes qui font publiquement appel lpargne11 et ce sont toutes
socits dont les titres sont cts en bourse; et toute socit qui compte plus de100
actionnaires.
- Les socits anonymes simplifies qui sont cres exclusivement par deux ou
plusieurs socits / actionnaires. Chacune de ces socits doit avoir un capital au
moins gal 2.000.000 dhs12.

11
- Une dfinition de la notion dappel publique lpargne est introduite larticle 9 : est rpute faire
publiquement appel lpargne toute socit cote en bourse ou utilisant des intermdiaires afin de placer ses
titres, ou ayant plus de cent actionnaires.
12 - Les statuts doivent tre signs par tous les associs.
Le capital doit tre libr en totalit ds la signature de ces statuts.
La socit ne peut faire publiquement appel lpargne.

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- Les socits anonymes normales : Elles peuvent tre partages en deux catgories:
a) Les socits anonymes dont le capital est infrieur 1.500.000 Dhs
diriges par une seule personne (Directeur unique).
b) Les socits anonymes dont le capital est suprieur 1.500.000 Dhs
diriges par un conseil dadministration ou par un conseil de surveillance.
Paragraphe 1- Les pouvoirs des actionnaires et assembles dactionnaires
a- l'assemble gnrale ordinaire dtermine la conduite des affaires de la socit :
-rmunrations des administrateurs
-autorisations des conventions dans lesquelles un des administrateurs (ou membre du
conseil de surveillance ou du directoire) possde un intrt direct ou indirect etc.).
b- les actionnaires ont un droit d'information permanent, ce qui suppose un droit
de communication de nombreux documents sociaux.
c- les actionnaires minoritaires sont protgs.
- le seuil de 10% de dtention du capital donne le droit au dpt d'une demande de
convocation de l'assemble gnrale auprs du prsident du tribunal de
commerce13.
- le seul de 5% du capital donne le droit de demander l'inscription d'une question
l'ordre du jour des assembles gnrales.
- les actionnaires ont le droit aux pactes d'actionnaires (art. 11).
Paragraphe 2- Les organes de gestion

Selon la lgislation marocaine, Il y a deux systmes de fonctionnement de la SA - le

systme traditionnel du conseil d'administration et PDG
-le nouveau systme du conseil de surveillance et directoire.
NB. en cas de silence, le systme de fonctionnement est le systme traditionnel.
1. le systme traditionnel est compos
- soit du conseil d'administration et d'un PDG
- soit d'un Prsident du conseil d'administration et d'un Directeur Gnral.
a- Le conseil d'administration
- se compose de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. (15 quand la
socit est cote en bourse)
-Un salari peut tre administrateur. Cependant, le conseil d'administration ne peut
tre compos de plus d'un tiers d'administrateurs salaris
- Le conseil d'administration est un organe collgial alors que les membres
individuellement n'ont aucun pouvoir.

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la socit est dirige.
La socit doit avoir un prsident dsign initialement dans les statuts et, ensuite, de la manir que ses statuts
dterminent.
Le prsident peut tre une personne morale.
13
- (art. 3 de la loi n 53-95 relative aux tribunaux de commerce)

14
- Le conseil d'administration est libre mais sous rserve de respecter les prrogatives
de l'assemble gnrale tel que la nomination des administrateurs ou le commissaire
aux comptes.
- Le conseil d'administration convoque les assembles gnrales ordinaires (AGO) et
extraordinaires (AGE)
- Le conseil d'administration tablit les comptes et rapports annuels de gestion
- Le conseil d'administration fixe les rmunrations du PDG et des administrateurs
Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti des
administrateurs sont effectivement prsents.
- Le conseil d'administration lu le PDG (qui doit tre obligatoirement une personne
physique et actionnaire de la socit).
- Le conseil d'administration est prsid par le PDG
b- Le PDG est
- le responsable du bon fonctionnement des organes de la socit,
- le directeur gnral de la socit,
- il agit au nom de la socit dans les limites de l'objet social.
2. le nouveau systme la SA avec directoire et conseil de surveillance (art. 77 105)
a- Le directoire :
- Le directoire un organe collgial qui se compose de 5 membres au maximum (ou
7 si la socit est cote en bourse) qui doivent tre tous des personnes physiques.
- Le directoire agit sous le contrle du conseil de surveillance.
- Le directoire a les mmes pouvoirs qu'un PDG notamment le pouvoir d'organiser
l'activit du directoire et le pouvoir de reprsenter la socit vis vis des tiers.
- Le directoire a les mmes fonctions que le conseil d'administration dans le modle
traditionnel.
- Le directoire exerce la gestion de la socit sous le contrle du conseil de
surveillance. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs attribus par la loi aux
assembles et au conseil de surveillance
b - Le conseil de surveillance
- le conseil de surveillance est compos de 3 12 nombres qui peuvent tre des
personnes physiques ou morales,
-ses membres sont nomms par voie d'lection, par l'assemble gnrale constitutive
ou par l'assemble gnrale ordinaire.
- leur mandat ne peut excder 6 ans
- le conseil de surveillance doit se runir au moins 4 fois par an pour :
examiner le rapport trimestriel,
vrifier et contrler les documents comptables.
- le conseil de surveillance exerce un contrle permanent sur le directoire mais il
n'intervient pas dans la gestion de la socit.

15
- le conseil de surveillance dtermine les grandes orientations de la politique suivie
par la socit.
3. Le commissaire aux comptes
Cet organe est prsent dans les deux modes de fonctionnement
a- un organe de contrle nomm par l'assemble gnrale ordinaire.
b- a pour mission de vrifier la rgularit et la sincrit des comptes de la socit.
c- Il tablit des rapports spciaux concernant l'augmentation et la rduction du
capital.
d- Il signale les difficults de la socit et dnoncer les faits dlictueux.
e - la loi 17-95 tend le rle du commissaire aux comptes et renforce les interdictions
lgard des dirigeants en introduisant par exemple les notions dabus de biens
sociaux et de crdit (art. 384-3), des pouvoirs ou des voix (art. 384-4) et en interdisant
certaines conventions entre les dirigeants personnes physiques ou leur famille et la
socit, tels que les emprunts, cautions et avals (art. 62), sauf dans lhypothse o la
socit est un tablissement bancaire ou financier.
Section 2- la socit responsabilit limite (la loi n 5-96)
La socit responsabilit limite est constitue par une ou plusieurs personnes.
Cest- - dire un individu peut crer une SARL dont il est le seul membre
Paragraphe 1- les caractristiques de la SARL
- les associs dun SARL ne peuvent tre que des personnes physiques,
- la SARL comporte une seule personne est nomme associ unique ,
- le nombre des associs dune SARL ne peut tre suprieur 50 associs,
- si le nombre des associs dpasse 50, la SARL doit tre transforme, dans un dlai
de 2 ans, en socit anonyme14.
- la SARL est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor
le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre obligatoirement prcde ou suivie
de la mention SARL ou SARL dassoci unique .
- le montant du capital social, le sige social et le numro dimmatriculation au registre
de commerce, doivent tre figurs dans les actes, lettres, factures, annonces,
publications ou sur tous les autres documents destins aux tiers.
- le capital de la SARL doit tre suprieur ou gal 10.000 dhs, dont le montant, de
chaque part, ne peut tre infrieur 100 dhs.

Paragraphe 2- Gestion de la SARL

- la SARL est dirige par un ou plusieurs grants

- le(s) grant(s) pouvant tre choisis en dehors des associs,

14
- autrement la SARL est dissoute.

16
 - le grant est responsable, envers la socit ou envers les tiers, des infractions aux
lois applicables aux SARL, des violations des statuts ou des fautes commises dans sa
gestion (art. 67).
- en rapports avec les associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par le
statut
- en rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la socit,
- les dcisions sont prises en assemble gnrale sauf disposition contraire prvue dans
les statuts
- les actes du grant qui dpassent lobjet social nengagent pas la socit vis--vis des
tiers qui en avaient connaissance (art. 63)
- le grant peut tre exclu par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des
parts sociales.
Paragraphe 3- les pouvoirs du grant de la SARL
- le(s) grant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi n 5-96
attribue expressment aux associs. (Art 63)
- les clauses statutaires pourraient limiter les pouvoirs des grants15
- les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants sont inopposables aux tiers
la SARL est tenue de respecter tous les engagements pris par ses grants (Art8).
- en rapports avec les associs, et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par
les statuts, le grant peut faire tout acte de gestion dans l'intrt de la socit.
(Art7)
- en cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs, sauf le
droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.
- en rapport avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet
social.
- l'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard
des tiers,
-la violation de la loi ou d'une limitation statutaire, le grant engage sa responsabilit
civile l'gard des associs,
- la violation des statuts peut tre un motif de rsiliation. (art8)

15
- Par exemple, il est possible d'insrer une clause statutaire imposant au grant d'obtenir l'accord pralable (une
dcision ordinaire) des associs pour raliser certaines oprations juges importantes comme lacquisition, vente
location ou constitution de garantie sur des immeubles ou droits immobiliers de la socit ou encore l'interdiction
de conclure certains actes comme la signature, rsiliation ou modification de tous contrats annuels dune dure
suprieure un an ou portant sur des sommes suprieures certain montant.

17
Section 3- La socit en commandite par actions (SCA)16
Cest une forme de socits trs rare, contrairement la SCS, son capital est divis en
actions.
Paragraphe 1- les associs
-la SCA est compos de un ou plusieurs associs commandits qui ont la qualit de
commerant
- les associs rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales,
Paragraphe 2- la dnomination sociale
-la SCA est dsigne par une dnomination sociale qui peut comprendre le nom dun
ou plusieurs associs, dnomination qui doit tre prcde ou suivie de la mention
socit en commandite par actions.
Paragraphe 3- la grance

-le(s) grant(s) sont nomms dans les statuts.

-Au cours de l'exercice de la socit, les grants sont dsigns par lAGO avec
laccord de tous les commandits
-le grant est investi des pouvoirs les plus tendus
-le grant, associ ou non, est rvoqu conformment aux conditions des statuts. - le
grant est rvocable aussi par le tribunal pour cause lgitime la demande de tout
associ.
Paragraphe 4- lAGO des actionnaires
-lAGO est un conseil de surveillance,
-lAGO est compos au moins et exclusivement de 3 actionnaires commanditaires.
-le conseil de surveillance assure le contrle permanent de la gestion de la socit,
-le conseil de surveillance dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les
commissaires aux comptes.

Paragraphe 5- commissaires aux comptes :

- lAGO des actionnaires qui nomme obligatoirement un CAC,
- toutes les dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives la SA sont valables pour
la SCA17
Paragraphe 6- changement du statu de la SCA
a- modifications de statut est faite aprs accord de tous les commandits sauf clause
contraire des statuts.
b- transformation de statut Elle peut tre transforme soit en SA soit en SARL par
lAGE avec laccord des 2/3 des commandits moins que les statuts ne fixent une
autre majorit.

16 - il existe 2 sortes de socits en commandite rpertories par la loi 5-96 : la socit en commandite simple
(SCS) et la socit en commandite par actions (SCA).
17
- notamment en ce qui concerne les incompatibilits, les pouvoirs, les obligations, les responsabilits, les
rcusations, les rvocations et rmunrations

18
 Le choix donc du statut de l'entreprise dpend de la nature de l'activit, de
l'importance des investissements, du nombre de participants, du rgime
matrimonial, du rgime fiscal et social de l'entreprise et du crateur, du mode de
fonctionnement et de gestion, du degr d'engagement et de responsabilit du
crateur, des potentialits de dveloppement et des possibilits de transmission.

Chapitre II: Les socits de personnes

Les socits de personnes sont appeles ainsi car elles se caractrisent par l'aspect
prdominant du facteur personnel des associs
Une socit de personne est forme donc de deux ou plusieurs personnes ou
groupements qui ont une responsabilit illimite.
Les associs dune socit de personnes partagent les bnfices et supportent les
dettes.
Les associs ont la responsabilit personnelle et totale
Les socits de personnes sont:
- la socit en nom collectif,
-la socit en commandite simple,
-la socit en participation.

Section 1- la socit en commandite simple (SCS)

Une forme rcente la lgislation marocaine adopte par la nouvelle loi n 5-96 sur
les socits18
Paragraphe 1- les caractristiques
1- cette forme de socit de personne est compose de 2 sortes d'associs:
a - les commandits rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales
(portant la qualit de commerant comme les associs de la SNC)
b - les commanditaires responsables des dettes sociales seulement concurrence
du montant de leur apport.

L'innovation la plus importante est que la socit en commandite simple est une
socit commerciale par la forme et ce quelque soit son objet (art 2)19
2 - La dnomination sociale qui peut comprendre le nom dun ou plusieurs
associs doit tre prcde ou suivie de la mention socit en commandite simple .
3- Le statut juridique de la SCS peut tre modifi par laccord de tous les
commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.

18
- La loi n 5-96 dahir du 13 Fvrier 1997
19
- par consquent, les associs commandits sont commerants mme s'ils n'accomplissent pas eux-mmes des
oprations commerciales, la commercialit de la socit s'tend de droit cette catgorie.

19
4- le statut doit contenir, en plus des renseignements prvus dans les statuts de la
SNC :
A -la part de chaque associ commandit ou commanditaire dans le capital
B -la part de chacun deux dans la rpartition du bnfice et le boni de liquidation.
5- La runion dune assemble est obligatoire quand elle est demande soit par
a -un Commandit,
b - un (1/4) en nombre et en capital des commanditaires.

6 - Les conditions de prise de dcisions dans les assembles sont fixes dans le statut.
7 - L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la
socit vis--vis des tiers, mme en vertu d'une procuration.
8-Tous les commandits sont grant sauf si le statut dsigne un ou plusieurs grants
commandits,
Paragraphe 2- nombre des associs
1- La socit en commandite simple est constitue au moins
a- d'un associ commandit
b- et d'un associ commanditaire,
2- Les socits peuvent tre :
a- des personnes physiques
b- des personnes morales
Paragraphe 3- qualit des associs (art 20)
1- Les associs commandits:
a - ils doivent tre des commerants ou susceptibles de le devenir ds la constitution de
la socit.
b- ils rpondent solidairement et indfiniment du passif social.
Par consquent ils doivent :
+ Avoir la capacit d'exercer le commerce
+ Ne pas tre dans une situation d'incompatibilit
+ Ne pas tre frapp de dchances.
2 -Les associs commanditaires:
a- ils ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports,
b- aucune capacit particulire n'est exige.
Paragraphe 4- capital social & Apports (art 20)
1 - Capital social : La loi n'impose ni un montant minimum au capital social,
2 - Apports : la loi prvoit des rgles particulires aux apports pour:
a- Les associs commandits : en tant qu'associs en nom, ils peuvent effectuer toutes
sortes d'apports, qu'ils soient en numraire, en nature ou en industrie.
b- Les associs commanditaires : ils ne peuvent faire que des apports en numraire
ou en nature l'exclusion de tous apports en industrie

20
 En effet les cranciers sociaux sont suffisamment garantis par l'obligation indfinie
et solidaire au passif qui incombe aux associs commandits20.
Paragraphe 5 les droits des associs
c- le droit dtre associ (art 18).
d- Les associs ont le droit aux bnfices des conomies ralises par la socit.
e- Les associs commandits ont galement le droit de ne pas tre exclus de la
socit sauf en cas de liquidation ou redressement personnel ou d'impossibilit
d'exercer une activit commerciale d'un associ
f- Le droit l'information (art 26)
A / A l'occasion de l'Assemble Annuelle
+ Communication : 15 jours au moins avant la date de l'assemble annuelle qui doit
se tenir dans le dlai de 6 mois compter de la clture de l'exercice coul, le rapport
de gestion, l'inventaire et les tats de synthse, tablis par la grance, le texte des
rsolutions proposes et, le cas chant, le rapport du C.A.C sont communiqus aux
associs.
Toute dlibration prise en violation des dispositions ci-dessus pourra tre annule.
B / Au cours de l'exercice
1 / Les associs commanditaires (art 11)
+ Consultation tout moment : Ces associs ont le droit toute poque de prendre
connaissance pour les 3 derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des tats de
synthse, du rapport de gestion et, les cas chant celui du CAC, et des procs-verbaux
des assembles.
+ Questions sur la marche de la socit : A toute poque, ils peuvent poser des
questions crites la grance sur la gestion sociale, auxquelles il doit rpondu par
crit.
2 / Les associs commandits
Ce sont les rgles applicables aux associs en nom, savoir
+ Consultation des documents : 2 fois par an, les associs commandits non grants
ont le droit de prendre connaissance au sige social assist, s'il le dsirent d'un
conseiller, des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport des grants et, le
cas chant, du rapport du C.A.C et des procs-verbaux des assembles.
A l'exception des inventaires, l'associ peut prendre copie de ces documents.
+ Questions sur la marche de la socit : 2 fois par exercice, tout associ
commandit non grant peut poser des questions crites la grance sur la gestion
sociale, auxquelles il doit rpondu par crit.

20
- Il existe trois sanctions possibles :
- La nullit de la socit.
- Responsabilit civile des associs fondateurs
- Responsabilit pnale des associs fondateurs.

21
Ce droit intresse seulement les associs commandits non grants puisque ces
derniers savent ncessairement comment la socit est gre.
Paragraphe 6 la grance
La socit en commandite simple est gre exclusivement par les associs
commandits, cet effet les rgles relatives la grance de la SNC s'appliquent cette
forme de socit
1 / Statut des Grants
A / Dsignation : la personne du grant
1 / Le principe,
Tous les associs commandits sont grants, c'est dire que chacun d'eux dispose
de la signature sociale et peut engager la socit.
Cela se justifie car ces associs sont des commerants indfiniment et solidairement
tenus du passif et rputs par consquent actifs et conscients de leurs intrts (art 6)
Mais, cette rgle n'est pas d'ordre publique, elle a un caractre suppltif.
2 / Les stipulations statutaires contraires
Deux possibilits sont offertes aux associs, qui concernent :
+ La personne du grant : le ou les grants peuvent tre choisis parmi les associs
commandits ou non.
De plus le grant peut tre une personne morale.
+ Le mode de dsignation : la loi accorde aux associs la facult de nommer leur
grant soit dans :
* Les statuts,
* Ou en prvoir leur dsignation par acte ultrieur (art 6)
3 / L'immixtion d'un associ commanditaire
L'associ commanditaire ne peut en aucun cas accomplir des actes de gestion
engageant la socit vis vis des tiers, mme en vertu d'une procuration.
En cas de contravention cette prohibition, ces actes sont valables lgard des tiers,
mais l'associ commanditaire sera tenu solidairement avec les associs commandits
des dettes et des engagements de la socit qui rsultent des actes prohibs.
Suivant le nombre ou de l'importance de ceux ci, il peut tre dclar solidairement
oblig pour tous les engagements de la socit ou pour quelque uns seulement.
Cependant, lassoci commanditaire peut accomplir des actes de gestion internes et par
l intervenir dans le fonctionnement de la socit, notamment concourir la
nomination, la rvocation et au remplacement des grants.
B / Cessation des fonctions des grants (art 14)
Les fonctions du grant prennent fin par la dmission, le dcs, l'arriv du terme, la
rvocation.
Les rgles de la SNC s'appliquent quant la rvocation du grant, en distinguant la
situation du grant associ qui peut tre statutaire ou non et celle du grant non
associ.
2 / Pouvoirs du grant

22
Quelque soit son mode de dsignation, le grant reprsente la socit dans la vie
juridique, condition d'agir au nom de celle-ci, c'est dire sous la raison sociale
Section 2- socit en nom collectif
Au Maroc, Larticle 31 du DOC de 1913 a dfini SNC comme tant une socit
que contracte deux personnes, ou un plus grand nombre, et qui a pour objet de faire le
commerce sous une raison sociale .
Rglemente aux articles 3 18 de la loi 5-96 du 13 fvrier 1997, la socit en non
collectif est dfinit comme tant une socit dont les associs ont tous la qualit de
commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales .
-la SNC est commerciale par la forme
- tous les associs ont la qualit de commerant
-les associs sont solidairement responsables du passif social.
- la responsabilit solidaire des dettes envers les tiers facilite lobtention de crdit
- la constitution dune SNC est facile, un petit nombre dassocis. Lexistence dun
accord unanime pour la cession des parts sociales exclut pour chacun de ceux-ci
lentre de tiers indsirables,
- la gestion dune SNC est simple, les grants bnficient dune grande stabilit.
Paragraphe 1 - le fonctionnement de la SNC
Le fonctionnement de la SNC est organis dune manire trs simple la diffrence
dautres socits commerciales. On y trouve deux types dorganes : les associs et les
grants. Selon le statut de la socit, les uns vont administrer les affaires sociales, les
autres vont contrler cette gestion.

A- Les grants
Larticle 6 de la loi 5-96 dispose : tous les associs sont grants, sauf stipulation
contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associ ou non, ou
en prvoir la dsignation par acte ultrieur .
En pratique, ds que la socit doit avoir une activit dune certaine importance, il est
ncessaire de procder la dsignation dune grance.
Cette dsignation relve du pouvoir des associs qui, sauf disposition contraire,
doivent se prononcer lunanimit.
Les associs jouissent en la matire dune grande libert, ils peuvent nommer un ou
plusieurs grants, il est indiffrent que ceux-ci soient associs ou non.
Les grants peuvent tre dsigns soit par les statuts, soit par acte ultrieur.
A dfaut de nomination, le droit dadministrer les affaires sociales appartient tous
les associs conjointement, nul ne peut lexercer sparment sil nest pas autoris par
les autres.
On constate alors que la grance est en principe collgiale dans la SNC, mais cette
solution nest impose par la loi, just comme remde au conflit qui peut exister entre
les associs lorsquils nont rien prvu dans les statuts.

23
Le grant est gnralement une personne physique, mais il peut tre aussi une
personne morale (une autre socit commerciale), en vertu de larticle 6 de la loi 5-
96,
-la personne morale grant soumis aux mmes conditions et obligations et les
mmes responsabilits civile et pnale que sil tait grant en son nom propre, sans
prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quils dirigent.
-lassoci, qui est grant statutaire, peut faire tous les actes de gestion et mme de
disposition qui rentrent dans le but de la socit. Quant au grant non associ, et
galement le grant associ non statutaire, il a les pouvoirs attribus au mandataire en
vertu de larticle 891 du DOC.
-la cessation des fonctions du grant peut avoir plusieurs causes : la dmission,
larrive du terme du contrat, la dissolution de la socit et dcs du grant 21.
B- Les associs
Le statut des associs est domin par lengagement quimplique pour chacun dentre
eux leur participation une socit en nom collectif.
Le fait quils sont personnellement obligs au paiement des dettes sociales
explique quils ont en contrepartie des droits renforcs de contrle et de gestion.
1- Lengagement des associs
Bien quelle jouisse de la personnalit morale, la SNC est dans une large mesure
transparente, ce qui veut dire que les associs ne seffacent pas derrire elle. Mais,
quau contraire, ils restent prsents et responsables. Cest ce qui explique lobligation
qui pse sur eux de rpondre indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les associs sont lis par une solidarit parfaite, un crancier de la socit qui entend
se faire rgler peut donc sadresser nimporte lequel dentre eux, son choix, et lui
demander de payer lintgralit de sa crance, sans que lassoci puisse invoquer le
bnfice de division. Cette obligation est limite par le fait quelle est subsidiaire,
cest--dire que les cranciers ne peuvent poursuivre les associs que lorsque le
patrimoine de la socit ne puisse les dsintresser.
Cependant, il serait erron de penser que lassoci qui a rgl la dette de la socit est
le seul perdant. Au contraire, il a le droit de poursuivre les autres associs
individuellement selon le montant de la dette et en proportion de leur participation
21
- Mais on distingue entre les grants statutaires et les grants non statutaires.
le cas des grants statutaires, ceux-ci ne peuvent tre rvoqus que sil y a de juste motif, par exemple un acte de
mauvaise gestion, msintelligence grave survenue entre les grants, le manquement grave dun ou de plusieurs
dentre eux aux obligations leur charge ou enfin impossibilit de remplir leurs fonctions. Toutefois, les justes
motifs ne sont pas suffisants, laccord unanime de tous les associs est indispensable selon les termes de larticle
14 de la loi 5-96.
Suivant la mme logique, le grant statutaire ne peut dmissionner de ses fonctions que sil prsente des causes
lgitimes dempchement, dans le cas contraire, il peut tre condamn verser des dommages et intrts aux
associs. Dans le cas des grants nomms par acte spar, ils sont rvocables comme de simples mandataires,
cest--dire nimporte quel moment, mais la loi exige que la dcision soit prise par la majorit des associs.
A ces deux cas, il faut ajouter la situation des associs qui sont grants, mais qui ne sont pas dsigns dans les
statuts, chacun deux peut tre rvoqu de ses fonctions dans les conditions prvues dans les statuts, ou, dfaut,
par une dcision des autres associs prise lunanimit.

24
dans la socit. Les associs sont galement tenus dune obligation de non concurrence
dans deux cas :
le cas ou les statuts prvoient une obligation de non concurrence.
Lorsque lun des associs fait apport de son fond de commerce la socit, il est
normalement tenu de ne pas faire la concurrence, sinon, son apport est vide de son
contenu tant donn que llment principal du fonds de commerce est la clientle.
2- Les droits des associs non grants
Les associs non grants possdent gnralement deux types de pouvoirs : un pouvoir
de dcision et un pouvoir de contrle.
a- Le pouvoir de dcision
Les associs non grants ont un pouvoir souverain de dcision quil exercent en
assemble, ou encore par voie de consultation crite si elle est prvue par les statuts
(article 9).
Les associs se prononcent sur toutes les questions qui ne relvent pas de la
comptence des grants telles que la nomination et la rvocation des grants, la
modification des statuts, lextension de lobjet social, la prorogation de la dure de la
socit
Cependant, les associs non grants ne peuvent jamais intervenir dans la gestion de la
socit, ni sopposer aux actes accomplis par les grants moins que ces actes
nexcdent pas une limite de lobjet social ou ne soient pas manifestement contraire
aux statuts ou la loi.
Les dcisions sont prises en principe lunanimit des associs, sauf clause contraire
des statuts qui prvoient librement les rgles de majorit applicables certaines
dcisions. Mais la rgle de lunanimit est imprative dans le cas de rvocation dun
grant associ, statutaire ou non statutaire ; ou encore dans le cas de continuation de la
socit malgr la rvocation dun grant associ statutaire, ou de lincapacit dun
associ, enfin en cas de cession de parts sociales.
Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui devra tre tablit
sur un registre spcial. Ledit procs-verbal doit indiquer la date et le lieu de la runion,
les prnom et nom des associs prsents, les rapports prsents la discussion et un
rsum des dbats, ainsi que les projets de rsolutions soumises au vote et le rsultat
de vote (article 10).
Lassemble annuelle, qui doit approuver le rapport de gestion sur les oprations de
lexercice coul, est convoque dans les six mois compter de la clture dudit
exercice. Les dcisions peuvent tre prises lunanimit ou la majorit, que les
statuts peuvent fixer librement.
Avant la runion de lassemble annuelle, tous les documents sur lesquels portera la
discussion doivent tre adresss quinze jours au moins avant la runion de
lassemble, sous peine de nullit des dlibrations.
b- Le pouvoir de contrle
Ce contrle sexerce :

25
Soit loccasion de chaque exercice social, les associs non grants ont un pouvoir
dexercer un contrle sur le travail des grants ;
Soit tout eu long de la vie de la socit, larticle 11 de la loi 5-96 prcise que les
associs non grant ont le droit , deux fois par an, de prendre connaissance au sige
social des livres, de linventaire, des tats de synthse, du rapport de gestion, et le cas
chant, du rapport du commissaire aux comptes et des procs-verbaux des assembles
et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu
galement par crit. Ce droit de connaissance peut tre effectu avec laide dun
conseiller.
Il faut remarquer cet gard que les associs de la SNC sont tenus de dsigner un
commissaire aux comptes au moins, lorsque le chiffre daffaire de la socit dpasse,
la clture de lexercice social, le montant de cinquante millions de dirhams hors taxe.
Paragraphe 2 - Le rgime des parts sociales
Les droits que les associs tiennent du contrat de socit sont appels parts sociales.
Celles-ci, qui ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables, sont comme,
toutes les parts des socits, de nature mobilire et incorporelle. Leur particularit tient
ce quen raison mme de la responsabilit qui incombe aux associs, seuls peuvent
avoir cette qualit ceux qui se sont choisis : les parts ont donc un caractre personnel
accentu qui a des incidences importantes sur leur cession et leur transmission.
1- la cession et la transmission entre vifs
En vertu de larticle 15 de la loi 5-96, aucun associ ne peut, sans le consentement de
tous les autres, associer une tierce personne la socit. Le contrat de socit implique
normalement des rapports de confiance entre les associs, il est contract intuitus
personae. Il en rsulte quun associ ne peut cder ses droits au profit dun tiers. Ainsi,
la cession des parts sociales doit tre constate par crit, peine de nullit. Elle est
rendue opposable la socit dans les formes prvues larticle 195 du DOC. Pour
tre opposable aux tiers, la cession des parts sociales doit tre signifie la socit,
cette signification peut tre remplace par le dpt dune copie de lacte de cession au
sige social contre remise par le grant dune attestation de ce dpt au dposant.
2- la transmission entre morts
La socit est forme intuitu personae, cest pourquoi la socit doit, en principe,
cesser avec le dcs, labsence ou linterdiction dun associer. Cette disposition nest
pas toutefois dordre public ni absolue. Ainsi les associs peuvent prvoir que la
socit continuera, par exemple en cas de dcs de lun des associs, avec les hritiers
ou avec les associs survivants.
Lorsque la socit continue avec les associs survivants, lhritier est seulement
crancier de la socit et na droit qu la valeur des droits sociaux de son auteur.
Remarquant, si en cas de continuation, lun des hritiers et un mineur non mancip, la
socit doit tre transforme, dans le dlai dun an, compter du dcs, en socit en
commandite, dont le mineur devient commanditaire ; dfaut, elle est dissoute, sauf si
le mineur atteint la majorit dans ce dlai.

26
Paragraphe 1- les caractristiques
- La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale , laquelle
peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou
suivie immdiatement de la mention Socit en nom collectif ;
- Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent
dsigner un ou plusieurs grants associs ou non, ou en prvoir la dsignation par acte
ultrieur ;
- Les associs peuvent nommer la majorit des associs un ou plusieurs
commissaires aux comptes . Cependant, les socits dont le chiffre daffaires la
clture de lexercice social dpasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de
dsigner un commissaire au moins.
- La rvocation des grants ne peut tre dcide qu lunanimit des associs ;
- Cette rvocation entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne
soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit ;
- Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent tre cdes quavec le
consentement de tous les associ ;
- La socit prend fin par le dcs de lun des associs sauf sil a t stipul que la
socit continuerait, soit avec les associs seulement, soit avec un ou plusieurs
hritiers, ou toute autre personne dsigne par les statuts.
La socit en nom collectif est constitue entre deux ou plusieurs personnes.
Chaque associ est tenu de librer son apport qui peut tre en numraire ou en nature.
La participation peut tre soit sous forme d'argent ou sous forme de biens matriels ou
immatriels qui sert l'exploitation de l'activit de la socit.

La socit en nom collectif exerce son activit sous une raison sociale qui se compose
du nom de tous les associs ou du nom de l'un ou de quelques-uns d'entre eux suivis
des mots "et compagnie".
Les associs en nom collectif ont la qualit de commerant et sont responsables
indfiniment et solidairement du passif social.
Ainsi, pour le paiement des dettes de la socit, les cranciers peuvent s'attaquer aux
patrimoines personnels des associs si le patrimoine social fait dfaut.

Les associs ont des droits pcuniaires qui sont le droit aux dividendes, le droit de
remboursement du capital et des doits politiques qui sont le droit de vote
proportionnellement leurs parts d'intrts, le droit d'information sur la situation de la
socit deux fois par an.
La gestion de la socit est un droit pour tous les associs si un grant n'est pas dsign
par les statuts.
La cession des parts d'intrt un tiers ne peut se faire qu'avec le consentement
unanime des autres associs et condition de se conformer aux obligations de
publicit.

27
Section 3 - socit en participation
La socit en participation nexiste que dans les rapports entre associs et nest
pas destine tre connue des tiers.
La socit en participation na pas la personnalit morale. Elle nest soumise ni
limmatriculation, ni aucune formalit de publicit et son existence peut tre prouve
par tous les moyens.
Les associs conviennent librement de lobjet social, de leurs droits et obligations
respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit.

Si la socit a un caractre commercial, les rapports des associs sont rgis par les
dispositions applicables aux socits en nom collectif moins quil nen soit stipul
autrement.
Paragraphe 1- les caractristiques
- A lgard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel. Il est seul
engag mme dans le cas ou il rvle le nom des autres associs sans leur accord;
- Si les participants agissent en qualit dassocis, ils sont tenus lgard des tiers
comme des associs en nom collectif.

LES DIFFERENTES FORMES JURIDIQUES POSSIBLES AU MAROC

Type de
Associs Capital Responsabilit
socit
Socit 5 au minimum Minimum de 300.000 Limite lapport des
Anonyme (SA) dh, ou 3.000.000 dh actionnaires
si la socit fait appel
public lpargne
Socit 15 Min de 10.000 dh Limite lapport des
responsabilit actionnaires
limite (SARL)
Socit en nom 1 au minimum Aucun capital Indfinie et solidaire dettes
collectif (SNC) minimum requis sociales

Socit en Minimum d1 Aucun capital Pour les associs

Commandite* associ minimum requis commandits : Indfinie et
Simple (SCS) commandit et solidaire dettes sociales
1 associ
commanditaire Pour les associs
commanditaires : limite
leur apport

28
Socit en Minimum d1 Aucun capital Pour les associs
commandite* associ minimum requis commandits : Indfinie et
par action commandit 3 solidaire dettes sociales
(SCA) commanditaires
Pour les associs
commanditaires : limite
leur apport

Nouveauts introduites par la loi n24-10 modifiant la loi n5-96 sur les socits
commerciales

La loi n24-10 modifiant et compltant la loi n5-96 sur la socit en nom collectif, la
socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit
responsabilit limite et la socit en participation (la Loi n5-96 ) a t promulgue
par le Dahir n1-11-39 du 29 Joumada II 1432 (02 juin 2011).

Les modifications apportes par ladite loi sont les suivantes :

1. Au niveau de larticle 51 de la Loi n5-96 : les fonds provenant de la libration des
parts sociales dune S.A.R.L ne sont dsormais obligatoirement dposs dans les huit
jours de leur rception par les personnes qui les ont reus dans un compte bancaire
bloqu que lorsque le capital social fix par les associs dpasse cent mille dirhams.
Ledit dpt peut tre effectu par voie lectronique et donne lieu lmission par la
banque dpositaire dun certificat sous format crit ou sous format lectronique.

2. Au niveau de larticle 52 de la Loi n5-96 : cet article dispose dsormais que

lattestation justifiant quune S.A.R.L a t immatricule au Registre du Commerce
permettant le retrait provenant de la libration des parts sociales peut tre dlivre par
voie lectronique dans les conditions fixes par voie rglementaire.

Au niveau du mme article 52, alors que le texte initial disposait que si la socit nest
pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, les
apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant
collectivement, demander au prsident du tribunal du lieu du sige social, statuant en
rfr, lautorisation de retirer le montant de leurs apports, le nouveau texte autorise
lesdits apporteurs, sur prsentation dune attestation de non immatriculation de la
socit au Registre du Commerce, de demander la banque (dans passer par le juge des
rfrs) de retirer le montant de leurs apports.

3. Au niveau de larticle 95 de la Loi n5-96 : le nouveau texte prvoit dune part, la

possibilit pour tout intress de demander au Prsident du Tribunal, statuant en rfr,
dordonner la socit, sous astreinte, de procder au dpt au greffe du tribunal de
deux exemplaires des tats de synthse accompagns dune copie du rapport du ou des
commissaires aux comptes le cas chant, si ladite socit ne procde pas audit dpt
dans les trente jours qui suivent lapprobation desdits tats de synthse par lassemble
gnrale ; dautre part, la possibilit deffectuer ledit dpt par voie lectronique.

4. Au niveau de larticle 96 de la Loi n5-96 : le nouveau texte prvoit que linsertion

29
de lavis de constitution dune socit suite son immatriculation au Registre du
Commerce au Bulletin Officiel et dans un journal dannonces lgales pourra se faire
dsormais par voie lectronique dans les conditions fixes par voie rglementaires.

En outre larticle 46 de la Loi n5-96 qui disposait que le capital dune S.A.R.L doit
tre de 10.000 dirhams au moins divis en parts sociales gales, dont le montant
nominal ne peut tre infrieur 10 dirhams a t abrog et a t remplac par larticle
suivant : le capital de la socit responsabilit limite est librement fix par les
associs dans les statuts. Le capital social est divis en parts sociales valeur nominale
gale.

A t abrog galement larticle 77 de la Loi n5-96. Le nouveau texte prvoit

dsormais que : les parts sociales nouvelles, en cas daugmentation de capital,
peuvent tre libres soit :
- Par apport en numraire ou en nature ;
- Par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit
- Par incorporation au capital de rserve, bnfices ou primes dmission;

Si les parts sociales nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la
socit, celles-ci font lobjet dun arrt de compte tabli par le grant et certifi exact
par un expert-comptable ou par le commissaire aux comptes de la socit, le cas
chant.

En cas daugmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les

dispositions de larticle 51 sont applicables.

Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire de
la socit aprs ltablissement du certificat du dpositaire.

Si laugmentation du capital nest pas ralise dans le dlai de six mois compter du
premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par
mandataire les reprsentant, demander la banque le retrait du montant de leurs
apports.

Enfin, a t abrog sans remplacement larticle 125 de la Loi n5-96 qui, sous peine de
dissolution de plein droit, obligeait les S.A.R.L dont le capital serait infrieur au
minimum lgal, dfaut davoir port ledit capital au moins ce minimum, de
prononcer leur dissolution ou se transformer en socit dune autre forme pour laquelle
la lgislation en vigueur nexige pas un capital minimal suprieur au capital existant.

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