“DECENIO DE LAS PERSONAS CON OISCAPACIDAD EN EL PERU "ANO DEL CENTENARO DE MACHU PIECHL PARA EL MUNDO" CONTRATO DE INVERSION CELEBRADO CON FENIX POWER PERU S.A. Conste por el presente documento el Contrato de Inversién que celebran de una parte el Ministerio de Energia y Minas, representado por el sefior Ismael Valerio ARAGON CASTRO, Director General de Electricidad, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 06713567, autorizado por Resolucién Ministerial N° 260-2011-MEM/DM, de fecha 07 de junio de 2011; y por la Agencia de Promocién de la Inversién Privada - PROINVERSION, representada el sefior Jorge Alejandro LEON BALLEN, Director Ejecutivo, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 09851165, designado por Resolucién Suprema N° 003-2010-EF, publicada el 08 de enero de 2010, con domicilio en Av. Paseo de la Republica N° 3361, Piso 9, San Isidro, Lima, Peri, ambos en representacién del Estado Peruano y a quienes en adelante se les denominara el ESTADO; y de la otra parte la empresa FENIX POWER PERU ‘A., identificada con R.U.C. N° 20509514641, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N° 380, Interior N° 401, San Isidro, Lima, Peru, representada por su Apoderado sefior Rafael Emesto CORDOVA, de nacionalidad norteamericana, identificado con Camé de Extranjeria N° 000449990, segun poder inscrito en la Partida N° 11685975 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de Registros Publicos, a quien en adelante se le denominara el INVERSIONISTA, en los términos y condiciones siguientes: CLAUSULA PRIMERA.- Mediante escrito de fecha 06 de diciembre de 2010, el INVERSIONISTA ha solicitado la susoripcion del Contrato de Inversion a que se refiere el Decreto Legislativo N° 973, para acogerse al beneficio previsto en la referida norma, en relacién con las inversiones que realizara para el desarrollo del Proyecto denominado “Central Térmica Chilca", en adelante referido como el PROYECTO. CLAUSULA SEGUNDA.- En concordancia con lo dispuesto por e| Decreto Legislativo N° 973, el INVERSIONISTA se compromete a ejecuts inversiones, correspondientes al PROYECTO, por un monto total de USS 526 232 665,00 (Quinientos Veintiséis Millones Doscientos Treinta y D Mil Seiscientos Sesenta y Cinco y 00/100 Délares de Estados Unidos de América)’, en un plazo total de un (01) affo, seis (06) meses y veinte (20) dias, contado a partir de la fecha de suscripcién del presente Contrato de Inversion, de conformidad con lo establecido en el Numeral 7.3 del Articulo 7 del Decreto Legislative N° 973, El Ministerio de Energia y Minas, aprobé el Cronograma de Inversiones de FENIX POWER PERU S.A. mediante Ofcio N° 120-2011-MEMIVME, Informe N° 128-2011-DGE-DCE y Oficio N° 724-2011. MEMIDGE a?“DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERL 70 DE CENTENAINO DE MACHU PICCHU PARA FL MUNCO™ Las inversiones referidas en el parrafo anterior se ejecutaran de conformidad con el Cronograma de Ejecucién de Inversiones que como Anexo | forma parte del presente Contrato y que comprende las obras, labores, adauisiciones, etc., para la puesta en marcha 0 inicio del PROYECTO. CLAUSULA TERCERA.- El control de! Cronograma de Ejecucién de Inversiones sera efectuado por el Ministerio de Energia y Minas. CLAUSULA CUARTA.- Para el presente Contrato constituyen pruebas, muestras 0 ensayos, lo siguiente: ») a) Periodo de Ensayos y Pruebas. wae CLAUSULA QUINTA.- Constituyen causales de resolucién de pleno derecho del presente Contrato, sin que medie el requisito de comunicacién previa, las siguientes: 1. El incumplimiento del plazo de ejecucién de las inversiones, contemplado en la Clausula Segunda del presente Contrato. 2. El inicio de las operaciones productivas, segtin lo definido en el Articulo 5 del Decreto Legislativo N° 973, antes del cumplimiento del plazo minimo a que se refiere el Inciso b) del Numeral 3.2 del Articulo 3 del Decreto Legislativo N° 973. 3. El incumplimiento del monto de inversi6n, contemplado en la Clausula Segunda del presente Contrato. CLAUSULA SEXTA.- Cualquier litigio, controversia o reclamacién, relativa a la interpretacion, ejecucion o validez del presente Convenio, ser resuelta mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevaraé a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitucién de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los, cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos 4rbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamer facultados para determinar la controversia materia del arbitraje. Si una parte no nombra drbitro dentro de los diez (10) dias de recibido el requerimiento de la parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de diez (10) dias, contado a partir del nombramiento del Ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer arbitro, la designacién del arbitro faltante sera hecha, a peticion de cualquiera de las partes por la Camara de Comercio de Lima. El plazo de duracién del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias habiles, contado desde la fecha de designacién del ultimo arbitro y se 2SlO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU” DELCENTENARIO DF NACHU FICCHU PARA EL MUNDO” regird por lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 1071 y/o las normas que lo sustituyan 0 modifiquen. Los gastos que se generen por la aplicacién de lo pactado en la presente Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida. CLAUSULA SEPTIMA.- El INVERSIONISTA sefiala como su domicilio el indicado en la introduccién del presente contrato, donde se le considerara siempre presente. Los avisos y notificaciones dirigidas al domicilio indicado se tendran por bien hechas. Cuaiquier cambio de domicilio deberd notificarse por escrito con una anticipacin de diez (10) dias calendario. Las comunicaciones 0 notificaciones que se cursen antes de tomar conocimiento de! nuevo domicil surtiran efecto en el domicilio anterior. En seftal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en \\ tres (03) originales de igual contenido, en Lima, a los diez (10) dias del mes de junio del afio 2011 Nay Por el INVERSIONISTA FENIX POWER PERU S.A, Por el ESTADO ismael wih on CASTRO Director General de Electricidad Ministerio de Energia y Minas Agencia de Pronfocién de Ia Inversion PROINVERSION “9Se Pease ““DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU" AN Exo I "ARO DEL CENTENARIO DE MACHU PICCHU PARA EL MUNDO" FENIX POWER PERU S.A. Cronograma de Inversiones Valorizado (en US$) Proyecto Central Térmica Chilca /PROYECCIONES DE COSTOS DE FENIX EN US$ (LOS DESEMBOLSOS NO i ICONSIDERAN IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS -1GV) | Desde 13 May. 2010- hasta el zou. zou ao. aon. ao. ao. ao. aon. 20 aon. aon. ao. ox zo zo ao steel rox ao aoxz aon aor zou 20.2 2o12| TOTAL tne. Feb. Mar. or May. an, a sos. sept. oa. Now. Dic. ne. re. Mer. Abr May. A Ma . ; . un. Ql aos. sept. — Ingenieria Diversa 1,202,168) : oe oe 30Die Estudos Previos la constuclén 517823] procure OtresEaupos Mayors (Bombs, condensadores,.) 21,569,444] 7854237 15053747 a.9e100s —11538,503 Procure Equiposy Materials Menores 11357234] 402.761 «68964 700,856. 8,405 contrat Enc /encm Ffowo.os4| -«scouaz=«7asaas=««a0s0s == 657607 AgRBeen © 702887 «9529793 BAIOEED 32040378 tas.7s1 ©—a8n2079—«azomaseL ©3203, : Y : 186, ; 044 1823, \s074e 17,60 meee a ee 84167540 a9 3a3a —19.217807 Ag A208 6,NROMS «a 7OLOIS sa 397259 Laas 25a. Incl Preparcién Sto Ora 100.000 200000 ©=——300,000 Instaacon Sublerénes 60.000 500,00 +,s00,000 «400000 ©=»«4000000 «4000000 «4000.00 4,000,000 obras cies 500000 2.500,000 «2500000 «300000 ©—=«2s0n000 «2800000 «2500000 © «2500000 mportacién de Turina yequpos principales 156375,000 Montaje Equipos Mayores 4300000 1,200,000 600,000 0000 © «a0000 60 000 00.000 1687500 aa3.750 Bo Ries bre Mecénica-Tuberla 75,00 75,00 75,00 75,000 7,000 112500 75000 75/000 a Montaje Equipos Menores 7500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 31250 7.500 7.500 ntlacion Obra létrca enstrumentacién 2,058,750 362500 300.000 200000 300,000 300000 300,000 300000 308,000, astomiento Termico , y 276,000 258,750 258750 238,750 ciicaciones Pianta ere REMC: ero ca : 258,750 276000 “a de 100,000 100,000 100,000 100,000 Pore ompltacén Mecica seo = Estructuracin de Sistemas para Comisionamiento 1,181,250 900,000 ee Sil ee oe as 0 comisionado de Sistemas |Arranque de Equipos e instalacién Global ‘609,000 600,000 600,000 600,000 600,000] |Periodo de Ensayos y Pruebas 750,000 780,000 480,000 480,000 480,000) loperaciin comercial 60.000 1600000 2240000 servicios legates 10,000 45,000 25,000 15,000 95,000 95,000 95,000 195,000 95,000 195,000 25,000 25,000 2,050,000) |Costo de Adquisicién 7,500,000 r aeieo aed 25,000| Seguro Patimonial (Todo Resgo Constr) 229500 1,800,000 890,000 spon nn SR BH So 12,500.00 Gerenclamiento de Proyecto 614,423] 14000 140,000 -=«610,000 | 215,000» —215,000 215,000 215,000 240,000 240,000 240,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 335,000 ; ; z : 7 ; 335,000 uso costo TOTAL ANUAL 32,154,630] 11,511,101 17750657 13,747,686 22,868,780 12,248,681 —380087.887 20646083 «37585850 2432874 a4470501 3439579 sgsi2081 x 5 868, 288 646, 505 A325 139 5124 15784993 18,787542asaseal4 —a7seRs72 2007421 _19934,30 |cOSTO PROYECTADO ACUMULADO PROYECTADO. is ub 52Ral 200 ne ra aan a US Bo SESSA aL) ann ARAN gg annua SG GARAND LALA 2 on Bd ar WENA tas a om el An Saba enna mane sea anata aaa 506,642,372 3 20409 s013s7az0 6as.e10.73 10