100 Soruda Limited Şirket

100 Soruda
Limited
irketler
2
indekiler
Genel Olarak 7
1. Yeni TTKnn limited irketlere ilikin olarak getirdii yenilikler nelerdir? 8

2. Limited irket ka ortakla kurulabilir? 8
3. Limited irket ortak saysnn bir st snr var mdr? 8
4. Limited irket asgari sermaye miktar ne kadardr? 8
5. Esas sermaye pay haczedilebilir mi? 8
6. Limited irkete sermaye olarak neler konulabilir? 8
7. Limited irket sermayesinin tamamnn irketin tescilinden nce denmesi zorunlu mudur? 8
8. Limited irket ortak saysnn sonradan bire dmesi mmkn mdr ve bu durumda ne yaplmaldr? 9
9. Limited irketin kurulu aamalar nelerdir? 9
10. Kurulu giderlerinin irketten talep edilmesi mmkn mdr? 9
11. Kurulutan doan sorumluluk nasl dzenlenmitir? 9
12. Tescilden nce irket adna yaplan ilemlerden kim sorumludur? 9
13. n Limited irket kavram ne anlama gelmektedir? 9
14. irket szlemesinde dzenlenebilecek hususlar iin bir snrlandrma var mdr? 10
15. irket szlemesinde bulunmas zorunlu kaytlar nelerdir? 10
16. irket szlemesinde bulunmas artyla balayc olan kaytlar nelerdir? 10
17. Esas sermayenin gruplara ayrlmas mmkn mdr? 10
18. Limited irketin organlar nelerdir? 10
19. Limited irketin ticaret unvan kullanma zorunluluu nasl dzenlenmitir? 11
20. Limited irketler hangi ticari defterleri tutmak zorundadr? 11
21. Pay defteri tutulmas nasl dzenlenmitir? 11
22. Ticari defterlerin al ve kapan tasdiki Yeni TTKda nasl dzenlenmitir? 11
23. Ticari defterlerin ibraz ve delil olmas asndan getirilen dzenleme nasldr? 12
24. Limited irketin dzenleyecei ticari mektup ve belgelerde yer almas zorunlu bilgiler nelerdir? 12
Yeniden Yaplandrma 13
25. Limited irketin baka bir irket ile birlemesi mmkn mdr? 14
26. Limited irketin blnmesi mmkn mdr? 14
27. Limited irketin tr deitirmesi mmkn mdr? 14
Ortaklarn Hak Ve Borlar 17
28. Limited irketin borlarndan ortaklar sorumlu mudur? 18

29. Limited irketin kamu borlarndan ortaklarn sorumluluu nasldr? 18
30. Ek deme ykmllkleri nelerdir? 18
31. Yan edim ykmllkleri nelerdir? 18
32. Eit ilem ilkesi limited irketler iin de dzenlenmi midir? 18
33. Ortaklarn irkete borlanmas yasaklanm mdr? 19
34. Ortaklarn malvarlna ilikin haklar nelerdir? 19
35. Ortaklarn dier haklar nelerdir? 19
36. Azlk haklar nelerdir? 19
37. Limited irket ortann kr pay hakk nasl dzenlenmitir? 19
38. Limited irketin ortaklarna kr pay avans datmas mmkn mdr? 20
100 Soruda Limited irketler 3

39. Ortan rhan hakk nasl dzenlenmitir? 20 Denetim 33
40. Ortan bor ve ykmllkleri nelerdir? 20
41. Ortan irketten kma hakk var mdr? 20 76. Yeni TTKda limited irketin denetimi nasl dzenlenmitir? 34
42. Ortan kmaya katlma hakk var mdr? 20 77. Kimler bamsz deneti olabilir? 34
43. Ortan irketten karlmas mmkn mdr? 20 78. Kimler bamsz deneti olamaz? 34
44. Ortaklar ne zaman ayrlma akesi isteyebilirler? 21 79. zel deneti atanmas hangi hallerde sz konusu olur? 35
45. Tm ortaklar irketi ynetmeye yetkili ve zorunlu mudur? 21 80. Denetinin gr yazlar Yeni TTKda nasl dzenlenmitir? 35
46. Genel kurulun kanunen devredilemez nitelikteki grev ve 81. Limited irket ile deneti arasnda gr ayrl
yetkileri nelerdir? 21 durumunda ne yaplr? 35
47. Genel kurul toplantlar nasl yaplr? 21 82. Yeni TTKda denetiler asndan bir sorumluluk
48. Toplant ve karar nisaplar nelerdir? 21 ngrlm mdr? 35
49. Ortaklara stn oy hakk tannabilir mi? 22 83. Denetilerin sr saklamadan doan sorumluluu nasl
50. Ortaklara veto hakk tannabilir mi? 22 dzenlenmitir? 35
51. Oy hakknn snrlanmas mmkn mdr? 22
52. Oydan yoksunluk durumlar nelerdir? 22 Dier Konular 39
53. Oyda imtiyaz tannmas mmkn mdr? 22
54. Genel kurul kararlarnn butlannn tespiti ya da iptali mmkn 84. Limited irketler iin kaytl sermaye sistemi kabul edilmi midir? 40
mdr? 23 85. Sermaye artrm nasl olacaktr? 40
86. Sermaye azaltm nasl olacaktr? 40
Mdrler / Mdrler Kurulu 25 87. Limited irket pay devrinin aamalar nelerdir? 40
88. Limited irket pay devrini yasaklayabilir ya da snrlandrabilir mi? 40
55. Tzel kiilerin limited irket mdr olmas mmkn mdr? 26 89. Esas sermaye pay zerinde intifa ve rehin hakk kurulabilir mi? 40
56. Mdrlk sfat nasl kazanlr? 26 90. Limited irketlerde paylar emisyon primli karlabilir mi? 40
57. Mdrlk sfat nasl kaybedilir? 26 91. Limited irket paynn pay senedine balanmas mmkn mdr? 41
58. irket szlemesiyle atanan mdr genel kurul 92. nerilmeye muhatap olma, nalm, geri alm ve
grevden alabilir mi? 26 alm haklar ngrlebilir mi? 41
59. Mdrlerin grev sresi belirli midir? 26 93. Limited irketlerde intifa senedi karlabilir mi? 41
60. Mdrler iin aranan nitelikler nelerdir? 26 94. Hazrlk dnemi faizi ngrlm mdr? 41
61. Mdrlerin devredilemez ve vazgeilemez grevleri nelerdir? 26 95. Limited irketin kendi paylarn iktisab mmkn mdr? 41
62. Mdrlerin temsil yetkisi nasl dzenlenmitir? 27 96. irket szlemesinde ngrldkleri takdirde genel kurulun
63. Mdrlerin zen ykm nasl dzenlenmitir? 27 devredilemez nitelikteki grev ve yetkileri nelerdir? 42
64. Mdrlerin rekabet yasa nasl dzenlenmitir? 27 97. irket szlemesinin deitirilmesi nasl dzenlenmitir? 42
65. Mdrlerin bildirim ykmllkleri var mdr? 27 98. Yeni TTK hangi limited irketler bakmndan internet sitesi
66. Mdrlerin mali haklar nelerdir? 28 oluturma zorunluluu getiriyor? 42
67. Mdrlerin ve yaknlarnn irkete borlanma yasa var mdr? 28 99. Limited irketin sona erme sebepleri nelerdir? 42
68. Mdrler kurulunda bakann stn oyu var mdr? 28 100. Limited irketin kuruluta feshi mmkn mdr? 42
69. Mdrler kurulu karar defteri tutulmak zorunda mdr? 28
70. Mdrlerin yerleim yeri ve vatandalk art var mdr? 28
71. Mdrlerin sorumluluklar genel hatlaryla nasl dzenlenmitir? 28
72. Mdrlerin hukuki sorumluluklar nasl dzenlenmitir? 29
73. Mdrlerin cezai sorumluluklar nasl dzenlenmitir? 29
74. Mdrlerin irkete ait kamu borlarndan sorumluluu
nasl dzenlenmitir? 29
75. Mdrlerin sorumluluklar asndan sigorta yaptrlmas
ngrlm mdr? 30
4 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler
Limited irketler Hukuku
(6335 sayl Deiiklik Kanunu ile yaplan deiiklikleri ierir)
Sunu
Son yllarda byyen Trk ekonomisi asndan sermaye irketlerinin nemi yadsnamaz.
Sermaye irketleri arasnda ise limited irket, en ok tercih edilen sermaye irketi olarak
karmza kmaktadr.
19. yzyln sonlarna doru ve 1892 ylnda Alman kanun koyucusu tarafndan ihdas edilen
bir irket tr olarak ortaya kan limited irket, kurulu kolayl, ortaklarn sorumluluunun
nispeten snrl oluu ve irket tekilatnn sadelii ile tm lkelerde olduu gibi Trkiyede de
rabet grm ve grmeye de devam etmektedir.
6102 sayl Trk Ticaret Kanununun irketler hukukuna ve bu kapsamda limited irketler
hukukuna getirdii birok yeniliin, limited irket ortak ve yneticileri tarafndan renilmesi
amacyla yapm olduumuz almann, ilgililere faydal olmasn dileriz.
Sayglarmzla.
Ernst & Young Trkiye

100 Soruda
Limited irketler
Genel Olarak
7
100 Soruda
Limited irketler Genel Olarak
1. Yeni TTKnn limited irketlere ilikin olarak Eski TTKya gre sermayesi halihazrda 5.000 TL olan limited
getirdii yenilikler nelerdir? irketlerin, sermayelerini Yeni TTKnn yaym tarihinden itibaren
3 yl iinde (en ge 14.02.2014 tarihine kadar) en az 10.000 TLye
Yeni TTKnn limited irketlere ilikin dzenlemeleri incelendiinde, ykseltmesi gerekmektedir. Aksi halde, mezkur srenin sonunda
limited irket dzenlemelerinin mevcut piyasa ihtiyalarn dikkate sermayesini 10.000 TLye ykseltmemi limited irket infisah etmi
alan bir yapya kavuturulduu, sermayenin korunmas ilkesinin saylabilecektir.
gzetildii ve birok bakmdan anonim irket dzenlemeleri ile
paralel olarak yenilikler getirildii grlmektedir. 5. Esas sermaye pay haczedilebilir mi?
zellikle limited irketlerin tek ortakl olarak kurulmas ve faaliyet
gstermesine, ek deme ve yan edim ykmleri konusunda Limited irket ortann alacakllar, ortan senede balanm
esas szlemeye hkmler koymasna, pay devirlerinin veya balanmam paylarnn cra ve flas Kanununun tanrlara
kolaylatrlmasna imkan veren dzenlemeler getirilmitir. ilikin hkmleri uyarnca haczedilmesini ve paraya evrilmesini
isteyebilirler.
2. Limited irket ka ortakla kurulabilir?
Haczin pay defterine ilenmesi talep zerine gerekletirilir.
Limited irketin iki ortakla kurulma zorunluluu Yeni TTK ile Limited irket ortann alacakls ayrca ortan irketten olan
kaldrlmtr. Tek kiilik anonim irket gibi tek kiilik limited irketin dier alacaklarndan da alacan alabilme ve bunun iin haciz
kurulabilmesi veya tek ortak ile faaliyetlerine devam edebilmesi yaptrabilme yetkisini de haizdir.
mmkn hale getirilmitir.
6. Limited irkete sermaye olarak neler konulabilir?
irketin tek ortakl kurulmas durumunda, mdrler irketin tek
ortakl olduunu, bu ortan adn, yerleim yerini ve vatandaln Limited irkete sermaye olarak nakit konulabilir. Kurulan
ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadrlar. Aksi hlde irketlerin byk ounluunun sermayesinin nakdi olduu
doabilecek zarardan mdrler sorumlu olacaklardr. uygulamada gzlemlenmektedir.
3. Limited irket ortak saysnn bir st irkete belirli artlarn varl halinde ayni sermaye de konulabilir.
snr var mdr? irkete ayni sermaye olarak; zerlerinde snrl ayni bir hak,
haciz veya tedbir bulunmayan; nakden deerlendirilebilen ve
Limited irket ortak saysnn elliyi aamayaca Eski TTKya devrolunabilen fikr mlkiyet haklar ile sanal ortamlar ve adlar
paralel ekilde Yeni TTKda da dzenlenmitir. Bu zellii ile limited da dhil, malvarl unsurlar konulabilecektir. Hizmet edimleri,
irket, ticaret irketleri arasnda ortak saysnn st snr kanunla kiisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemi alacaklar ise, irkete
belirlenmi tek irket tr olmaya devam etmektedir. sermaye olarak konulamayacaktr.
Elli ortak snrnn almamasna hem mdrler hem de genel kurul irkete ayni sermaye olarak konulacak malvarl unsurlar
dikkat etmeli, bu hususta zen gstermeli, snr aan tescillere zerlerinde snrl ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmamal
onay verilmemelidir. Elli ortak snrnn almas durumunun ve bunlar nakden deerlendirilebilen ve devrolunabilen nitelikte
yaptrm ise kanunda dzenlenmemitir. olmaldr.
7. Limited irket sermayesinin tamamnn

4. Limited irket asgari sermaye miktar ne kadardr?
irketin tescilinden nce denmesi
Eski TTKda limited irketin kurulmas iin gerekli olan asgari
zorunlu mudur?
sermaye miktar olarak 5.000-TL ngrlmt. Yeni TTK ile
Limited irketin nakden taahht edilen esas sermaye pay
asgari sermaye tutar 10.000-TLye karld. te yandan Yeni TTK,
bedellerinin en az yzde yirmibei irketin tescilinden nce
Bakanlar Kuruluna asgari sermayeyi on katna kadar artrma
denmelidir.
yetkisini de verdi. Bu itibarla Bakanlar Kurulu, limited irket
asgari sermayesini 100.000-TLye kadar artrma yetkisine sahip
Taahht edilen sermayenin geri kalan ksm ise irketin tescil
bulunmaktadr.
tarihini takip eden yirmi drt ay ierisinde denebilir.

8. Limited irket ortak saysnn sonradan 11. Kurulutan doan sorumluluk nasl dzenlenmitir?
bire dmesi mmkn mdr ve bu durumda
ne yaplmaldr? Limited irketin kuruluundan doan hukuki ve cezai sorumluluk
anonim irket dzenlemelerine paralel ekilde dzenlenmitir.
ki ya da daha fazla ortakla kurulmu limited irketin ortak Bu itibarla belgelerin ve beyanlarn kanuna aykrl, sermaye
saysnn sonradan bire dmesi durumunda irketin tek ortakla hakknda yanl beyanlar ve deme yetersizliinin bilinmesi, deer
devam mmkndr. biilmesindeki yolsuzluk, kurucularn ve ynetim kurulu yelerinin,
yneticilerin ve tasfiye memurlarnn sorumluluu hakkndaki
Bununla beraber, ortak saysnn bire dmesine neden olan ilem hukuki sorumluluk hkmleri limited irketler asndan da
tarihinden itibaren yedi gn ierisinde sz konusu durumdan irket uygulama alan bulacaktr.
mdrleri yazl olarak haberdar edilmelidir. Mdrler, bildirimin
alnmas tarihinden balayarak yedinci gnn sonuna kadar, te yandan, belgelerin ve beyanlarn kanuna aykr olmas,
irketin tek ortakl olduunu, bu ortan adn, yerleim yerini ve sermaye hakknda yanl beyanlar ve deme yetersizliinin
vatandaln ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadrlar. bilinmesi ve deer biilmesinde yolsuzluk ile ilgili olarak Yeni
Aksi hlde doabilecek zarardan mdrler sorumlu olacaklardr. TTKnn 562. maddesinde ngrlen cezai hkmler, limited
irketlerde ilgililer asndan da uygulanabilecektir.
9. Limited irketin kurulu aamalar nelerdir?
12. Tescilden nce irket adna yaplan ilemlerden kim
Limited irketin kurulu aamalar u ekilde zetlenebilir; sorumludur?
a. irket szlemesinin hazrlanmas, Limited irket, ticaret siciline tescil ile tzel kiilik kazanmakla
beraber, uygulamada irketin tzel kiilik kazanmasndan nce de
b. Ortaklarn imzalarnn noterce onaylanmas, irket adna eitli ilemlerin yaplmas sz konusu olabilmektedir.
c. Nakden taahht edilen esas sermaye pay bedellerinin irketin tescilinden nce irket adna ilem yapanlar, bu ilemler
en az yzde yirmi beinin tescilden nce bankaya dolaysyla ahsen ve mteselsilen sorumludur. Bu gibi taahhtlerin,
denmesi ve irkete konulan ayni sermaye bedelinin ileride kurulacak irket adna yapldklar aka bildirilmise ve
mahkemenin atayaca bilirkii tarafndan belirlenmesi, irketin ticaret siciline tescilini izleyen aylk sre iinde irket
tarafndan kabul edilmise, bunlardan yalnz irket sorumlu olacaktr.
d. Tescil ve ilan.
13. n Limited irket kavram ne anlama gelmektedir?
10. Kurulu giderlerinin irketten talep edilmesi
mmkn mdr? n limited irket, kurucular arasnda ortaya kan ve geici
nitelikte bir ilikidir. Bu iliki taraflar arasnda szlemenin
Limited irketin kurucular tarafndan yaplan kurulu giderleri, imzalanmas ile olumaktadr. Kanunda szlemenin imzalanmas
tescilden sonra irketten talep edilebilir. Talep zerine mdr ya yannda nakdi sermaye taahhdnn de yerine getirilmesinin
da mdrler kurulu tarafndan bu konuda olumlu ya da olumsuz gerektii vurgulanmaktadr. mzadan nceki aamaya kurucular
bir karar verilir. irket tarafndan kabul olunduu takdirde kurulu ortakl denir. Bu aamada henz bir ortaklk yoktur ancak
giderleri ilgililere denir. ortaklk kurmak iin grlm ve anlalm, hatta baz
faaliyetlerde bulunulmutur. Bu aamada ortaklar arasndaki adi
Kurulu giderlerinin kabul olunmad durumlarda ise sz konusu ortaklk kurallar uygulanr.
giderler kurucular tarafndan karlanm olur ve kurucularn
stlendikleri kurulu giderleri nedeniyle ortaklara rcu hakk Bu noktada limited irket kuruluu, kurucularn, kanuna
bulunmamaktadr. uygun olarak dzenlenmi bulunan, sermayenin tamamn
demeyi artsz olarak taahht ettikleri, imzalarnn noterce
onayland irket szlemesinde limited irket kurma iradelerini
aklamalaryla gerekleir. irket tzel kiiliini, ticaret siciline
tescil ile kazanr.

100 Soruda
14. irket szlemesinde dzenlenebilecek hususlar g. Kanuni dzenlemeden ayrlan rekabet yasana ilikin
iin bir snrlandrma var mdr? hkmler,
h. Genel kurulun toplantya arlmasna ilikin zel hak
Yeni TTKnn limited irketlere ilikin hkmlerinin dna ancak tanyan hkmler,
kanunda buna aka izin verilmise klabilecektir. Kanunun i. Genel kurulda karar almaya, oy hakkna ve oy hakknn
limited irkete ilikin hkmleri yannda; irket szlemesinde hesaplanmasna ilikin kanuni dzenlemeden ayrlan
ngrldkleri takdirde, irket szlemesinde ngrlebilir, hkmler,
irket szlemesi ile dzenlenir gibi ya da buna benzer baka bir j. irket ynetiminin nc bir kiiye braklmasna ilikin
ifadenin ilgili husus asndan kanunda yer alp almadna dikkat yetki hkmleri,
edilmesi gereklidir. k. Bilano krnn kullanlmas hakknda kanundan ayrlan
hkmler,
15. irket szlemesinde bulunmas zorunlu l. kma hakknn tannmas ile bunun kullanlmasnn
kaytlar nelerdir? artlar, bu hllerde denecek olan ayrlma akesinin tr
ve tutar,
Limited irket szlemesinde bulunmas zorunlu kaytlar unlardr; m. Ortan irketten karlmasna ilikin zel sebepleri
gsteren hkmler,
a. irketin ticaret unvan ve merkezinin bulunduu yer, n. Kanunda belirtilenler dnda ngrlen sona erme
b. Esasl noktalar belirtilmi ve tanmlanm bir ekilde sebeplerine dair hkmler.
irketin iletme konusu,
c. Esas sermayenin itibar tutar, esas sermaye paylarnn 17. Esas sermayenin gruplara ayrlmas
says, itibar deerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye mmkn mdr?
paylarnn gruplar,
d. Mdrlerin adlar, soyadlar, unvanlar, vatandalklar, Limited irket esas sermaye paylarnn gruplara ayrlmas
e. irket tarafndan yaplacak ilanlarn ekli. mmkndr. rnein limited irketin esas sermaye paylar A, B ve
C grubu olmak zere e ayrlabilir.
16. irket szlemesinde bulunmas artyla
balayc olan kaytlar nelerdir? Esas sermaye paylarnn gruplara ayrlmas iin irket
szlemesinde bu dorultuda bir dzenlemenin yer almas gerekir.
Limited irket szlemesinde dzenlenmeleri halinde balayclk
kazanabilecek hkmler unlardr; Esas sermaye paylarnn gruplara ayrlmas zellikle imtiyaz, ek
deme ykmll, belirli pay gruplarna tannan veto ya da
a. Esas sermaye paylarnn devrinin snrlandrlmasna stn oy hakk hususlar asndan nem tar.
ilikin kanuni hkmlerden ayrlan dzenlemeler,
b. Ortaklara veya irkete, esas sermaye paylar ile ilgili 18. Limited irketin organlar nelerdir?
olarak nerilmeye muhatap olma, nalm, geri alm ve
alm haklar tannmas, Limited irketin kanunen iki zorunlu organ bulunmaktadr. Bunlar
c. Ek deme ykmllklerinin ngrlmesi, bunlarn ekli genel kurul ve mdr/mdrler kuruludur. Birden fazla mdrn
ve kapsam, olduu limited irket yaplarnda ise mdrler kurulu irketin
d. Yan edim ykmllklerinin ngrlmesi, bunlarn ekli organdr. Bamsz deneti ve zel deneti ise limited irketin
ve kapsam, organ deildir.
e. Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakk veya
bir genel kurul kararnn oylanmas sonucunda oylarn Limited irket szlemesinde ngrlmek kaydyla, komite
eit kmas hlinde baz ortaklara stn oy hakk tanyan ve komisyonlar gibi istee bal organlarn oluturulmas da
hkmler, mmkndr. te yandan, kk limited irketler hari, risklerin
f. Kanunda ya da irket szlemesinde ngrlm erken tehisi ve ynetimi komitesinin kurulmasnn mmkn
bulunan ykmllklerin hi ya da zamannda yerine olduu ve bu komiteyi kurma yetkisinin mdrlerin devredilemez
getirilmemeleri hlinde uygulanabilecek szleme cezas ve vazgeilemez yetkileri arasnda yer ald Yeni TTKda aka
hkmleri, dzenlenmitir.

19. Limited irketin ticaret unvan kullanma 21. Pay defteri tutulmas nasl dzenlenmitir?
zorunluluu nasl dzenlenmitir?
Limited irket esas sermaye paylarna ilikin bilgileri ieren bir
Limited irket, ticari iletmesine ilikin ilemleri, ticaret unvanyla pay defteri tutmakla ykmldr. Pay defteri mdrler tarafndan
yapmak ve iletmesiyle ilgili senetlerle dier belgeleri bu unvan tutulacaktr.
altnda imzalamak zorundadr.
Limited irket pay defterinde aadaki hususlar yer alacaktr;
Limited irketler ticaret unvanlarnda iletme konusunu (gda,
tarm, inaat vb.) ve irket trn (Limited irket, Ltd.ti. vb) Ortaklarn ad ve soyadlar, unvanlar ve adresleri,
gstermek artyla ticaret unvanlarn serbeste belirleyebilirler. Her ortan sahip olduu esas sermaye paynn says,
Ancak limited irketin ticaret unvannda Trk, Trkiye, Esas sermaye paylarnn devirleri ve geileri,
Cumhuriyet ve Mill kelimelerinin yer almas ancak Bakanlar Esas sermaye paylarnn itibari deerleri,
Kurulu karar ile mmkndr. Limited irketin tescil edilen ticaret Esas sermaye paylarnn gruplar,
unvan, ticari iletmesinin olduu yerde grlebilecek bir yere Esas sermaye paylar zerindeki intifa ve rehin haklar ile
okunakl bir ekilde yazlmaldr. sahiplerinin adlar ve adresleri.
Limited irketin iletmesiyle ilgili olarak kulland her trl Tm ortaklarn pay defterini inceleme hakk bulunmaktadr.
kt ve belgede, ticaret unvan belirtilmelidir. lgili hkmn
ihlali halinde, ihlal edenler iki bin Trk Liras idari para cezasyla Pay defterinde yer alan kaytlar kurucu deil aklayc niteliktedir.
cezalandrlr.
Dier bir ifadeyle, ortaklk sfat da dahil olmak zere pay
Ticaret unvan herhangi bir ilin sicil mdrlnde tescil edilmi defterinde yer alan kaytlarn aksi, geerli delillerle ispatlanabilir.
olsa da, tm Trkiye apnda korumadan yararlanaca iin,
tescil edilmi bir ticaret unvan ile ayn ya da benzer bir unvann 22. Ticari defterlerin al ve kapan tasdiki Yeni
ayn sektrde kullanlmasnn ticaret unvanna tecavz ve haksz TTKda nasl dzenlenmitir?
rekabet tekil edebileceine dikkat edilmeli ve unvann ayrt edici
ve zgn olmas gerektii gz nnde bulundurulmaldr. Al tasdiki: Limited irketin kullanaca yevmiye defteri, defteri
kebir, envanter defteri, pay defteri ve genel kurul toplant ve
20. Limited irketler hangi ticari defterleri tutmak mzakere defterinin al tasdiki, kurulu srasnda ve kullanlmaya
zorundadr? balanmadan nce noter tarafndan yaplmaldr.
Limited irketler aadaki defterleri tutmakla ykmldr; Bu defterlerin izleyen faaliyet dnemlerindeki al onaylar,
defterlerin kullanlaca faaliyet dneminin ilk ayndan nceki ayn
Yevmiye defteri sonuna kadar notere yaptrlr. Pay defteri ile genel kurul toplant
Defteri kebir ve mzakere defteri yeterli yapraklar bulunmak kaydyla izleyen
Envanter defteri faaliyet dnemlerinde de al onay yaptrlmakszn kullanlmaya
Pay defteri devam edilebilir.
Genel kurul toplant ve mzakere defteri
Kapan tasdiki: Limited irket yevmiye defterinin kapan onay,
letmenin muhasebesiyle ilgili olmayan pay defteri ve genel kurul izleyen faaliyet dneminin nc aynn sonuna kadar notere
toplant ve mzakere defterinin de ticari defter saylaca Yeni yaptrlacaktr.
TTKda aka belirtilmitir.
Ticaret irketlerinin ticaret siciline tescili srasnda defterlerin
Yeni TTKda anonim irketler asndan ynetim kurulu karar al ticaret sicili mdrlkleri tarafndan da onaylanabilir. Al
defteri de ngrlm olmasna ramen, limited irketlerde onaynn noter tarafndan yapld hllerde noter, ticaret sicili
benzer ekilde mdr ya da mdrler kurulu karar defteri gibi bir tasdiknamesini aramak zorundadr.
defter ngrlmediinden ilgili durumun uygulama ile netleecei
dnlmektedir.

100 Soruda
Limited irketin ticari defterlerinin elektronik ortamda tutulmas Limited irketin internet sitesi oluturma ykmllne tabi
hlinde ise bu defterlerin allarnda ve yevmiye defterinin olduu durumlarda, mdrlerin ad ve soyadlar ile taahht edilen
kapannda noter onay aranmaz. ve denen sermaye miktarnn sitede yaynlanmas da ayrca
zorunlu tutulmutur.
Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin
nasl tutulaca, defterlere kayt zaman, onay yenileme ile
al ve kapan onaylarnn ekli ve esaslar Gmrk ve Ticaret
Bakanl ile Maliye Bakanlnca mtereken karlan teblile
belirlenmektedir.
23. Ticari defterlerin ibraz ve delil olmas asndan

getirilen dzenleme nasldr?
Yeni TTKda ticari defterlerin ispat arac olarak kullanlmas

konusunda kkl bir deiiklie gidilmi ve ticari defterlerin kesin
delil olarak sahibinin lehine, aleyhine veya dier tarafn aleyhine
kullanlmas durumu ortadan kaldrlmtr. TTKnn gerekesinde
de ticari defterlerin takdiri delil nitelii tad vurgulanmtr.
Ticari defterlerin ispat, TTKnn yapt atf nedeniyle, 6100 sayl
Hukuk Muhakemeleri Kanununun 222. maddesine tabi olacaktr.
Bu erevede ticari defterlerin ibraz ve delil olmas u esaslara

tabi olacaktr;
Mahkeme, ticari davalarda taraflarn ticari defterlerinin ibrazna

kendiliinden veya taraflardan birinin talebi zerine karar
verebilecektir. Ticari defterlerin, ticari davalarda delil olarak
kabul edilebilmesi iin, kanuna gre eksiksiz ve usulne uygun
olarak tutulmu, al ve kapan onaylar yaptrlm ve defter
kaytlarnn birbirini dorulam olmas arttr.
Al veya kapan onaylar bulunmayan ve ierdii kaytlar
birbirini dorulamayan ticari defter kaytlar, sahibi aleyhine delil
olacaktr. Taraflardan biri tacir olmasa dahi, tacir olan dier tarafn
ticari defterlerindeki kaytlar kabul edeceini belirtir; ancak
kar taraf defterlerini ibrazdan kanrsa, ibraz talep eden taraf
iddiasn ispat etmi saylacaktr.
24. Limited irketin dzenleyecei ticari mektup ve

belgelerde yer almas zorunlu bilgiler nelerdir?
Limited irketin dzenleyecei ticari mektup ve belgelerde irketin;
Ticaret sicil numaras,

Ticaret unvan,
letme merkezi,
nternet sitesinin adresi
(site oluturma ykmllne tabi ise)
yer almak zorundadr.

100 Soruda
Limited irketler
Yeniden
Yaplandrma

100 Soruda
Limited irketler Yeniden Yaplandrma
25. Limited irketlerin baka irketlerle birlemesi 27. Limited irketlerin tr deitirmesi mmkn
mmkn mdr? mdr?
Limited irketler bir irketin dierini devralmas, teknik terimle Bir limited irket kurulup faaliyetini belli bir mddet srdrdkten
devralma eklinde birleme veya yeni bir irket iinde bir araya ekonomik nedenlerden dolay hukuki eklini deitirebilir. irket
gelmeleri, teknik terimle yeni kurulu eklinde birleme yoluyla yeni tre bir tasfiye ilemi olmakszn geer. Bu itibarla limited
birleebilirler. irket tr deitirerek;
Yeni TTK uyarnca, limited irketlerin belirli trdeki irketler ile Anonim irkete,
birlemesi mmkndr. Bu kapsamda limited irketler; S
ermayesi paylara dntrlm komandit irkete
Anonim irketlerle, dnebilir.

Sermayesi paylara blnm komandit irketlerle,
Kooperatiflerle,
Devralan irket olmalar artyla kolektif ve komandit
irketlerle,
birleebilirler.
26. Limited irketin blnmesi mmkn mdr?
Limited irketin tam veya ksmi blnme yntemiyle blnmesi

mmkndr. Tam blnmede, irketin tm malvarl blmlere
ayrlr ve dier irketlere devrolunur. Blnen irketin ortaklar,
devralan irketlerin paylarn ve haklarn iktisap ederler. Tam
blnp devrolunan irket sona erer ve unvan ticaret sicilinden
silinir.
Ksmi blnmede, bir irketin malvarlnn bir veya birden fazla

blm dier irketlere devrolunur. Blnen irketin ortaklar,
devralan irketlerin paylarn ve haklarn iktisap ederler veya
blnen irket, devredilen malvarl blmlerinin karlnda
devralan irketlerdeki paylar ve haklar elde ederek yavru
irketini oluturur.
Limited irket belirli trdeki irketlere blnebilir. Bu kapsamda

limited irketler;
Anonim irketlere,
Sermayesi paylara blnm komandit irketlere,
Kooperatiflere,
blnebilir.

100 Soruda
Limited irketler
Ortaklarn Hak ve
Borlar

100 Soruda
Limited irketler Ortaklarn Hak ve Borlar
28. Limited irketin borlarndan ortaklar sorumlu irket esas sermayesi ile kanuni yedek akeler toplamnn
mudur? irketin zararn karlayamamas,
irketin bu ek aralar olmakszn ilerine gerei gibi
Limited irket ortaklarnn sorumluluu, snrl sorumluluk esasna devamnn mmkn olmamas,
dayanr. Ortaklar sadece taahht ettikleri esas sermaye borlarnn irket szlemesinde tanmlanan ve zkaynak ihtiyac
ve irket szlemesinde ngrlmse ek deme ve yan deme douran dier bir hlin gereklemi bulunmas.
ykmllklerinin ifas ile sorumludurlar. Sz konusu taahht ve
ykmllklerini yerine getiren ortaklarn sorumluluu sona erer. Bu haller dnda ynetim ya da ortaklar genel kurulunun uygun
rnein, 10.000-TL sermaye ile ve irket szlemesinde ortak grd baka bir halde ortaklardan ek deme ykmllklerini
asndan herhangi bir ek deme ya da yan deme ykmll yerine getirmeleri talep edilemez.
ngrlmeden kurulan tek ortakl bir limited irket orta, taahht
ettii 10.000-TL sermayeyi irkete demise sorumluluu ortadan Ek deme ykmll irket szlemesinde ancak esas sermaye
kalkar. Byle bir durumda, irketin borcundan dolay alacakllar payn esas alan belirli bir tutar olarak ngrlebilir. Bu tutar esas
orta takip edemez. Bununla beraber, limited irket ortaklarnn sermaye paynn itibari deerinin iki katn aamaz.
snrl sorumluluunun nemli bir istisnas irketin kamu
borlarndan sorumluluuna ilikindir. 31. Yan edim ykmllkleri nelerdir?
29. Limited irketin kamu borlarndan ortaklarn irket szlemesiyle, irketin iletme konusunun gereklemesine
sorumluluu nasldr? hizmet etmek amacyla yan edim ykmllkleri ngrlebilir. Yan
edimler, bir ksm esas sermaye paylarna veya pay kategorilerine
Limited irket ortaklarnn snrl sorumluluunun nemli bir yklenebilir. Yan edimler, paylarn tmne ynelik olan yapma,
istisnasn 6183 sayl Amme Alacaklarnn Tahsil Usul Hakknda yapmama, katlanma, kullandrma edimleri eklinde ortaya karlar.
Kanunun 35. maddesi tekil etmektedir. St, pancar, eker kam, meyve gibi ham ve/veya ilenmi
rnlerin teslimi, park yeri veya depo yeri salanp kullandrlmas,
Sz konusu dzenleme uyarnca, limited irketten tahsil tama gibi hizmetlerin sunulmas ve benzeri edimler yan
edilemeyen ya da tahsil edilemeyecei anlalan kamu borlar edimlerin konusunu oluturabilir.
iin irket ortaklar sermaye pay oranlar lsnde sorumlu
tutulabilecektir. Yan edim ykmllkleri limited irket szlemesinde szleme
edimlerinin konusu, kapsam, artlar ve dier nemli hususlar
rnein, iki kii tarafndan 10.000-TL sermaye ile kurulan ve ierecek ekilde dzenlenmelidir.
ortaklarn paylarnn birbirine eit olduu bir limited irketin
100.000-TL vergi borcu var ise ve bu bor irketten tahsil rnein, 5 st reticisinin bir araya gelerek kurduu bir irkette
edilememise, vergi alacakls ortaklar ayr ayr ve sermaye pay ortaklarn irkete her yl 5 ton st temin edeceine ynelik bir yan
oranlar lsnde takip edebilecektir. Byle bir durumda, irkete edim ykmll ngrlebilir.
5.000-TL sermaye koyan ortak 50.000-TL vergi alaca iin takip
edilebilecektir. 32. Eit ilem ilkesi limited irketler iin de
dzenlenmi midir?
30. Ek deme ykmllkleri nelerdir?
Eski TTKda yer almayan eit ilem ilkesi, anonim irketlere paralel
Finansal ynden kt duruma den, bilno a bulunan limited olarak limited irketler asndan da Yeni TTKda dzenlenmitir.
irkete, ortaklarn yapacaklar ek demelerle yardmc olmalar Bu erevede mdrler ve irket genel kurulu, ortaklara eit
amacyla irket ortaklar iin ek deme ykmllkleri irket artlar altnda eit ilem yapmakla ykmldrler. Ortaklarn
szlemesinde ngrlebilir. artlarnn farkl olmas halinde ise tm ortaklarn ayn ileme tabi
tutulmas sz konusu olmayacaktr.
Ortaklardan irket szlemesinde belirtilen ek deme
ykmlln yerine getirmeleri ancak kanunda saylan hallerde Ortaklara ynelen eit ilem ilkesi, ynetimle grevli olanlarn i,
mmkndr. Bu haller unlardr; ilem ve kararlarna yn veren bir ilkedir.

rnein, ortaklar asndan ek deme ykmll irket 36. Azlk haklar nelerdir?
szlemesinde dzenlenmi ve bir sra ngrlmemise, mdrler
ek deme ykmllklerinin yerine getirilmesini sadece baz Limited irketlerde azln kullanabilecei eitli haklar
ortaklardan talep etme yoluna gitmemelidirler. Aksi halde eit bulunmaktadr.
ilem ilkesine aykr davranlm olabilecektir.
Sermayenin en az onda birine sahip olan azlk, genel kurulun
33. Ortaklarn irkete borlanmas yasaklanm mdr? toplantya arlmasn ve genel kurul zaten toplanacak ise, karara
balanmasn istedikleri konularn gndeme koyulmasn isteyebilir.
Limited irket ortaklarnn borlanma yasa, anonim irket Genel kurul zel denetim istemini reddetmesi hlinde azlk, bu
ortaklarnn irkete borlanma yasana atf yaplarak tarihten itibaren ay iinde irket merkezinin bulunduu yer
dzenlenmitir. asliye ticaret mahkemesinden zel deneti atamasn isteyebilir.
Azlk, irketin merkezinin bulunduu yerdeki asliye ticaret
Limited irket ortaklar kural olarak irkete borlanabilirler. Bunun mahkemesine bavurarak seilmi bamsz denetinin
iin ortaklarn sermaye taahhdnden doan vadesi gelmi deitirilmesini talep edebilir ve mahkeme bamsz denetisinin
borlar ifa edilmi olmal ve irketin serbest yedek akelerle ahsna ilikin hakl bir sebebin gerektirmesi, zellikle de onun
birlikte kr gemi yl zararlarn karlayacak dzeyde olmaldr. tarafl davrand ynnde bir kukunun varl hlinde, baka bir
deneti atayabilir.
Bununla beraber, borlanma yasa konusunda anonim irkete
yaplan atf, sz konusu yasaa aykr davran cezalandran 37. Limited irket ortann kr pay hakk nasl
hkmleri kapsamamaktadr. Dolaysyla, borca aykr davrann dzenlenmitir?
herhangi bir cezai meyyidesi ortaklara bor verenler asndan
bulunmamaktadr. Limited irket ortaklarnn malvarl haklarnn banda kr pay
hakk gelir. Kr paynn datlp datlmayacana karar verme
34. Ortaklarn malvarlna ilikin haklar nelerdir? yetkisi genel kurula aittir ve bu yetki genel kurulun devredilmez
yetkileri arasnda yer almaktadr.
Limited irket ortann malvarl haklar unlardr;
Kr pay, sadece net dnem krndan ve bunun iin ayrlm yedek
K
r Pay, akelerden datlabilir. Kr pay datmna ancak kanun ve irket
Tasfiye Pay, szlemesi uyarnca ayrlmas gereken kanuni yedek akelerle
Bedelsiz Pay, irket szlemesinde ngrlm yedek akeler ayrld takdirde
Rhan Haklar, karar verilebilir.
Hazrlk Dnemi Faizi.
irket szlemesi ile aksi ngrlmedike, kr pay, esas
35. Ortaklarn dier haklar nelerdir? sermaye paynn itibar deerine oranla hesaplanr; ayrca yerine
getirilen ek deme ykmllklerinin tutar da kr paynn
Limited irket ortann; hesaplanmasnda itibar deere eklenir.
Genel kurula katlma, gr belirtme ve neride Krn datlmayarak olaanst yedek ake ayrlmasn da Yeni
bulunma hakk, TTK belirli koullara balamtr.
Oy hakk,
irketin btn ileri ve hesaplar hakknda bilgi isteme irket genel kurulunca kanun ya da irket szlemesinde
hakk, ngrlemeyen veya ngrleni aan tutarlarda yedek ake
Belirli konularda inceleme yapma hakk, ayrlmas, ancak zararlarn karlanmas iin gerekliyse veya
zel denetim talep etme hakk, irketin geliimi iin yatrm yaplmas ihtiyac ciddi bir ekilde
ptal ve butlan davas ama hakk, ortaya konulmusa, btn ortaklarn menfaati byle bir yedek ake
Sorumluluk davas ama hakk, ayrlmasn hakl gsteriyorsa ve bu hususlar irket szlemesinde
Ynetime katlma hakk, aka belirtildii hallerde sz konusu olabilecektir.
gibi haklar bulunmaktadr.

100 Soruda
38. Limited irketin ortaklarna kr pay avans kma hakk ve artlarnn irket szlemesinde ngrlmesi
datmas mmkn mdr? mmkndr ve bu kapsamda belirli baz haller irketten kma iin
hakl sebep olarak irket szlemesinde ngrlebilir.
Yeni TTKda limited irketin ortaklarna kr pay avans
databilecei dzenlenmitir. Yeni TTKnn ilgili maddelerinin te yandan, irket szlemesinde kma artlarna ilikin zel
verdii yetkiye dayanlarak Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan bir dzenleme yaplmam olsa dahi, hakl sebeplerin varl
karlan Kr Pay Avans Datlmas Hakknda Teblide kr pay halinde ortaklar mahkemeye bavurarak irketten kma ynnde
avans datm artlar, denmesi ve ynetim organnn grevlerine karar verilmesi talebinde bulunabilirler. Hakl sebepler, gerek
ilikin bilgiler ayrntl ekilde dzenlenmitir. Eski TTK, gerekse Yeni TTKda tanmlanmam olmakla beraber,
Yargtay uygulamasnda irketin devaml zarar etmesi, kurulu ve
Tebli uyarnca, ara dnem finansal tablolara gre kr edilmi gayesinin gereklemesine imkn kalmamas, ortaklar arasndaki
olmas ve genel kurul kararn kr pay avans datmna ciddi anlamazlklar, ortan bakiye sermaye borcunu demede
ilikin karar almas durumunda limited irket kr pay avans temerrd gibi haller hakl sebep olarak kabul edilebilmektedir.
databilecektir. Mahkeme talep zerine, dava sresince davacnn ortaklktan
doan hak ve borlarndan bazlarnn veya tmnn
39. Ortan rhan hakk nasl dzenlenmitir? dondurulmasna veya davac ortan durumunun teminat altna
alnmas amacyla dier nlemlere hkmedebilir.
Rhan hakk, ortaa, esas sermaye pay orannda yeni pay
alma hakk tanyan bir haktr. rnein 10.000-TL sermayeli bir 42. Ortan kmaya katlma hakk var mdr?
limited irketin 5.000-TL sermaye payna sahip olan orta, irket
szlemesinde ya da artrm kararnda aksi ngrlmemise, Yeni TTK ayrca kmaya katlma kurumunu da dzenlemitir.
artrlan sermayenin yarsna katlma asndan rhan hakkna Ortaklardan biri irket szlemesindeki hkme dayanarak
sahiptir. kmay istedii veya hakl sebeplerden dolay kma davas at
takdirde, mdr veya mdrler gecikmeksizin dier ortaklar
irket szlemesi ya da sermaye artrmna ynelik genel kurul da bu durumdan haberdar edecektir. Dier ortaklardan her biri,
karar ile ortan rhan hakk snrlandrlabilir ya da kaldrlabilir. haberin kendisine ulat tarihten itibaren bir ay iinde, irket
Rhan hakknn snrlandrlabilmesi veya kaldrlabilmesi iin hakl szlemesinde ngrlen hakl sebep kendisi ynnden de
sebeplerin bulunmas ve temsil edilen oylarn en az te ikisi ile oy geerliyse, kendisinin de kmaya katlacan mdrlere bildirmek
hakk bulunan esas sermayenin tamamnn salt ounluunun bir ya da aaca bir dava ile hakl sebepler dolaysyla kma davasna
arada bulunmas gerekir. katlmak hakkna sahiptir.
40. Ortan bor ve ykmllkleri nelerdir? 43. Ortan irketten karlmas mmkn mdr?
Limited irket ortann asl borcu taahht ettii esas sermaye irket szlemesinde bir ortan genel kurul karar ile irketten
payn demektir. karlabilecei sebepler ngrlebilir. karma durumunda
ortak, rzas bulunmakszn ya da rzasnn aksine ortaklktan
Ortan esas sermaye borcu dnda irket srlarn koruma, ballk karlmaktadr.
ve rekabet etmeme, ek deme ve yan edim ykmllkleri de
bulunmaktadr. karma kararna kar ortan, kararn noter araclyla kendisine
bildirilmesinden itibaren ay iinde iptal davas ama hakk
41. Ortan irketten kma hakk var mdr? bulunmaktadr.
Limited irket ortann belirli artlarn varl halinde irketten te yandan, irket szlemesinde karma iin zel sebepler
kma hakk bulunmaktadr. kma hakknn kullanlmas ngrlmemi olsa dahi, hakl sebeplerin varl halinde limited
srasnda ortak, kendi rzas ile irket ortaklndan ayrlmaktadr. irket ortan irketten karlmas iin dava aabilir. Ehliyetsizlik,
Eski TTKdan farkl olarak Yeni TTK, tek kiilik limited irketin ballk ykmllnn srekli ihlali, kt hret, ek ve yan edim
kurulmasna ve devamna izin verdii iin, iki kiilik limited ykmllklerinin yerine getirilmemesi hakl sebeplere rnek
irketlerde de fesih davas ama yerine ortan kma hakkn olarak verilebilir.
kullanmas artk mmkn hale gelmitir.

44. Ortaklar ne zaman ayrlma akesi isteyebilirler? yetkilendirildii ya da mdrlerin genel kurula sunduu
konularda karar verilmesi.
Ortaklarn irketten ayrlmas halinde, esas sermaye paynn
gerek deerine uyan ayrlma akesini isteme haklar 47. Genel kurul toplantlar nasl yaplr?
bulunmaktadr. Ayrlma, her eidi ile kma, karlma ve doal
kma hali olan lm de kapsar. karma eyleminin ayrlan ortak Genel kurul olaan ya da olaanst olarak toplanr. Olaan genel
asndan ceza niteliini haiz olmamas iin esas sermaye paynn kurul toplants, her yl hesap dneminin sona ermesinden itibaren
gerek deerine uyan bir ayrlma akesinin denmesi gerekir. ay iinde yaplr. Bununla beraber, sreye uyulmamas genel
irket szlemesinde ngrlen ayrlma hakk dolaysyla, irket kurul kararnn geerliliini etkilememektedir. Olaanst genel
szlemeleri ayrlma akesini farkl bir ekilde dzenleyebilirler. kurul toplants ise gerektii zamanlarda yaplr.
45. Tm ortaklar irketi ynetmeye yetkili ve Genel kurul mdrler, azlk, kayym ya da tasfiye memurlar
zorunlu mudur? tarafndan toplantya arlabilir. irket szlemesinde genel
kurulun toplantya arlmasna ilikin zel hak tanyan hkmlere
Aksi irket szlemesinde ngrlmemi veya ortaklar tarafndan de yer verilebilir.
karara balanmamsa ortaklarn hep birlikte irketi ynetmeye ve
temsil etmeye yetkili ve zorunlu olmalarna ynelik zden organ irket szlemesinde hkm bulunmas kaydyla genel kurulun
ilkesi eklinde ifade edilen Eski TTK dzenlemesi, Yeni TTKda yer elektronik ortamda yaplmas ve oy kullanlmas da mmkndr.
almamaktadr. Genel kurul, toplant gnnden en az on be gn nce toplantya
arlr. irket szlemesi ile on be gnlk ar sresi uzatlabilir
irketin ynetim ve temsili irket szlemesi ile dzenlenecektir. veya on gne kadar ksaltlabilir.
Buna paralel olarak, irket szlemesinde yer almas zorunlu
kaytlar arasnda mdrlerin ad ve soyadlarnn, unvanlar ve Toplantya ar, azln ar ve neri hakk, gndem, neriler,
vatandalklarna ilikin bilgilerin yer almas zorunlu tutulmutur. arsz genel kurul, hazrlk nlemleri, tutanak, yetkisiz katlma
konularnda anonim irketlere ilikin hkmler, Bakanlk
46. Genel kurulun kanunen devredilemez nitelikteki temsilcisine ilikin olanlar hari, kyas yoluyla limited irketlere
grev ve yetkileri nelerdir? de uygulanr. Her ortan kendini genel kurulda ortak olan veya
olmayan bir kii araclyla temsil ettirme hakk bulunmaktadr.
Yeni TTK 616/1 hkm uyarnca, genel kurulun aadaki kararlar
alma yetkisi kanunen devredilemez nitelikte saylmaktadr; 48. Toplant ve karar nisaplar nelerdir?
a. irket szlemesinin deitirilmesi, Yeni TTK, genel kurul kararlarn olaan ve nemli kararlar olmak
b. Mdrlerin atanmalar ve grevden alnmalar, zere ikiye ayrmtr.
c. Topluluk denetisi ile denetilerin atanmalar ve
grevden alnmalar, Olaan kararlarda toplant nisab bulunmamaktadr. Kanun ve
d. Topluluk ylsonu finansal tablolar ile yllk faaliyet irket szlemesinde aksi ngrlmedike olaan genel kurul
raporunun onaylanmas, kararlar toplantda temsil edilen oylarn salt ounluu ile alnr.
e. Ylsonu finansal tablolarnn ve yllk faaliyet nemli kararlar asndan ise kanunda toplant ve karar nisab
raporunun onaylanmas, kr pay hakknda karar verilmesi, arlatrlm ekilde ngrlm olup, nemli kararlar temsil
kazan paylarnn belirlenmesi, edilen oylarn en az te ikisinin ve oy hakk bulunan esas
f. Mdrlerin cretlerinin belirlenmesi ve ibralar, sermayenin tamamnn salt ounluunun bir arada bulunmas
g. Esas sermaye paylarnn devirlerinin onaylanmas, halinde alnabilir.
h. Bir ortan irketten karlmas iin mahkemeden istemde
bulunulmas, Arlatrlm nisaba tabi nemli kararlar unlardr;
i. Mdrn, irketin kendi paylarn iktisab konusunda
yetkilendirilmesi veya byle bir iktisabn onaylanmas, irket iletme konusunun deitirilmesi,
j. irketin feshi, Oyda imtiyazl esas sermaye paylarnn ngrlmesi,
k. Genel kurulun kanun veya irket szlemesi ile Esas sermaye paylarnn devrinin snrlandrlmas,
yasaklanmas ya da kolaylatrlmas,

100 Soruda
Esas sermayenin artrlmas, 51. Oy hakknn snrlanmas mmkn mdr?

Rhan hakknn snrlandrlmas ya da kaldrlmas,
irket merkezinin deitirilmesi, Ortan en az bir oy hakkna sahip olmas gerektiine ynelik
Mdrlerin ve ortaklarn, ballk ykmne veya emredici kural gz ard edilmeksizin, limited irket ortann
rekabet yasana aykr faaliyette bulunmalarna genel kurul birden fazla esas sermaye paynn bulunduu durumlarda oy hakk
tarafndan onay verilmesi, snrlandrlabilir.
Bir ortan hakl sebepler dolaysyla irketten karlmas
iin mahkemeye bavurulmas ve bir ortan rnein bir ortan 100-TL deerinde iki sermaye pay bulunsun.
irket szlemesinde ngrlen sebepten dolay irketten Aksine bir dzenleme irket szlemesinde ngrlmemise, bu
karlmas, ortan her bir esas sermaye pay 4er oy hakkn haizdir. Bununla
irketin feshi. beraber her bir esas sermaye paynn 4 yerine 1 oy hakkna sahip
olduu ya da ikinci sermaye paynn hi oy hakkna sahip olmad
irket szlemesinde genel kurulda karar almaya ynelik dzenlenebilir.
olarak kanuni dzenlemeden ayrlan hkmlere yer verilmesi
mmkndr. 52. Oydan yoksunluk durumlar nelerdir?
49. Ortaklara stn oy hakk tannabilir mi? Limited irket ortann oy hakkndan yoksun olduu durumlar
unlardr;
Eski TTKnn aksine genel kurul kararlar asndan stn oy hakk
Yeni TTKda dzenlenmitir. Herhangi bir ekilde irket ynetimine katlm bulunan
ortak, mdrlerin ibralarna ilikin kararlarda oy kullanamaz,
Bir genel kurul kararnn oylanmas sonucunda oylarn eit irketin kendi esas sermaye payn iktisabna
kmas halinde belirli ya da belirlenebilir ortaklara stn oy hakk ilikin kararlarda, esas sermaye payn devreden ortak oy
tanyan hkmler irket szlemesinde dzenlenebilir. stn oy kullanamaz,
hakk tanyan dzenlemeler irket szlemesinde ngrlmekle Ortan ballk ykmne veya rekabet yasana aykr
balayclk kazanrlar. faaliyetlerde bulunmasn onaylayan kararlarda, ilgili ortak oy
kullanamaz.
rnein, sermaye paynn A ve B grubu olmak zere ikiye ayrld
bir limited irkette, genel kurul oylamas sonucunda oylarda eitlik 53. Oyda imtiyaz tannmas mmkn mdr?
olmas halinde A grubunun oylarna stnlk tannaca irket
szlemesi ile dzenlenebilir. Limited irketlerde oy hakkna imtiyaz tannabilir. Limited irket
ortaklarnn oy hakk, esas sermaye paylarnn itibari deerine gre
50. Ortaklara veto hakk tannabilir mi? hesaplanmakta olup, irket szlemesinde daha yksek bir tutar
ngrlmemise her 25-TL bir oy hakk verir. irket szlemesi
Eski TTKda yer almayan genel kurul kararlar asndan veto ile oy hakk, itibar deerden bamsz olarak her esas sermaye
hakkn Yeni TTK dzenlemitir. payna bir oy hakk decek ekilde de belirlenebilir. Bu hlde en
kk esas sermaye paynn itibar deeri, dier esas sermaye
Belirli ya da belirlenebilir ortaklara genel kurul kararlar srasnda paylarnn itibar deerleri toplamnn onda birinden az olamaz.
baz kararlar asndan veto hakk tannmas mmkndr. Veto irket szlemesinde esas sermaye paylarnn itibar deerleri
hakk tanyan dzenlemeler irket szlemesinde ngrlmekle en az 25-TL olarak belirlenebilecei iin byle bir durumda dier
balayclk kazanrlar. esas sermaye paylarnn itibari deerleri en az 250-TL olarak
ngrlebilecektir.
rnein, A grubu sermaye pay sahipleri onaylamadka sermaye
artrm yaplamayaca ya da baka bir irket ile birlemesine rnein, limited irket esas sermaye paylarn iki gruba ayralm;
izin verilmeyeceine ynelik bir veto hakk irket szlemesi ile
dzenlenebilir. 25-TLlik itibari deere sahip 100 pay Ann olsun.
250-TLlik itibari deere sahip 100 pay Bnin olsun.
Toplam sermaye 27.500-TL.

Bu rnekte, 2500-TL sermayeye sahip olan Ann 100 oy hakk ve
25.000-TL sermayeye sahip Bnin 100 oy hakk bulunmakta olup, A
iin oyda imtiyaz tannmtr.
54. Genel kurul kararlarnn butlannn tespiti ya da

iptali mmkn mdr?
Limited irket genel kurul kararlarnn butlannn tespiti ya da iptali

mmkndr. Anonim irket genel kurul kararlarnn butlanna
ve iptaline ilikin hkmleri kyas yoluyla limited irketlere de
uygulanacaktr.
lgililer, kanun veya esas szleme hkmlerine ve zellikle

drstlk kuralna aykr olan genel kurul kararlar aleyhine, karar
tarihinden itibaren ay iinde, irket merkezinin bulunduu
yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davas aabileceklerdir.
te yandan limited irket genel kurulunun aadaki kararlar da
batl ve dolaysyla batan itibaren geersiz saylacaktr.
Ortan, genel kurula katlma, asgari oy, dava ve kanundan

kaynaklanan vazgeilemez nitelikteki haklarn snrlandran
veya ortadan kaldran kararlar,
Ortan bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarn, kanunen
izin verilen l dnda snrlandran kararlar,
Limited irketin temel yapsn bozan veya sermayenin
korunmas hkmlerine aykr olan kararlar.

100 Soruda
Limited irketler
Mdrler,
Mdrler Kurulu

100 Soruda
Limited irketler Mdrler / Mdrler Kurulu
55. Tzel kiilerin limited irket mdr olmas Yeni TTK bu konuda farkl bir dzenleme getirmi ve
mmkn mdr? mdrlerin atanmalar ve grevden alnmalarn genel kurulun
devredemeyecei yetkileri arasnda dzenlemitir. Yeni TTK
Yeni TTK, Eski TTKdan farkl olarak tzel kiilerin de mdr uyarnca, mdrn irket szlemesi ile atanp atanmamas ya da
olabileceini ak bir ekilde dzenlemitir. irketin mdrlerinden ortak olup olmamas gibi bir husus, azli asndan bir nem arz
birinin tzel kii olmas durumunda, mdr olan tzel kii etmemektedir. Dier bir ifade ile irket szlemesi ile atanan ve
adna mdrlk grevini yerine getirecek bir gerek kii de ayn zamanda ortak olan mdr genel kurul tarafndan her zaman
belirlenmelidir. Byle bir durumda mdrlk sfat temsilciye deil azledilebilir.
tzel kiinin kendisine ait olacaktr.
59. Mdrlerin grev sresi belirli midir?
Mdr olan tzel kiinin temsilcisinin ticaret siciline tescil ve ilan
edilmesine ilikin bir zorunluluk (anonim irketin tzel kii ynetim irket szlemesinde ya da genel kurulun seim kararnda
kurulu yesinin temsilcisinin tescil ve ilan edilme zorunluluu gibi), belirlenen sre dahilinde mdrler grevlerini yerine getirirler.
limited irketler asndan ngrlmemitir. Anonim irket ynetim kurulu yelerinin grev sresinin st snr
( sene) ak bir ekilde Kanunda ngrlm olmasna karn,
56. Mdrlk sfat nasl kazanlr? limited irket mdrlerinin grev srelerinin st snrna ynelik
herhangi bir snrlama Yeni TTKda bulunmamaktadr.
Limited irket mdrlk sfat, irket szlemesi ya da genel kurul
karar ile kazanlr. 60. Mdrler iin aranan nitelikler nelerdir?
irketin kuruluunda irket szlemesinde mdrlerin gsterilmesi Anonim irket ynetim kurulu yeleri iin Yeni TTKnn 359.
yasal bir zorunluluk olduu iin, kuruluta mdrlk sfat irket maddesinde aka aranan tam ehliyetli olma art, limited irket
szlemesi ile kazanlmaktadr. mdrleri asndan kanunda aka dzenlenmemitir. Bununla
beraber, mdrlk sfatnn hem yetki hem de sorumluluk
Kurulu sonrasnda mdrler genel kurul tarafndan atanr. vermesinden dolay mdrlerin tam ehliyetli olmas gerektii
Mdrlerin atanmas genel kurulun devredemeyecei grev ve anlalmaldr. flas ya da mahkumiyet gibi sebepler ise mdr
yetkiler arasndadr. seilmeye engeldir.
57. Mdrlk sfat nasl kaybedilir? Gerek kiiler gibi tzel kiiler de limited irket mdr olarak
atanabilir. Ayn ekilde mdr, Trk vatanda olabilecei gibi
Mdrlk sfat aadaki hallerin gereklemesi durumunda yabanc da olabilir. Mdrlerin yksek renim grmesi gibi bir
kaybedilir; art Kanunda aranmamtr.
Grev sresi ngrlmse bu srenin dolmasyla, Bununla birlikte irket szlemesi ile de mdrler iin zel nitelik
Genel kurulun azil kararyla, aranabilir. Bu kapsamda rnein; mdrn yksek renim
Mahkeme kararyla, grm olmas, 65 yan amam olmas gibi artlar irket
stifayla, szlemesi ile dzenlenebilir.
lm, kstlanma ve iflas gibi hallerde,
irket szlemesinde mdrlk iin ngrlen niteliklerin 61. Mdrlerin devredilemez ve vazgeilemez
kaybedilmesiyle. grevleri nelerdir?
58. irket szlemesiyle atanan mdr genel kurul Anonim irket ynetim kuruluna paralel ekilde, limited irket
grevden alabilir mi? mdrnn/mdrler kurulunun vazgeilmez grev ve yetkileri de
Yeni TTKda dzenlenmitir.
Eski TTK sisteminde irket szlemesi ile atanan ortak mdr,
genel kurul tarafndan grevden alnamyordu. Szlemeyle Mdrler, aada belirtilen grev ve yetkilerini devredemez ve
atanan ve ayn zamanda ortak olan mdrn azlini isteyen dier bunlardan vazgeemezler:
ortaklar ancak hakl sebeplerin varl halinde mahkemeden bunu
talep edebiliyorlard.

a. irketin st dzeyde ynetilmesi ve ynetimi iin gerekli Temsil yetkisinin devri mmkndr.
talimatlarn verilmesi.
b. Kanun ve irket szlemesi erevesinde irket ynetim Temsil yetkisinin snrlandrlmas d ilikide sadece iki halde
rgtnn belirlenmesi. geerli olacak olup bunlar; irketin merkez ve ube ileri asndan
c. irketin ynetimi iin gerekli olduu takdirde, geerli olacak ekilde yetkinin yer itibaryla snrlandrlmas veya
muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamann birlikte temsilidir.
oluturulmas.
d. irket ynetiminin baz blmleri kendilerine devredilmi 63. Mdrlerin zen ykm nasl dzenlenmitir?
bulunan kiilerin, kanunlara, irket szlemesine,
i tzklere ve talimatlara uygun hareket edip Mdrler, grevlerini drstlk ve zen ykmll erevesinde
etmediklerinin gzetimi. irketin menfaatlerini gzeterek yrtmekle ykmldrler.
e. Kk limited irketler hari, risklerin erken tehisi ve
ynetimi komitesinin kurulmas. zen, i ve ilemlerde gsterilmesi gereken dikkati, ciddiyeti ve
f. irket finansal tablolarnn, yllk faaliyet raporunun ve bilimsellii ifade etmektedir. Bir karar alnmadan nce pazar
gerekli olduu takdirde topluluk finansal tablolarnn aratrmas, finansal durum deerlendirmesi, borlara ve etie
ve yllk faaliyet raporunun dzenlenmesi. uygunluk incelemesi yaplmas bilimselliin ve modern ynetim
g. Genel kurul toplantsnn hazrlanmas ve genel kurul ilkelerinin gerei olup, bu inceleme, aratrma ve deerlendirmeler
kararlarnn yrtlmesi. zen kavramnn tanmna dahil saylmaktadr. irket menfaatinin
h. irketin borca batk olmas hlinde durumun mahkemeye gzetilmesi ise, irketin menfaatinin kiisel menfaatlere ve
bildirilmesi. bakalarnn menfaatlerine feda edilmemesi, dier menfaatlerin
arkasna konulmamas anlamna gelmektedir.
Yukarda yer alan devredilemez yetkilerin tm yrtmeye ilikin
olup, bunlar i ilikiyi ilgilendiren yapnn, ynetim birimlerinin, Tedbirli bir yneticinin zeni ile grevini yerine getirmeyen ve
genel anlamda irket rgtnn oluturulmas ve uygulanmas ile irketin menfaatlerini drstlk kural erevesinde gzetmeyen
ilgilidir. mdrler, zen ykmne aykr davranmalar nedeniyle kusurlu
saylp, irkete, ortaklara ve irket alacakllarna kar sorumlu
62. Mdrlerin temsil yetkisi nasl dzenlenmitir? olabileceklerdir.
Limited irketi temsile yetkili olanlar, irketin amacna ve iletme 64. Mdrlerin rekabet yasa nasl dzenlenmitir?
konusuna giren her tr i ve hukuki ilemleri irket adna yapabilir
ve bunun iin irket unvann kullanabilirler. Limited irketin Limited irket mdrlerinin irketle rekabet oluturan bir faaliyette
temsili irket szlemesi ile dzenlenir. irketi temsil yetkisi irket bulunmalar yasaktr.
szlemesi ile mdr sfatn tayan bir veya birden fazla ortaa veya
tm ortaklara ya da nc kiilere verilebilir. En azndan bir ortan, Mdrlerin irket ile rekabet oluturan faaliyette bulunmalarna
irketi temsil yetkisi bulunmas gerekir. irket szlemesi ile izin verilmesi ise mmkndr. Dier
tm ortaklarn yazl izni halinde de mdrn rekabet yasa
Temsile yetkili olanlarn, nc kiilerle, iletme konusu dnda kaldrlabilir. irket szlemesi ile ortaklarn onay yerine ortaklar
yapt ilemler geerli olup, bu ilemler de ultra vires ilkesi Yeni genel kurulunun onay karar da ngrlebilir.
TTK ile terk edildii iin irketi balayacaktr. Bununla beraber
nc kiinin ilemin iletme konusu dnda bulunduunu Rekabet oluturan faaliyetler Kanunda saylmamakla beraber,
bildii veya durumun gereinden bilebilecek durumda olduunun irketin iletme konusu erevesinde yer alan faaliyetlerin rekabet
ispat edildii hallerde irket ilemle bal olmayabilecektir. irket yasana konu oluturduu sylenebilir.
szlemesinin ilan edilmi olmas nc kiinin ilemin iletme
konusu dnda bulunduunu bildii veya durumun gereinden
bilebilecek durumda bulunduunun ispat asndan tek bana
yeterli olmayacaktr. irket szlemesinde aksine hkm
bulunmuyorsa ift imza kural geerli olacak ve limited irket,
temsile yetkili en az iki kiinin irket unvan altna ataca imza ile
temsil edilebilecektir.

100 Soruda
65. Mdrlerin bildirim ykmllkleri var mdr? 68. Mdrler kurulunda bakann stn oyu var mdr?
Mdrler asndan eitli bildirim ykmllkleri bulunmaktadr. Limited irketin birden fazla mdrden olumas halinde mdrler
kurulundan sz edilir. Genel kurul tarafndan mdrlerden biri,
Limited irket sermayesinin borca batk olmas halinde mdrler kurulu bakan olarak atanr. rnein iki mdrden
mdrler durumu mahkemeye bildirip irketin iflasn istemekle oluan mdrler kurulunda bir mdrn mdrler kurulu bakan
ykmldrler. Limited irketin irketler topluluuna ilikin olarak seilmesi gerekmektedir.
hkmlere tabi olduu durumlarda da mdrlerin eitli bildirim
ykmllkleri bulunmaktadr. Mdrler kurulunda yaplan oylamalarda eitlik olmas durumunda
bakann oyunun stn saylp saylmayacana ilikin tartmalar
Ortaklardan biri irket szlemesindeki hkme dayanarak kma Yeni TTKda ak bir ekilde dzenlenmi ve birden ok mdrn
talebinde bulunduu veya hakl sebeplerden dolay kma davas varl halinde mdrler kurulu ounlukla karar verecek
at takdirde, mdr veya mdrler gecikmeksizin dier ortaklar olmakla beraber, oylarda eitlik halinde bakann oy hakk stn
da bu durumdan haberdar etmekle ykmldr. saylacak ve karar bu dorultuda alnacak ya da neri reddedilmi
saylacaktr. Mdrler kurulu bakann stn oy hakknn irket
66. Mdrlerin mali haklar nelerdir? szlemesinde yaplacak bir dzenleme ile kaldrlmas ise
mmkndr.
Anonim irket ynetim kurulu yelerinin mali haklar Yeni TTKda
aka dzenlenmi olmasna karn, mdrlerin mali haklarn bir 69. Mdrler kurulu karar defteri tutulmak
arada gsteren bir hkm Kanunda yer almamaktadr. zorunda mdr?
Mdrlerin cret, huzur hakk, kr pay, ikramiye, prim ve Anonim irketlerde ynetim kurulu karar defterinin tutulmasn ve
grevden haksz yere alnma durumunda tazminat gibi mali haklar kapan tasdikinin yaptrlmasn Yeni TTK aka zorunlu tutmu
bulunmaktadr. olmakla beraber, ayn zorunluluk limited irket mdr/mdrler
kurulu karar defteri asndan kanunda dzenlenmemitir.
Mdrlerin irketle arasndaki hizmet ilikisinin tabi olduu
szlemede mdrlerin mali haklarnn ayrntl ekilde Dolaysyla, ikincil mevzuatta mdr/mdrler kurulu karar defteri
dzenlenmesi mmkndr. tutulmas ya da kapan tasdiki gibi bir dzenleme limited irketler
iin de ngrlmedike karar defteri tutulmas ve kapan tasdiki
67. Mdrlerin ve yaknlarnn irkete borlanma yaptrlmas bir zorunluluk arzetmemektedir.
yasa var mdr?
70. Mdrlerin yerleim yeri ve vatandalk
Anonim irketlerde pay sahibi olmayan ynetim kurulu yelerinin art var mdr?
irkete nakit borlanmas yasaklanmasna ramen, mdrlerin
irkete borlanmalar yasaklanmamtr. irket mdrlerinden en az birinin yerleim yerinin Trkiyede
bulunmas ve bu mdrn irketi tek bana temsile yetkili olmas
Mdrlerin pay sahibi olmayan yaknlar ise irkete borlanamaz. gerektiine ilikin art, Yeni TTK yrrle girmeden 6335 sayl
irket bu kiiler iin kefalet, garanti ve teminat veremez, Deiiklik Kanunu ile yaplan kapsaml deiiklikler erevesinde
sorumluluk yklenemez, bunlarn borlarn devralamaz. kaldrlmtr.
Mdrlerin yaknlarndan anlalmas gereken, mdrn alt
ve st soyundan biri ya da einin yahut nc derece dhil Dolaysyla, limited irketi temsile yetkili mdrlerden en az birinin
nc dereceye kadar kan ve kayn hsmlarndan biridir. yerleim yerinin Trkiyede olmas art artk aranmayacaktr. Bu
Yasaa aykrln hukuki sorumluluk dnda herhangi bir cezai balamda limited irketlerin Trkiyede yerleik olmayan mdrler
sorumluluu ise bulunmamaktadr. tarafndan da ynetilip temsil edilebilmesi mmkndr.
Mdrlerin Trk vatanda olmas gibi bir art da Kanunda
aranmamtr. Dolaysyla yabanclar da limited irketi mdr
olarak atanabilirler.

71. Mdrlerin sorumluluklar genel hatlaryla nasl mdrlerin sorumluluu asndan farkllatrlm teselsl
dzenlenmitir? hkmleri uygulanacaktr. Ortaya kan zarardan her mdr kusur
durumuna ve zarar kendisine ykletilebildii lde sorumlu
Limited irket mdrlerinin hukuki sorumluluu Yeni TTKda, Eski tutulabilecektir.
TTKya paralel ekilde ve anonim irket ynetim kurulu yelerinin
sorumluluunu dzenleyen hkmlere atf yaplmak suretiyle 73. Mdrlerin cezai sorumluluklar nasl
dzenlenmitir. dzenlenmitir?
Bununla beraber, anonim irket ynetim kurulu yelerinin cezai Yeni TTKnn 644. Maddesi anonim irketlere ilikin hangi
sorumluluuna ynelik ceza hkmlerini dzenleyen Yeni TTKnn hkmlerin limited irketler iin de uygulacan tahdidi bir
562. maddesinin yalnzca bir ksm maddelerine atf yaplmtr. biimde sralamtr. lgili maddenin cezai sorumlulua ilikin
Dolaysyla anonim irket ynetim kurulu yelerine uygulanacak blmnde anonim irket ynetim kurulu yelerinin cezai
ceza hkmlerinin sadece bir ksm limited irket mdrlerine sorumluluuna ynelik ceza hkmlerinin yalnzca bir ksm
uygulanabilecektir. maddelerine atf yaplmtr.
Limited irket mdrlerinin vergi ve dier kamu borlarndan Atf uyarnca, limited irketlere uygulanan Yeni TTKnn 549 il 551
sorumluluuna ilikin herhangi bir dzenleme ise Yeni TTKda inci maddelerine aykr hareket edenler, 562. maddenin sekizinci
bulunmamaktadr. irketin vergi borlarndan mdrlerin ila onuncu fkralarnda ngrlen cezalarla cezalandrlacaklardr.
sorumluluu hususunda 213 sayl Vergi Usul Kanununun 10.
maddesi uygulanmaktadr. irketin vergi dnda kalan dier kamu irketin kuruluu, sermayesinin artrlmas ve
borlarndan (gmrk vergileri dahil) mdrlerin sorumluluu azaltlmas ile birleme, blnme, tr deitirme ve menkul
hususunda ise 6183 sayl Amme Alacaklarnn Tahsil Usul kymet karma gibi ilemlerle ilgili belgelerin ve beyanlarn
Hakknda Kanunun mkerrer 35. maddesi uygulanmaktadr. geree aykr olmas
Sermaye hakknda yanl beyanlar ve deme yetersizliinin
Limited irket mdrlerinin sosyal gvenlik prim borlarndan bilinmesi,
sorumluluuna ise, 5520 sayl Sosyal Sigortalar ve Genel Salk Ayni sermayenin veya devralnacak iletme ile aynlarn
Sigortas Kanununun m.88/f.20 dzenlemesi uygulanacaktr. deerlemesinde emsaline oranla yksek fiyat biilmesi ya da
baka bir ekilde yolsuzluk yaplmas
72. Mdrlerin hukuki sorumluluklar nasl
dzenlenmitir? gibi durumlarda, limited irket mdrlerinin cezai sorumluluklar
gndeme gelebilecektir.
Limited irket mdrleri kanundan ve esas szlemeden doan
ykmllklerini kusurlaryla ihll ettikleri takdirde, hem irkete Yukarda yer verilen Yeni TTK kapsamndaki cezai sorumluluk
hem pay sahiplerine hem de irket alacakllarna kar verdikleri halleri dnda, TTK ya da cezai hkmler ieren sair mevzuat
zarardan sorumludurlar. uyarnca da (rnein hileli iflas suu ile ilgili Trk Ceza
Kanununun 161. maddesi) mdrlerin cezai sorumluluu gndeme
Kanundan veya esas szlemeden doan bir grevi veya yetkiyi, gelebilecektir.
kanuna dayanarak, bakasna devreden mdrler, bu grev
ve yetkileri devralan kiilerin seiminde makul derecede zen 74. Mdrlerin irkete ait kamu borlarndan
gstermediklerinin ispat edilmesi hli hari, bu kiilerin fiil ve sorumluluu nasl dzenlenmitir?
kararlarndan sorumlu olmayacaklardr.
Limited irket mdrlerinin irkete ait vergi borlarndan
Mdrler kontrol dnda kalan, kanuna veya esas szlemeye sorumluluuna uygulanacak temel hkm, 213 sayl Vergi Usul
aykrlklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacak Kanununun 10. maddesidir. Kanuni temsilcilerin sorumluluu
ve sorumlu olmama durumu gzetim ve zen ykm gereke ile ilgili madde uyarnca, vergi borlarnn denmemesinde
gsterilerek de geersiz klnamayacaktr. kusuru olan mdrler sorumlu tutulabilecektir. Mdrlerin vergi
borlarndan sorumluluu ikinci derecede olup, nce irketin takip
te yandan, birden ok mdrn bulunduu limited irketlerde, edilmesi gerekecektir.

100 Soruda
Mdrlerin vergi dnda irkete ait dier kamu borlarndan

sorumluluuna uygulanacak temel hkm ise, 6183 sayl Kanunun
mkerrer 35. maddesidir. Sz konusu maddede dzenlenen
sorumluluun kusur sorumluluu olup olmad zerinde reti ve
yarg uygulamasnda gr birlii bulunmamakla beraber, arlk
kazanan gr, kusursuz sorumluluun maddede dzenlendii
eklindedir. Mdrlerin vergi dndaki dier kamu borlarndan
sorumluluu da ikinci derecede olup, nce irketin takip edilmesi
gerekecektir.
Mdrlerin irketin sosyal gvenlik prim borlarndan

sorumluluuna uygulanacak temel hkm, 5510 sayl Kanunun
88/f.20 maddesidir. Sz konusu madde kusura dayanan
sorumluluu dzenlemektedir. Dolaysyla primlerin tahakkuk
ya da denmesinde kusuru olan mdrler limited irketin prim
borlarndan sorumlu tutulabilecektir. Maddede dzenlenen
sorumluluk birinci derecede olup, irket ile birlikte mdrler de
dorudan takip edilebilecektir.
75. Mdrlerin sorumluluklar asndan sigorta

yaptrlmas ngrlm mdr?
Yneticilerin hukuki sorumluluklarnn sigorta ettirilmesi

sadece anonim irketler ynetim kurulu yeleri asndan Yeni
TTKda ngrlm olup, sigortann yaptrlmas ise zorunlu
tutulmamaktadr.
Limited irket mdrleri asndan sorumluluk sigortas

yaptrlmasna ynelik zel bir hkm ise Yeni TTKda
bulunmamakla beraber, irket ya da mdr tarafndan mdrlerin
sorumluluk sigortas yaptrmalarnn nnde yasal bir engel de
bulunmamaktadr.

100 Soruda
Limited irketler
Denetim

100 Soruda
Limited irketler Denetim
76. Yeni TTKda limited irketin denetimi nasl 78. Kimler bamsz deneti olamaz?
dzenlenmitir?
Yeminli mali mavir, serbest muhasebeci mali mavir ve/
Eski TTK dzeninde geerli olan murakplk kurumu herhangi bir veya sermaye irketi ve bunlarn ortaklarndan biri ve bunlarn
meslek bilgisi, eitim ya da deneyim veya bakaca bir art ngrlmedii ortaklarnn yannda alan veya bu cmlede anlan kiilerin
iin, irketlerin denetimi asndan ok ilevsel ve yararl deildi. meslei birlikte yaptklar kii veya kiiler;
Yeni TTK bu durumdan hareketle, limited irketin zorunlu a. Denetlenecek irkette pay sahibiyse,
organlarn genel kurul ve mdrler olarak ngrm ve b. Denetlenecek irketin yneticisi veya alanysa veya
denetileri zorunlu organ olmaktan karmtr. deneti olarak atanmasndan nceki yl iinde bu sfat
tamsa,
Yeni TTKnn meclis tarafndan kabul edilip Resmi Gazetede 14 c. Denetlenecek irketle balants bulunan bir tzel kiinin, bir
ubat 2011 tarihinde yaymlanan ilk halinde, tm sermaye irketleri ticaret irketinin veya bir ticari iletmenin kanuni temsilcisi
asndan bamsz denetim ve ilem denetilii kurumlar veya temsilcisi, ynetim kurulu yesi, yneticisi veya
ngrlmt. Ancak Yeni TTKnn bu hkm 1 Temmuz 2012de sahibiyse ya da bunlarda yzde yirmiden fazla paya sahipse
yrrle girmeden nce deitirilmitir. Buna gre 30 Haziran yahut denetlenecek irketin ynetim kurulu yesinin veya
2012 tarihli Resmi Gazetede yaymlanan ve Yeni TTKda kapsaml bir yneticisinin alt veya st soyundan biri, ei veya nc
deiiklikler yapan 6335 sayl Kanun ile bamsz denetime tabi derece dhil, nc dereceye kadar kan veya kayn hsmysa,
irketlerin Bakanlar Kurulu tarafndan belirlenecei dzenlenmi d. Denetlenecek irketle balant hlinde bulunan veya
ve ilem denetilii messesesi de kaldrlmtr. byle bir irkette yzde yirmiden fazla paya sahip olan
bir iletmede alyorsa veya denetisi olaca irkette
Bu itibarla, Yeni TTK sisteminde bamsz denetime tabi limited yzde yirmiden fazla paya sahip bir gerek kiinin yannda
irketler, Bakanlar Kurulu tarafndan belirlenecektir. Anonim herhangi bir ekilde hizmet veriyorsa,
irketin bamsz denetime ilikin hkmleri limited irketlere de e. Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya
uygulanacaktr. finansal tablolarnn dzenlenmesinde denetleme dnda
faaliyette veya katkda bulunmusa,
Belirli artlarn varl halinde limited irketin zel denetiler f. Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya
tarafndan denetimi de gndeme gelebilecektir. finansal tablolarnn karlmasnda denetleme dnda
faaliyette veya katkda bulunduu iin Yeni TTKnn 400.
77. Kimler bamsz deneti olabilir? maddesinin (e) bendine gre deneti olamayacak gerek
veya tzel kiinin veya onun ortaklarndan birinin kanuni
Bamsz deneti gerek ya da tzel kii olabilir. temsilcisi, temsilcisi, alan, ynetim kurulu yesi, orta,
sahibi ya da gerek kii olarak bizzat kendisi ise,
Deneti olabilmek iin; g. Yeni TTKnn 400. Maddesinin (a) il (f) bentlerinde yer
alan artlar tad iin deneti olamayan bir denetinin
3568 sayl Serbest Muhasebeci Mali Mavirlik ve nezdinde alyorsa,
Yeminli Mali Mavirlik Kanununa gre ruhsat alm h. Son be yl iinde denetilie ilikin meslek faaliyetinden
yeminli mali mavir veya serbest muhasebeci mali mavir kaynaklanan gelirinin tamamnn yzde otuzundan fazlasn
unvann tamak ve denetlenecek irkete veya ona yzde yirmiden fazla pay
Kamu Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar ile itirak etmi bulunan irketlere verilen denetleme ve
Kurumunca yetkilendirilmek danmanlk faaliyetinden elde etmise ve bunu cari ylda
da elde etmesi bekleniyorsa,
art aranmtr.
ilgili limited irketin bamsz denetisi olamayacaktr.
Kamu Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunun te yandan, on yl iinde ayn irket iin toplam yedi yl deneti
karaca bir ynetmelik ile bamsz denetime yetkili kiilerin olarak seilen deneti yl gemedike deneti olarak yeniden
kimler olacan ve bu kiilerde aranacak artlar belirlenecektir. seilemeyecektir. Kamu Gzetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartlar Kurumu bu sreleri ksaltmaya yetkilidir.

79. zel deneti atanmas hangi hallerde d. Denetinin olumsuz gr vermesi (adverse opinion):
sz konusu olur? Finansal tablolarn kapsaml ve byk aykrlklar ierdii
durumlarda verilir.
Limited irketin her orta, ortaklk haklarnn kullanlabilmesi iin
gerekli olduu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakk daha Olumsuz gr yazlar veya gr verilmesinden kanlan
nce kullanlmsa, belirli olaylarn zel bir denetimle akla durumlarda, ynetim kurulu gr yazsnn kendisine teslimi
kavuturulmasn, genel kuruldan gndemde yer almasa bile tarihinden itibaren 4 i gn iinde genel kurulu toplantya arr
isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, irket veya her bir pay ve grevinden toplant gnnden geerli olacak ekilde istifa eder.
sahibi otuz gn iinde, irket merkezinin bulunduu yerdeki asliye Yeni ynetim kurulu greve baladktan sonra 6 ay iinde, kanuna,
ticaret mahkemesinden bir zel deneti atanmasn isteyebilir. esas szlemeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazrlatr
zel deneti atanmas, irketler topluluu ilikilerine ynelik olarak ve bunlar denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
da sz konusu olabilir.
81. Limited irket ile deneti arasnda
80. Denetinin gr yazlar Yeni TTKda gr ayrl durumunda ne yaplr?
nasl dzenlenmitir?
irket ile deneti arasnda irketin ve irketler topluluunun;
Yeni TTKya gre denetinin, denetim sresini bitirmesinin
ardndan bir gr yazs hazrlamas gerekmektedir. Sz Ylsonu hesaplarna,
konusu raporda; denetimin konusu, tr, nitelii ve kapsam
yannda ayrca denetinin denetime ilikin deerlendirmesi de yer Finansal tablolarna,
almaldr. Hazrlanacak gr yazs, deerlendirme sonucunda 4
farkl ekilde olabilir. Ynetim kurulunun faaliyet raporuna
a. Denetinin olumlu gr vermesi (unmodified opinion): ilikin ilgili dzenlemenin, idari tasarrufun veya irket szlemesi
Deneti, olumlu gr verdii takdirde yazsnda, Trkiye hkmlerinin yorumu veya uygulanmas konularndan doan gr
Denetim Standartlar uyarnca yaplan denetimde, Trkiye ayrlklar hakknda, mdrlerin veya denetinin istemi zerine
Muhasebe Standartlar ve dier gereklilikler bakmndan irketin merkezinin bulunduu yerdeki asliye ticaret mahkemesi
herhangi bir aykrla rastlanmadn; denetim srasnda dosya zerinden karar verir. Mahkeme karar kesindir ve dava
elde edilen bilgilerine gre, irketin veya topluluun giderlerinin borlusu da irkettir.
finansal tablolarnn doru olduunu, malvarl ile
finansal duruma ve krlla ilikin resmin geree 82. Yeni TTKda denetiler asndan bir sorumluluk
uygun bulunduunu ve tablolarn bunu drst bir ekilde ngrlm mdr?
yansttn belirtir.
b. Denetinin snrlandrlm olumlu gr vermesi (qualified Denetilerin sorumluluu Yeni TTKda genel bir hkm ile
opinion): Snrlandrlm olumlu gr, finansal tablolarn dzenlenmitir. Limited irketin ve irketler topluluunun
irketin yetkili kurullarnca dzeltilebilecek aykrlklar ylsonu ve konsolide finansal tablolarn, raporlarn, hesaplarn
ierdii ve bu aykrlklarn tablolarda aklanm sonuca denetleyen deneti ve zel denetiler; kanuni grevlerinin yerine
etkilerinin kapsaml ve byk olmad durumlarda verilir. getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem irkete
c. Denetinin kanma yazs vermesi (disclaimer): irket hem de pay sahipleri ile irket alacakllarna kar verdikleri zarar
defterlerinde, denetlemenin bu blm hkmlerine uygun dolaysyla sorumludur.
bir ekilde yaplmasna ve sonulara varlmasna olanak
vermeyen lde belirsizliklerin bulunmas veya irket Limited irketin urad zararn tazminini, irket ve her bir
tarafndan denetlenecek hususlarda nemli kstlamalarn pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatn ancak irkete
yaplmas hlinde deneti, bunlar ispatlayabilecek denmesini isteyebilecektir.
delillere sahip olmasa bile, gerekelerini aklayarak
gr vermekten kanabilir. Kanma, olumsuz grn Denetilerin sr saklamadan doan sorumluluklar ise, zel bir
sonularn dourur. hkm ile Yeni TTKda ayrca dzenlenmitir.

100 Soruda
Limited irketler Denetim
83. Denetilerin sr saklamadan doan sorumluluu

nasl dzenlenmitir?
Deneti ve zel deneti, bunlarn yardmclar ile denetleme

yapmasna yardmc olan temsilcileri, denetimi drst ve tarafsz
bir ekilde yapmak ve sr saklamakla ykmldr. Bu kiiler,
faaliyetleri srasnda rendikleri, denetleme ile ilgili olan i ve
iletme srlarn izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile
bu ykmll ihlal edenler irkete ve zarar verdikleri takdirde
bal irketlere kar sorumludurlar. Zarar veren kii birden fazla
ise sorumluluk mteselsildir.
ngrlen ykmn yerine getirilmesinde ihmali bulunan kiiler

hakknda, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim iin yzbin
Trk Lirasna kadar tazminata hkmedilebilir. hmalleriyle zarara
sebebiyet veren kiilere ilikin bu snrlama denetime birden ok
kiinin katlm veya birden ok sorumluluk dourucu eylemin
gerekletirilmi olmas hlinde uyguland gibi, katlanlardan
bazlarnn kastl hareket etmi olmalar durumunda da geerlidir.
Denetinin bamsz denetim yapmak zere yetkilendirilen bir
sermaye irketi olmas hlinde sr saklama ykm bu kurumun
ynetim kurulunu ve yelerini ve alanlarn da kapsayacaktr.
Denetinin sr saklamadan doan tazmin ykm szleme ile
kaldrlamaz ve daraltlamaz.
Denetinin sr saklamadan doan sorumluluuna ilikin istemler

rapor tarihinden balayarak be ylda zamanamna urar. Ancak,
fiil su oluturup da Trk Ceza Kanununa gre sresi daha uzun
dava zamanamna tabi bulunuyorsa, tazminat davasna da o
zamanam uygulanacaktr.

100 Soruda
Limited irketler
Dier Konular

100 Soruda
Limited irketler Dier Konular
84. Limited irketler iin kaytl sermaye sistemi kabul dzenlemeden ayrlan devir kstlamalarna irket szlemesinde
edilmi midir? yer verilmesi gerekir.
Anonim irketlerde genel kurul toplants yaplmakszn Pay devrinin yasaklanmasna ya da snrlandrlmasna karar
kaytl sermaye tavanna kadar sermayeyi artrma yetkisi verilmesi limited irketin nemli kararlar arasnda saylarak, genel
ynetim kuruluna tannmasna karn, limited irketlerde kurulun bu kararlar alabilmesi iin, temsil edilen oylarn en az
anonim irketlerden farkl olarak kaytl sermaye sistemi kabul te ikisinin ve oy hakk bulunan esas sermayenin tamamnn salt
edilmemitir. Bu sebeple limited irketlerin sermaye artrm ounluunun bir arada bulunmas gerektii dzenlenmitir.
yapabilmek iin genel kurul toplants yapmalar gerekir.
Bilindii zere Yeni TTK sisteminde anonim irket pay
85. Sermaye artrm nasl olacaktr? devri tamamen yasaklanmamakta ancak istisnai hallerde
snrlanrlabilmektedir. Pay devrinin tamamen yasaklanabilmesi
Limited irkette sermaye artrm i kaynaklardan veya d veya snrlandrlabilmesinin nem arz ettii durumlarda, limited
kaynaklardan yaplabilir. irketin kuruluu hakkndaki hkmlere irket anonim irkete nazaran daha avantajldr.
ve zellikle sermayenin ayn olarak konmas ve bir iletme ile
aynlarn devralnmasna dair kurallara uymak artyla esas 89. Esas sermaye pay zerinde intifa ve rehin hakk
sermaye artrlabilir. kurulabilir mi?
86. Sermaye azaltm nasl olacaktr? Limited irket esas sermaye pay zerinde intifa hakk ve rehin
hakk kurulabilir.
Anonim irketlerin esas sermayenin azaltlmasna ilikin hkmleri
limited irketlere kyas yoluyla uygulanacaktr. Ancak sermaye Esas sermaye pay zerinde intifa hakk kurulmasna esas
azaltm borca batk bilanonun iyiletirilmesi amacyla yaplyor sermaye paynn geiine ilikin hkmler uygulanr. ntifa hakk
ve irket szlemesinde ngrlen ek deme ykmllkleri kurulabilmesi iin, esas sermaye paynn devrinin irket szlemesi
bulunuyorsa ncelikle ek deme ykmllklerinin yerine ile yasaklanmam olmas gerekir. ntifa hakk bulunan esas
getirilmesi gerekir. sermaye paynn, intifa hakk sahibi tarafndan temsil edilecei
ve bu durumda intifa hakkna sahip kiinin esas sermaye pay
87. Limited irket pay devrinin aamalar nelerdir? sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir ekilde gzetmekle
ykml olduu da Kanunda ayrca dzenlenmitir.
Limited irketlerde pay devri aadaki aamalardan olumaktadr;
Pay devrine ilikin yazl szlemenin hazrlanmas ve bu Esas sermaye pay zerinde rehin hakk kurulmas ve bunun
szlemenin noterce onaylanmas irket szlemesi ile genel kurul onayna balanabilecei
Pay devrinin irket genel kurulunca onaylanmas Kanunda dzenlenmitir. Rehnin kurulmasnn genel kurul
Pay devrinin ticaret siciline tescili onayna baland durumlarda esas sermaye paynn geiine
Pay devrinin irket pay defterine kayt edilmesi ilikin hkmler uygulanacak ve genel kurul sadece hakl
Bununla beraber, pay devrinin genel kurul tarafndan onaylanmas sebeplerin varlnda rehin hakk kurulmasna onay vermekten
art irket szlemesinde yaplacak bir dzenleme ile kaldrlabilir. kanabilecektir. irket szlemesinde bir hkm bulunmad
takdirde ise pay zerinde rehin hakk tesisi iin genel kurulun
88. Limited irket pay devrini yasaklayabilir ya da onayna gerek yoktur.
snrlandrabilir mi?
90. Limited irketlerde paylar emisyon primli
Limited irket pay devrinin tamamen yasaklanmas mmkndr. karlabilir mi?
Bunun iin irket szlemesinde pay devrinin tamamen
yasaklandna ynelik bir dzenleme yaplmas gerekir. Pay Limited irketlerde esas sermaye paylar itibari deerlerinin
devrinin yasakland durumlarda irket orta payn devredemese stnde bir bedelle karlabilirler.
de, hakl sebeplerin varl halinde ortaklktan kma hakkn
kullanabilir. rnein; itibari deeri 100-TL olan bir esas sermaye paynn
taahhd iin 150-TL denmesi gerektii irket szlemesinde
Payn devrinin snrlandrlmas da mmkndr. Bunun iin kanuni
veya genel kurulun sermaye artrm kararnda ngrlebilir.

91. Limited irket paynn pay senedine balanmas Net kra katlma hakk
mmkn mdr? Tasfiye sonucunda kalan tutara katlma hakk
Yeni karlacak paylar alma hakk
Esas sermaye paynn ispat arac olan nama yazl senede
balanabilmesine Yeni TTK olanak tanmtr. tannabilir.
Bilindii zere anonim irketlerde karlan nama yazl pay 94. Hazrlk dnemi faizi ngrlm mdr?
senetleri, paya devir kolayl salamakta ve pay, nama yazl pay
senedinin ciro ve teslimi ile devredilebilmektedir. Limited irket ortaklarnn esas sermaye paylar ve ek deme
karlnda kendilerine faiz denmesi kural olarak mmkn
Limited irketlerde ise nama yazl senet karlmas, paya devir ve olmayp, sermayeye faiz denmeyeceine ynelik dzenleme,
dolaysyla tedavl kolayl salamakla birlikte sahibine ortaklk sermayeyi koruma amac ile ngrlmtr. Bu yasan istisnas
sfatn ispat kolayl salamaktadr. ise hazrlk dnemi faizidir.
Dier bir ifade ile limited irketlerde pay devri iin nama yazl pay irketin kurulmas ile kr elde etmeye balanmasna kadar
senedinin ciro ve teslimi esas sermaye paynn devri iin yeterli geecek sre bazen yllar alabilmektedir. Byle durumlarda irket
olmayacak ve devre ilikin szlemenin yazl ve imzalarn noterce ortaklarnn madur olmamalar amacyla hazrlk dnemi faizi
onaylanmas art ile genel kurul onay (irket szlemesi ile ngrlebilmektedir.
kaldrlmamsa) aranmaya devam olunacaktr.
Hazrlk dnemi faizi irketin kuruluunda ya da sermaye
92. nerilmeye muhatap olma, nalm, geri alm ve alm artrmnda ngrlebilir.
haklar ngrlebilir mi?
ngrlecek hazrlk dnemi faizinin Trkiye Muhasebe
Limited irkette esas sermaye paylar ile ilgili olarak nerilmeye Standartlarna uygun olmas ve zellikli varlk niteliindeki
muhatap olma, nalm, geri alm ve alm haklar tannmas yatrmlarn maliyetine yklenmesi gerekir.
mmkndr. Bunun iin irket szlemesinde sz konusu hak ile
ilgili dzenleme yaplmas arttr. 95. Limited irketin kendi paylarn iktisab
mmkn mdr?
Sz konusu haklarn irket szlemesinde ngrlmesi ile bu
haklar mterek olma niteliine kavuacak ve ilgili herkese kar Limited irket kendi esas sermaye paylarn, bunlar alabilmek iin
ileri srlebilecektir. gerekli tutarda serbeste kullanabilecei zkaynaklara sahipse
ve alaca, paylarn itibar deerlerinin toplam esas sermayenin
93. Limited irketlerde intifa senedi karlabilir mi? yzde onunu amyorsa iktisap edebilecektir.
Anonim irketlere paralel ekilde limited irketlerde de kurucular, irket szlemesinde ngrlen veya mahkeme kararyla hkme
bedeli kanuna uygun olarak yok edilen paylarn sahipleri, balanm bulunan bir irketten kma ya da karma dolaysyla
alacakllar veya bunlara benzer bir sebeple irketle ilgili olanlar esas sermaye paylarnn iktisab hlinde, st snr yzde yirmi
lehine intifa senetleri karlmas mmkndr. olarak uygulanacak, bununla beraber, irket esas sermayesinin
yzde onunu aan bir tutarda iktisap edilen esas sermaye paylar
Limited irketlerde intifa senedi karlmas iin irket iki yl iinde elden karlacak veya sermaye azaltlmas yoluyla itfa
szlemesinde bu dorultuda hkm bulunmaldr. edilecektir.
Kurucular iin karlanlar da dhil olmak zere, intifa senetleri

emre ve hamiline yazl olabilir.
ntifa senedi sahiplerine pay sahiplii verilememekle beraber bu

kiilere;

100 Soruda
Limited irketler Dier Konular
96. irket szlemesinde ngrldkleri Bakanlar Kurulu tarafndan bamsz denetime tabi tutulacak
takdirde genel kurulun devredilemez nitelikteki limited irketler, kurulularnn ticaret siciline tescili tarihinden
grev ve yetkileri nelerdir? itibaren ay iinde bir internet sitesi ama ve sitenin belirli bir
blmn Kanunda ngrlen zorunlu bilgilerin yaymlanmasna
Yeni TTKnn 616/2 maddesi hkm uyarnca, irket szlemesinde zglemek zorunda olacaklardr.
ngrldkleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileri
unlardr; nternet sitesi ama zorunluluu 1 Temmuz 2013 tarihinden
itibaren yrrle girecektir.
a. irket szlemesi uyarnca genel kurulun onaynn arand
hller ile mdrlerin faaliyetlerinin onaylanmas. 99. Limited irketin sona erme sebepleri nelerdir?
b. nerilmeye muhatap olma, nalm, geri alm ve alm
haklarnn kullanlmas hakknda karar verilmesi. Limited irket aadaki hllerde sona erer:
c. Esas sermaye paylar zerinde rehin hakk kurulmasna
ilikin onayn verilmesi. irket szlemesinde ngrlen sona erme sebeplerinden
d. Yan edim ykmllkleri hakknda i ynerge karlmas. birinin gereklemesiyle.
e. irket szlemesinin ortaklarn onayn yeterli grmemesi Genel kurul karar ile.
hlinde, mdrlerin ve ortaklarn irkete kar ballk flasn almas ile.
ykm veya rekabet yasa ile badamayan faaliyetlerde Kanunda ngrlen dier sona erme hllerinde.
bulunabilmelerinin onay iin gereken iznin verilmesi.
f. Bir ortan irket szlemesinde ngrlen sebeplerden Bunun yannda uzun sreden beri irketin kanunen gerekli
dolay irketten karlmas. organlarndan birinin mevcut olmamas veya genel kurulun
toplanamamas, ortaklardan veya irket alacakllarndan birinin
97. irket szlemesinin deitirilmesi nasl irketin feshini istemesi zerine irket merkezinin bulunduu
dzenlenmitir? yerdeki asliye ticaret mahkemesi, mdrleri dinleyerek irketin
durumunu Kanuna uygun hale getirmesi iin bir sre belirler, buna
irket szlemesi, esas sermayenin te ikisini temsil eden ramen durum dzeltilmezse, irketin feshine karar verilebilir.
ortaklarn kararyla deitirilebilir. irket szlemesi deiiklikleri
iin daha farkl bir karar yeter saysnn szleme ile ngrlmesi Hakl sebeplerin varl halinde ise, her ortak mahkemeden irketin
de mmkndr. feshini isteyebilir.
irket iletme konusunun deitirilmesi, oyda imtiyazl esas te yandan, birleme, tam blnme ve tr deitirme hallerinde
sermaye paylarnn ngrlmesi, esas sermaye paylarnn devrinin de limited irket tasfiyesiz sona ermektedir.
snrlandrlmas, yasaklanmas ya da kolaylatrlmas, esas
sermayenin artrlmas, irket merkezinin deitirilmesi gibi esas 100. Limited irketin kuruluta feshi mmkn mdr?
szleme deiiklikleri, limited irketin nemli kararlar arasnda
sayldklar iin, bu tr irket szlemesi deiiklikleri, temsil edilen Limited irketin kurulmasnda kanun hkmlerine aykr hareket
oylarn en az te ikisinin ve oy hakk bulunan esas sermayenin edilmek suretiyle, alacakllarn, pay sahiplerinin veya kamunun
tamamnn salt ounluunun bir arada bulunmas hlinde menfaatleri nemli bir ekilde tehlikeye drlm veya ihlal
alnabilir edilmi olursa, mdrlerin, Gmrk ve Ticaret Bakanlnn,
ilgili alacaklnn veya ortan istemi zerine irketin merkezinin
irket szlemesinde yaplan her deiikliin tescil ve ilan edilmesi bulunduu yerdeki asliye ticaret mahkemesince irketin feshine
gerekmektedir. karar verilebilir. Feshe ilikin davann irketin tescil ve ilanndan
itibaren aylk hak drc sre iinde almas gerekmektedir.
98. Yeni TTK hangi limited irketler bakmndan Mahkeme davann ald tarihte gerekli nlemleri alr.
internet sitesi oluturma zorunluluu getiriyor?
Eksikliklerin giderilebilmesi, irket szlemesine veya kanuna aykr
Yeni TTK, bamsz denetime tabi tutulacak limited irketler hususlarn dzeltilebilmesi iin mahkeme sre verebilir.
asndan internet sitesi ama zorunluluu ngrmektedir.

Ernst & Young
Assurance | Tax | Transactions | Advisory
Ernst & Young Hakknda

Ernst & Young, bamsz denetim, vergi, kurumsal
finansman ve danmanlk hizmetlerinde bir
dnya lideridir. Dnya genelinde toplam 167.000
alanmz ortak deerlerimizi ve kaliteyi n
planda tutan kararl tutumumuzu hep birlikte
paylamaktadr. Ernst & Young, alanlarnn,
mterilerinin ve iinde yer ald dier evrelerin
tm potansiyellerini kullanmalarna yardmc
olarak fark yaratmaktadr.
Ernst & Young, her biri ayr birer tzel kiilie

sahip Ernst & Young Global Limitede ye
firmalardan oluan kresel bir organizasyon
olup tm hizmetlerini bu ye firmalar tarafndan
sunmaktadr. Ernst & Young Global Limited
mteri hizmeti sunmamaktadr. Daha fazla bilgi
iin ltfen www.ey.com adresini ziyaret ediniz.
letiim:
ttk@tr.ey.com
Hukuk blm:
mehmet.kucukkaya@tr.ey.com
levent.yarali@tr.ey.com
Vergi blm:
nilgun.s.tuncer@tr.ey.com
nevra.kafkasligil@tr.ey.com
Denetim blm:
ferzan.ulgen@tr.ey.com
ozlem.karahan@tr.ey.com
Danmanlk blm:
arzu.piskinoglu@tr.ey.com
emre.besli@tr.ey.com
Kurumsal finansman blm:

erem.germeyan@tr.ey.com
2012 EYGM Limited.

Tm Haklar Sakldr.
EYG no. AU1297
Bu yayn zet bilgi iermekte olup sadece genel bilgi verme amal
hazrlanmtr. Ayrntl bir aratrmann ya da profesyonel grn yerini
tutmak zere hazrlanmamtr. Herhangi bir kiinin, bu yaynda yer alan
herhangi bir bilgiye dayanarak bir aksiyon almas ya da almamas neticesi
urayabilecei kayplardan EYGM Limited dahil global Ernst & Young
organizasyonunun hibir yesi sorumluluk kabul etmez. Spesifik konular
iin ilgili danmana bavurulmaldr.
www.ey.com/tr
www.vergidegundem.com
www.facebook.com/ErnstYoungTurkiye
www.twitter.com/EYTurkiye
www.twitter.com/vergidegundem

100 Soruda Limited Şirket

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

100 Soruda Limited Şirket

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

100 Soruda

1. Yeni TTKnn limited irketlere ilikin olarak getirdii yenilikler nelerdir? 8

Ortaklarn Hak Ve Borlar 17

28. Limited irketin borlarndan ortaklar sorumlu mudur? 18

100 Soruda Limited irketler 3

4 100 Soruda Limited irketler

Ernst & Young Trkiye

100 Soruda Limited irketler 5

7. Limited irket sermayesinin tamamnn

8 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 9

10 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 11

23. Ticari defterlerin ibraz ve delil olmas asndan

Yeni TTKda ticari defterlerin ispat arac olarak kullanlmas

Bu erevede ticari defterlerin ibraz ve delil olmas u esaslara

Mahkeme, ticari davalarda taraflarn ticari defterlerinin ibrazna

24. Limited irketin dzenleyecei ticari mektup ve

Limited irketin dzenleyecei ticari mektup ve belgelerde irketin;

Ticaret sicil numaras,

yer almak zorundadr.

12 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 13

Anonim irketlerle, dnebilir.

26. Limited irketin blnmesi mmkn mdr?

Limited irketin tam veya ksmi blnme yntemiyle blnmesi

Ksmi blnmede, bir irketin malvarlnn bir veya birden fazla

Limited irket belirli trdeki irketlere blnebilir. Bu kapsamda

14 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 17

18 100 Soruda Limited irketler

gibi haklar bulunmaktadr.

100 Soruda Limited irketler 19

20 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 21

Esas sermayenin artrlmas, 51. Oy hakknn snrlanmas mmkn mdr?

22 100 Soruda Limited irketler

54. Genel kurul kararlarnn butlannn tespiti ya da

Limited irket genel kurul kararlarnn butlannn tespiti ya da iptali

lgililer, kanun veya esas szleme hkmlerine ve zellikle

Ortan, genel kurula katlma, asgari oy, dava ve kanundan

100 Soruda Limited irketler 23

100 Soruda Limited irketler 25

26 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 27

28 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 29

Mdrlerin vergi dnda irkete ait dier kamu borlarndan

Mdrlerin irketin sosyal gvenlik prim borlarndan

75. Mdrlerin sorumluluklar asndan sigorta

Yneticilerin hukuki sorumluluklarnn sigorta ettirilmesi

Limited irket mdrleri asndan sorumluluk sigortas

30 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 33

34 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 35

83. Denetilerin sr saklamadan doan sorumluluu

Deneti ve zel deneti, bunlarn yardmclar ile denetleme

ngrlen ykmn yerine getirilmesinde ihmali bulunan kiiler

Denetinin sr saklamadan doan sorumluluuna ilikin istemler

36 100 Soruda Limited irketler

100 Soruda Limited irketler 39

40 100 Soruda Limited irketler

Kurucular iin karlanlar da dhil olmak zere, intifa senetleri