La pelcula cuenta la historia de Babydoll, una chica que es acusada de asesinar a
su hermana debido a que su padrastro logra inculparla despus de enterarse de que su esposa no le dej nada de la herencia al fallecer. Con ello, el padrastro consigue que a Babydoll le realicen una lobotoma, esta es un tipo de ciruga que se basada en la idea de que las enfermedades mentales pueden curarse cambiando la forma en la que el cerebro trabaja y de esta manera poder ocultar que l fue el real asesino de su hermana. Das antes de que realicen esta lobotoma, la protagonista pierde la nocin de la realidad e imagina dos mundos diferentes; en el primero es una bailarina y se hace amiga de cuatro chicas que tambin lo son; esta academia de baile le pertenece a su padrastro quin quiere venderla a un seor que va a la academia con el motivo de ver bailar a la chica, una vez comienza el baile ella ingresa a su segunda realidad inventada en donde se encuentra en un Japn antiguo y un sabio que le dice que necesita reunir cinco elementos para que ella pueda huir de esa academia: un mapa, fuego, un cuchillo, una llave y un quinto elemento desconocido. Terminado el baile termina la fantasa y as Babydoll les cuenta a las dems chicas sobre la fuga. Popo a poco comienzan a encontrar dichos objetos pero al final son descubiertas por el padrastro, quin asesina a dos de las chicas y slo Babydoll y una chica llamada Sweet Pea logran escapar de l; sin embargo, la salida se encuentra bloqueada y Babydoll comprende que el quinto elemento para lograr la fuga es ella por lo que se sacrifica para que Sweet Pea escape. Despues de esto la escena regresa al asilo en donde el cirugano ya a realizado la lobotoma a Babydoll. Despus de esto se revela que Sweet Pea es detenida por la polica en una estacin de autobuses, pero es rescatada por el chfer del autobs, quien engaa a los policas.