f a ws oN IDUSTRIAS NIGUA, S.A. Capital Social Autorizado RD$ 80,000,000.00 Capital Suserite y Pagado RD$ 80,000,000.00 Av. San Cristobal No. 2, Ensanche La Fé, Santo Domingo, D.N. Registro Mercantil 17016SD, RNC 1-01-00485-1 ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INDUSTRIAS NIGUA S.A.,CELEBRADA EL DIA MIERCOLES (20) DEL MES DE ABRIL DEL ANO DOS MIL DIEZ Y SEIS (2016), EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD, INICIADA A LAS NUEVE HORAS Y TREINTA MINUTOS DE LA MANANA (9:30 A.M.) En Santo Domingo, Distrito Nacional, Republica Dominicana, el dia miércoles (20) del mes de abril del afio dos mil diez y seis (2016), siendo las nueve horas y treinta minutos de la mafiana (9:30 A.M.) se reunieron los accionistas presentes y representados de la Sociedad en su Domicilio Social, sito en la Avenida San Cristobal # 2 del Ensanche la Fé de esta Ciudad Capital, para celebrar su Asamblea General Ordinaria Anual, segtin Convocatoria publicada el dia cuatro (4) de abril del dos mil diez y seis (2016) en Ia prensa nacional y circulada a los accionistas, quienes figuran en la némina de asistencia redactada por el Secretario y aprobada por el Presidente, fa cual ha sido rubricada por los asistentes indicando su participacién activa en el acto, la cual también se anexa a la presente Acta formando parte integral de la misma. Por el Consejo de Administracién de la Sociedad estuvieron presentes: el Dr. José Miguel Bonetti Guerra, Presidente del Consejo de Administracién y de la Asamblea General a reunirse; el Ing. Miguel Guerra Sanchez, Primer Vicepresidente Ejecutivo; la Lic. Yandra Portela Vila, Segunda Vicepresidente Administrativa del Consejo y Administradora General; el Ing. José del Carmen Ariza, Secretario del Consejo y de la Asamblea General; los Seitores, Jorge Rodriguez Gémez, Tesorero del Consejo; la Lic. Giannina Ferria de Fernandez y el Lic. Luis, Manuel Bonetti, Vocales del Consejo. verificar la lista de los accionistas presentes y representados con la cantidad de acciones que les correspondian y comprobé que el quérum a la hora del inicio de la reunién era de 506,133 acciones presentes y representadas, lo que constituia el 63,3 % del capital suscrito y pagado/ de la sociedad, certifies dichas cifras ¢ informé al Presidente Bonetti y El Secretario de la Asamblea, Ing. José del Carmen Ariza, procedié a \-2- demés accionistas que la Asamblea estaba validamente constituida, y que la némina de accionistas presentes y representados quedaba aprobada Acto seguido, el Presidente de la Asamblea, dirigiéndose a los accionistas y apoderados como también a los demas miembros del Consejo de ‘Administracién, reiteré la validez de la constitucién de la Asamblea, declaré abiertos los trabajos de la misma, y se preparé a leer a la sala los temas del Orden del Dia, mientras el Secretario anuncié fa presentacién del Informe de La Junta Directiva, a ser pronunciado por su Presidente el Dr. Jose Miguel Bonetti. Orden del Dia Conocimiento del Informe del Consejo de administracién sobre las operaciones de la empresa y las gestiones realizadas durante el afio 2015. Expuesto por el Presidente de la empresa Dr. José Miguel Bonetti, Presidente. Conocimiento del Informe de los Comisarios de Cuenta, (Lic. Freddy Cuevas y su suplente el Lic. Simén Bolivar Sudrez), sobre los registros contables y operaciones de la empresa en el aiio 2015. Deliberar y estatuir sobre los informes previos y las cuentas presentadas, otorgando descargo de las gestiones realizadas durante el pasado periodo a los miembros del Consejo de Administracién, a la Administradora General y a los Comisarios de Cuentas sobre sus responsabilidades, si fuere de lugar. Decidir sobre: Jos resultados del pasado afio, la propuesta del Consejo de Administracién a la Asamblea sobre la distribucién de los dividendos a los accionistas, la. capitalizacién de los beneficios, amortizaciones y reservas, si fuere de lugar. Eleccién de los miembros del Consejo de Administracién de la empresa por dos afios y de los Comisarios de Cuentas por un afio, hasta la celebracion de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los sustituya, cuando procediese. Fijar las retribuciones de los miembros del Consejo de Administra- cin y de los Comisarios de Cuentas para el afio 2016. ‘Tomar Acta de las acciones suscritas y pagadas durante el 2015 con cargo al Capital Autorizado.8- Nombramiento de los Auditores Externos para [os trabajos e informes de Auditoria Externa del ejercicio fiscal del afio 2016. 9 Autorizacién para que cualesquiera dos de los miembros del Consejo de Administracién puedan firmar conjuntamente por la Sociedad en actos que no sean reservados estatutariamente a otros de sus miembros. 10.- Decidir sobre temas que no sean atribuidos a la Asamblea General Extraordinaria 0 al Consejo de Administracién, sometidos a le Secretaria por los accionistas, al menos cinco (5) dias antes de la celebracién de la Asamblea segiin indicacién estatutaria o legal. En relacién al primer punto de la Agenda, el Presidente del Consejo de Administracién, Dr. José Miguel Bonetti, ley6 a la Asamblea el Informe del Consejo de Administracién, conteniendo los resultados, balances cuentas ¢ inventarigs del ejercicio Fiscal finalizado el 31 de Diciembre del 2015, comparandolos con los correspondientes al afio anterior. Después de escuchada esta primera intervencién se pasé al segundo punto de la Agenda y af anunciar la ausencia excusada del Lic. Freddy Cuevas, Comisario Titular y la imposibilidad del Comisario Suplente de pronunciarse claramente por afonia, comunicé su deber de pronunciar él, como Secretario de la Asamblea la necesidad de leerlo a la sala ya que habia recibido dicho informe de parte del Sr. Cuevas. Dicho esto; did lectura al informe de los Comisarios, correspondiente al ejercicio recién transcurrido, el cual coincidié en esencia, consideraciones y valores con el presentado por la firma de los Auditores Externos Ortega y Asociados, BDO. y con el del Consejo de Administracién feido previamente por el Dr. Bonetti. Se inicié entonces ef tereer punto de la Agenda en el que todas las presentaciones anteriores fueron objeto de evaluacién y anlisis por la asamblea y las preguntas que se suscitaron fueron debidamente contestadas por ios integrantes de la mesa directiva, tras lo cual y después de las deliberaciones de lugar, al llamar la Secretaria a la votacién, del seno de la Asamblea y con la aprobacién de mas de las dos terceras partes de los accionistas presentes y representados se votd la siguiente resoluci6n:PRIMERA RESOLUCION “Se dan por conocidos los informes del Consejo de Administracién, de tos Comisarios de la Sociedad y de los Auditores Externos Ortega & Asociados BDO, comprobandose que estos constituyen una descripcién fiel y real de las operaciones de la Sociedad durante el ejercicio fiscal finalizada el 31 de Diciembre del 2015. Se aprueban y aceptan los balances y cuentas presentadas a esta Asamblea por el Consejo de Administracién y se acoge por tanto la solicitud de los Comisarios de Cuentas, quienes en su informe piden que la Asamblea otorgue formal descargo a los Miembros de dicho Consejo de Administracién, por to cual se aprueba su correspondiente descargo por las gestiones desempenadas durante el periodo transcurrido entre el tro. de Enero y e131 de Diciembre del afto 2015” En relacién al cuarto punto de la Agenda, una vez conocidos los resultados presentados en los Estados Financieros Auditados y el Informe de los Comisarios, asi como particularmente las Recomendaciones a la Asamblea propuestas en el Informe del Consejo de Administracién, leidas por su Presidente, el Dr. José Miguel Bonetti, sobre el tratamiento a dar a los Resultados obtenidos por la Sociedad en el recién transcurrido periodo; después de entrar la Asamblea en deliberaciones y ser llamada a votacién por la Secretaria sobre la citada propuesta, tomé la siguiente Resolucién con la aprobacién de mas de las 2/3 partes de los accionistas presentes y representados: SEGUNDA RESOLUCION “Iro.- Se declara, con cargo a las ganancias obtenidas al final de aito, un dividendo en efectivo bruto de diecisiete millones seiscientos noventa mil trescientos sesenta y cuatro pesos con doce centavos ($ 17,690,364.12) que equivale a RDS 22.22 pesos por accién en circulacién, que al rebajarle el 10% del impuesto sobre la renta, quedaria en un monto neto de RDS 20,00 por accién. 2do\- Que este dividendo sea pagado en dos partidas, RDS 10.00 pesos netos al finalizar esta asamblea y los otros RDS 10,00 pesos pendientes a ser saldados a los accionistas en Septiembre de este aito. be 0. | nN-5- 3ro.- Pasar a la cuenta de Beneficios Acumuladas de attos Anteriores el Saldo de las Beneficios y tas Reservas Realizadas del presente ejercicio fiscal. 4to.-Otorgar al Cansejo de Administracién la potestad de elegir los auditores externos para realizar los trabajos de auditoria exteraa del aio 2016 entre por lo menos tres firmas de Auditoria Externa altamente reconocidas, sometidas a concurso de honorarios por sus servicios, condiciones de pago y fechas de entrega” En relacién al punto quinto de la Agenda, la Secretaria indicé a la Asamblea, que en vista de que los miembros actuaies del Consejo de Administracién fueran elegidos por Ia Asamblea General Ordinaria de Accionistas del pasado afio 2015, con el mandato estatutario de permanecer dos afios consecutivos en esas funciones y en vista de que faltaba aim por agotar un aio para que dicho mandato se cumpliese; quedan en consecuencia ratificados en las funciones que hey desempefian cada uno de los actuales miembros de! Consejo de Administracién. Para concluir la segunda parte del punto quinte de [a agenda, el Secretario provedié 2 apoderar a la Asamblea de la eleccién de los Comisarios de Cuentas para el periodo correspondiente al afio 2016, representando a los Accionistas de la Sociedad. Procedié el Secretario a proponer la citada eleccién. Al respecto, El Sr. Luis Manuel Bonetti pidié la palabra y propuso la reeleccién de los comisarios salientes por la buena labor rendida y la experiencia demostrada en la celosa verificacién de las cuentas operacionales, Ante esta mocién, y al no surgir otra sugerencia de la sala, se Ilamé a votacién, y del seno de la asamblea con una votacién de mas de las dos terceras partes de los votos presentes y representados, emané la siguiente resolucién: TERCERA RESOLUCION Se-eligen nuevamente para que desempefien las funciones de Comisario Titular y Suplente de la Sociedad durante el afio 2016 a los Licenciades Freddy Cuevas y Simén Bolivar Suérez respectivamente, segtin establecen las disposiciones estatutarias y legales vigentes a partir del Iro, de enero del presente afio y hasta que ta préxima ‘Asamblea Ordinaria de Accionistas designe sus sustitutos, en apoyo a la propuesta presentada por a Sr. Luis Manuel Bonetti” U t. \ ~<6 Agotade el contenido del punto quinto de la agenda, la Secretaria anuncié a la sala que faltaban por fijar las retribuciones de los miembros del Consejo de Administracién y de los Comisarios como indicaba cl punto sexto de la Agenda acogiéndose a las disposiciones de la Ley General de Sociedades No. 479-08 y su modificacién No. 31-1; por fo que recordé a ta sala que en el caso de los miembros del Consejo de Administracién la Asamblea habia establecido desde varias décadas atras y asi lo habia reiterado y ejecutado ordinariamente afio tras afio, que el Consejo recibiera como retribucién por sus labores el 10% de los beneficios generados por la operacin de la empresa, resolucién que presentaba a ia sala hoy, para su consideracién, De igual manera y citando nuevamente las disposiciones legales antes referidas, manifesté que las retribuciones de los Comisarios que habian sido pagadas el pasado afio eran del monto de RDS 50,000.00 y RDS 20,000.00 anuales para el Comisario Titular y el Comisario Suplente respectivamente, sugirié que de considerarlo oportuno votasen por mantener dicha remuneracién o elevarla a consideracién de la sala. Al no producirse ninguna intervencién a favor de ta segunda opcién propuesta por la Secretaria para la Comisaria llamo primero a votacién para la propuesta del Consejo de Administracién e inmediatamente después pidié la votacién para las remuneraciones de los Comisarios por Jo que del seno de la sala y con el voto favorable de mas de las dos terceras partes de las acciones presentes y representadas, emané Siguiente Resolucién: CUARTA RESOLUCIO. “Iro. Se ratifica la retribucién del 10% de tos beneficios anuales generados por la operacién de Industrias Nigua, S.A. segin ha sido Uso y Costumbre como retribucién para los miembros del Consejo de Administracién de ta Sociedad por el desempeno de sus labores en el aio 2016. "> 2de.- Se ratifican igualmente como vilidas para este nuevo ejercicio fiscal las retribuciones pagadas e} pasado afio para el Comisario Titulir en RDS $0,000.00 anuales y para el Comisario Suplente en RDS 20,000.00 anuéles por el desempetio de sus labores en el afio 2016.” En relacién al punto séptimo de la Agenda, la Secretaria informé a ia Sala que durante el afio transcurride no habia tenido lugar ninguna suscripcién de nuevas acciones que hubiese podido aumentar el capital-7- Suscrito y Pagado de la Sociedad por lo que la Secretaria de Industrias Nigua S.A. “tomaba formal nota” de dicha situacién, y solicitaba a la Asamblea reiterar con su voto tal situacién, por lo que del seno de la Asamblea y con la votacién de mas de las dos terceras partes de los votos presentes, se resolvié: QUINTA RESOLUCION “La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Industrias Nigua S.A. “Ha Tomado Formal Nota” en este dia de hoy, de que durante el aio transcurrido desde la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 2015 hasta la celebracién de esta Asamblea Ordinaria de Accionistas de hoy, no se suscribieron ni pagaron acciones algunas con cargo al Capital autorizado de la Sociedad.” En relacién al octavo punto de la agenda el Secretario indicé que en vista de que en el parrafo 4to. de la Segunda Resolucién de esta Asamblea se habia otorgado la potestad al Consejo de Administracién de realizar la escogencia de la firma de Auditores Externos de fa Empresa en base a un riguroso concurso entre por lo menos tres firmas altamente reconocidas en la practica de esta especialidad que compitiesen abiertamente sobre el valor de los honorarios profesionales a cobrar por sus servicios, las condiciones de pago de dichos honorarios y las fechas de entregas de sus ; se consideraba por lo tanto formalmente cumplido el ito consignado en ei 8vo. Punto de la Agenda publicada en la Convocatoria de la Celebracién de esta Asamblea de hoy. En relacién noveno punto de la Agenda, la Secretaria manifesté que como se acostumbraba acordar anualmente, la Asamblea debia aprobar, para proveer flexibilidad a las operaciones de la sociedad, que dos cualesquiera de los miembros del Consejo de Administracién pudiesen firmar por ella, razén por la cual pedia nuevamente otra votacién a la sala y acto seguido, del seno de la Asamblea y con votacién de mas de las 2/3 partes de los votos presentes se resolvié; SEXTA RESOLUCION _ Se resuelve autorizar nuevamente a dos (2) cualesquiera de los miembros del’ Consejo de Administracién de la Sociedad para que puedan firmar conjurtamente por la Sociedad en aquellos actos que no estén reservados por la ley 0 los estatutos sociales a otros de sus organismos 0 miembros.”“8. En relacién al décimo punto de la Agenda, la Secretaria informé a los presentes que en las oficinas de la Secretaria de Industrias Nigua S.A. “no se habja depositado solicitud alguna de ningiin accionista presente o apoderado para que la Asamblea conociese algiin tema pertinente a este punto, dentro de los 5 dias de anticipacién a esta fecha.” Y no habiendo nada mas que tratar, el Presidente de la Asamblea declaré concluidas las labores y cerrada la sesién Gon la anuencia de todos los accionistas presentes y representados con las Resoluciones adoptadas en la Asamblea, siendo las doce y cuarenta minutos (12:40 PM) de la tarde, del dia veinte (20) del mes de abril, del aio dos mil diez y seis (2016), ordendndole al Secretario la redaccién de la presente Acta, la cual firman al pie todos conmigo Secretario, el Presidente, accionistas y demés miembros del Consejo de Administracién presentes, de lo cual certifico y doy fe. En Santo Domingo D. N., Republica Dominicana, el dia veinte (20) del mes de abril del afio dos mil diez y seis (2016). sé miguel Bondti Presidente Lic. Yandra Portela Vila Ing. Miguel Vicepresidente Administrativa, Vicepresidente Ejecutivo edb |mIico iw i J JordeKodriguez Gomez Giannina Ferrta-déFemnandez Tesorero Vocal Li ‘Bonetti ‘ocd!Certificamos esta es copia fiel y veraz del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Industrias Nigua, S. A. celebrada el 20 de Abril del afio 2016 a las nueve treinta (9:30 am) de la mafiana, ‘en el asiento social de la empresa. ¢ x sé del Carmen Aria ario Con el visto bueno del C1056 Miguel Bondtti Presidente