COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO El presente complemento del prospecto marco (e! “Prospecto Complementario”) debe ser leldo conjuntamente con el prospecto marco correspondiente al “Primer Programa de Bonos Corporatives de Gloria S.A.” de fecha 14 de julio de 2014 (el “Prospecto Marco”), segin haya sido actualizado, el cual se encuentra registrado en el Registro Publico de! Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV"). GLORIA GLORIA S.A. ‘Sociedad anénima constituida bajo las leyes de la Republica del Perd Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A. Hasta por un monto maximo en circulacién de US$ 250'000,000,00 (Ooscinieg cncusrtamilenes y 0000 Délres de los Estados Unidos de América) o ‘su equvalente en moneds nacional ‘Oferta Pobica Primaria Bonos Gloria - Segunda Emision Hasta por un monto maximo de SI. 180'000,000 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) Glote SA (a! “Emsor) emtrs conos cowarstvos denaminedos ‘Bones Glare - Segunde Emisbn’ hasta por un monio miximo de ‘51 150000,000 (Cento sineenta mllonasy vTeO Nuevos Solas) a revke de un programa Ge srvatn de vate (el Prepare), bajo los sleaneesc& 1s Ley General op Socidades, Loy No. 26867 (a “Lay do Sacadades), 0) Tao Uno Ordeneco els Lay de! Marado de Valores, sproseso pot ecrato Supreme No. 0922002.EF fs 'Ley ce Mercado ce Valores) y dol Regiamento te Oferta Pubice Primary de Ves de Voces Mobiares ‘probed por esoliion CONASEV No. 14-0B-EF94 10 y sus modiicatonas (el ‘Reglamenio). £1 Programe esiblece i eatzacsn Se una 9 MBs ‘omisones de valores de conenco erat (ceds una, una “Emstn”y,cojuntameri, es ‘Emisiones, ls eutls pockan constr de una 0 mas sores. {he'vatres do conforicacracte ao 2 Sepunce Emit ce Programs (cada ino, un Baro” y caniuamene oe Bonr) sartn srvecas con tn vor Iomial de S/ 1,000 (Diez ly 00/100 Nuevos Sols) cede une. Las Benoe etranreprocartecos por angie on seen # sorts 0 CAVA ‘SA'IGLV(-CAVAL Seran negoiedos ene Rueda de Bate dele Bale de Vator Se Lina 0s Bones sertnnorinavos, navies, bremente negocale,yrcitvarén un interés ase determinado antes de surespectva fecha de emit, ce seuerde al procedinionto 2 coecacon quo ao defala an el contain complemantare (al “Canalo Cemplementar) 7 sn a! presente respec ‘Comatamerfare, as! come sh los demas documricepertneros Lz Foca ce Colacecon de log Soros sre feds or ei Emise on coordina coh 8! ‘Agere Colocede’sespues Gel rscipion Se os Bros enol Regsvo Pubco de lercae de Vares dele SMV. Elpoge ce princely los rane 8 reatzara 2 vavee co GAVALL No auctra onsn do rescaf, sao an cusluere dels cass aoutes on ls numeraie 2 $y del atest 33030 6 {ay Gonera de Socades, somorey cuando se respete lb spuesio chelates 69 dele Lay el Wercade de Vabresy 9 sefelace en 8 presete Prospects Complomenians presente Prospects Complementario no consituye une ofet une hutecién # oferta aut aloe verteso intciones en bs ucares donde tees teas 0 mvtactones eaan contranse © st Tespesivae yee apicables 2) pressite Prospect Gorlemeniana debe lente coniotamarte eon 6! Prospecto Marea. segin haya eo setuatzac, oan le sata aeoe gue oman pare nsgrars dos manos \Véase la seccién Factores de Rlesgo en la pagina 14 del Prospecto Marco, los cuales contienen una discusién de clertos factores que deberian ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos. t Citibank del Pera S.A. Citicorp Pert S.A, S.A.B. Entidad Estructuradora ‘Agente Colocador ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS ¥ EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENGIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS MISMOS U OPINE FAVORASLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD © SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO GUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL AMBITO DE SU COMPETENCIA. Pe La fecha de elaboracién de este Prospecto Complementario es 12 de setiembre de 2014,GLORIA © Aviso al Inversionista (Declaracién de Responsabilidad) Este Prospecto Compiementario debe ser leido conjuntamente con los estados financieros del Emisor y con el Prospecto Marco. Segiin haya sido actualizado. Los firmantes deciaran haber realizado una investigaci6n, dentro del émbito de su competencia. y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la informacién proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada on forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecte a las ocasiones en que dicha informacién es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motives para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha informacién se encuentra en discordancia con lo aqui expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por les disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerdn en virtud del Programa deberd basarse en su propia evaluacién de la informacién presentada en este documento y en el Prospecto Marco, segiin haya sido actualizado, respecto al valor y a la transaccién propuesta. La adquisicién de los Bonos Presupone la aceptacién por el respectivo suscriptor 0 comprador de todos los términos y condiciones de Ia oferta publica, tal como aparecen en el presente documento y en el Prospecto Marco. El presente Prospecto Complementario y el Prospecto Marco se encuentran enmarcades dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislacion debera informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podra ser distribuido en cualquier otra jurisdicaion donde esté prohibida o este restringida su divulgacien El Emisor se encuentra sujeto a les obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, asi como olras disposiciones pertinentes. Los documentos e informacién necesarios para una jevaluacién complementaria se encuentran a disposicién de los interesados en el Registro Publico del ,/ Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podra ser revisada y |) reproducida. Asimismo, dicha informacién est disponible para su revision en él sistema Bolsa News de la Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (www, bvl.com.pe Lima, 12 de setiembre de 2014.‘raricis Pilkington Rios Director Corporativo de Finanzas Glora SA Gloria S.A, Emisor Emisor Luis Alberto Chinchilla Saldear Gerente Corporativo de Contabilidad Gloria S.A Emisor Méria Eugenia Gonzalez Directora Gitibank del Pera S.A. Entidad Estructuradora Mura, Ramirez, Pérez-Taiman & Oiaya Abogados Asosores Legales del Estructurador \GLORIA & Tabla de Contenido Aviso al Inversionista Tabla de Contenido Informacién Disponible Descripcién de la Oferta Procedimiento de Colocaci6r Restricciones a la Venta AnexosGLORIA ® Informacién Disponible Este Prospecto Compiementario contiene, a la fecha de su elaboracién, en forma veraz y suficiente, toda aquella informacién que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transaccién propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Complementario se entrega unicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionisias en los Bonos evaluar los términos de los Bonos Gloria - Segunda Emisién y no deberd ser considerado como una evaluacién crediticia o una recomendacién de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora y del Agente Colocador (tal como se les define mas adelante). Las obligaciones de les partes involucrades en la trensaccién descrita en este Prospecto Complementario han sido establecidas y serén gobemiadas por aquellos documentos mencionades en el presente Prospecto Complementario y en el Prospecto Marco, segin haya sido actualizado, y estén sometidas en su integridad y por referencia a dichos documentos. Este Prospecto Complementario contiene informacion del Contrato Complementario correspondiente a los Bonos Gloria - Segunda Emisién, pero para una completa descripcién de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en dicha Emisién, el potencial inversionista de los Bonos podra revisar el Contrato Marco, el Prospecto Marco, segiin haya sido actualizado, el Contrato Complementario y el contrato marco de colocacién, une copia de os cuales estara disponible en el Registro Publico del Mercado de Valores de la SMV. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar al momento de evaluar el contenido del presente Prospecto Complementatio, que éste incluye el Contrato Complementario, y que al evaluar el contenido del Prospecto Marco, que éste incluye el Contrato Marco. Dicha informacion se encuentra a disposicién de los interesados en el Registro Pablico del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No, 315, Miraflores, donde podré ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacién esté disponible para su revision a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvi.com.ne). El Emisor deciara que la informacién que se incorpora por referencia mantiene su validez y vigencia. Los documentos mencionados en el parrafo anterior serén entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, segtin corresponda, a los potenciales inversionistas cuando éstos Io soliciten. La distribucién de este Prospecto Complementario, asi como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se le define a continuacién) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Complementario a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen resiricciones @ la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de América. Véase la seccion “Restricciones a la Venta” en el presente Prospecto Complementario. EI Emisor deciara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez y, segun sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en virtud del Programa.GIORIA CJ To Descripcién de la Oferta jinos y Condiciones de los Bonos Gloria — Segunda Emisién Los términos y condiciones de los Bonos Gloria - Segunda Emisién que se presentan a continuacién hacen referencia a los términos y condiciones esteblecides en el Contrato Marco y en el Contrato Complementario. Los términos que inicien en maydsculas y no estén definidos en este Prospecto Compiementario tendran el mismo significado que el establecido en e! Contrato Marco y en el Contrato Complementerio. Emisor. Denominacién del Programa..... Denominacién de la Emisién Entidad Estructuradore. Agente Colocador, Representante de los Obligacionistas, Factores de Riesgo. Instrumentos.. Numero de Valores ‘Monto de la Emision...... Gloria $.A., sociedad anénima constituida y existente bajo las leyes de la Republica del Pera, con domicilio en Avenida Republica de Panama No, 2461, Urbanizacién Santa Catalina, La Victoria, Lima 13, y con numero de telefono 470-7170. Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A. Bonos Gloria — Segunda Emisién. Citibank del Pera S.A., con domiciio en Av. Canaval y Moreyra No. 480, Piso 3, San Isidro, Lima 27, y con nimero de telefono 215-2000. Citicorp Peri S.A, SA.B., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 480, Piso 4, int. 401, San Isidro, Lima 27, y con nlimero de telefono 218-2400. Banco de Crédito del Peri, con domicilio en Calle Centenario No. 158, Urbanizacion Las Laderas de Melgarejo, distrito de La ‘Molina, Lima 12, y con numero de teléfono 208-8190. \Véase la seccién “Factores de Riesgo” del Prospecto Marco (pagina 14), para una discusién de ciertos factores que deberian ser considerados por los potenciales inversionistas en los Bonos, Bonos corporatives debidamente inscritos en el Registro Piblico de! Mercado de Valores de la SMV, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades y las Leyes Aplicables. EI ntimero de Bonos seré determinado en funcién al valor nominal de cada uno de los Bonos y el importe en moneda nacional que resulte aplicable @ esta Segunda Emisién. Hasta por un monto maximo de S/, 150'000,000 (ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles).GIORIA & Clase...... Valor Nominal. Fechas de Colocacién Fechas de Emision, Precio de Colocacién... Plazo de la Emisién. Tasa de interés. Los Bonos serén emitidos en Nuevos Soles, Los pagos de intereses y del principal serdn realizados en Nuevos Soles. Una 0 més Series con un monto acumulado maximo equivalente a ‘S/. 180'000,000 (ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles). Asimismo, el importe maximo individual de las Series se fja en S/. 150'000,000 (ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles), ue en su conjunto no podrén exceder el Monto de la Emisién. El importe de las Series seré indicado en el respective aviso de oferta publica. EI Emisor, en coordinacién con el Agente Colocador, decidiré el Monto, el numero de Series y la Fecha de Colocecién de las mismas. Los Bonos serén nominativos, indivisibles y libremente transferibles. Los Bonos estaran representados por anotaciones en cuenta & inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. El valor nominal de cada uno de los Bonos seré de S/. 10,000 (diez mill y 00/100 Nuevos Soles). Las Fechas de Colocacién de cada una de las Series de la Segunda Emisién serén fijadas por las personas facultadas por el Emisor, de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones’ de mercado vigente, en coordinacién con el Agente Colocador. Las Fechas de Colocacion serdn incicadas en el respective Aviso de ta, Los Bonos se emitirén el Dia Habil siguiente a la Fecha de Colocacién de cada una de las Series de la Segunda Emisién. La Fecha de Emisién sera informada en el Aviso de Oferta. Los Bonos seran colocados a la par. Los Bonos tendrén un plazo de siete (7) Afios contados a partir de su Fecha de Emisién. Cada Serie de los Bonos devengeré intereses @ una tasa fja que seré determinada por el Emisor en coordinacion con el Agente Colocador, conforme al procedimiento de colocacién descrito en el Contrato Gomplementario y Prospecto Complementario. La tasa de interés seré determinada mediante un procedimiento de subasta holandesa con posibilidad de ampliacién hasta el Monto de la Emisién, en la Fecha de Colocacién de cada una de las Series. La tasa de interés sera expresada en términos nominales anuales y se calcularé sobre la base de un affo de trescientos sesenta (360) Dias. Los intereses comenzaran a devengarse a partir de la Fecha de Emisién de la Serie respectiva de los Bonos y se caleularén de la siguiente manera’GLORIA © Tasa por Mora, Pago de Intereses.... vei en conde: V_ = Valor nominal del Bono. 2 J = Tasa de interés nominal anuel. De acuerdo a lo sefialado por la Resolucin CONASEV No. 016- 2000-EF/94.10 (‘Resolucién de Estanderizacién’), para el computo de los intereses corridos se aplicaré el criterio de “intereses vencides”, es decir el compute del primer pago excluird la Fecha de Emisién @ incluird la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cOmputo excluiré la fecha de vencimiento del cupén anterior e inciuira la correspondiente fecha de vencimiento, ‘A su vez, considerando que el plazo de vencimiento para el pago de Pago de los Intereses y la Amortizacién del Principal de los Bonos esta exoresado en miltiplos enteros de un Mes, segun Io establece la Resolucién de Estandarizacién, para efectos del célculo del mento @ pagar se considerarén treinta (30) Dias por cada Mes incluido en el plazo, independientemente del numero de Dias de! periodo. La tasa de interés moratorio anual se aplicard autométicamente, sin Necesidad de requerimiento o intimacién alguna, ante ol incumplimiento en el pago de cualquier obligacién y sin perjuicio de la Tasa de Interés establecida para cada Serie. La Tesa por Mora seré igual al 20% del interés nominal anual de los Bonos pertenecientes a la Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establecieran una tase maxima de interés moratorio inferior a la Tasa por Mora que resulte plicable, entonces ésta se reduciré a dicha tasa maxima, La Tasa or Mora se aplicara sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes. Los Bonos devengarén intereses @ una tasa nominal fija, los mismos que serén pagaderos al final de cada semestre en las fechas de vencimiento, segin se indique en el cronograma de agos. El primer semestre se iniciaré en la Fecha de Emision Tespectiva de cada Serie de los Bonos. En caso el vencimiento del semestre correspondiente no sea un Dia Hébil, el pago de intereses se efectuaré el primer Dia Hébil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho aplazamiento. Para proceder al pago de los intereses, se tomaré en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a mas tardar el Dia Hébil previo a la fecha de vencimiento de los intereses. En caso el itimo periodo de pago de intereses seaGLORIA ® ‘Amortizacién del Principal. Garantias. Opeién de Rescate. menor @ un semestre, el pago se efectuaré respecto de los intereses devengados Unicamente por los meses efectivamente transcurrides durante dicho periodo, El pago del principal de los Bonos se realizara mediante seis (6) amortizaciones iguales, las cuales se efectuaran al final de cade semestre en las fechas que indique el cronograma de pages. El primer pago del principal se realizara el primer semestre del quinto (6) Afio, contado desde la Fecha de Emisién de cada Serie de los Bonos, y el iltimo pago se efectuaré el segundo semestre del ssétimo (7) Aff, contado desde la Fecha de Emision de cada Serie, cconforme s@ indica a continuacién: Paget 0% deta otalided del ] At ral dad principal de los Bonos en | quinto(5) Afo, contado desde la Sreulacien, Fecha de Emisién Page? 70% dela totaled cel | Al fral del segundo womens ‘rincipal de los Boncs en | del quinto (6). Afio, contado roulacén, desde la Fecha de Emisién Pages 75% de la tolalidad del | Al final dal primer semeaie del | Drinipal de. fos Bons ‘en | eexto (6) Ao, cantaco desde Ie roulacien Fecha de Emision Pagoe TE% deta Totalded del | Al fal del segundo semeste incipal de los Sonos en | cel sexto (6) Afo, contado cereulacién esde ia Fecha de Emision. Pages 25% _ae le tolalded del | Al fal del primer semeave det Pfincioal de los Bones en | sétimo (7) Af, coniado desde ‘rculacien, la Fecha de Emision. Pagoe 25% de Ta tolaidad del | A faal del segundo semeawe Principal de los Sonos en | del sétima (7) Ao, contedo rouse, esde le Fecha de Emiston | En caso la fecha de vencimiento no sea un Dia Habil, la redencién y ago respectivo se efectuaré el primer Die Hébil siguiente sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho aplazamiento. Para el pago del principal de los Bonos se tomaré en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas ‘operaciones hayan sido liquidadas a mas tardar e| Dia Habil previo a la respectiva fecha de la Amortizacion del Principal de los Bonos (conforme al cronograma antes indicado), de la Serie respectiva. Los Bones no cuentan con garantia especifica sobre los activos 0 derechos de! Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio. Se establece que no existiré opcién de rescate, salvo en cualquiera de los supuestos previstos en los numerales 2, 3 y § del articulo 330 de Ia Ley de Sociedades, y siempre y cuando respetando lo dispuesto en el articulo 89 de ia Ley.GLORIA ® Destino de los Recursos, Tipo de Oferta... Lugar y Agente de Pago. Mercado Secundario.. Clasificacién de los Bones... Los recursos captados como consecuencia de la Emisién de los Bonos serén utilizados indistintamente por el Emisor pera el financiamiento de sus operaciones (incluyendo la posibilidad de refinanciar pasivos) y otros usos generales corporativos. Oferta piblica. EI pago del principal y de los intereses correspondientes a los Bonos se realizaré a través de CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, Oficina 601, San Isidro, Los Bones seran inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, sito Pasaje Acufia No. 106, Lima, por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo maximo de treinta (30) Dias Hébiles contados a partir de su Fecha de Emisién De acuerdo con los requerimientos de clasificacién de riesgo, las empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Intemacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo, en sesién de comité de clasificacicn del 19 de agosto de 2014, y Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, en sesion de comité del 18 de agosto de 2014, acordaron clasificar Ios Bonos a ser emitidos bajo el Programa como se describe a continuacién: Ciasificadora Clasificacion ‘Apoyo & Asociados Internacionales SAC. Clasificadora de Riesgo AAA Glass & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA La clasificacion de “AAA” obtenida de Apoyo & Asociados Intemacionales S.A.C., Ciasificadora de Riesgo, corresponde a la més alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones, refigjando el més bajo riesgo creditcio. Esta capacided no se veria afectada significativamente ante eventos imprevistos. La clasificacion de “AAA” obtenida de Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la mas alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plezos pactados, la cual no se veria afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economia, LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO. CONSTITUYEN © IMPLICAN UNA RECOMENDACION DE COMPRA, VENTA © RETENCION DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor informacién relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas @ los Bonos se sugiere revisar el Anexo No. 1 de este Prospecto Complementario. 10GIORIA ® Leyes Aplicables.... Descripcién del Negocio. Resumen de la Informacién Financiera. Las clasificaciones antes sefaladas estén sujetas a revision Permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables. Las leyes de la Repiblica del Pert. \Véase la seccién “Descripcién de Operaciones y Desarrollo" en el Prospecto Marco, \Vease la seccién “Informacién Financiera Seleccionada del Emisor" en el Prospecio Marco. integramente asumidos por el Emisor. "Procedimiento de Colocacion El interés que devengaré cada una de las Series que se emitan como parte de la Segunda Emision se determinara en cada oportunidad conforme al procedimiento de colocacién de subasta holandesa con Posibilidad de ampliacion hasta el Monto de la Emision que se describe a continuacién, que estard a cargo del Agente Colocador, asi como por otros detalles contenidos en el Contrato de Colocacién, el Contrato ‘Complementario, el Aviso de Oferta y/u orden de compra vinculados la Segunda Emisién. El procedimiento que se detalla a continuacién estara @ cargo del Agente Colocador y seré de aplicacién tanto pare los casos en los que se decida colocar los Bonos en una Serie Unica como en distintas Series, conforme lo permite el presente Prospecto Complementario y el Contrato Complementario: () El Emisor, mediante el Agente Colocador, invitaré a los potenciales inversionistas, publicando un aviso en uno o més diarios de circulacién nacional dentro de los cinco (5) Dias anteriores a la Fecha de Emision y cuando menos un (1) Dia antes de la Fecha de Colocacién prevista para la respective Serie de los Bonos y de conformidad con lo establecido en el articulo 25 del Reglamento, para que le hagan llegar sus propuestas indicanco: (i) Ia tasa de interés que estan dispuestos a recibir por suscribir los Bonos; y, (ji) la cantidad de Bonos que estén cispuestos a adquirir bejo dichas condiciones. (i) Las propuestas de los potenciales inversionistas serén recibidas desde una hore de inicio y hasta la hora limite del dia de realizacién de la subasta de los Bonos, que aparecerdn fijadas en el aviso mencionado en el literal precedente. Las propuestas se entregaran a firme y los potenciales inversionistas serén responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicacion. La Subasta tendra lugar el Dia Habil inmediato anterior a la Fecha de Emisién de los Bonos correspondiente (Fecha de Colocacién), (ii) El dia de la subasta, luego de revisades las propuestas de la respectiva Serie, se realizar un listado de las mismas en orden ascendente, en funcién a la tasa de interés propuesta por los Potenciales inversionistas. La adjudicacién a los inversionistas se realizaré en forma ascendente Para cada nivel de tasa de interés offecida, iniciéndose con la tasa més baja, a la cual se le ‘asignaré el monto de su propuesta, siguiendo con la segunda menor tasa a la que se le adjudicaré el monto de su propueste y asi, sucesivamente, en forma secuenciel hasta agotar el monto total de los Bonos de la Serie respectiva, (wv) El titimo monto adjudicade determinara la tasa de liquidacién, ia misma que se aplicaré a todos los Bonos de la Emision o de la respectiva Serie que fueron adjudicados, La referida tasa de liquidacién serd la tasa de interés que se aplicara a los Bonos de la Serie correspondiente. (v) No obstante Io anterior, e! Emisor podra establecer en coordinacién con el Agente Colocador una Tasa de Interés maxima de aceptacién de propuestas. (v) En el supuesto que el monto de las propuestas a la tasa de liquidacién, determineda conforme al literal (iv) precedente, exceda el Litimo monto por adjudicarse al que hace referencia el mencionado literal (iv), la adjudicacién se realizaré 2 prorrata simple (directamente proporcional el monto de las Propuestas realizadas a dicha tasa) entre los montos de las propuestas a la tasa de liquidacién. (vi) En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, el Emisor podré ampliar el monto de la Serie por encima del mento base y hasta el monto maximo anunciado en el Aviso de Oferta, el que debera ser dentro de los limites méximos registrados para la Emision (y del Programa, de ser el 6280). En ese caso, la tasa de lquidacion segun se define en el literal (jv), seré aquella en que la 2(iii) (x) GLORIA demanda iguale el monto al que el Emisor haya decidide ampliar la Emisién. La adjudicacién, el monto y la tasa de liquidacion de los Bonos serén comunicados a los inversionistas via telef6nica el mismo dia de la subasta. El pago de los inversionistas se realizar el Dia Habil siguiente al de la fecha de subasia (Fecha de Emisién de los Bones) de acuerdo a lo establecido en el respective Aviso de Oferta. La forma de pago debera efectuarse de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia via Banco Central de Reserva 0 abono en cuenta corriente del Agente Colocador, segtin se precise en el respectivo aviso de oferta puiblica. Una vez realizado el pago se procedera 2 la emisién de los Bonos y se comunicaré a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. Los numeros de cuenta serén indicados en el formato de orden de compra ylo en el aviso de oferta publica correspondiente. La subaste podré ser declaraca desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocacién de los Bonos. BGLORIA ® Restricciones a la Venta General Excepto en el Peri, no se ha iniciado ni se iniciara tramitacién alguna, en ninguna jurisdiccién que autorizaria una oferta piblica de los Bonos, o la posesién o distribucién de este Prospecto Complementario © cualquier otro material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro pais o jurisdiccién donde sea ecesaria una autorizacién a tal efecto. El Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocar los Bonos, debera cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, oftezcan, vendan o entreguen Bonos, o aquellas en las que tengan en posesién o distribuyan este Prospecto Complementario o cualquier modificacién del mismo. Estados Unidos de América No se ha solicitado autorizacién para hacer oferta publica de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) 0 a cualquier otra ley ylo regulacién aplicable, y los Bonos no podran ser offecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna Persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripcién u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unides y/o a cualquier otra norma plicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América 14GIORIA ® AnexosGLORIA 6 ‘Anexo No. 1 Copia de los fundamentos de la clasificacién de riesgo otorgada por cada Empresa Clasificadora 16GLORIA ® Anexo No. 2 Contrato ComplementarioGLORIA ® Anexo No. 3 Formato de Orden de Compra