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Preo de Aquisio: o preo de aquisio pago pela Octante Crditos por este CDCA,
resultante da somatria entre o valor definido para compra de Insumos pelo Emitente
no mbito da Emisso e o preo a ser pago pelo Emitente no boletim de subscrio do
respectivo CRA Subordinado, subscrito pelo Emitente (conforme termos abaixo
definidos).
1. DAS DEFINIES
1.1. Para os fins deste CDCA, adotam-se as seguintes definies, sem prejuzo
daquelas que forem estabelecidas ao longo do presente:
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Bayer: BAYER S.A., sociedade por aes, com sede na
cidade de So Paulo, estado de So Paulo, na Rua
Domingos Jorge, n. 1.100, CEP 04779-900, inscrita
no CNPJ/MF sob o n. 18.459.628/0001-15;
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formalizao deste CDCA, das Notas Promissrias,
das Garantias Adicionais e emitir o Parecer Jurdico,
podendo ser assessorado por outro escritrio de
advocacia com comprovada experincia na assessoria
em operaes relacionadas ao agronegcio;
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ser movimenta exclusivamente pela Octante, em
conjunto com o Agente Fiducirio, na qual devero
ser depositados, dentre outros, os valores pagos pelo
Emitente, nos termos deste CDCA;
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quando referidos em conjunto;
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Faria Lima n. 3.900, 10 andar, inscrita no CNPJ/MF
sob n. 67.030.395/0001-46;
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as quais passaro a ser integrantes do Patrimnio
Separado, para assegurar o pontual e integral
pagamento do Valor Garantido CDCA, incluindo, mas
no limitadas, (i) a Cesso Fiduciria a ser
constituda sobre os Diretos Creditrios Adicionais em
Garantia e formalizada por meio do Contrato de
Cesso Fiduciria dos Diretos Creditrios Adicionais
em Garantia; (ii) s garantias reais sobre bens
mveis e imveis, incluindo, mas no se limitando a
alienao fiduciria de imveis e mquinas, hipoteca,
anticrese e penhor; e (iii) aos depsitos em dinheiro
a serem efetuados na Conta Garantia;
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12.139.922/0001-63, com seu Estatuto Social
registrado na JUCESP sob o NIRE 35.3.0038051-7, e
inscrita na CVM sob o n. 22.390.
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Valor Garantido CDCA: todos e quaisquer valores, principais e acessrios,
incluindo o Valor Nominal e eventuais encargos
incidentes neste CDCA, bem como todo e qualquer
custo e despesa que a Octante Crditos, a Octante, a
Bayer, os Agentes de Cobrana ou a Seguradora
incorra e/ou venha a incorrer em decorrncia de
processos, procedimentos e/ou outras medidas
judiciais ou extrajudiciais, inclusive por meio de
monitoramento das Garantias Adicionais constitudas
necessrias cobrana deste CDCA, conforme
aplicvel;
2.2. O Emitente declara e garante para todos os fins de direito que as Notas
Promissrias so vlidas, existentes, verdadeiras e exigveis na forma da legislao
aplicvel e encontram-se livres e desembaraadas de qualquer nus, gravame ou ato
de constrio, de qualquer natureza, responsabilizando-se inteiramente pela sua
origem e autenticidade perante o Credor e/ou quaisquer terceiros que venham a ser
prejudicados pela inexatido de tal declarao.
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com o endosso deste CDCA pela Octante Crditos Securitizadora, e com
sua posterior vinculao aos certificados de recebveis do agronegcio das
1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7 sries da 13 emisso da Securitizadora, a serem
emitidos nos termos do Termo de Securitizao de Crditos do
Agronegcio das 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7 Sries da 13 Emisso de CRA
da Octante Securitizadora S.A. (Termo de Securitizao e CRA,
respectivamente) e que, portanto, o pagamento dos valores devidos no
mbito deste CDCA dever, a qualquer tempo, ser efetuado na Conta
Emisso.
4. VENCIMENTO ANTECIPADO
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(vi) inadimplemento ou vencimento antecipado e/ou ocorrncia de qualquer evento
ou o no cumprimento de qualquer obrigao financeira do Emitente ou de suas
controladoras, controladas, sociedades sob controle comum e/ou coligadas,
cujo valor principal, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou o equivalente em outras moedas, desde
que tal inadimplemento no seja sanado dentro dos prazos previstos nos
respectivos instrumentos, caso aplicveis, se houver erro ou m-f de terceiros;
ou se seus efeitos forem suspensos em juzo;
(ix) interrupo das atividades do Emitente por prazo superior a 15 (quinze) dias
determinada por ordem judicial ou qualquer outra autoridade competente;
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(xii) no constituio e respectiva formalizao, incluindo o registro do instrumento
no cartrio competente, das Garantias Adicionais em favor do Credor no
montante equivalente a Razo de Garantia, nos termos e prazo da Clusula 6.1
deste CDCA.
6. GARANTIAS
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7. RAZO DE GARANTIA E COMPOSIO DE GARANTIAS
7.2. A Razo de Garantia do CDCA poder ser composta por qualquer combinao
das Garantias Adicionais.
7.3. Uma vez constatado, a qualquer momento, que a Razo de Garantia no est
sendo cumprida e caso o Emitente no recomponha o nvel da Razo de Garantia, o
Credor dever notificar o Emitente do vencimento antecipado nos termos da clusula
4 e exigir o seu pagamento do Emitente.
8. CONDIES DE DESEMBOLSO
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Subordinado I e (b) aps a data de emisso dos CRA, compor a Reserva de Renovao
(conforme definido no Termo de Securitizao) que ser utilizada para a integralizao
dos CRA Subordinado II; e (ii) o montante remanescente do Preo de Aquisio, aps
observado o item (i), em at 3 (trs) Dias teis aps o atendimento de todos os
procedimentos definidos na clusula 8.1 acima, ser transferido diretamente pelo
Credor, por conta e ordem do Emitente, Bayer para pagamento dos Insumos
adquiridos pelo Emitente de acordo com o valor integral ou parcial constante da nota
fiscal ou de outro comprovante de aquisio dos Insumos da Bayer pelo Emitente.
9.1. A liquidao dos valores decorrentes deste CDCA ser efetuada pelo Emitente,
em benefcio do Credor, em uma nica parcela, na Data de Vencimento, mediante o
pagamento por meio de Transferncia Eletrnica Disponvel (TED) ou qualquer outro
meio de transferncia de recursos imediatamente disponveis que venha a ser
institudo pelo Banco Central do Brasil ao Credor, do Valor Nominal, na Conta Emisso,
salvo se o Credor expressamente autorizar de outro modo.
10.2. Uma via original de cada Nota Promissria e dos documentos comprobatrios
das Garantias, bem como das Garantias Adicionais, nos termos e para os efeitos dos
artigos 627 e seguintes do Cdigo Civil, ficar sob a custdia do Custodiante, at a
data de liquidao integral deste CDCA, conforme o inciso II, pargrafo 1 e o
pargrafo 2, ambos do artigo 25 da Lei n. 11.076.
11.1. Caso o Emitente no efetue o pagamento de qualquer valor devido nos termos
deste CDCA na sua respectiva Data de Vencimento, ou qualquer data em que for
verificado o vencimento antecipado ou resgate antecipado na forma prevista neste
CDCA, incidiro, a partir de tal data at a data de seu efetivo pagamento, multa
moratria de 10% (dez por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, pro
rata temporis, ambos incidentes sobre as quantias em aberto em decorrncia deste
CDCA, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou
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extrajudicial, e correo monetria, calculada pela variao do ndice Geral de Preos
Mercado ("IGP-M"), divulgado pela Fundao Getlio Vargas, respeitada a menor
periodicidade definida por lei.
11.1.1. Caso o ndice mencionado acima seja extinto ou deixe de ser divulgado,
ser utilizado o ndice que a lei vier a estabelecer como substituto e na falta de ndice
substituto o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo IPCA divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica IBGE.
11.3. As obrigaes previstas nos itens acima, com exceo apenas das perdas e
danos, so desde logo reputadas pelo Emitente como lquidas, certas e exigveis nas
respectivas hipteses, constituindo este CDCA ttulo executivo extrajudicial nos termos
do artigo 784, III, do Cdigo de Processo Civil.
13. DECLARAES
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13.1. Sem prejuzo de outras declaraes feitas no mbito deste CDCA, para todos os
fins de direito, o Emitente, declara ao Credor que:
(iv) os representantes legais do Emitente que assinam este CDCA, bem como os
documentos referentes s Garantias e as Garantias Adicionais de que parte,
tm poderes societrios e/ou delegados para assumir, em seu nome, as
obrigaes ora estabelecidas e, sendo mandatrios, tiveram os poderes
legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) a celebrao deste CDCA, bem como a formalizao das Garantias e Garantias
Adicionais de que parte e o cumprimento de suas respectivas obrigaes no
infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto, (a) qualquer contrato ou
documento no qual o Emitente seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e
propriedades estejam vinculados, nem ir resultar em (1) vencimento
antecipado de qualquer obrigao estabelecida em qualquer destes contratos ou
instrumentos, (2) criao de qualquer nus sobre qualquer ativo ou bem do
Emitente, exceto pelas Garantias e Garantias Adicionais de que parte, ou (3)
resciso de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei,
decreto ou regulamento a que o Emitente ou quaisquer de seus bens e
propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, deciso ou sentena
administrativa, judicial ou arbitral que afete o Emitente ou quaisquer de seus
bens e propriedades;
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(vii) est cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinaes
dos rgos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicveis conduo de
seus negcios, inclusive com o disposto na legislao em vigor pertinente ao
meio ambiente, a legislao trabalhista e a legislao tributria aplicveis;
(xi) est cumprindo as obrigaes estabelecidas por qualquer lei ou regra de anti-
suborno ou anticorrupo aplicvel, incluindo, mas no se limitando: (i) a lei
anticorrupo brasileira (Lei n. 12.846/13); (ii) os crimes contra a
Administrao Pblica brasileira e estrangeira dispostos no Cdigo Penal
Brasileiro (Decreto-Lei n. 2.848/1940), (iii) os crimes de corrupo previstos
na Lei de Licitaes Brasileira (Lei n. 8.666/93); (iv) a Lei Eleitoral (Lei n.
9.504/1997); (v) a Lei dos Partidos Polticos (Lei n 9.096/1995); (vi) a lei
anticorrupo dos Estados Unidos de 1977 e aditamentos posteriores,
conhecida como U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e (vii) a lei
anticorrupo do Reino Unido de 2010, conhecida como U.K. Bribery Act
(UKBA);
(xiii) este CDCA e seu Anexo constituem uma obrigao legal, vlida e vinculativa do
Emitente, exequvel de acordo com os seus termos e condies;
(xiv) tem plena cincia e concorda integralmente com os termos e as condies deste
CDCA, das Notas Promissrias, das Garantias e das Garantias Adicionais,
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inclusive com a forma de clculo de seu valor, que foi acordado por livre
vontade entre o Emitente e o Credor, em observncia ao princpio da boa-f;
(xv) o(s) emitente(s) da(s) Notas Promissrias, CPR Fsicas e o(s) devedor(es) das
Duplicatas est(o) em cumprimento com suas obrigaes perante o Emitente
nos termos da(s) Notas Promissrias, CPR Fsicas, das Duplicatas e no est em
vigor qualquer evento que possa ocasionar o vencimento antecipado de
qualquer da(s) CPR Fsicas;
(xviii) est ciente de que o Credor no garante a renovao da aplice de seguro pela
Seguradora.
14.1. Sem prejuzo das obrigaes assumidas nos demais Documentos da Operao
(conforme definido no Termo de Securitizao), so obrigaes do Emitente:
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motivos de sexo, origem, raa, cor, condio fsica, religio, estado civil,
idade, situao familiar ou gravidez;
(vi) envidar seus melhores esforos para substituio das Garantias e das
Garantias Adicionais eventualmente inadimplidas; e
15. TRIBUTOS
16. COMUNICAES
16.1. Todos os documentos e as comunicaes, que devero ser sempre feitos por
escrito, assim como os meios fsicos que contenham documentos ou comunicaes, a
serem enviados por qualquer das partes nos termos deste CDCA devero ser
encaminhados para os seguintes endereos:
Se para o Emitente:
[]
[Endereo]
At.: []
Telefone: []
405
Correio Eletrnico: []
Se para a Securitizadora:
lam
17. EFICCIA
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arrestadas em decorrncia de outras dvidas do Emitente, a quem caber informar ao
juzo, que tenha determinado tal medida, a respeito da vinculao de tais bens e
direitos a este CDCA, em benefcio do Credor, sob pena de responder o Emitente pelos
prejuzos resultantes de sua omisso, conforme prev o artigo 34 da Lei n. 11.076.
18.2. As obrigaes para as quais no tenha sido estabelecido prazo especfico para
seu cumprimento, exceto as pecunirias, sero exigveis no prazo de 72 (setenta e
duas) horas contadas do recebimento de comunicao exigindo o cumprimento da
respectiva obrigao.
18.3. Caso qualquer das disposies deste CDCA, das Notas Promissrias, de
qualquer das Garantias e das Garantias Adicionais venha a ser julgada ilegal, invlida
ou ineficaz, prevalecero todas as demais disposies no afetadas por tal julgamento,
comprometendo-se o Emitente e o Credor em boa-f, a substituir ou fazer com que
seja substituda a disposio afetada por outra que, na medida do possvel, produza o
mesmo efeito.
18.6. Os termos e condies deste CDCA somente podero ser aditados por meio de
instrumento escrito, assinado pelo Emitente e pelo Credor.
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devero ser interpretadas de forma harmnica e sistemtica, tendo como parmetro a
natureza do negcio celebrado entre o Emitente e o Credor.
19. FORO
19.1. Para dirimir quaisquer dvidas oriundas do presente CDCA fica desde logo
eleito o foro da Comarca de So Paulo, no Estado de So Paulo, ou a critrio exclusivo
do Credor no foro da comarca da sede do Emitente, havendo neste ato, renncia
expressa a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
19.2. E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente CDCA em 3 (trs) vias
de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si,
por seus sucessores ou cessionrios a qualquer ttulo, na presena das 2 (duas)
testemunhas abaixo assinadas.
So Paulo, [] de [] de [].
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Pgina de assinaturas 1/2 do Certificado de Direitos Creditrios do Agronegcio -
CDCA n. []
Emitente:
[Participantes]
________________________________ ______________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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Pgina de assinaturas 2/2 do Certificado de Direitos Creditrios do Agronegcio - CDCA
n. [].
1. ________________________ 2. ________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
TESTEMUNHAS:
_____________________________ ____________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:
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Octante Crditos Agrcolas Ltda., sociedade empresria limitada, com sede na cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Beatriz, n. 226, inscrita no CNPJ/MF sob o
n. 20.754.951/0001-63, abaixo assinada, na forma do art. 10 da Lei n 8.929/94,
ENDOSSA, neste ato, para todos os fins de direito, em carter irrevogvel e
irretratvel, a titularidade da presente Certificado de Direitos Creditrios do
Agronegcio n [], OCTANTE SECURITIZADORA S.A., sociedade por aes, com
sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Beatriz, n. 226, inscrita no
CNPJ/MF sob o n. 12.139.922/0001-63.
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ANEXO I
NOTAS PROMISSRIAS
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