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Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail
DIRECTION RECHERCHE ET INGENIERIE DE FORMATION
RESUME THEORIQUE
&
GUIDE DE TRAVAUX PRATIQUES
MODULE N:
SECTEUR : TERTIAIRE
SPECIALITE : TCE APC
NIVEAU : TECHNICIEN
0
Rsum de Thorie et
Comptabilit des socits
Guide de travaux pratique
Rvision linguistique
-
-
-
Validation
-
-
-
OFPPT/DRIF 1
Rsum de Thorie et
Comptabilit des socits
Guide de travaux pratique
SOMMAIRE
Page
CHAPITRE PRELIMINAIRE 8
I- Aspect juridique 11
I- L'augmentation du capital 38
1. Socits de personnes 39
2. Socits de capitaux 44
A. La rduction du capital 47
B. Amortissement du capital 50
BIBLIOGRAPHIE 66
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Dure : 160 H
40% : thorique
60% : pratique
OBJECTIF OPERATIONNEL DE PREMIER NIVEAU
DE COMPORTEMENT
COMPORTEMENT ATTENDU
Pour dmontrer sa comptence, le stagiaire doit tenir une comptabilit des
socits, selon les conditions, les critres et les prcisions qui suivent
CONDITIONS DEVALUATION
Individuellement
A partir des consignes du formateur et tudes de cas
A l'aide d'ouvrages de comptabilit, des exposs, des simulations
A l'aide des pices justificatives, plan comptable, calculatrice,.
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CHAPITRE PRELIMINAIRE
La comptabilit des socits est l'ensemble des traitements comptables rgissant les
oprations spcifiques aux socits. Elle fait partie intgrante de la comptabilit gnrale.
En effet, les traitements de la comptabilit des socits utilisent les mmes supports
que ceux de la comptabilit gnrale
Les principales oprations que l'on rencontre dans tous types de socits sont les
suivantes:
Il est souligner que d'autres aspects de la comptabilit des socits tels que l'emprunt
obligataire, la fusion, la consolidationetc. seront traits dans les prochains travaux.
Avant de rentrer dans le vif du sujet, il nous parat ncessaire de rappeler certaines
gnralits et notions de base sur les socits au maroc.
* Du point de vue juridique: Une socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales mettent en commun leurs apports afin de partager le bnfice
Sur le plan juridique, les diffrents types de socits reconnues au Maroc sont classs en
quatre catgories savoir:
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c- La socit responsabilit limite, forme hybride entre les socits de capitaux et les
socits de personnes
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Intuitu
taires
Limite
personae
Simple Parts sociales
Socits en commandite
- Raison sociale
Commandits
Intuitu
Illimite - Dnomination sociale
personae - Qualit de commerant
- Grants
- Solidarit
Par actions
Commandi
Cosidration
taires
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I- ASPECT JURIDIQUE
Etape 1 :
(Dahir n1-96-83 du 15 Rabi I 1417 portant promulgation de la loi 15 95
Formalits
formant code du commerce)
Demande faite sur imprim fourni par lOMPIC contenant les informations
suivantes :
Etape 2 :
Formalits (Dcret n 2-58-1151 du 24 dcembre 1958)
Statut et PV en exemplaires suffisants dont un est gard par le service pour les
Pices fournir
archives.
Droits denregistrement (voir aspect fiscal)
timbre de 20 DH pour chaque feuille
Frais Sont enregistrs un droit fixe de 50 DH les statuts et les PV de
constitution.
Administrations
Direction des Impts ( Bureau de lEnregistrement)
concernes
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Etape 3 :
formalits (Dahir n 1-61-442 du 30.12..1961)
Demande manuscrite dinscription la patente prcisant lactivit et
ladresse du local professionnel.- Justificatif de loccupation du local
professionnel.
Pices fournir
Copie de la CIN du reprsentant lgal de la socit
Statut + PV de lassemble constitutive.
Etape 4 :
(Loi n 17-89 instituant lIGR, Loi 24-86 instituant lIS, Loi n30-85
formalits
instituant la TVA)
dclaration de lexistence (formulaire dlivr par le service) + demande
Pices fournir
doption pour limpt
frais Pas de frais
Administrations
Direction des Impts
concernes
Etape 5 :
dclaration dimmatriculation
Certificat ngatif
Statut lgalis et enregistr.
Procs Verbal de lassemble gnrale constitutive pour les SA et
SNC.
Pices fournir
Dclaration de souscription et de versement pour les socits
anonymes
Attestation de blocage dlivre par la banque
Dclaration de conformit.
Etape 6 :
Formalits (pour la SA, la publicit au BO se fait aprs limmatriculation au RC)
Qualit du dposant sil sagit dun mandataire.
Statuts
Procs Verbal de lassemble gnrale constitutive pour les SA et
Pices fournir
SNC.
N de dpt au Registre du Commerce.
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Etape 7 :
Formalits ( Dahir n 1-72-184 du 27 juillet 1972 relatif au rgime de la scurit sociale)
demande daffiliation sur formulaire (en deux exemplaires)
Demande dimmatriculation en un exemplaire pour les salaris non
immatriculs accompagne dune copie de la carte nationale du salari
et de deux photos didentit.
dclaration de salaire en deux exemplaires partir de lengagement du
premier salari
relev du personnel sur formulaire en trois exemplaires>
copie de la CIN du responsable juridique
certificat dinscription la patente
certificat dinscription au registre de commerce
Pices fournir Statut
PV de lassemble gnrale constitutive
Lidentifiant fiscal
Administrations
Caisse Nationale de Scurit Sociale
concernes
Etape 8 :
Formalits (Dahir du 2 juillet 1947 portant rglementation du travail)
Statut
lettre de dclaration
Pices fournir
Bordereau de la CNSS contenant la liste des salaris.
Etape 9 :
Pices fournir livre de paie vierge portant nom et adresse de ltablissement
Frais Pas de frais
Administrations
Inspection du Travail
concernes
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Etape 10 :
Pices fournir les registres vierges
Frais Pas de frais
Administrations
Tribunal de premire instance ou de Commerce
concernes
La comptabilit doit constater les promesses dapports en capital faites par les
associs, la ralisation de ces promesses ainsi que les frais de constitution quon a prsent
dans laspect juridique et quon va expliciter dans laspect fiscal.
1. Promesses dapports
Ce sont des promesses faites par les associs en vue de mettre en commun certains
biens constituant les apports. Du point de vue comptable, ces biens peuvent prendre les
formes suivantes :
N.B: lorsque le nombre dassocis est rduit, on spcifie leurs noms au niveau des apports
dans le cas des SNC et des SARL et on spcifie leurs noms et leurs catgories au niveau des
apports et du capital dans le cas des socits en commandite.
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Il sagit de la ralisation des apports promis par les associs. Elle peut tre soit totale,
dans ce cas les associs apportent immdiatement la totalit des biens promis, soit partielle et
dans ce cas les associs ralisent une partie de leurs promesses, le reste tant ultrieurement
apport.
Remarques :
La libration doit tre immdiate ou intgrale pour les apports en nature quel que soit
le type de socit et intgrale aussi pour les SARL quel que soit le type dapports.
Seuls les apports en numraire peuvent tre partiellement librs, le reste tant apport
dans un dlai de trois ans maximum pour les SA et sans prcision de dlais pour les
SNC.
3. Comptes utiliser
1111Capital social
Sur le plan fiscal, ces apports peuvent prendre les formes suivantes :
Apports titre pur et simple : ce sont des apports rmunrs par des parts sociales ou
actions ou uniquement par linscription dans les statuts de la socit. Ils peuvent tre
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Apports titre onreux : ce sont des apports grevs de dettes prises en charge par la
socit cre ;
Apports mixtes : ce sont des apports dont une partie est titre pur et simple et lautre
partie est titre onreux ;
Remarque : le montant des droits denregistrement payer sur le capital social de la socit
ne peut tre infrieur 1.000,00 DH.
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3- Apports mixtes :
Ces apports sont considrs comme effectus titre onreux en proportion du passif repris
par la socit cre et supportent les droits de mutation correspondants, le reste est considr
comme effectu titre pur et simple.
Exemple dapplication :
Une socit en nom collectif est constitue entre trois associs A, B et C Son capital est fix
500.000,00 dh divis en 5.000 parts sociales de valeur nominale de 100,00 dh attribues aux
associs :
A = 2.000 part, B = 1.500 part, C = 1.500 part
Les apports :
A : verse numraire : 200.000,00 dh
B : apporte un fond commercial (clientle, droit au bail) valu 100.000,00 dh, des meubles
de 20.000,00 dh, et des crances clients de 30.000,00 dh
C : apporte un local destin abriter le matriel de production estim 150.000,00 dh, des
marchandises neuves de valeur de 150.000,00 dh des dettes fournisseurs de 150.000,00 dh.
La socit sengage prendre en charge le passif de 150.000,00 dh.
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1re hypothse :
Les statuts de la socit prcisent que le passif de 150.000,00 dh est imput sur le
local. Le local sera donc considr comme un apport titre onreux.
Droits denregistrement :
Droit sur lapport titre pur et simple :
150.000,00 x 0,50 % = 750,00 dh
Droit de mutation sur le local :
150.000,00 x 5 % = 7.500,00 dh
Total des droits payer sur lapport de C dans cette hypothse est de 8.250,00 dh.
Droit denregistrement payer sur le capital dans cette hypothse est : 1.000,00 + 750,00 +
8.250,00 = 10.000,00 dh
2me hypothse :
les statuts de la socit prcise que le passif de 150.000,00 dh est imput sur les
marchandises.
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Les marchandises sont considres, dans cette hypothse comme apport titre onreux et le
local comme apport titre pur et simple :
- Montant des droits = 2.250,00 dh
Apport pur et simple : (local) = 150.000,00 x 0,50 % = 750,00dh
Apport titre onreux (marchandise) = 150.000,00 x 1 % = 1.500,00 dh.
Il y a donc intrt opter pour limputation du passif commercial sur les marchandises (2me
hypothse) pour payer moins de droits denregistrement.
En tenant compte de la 2me hypothse, les droits denregistrement payer sur le
capital social sont de :
1.000,00 dh + 750,00 dh + 2.250,00 dh = 4.000,00 dh.
=> Les droits denregistrement et les autres frais de constitution sont enregistrs au dbit des
comptes de la rubrique 21 frais prliminaires.
IV- COMPTABILISATION
En raison du nombre rduit dassocis et des liens troits qui les runissent, la
constitution de ces deux socits provoque pratiquement les mmes critures comptables.
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Le fonds de commerce de M.Radwane est valu 20.000 dh. Les crances sont
reprises par la socit pour leur valeur estime de recouvrement de 19.500. M.Radwane se
porte garant dventuels impays.
Solution1 :
o Promesse dapports
34610 Rachid, compte dapport en socit en numraire 100.000
34611 Radwane, compte dapport en socit en nature 150.000
1111 Capital, social 250.000
Avis de crdit
Acte notari
Chque n
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Chque n
Remarques :
- Sil sagissait dune SNC, on aurait pass les mmes critures : la particularit de la
SARL ici est que son capital doit tre entirement libr au moment de la constitution,
alors quil existe une possibilit de libration partielle pour la SNC.
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Solution :
o Promesse dapports :
34610 Rachid, compte dapport en socit en numraire 50.000
34611 Radwane, compte dapport en socit en nature 150.000
1119 Rachid, capital souscrit non appel non vers 50.000
1111 Capital social 250.000
Avis de crdit
Acte notari
Chque n
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2. Constitution de la SA
Les statuts peuvent prvoir la possibilit pour les actionnaires de librer leurs titres par
anticipation. Cela peut seffectuer lors de la constitution ou lors des appels ultrieurs. Le
versement anticip est considr comme une dette de la socit envers lactionnaire. Il est
enregistr dans le compte : 4468 Autres comptes dassocis crditeurs.
La socit peut, aprs un certain dlai suivant son appel, faire vendre les actions des
dfaillants (ceux qui n'ont pas libr leurs parts de capital) en bourse si les titres sont cots ou
lenchre publique si les titres ne sont pas cots. Lactionnaire dfaillant supporte les frais
relatifs la vente ainsi que les frais de retard et de correspondance et reste dbiteur de la
diffrence entre le montant de la vente et les diffrents frais engags. La dfaillance se
comptabilise dans le compte : 3468 Autres comptes dassocis dbiteurs.
Exemple 3 :
Le 12/01/2003 Matre Fadil vire les fonds au compte banque de la socit sous
dduction de ses honoraires et des droits denregistrement qui slvent 8.000 DH.
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Le 30/06/2003 la socit constate que tous les actionnaires se sont librs par virement
bancaire de la partie appele, sauf M.Abdoune actionnaire propritaire de 200 actions. Aprs
mise en demeure, les actions sont vendues au prix global de 9.000 DH le 30/08/2003 (100 x
90) Mr Jalil.
Solution :
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Lactionnaire Abdoune a vers 5 000 DH pour librer le 1er quart alors quil na reu
que 3.300 DH. Sa dfaillance se traduit par une perte totale de 1.700 DH. (700 DH
reprsentants lintrt de retard et 1.000 DH de perte sur la vente des deux premiers quarts
(10.000-9 000))
M.Jalil doit tre substitu M.Abdoune pour les deux derniers quarts au journal des
actionnaires.
Cette catgorie de socits est trs rare, mais elles suivent les mmes principes dans
leur constitution que les autres socits avec quelques particularits juridiques. Les socits en
commandite sont caractrises par lexistence de deux catgories dassocis :
o Les commandits qui ont une responsabilit illimite quant au paiement des dettes ;
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Dans les socits en commandite par action, les commandits sont tenus en
considration de leurs personnes alors que les commanditaires sont tenus en considration de
leurs capitaux. Cette dualit se traduit par une sparation des apports en utilisant un compte
dapports individuel pour les commandits et un autre collectif pour les commanditaires. Le
capital nest pas subdivis, comme dans le cas des socits en commandite simple, vu le grand
nombre de commanditaires dans lapport.
Bois Du Maroc est une socit en nom collectif dtenue par les associs : M.
Khalifa, M. Tantaoui, M. Maroufi.
le 15 juin 2003, cette socit a pris fin avec le dcs de M. Khalifa. Vue que lactivit
tait en pleine expansion, les deux associs restants ont dcid de continuer leur russite en
faisant appel un autre associe M. Mahmoud hritier de M. Khalifa, mais sous une autre
forme juridique car M. Mahmoud ne veut pas engager sa responsabilit.
Alors les nouveaux associs ont dcid, le 20 octobre 2003, de crer une socit en
commandite simple avec M. Maroufi et M. Tantaoui commandits et M. Mahmoud
commanditaire. Le capital est dun montant global de 200.000 DH, est apport en numraire
par M. Maroufi pour 60.000 DH, par M. Tantaoui pour 80.000 DH, par M. Mahmoud pour
60.000 DH. Les frais de constitution tant de 7.000 DH.
Solution :
o Promesse dapports
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Avis de crdit n
Avis de dbit n
Considrons le mme cas prcdant mais en supposant que, pour constituer leur
socit, les actionnaires ont fait appel lpargne publique car lhritier de M. Khalifa a
refus de sassocier avec eux.
Pour se protger contre de probable dilution du pouvoir, ils ont opt pour la socit en
commandite par action. Ils ont pu alors complter leur capital par les apports des divers
commanditaires rmunrs par actions.
Solution :
o Promesse dapports
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Avis de crdit n
Avis de dbit n
La clause de la variabilit du capital doit tre prcise dans les statuts. Ces socits
peuvent prendre la forme juridique dune S.A., dune S.A.R.L. ou dune S.N.C. Elles sont
rgies donc par les rgles gnrales relatives ces socits. On y trouve les coopratives, les
OPCVMetc.
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I- DEFINITION DE CONCEPTS
1- La rserve lgale
La rserve lgale est destine donner plus de garantie aux cranciers de la socit.
Elle est obligatoire dans toutes les catgories de socits et gale 5% du bnfice net de
lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures. Elle cesse dtre obligatoire
lorsquelle atteint 10% du capital social libr ou non des SA, SARL et SCA. Quant aux
S.N.C et S.C.S, elle cesse dtre obligatoire lorsquelle atteint 20% du capital social.
Les statuts prvoient gnralement la constitution dautres rserves telles que les
rserves statutaires et facultatives. Ces rserves sont destines constituer et dvelopper les
fonds de roulement de la socit, accrotre ses immobilisations et faire face des pertes
ventuelles.
3- Le report nouveau
Il est prvu par les statuts ou dfaut par lassemble gnrale des associs et permet
de reporter sur le rsultat de lexercice suivant un solde trs minime du bnfice (report
nouveau crditeur) ou den dduire toute perte ventuelle.
4- Les dividendes
Cest la part des bnfices distribus aux dtenteurs dactions. Ils comprennent :
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Si les modalits de distribution du bnfice ne sont pas prvues dans les statuts, la
rpartition se fait proportionnellement aux apports aprs dduction des impts. La
rmunration des grants-associs dans les socits en nom collectif et en commandite
simple, ne comprenant que des personnes physiques et nayant pas opt pour lI.S, ne peut
tre considre comme une charge dductible pour la dtermination du rsultat imposable.
Elle tait enregistre dans les frais de personnel et doit donc tre rintgre au rsultat
comptable pour dterminer la nouvelle base dimposition. Sur le plan fiscal, lassoci-grant
est considr comme un entrepreneur et sa part de bnfice est considre comme un revenu
professionnel. Cependant, La rmunration alloue au grant non-associ est dductible car
elle est considre comme un vritable salaire.
Exemple : Cas de socit en nom collectif
Cette socit a ralis un bnfice dexploitation de 300.000 dh. Ce bnfice a support une
rmunration annuelle perue par le grant unique de 120.000 dh.
Solution :
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M. Fouad HOUSNI est mari, et pre de 3 enfants et na pas dautres activits imposables.
Calcul de lI.G.R. : Dernire modification : ( L. fin n 48-03 promulgue par D. n 1-
03-308 du 31 dcembre 2003- 7 kaada 1424 ;B.O. du 1er janvier 2004, article 10)
Barme de calcul rapide de l'impt sur le revenu :
Tranches de revenu annuel imposable Taux de l'impt Somme dduire
(1) Remarque :
M. EZZAHER Mohamed na pas rintgrer dans son revenu global sa part de bnfice dans
la dite socit ds lors que la totalit a t impose au nom de M. Fouad HOUSNI (associ-
principal) ; il est de mme pour la retenue la source de 10%. Donc pas dI.G.R.
complmentaire, et pas de retenue la source de 10%.
2me cas : La socit en nom collectif a opt pour limpt sur les socits
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Calcul de limpt :
Taux de lI.S. = 35%
I.S. = 35% x 300.000 = 105.000 dh
Bnfice net aprs impt = 195.000 dh
Remarque : La part de bnfice revenant chaque associ est libratoire de tout impt,
puisquelle a support la retenue la source de 10% au titre de la taxe sur les produits des
actions et assimils.
Si les statuts ne se prononcent pas sur la distribution des bnfices, ces derniers sont
affects selon la part de chaque associ dans le capital. La rmunration du grant est
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considre dans tous les cas comme un salaire, elle est donc dductible. Cependant, Il
convient de distinguer deux catgories de rmunrations :
- La rmunration du grant-salari (non associ) : elle est dductible et donc
soumise aux diffrentes retenus la source sur salaires.
- La rmunration des grants-associs : ils sont considrs comme de vritables
salaris. Leur salaire est alors dductible et class dans les catgories des revenus
salariaux et non pas professionnels. Si le grant est rmunr en un pourcentage du
bnfice distribuable, cela est considr comme un complment de salaire et donc
attach aux frais de personnel et impose lI.G.R. salarial. La rmunration
alloue au conseil de surveillance est considre aussi comme un salaire et classe
dans la catgorie des revenus salariaux pour les bnficiaires.
Exemple 2 :
Larticle 14 des statuts prvoit que la rpartition des bnfices est effectue de la manire
suivante :
Sur solde :
o 90% aux parts (sur ce montant les associs pourront dcider de faire un
prlvement pour doter un compte de rserve facultative)
Pour lexercice coul, les associs ont dcid de doter cette rserve facultative de 8045,50dh.
La rserve lgale atteignait 9160dh et il ny a pas de report nouveau. Pour le dernier
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exercice, les associs dcident daffecter 5000dh la rserve facultative et dallouer 19dh de
dividende global aux parts.
Solution :
Le complment de salaire attribu au grant sur les bnfices est considr fiscalement
comme une charge dductible du rsultat imposable.
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Comptabilisation :
Il convient de comptabiliser une retenue la source (ou TPA) sur le dividende global de
lordre de 10% : 95 000 x 10% = 9 500dh
Exemple 3:
Le 1/4/95, les apporteurs ont libr le 2me quart suivant lappel du conseil
dadministration. Ils ont libr de mme le 3me quart pour le 1/10/95. Les statuts de la socit
prvoient laffectation des rsultats comme suit :
T.A.F : Prsenter le tableau de rpartition des rsultats et les critures comptables ncessaires.
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Solution :
Premier dividende :
N.B. : Si le report nouveau tait crditeur le montant de la rserve serait gal 125.000x5%
sans prise en considration du RAN crditeur.
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Comptabilisation :
Ces socits peuvent prendre la forme juridique dune SA, SNC ou SARL. La
rpartition des bnfices se fait alors conformment aux dispositions propres chaque type
de socit en tenant compte de la particularit des socits capital variable.
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I- LAUGMENTATION DU CAPITAL
Laugmentation du capital est une technique qui permet aux entreprises dacqurir du
capital avec une rmunration immdiate. Augmenter le capital est une dcision qui incombe
lassemble gnrale extraordinaire. En effet, le montant du capital social est inscrit dans les
statuts et toute variation de ce capital constitue une modification des statuts.
Lorsque la socit projette daccrotre son activit, elle augmente ses moyens financiers
par des apports en espces, ou ses moyens dexploitation par des apports en nature.
La socit peut dcider dincorporer au capital des rserves quelle juge abondantes.
Cette forme ne traduit pas un changement des moyens daction de la socit. Son avantage
rside dans la scurisation des cranciers du fait de la stabilit du capital par rapport aux
rserves qui peuvent toujours tre distribues.
La trsorerie dune socit tant gne, elle propose ses cranciers de leur remettre des
parts de capital en contrepartie de leur crance. Par consquent, les dettes de la socit sont
annules avec la souscription du capital par les cranciers.
Si lopration est effectue par incorporation de rserves, elle est passible de droit
dapport de 0,50 % avec un minimum de perception de 1.000,0 dh.
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N.B : Les apports ayant dj support des droits dapport lors de leur formation ne donnent
pas lieu la perception de droits denregistrement.
1. SOCIETES DE PERSONNES :
A- Aspect juridique :
Socit responsabilit limite : Les dcisions de modification des statuts sont prises
la majorit des associs dtenant les du capital quand il sagit daugmentation de capital
par apports nouveaux. Quand il sagit de capitalisation de rserves, la moiti des parts sociales
suffit.
B- Aspect comptable :
1er cas : Les anciens associs sont seuls souscripteurs dans la mme proportion que
leur part de capital. Les parts sociales peuvent tre mises au pair ou bien leur valeur
nominale peut tre augmente
1er procd : Emission des nouvelles parts la valeur des anciennes compte tenu des
rserves.
OFPPT/DRIF 38
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2me procd : Cration dun droit prfrentiel de souscription (DPS) rserv aux
anciens associs.
Exemple 1 :
La socit ABC, SARL au capital de 400.000 DH divis en 4.000 parts sociales de 100
DH (VN), dcide daugmenter son capital par cration de 5.000 parts de 100 DH (VN). Le
montant des rserves facultatives constitues par la socit avant laugmentation du capital
slve 100.000 DH.
TAF :
3- Si la socit met les nouvelles parts pour une valeur de 125 DH, calculer la valeur
dune part aprs augmentation
4- Si la socit met les nouvelles parts pour une valeur de 105 DH, calculer la valeur
thorique du droit prfrentiel de souscription
Solution :
4.000
2. Quotit de souscription :
OFPPT/DRIF 39
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500.000 + (5.000*125)
9.000
Par ce procd, les anciens associs ne seront pas lss car la valeur de la part reste
inchange aprs laugmentation.
500.000 + (5.000*105)
9.000
Pour que les anciens associs ne soient pas lss et que leur position reste intacte, ils
peuvent procder la vente de leur DPS (coupon attach la part) sils ne veulent pas
souscrire cette augmentation du capital.
Pour les nouveaux associs, ils souscrivent laugmentation en payant 4 droits pour
avoir 5 parts nouvelles, Ainsi :
5. Comptabilisation :
Date
3461 Associ, compte dapport en socit 525.000
1111 Capital social 500.000
1121 Prime dmission 25.000
Date
5141 Banque 525.000
3461 Associ, compte dapport en socit 525.000
OFPPT/DRIF 40
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Si la valeur nominale des parts augmente dans les mmes proportions que
laugmentation de capital, il faut changer les parts existantes contre dautres la nouvelle
valeur nominale
Les parts anciennes donnent chacune un droit dattribution (DA). Ces droits peuvent
tre vendus par les associs qui ne veulent pas recevoir de nouvelles parts.
Exemple 2 :
La socit ABC dcide daugmenter son capital non pas par apports nouveaux mais par
lincorporation de rserves facultatives qui slvent 100.000 DH par lattribution de 1.000
parts gratuites. La valeur intrinsque d'une part est de 125 DH.
TAF :
Solution :
1. Quotit dattribution :
OFPPT/DRIF 41
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2. Valeur thorique de DA :
500.000 + 0
5.000
4 DA = 1*100 DA = 25 DH
3. Comptabilisation :
Date
Des cranciers ordinaires de la socit, par exemple des fournisseurs peuvent tre
associs une augmentation de capital en acceptant que des actions leur soient remises en
guise de remboursement de leur crance. Si cette dernire est liquide et exigible au jour de
l'augmentation du capital, l'apport est considr fait en numraire. Sinon, c'est un apport en
nature.
Il arrive que cette opration rsulte d'un accord entre un fournisseur et une socit
prouvant des difficults de trsorerie. Dans ce cas, les anciens actionnaires acceptent
gnralement de renoncer leur droit prfrentiel de souscription.
Exemple 3 :
A la suite d'un accord avec un fournisseur principal, une SNC, l'unanimit des
associs, dcide d'augmente son capital en incorporant une part de la crance dudit
OFPPT/DRIF 42
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fournisseur au capital. Le fournisseur reoit 1.000 actions d'une valeur nominale de 200 DH,
valus 300 DH en change d'une crance de 300.000 DH.
Comptabilisation:
Date
4411 Fournisseurs 300.000
1111 Capital social 200.000
1121 Prime dmission 100.000
2. SOCIETES DE CAPITAUX :
A. Aspect juridique :
1. Runion dune assemble gnrale extraordinaire qui dlibre sur les propositions
du conseil dadministration ou du directoire.
4. Insertion dun avis dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel sil y
a appel public l pargne.
OFPPT/DRIF 43
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B- Aspect comptable :
Laugmentation du capital par apports nouveaux ne peut tre opre que si le capital
ancien est entirement libr. Cette augmentation se fait gnralement lorsque la situation de
la socit est florissante. Elle a des rserves et ses actions ont une valeur intrinsque
suprieure leur valeur nominale.
Par consquent, de nouvelles actions, de mme valeur nominale que les anciennes mais
un prix dmission gnralement diffrent. Ce prix d'mission est:
au minimum gal la valeur nominale, car une mission au-dessous du pair est interdite
au maximum gal la valeur de laction ancienne pour quil y ait des souscripteurs.
Exemple 4 :
OFPPT/DRIF 44
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TAF :
Solution :
(25.000*280) + (10.000*210)
40.000
Droit Global = Valeur action avant aug. Valeur action aprs aug.
OFPPT/DRIF 45
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3. Comptabilisation :
Date
3462 Act, capital souscrit et appel non vers 2.100.000
1111 Capital social 2.000.000
1121 Prime dmission 100.000
Date
5141 Banque 2.100.000
3462 Act, capital souscrit et appel non vers 2.100.000
Date
Dans la socit anonyme, les commissaires aux comptes doivent au pralable tablir
un rapport spcial qui sera soumis l'assemble gnrale extraordinaire. Les cranciers et
notamment la masse des obligataires peuvent s'opposer un remboursement du capital.
A- LA REDUCTION DU CAPITAL:
1- Aspect comptable :
Une socit peut tre conduite rduire son capital pour deux raisons:
a- Pour annuler des pertes antrieures, trop lourdes pour que l'on puisse esprer
pouvoir les compenser avec des bnfices ultrieurs :
Il peut arriver que la socit rduise son capital pour amortir des pertes et procder
ensuite une augmentation de capital; elle assainit sa situation afin d'inciter de nouveaux
actionnaires entrer dans la socit. Cette manire de rechercher un assainissement financier
est souvent appele par les praticiens "le procd de l'accordon"
OFPPT/DRIF 46
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b- Pour rembourser une partie des apports lorsque le capital est trop important :
Si la socit dispose de fonds inemploys, les bnfices sont produits par les seuls fonds
employs mais sont rpartis entre tous les associs. Ainsi, dans une socit anonyme, les
dividendes par action risquent alors d'tre trop faibles et une baisse du cours de l'action peut
en rsulter. Ce cas de rduction est pratiquement assez rare.
- Soit par une diminution de la valeur nominale de tous les titres d'un mme montant avec
l'change des titres mais sans descendre au-dessous du minimum lgal;
- Soit par une rduction du nombre de titres en annulant une fraction des titres dtenus par
chaque associ.
Exemple 5 :
Au bilan d'une socit anonyme, il apparat qu'un report nouveau est dbiteur de
750.000 DH. Il est dcid d'annuler cette perte par une rduction d'autant du capital.
Date
Dans ces socits, les liens entre associs tant primordiaux et le nombre des associs
est limit, il est ouvert chacun donc un compte de remboursement.
Exemple 6:
OFPPT/DRIF 47
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1. Rduction
Date
2. Rglement
Date
On constate la mise la disposition des actionnaires des sommes qui lui reviennent
puis le remboursement qui est ralis gnralement par la banque.
N.B: Le rachat de ses actions par une socit est thoriquement interdit. Toutefois,
l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des
pertes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, procder
l'achat d'un nombre dtermin d'actions pour les annuler.
OFPPT/DRIF 48
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2- Aspect fiscal :
Si la rduction du capital social est effectue par absorption des pertes, elle est soumise
un droit fixe de 50 dh. Si par contre elle est effectue par remboursement aux actionnaires,
deux cas de figures peuvent se prsenter :
Au cas o il existe au passif de la socit des rserves suffisantes autres que la rserve
lgale, lopration est assimile fiscalement une distribution de bnfices, donc
imposable la taxe sur les produits des actions de 10% lorsque les bnficiaires sont des
personnes physiques, et une exonration totale lorsque les bnficiaires sont des
personnes morales.
Au cas o les rserves autres que la rserve lgale sont absents, lopration est
considre comme un remboursement dapport, donc imposable au droit de partage de
1%.
B- AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Il s'agit d'une opration qui ne se pratique gure que dans la socit anonyme.
C'est une opration par laquelle une socit rembourse le capital aux actionnaires et le
reconstitue par un prlvement sur les bnfices distribuables ou sur une rserve ( l'exclusion
de la rserve lgale et de la rserve statutaire) de manire maintenir la garantie de ses
cranciers.
Par consquent, les actions rembourses sont changes contre d'autres titres appels
"actions de jouissance" laquelle reste attachs le droit de vote dans les assembles, le droit
au superdividende dans les rpartitions de bnfices et le droit aux rserves et aux plus values
de liquidation en cas de dissolution de la socit.
OFPPT/DRIF 49
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Exemple 7:
Une SA dcide d'amortir son capital de 1.000.000 DH divis en actions de 100 DH.
Elle dcide d'affecter cette opration une rserve facultative de 400.000 DH ainsi qu'une
rserve statutaire de 600.000 DH.
TAF:
Solution:
Date
1111 Capital social 1.000.000
4461 Associs, capital rembourser 1.000.000
Date
OFPPT/DRIF 50
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1. CAUSES DE LA DISSOLUTION:
b- Socits de personnes:
L'interdiction, le dcs, la faillite d'un associ mettant fin la socit sauf clause
statutaire prvoyant la continuation de la socit avec les associs non touchs
La dissolution peut tre prononce si le nombre des associs dpasse 50 sans qu'il y
ait transformation en socit anonyme
Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient
infrieur au capital minimal, lequel, capital n'ayant pas t reconstitu dans le dlai d'un
an
d- La socit anonyme:
Si du fait des pertes constates en fin d'exercice dans les documents comptables, la
situation nette devient infrieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans
les 3 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de
convoquer une AGE l'effet de dcider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipe
de la socit.
OFPPT/DRIF 51
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Dans tous les cas, la dcision adopte par l'AGE est publie dans un journal
d'annonces lgales et au bulletin officiel, dpose au greffe du tribunal et inscrite au
registre de commerce
2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE:
Il s'agit de la ralisation des lments d'actif de la socit par cession des tiers et
rglement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l'actif et du passif un
tiers ou liquidation dtaille, lment par lment. La liquidation prcde la dissolution
proprement dite.
- Rgler le passif exigible. Si les disponibilits sont insuffisantes pour payer les cranciers, les
associs qui sont indfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour
combler l'insuffisance de l'actif
OFPPT/DRIF 52
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Aprs ces oprations, les comptes sont gnralement solds, sauf cependant dans le
cas o certains associs restent dbiteurs ou cranciers les uns des autres. Il suffit alors de
solder leurs comptes en admettant que ces dettes et crances perdent leur caractre social pour
acqurir un caractre personnel.
N.B: Dans toute socit, la personnalit morale de la socit survit pour les besoins de la
liquidation. Cette dernire est gnralement ralise par un liquidateur nomm cet effet.
3. DROITS DENREGISTREMENT :
Lacte de dissolution de la socit sans partage est soumis un droit fixe de 200 dh.
Le partage de lactif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur lactif net
partag (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.
Exemple 1:
La socit ABC est compose de 3 associs A, B et C qui dtiennent le capital dans les
proportions suivantes: A 200.000 DH, B 500.000 DH et C 300.000 DH soit 1.000.000 DH au
total.
Les associs se sont runis et ont nomm M. SAJID comme liquidateur de la socit.
Durant le mois qui a suivi cette dcision, les oprations de liquidation ralises par M. SAJID,
OFPPT/DRIF 53
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qui rclame 12.500 DH d'honoraires et 2.500 DH de frais relatifs cette liquidation, taient
les suivantes:
* Ralisation de l'actif:
TAF:
Solution:
1. Comptabilisation des oprations de liquidation
Date
391 Provision pour dprciation des stocks 50.000
3488 SAJID, liquidateur 50.000
651 VNC des lments d'actif liquids 300.000
3111 Stocks de marchandises 400.000
OFPPT/DRIF 54
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Date
3942 Provision pr dprc. Clients et cptes rattachs 20.000
3488 SAJID, liquidateur 200.000
6589 Charges exception. sur oprations de liquidation 50.000
3421 Clients 270.000
Date
4411 Fournisseurs 200.000
3488 SAJID, liquidateur 200.000
Date
5541 Banques (soldes crditeurs) 100.000
3488 SAJID, liquidateur 100.000
Date
6589 Charges exception. sur oprations de liquidation 15.000
3488 SAJID, liquidateur 15.000
Date
5141 Banque 535.000
3488 SAJID, liquidateur 535.000
OFPPT/DRIF 55
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50% si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit est celle du retrait
ou de la cession des biens est gal quatre ans au moins est infrieur huit ans ;
a. Cas de la SNC:
Si l'actif net le permet, chaque associ reprend sa part de capital. Les bnfices
ventuels rsultant de la liquidation sont rpartis conformment aux statuts ou dans leur
silence, proportionnellement aux apports. Si les dettes ne peuvent tre payes par la socit,
les associs en sont solidairement responsables et sont alors tenus de les rgler.
La socit en nom collectif "BBZ et associs" est dissoute le 6 mars. Les principaux
lments d'actif et les dettes sont cds la SA "SOREM". Aprs les critures de liquidation
correspondantes, la balance prsente les soldes suivants:
OFPPT/DRIF 56
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TAF: Sachant que chaque associ dtient 500 parts de 100 DH chacune, qu'il est convenu
entre les associs qu'ils auront chacun la moiti des titres, et que FADIL recevra le solde de ce
qui lui revient en espces, passer les critures relatives aux oprations de partage
Solution:
L'actif net a t suffisant pour rgler les dettes sociales.
1. Etat de rpartition des rsultats de liquidation:
Rsultat de liquidation 22.000
A dduire
Rsultat de l'exercice 3.000
Net rpartir 19.000
Grant 10% 1.900
Solde 17.100
FADIL 8.550
FANAN 8.550
2. Ecritures de partage:
a. Exercice des droits des associs:
Date
120 Rsultat de liquidation 22.000
1199 Rsultat de l'exercice 3.000
44661 Associ FADIL, compte de liquidation 10.450
44662 Associ FANAN, compte de liquidation 8.550
Date
1111 Capital social 100.000
44661 Associ FADIL, compte de liquidation 50.000
44662 Associ FANAN, compte de liquidation 50.000
OFPPT/DRIF 57
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L'apport des associs est comme suit: Associ X 1.000.000 DH, Associs Y et Z
450.000 DH chacun. Les statuts prvoient un partage des rsultats proportionnellement aux
apports.
TAF: Comptabiliser les oprations de la dissolution de la socit XYZ
Solution:
Montant des capitaux propres = 1.900.000 + 110.000 -2.200.000 = -190.000 DH
Cette valeur ngative indique ce que supporteront les associs du fait de leur
responsabilit sur leurs biens personnels proportionnellement l'apport de chacun.
D'o,
l'associ X supportera 190.000 * (1.000.000 / 1.900.000) = 100.000 DH
l'associ Y supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH
l'associ Z supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH
OFPPT/DRIF 58
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Guide de travaux pratique
b. Rglements:
Date
5141 Banque 190.000
34661 Associ X, compte de liquidation 100.000
34662 Associ Y, compte de liquidation 45.000
34663 Associ Z, compte de liquidation 45.000
Date
4411 Fournisseurs 1.000.000
5141 Banque 1.000.000
b. Cas de la SA et de la SARL:
Les dissolutions de ces socits ont en commun accord le fait que la responsabilit des
associs est limite leurs apports.
a- Socit anonyme:
Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une socit de personnes
lorsqu'il existe plusieurs catgories d'ayants droit:
* Les actionnaires, dont les droits peuvent tre diffrents selon qu'ils possdent des actions
ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilgies.
* Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les rserves et sur les rsultats de
liquidation.
Le capital et les rserves sont partags conformment aux droits de chacun
Le rsultat de liquidation est partag selon les rgles de rpartition des bnfices, sans
constitution de rserves devenues inutiles, moins que les statuts contiennent une clause
spciale relative sa rpartition.
La liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur
externe.
Exemple 4:
La socit anonyme "Etablissement SOUHAIL" est mise en liquidation en Juin 2000.
Sa balance de liquidation, toutes oprations de liquidation effectues, prsente les soldes de
comptes suivants:
OFPPT/DRIF 59
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Guide de travaux pratique
Act, capital souscrit et appel non vers 750.000 Capital souscrit non appel 750.000
Banque 5.575.000 Capital non amorti 2.000.000
Capital amorti 1.000.000
Primes d'mission 625.000
Rserve lgale 375.000
Rserve facultative 1.000.000
Report nouveau 225.000
Rsultat de liquidation 350.000
Total 6.325.000 Total 6.325.000
En 1990, la socit a procd l'amortissement de son capital reprsent l'poque
par 2.000 actions de 500 DH ; puis, pour tendre son activit, elle a mis en 1993, 3.000
actions de 500 DH de nominal mises 625 DH l'une, libres de moiti ce jour.
La clause des statuts relative la rpartition des bnfices stipule ce qui suit:
"Sur les bnfices annuels, restant disponibles aprs impt, il est prlev:
- 5% pour affectation la rserve lgale
- La somme ncessaire pour servir un intrt de 5% aux actions sur le capital libr et non
amorti
Le solde aprs affectation aux rserves ou report de bnfices que peut dcider
l'assemble, sera attribu aux actionnaires"
Une autre clause prcise qu'en cas de dissolution de la socit, le partage du boni de
liquidation devra se faire en considration de la rgle actuelle de rpartition des bnfices.
En l'absence de rsultat de l'exercice, il est dcid de prlever l'intrt statutaire sur le
rsultat de liquidation.
TAF:
1. Prsenter le projet de rpartition tabli par le conseil d'administration conformment
aux statuts
2. Donner les critures de rpartition et de rglement la date du 1er juillet 2000
Solution:
Le capital souscrit non appel n'ayant pas t vers n'implique aucun remboursement. Il
sera sold en annulant en contrepartie le compte Actionnaires, capital souscrit non appel.
Le capital appel revient aux actions libres et non amorties en fonction des montants
effectivement apports et non amorties
OFPPT/DRIF 60
Rsum de Thorie et
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OFPPT/DRIF 61
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01/07/1990
44661 Actionnaires A, comptes de liquidation 940.000
44662 Actionnaires B, comptes de liquidation 2.456.250
44663 Actionnaires C, comptes de liquidation 2.178.750
5141 Banque 5.575.000
N.B:
En cas de perte de liquidation, il y a lieu de l'imputer sur les rserves avant de
rpartir en commenant par les rserves dont la constitution n'tait pas obligatoire.
Si les rserves ne suffisent pas pour absorber les pertes, l'imputation se fait ensuite
sur le capital, ce qui peut conduire les associs librer le capital non appel si le capital
appel est insuffisant pour couvrir les pertes.
Si compte tenu de cette libration, la totalit des pertes ne peut tre impute, cela
traduit l'insolvabilit de la socit et un bilan tabli ce stade laisse apparatre pour
seuls postes les pertes non annules par les apports et les rserves ainsi que les dettes
non payes et qui ne pourraient pas l'tre en raison de la limitation de la responsabilit
des associs leurs apports.
b- Socit responsabilit limite:
Les mmes rgles juridiques de dissolution des socits anonymes sont applicables
aux socits responsabilit limite.
Le partage de l'actif net est plus simple en raison de l'existence d'une seule catgorie
d'associs.
c. Cas des socits en commandite:
Les particularits propres aux dissolutions de ces socits rsultent de l'existence des
deux types d'associs:
Pour les commandits, la procdure est comparable celle des socits en nom collectif
du fait que leur responsabilit est illimite
Pour les commanditaires:
Dans la socit en commandite simple, leur statut est comparable celui des
associs de la SARL
Dans la socit en commandite par action, leur statut est comparable celui des
associs de la SA.
OFPPT/DRIF 62
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Exemple 5:
Une socit en commandite simple a t mise en liquidation et, aprs toutes oprations
de cession et de rglement des dettes, la balance de liquidation permet de faire apparatre la
situation suivante:
Les deux associs A et B sont des commandits et ont apport chacun 200.000 DH. Le
reste des apports vient des commanditaires. Les droits sur les rserves sont proportionnels aux
apports. En raison de leur solidarit avec la socit et entre eux, les commandits ont rgl
une part des dettes de la socit, d'o l'apparition des deux comptes courants.
TAF:
1. Prsenter le tableau d'valuation des droits des associs
2. Prsenter les critures de rpartition et de rglement
Solution:
OFPPT/DRIF 63
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Date
4463 Compte courant Associ B 100.000
4463 Compte courant Associ A 300.000
44661 Associ A, compte de liquidation 200.000
44662 Associ B, compte de liquidation 200.000
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