Ministerio de Transportes y Yormunicaciones Ofiekia do Alonesén al Cucadgnd sfzesnn Documental JAIME CARLO fy FERNANDEZ are Re a Seay, Resolucién Ministerial 683-2013 MTC/01 Lima, 13 de noviembre de 2013 CONSIDERANDO: Que, con fecha 41 de abril de 2011, el Ministero de Transportes y Comunicaciones y la empresa GYM Ferrovias S.A. suscnbieron el Contrato de Concesién para el disefo, financiemiento, construccién del Taller de Mantenimiento mayor para los trenes nueves y existentes (incluye les vias de acceso al mismo) en el segundo nivel del Patio Taller ubicado en Villa El Salvador, provision del Matenal Rodante Adquirido y Explotacién del Proyecto Especial Sistema Eléctnco de Transporie Masivo de Lima y Callao, Linea 1, Villa EL Salvador - Av Grau = San Juan de Lurigancho - en adelante el Contrato de Concesién, Que, el articulo 9° del Reglamento del Decreto Leaislativo N° 1012 - Decreto Legislativo que aprueba la Ley Marco de Asociaciones Puiblico - Prvadas para le jeneracion de empleo productivo y dicta normas para la agllzacién de los procesos de "Blomocién de la inversion privada, aprobado por Decreto Supremo N° 145-2008-EF y sus "Rodificatonas, sefiaia que para tramitar cualquier solicitud de modificacién contractual, se fquerira la opinion previa del organismo regulador correspondiente, cuando se trate de royactes de obras pliblicas de injreestructura y de servicios publicos bajo su competencia, asi como del Ministerio de Economia y Finanzs en caso las modificaciones alteren el cofinanciamente o las garantias; : Que, el inciso d) del articulo 32° del Texto Unico Ordenado de les normas con 3 rango de Ley que regulan la entrega en concesién al sector privado de las obras publicas de infraestructura y de servicios publics, aprobade por Decreto Supremo N° 059-S6- PCM, establece que ei Estado podra modificar la concesién cuando ello resulte conveniente, Que, por su parte, el articule 33° del_refendo Texto Unico Ordenado en concordancia con el literal ") de! aricuio 30° del Regiamento del Texto Unico Ordenado de las Normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesion al sector pivado de las obras publicas de infraestructura y de servicios puiblicos, aprobado por Decreto ‘Supremo N° 060-96-PCM, establecen que es airibucién de los sectores u organismos del Estado, modificar el Contrato de Concesién cuando ello resulte necesano, previo acuerde ion et Concesicnaro, respetando en lo pesible su naturaleza, las condiciones econémicas técnicas contractueimente convenidas y el equilibrio financiero de las prestaciones 2 fargo de las Partes,ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL Que, la cléusula décimo octava del Contrato de Concesién sefiala que toda solicitud de enmienda, adicién 0 modificacién del Contrato debera ser presentada a la otra Parte, con copia al Regulador, con el debido sustento técnico y econémico - financiero El Concedente 0 el Concesionario resolveran la solicitud contando con ja opinién técnica del Regulador El acuerdo de modificacién sera obligatorio para las Partes solamente si consta por esétite y es firmado por jos representantes debidamente autonzados de las Partes. Asimismo, precisa que cualquier modificacién al Contrato que implique un impacto fiscal o esté referido al Cofinanciamiento 0 las garantas requenré la opinién favorable del Ministerio de Economia y Finanzas; Que, dich cléusula prevé que las Partes expresamente convienen que el Concedente podré negociar y acordar con el Concesionario modificaciones al Contrato, siempre que ello sea necesario y esté debidamente sustentado, entre otros, para que él Concesionario pueda obtener el Endeudamiento Garantizado Permitido, Que, en virtud 2 lo estabiecido en la cléusula décimo octava del Contrato de Cencesién, el Concesionano trasiada la solictud de modificacién contractual formulade por la Corporacién Andina de Fomento en su calidad de acreedor permitido con le finalidad de lograr el cierre financierc del proyecto; Que, teniendo en cuenta las normas anteriormente citadas, mediante Oficios Circulares N* 025-13-SCD-OSITRAN y 049-13-SCD-OSITRAN recibidos con 13 de mayo y 23 de agosto de 2013 de 2013, el Organismo Supervisor de la Inversion en Infraestructura de Transporte de Uso Publico - OSITRAN comunico al Ministerio de Transportes y Comunicaciones que en Sesiones de Consejo Directivo se aprobé mediante Acuerdas N° 1565-456-13-CD-OSITRAN y N° 1614-471-13-CD-OSITRAN, !as opiniones técnicas de dicho Reguiador contenidas en los Informes N° 022-13-GRE-GS-GAL- OSITRAN y 031-13-GRE. OSITRAN, Que, mediante Oficio N* 141-2013-EF/16.01 de fecha 24 de junio de 2013 el Ministerio de Economie y Finanzas remite la opinién favorable contenida en el informe N° 426-2013-EF 163 01 Que, asimismo, ef numeral $2 del articulo 9 del Reglamento de! Decreto Legislative N° 1012 sefiala que durante los tres (03) primeres ahos, contados desde la fecha de su suscnpcidn, los sectores competentes no podrén suscribir adendas a les contratos de Asoc:acion Publico Privada, salvo qua se tratara de la correccién de errores materiales, requermientes sustentados de ios acreedores permitides vinculados a le efapa de cere financiero del contrato, o de precisar aspectos operatives para la mejor ejecucién del contrato o se susientara la necesidad de adelantar el programa deMinisterio de Transportes y fens de Alone 8 Crtadano imunicaciones. sn Documental inversiones y dicha modificacién no implicase un cambio del contrato, de autosostenible a + cofinanciado, ni se aumentasen los pagos a cargo del Estado previstes en el contrato; Que, a través ce la adenda se busca cumplir con los requerimientos de los reedores Permitidos para lograr el Cieme Financiero del Contrato de Concesién las excepciones contenidas en el numeral 9.2 del articulo 8° del Regiamento del fecreto Legisiativo N° 1012. En cualquier caso, las partes procuraran respetar en lo posible fa naturaleza de la APP, las condiciones econémicas y técnicas contractualmente convenides y el equine financiero para ambas partes; Que, mediante es Informes N° 135-2013-MTC/25, N* 392-2013-MTC/25, N° 532. 2013-MTCI25, N° 639-2013-MTCI25, N° 650-2013-MTC/25 y N° 680-2013-MTC/25, fa Direccién General de Concesiones en Transportes sustenta tecnica, financiera y legalmente la propuesta de Adenda N° 1 al Contrato de Concesién, Que, con CARTA/METROIMTC/0680/2013 de fecha 11 de noviembre de 2013, ef Concesionano emits conformidad al texto de la Adenda N° 1 al Contrato de Concesién; Que, ef articulo i de fe Ley N° 29158 - Ley Organica del Poder Ejecutivo consagra el principio de legalidad, seftalando que las autondades, funcionanos y servideres del Poder Ejecutivo estan somendos a la Consttucién Politica del Peru, a las leyes y a las demas nomas de! ordenamiento jutidico, y desarrolian sus funciones dentro de las facultades que les estén confendas; Que, e! Reglamente de Organizacién y Funciones del Ministerio de Transportes y Comunicaciones aprobado por Decreto Supremo N? 021-2007-MTC, establece en el articulo 6" que el Ministro es la mds alta autonidad politica del Sector, formula, eyecuta y I supervisa la apicacién de las politicas nacionales, en armonia con la politica general del Gobierno; asimismo, el literal k) del articulo 7 dispone que el Ministre puede delegar les facultades y atribuciones que no sean prvativas de su funcién de Ministro de Estado; Que, el literal )) de! articulo 9 del Reglamemo de Organizacion y Funciones del Ministeno de Transportes y Comunicaciones, sefals que los Viceministros tenen como Juncion especifica aquelias que les delegue el Mintstro en ol ambrto ge su competencia, Que, en consecuencia es necesano aprobar el texto de la Adenda N° 1 al Contrato de Concesién, asi como autonzar al funcionano que lo suscmioira en representacién de! steno de Transportes y Comunicaciones;ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL De conformidad con lo dispuesto por l2 Ley N° 29370 y el Decreto Supremo N° 021-2007-MTC, SE RESUELVE: Articulo 4. Aprobacion del texto de la Adenda N° 4 al Contrato de Concesién del Proyecto Especial Sistema Eléctrico de Transporte Masivo de Lima y Callao, Linea 4, Villa £1 Salvador - Av, Grau ~ San Juan de Lurigancho Aprobar el texto de la Adenda N° 1 al Contrato de Concesién para el disefio, financiamiento, construccion del Taller de Mantenimiento mayor para fos trenes nuevos y existentes (incluye las vias de acceso al mismo} en el segundo nivel dei Patio Taller ubicado en Villa El Salvador, provision de! Matenal Rodante Adquiride y Explotacién del Proyecto Especial Sisteme Eléctrico de Transporte Masivo de Lima y Callao, Linea 1, Villa EL SaWvador - Av Grau — San Juan de Lungancho, el mismo que forme parte integrante ce la presente resolucién Articulo 2.- Autorizacién para suscribir fa Adenda N° 1 al Contrato de r=. Concesién del Proyecto Especial Sistema Eléctrico de Transporte Masivo de Lima y 2Xallao, Linea 4, Villa El Salvador ~ Av. Grau - San Juan de Lurigancho Autonzar al Viceninistro de Transportes para que en representacién del Ministenio de Transportes y Comunicaciones, suscniba la Adenda a que se refiere el articulo anterior, asi como los documentos que resulten necesanes nara su formalizacién S Registrese, comuniquese y publiquese % ae? "GARLOS PAREDES RODAIGU! Gate tees amen‘Adenda N? 4 al Contrato de Concesién para el disefio, financiamiento, construccién del Taller de Mantenimiento mayor para los trenes nuevos y existentes (incluye las vias de acceso al mismo) en el segundo nivel dei Patio Taller ubicado en Villa El Salvador, provisién de! Material Rodante Adquirido y Explotacién del Proyecto Especial Sistema Eléctrico de Transporte Masivo de Lima y Callao, Linea 1, Villa EL Salvador - ‘AV. Grau ~ San Juan de Lurigancho Sefior Notario. Sirase extender en su Registro de Escrituras Pablicas una en le cual conste la Acenda N? 1 al Contrato de Concesién para el diserio, financiamiento, construccién del Taller de Mantenimiento mayor para los trenes nuevos y existentes (incluye las vias de acceso al mismo) en el segundo nivel del Patio Taller ubicado en Villa El Salvador, provision del Matenal Rodante Adauirido y Explotacién del Proyecto Especial Sistema Eléctrico de Transporte Masivo de Lima y Callao, Linea 4, Villa EL Salvador ~ Av. Grau = San Juan de Lungancho (en adelante, el Contrato de Concesién), que ceiebran de una parte, el Estado de la Republica del Perl, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones debidamente representade por el Viceministro de Transportes, sefior Alejandro Chang Chiang, ideniificado con Documento N° 1203, Lima 1, designado con Resolucién Suprema N° 034-201 1-MTC y autonzado mediante Resolucién Ministenal N? (¢&22013-MTCI0Z, a quien adelante se le denominard el CONCEDENTE, y de la otra parte, GYM FERROVIAS S.A., con domicilio en Avenida Paseo de la Repiiblica N? 4675, Surquillo, debidamente representada por el senor Gonzalo Ferraro Rey, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08217709 y sefior Manuel Wu Rocha, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 10543840, segin poderes que constan de la Partida Electronica N° 12645904 del Registro de Personas Juridicas de Lima a quien en adelante se le dencminara el CONCESIONARIO, en ios términos y condiciones siguientes CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES 41 Con fecha 11 de abril de 2011, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO suscnbieron el Contrato de Concesién 12. Mediante CARTAMETRO/MTC/0605/2012 recibida con fecha 03 de octubre de 2012, @! CONCESIONARIO solicité al CONCEDENTE la modificacién del Contrato de Concesién, debido a que BNP Panbas (en adelante BNP) y la Corporacién Andina de Fomento (en adelante la CAF), estan estructurando el financiamiento para la eecucién de las inversiones establecidas en el Contrato de Concesién Agrega que dentro del marco de negociaciones realizadas entre el CONCESIONARIO y la entidad financiara han analtzado la bancabilidad del Contrato de Concesién, y en base de dicho andlisis, la CAF.y BNP consideran necesaric realizar ciertas modificaciones al Contrato de Concesién. 1.3, Mediante CARTAMETRO/MTC/0713/2012 de fecha 09 de noviembre de! 2012, el CONCESIONARIO remit al CONCEDENTE, informacion compiementaria respecto a le solicitud ce modificacién de! Contrato de Concesién, efectuada mediante CARTAMETRO/MTC/0805/2012 Mediante CARTA/METRO/MTC/0764/2012 de fecha 06 de diciembre de 2012, el CONCESIONARIO remitié al CONCEDENTE informacién complementana ce jos aspecios financieros que sustentan la propuesta de modificacion al Contrato de Concesién Pagne 1 de.3115 Mediante Oficio N° 026-2013-MTC/25, de fecha 09 de enero de 2013, el MTC solic al Organismo Supervisor de la Inversién en la Infraestructura de Transporte de Uso Publico (en adelante el OSITRAN o el Regulador) emitir Opinion Técnica sobre el proyecto de Adenda N° 4 al Contrato de Concesion 18 Mediante Oficio N° 00%-13-GRE-OSITRAN, de fecha 10 de enero de 2013, el Reguiador solicité al CONCEODENTE remitr informacién complementaria respecto 2 la solicitud de modificacién efectuada por los Acreedores Permitidos 4,7. Mediante Oficio N° 078-2013-MTCI/25, de fecha 14 de enero de 2013, el CONCEDENTE solicité a! CONCESIONARIO informacién complementana sobre la acreditacién de los Acreedores Permitides, conforme lo solicitado por el Regulacor 18 Mediante CARTAMETRO/MTC/O70/2013, de fecha 01 de febrero de 2013, el CONCESIONARIO remitié informacién complementaria respecto a la Propuesta de Adenda de acuerdo a lo solicitado por el Regutador 1.9. Mediante CARTAMETRO/MTC/089/2013, del 15 de febrero de 2013, el CONCESIONARIO remitid al CONCEDENTE informacién adicional respecto a los aspectos financieros de la Propuesta de Adenda 4.10 Mediante Oficio N° 345-2013-MTC/25, del 25 de febrero de 2013, el CONCEDENTE remitié al OSITRAN la informacion complementaria requenda 444. Mediante CARTAMETRO/MTC/186/2013 de fecha 25 de marzo de 2013, el CONCESIONARIO solicito al CONCEDENTE la calificaciin de CAF como Acteeder Permitido, de acuerdo a lo sefialado en la Clausula 11 2 del Contrato de Concesion 412 Mediante Oficio N° 558-2013-MTC/25 de fecha Oi de abni de 2013, el CONCEDENTE calficd como Acreedor Permitido 2 la CAF, de conformidad con lo seAalado en el Informe N* 124-2013-MTC/25 413 Mediante CARTA/METRO/MTC/0200/2013 de fecha 04 de abni de 2013, el CONCESIONARIO solicits a! CONCEDENTE la modificacién del Contrato de ae Concesion a través de la propuesta de Adenda al Contrato de Concesién, a 2% requerimiento de la CAF en su condicién de Acreedor Permmdo efectuada mediante Carta N* PER-018772013 del 02 de abnil de 2013 fe 4.44 Mediante Oficio N° 621-2013-MTC/25 de fecha 11 de abril de 2013, ef CONCEDENTE solicits al OSITRAN su opinién técnica respecto a la propuesta de Adende al Contrato de Concesién a requenmiento de la CAF en su condicién de Acreedor Permitide Meciante Oficio N’ 090-13-GG-OSITRAN. de fecha 12 de abril de 2013, el Regulador requiné al CONCEDENTE informacion complementana para la evaluacion de la propuesta de Adenda solictada } Mediante Oficio N' 676-2013-MTC/25, de fecha 18 de adrii de 2013 el / CONCEDENTE solicité al Acreedor Permitido (CAF) la informacion y compiementaria para cumplir con el requenimiento realizado por el Regulador e\ariinnt &} mediante Oficio N° 090-15-GG-OSITRAN Neel” Pagina 2 de 31117 Mediante Oficio N° 677-2013-MTC/25, de fecha de 18 de abril de 2013, el CONCEDENTE consulté a PROINVERSION sobre la oportunidad del aluste del Pago por Kilometro Tren (PKT;, PKT2 y PKTa) con el objetivo de cumplir con el reguerimiento realizado por el Regulador mediante Oficio N° 080-13-GG- OSITRAN, 118 Mediante Oficio N° 91-2013/PROINVERSIONIDE de fecha 29 de abn de 2013, PROINVERSION sefialé que los ajustes dei PKT;, PKT2 y PKT« son a partir del Inicio de la Explotacién 1.19 Meciante CARTAMETRO/MTC/0270/2013 de fecha 2 de mayo de 2013, el CONCESIONARIO remitid al CONCEDENTE, la informacién solicitada mediante Oficio N° 876-2013-MTC/25 420 Mediante Oficio N° 756-2013-MTC/25 de fecha 6 de mayo de 2013, el CONCEDENTE remitié al Regulador la informacién complementania solicitada mediante Oficio N° 080-13-GG-OSITRAN 121 Mediante Oficio Circular N* 025-13-SCD-OSITRAN de fecha 13 de mayo de 2013, el Reguiador puso de conocimiento que el Consejo Directive de OSITRAN adopté el Acuerdo N° 1565-458-13-CD-OSITRAN, mediante el cual aprueba su ‘Opinén Técnica contenida en el Informe N° 022-13-GRE-GS-GAL-OSITRAN. 1422 Mediante Oficio N° 1024-2013-MTC/25 de fecha 18 de junio de 2013, el CONCEDENTE solicté al Ministerio de Economia y Finanzas su opimén favorable de la Propuesta consolidada de Prnmera Adenda al Contrato de Concesion 123 Mediante Carta N° DSFE 072/2013, del 19 de junto de 2013, la CAF remit al CONCEDENTE informacién complementana referida al Reporte Preliminar de Halcrow Group Limited, respecto a la Adenda al Contrato de Concesién. 124 Mediante Oficio N* 1052-2013-MTC/25, de fecha 21 de junio de 2013, el CONCEDENTE solicit a la CAF slistentar su posicién de mantener la modtficacién det Apéndice 1 del Anexo 4. a 1 25 Mediante Oficio N° 141-2013-EF/%5.01 de fecha 24 de junio de 2013, el vinstere/ AS, DD de Economia y Finanzas emitié opimién favorable sobre la propuesta de Adenda= al Contrato de Concesién, contenida en el Informe N° 426-2013-EF/63 01 =, 1.26 Mediante CARTAMETRO/MTC/0378/2013, de fecha 26 de junio de 2013, ef CONCESIONARIO remitié al CONCEDENTE la traduccién del Reporte Prelimmar de Halcrow Group Limited 4 27.Mediante Carta N° DSFE-079/2013, de fecha 02 de Julio de 2013, la CAF remrtié ai CONCEDENTE un informe de sustento respecto a la reformulacién de algunos textos a sugerencia del Regulador 428 Meciante Oficio N° 1208-2013/MTC725 de fecha 17 de jullo de 2013, el CONCEDENTE requind al Acreedor Permitido (CAF) que, considerando 'o sohcitado con Oficio N* 1052-2013-MTC/25, remita informacién edicional y sustentes correspondientes Pagina 3 de 31429.Meciante Carta N° DSFE-081/2013 de fecha 22 de uko de 2013, el Acreedor Permitide (CAF) presenté informacién complementana considerando lo solicitado por el CONCEDENTE 1,30,.Mediante CARTAMETRO/MTC/0445/2013 de fecha 23 de julo de 2013, el CONCESIONARIO comuricé al CONCEDENTE que respalda los argumentos expuestos por ia CAF respecto a la propuesta de modiicacion del Apéndice 1 del Anexo 4 del Contrato de Concesion 131,Mediante Oficio N° 1305-2013-MTC/25 de fecha 02 de agosto de 2013, el CONCEDENTE solicité al Regulador ampliar fos alcances de su opinién técnica respecto a la modficacién Apéndice 1 del Anexo 4 del Contrato de Concesién, 432,Mediante Oficio Circular N° 049-13-SCD-OSITRAN de fecha 23 de agosto de 2013, el Regulador puso de conocimento que el Consejo Directivo de OSITRAN adopts el Acuerdo N‘ 1614 - 471-13-CD-OSITRAN, mediante el cual aprueba su Opinion Técnica sobre la modificacién Apéndice 1 del Anexo 4 del Contrato de Concesién el contenida en el informe N° 031-13-GRE-GAL-OSITRAN. 433 Mediante Oficio N* 097-2013-MTC/33 de fecha 05 de septiembre de 2013, la AATE informé que el CONCESIONARIO ha cumplido con las obligaciones a su cargo. 134 Mediante los Informes N° 135-2013-MTC/25, N° 392-2013-MTCI25, N* $32-2013- MTC/25. N° 639-2013-MTC/25, N* 650-2012-MTC/25 y N° 680-2013-MTC/28, Ia Direccién General de Concesiones en Transportes sustenta técnica, financiera y legalmente la propuesta de Adenda N° 1 ai Contrato de Concesién 4.35.Mediante CARTA/METRO/MTC/0660/2013 recibida con fecha 11 de noviembre de 2013, 21 CONCESIONARIO emite conformidad al texto del Proyecto de Adenda N° 01 al Contrato de Concesién CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO La presente Adenda tiene por objeto modificar el Contrato de Concesién a efectos de cumpiir en lo pertinente con los requermientos de los Acreedores Permitides para obtener el Endeudamiento Garantizado Permitido, y por ende, el cierre financiero del Contrato de Concesién CLAUSULA TERCERA: MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CONCESION Mediante le presente Adenda, las partes acuerdan modificar las clausulas Definiciones (Acreedores Permmides), 5.20, 646, 107, 10.8, 1041, 112.4, 11.2.2 numeral 2, 14 2.3, 12.3.2, 12.33, 146, 15.20, 15 25, 15 26, 15.27, 15 31, Apéndice 1 del Anexo 4, acapite d) del literal F del Apéndice 3 de! Anexo 4, numeral (1!) del literal G del Apéndice 3 dei Anexo 4 el literal J del Apéndice 3 del Anexo 4, Apéndice 4 de! Anexo 4 y Anexo 11, del Contato de Concesion, las cuales quedaran redactadas como se sefiala en el presente documento: De igual forma, las partes acuerdan Ja inclusién de la cidusula 11 3 numerales 1134 y 4432 del Contato de Concesidn. ls que quedara redactada como se sefiala en el ile documento. Pagina 4 de 31ae Ty En ese sentido, les Paries acuerdan lo siguiente. 4. Modificacién Definicién de “Acreedores Perr “Acreedores Permitidos El concepto de Acreedores Permitidos es sdlo aplicable para los supuestos de Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, Acreedor Permitido seré. a ‘cualquier institucién multilateral de crédito de Ja cual e! Estado de la Republica del Peri sea membro, y) cualquier institucién, entidad de crédito a la exportecién o cualquier agencia gubernamental de cualquier pais con ef cual el Estado de la Republica del Peri mantenga relaciones diplométicas, 0) cualquier instituci6n finenciera aprobada por el Estado de la Republica del Perd y designada como Banco Extraryero de Primera Categoria en Ja Circular N° 027-2009-BCRP, emitida por e! Banco Central de Reserva del Peri, 0 cualquier otra circular que la mooifique, y adioionalmente las que [as sustituyan, en ef extremo en que incorporen nueves instituciones, 7) cualquier otra institucién financiere internacional aprobada por el CONCEDENTE, que fenga una clasificacin de nesgo no menor a “A” evaluads por una entidad de reconocido prestigio aceptada por Ja Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEY), (hoy Supenintendencia de Mercado de Valores - SMV), ) cualquier institucién financiera nacional aprobada_ por ef CONCEDENTE, clasificads como institucién con una calficacién de iesgo no menor 8 "A” por una empresa clasificadora de nesgo nacional debidamente autonizada, (vi) todos fos inversionistas institucionales asi considerados por las normas jegales vigentes que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliano emitido por ef CONCESIONARIO, tales como las Administradoraé de Fondos de Pensiones (AFP), (vi) cualquier painmonwo fidercometido 0 sociedad titulizadora constituida en el Peni o en el extraryero, ‘s » (vil) cualquier persona natural o Juridica que adquiera directa ov #4) E indiwectamente cualquier tipo de valor mobiliario o imstrumento de deuda %, en el mercado de valores, local o internacional, emitido por el %.™ «, CONCESIONARIO mediante oferta publica 0 pnvaca, 7 Dichos Acreedores Permitidos no deberan tener ningun tipo de vinculacién con el CONCESIONARIO de conformidad con Io indicado en la Resolucién CONASEV N° 090-2005-EF-24 10, modificada por la Resolucién CONASEV N° 005-2006- EF/94 10, o norma que la sustituya Los Acreedores Permitides deberén contar con la autonzaciin del CONCEDENTE y para acreditar tal condicrén, cumpliende con presentar previamente s! Anexo 11 ante el CONCEDENTE para su eprobacién, salvo en el caso del numeral (vii) antenor En el caso de! numeral (vii) antenor, el representante de los adquirentes de los valores mobiliarios 0 mstrumentos de deuda emitidos por el CONCESIONARIO (fiduciano, representante de opligacionistas, indenture Trustes, o equivalente) el encargaco de presentar el Anexo 11 Dicho representanie podra ser ef Pagina 5 de 31titular de les gerantias del Endeudamiento Gerantizado Permitido, ectuando en beneficio de los adquirentes de dichos valores o nstrumentos * Modificacién de la Clausula 5.20 "520 En caso el CONCEDENTE no entregue al CONCESIONARIO el Tramo 2en el plazo maximo de treinta y seis (36) meses contados a partir de la fecha de inicio de la Explotacién, podré prorrogarse el Plazo de la Concesién por un periodo equvalente @ la demora de! CONCEDENTE en fa entrega de dicho tramo En este supuesto. si la puesta a aisposicién de! Matenal Rodente Adquindo del Tramo 2, en las condiciones sefialades en las Clausulas 6 28 @ 6.42 del Contrato, se realiza con antenondad a la entrega de los Bienes del CONCEDENTE correspondientes al Tramo 2 y estos sean entregados con retraso, ef CONCESIONARIO, durante dicho periodo, podré solicitar af CONCEDENTE, con copia al Reguiador, ef uso de! Matenal Rodante Adquindo para el Tramo 2 en el Tramo 1 Para ello, ef CONCES/ONARIO deberd sustentar la necesidad de cisponer anticipadamente ef Material Rodante Adquirido pera el Tramo 2, que permita satisfacer el exceso de la demanda de los Usuarios con base @ fos Niveles de Servicio estipulados en el Anexo 7 del presente Contrato. EI Regulador contaré con un plazo méximo de veinte (20) Dias para emitir su opinion técnica Este plazo podré suspenderse en caso ef Regulador solicite mayor informacién al CONCESIONARIO de conformidad con lo establecido en el nciso (iv) de la Cléusula 17.1. Por su parte, ef CONCEDENTE podri autonzar ef uso de! niimero de Matenal Rodante Adquindo necesano del Tramo 2 en el Tramo t en un plazo maximo de veinte (20) Dias contados a partir de recibida la opinén def Regulador La aprobacién del CONCEDENTE tncluiré las condiciones de! uso del Material Rodants Adquindo, incluyendo fa posibilidad de que se utilice parte y no todo ef Matenai Rocante Adquindo. En caso que ef CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo antas indicado, la solicrtud se entenderé denegada ' La autonzecién del CONCEDENTE esteré sujeta la disponibilidad ai le partida presupuestana correspondiente En caso e) CONCEDENTE autonce ef uso de Matenal Rodante Adquinde de! Tramo 2 en ef Tramo 1, el CONCESIONARIO deberé proceder de acuerdo al numeral 1 3 del Anexo 7 del Contrato. Los Kilémetros Recomdos por 2! Matenal Rodante Adquindo de! Tramo 2 utiizado 2n ei Tramo 1 serén reconocidos y pagados por e/ CONCEDENTE a! CONCESIONARIO como Kilémetros Adicionales, siempre que el CONCESIONARIO haya cumplido con recorrer los Kiiémetros Garantizados a los que esté obligace segiin Contrato de Concesién En caso que le demora del CONCEDENTE en fa entrega del Tramo 2 { sea mayor a doce (12) meses al piezo de treinta y sets (36) meses | antes indicado, 81 CONCESIONARIO tendré derecho a soliitar el | reconocimiento dei Matenal Rodante Adquindo perteneciente al Tramo 2 mediante ef mecanismo del PAO mciuso si ef CONCEDENTE ha autorizado el uso de dicho Matenal Rodante Adquindo para el Tramo 1. (rn Pagina 6 de 313, Si el CONCEDENTE realiza fa entrega del Tramo 2 postenormente a que el CONCESIONARIO se acogiess al reconocimiento de! Material Rodante Adquindo perteneciente al Tramo 2 mediante ef mecanismo del PAO. los Kilmetros Recorridos correspondiente a! Tramo 2 serén pagados a un valor igual al PTA En este evento, no corresponderé e1 reconocimento de! pago del PKT, segiin lo sefalado en las Cléusulas 70 6 y 10.8 del Contrato de Concesién.” Modificacién de la Clausula 6.46 “6.46 La ejecucién de Jas Inversiones Adicionales deberén ser finenciadas por ef CONCESIONARIO y serén pagadas tnmestralmente por el CONCEDENTE medianie ef mecsnismo de! PAO descrito en el Apéndice 4 del Anexo 4 La determinacién del valor de la Inversién Acicional no incluye e! Impuesto General a Jas Ventas (IGV). Al importe del PAO deberé adicionarse ef IGV correspondiente, de ser él caso, e! que también deberd ser pagado por el CONCEDENTE, Los PAO consttuyen una obligaci6n de pago srevocable del CONCEDENTE. EI derecho al cobro del PAO podré ser materia de cesién @ terceros 0 ser ctorgado en garantia o ser matena de carga o gravamen, por el CONCESIONARIO, a favor de Acreedores Permitidos, no siendo oponible al Estado Salvo unicamente por lo dispvesto en el ditimo parrafo del Iiteral d 2 de! Apéndice 4 del Anexo 4, 1a Caducidad de la Concesién, por cualquier cause, no Imitaré, condicionaré o afectaré bajo concepto alguno la abligacién de pago del CONCEDENTE del PAO." Modificacién de la Clausula 10.7 "107 EI PKT, ofertado entraré en vigencra al inicio de fa Explotacién de la Concesién. A partir del siguiente Aflo Calendario al inicio de la Explotacién, ef PKT: deberé ser austado anualmente por ef CONCESIONARIO, y venficado por el REGULADOR, coniorme se establece en el Apsndice 1 def Anexo 4” Modificacién de fa Clausula 10.8 "10.8. El PKT; entraré en vigencia a partir de Je fecha de culminacién de la Puesta en Operacion Comercial del Tramo 2. A partir del siguiente Afio Calendario del inicio de la Explotaciin, el PKT: deberd ser qustado anualmente por e! CONCESIONARIO, y venficado por el REGULADOR, conforme se establece en el Apéndice 1 del Anexo 4 * Modificacion de la Clausula 10.14 "Kilémetros Adicionales 1011 En caso que por decisién del CONCEDENTE, éste disponga que e/ CONCESIONARIO deba circular mayores kiémetros, onginando un incremento en Ja cantidad de Kilémetros Recorridos en comparaciin ai nlimero de Kilémetros Garantizades, ef CONCESIONARIO ienaré derecho 2 recitur el Pago por Kilémetros Acicionales recoridos Pagina 7 de 31 | | \ |EI PKTA corresponde al PKT para Kilémetros Adicionales, el mismo que asciende a Veintisiete con 97/100 Nuevos Soles (S/ 27,97) y corresponde a uno de los componentes de le propuesta econdmica presentada por el Adjudicatario en la etaga del Concurso El importe antes sefialado no incluye el impuesto general a les ventas (IGV) Opstonalmente, e! CONCESIONARIO podré progoner con el sustento respectivo la necesidad de circular mayores kiémetros Para tal efecto, el CONCESIONARIO deberd presentar la solicitud debidamente sustentada EI Reguiador contaré con un plazo maximo de veinte (20) Dias para emit su opinion técnica, Este plazo podré suspenderse en caso ef Regulador solicite mayor informacién al CONCESIONARIO, de conformidad con Io establecido en el inciso (iv) de la Cldusula 17.1 Por su parte, el CONCEDENTE podré eprobar los Kilémetros Adicionales en un plazo maximo de vemte (20) Dias contados a partir de recibida la opinion del Reguiador. En caso que ef CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo antes indicado, la soucitud se entenderé denegada El CONCESIONARIO deberé recorrer los Kilémetros Adicionales desde el dia siguiente de dicha aprobacién, y el CONCEDENTE estaré obligado @ realizar el Pago al CONCESIONARIO por Kilémetros Adicionales aprobados por el CONCEDENTE, recorridos en forma sfeciiva, de acuerdo al Numeral 4 del Apéndice 1 del Anexo 4 def Contrato de Concesi6n, asi como habiltar las partidas presupuestanas corresgondientes, conforme @ Io establecido en el Ineral b) de la Cldusula 9 7 del Contrato de Concesién. Cada afio ef CONCESIONARIO realizaré el ajuste del PKTA, el cual seré verificado por el REGULADOR, conforme a Jo inaicado en e/ Numeral 2 del Apéndice 1 del Anexo 4” 7. Modificacién de ta Cléusula 11.2.1 "1121 Autorizacién de Endeudemento Garantizado Permitide Se requenré la aprobacién del CONCEDENTE de los términos financieros principales del Endeudemiento Garantizado Permitiio La -——~ , aprobacién s6lo podré negarse basdndose en el pequicio econémic: que dichos términos poorian ocasionar al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberé presentar por escnto la solioitud ds aprobacién simutténeemente al CONCEDENTE y al Regulador, acompafiande la informacién vinculada al Endeudamiento Garantizado Permitido, esi como Ja informacién mdicada en el Ultimo parrafo de le Clausula 11.2.1 . En cualquier caso, ef Endeudamento Gerantizado Permitido deberé prever la constitucién de un fidercomisc sobre fos ingresos de la / Concesién, menos ef Aporte por Regulacién al que se refiere al Articula 14, Inciso a) de la Ley N° 26917 y cualquier otro monto comprometide 2 entidades estatales; con /a finalidad de gerantizar que los imgrescs fidecometidos serén eiectivamente utilzados para el servicio de la deuda Asimsmo, se meiuiran los iondos producto de Ja indemnizacién de las pdlizas de segures establecidos en las Clausuias 12 32 y 12.3 3, que serén desfinados en primer jugar a la reparacién de los dafos causados por ef sinestro Traténdose del numeral 1233, Pagina 8 de 31adicionalmente se efectuard el pago del lucro cesante respectivo En ambos, casos, ef seldo o remanente seré exclusivamente a favor del CONCEDENTE El CONCEDENTE deberé emitir su pronunciemiento en un plazo méximo de treinta (30) Dias Calendano, respectivamente, contados desde ef dla siguiente de fa fecha de vencimiento del plazo para la emisién de le opinion técnice de! Regulador, alin cuando este ditimo no se haya pronuncisdo Ef Regulador contaré con veinte (20) Dias contados desde la fecha de recepciin de la solicitud def CONCESIONARIO para emitir su opinrén técnica Para los efectos de le evaluacién, #! CONCEDENTE y el Regulador podrén solicitar informacion adicional, dentro de fos quince (15) Dias Calendano de recibida la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. En tal caso, ef plezo maximo de veinte (20) Dias Calendano para la ‘emision de la opinién técnica de! Regulador comenzara nuevamente 2 computarse desde la fecha de presentacion de fa informacién adicional solicitada, siempre que haya sido presentada de manera completa y sin deficiencias. Dicha informacién deberé ser remitida simulténeemente al Regulador y al CONCEDENTE. Por su parte, ef CONCEDENTE podré solictar, informacién adicional dentro de los quince (15) Dias Calendano de recibida la opinion técnica del Regulador En tal caso, Jos plazos maximos previstos para que dichas entidades emitan su pronunciamiento, comenzarén nuevamente @ computarse desde fa fecha de presentacién de la informacion adicional solicitada En caso venciera ef plazo mencionado en los parrafos enteriores sin que el CONCEDENTE se pronuncie, se entenderé que el Endeudamento Garantizado Permitido ha sido eprobado FI endeudameento que contraiga el CONCESIONARIO para efectos del disefio, la construccién def Taller de Mantenimiento mayor para los trenes nuevos y existentes (incluye fas vias de acceso al mismo) en el segundo nivel del Patio Taller, provision de Matenal Rodante Adquirido, la conservacién y/o la Explotacién de le Concesién, no gozard de garantia alguna por parte del CONCEDENTE EI CONCEDENTE podré exigir que en ios coniratos que el CONCESIONARIO celebre con Acreedores Permiidos para el financiamiento de las Inversiones Obligatonas se establezca ef derecho del CONCEDENTE @ sum la posicién contractual del CONCESIONARIO en caso de Caducidad de le Concesién Para tal fin, el CONGEDENTE contaré con un plazo perentono de ciez (10) Dias, contados desde Ia fecha de presentacién de la solicitud mencionada en e/ segundo parrafo de esta Cldusule, para ejercer tel derecho. Cualquer moaiiicacién que el CONCESIONARIO estime necesano realizar a fos {érminos financieros prncpales. aprobados por ef CONCEDENTE, de! Endeudamiento Garaniizado Permitide contraido, deberé contar con fa aprobaciin previa del CONCEDENTE, de acuerdo con ei procedimento establecido en la presente Cléusula, Cualquier otra modificacién, en tanto no signifique un pequicio u obligacién al Pagina 9 de 31CONCEDENTE bastara ser comunicada al CONCEDENTE, bajo responsabilidad de! CONCESIONARIO. En cualquier caso, ef CONCESIONARIO se compromete a mantener indemne al CONCEDENTE, en todo extremo” Modificacion de! numeral 2 de la Cldusula 11.2.2 2 Ejecuci6n Extraudicral de la Hipoteca La eyecucién de la hipoteca apiicaré pnincipios y mecanismos similares a los establecidos en Ja Ciéusula 17.23, en lo que resulte pertinente, respetando Jo esteblecido en el Articulo 3 de la Ley N° 26885" Modificacién de la Clausula 11.2.3 "41.2.3, Procedimento de eecucién de la garantia mobihana sobre acciones 0 participaciones correspondiente a /a Participacién Minima El procedimento de ejecucién de fa garantia mobiliaria se aplicaré a la ejecucién de la hipoteca en lo que resulte pertinente, sobre las acciones © participaciones correspondientes a la Participacién Minima, bao la direccién del (los) Acreedorfes) Permitido(s) y con la participacién del CONCEDENTE, se regird obligetoriemente por las siguientes regies: + La decisién del (los) Acrsedor(es) Permitido(s) consistente en ejercer Su derecho a ejecutar Ia hipoteca o la garantia mobiliana de las acciones o pariicipaciones consttulda a su favor, deberd ser comunicada por escnto al CONCEDENTE, al CONCESIONARIO y al Regulador. i A partir de dicho momento, (a) e! CONCEDENTE estaré impeaido de declarer la Caducidad de la Concesién y estar obligado 2 iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con e! (los) Acreedor(es) Permitido(s), con el objeto de designar a {a persone juridica que, conforme a los mismos términos previstos en el ‘Contrato de Concesién y bajo una retnbucién 2 ser acordada con el (los) Acreedor(es) Permitido(s), actuaré como interventor V/s estaré transitonamente a cargo de la operacién de la Concesiér durante el tempo que demande ja sustituciéin del Socio = Estratégico 0 Socio Inversionists a que se hace referencia en los puntos siguientes; y (b) ningun acto de! CONCESIONARIO podré suspender e! procedimiento de ejecuciGn de Je garantia mobilaria, quedando impedido a car cumpiimiento a las obligaciones que Greron luger 2 la eyecucion de la refenda garantie. I Para tales efectos, e! (los) Acreedor(es) Permutido(s) podré(n) proponer al CONCEDENTE operadores caiificados, que cumplan con los requisitos establecidos en las Bases y quien elegira a uno de ellos para encargarse irensitoramente de la Concesién Le designacién de ia persona Juridica que actwaré como interventor, [| determmada por ei CONCEDENTE, deberd ser comunicade por f ascnio al Regulador y al CONCESIONARIO A partir de archo momento, ef CONCESIONAPIO estara obligado a iiciar las coordinaciones del caso con ef otyeto que la transicién de transferencie se leve a cabo de la manera més eficiente posible Pagina 10 de 31 /La operacién transitoria de la Concesin en manos del interventor deberd quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los sesenia (60) Dias Calendario contados a partir ce la fecha en que ef CONCESIONARIO tome conocimiento de fa refenda designacién, asumiendo ef CONCESIONARIO responsabilidad si la operacién transitona antes mencionada no se perfecciona por causes imputables a éste Una vez que le Concesién se encusntre bajo fa operacién transttora def interventor, ef (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberé(n) proponsr al CONCEDENTE, el texto integro de la convoeatora y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participacion Minima, en un plazo maximo de treinta (20) Dias. Dichas bases deberén respetar fos lneamientos sustentivos contenidos en las Bases de! Concurso, especialmente en lo correspondiente a las caracteristicas generales de la Concesién y el Estudio Definitive respectvamente, en cuanto no sé opongan a Ia naturaleza de la nueva subasta a realizarse A tel efecto, el (los) ‘Acreedor(es) Permitido(s) deberé(n) remmir una propuesta de convocatona y bases a! CONCEDENTE. Sometico el texto de ta convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participacién Minima a consideracion de! CONCEDENTE, éste deberd formular sus observaciones sobre Jos mismos a trevés de un pronunciamiento que deberé ser emitido dentro de los diez (10) Dias contados a partir de la fecha en que se le entregé el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE. ef refendo texto se entenderé aprobado. Una vez que ef (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las observaciones formulades por el CONCEDENTE, fendrd(n) un plazo no mayor a diez (10) Dias para efectos de subsanarlas o rechazaras y someter af CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatona y las bases del procedimiento de subasta privada de Ia Participacion Minima, Seguidaments, ef CONCEDENTE deberé emitir pronunciamrento respeto del texto en referencia dentro de los diez (10) Dias contacios @ partir de la fecha en que se le comunicé por segunda vez No obstante, vencido el plazo en referencia y falta de pronunciamiento en sentido aprobatono, el refendo texto se entenderé aprobado. Aprobado el texto de le convocatona y les bases del procedimiento de subasta pnvada de la Participacién Minima, ef (los) Acreedor(es) Permitido(s) debera(n) dar tramite al procedimionto alli establecido en un plazo no mayor @ los diez (10) Dias siguientes. La buena pro deberé ser oforgada en un plazo que no podré exceder los cienio ochenta (180) Dies contacos 2 partir la convocatone, salvo que, conforme a las circunstancies del caso, el trémite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicaré la préroga que determine el SONCEDENTE. Pagina 11 de 31+ Otorgada la buena pro de fa subasta privada de la Participacién Minma conforme a lo establecido en el texto de las bases aprobadas por e! CONCEDENTE, asi como a lo serialado en esta Cidusula, dicho acto deberé ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE como a fa persona juridica interventora A partir de dicho momento, esta ultima estaré obligada a iniciar las coordinaciones de! caso, can ef objefo que la transicién de la operacién de la Concesion se lieve a cabo de la manera mas eficiente posible La sustitucién cefinitiva de! Socio Estratégico o Socio Inversionista a favor del adjudicateno de ia buena pro deberé quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Dias contados a partir de la feche en que se olorgé la buena pro de la subasta privaca, bajo responsabilidad de! interventor, sélvo que la susttucién no pudiera ser perfeccionada en dicho plazo por un hecho imputable al acjudicaterio + Conforme al procedimiento establecido _previemente, el adjudicatario de fa buena pro de la subasta privaca descrita lineas aimba, o en el caso de la hipoteca el adjudicatano que resulte del procedimiento contemplado en ef Articulo 3° de la Ley N° 26865, seré reconocido por el CONCEDENTE como Socro Estratégico 0 Socio inversionista, 0 nuevo CONCESIONARIO, segin sea el caso. Para tales efectos, dicho nuevo Socio Estratégico 0 nuevo Socio Inversionista 0 nuevo CONCESIONARIO, sustituiré integramente af onginal, respectwamente, quedando sujeto a los términos de! presente Contrato de Concesién . En el caso de la garantia mobiliana de las acciones, el Acreedor Permitido podré optar por realizar le venta de las acciones segun el procedimiento previsto en el segundo parrafo de fa Clausula 1410, teniéndose en cuenta que fas referencias al CONCESIONARIO deberén entenderse refendas al Acreedor Permitido.” ; 10. Inclusién de la Clausula 14.3 numerales 11.3.1 y 11.3.2 "113, Derecho de Subsanacién de los Acreedores Permitidos 413.1.El CONCEDENTE notificaré” 2 los Acreedores Permttides, simuiténeamente a a notficacin que se remta al CONCESIONARIO, de la ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecides en la Seccién XV, con el fin de que jos Acreedores Permitidos, pueden realizar les acciones que consideren necesanas para coniribur al cabal cumplimiento de las obligaciones cargo del CONCESIONARIO 1132 El CONCEDENTE reconoce que no se puede resolver el Contrato 0 declarar la Caducidad de la Concesién, sin notificar previamente 2 los Acreedores Permitidos de fal ntencién, y sin que los Acreedores Permitidos hayan contado con el derecho de subsanar la causal que haya originado e! derecho de! CONCEDENTE de resolver #! Contrato de acuerdo a lo previsto en la presente Ciéusula y con ‘el procecimiento seftalado 2 Pagina 12 de 312) Encaso ocurriese cualquiera de las causeles sefalades en la Clausula 154 del Contrato y hublese vencido e] plazo del CONCESIONARIO para subsanar dicho evento y ef CONCEDENTE quisiese ejercer su derecho de Tesolver e! Contrato, éste deberé primero enviar una notificacién por escnio a los Acreedores Permidos. En dicha notificaciin el CONCEDENTE deberé sefalar expresemente la causal o las causales de resolucién producides Para que dicha notificaci6n se considere vélida deberé contar con el respectivo cargo de recepcién o ser enviada por correo electrénico 0 por fax, siendo necesana /a verificacién de su recepcin b) Los Acreedores Permitidos contarén con un plazo de sesenta (60) Dias contados desde /a notificacién a que se refere el Literal a) precedente, para remediar la causal 0 causales de resolucién que le hayan sido notificadas. Transcurdo dicho plazo sin que los Acreedores Permitidos logren remediar fa causal de resolucién ocurida, el CONCEDENTE podrd ejercer su derecho a resolver el Contrato, asumiendo las obligaciones frente los Acreedores Permitidos conforme a [2 Secciin XV. El no ejercicio de le facultad de subsanaci6n por parte de los Acreedores Permitidos, en modo alguno afecta o afectaré los beneficios y/o derechos establecidos a favor de Jas Acreedores Permitidos en est Contrato c} La intencién de subsanacién o la subsanacién de ia causal producids por parte de ios Acreedores Permriidos no podré entanderse en ningun caso como la asuncién por parte de los Acreedores Permitidos de ninguno de los pactos, acuerdos, ni obligaciones def CONCESIONARIO en ei presente Contrato. En caso ef CONCESIONARIO subsane /a causal de resolucis durante ef period de sesenta (60) Dias 2 que hace referencias, Literal b) precedente, ef CONCEDENTE se obiiga a notificar ens) un plazo méximo de setenta y dos (72) horas de ocumdo dicho hecho, 2 los Acreedores Permitides comunicando la cesacion de Ja existencia de la causal de resolucién.” 14. Modificacién de las Cléusulas 12.3.2 v 12.3.3 "123.2 Seguro durante la Stave de Ejecusién de Obras El CONCESIONARIO esté obiigado a contratar, durante la Etapa de Bjecucién de Obras y nasta la suscnpoiin del Acta de Aceptacién de las Obras, un seguro’ contra todo nesgo denominado pdiizas CAR (Construction All Risk), que contemple la cobertura Basia ("A") y otras conforme e@ las coberturas utiizadas usualmente en ef mercado de KOS para este tipo de actividades Pagina 13 de 31Adicionalmente a la cobertura Basica (‘A’) la péliza CAR deberd contar con otras coberturas tales como robo y cualquier ofra cobertura contemplade bajo una pdliza CAR hasta una suma asegurada que sea por demés suficiente para hacer frente ante cualquier simiesiro que pudiese ocurnr durante fa eyecucién de las Obras, cuyo monto minimo asegurado coresponderé al determinado por el estudio de nesgo respectvo La péliza contratada tendré como unico beneficiario al CONCESIONARIO, ef cual estaré obligado a destinar de inmediato los fondos obtenidos en la reconstrucciin de la Obra en el menor plazo posible. EI presente seguro deberé incluir una cléusula en la que se establezca que los fondos producto de la indemnizacién por cualquier sinesiro deberén ser depositados en el fideicomiso al que se alude en Ia Cldusule 11.2 y destinados necesanamente a la reparacién de los defios causados por el siniestro. Los derectios a cobrar los montos de cualquier pago que se efectie bajo la péliza de seguros podrén ser cedidos a los Acreedores Permitidos 0 a quien éstos designen siempre que los mismos se destinen en primer lugar, @ la reparacién de los dafios causados por sf siniestro De existir un remanente 0 saido luego del pago de la reparacién del dafio, dicho remanenie o saldo seré exclusivamente destinado al CONCEDENTE. 2.3.3 Sequro sobre Jos Bienes de le Concesién I CONCESIONARIO deberé contratar pélizas de seguro contra todo riesgo para todos los Bienes de la Concesisn a partir de la Toma de Posesién esiablecida en ja Cléusula 5 15.2. Ls modalidad en que se contratarén las pélizas es de primer riesgo La contrateoiin de las respectivas pélizas de seguro contra todo riesgo deberd adecuarse 2 la naturaleza de cada activo integrante ce los Bienes de la Concesién Las coberturas seran cuando menos las Siguientes dafios parciales 0 totales provocades por agua, terremoto, incendio, explosién, guerra, ferrorsmo, vandalismo. conmocién civil, robo, furto y apropiecién ilicta Las pélizas de seguro deberén mantenerse vigentes durante ef Plazo de le Concesion Dichos seguros inoluirén cobertura por (2) ef costo de reparacién y/o susiitucién de los Bienes de la Concesién, y (b) el lucro cesante que cubra todes aquellos ingresos que el CONCESIONARIO cejé de percibir durante las demoras 0 fa interrupcién del Servicio (siempre que supere un plazo de treinta Dias calendano v Unicamente por los Dias Calendano adicionales a dicho plazo) de conformidad con lo establecido en este Contraio y les Leyes Aplicabies. : a coberture minima asegurade seré determinads a partir del estudio de riesgo a que hace referencia la Clausula 12.2 del presente contrato La poliza contratace tendré como unico _benet CONCESIONARIO, el cual estard obligado 2 cestinar de inmediato los fondos obtenidos en la reoaracién y/o sustitucién de los Bienes de la Concesién en el menor piazo posible E! presente seguro deberd incluit una cldusula en la que se establezca que los fondos producto de la indemnizacién por cualquier siniesiro deberan ser depositados en el fidercomiso al que se alude en la Cldusula 11.2 y destinados mre Q Pagina 14 de 31necesanamente 4 la reparacisn de ios daftos causades por ef simesiro Los derechos @ cobrar los montos de cualquier pago que se efectie bao la poliza de seguros podrén ser cedidos a los Acreedores Permitidos 0 @ quien éstos designen siempre que los mismos se destinen en primer lugar, la reparacion de los dafios causados por el siniestro, y en segundo lugar, a !a cobertura (b), referida al lucro cesante. De existir un remanente 0 salto luego del pago de las coberturas (a) y (b) mencionadas, dicho remanente o saldo serg exclusivamente destinado al CONCEDENTE El CONCEDENTE suspenderé la obligacién del CONCESIONARIO de contratar y mantener vigente la péliza que cubra dafios a os Bienes de la Concesién Unicamente respecto de actos de terrorismo y/o guerra exterior, si este tipo de seguro dejase de ser ofrecido en ef mercado nacional e internacional, y asi sea determinado por la empresa especializada a que se refiere la Cléusula 12 2 La suspension de esta obligacién operaré desde 2! momento en que entre en vigencia el tretaniento alternativo que debern acordar el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE por escnto para regular e! supuesto en que Jos Bienes de la Concesién sufran dafios por actos de terrorismo 0 guerra exterior. Si durante la suspensién a que se refiere este pérrato, el mercedo nacional o intemacional ofreciera nuevamente polizas para cubrir dafios causados por actos de terronsmo y/o guema exienor, segin corresponds, [a obligacién del CONCESIONARIO de contratar y mantener vigente [a pdlize que cubra este tipo de daftos recobrara vigencia y ef CONCESIONARIO debera contratar dicha péliza dentro de los diez (10) Dias de requendo por escrito por el CONCEDENTE. Esta obligacién retomaré vigencia en el momento en que ef CONCESIONARIO contrate 8 péliza para cubrir dafios a los Bienes de la Concesion por actos de terrorismo 0 guerra exterior, 0, una vez transcurrido el plazo de diez (10) Dias refendo, lo que ocurra primero. Simulténeamente con la entrada en vigencia de esta obligacion quedaré sin efecto el tratamiento alternative que hubiesen acordado las Partes, existiendo nuevemente la posibiidad de suspenderla en los mismos témminos @ que se refiere este parrafo, si ocumera nuevamente ef supuesto acd previsto." 12. Modificacién de la Clausula 14.6 "Régimen de Contratos 146 En todos los contratos que e! CONCESIONARIO celebre con! sus socies, terceros y personal deberé incluir cléusules que contempien lo siguiente ‘ ) La obligacién de contar con ef asentimiento anticipado del CONCEDENTE, previa opinién de! Regulador segun corresponda, de la cesién de su posicién contractual o fransferencia de la Concesién en fever de un tercer debidamente calificado i) incluir une cléusula que permita al CONCEDENTE la resolucién de ios respectives contratos por la Caducriad de le Concesién Pagina 18 de 31i) La aceptacién de sanciones impuestes por e! Regulador de acuerdo a ley y al Contrato 1) Limitar su plazo de vigencia a fin que en ningtin caso excede ef Piazo de fa Concesién v) La renuncia a iterponer acciones de responsabilidad civil contra ef CONCEDENTE, el Regulador y sus funcionanos. Le inclusion de estas cléusulas no seré eplicable en los contratos refendos sf Endeudamento Garantizado Permitido (sin pequicio del proceso de autorizacién del Endeudamiento Garantizado Permitido previsto en la Cldusula 11.2.1), 0 @ los contratos de prestacién de servicios piblices a favor del CONCESIONARIO u otros contratos que celebre el CONCESIONARIO por adhesién, Sin pequicio de ello, el CONCESIONARIO mantendré indemne ai CONCEDENTE, el Regulador y sus funcionarios por cualquier accién de responsabilidad civil en contra de ellos, denvada de la eyecucién de estos contratos * 13. Modificacion de la Clausula 15.20 “Liquidacién def Contrato 15 20, En caso de resolucién causada por incumplimmento de cualquiera de las Partes, 0 por decisién unilateral del CONCEDENTE, el CONCEDENTE podré convocar y llevar a cabo una licitacién pare la transferencia de la Coneesién y entrega de los Bienes de la Concesién a un nuevo CONCESIONARIO, bajo las siguientes condiciones. a) Los Bienes de [fa Concesién serén entregados al nuevo CONCESIONARIO por ef interventor designado conforme a la Cléusula 1524 como conjunto y constituyendo una undead econémica de manera tal que los Bienes de la Concesién pusdan contnuar siendo usados por ef nuevo CONCESIONARIO para la prestacién del Servicio de forma ininterrumpida a) Los postores pera le licitacién a que se refiere esta Clausula seran precaificados por ef CONCEDENTE, o por quien éste designe <) El adwuaicatano de la licitacién seré aquél que presente le mejor oferta por el aprovechamiento econémico de ios Bienes de la Concesién, debrendo suscnbir un nuevo contrato de concesién con ef CONCEDENTE @) La hcitacién en este caso se realizaré de conformidad con los procedimienios determinedos por ei CONCEDENTE y las Leyes Aplicables La convocatoria y realizacién de Ia iicitacién y sus eventuales demoras 28 independienie de les obligaciones del CONCEDENTE y del (CESIONARIO bajo esta Seccién XV" EAS Pagina 16 de 3114, Modificacién de las Clausulas 15.25. 15.26 y 18.27 "Valor Contable Neto del Activo 15.25 15.26 1827 Una vez declarade la Caducidad, por las causales previstas en los Literales c), d}, e) y ) de la Cidusula 15 1, e! Regulador en un plazo no mayor de treinta (30) Dias, realizaré el céloulo del Valor Contable Neto del Activo, debiendo contar con la participacién de una entidad aucitora de prestigio intemacional, elegida por ef Regulador, cuyo costo seré asumido por ef CONCESIONARIO Dicho célculo deberé ser aprobedo por el CONCEDENTE y puesto en conocimiento al CONCESIONARIO, con copia al Fiduciano, en un plazo de cinco (05) Dias de efectuada la aprobacién Independientemente del valor establecido para fines inbutanos o para cusiquier otro fin, ef Valor Contable Neto del Activo es e/ valor contable en Nuevos Soles de la cuenta de! activo donde se han registrado las Inversiones Obligatonas correspondientes al Contrato, neto de pagos 0 amortizaciones acumuladas (de acuerdo a los estados financieros del CONCESIONARIO elaborados conforme a les normas y principios generalmente aceptados en ef Pert) y sin considerar revaluaciones de naturaleza alguna E1 Valor Contable Neto de! Activo seré calculaco de ‘2ouerdo con lo previsto en Ia Cléusula 15.27 EI Valor Contable Neto def Activo seré igual a la suma de: (i) el monto correspondiente al costo de la elaboracién del Estudio Definitive gprobado por el CONCEDENTE, (i) fos gastos financieros hasta el inicio de la Explotacién, (ii) el pago @ que se refiere ef numeral 11.3 de las Bases, (rv) otros gastos preoperativos que estén inciurdos en ef balance general auditado del CONCES/ONARIO, debidemente acreditados y aprobados por el CONCEDENTE, que a la fecha de Caducidad de la Concesién estuviesen pendiente de pago, (v) ef valor de las Inversiones Obligatonas, que incluyen los intereses capitalizados de acuerdo con los Principios Contabies Generalmente Aceptados, (vi) menos el imporie de fas inversiones Adicionales y/o del importe total del | Material Rodante Adquirido del Tramo 2 que haya sido reconocido mediante ef mecanismo del PAO (en la medida que estén inclurdas en el numeral (v) antes indicado), (vil) meaos los correspondientes pagos 0 amortizaciones acumuladas de ios montos estipulados en ()) (i). (i), (iv), (v) y (v), al momento de realizar ef calculo. y de ser el caso, (vil) menos ef IGV 0 cualquier otso tributo vinculado a los Bienes de la Concesién cuya |devolucién hubera podido obtener el CONCESIONARIO de acuerdo a las normas sobre /a materia. Queda claramente establecido que fo dispuesto en I Cléusula 10 9 no seré aplicable pera la determinacién def Valor Contable Neto dei Activo * 415, Modificacién de la Cléusula 15.31 "Reconocimiento de las Inversiones Obligatorias 1531 I Valor Contable Neto de! Activo seré pagado por el CONCEDENTE en une cantidad de cuotas semestrales iguales, equivalentes, de acuerdo a yente expresiin, Pagina 17 de 3116. [poe lary Donde: CVCNA: Cuota semestral equivalente del VONA VCNA| Valor Contabie Neto del Activo. 6 £s fa Tasa de descuento para efectos de Caducidad {5.835% semestral en soles) n. El niimero de semestres desde la fecha de producida la Caducidad de la Concesién hasta el final del plazo de repego de la deuda def CONCESIONARIO con los Acreedores Permitidos, aprobado por el CONCEDENTE S) resultera un nimero fraccionano, sera redondeado al entero mas cercano, Obtenida la CVCNA, el CONCEDENTE debera presupuestar en su presupuesto en ef Proyecto de Ley del Presupuesto General oe la Republica para el siguiente ejercicio presupuestable y en adelante La anualidad correspondiente a oschas cuotas se pagaré en dos partes, en el ultimo Dia del primer y tercer timestre de cada ario del ejercicio correspondiente La CVCNA deberé ser determinada por el CONCEDENTE en un piezo no mayor de quince (18) Dias contados desde la aprobacién del Valor Contable Neto del Activo I CONCEDENTE destinaré los pagos dal CVCNA de conformidad con Io sefialado en la Cléusule 15.21 En cualquier caso, ef CONCEDENTE no reconoceré al CONCESIONARIO intereses compensatonos, desde [2 determinacion del monto @ reconocer por Caducidad hasta el desembolso del mismo ” Modificacién del Apéndice 4 del Anexo 4 i 1 “ANEXO 4 - APENDICE 1: PROCEDIMIENTO PARA EL PAGO DE LOS KILOMETROS GARANTIZADOS Y KILOMETROS ADICIONALES EI PKT remunera las Inversiones Obligatonas, iriversiones en capital de trabajo y focas las inversiones y gastos producto de las obligaciones de! CONCESIONARIO que se desprenden del Contrato de Concesién, con excepcidn de las Inversiones Adicionales, asi como los costes operacién, cpstos de mantenumento de le infraesiructure, equipos y matenal rodants, gastos de supervisin, aporte por regulacién, gastos financieros, tributos, entre ofros Ajuste dei Precio Kilémetro Tren - PAT EI valor del PKT obtenido @ partir de la propuesta econémice de! Adjucicatano seré ajustado al inrcio de cade Afio Calendano, a partir def segundo Afio Calendario de inciada la Etepa de Explotacién, con base a ie fecha onginalmente proyectada para ef inicio de la Puesia en Operacién Comercial (uno 2011), conforme a la siguiente formula. PKT,= PKTo *( IPM, IPMe) Pagina 18 de 31PKT, PKT IPM IPM, Es el Precio por Kilémetro Tren ajustado, expresedo en Nuevos Soles, vigente al Ato Calendano t Este no incluye el Impuesto General a las Ventas y cualquier otro inbuto apiicable Es ef Precio por Kilémetro Tren expresado en Nuevos Soles ofertado por el Adjudicatario de le Buena Pro. indice de Precios al por Mayor publicado por el Instituto Nacional de Esiadistica @ Informética (INEI) corresponaiente al mes de diciembre del Aria Calendario Indice de Precios al por Mayor publicado por el Insitute Nacional de Estadistica e Informética (INEl) comesponaente al mes de diciembre del afto anterior a ia fecha onginalmente proyectada para el inicio de la Puesta en Operacién Comercial (julio 2011) Este guste se realizaré anvalmente durante el mes de febrero de cada Afio Calendano Ef CONCESIONARIO deberé comunicar al Regulador y al CONCEDENTE ef importe de! PKT ajustado, a més tardar diez (10) Dias Calendario antenores 4 la culminacién del mes de febrero del Afio Calendario Ajuste del Precio Kilémetro Tren - PKTA E] valor del PKTA obtenido @ partir de la propuesta econémica def Adjudic segund satanto seré ajustado al inicio de cade Aro Calendario, a partir def 10 Afio Calendario de iniciada a Etana de Explotacién, con base a la fecha onginalmente proyectada para ef inicio de la Puesta en Operacién Comercial (julio 2011), conforme a la siguiente formula Donde PKTAd IPMus IPMo Este a Calend PKTA,= PKTAg *( IPMus/ IPMa) Es e! Precio por Kilémetro Tren Adicional ajustado, vigente al Afio Calendano t y expresado en Nuevos Soles, al inicio del afio Calendario t Este no incluye el Impuesto General a las Ventas y cualquier otro tnbuto apiicable. Es el Precio por Kilémetro Tren Adicional expresado en Nuevos Soles ofertado por ef Adjudicatano de le Buena Pro Indice de Precies al por Mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadisica @ Informatica (INEI) correspondiente al mes de diciemore det Afio Calendario, Indice de Precios al por Mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadistica @ Informatica (iNEI) corresponaiente ai mes de diciembre del afto anterior de |e fecha onginalmente proyectada pare el inicio de la Puesta en Operaciin Comercial (julio 2011) jusie se realizaré anuaimente durante el mes de febrero de cade Afio jaro. &| CONCESIONARIO deberé comunicar al Reguiador y al CONCEDENTE el importe de! PKTA gustado, @ més tardar diez (10) Dias jano antenores @ la culminacién del mes de febrero de! Afio Calendano. Pagna 19 de 313. Procedimiento del célculo def Pago por Kilémetro Garantizado EI célculo del pago por Kilémetro Gerantizado se determnaré conforme a lo siguiente: Pago KGt = PKTtx KGt Donde: Pago KGt. Corresponde al pago por Kilémetro Garantizado PKTt Corresponde al Precio por Kilémetro Tren Garantzedo del Tramo 1 0 cuando se incluya el Tramo 2, segtin corresponda KGt. Son los Kilémetros Garantizados por el CONCEDENTE y recomdos de forma efectiva por parte del CONCESIONARIO para el Tramo 1 0 cuando se incluya ef Tramo 2, seguin corresponda, 0 que no hubieren sido recorridos por causas no imputables al CONCESIONARIO Procedimiento del calculo def Pago por Kilémetro Tren Adicional El célculo del Pago por Kilémetro Tren Adicional se realizaré conforme a lo siguiente Pago KAt = PKTAtx KAt Donde: Pago KAt- Corresponde al Pago por Kilémetro Tren Adicional PKTAt. Corresponde ai Precio por Kilémetro Tren Adicional KAt Son los Kildmetros Adicionales aprobados por ef CONCEDENTE y que se hayan recomdo de forma efectiva por parte det CONCESICNARIO 5. Factor de Penalizacion El procedimiento para ef célculo del factor de penalizacién se detalla en ef Anexo 7 6. Procedimiento de liquidacién trimestral def Pago por Kilémetro Tren Recorrido EI Pago por Kiiémetro Tren Recorrido corresponde al pego anual que realizaré ef CONCEDENTE al CONCESIONARIO a partr del inicio de la exolotacién de la Concesion Sin pemuicio de lo indicado ef CONCEDENTE reaiizaré desemboisos tnmestrales def Pago por Kilémetro Tren Recomdo conforme a los términos y condiciones que se describen a continuacién, ios mismos que deberan ser establecidos en el contrato de Fideromiso correspondiente: ety Sede Pagina 20 de 31a El CONCESIONARIO esté obligado 4 operar y a prestar el Servicio en la Concesién, conforme a las obligaciones descritas en el Anexa 7 del presente Contrato y que seran establecidas por ef CONCEDENTE. b Producto de la prestacién de! Servicio se realizaré la recaudacion diana por el cobro de la Tarifa El importe de la recaudacién diana sera depositado por el CONCESIONARIO en la Cuenta de Recaudecién del Fideicomiso como maximo una vez por semane. c El CONCESIONARIO deberd remitir al Regulador, dentro de los primeros cinco (05) Dies de cada mes, un Informe de recaudecion diana, para que éste ultimo pueda verificar la informacion recibida. d El Regulador deberé ventfcer si ia informacién indicada en el informe de recaudacién coincide con fa informacién obtenida por éste a través de la documentacién presentada y exigida en ef Anexo 7 Luego de verificar dicha informacién, dentro de un plazo no mayor a diez (10) Dias Calendario contados @ partir de! micio de los meses de enero, abri, julio a y octubre de cada Aifo de la Concesién, luego de iniciade la etapa de Explotacién, ef Regulador remitré al CONCEDENTE una liquidacién debidamente aprobada por ef Regulador, que contendré el valor estimado de! pago de todos los kilémetros recorridos en el trimestre anterior La hquidacién tnmestral de jos Kilémetros Recorndos sera calculeda por ef Regulador como sigue. LPKRx = (KGx * PKTt + KAx * PKTAt* FP Donde LPKR,. Corresponde a una liquidacién tnmestral por los kilémetros recormdos durante un trimestre *x" KG, Kilémetros Garantizados de! Tramo 1 0 Kil6metros Garentizados cuando se incluya el Tramo 2, durante 6! inmesire “x”. Los Kilomeiros Garantizados trimestrales, resultaré de dividir los Kilometros Garantizados enueles entre 4 PKT Corresponde al Precio por Kilémetro Tren Garantizado del Tramo 1 0 Precio por Kilémetro Tren Garantizedo cuando se incluya ef Tremo 2, segtin corresponda E] PKT, a ser utilizado para el primer afio de lal Explotacién seré al importe ofertado por el Adjudicatano, a partir del segundo afio de la Explotacién el PKT; seré aque! precio ajustado que se determine siguiendo ef procedimiento del Numeral 7 del presente Apéndice KA Kilémetros adicionales aprobados por ef CONCEDENTE y recomdes de forma sfectiva por ef CONCESIONARIO durante ef trimesire *x" PKTAy Corresponde al Precio par Kilémetre Tren Adicicnal El PKTA, @ ser utiizado pera el primer afio de la Expiotacién 3 el importe ofertado por el Adjudicatario, a partir del segundo Pagina 21 de 31afio de fa Explotacién ef PKTA, seré aque! precio ajustado que se determine siguiendo e! procedimento del Numeral 1 del presente Apéndice FP Factor de penalizacién por calidad de servicio (1,00 2FP20.855) e La liquidecién tnmesiral de los Kilimetros Recorndos, remitido por ef Regulador en el plazo indicado en el Literal antenor debera ser aprobaco por el CONCEDENTE dentro de fos cinco (5) Dias postenores a su recepcién El CONCEDENTE luego de la aprobacién de le Jiquidecién trimestral antes indicada, contaré con cinco (5) Dias adicionaies para realizer el depédsito trimestral del monto del Cofinanciamiento necesario para el pago trimestral del Kilémetro Tren Recornido y fa instruccién de dicho desembolso al Fideicomiso. EI desembolso de esta iiquidecién inmestral se realizeré conforme al procedimento establecido en ef Literal G del Apéndice 3 del presente Anexo. Les fechas de pago del Kilémetro Tren Recorrido tnmestral se realizaran como maximo el ditimo dia hébi de los meses de enero, abril, julio y octubre, el que resulte inmediato posterior a la fecha de inicio de Ja Explotacién g Para efectos del pnmer inmestre calendano del prmer afio de la Explotaciin y ultimo tnmesire calendano de! ditmo afc de la Explotacidn, fa iquidacién tnmestral por Kiiémetros Tren Recorndo seré ef resultado de muttiplicar e! Pago por Kilémetro Tren Recorndo tmestral por un factor que represente fa proporcién del tnmestre efectivaments. Dicho factor sera el resultado de dividir ef numero de dias comndos efectivamente operedos por el CONCESIONARIO entre rnoventa (90) h El procedimrento para ef desembolso por parte del Fideicomiso de Ia. liguidacién del pago inmestral de los Kilémetros Recorridos se detalla en el Apéndice 3 del presente Anexo EI CONCEDENTE no haré ninguna retencién, deduccién 0 compensacién respecto de jos montos sin IGV indicados en las factures, si a la fecha de pago 6! CONCESIONARIO le adeuda a sus contratistes cualquier cantidad por adquisicién de bienes y/o servicios, multas, indemnizaciones por concepto de dans y peqiurcios, entre otros. | La unica deducciin que hace el CONCEDENTE en el Pago del Kilémetro Tren Recorrido (import sin considerar el IGV) es aquella producto de Ie liquidacién anual explicada en el Numerel 8 del presente Anexo I CONCEDENTE liguidara directamente al CONCESIONARIO ef IGV Gel page por Kilémeiro Tren Recorrido, de acuerdo a las Leyes y Disposiciones Aphieables Céiculo y Liquidacién anual del Pago por Kilémetro Tren Recorrido I Pago por Kilémeio Tren Recorndo mcluye ef pago gor Kilémetros Garantizados y 2! pago por Kilémetro Tren Adicional. y se calcula de acuerdo a la siguiente formula Pagina 22 de 31Pago KTRt = (Pago KGt + Pago KAt) * FP Donde Pago KTR Corresponds al Pago por Kilémetro Tren Recomdo de penodicidad anual Pago KG: — Corresponde al pago anval por Kilémetro Gerantizado de! Tramo 7 0 incluyendo el Tramo 2, segin corresponda, calculado de acuerdo a /a f6rmula establecida en ef Numeral 3 del presente Apéndice Pago KA: Corresponde al pego anual por Kilémetro Adioional del Tramo 1 © ioluyendo ef Tramo 2, segdn corresponds, calculado de acuerdo a /a formula establecida en ef Numeral 4 del presente Apéndice FP Factor de penalizacién por calidad de servicio (1,00 2>FP 20 855), de acuerdo a fo indicado en el Anexo 7 del presente Contrato. Este factor tomaré en cuenta los niveles anuales E} Pago del Kilémetro Tren Recomdo se realizaré @ través del Fidecomiso EI CONCEDENTE depositaré e/ IGV que corresponds, de acuerdo a las Leyes Aplicebles, en la cuenta bancana que indique ei CONCESIONARIO. EI procedimiento para la liquidacién anual del Pago por Kilémetro Tren Recorrido se realizaré conforme a jos férminos y condiciones sigulentes, que deberén ser establecides en el contrato de Fidercomiso correspondiente: a Sin perjurcio de! procedimiento indicado en el Numeral 6 det presente oN Apéndice, ef pnmer tnmestre de cada Arlo de la Concesién, ef < 27% CONCESIONARIO deberé entregar al Regulador, con copia al 5 : CONCEDENTE, los estados financieros auditedos, del Arto de la “Js Concesién anterior, ios cuales deberén incluir un reporte con les kilometros anusles recorridos, incluyendo la diferenciacién entre ' Kilémetros Garantizados y Kilémetros Adicionales con la finalidad que ef Regulador determine a liquidacién anual del Pago por Kilémeiro Tren Recomdo, El Regulador conteré con: tremta (30) Dies Calendario, a partir de la entrega de la informacién antes indicads. para la determinacién de la refenda iquicecién anual y remitria af CONCEDENTE b El Regulador determmara si en cada Afio de le Concesién los Kilémeiros Recomdos por ta prestacién de! Servicio fueron .guales, menores 0 supenores a los Kilémetros Garantizedos y procederé a | determinar el Pago por Kilémetros Recomdos, de acuerdo a io ay establecido en e/ Numeral 3 del presente Anexo En el caso que los v Kilémetros Recomdos sean menores 0 iguaies @ los Kilémetros Garantzados, se consideraré que todos los Kilmetros Recordos fueron parte de los Kilémetros Garantizacos Si los Kilémetros Recordos fueron mayores a los Kilémetros Garantizados, la diferencia no podré ser considerada Kilémetros Adicionaies. salvo que hayan sido debicemente aprobados por e! CONCEDENTE segun io establecido en Ia Ciéusula 10 71 del Contrato Pagina 23 de 31De igual forma, el Reguiedor deberé venficar si ¢! CONCESIONARIO recorié. efectivamente los Kilémetros Adicionales que fueron autonzados por ef CONCEDENTE y procederé a determiner el Pago por Kilémetros Adicionales, de acuerdo a fo establecido en el Numeral 4 de! presente Anexo d — Postenormente y contendo con la cantidad de Kilémetros Recorndos efectivamente y los Kilémetros Adicionales, el Regulador procederé a determinar ef Pago por Kilémetro Tren Recorrido, de acuerdo a la formula indicada en este Numeral e Una vez que se cuente con el importe anual del Pego por Kilémetro Recorrido, el Regulador determinara fa diferencia entre ef pago por Kilémetro’ Tren Recorrido caloulado en el punto d) y el monto reconocide al CONCESIONARIO a través de las liquidaciones inmestrales del Pago por Kilémetro Tren Recorndo, efectuadas en los meses de enero, abril, julio y octubre de cada Aro de la Concesin, cuyo procedimiento se detalla en ef Numeral 6 del presente Apéndice 1” 81a diferencia calculada por el Regulador en el punto ¢) precedente fuese positva. es decir que si el Pago por Kilémetro Recorndo fuese mayor @ la igquidacrones trmestrales reslizadas por concepto del Pago por Kilometro Recomdo, e! Regulador informaré al CONCEDENTE de tal olferencia, con la finalidad que ef CONCEDENTE la apruebe € instruya al Fiducianto a realizar el pago de esta al CONCESIONARIO a mas tardar los quince (15) Dias Calendano posteniores a le remision de Js Liquidacién por parte del Reguiador, indicado en el Literal a precedent g Sila diferencia caleulada por el Regulador en ef punto ) precedente fuese negativa, es decir que si el Pago por Kilémetro Recomdo fuese menor a las Iquideciones inmestrales realizades por concepto dal Pago por Kilémetro Recorrido, ef REGULADOR informaré ai CONCEDENTE con ef fin que se realice ef cobro de esta diferencia al CONCESIONARIO Ei CONCESIONARIO tendré tres (03) Dias contados desde le recepcién de la comunicacién del CONCEDENTE para depositar en la cuenta que el CONCEDENTE lo indique ef monto calculaco en el punto e). El desemboiso de esta iiquidacién anual se realizeré conforme al procedimiento establecide en el Literal G del Apénalce 3 del presente Anexo.” | 17. Modificacion del acapite d) del literal F, del Apéndice 3 del Anexo 4 "d) Cuenta de Reserva Esta cuenta tendré vigencia desde Ia constitucién del Fideicomiso hasta finalizar le Concesién 0, de ser el caso, hasta que se produzca el pago integro del PAO y def Valor Contable Neto de! Actvo, a la cual ef Fiduciano transienré los recursos excedentes por Pago por Kilémetro Recorndo de la Cuenta de Recaudecién, pudiendo e| CONCEDENTE destinar dichos fondos para e/ pago de los PAO y del Valor Contable Neto del Actvo Asimismo, e! CONCEDENTE deberé depositar en esta cuenta los recursos necesarios para e/ pago de los PAO (ya sea por concepto de ersiones Adicionales 0 los pagos @ que se refiere la Cléusula 5.20 Pagma 24 de 31de! Conirato) EI Fideicomso de Administracién podré contemplar cuentas separadas para los PAO por Inversiones Adicioneles y para los PAO 2 que se refiere 12 Clausula 520, que recibirén ios fondos de la Cuenta de Reserva. De opiarse por abrirse cuentas separates, esta decision deberé ser comunica al CONCEDENTE y al Regulador, para su conocumento. En caso se produzca /a termmnacion de! Fidetcomiso de Admunistracién, el Fiduciano liquidaré el painmonio fideicometido y, de ser el caso, devolveré los recursos existentes de esta cuenta 4 las cuentas que le indique ei CONCEDENTE, asegurando el cumplimiento de tas obligaciones Contractuales * 48. Modificacién del numeral (ii) del literal G. del Apéndice 3 del Anexo 4 “(n) Pago de los PAO &] Fiduciano realizaré el pago de los PAO, con cargo a la Cuenta de Reserva (0 las cuentas avicionales que se establezcan para el pago de Jos PAO) y una vez que cuente con la aprobacién del CONCEDENTE y opinién del Regulador para el correspondiente desembolso * 19, Modificacién dol literal J. del Apéndice 3 del Anexo 4 oy, Terminacién del Fideicomiso E| Fideicomiso de Administraciin terminaré a los dos aos posteriores a Ia fecha del Vencimiento de Plazo de la Concesién y por aquellas otras causas usuaimente previstas en contratos de fidercomisos similares en el Pert. En caso se produzea la terminacién del Fideicomiso de Administracién, , e! Fiducrano liquidaré e! patrimonio fideicometido y, de ser el caso, devolverd los recursos existentes de cada una de las cuentas a favor del CONCESIONARIO y de! CONCEDENTE, de acuerdo a lo especificado en cada cuenta En caso se produzca la caducided de le Concesién por otras causales que no fuesen ef Vencimiento de Plazo de la Concesién se mantendrén vigente el Fideicomiso a efectos de garantizar e! pago de! Valor Contable Neto del Active y de ser el caso los PAOs aprobados &/ Fideicormso de Administraci6n podré tener otras-cuentas en la que se depositen fos importes necesanos para el pago de! PAO y el Valor Contabie Neto dei Activo, De optarse por abnrse cuentas separadas, esta decision daberé ser comunica al CONCEDENTE y al Reguledor, para su conocimento.” 20. Modificacién del Apéndice 4 del Anexo 4 “ANEXO 4. APENDICE 4: PROCEDIMIENTO PARA EL REEMBOLSO DE INVERSIONES ADICIONALES Y MATERIAL RODANTE ADQUIRIDO BAJO LA CLAUSULA 5.20 Pagina 25 de 31Las Inversiones Adicionaies que ejecute ef CONCESIONARIO, conforme @ lo establecido en la ClSusula 6.45 a la 648, el igual que ef Matenal Rodente Adguiride perteneciente al Tramo 2, en io previsto en la Cléusula 520, seran reconocidas por el CONCEDENTE a través del mecanismo de! PAO, mecanismo que comprende el desembolso de cuotas inmestrales por dichas inversiones Al importe del PAO deberé adicionarse e! IGV correspondiente, de ser ef caso, el que también seré pagedo por el CONCEDENTE. El CONCESIONARIO esté facultado a considerar hasta un maximo de cinco por erento (5%) de valor de la Inversién Adicional por concepto de supervision de la misma y cuyo importe sera incluido en la determinacién del PAO, La determinacion del valor de fa Inversién Adicional no incluye el Iimpuesto General 4 las Ventas (IBV). Al momento de la aprobacién de tas Inversiones Adicionales, el CONCEDENTE analizaré la disporibilidad de fos fondos necesarios para el pago de estas inversiones. De no contar con fa disponibiiidad de fondos para la realizacién de las Inversiones Adicionales que plantee el CONCESIONARIO, este titmo quedaré Iiberado de su ejecuciin Para la determinacién del pago del PAO se contabilizarén las Inversiones Adicionales efectivamente eecutadas durante un deierminado Ano de la Coneesién, asi como los estuais técnicos previos requendos para su ejecucién, gastos correspondientes al estudio de impacto ambiental, y el pago al supervisor de obra EI reconacimiento del PAO se llevaré a cabo en los siguientes casos. (i) en al momento que se acepten as Inversiones Acicioneles por parte del CONCEDENTE, [as cuales habrén sido aprobadas antencrmente por el CONCEDENTE, 0 (i) en ef momento de la aprobacién por parts del CONCEDENTE de le solicitud de! CONCESIONARIO de reconocimiento del Material Rodante Adauindo de! Tramo 2, en el marco de la Cldusula 5 20 del presente Contrato En ambos casos, se liquidaré conforme a lo siguiente. a) Durante los quince (15) Dias postenores a la culmmacién de cada Afio de le Concesién, €! CONCESIONARIO deberé presenter al Regulador toda Is informacion que considere necesana para susientar igs Inversiones Adicionales gecutades en e! Afio de le Concesién anterior. El CONCESIONARIO debera presentar la informacién adicional que solicite ef Regulador Para el caso del reconocimiento del Matenal Rodante Adquindo del Tramo 2, el CONCESIONARIO, une vez cumplida le condicién establecida en la Ciéusula § 20, tendra derecho @ solicitar al Regulador la. ceterminacién del PAO Dicha solicitud deberé contener Ja iquidacién de! monto @ ser reconocido, asi como toda /s informaciin necesarie que requiera el Regulador pera su determinacion 4) EI Regulador tendré veinte (20) Dies para emttir su opinién respecto a las inversiones Adicionales ejecutadas en ef Afio de ja Concesién antenor, esi como para aprobar fa soliciud en el caso del reconocimento de! Matenal Rodante Adquirido del Tramo 2. 0 para presentar cualquier observacién en ambos casos. Vencido este plazo. y de no meatar respuesta de! Regulador se deré por denegade la informacién y/o solickud presentaca por el SQNCESIONARIO Pagina 26 ae 31 SD¢) En caso el Regulador realice observaciones a la informacién y/o solicitud presentada por ef CONCESIONARIO, éste contaré con siete (7) Dias pare subsanar las observaciones realzadas, las cuales deberé remitirias dentro del mismo plazo al Regulador para la eprobacién correspondiente ) El importe correspondiente a las Inversiones Adicionales ejecutadas o al Matera! Rodante Adquirido del Tramo 2 se pagaré en cuotas trimestraies, una vez firmada el acta de recepcién de (as Inversiones Adicionales 0 una vez determinado el PAO por el Regulador del Material Rodante Adquirido del Tramo 2, conforme al siguiente procedimiento: ¢.1, Se calculard la cuota tnmestral a pagar segun la siguiente formula If, * fay PAO, Donde: PAQ, Importe trimestral a pagar de forma difenda, por las Inversiones Adicionales efectuadas en el affo j 0 por el Material Rodente Adquirido def Tramo 2, segin corresponda A, Importe Total de fas Inversiones Adicionales efectuadas en él afio jo de! Matenal Rodante Adquindo del Tramo 2, segin correspond. faz Factor de conversién 8 cuotas _trimestrales correspondiente a 40 tnmestres o fos trmestres equivalentes al periodo que reste para el vencimiento del Plazo de la Concesién, siempre y cuando este Ultima periodo sea menor a los 40 trimestres entes % indicados La tasa efectiva anual sera equivalente al = tres por ciento (39%) més la menor tasa que resuite entre ef Costo ' Efectvo de ja Deuda def CONCESIONARIO y ef Costo de Endeudamenta Méxima Esta tase seré pagada por el CONCEDENTE siempre y cuando cumpla con la entrega de las Inversiones Adicionales acorde con los requenmientos solicitados por el CONCEDENTE 0 se cumpla jo sefialado en la Clausula 520 del Contrato de Concesién, segin eqrresponda. d 2 Para el cdleulo de far se considerard Ja siguiente formula U Donde. ! = (1+Costo de la deuda + 396)! 4 Seat sa = Corresponde @ las cuotas inmestrales correspondiente @ oN LS 40 inmestres o los tnmestres equivalentes al penodo que <] Pagina 27 de 31resta para ef vencimiento del Plazo de la Concesién, segiin corresponda EI derecho de cobro por las cuotas trmestrales se generaré ¢ partir del tercer mes posterior a (i) la suscnpcrén de un acta de recepciin de Inversiones Adicionales correspondiente al afio ‘)" por parte del CONCEDENTE, siempre que hayan transcurndo al menos 12 meses desde ef micio del aio 4; 0 (ii) la fecha de determinacin- del monto del PAO por parte del Regulador de! Material Rodante Adquindo del Tramo 2, segiin correspanda En caso de producirse la terminacién del Contrato por incumplimiento del CONCESIONARIO, el factor de conversion se calcularé sin tomar en cuenta el tres por ciento (3%) adicional por encima del Costo Efectivo de la Deuda del CONCESIONARIO 0 de! Costo de Endeudamiento Méximno, el que resulte menor e) Luego de subsanadas jas observaciones por parte del CONCESIONARIO, el Regulador deberé emiir su conformidad, dentro de los tres (3) Dias posteriores @ fa recepcién de las subsanaciones del CONCESIONARIO. Dentro de ese mismo plazo el Regulador deberd remitir su aprobacion para que ef CONCEDENTE pueda emitir su conformidad @ la determinacién del PAO Diche conformidad debera ser emitida en un plazo que no deberé exceder de fos diez (10) Dias contados desde la recepcién de la aprobacién del Regulador ) Una vez emitida su conformidad, el CONCEDENTE deberé remibife el Regulador en los siguientes tres (3) Dias a fin que este pueda autonzar al Fiducieno el pago correspondiente a las cuotas del PAO El CONCESIONARIO podré obtener financiamiento 2 un costo de deuda variable ofa. g) El CONCEDENTE Iiquidaré cirectamente al CONCESIONARIO =! monto def IGV del pago por PAO, de acuerdo a las Leyes y Disposiciones Aplicables, en Ja oportunidad en la cual se realice el pago del PAO y que'se indica en los literales anteriores. E] CONCEDENTE depositaré el monto del IGV que corresponda, de acuerdo a las Leyes Aplicables, en la cuenta bancaria que indique ef CONCESIONARIO, de acuerdo a les instrucciones que éste disponge " 21. Modificacién del Anexo 11 7 | “ANEXO 11: MODELO DE DECLARACION DEL ACREEDOR PERMITIDO Lima, de de 207__ Sefiores Ministeno de Transportes y Comunicaciones Jr. Zomtos s/n Lima 1, Lima ~ Per Presente.- Acreedor PermitidoReferencie. Conireto de Concesién del Proyecto Especial Sistema Elécinco de Transporte Masivo de Lima y Callao, Linea 1, Villa El Salvador — Av, Grau - San Juan de Lungancho De acuerdo con Io previsto en la Clusula 112 del Contrato de Concesién del Proyecto Especial Sistema Eiécinco de Transporte Masivo de Lima y Callao, Linea 1, Villa El Salvador - Av Grau - San Juen de Lurigancho, declaramos fo siguiente a) Que no nos encontramos sujetos @ impedimentos ni resincciones (por via contractual, judicial, arbitral, administratrva, legislativa u otra), para asumir y cumplir con el compromiso de financiar a (CONCESIONARIO) [actuar / participando] en calidad de [inancisia / Representante de Obiigacionistas / Indenture Trustee en la emisién internacional de deuda) hasta por ef monto de , 4 efectos de que este esté en dptimas condiciones para cumplir con las obligaciones que le correspendan conforme al Contrato de Concesiin b) Por medio de la presente confrmamos que nuestros érganos internos competentes han aprobado {una linea de crédito / nuestra participacién en calidad de Representante de Obiigacionistas / Indenture Trustee de la emisién internacional de deuda] que (CONCESIONARIO) frecibiré / emitiré] hasta por un monio de fondos que estarén destnados a cumpir las obligaciones derivadas del Contrato de Concesién de! Proyecto Escecial Sistema Elécinco de Transporte Masivo de Lima y Callao, Linea 1, Villa El Salvador - Av. Grau - San Juan de Lungancho c) Que, actuando en representacién de jos adquirientes de los insirumentos que emita el Emisor, cumplimos con los requisitos establecidos en e! Contrato de Concesin de! Proyecto Especial Sistema Elécirico de Transporte Masiva de Lima y Callao, Linea 1, Villa El Salvador — Av Grau - San Juan de Lurigancho, £ODP, asi como todos aquellos exigidos por las Leyes Aplicables, para clasificar. <= © como Acreedor Permitido, de conformdad con los términos que ef Contrato de Contesién asigna a esta definicién. d) Que manifestamos que el financiamiento sefialado en el literal b) antenor se llevaré @ cabo, entre otros, de ecuerdo con las disposiciones del contrato denommado que se susenbiré entre y Atentarmente, Firma Nombre Representante del Acreedor Pemutido Entidad 7 | Acreedor Permitido” CLAUSULA CUARTA: DECLARACIONES DEL CONCESIONARIO 41 El CONCESIONARIO deciara expresamente su renuncia a reciamar cualquier tension respecto de aquellos derechos que, con la suscripcién de la presente Pagina 28 de 34Adenda, hayan sido debidamente restablecidos a las condiciones pactadas Inicialmente en ef contrato 42 Sujto a lo establecido en el numeral precedente, el CONCESIONARIO declara expresamente que reitera los alcances de su CARTA/METRO/MTC/0607/2013 de fecha 23 de ociubre de 2013, en la cual renuncia a su pedido de reconocimiento en lo relacionado a ‘la ublidad que le hubiere corresponcido al CONCESIONARIO desde el 11 de julio al 11 de setiembre de 2011, al importe total de las reparaciones extraordinanas realizadas a los bienes de la concesién entregados al CONCESIONARIO, a los gastos incurridos no previstos para la obtencion de aprobaciones ante Autoridades Gubernamentales competentes y habilitaciones de estaciones 2 cargo del CONCEDENTE y al ajuste de los valores del PKT,’, documento que se adjunta y forma parte integrante de la presente Adenda 43 El CONCESIONARIO declara expresamente que la presente Adenda, en las condiciones establecidas, se suscribe en pleno conocimiento de sus alcances y efectos, los cuales se consideran no vulneran los derechos ni las prestaciones 2 su cargo CLAUSULA QUINTA: DECLARACIONES DE LAS PARTES 51 Las Partes declaran que la presente Adenda respeta la naturaleza de la Concesién, mantiene las condiciones econémicas y técnicas contractualmente convenidas, asi como el equilibro econémico financiero de las prestaciones 2 cargo de las Partes 52 Asimismo, las Partes declaran expresamente que las modificaciones acordadas: no afectan ei equilibrio econdmuice financier 53. Las Paries dejan constancia que se ha venficado el cumplimiento de todos y cada uno de los procedimientos establecidos para la modficacién de! Contrato, conforme ala Seccién XVIII det mismo CLAUSULA SEXTA: REGLAS DE INTERPRETACION 6.1. Las Partes declaran que el Contrato de Concesidn y la presente Adenda se interpretaran y ejecutarén come un solo instrumento. 52 Las Partes acuerdan que las disposiciones del Contrato de Concesién se aplicaran a la relacién contractual en io que no se oponga a lo previsto en la presente Adenda 63 En caso de conflicto en ia interpretacién y/o ejecucién de los términos establecidos en el Contrato y los términos de la presente Adenda, prmaré lo Sil establecido en esta Ultima. Por lo tanto, lo establecido en ta presente Adenda prevalece sobre cualquier disposicién del Contrato de Concesién que discrepe | con lo sefialado en este documento. 6.4 Los términos que figuren en maysculas en el presente instrumento y que no se encuentren expresamente definides en éste, corresponden a los téerminos definidos en el Contrato de Concesién 9, en su defecto. a los términos definidos por las Leyes Aplicables o a ténminos que son cornentemente utlizados en Pagina 30 de 31CLAUSULA SETIMA: DISPOSICIONES FINALES Cuslquiera de las Partes podrd solicitar a la otra parte que la presente Adenda sea elevada a Escntura Publica, lo que ambes se obligan a realizar dentro de los siete (7) dias utiles siguientes a la solicitud escrita de cualquiera de ellas en ese sentido, Los gastos notariales y reaistrales que resulten aplicables sera de cuenta de quien solicite la elevacién de esta Adenda a Escritura Publica CLAUSULA OCTAVA: VALIDEZ DEL CONTRATO Las Pertes declaran expresamente que fuera de las modificaciones introducidas mediante el presente instrumento, las demés disposiciones del Contrato de Concesién. permanecen vigentes, con plena validez y se interpretan de forma sistematica y unitana con la presente Adenda En tal sentido, se mantienen los derechos y deberes esiablecidos en el Contrato de Concesién CLAUSULA NOVENA: VIGENCIA El presente instrumento entraré en vigencia desde la fecha de su susenpcion por las Paes En sefial de conformidad, se suscnbe el presente instrumento en tres ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad de Lima alos 43 .. dies del mes de Noviembre ..., de 2013 Dal = CONCEDENTE CONGESIONARIO Pagina 31 de 31