Aula 5

Sociedades contratuais sociedade limitada

Meta da aula

Descrever os diversos tipos de sociedades empresariais.

Esperamos que, ao final desta aula, voc seja capaz de:

Explicar os tipos de sociedades empresariais, em especial a sociedade limitada.

INTRODUO

As mais adotadas so a sociedade limitada (Ltda.) e a sociedade annima (S.A.)

CONSTITUIO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS

A sociedade empresarial nasce do encontro de vontades de seus scios, aps o arquivamento

na repartio competente. Ser concretizado em um contrato social ou um estatuto, em que
se definiro as normas disciplinadoras da vida societria.

As sociedades em nome coletivo, em comandita simples e limitada so constitudas por

contrato social.

O contrato social no pode, pura e simplesmente, ser aplicadas disciplina do contrato social,
em razo mesmo de suas particularidades.

Os scios celebram o contrato social com vistas explorao, em conjunto, de determinada

atividade comercial, unindo seus esforos para obteno de lucros que repartiro entre eles.
Como contrato plurilateral, cada contratante assume obrigaes perante todos os demais.

Para a validade do contrato social, que um negcio jurdico, o direito elegeu determinados
requisitos.

Negcio Jurdico o ato que cria uma relao jurdica.

Art. 104 do Cdigo Civil de 2002: a validade do negcio jurdico requer:

I agente capaz;

II objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel;

III forma prescrita ou no defesa em lei.

A invalidao e a dissoluo diferem em trs aspectos:

quanto aos sujeitos, a dissoluo pode decorrer da vontade dos particulares (scios ou seus
sucessores) ou de deciso judicial, ao passo que a invalidao decorre, sempre e apenas, de
ato do Poder Judicirio;
 quanto aos motivos, a invalidao do ato constitutivo do negcio jurdico funda-se em uma
desconformidade deste com o ordenamento jurdico em vigor. J a dissoluo se baseia em
outros fatores, como a impontualidade no cumprimento de obrigao lquida (dissoluo por
falncia), a inviabilidade do objeto social.

quanto aos efeitos, a dissoluo pode operar irretroativamente e a invalidao,

retroativamente. A irretroatividade da dissoluo (na hiptese em que a assinatura dos scios
foi falsificada) e a retroatividade da invalidao (tornar-se ilegal objeto social era legal na
constituio da sociedade e deixou de s-lo);

Os atos jurdicos praticados pela sociedade empresarial, no relacionados com a sua existncia
propriamente dita, no sero invalidados de plano, em nome da boa-f de terceiros.

Ato jurdico o ato realizado com as formalidades legais, que tem por fim criar, conservar,
modificar ou extinguir um direito.

Para ser vlido, o contrato social deve obedecer a duas ordens de requisitos. Em primeiro
lugar, os requisitos de validade de qualquer ato jurdico; em segundo, aqueles que o Direito
reservou especialmente para o ato constitutivo de sociedade empresarial.

1. Requisitos genricos: a validade do contrato social depende da observncia dos elementos

que validam os atos jurdicos em geral.

2. Requisitos especficos: esses requisitos decorrem do prprio conceito de contrato social

(Art. 981 do Cdigo Civil de 2002). So eles: todos os scios devem contribuir para a formao
do capital social, seja com bens, crditos ou dinheiro, e todos os scios participaro dos
resultados, positivos ou negativos, da sociedade.

nula a sociedade em que se pactuar, por hiptese, que um dos scios ser indenizado pelos
demais em caso de falncia, porque isso equivaleria excluso daquele scio das perdas
sociais.

CLUSULAS CONTRATUAIS

O contrato social dever prever as normas disciplinadoras da vida social. Qualquer assunto que
diga respeito aos scios e sociedade pode ser objeto de acordo de vontades entre os
membros da pessoa jurdica empresria.

A lei exige que o contrato social atenda a determinadas condies, tais como determinao do
objeto social, para seu registro na Junta Comercial.

Clusula de arbitragem, que so indispensveis ao registro do contrato social.

Clusula de arbitragem uma clusula que integra o contrato, mas no essencial, no

necessitando estar no final do contrato, podendo estar logo no princpio, aps a clusula que
determina qual ser o objeto do contrato.

fala-se em duas espcies de clusulas: de um lado as essenciais, que devem ter condio de
registro do contrato e consequente regularidade da sociedade comercial; de outro lado, as
acidentais. So clusulas essenciais do contrato social exigidas pelo Art. 53, III, do Decreto n
1.800/96:

Tipo societrio o contrato social dever conter clusula que especifique o tipo de sociedade
que est sendo contratada.

2. Objeto social a atividade explorada economicamente pela sociedade dever ser declarada
no contrato social de forma precisa e detalhada.

3. Capital social o contrato social dever especificar o capital social da sociedade, bem como
o modo e o prazo de sua integralizao e as cotas pertencentes a cada um dos scios.

4. Responsabilidade dos scios o contrato social dever esclarecer a responsabilidade dos

scios.

5. Qualificao dos scios o contrato dever conter o nome e a qualificao dos scios,
compreendendo esta ltima, para as pessoas fsicas, nacionalidade, estado civil, domiclio e
residncia, nmero de documento oficial de identidade e CPF; para as pessoas jurdicas,
nmero de inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas (CNPJ).

6. Nomeao do administrador cabe ao contrato social estabelecer a representao legal da

sociedade, nomeando o seu administrador ou administradores. Certas sociedades contratuais
(N/C e C/S) no podem ser representadas por pessoas estranhas ao quadro associativo. Porm,
a sociedade limitada pode ser representada por um no-scio, nomeado no contrato social ou
em ato separado.

ALTERAO DO CONTRATO SOCIAL

O ato constitutivo da sociedade empresarial pode ser objeto de alterao, de acordo com a
vontade dos scios ou por deciso judicial.

Isso ser possvel desde que se observem os requisitos de validade, os pressupostos de

existncia e as clusulas essenciais.

A regra determina que as deliberaes sociais, exceto as que contenham alterao contratual,
so tomadas por maioria de votos.

A maioria societria definida no em funo da quantidade de scios, mas da participao de

cada um deles no capital social. O voto de cada scio tem o peso proporcional cota social
correspondente. Um nico scio, ento, pode representar a maioria societria, desde que a
sua cota social represente mais da metade do capital social. O nmero de scios s importa
em caso de desempate.

TIPOS DE SOCIEDADES CONTRATUAIS

1. Sociedade em Nome Coletivo: o tipo societrio em que todos os scios respondem

ilimitadamente pelas obrigaes sociais.

2. Sociedade em Comandita Simples: o tipo societrio em que um ou alguns dos scios,

denominados comanditados, tm responsabilidade ilimitada pelas obrigaes sociais, e
outros, os scios comanditrios, respondem limitadamente por essas obrigaes. Somente
os scios comanditados podem ser administradores, e o nome empresarial da sociedade s
poder valer-se dos nomes civis dos comanditados.

3. Sociedade em Conta de Participao: Quando duas ou mais pessoas se associam para um

empreendimento comum, podero faz-lo na forma de sociedade em conta de participao,
ficando um ou mais scios em posio de evidncia (scio ostensivo) e outro ou outros em
posio oculta (chamam-se a esses scios participantes).

4. Sociedade Limitada: A designao limitada deve constar de forma expressa no contrato

social, caso contrrio, a responsabilidade dos scios passar a ser ilimitada.