ncia. En el caso concreto de la escisién, esta forma especial de publicidad
9. 380 tiene objetivos mis amplios que en Ja transformacitin, segin comenta
analizar el artfculo 337 de la Ley, y también de mayor amplit 1d ala que resulta
spropio texto del articulo bajo comentario. En efecto, la comunicacién de los acuerdo
Ja eseision procura un doble fin; (i) Alertar a los acreedores de catla persona jurh
participante, para que puedan ejercer el derecho de oposicién previsto en el arti
983, que comentaremos mis adelante; y (ii) Poner estos acuerdos en conocimient:
Ios propios socios de cada soaiedad participante, para los efectos del derecht
“La eseritura publiea de escisién se olorga una vex ven-
cido el plazo de treinta dias contado desde la fecha de
publicacién del ultimo aviso a que se refiere el articulo
anterior, si no hubieva oposicién. Sila oposicién hubiera
sido notificada dentro del citado plaze, la escritura se
otorga una vez levantada la suspensian @ coneluido el
procedimiento declarando infundada la oposicién”.
5, 987 al 389, 167 wl 369, 80,
arts, 5, 49 ul 45,219, 340, 3
= 98 56S
D, LEY 26002 arts. 37 tne, w), 2.9 57 ine. a)
le 382.- Contenido do la escritura publica
“La eseritura publica de escisién contiene:
juntas generale ubleas de
1. Los acuerdos de las
las sociedades participantes;
2. Los requisites legales del contrato social y estatuto de
las nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatulo y
del capital social de las sociedades participantes en la
escision, en su caso;Eamque Bi
4: La fecha de entrada en vigenein de Ia escisioni
5. La constancia de haber cumplide con tes requisites.
presoritos on ell articulo 380; ¥, 3
6. Las demés pactos que las sociedades participantes Wi
estimen pertinente”
Comconnancias,
TEV DESOCIRDADES- ure. 43, 44.0
DLRY 26002 arta SP ane. w. 589 2
111. S40, 388,378 380
a
Temas: 1.- Requisitos de In escritura piiblica de escisién. 2 Contenido,
esoritura piiblica de escision.
1.- Requisitos de La egeritura publica de excision, eal
Bl articulo 981 de ta Ley establece que ta escritura pablica de excision se ston 4
‘vex vencide un plozode treinta dias contado a partir de la fecha de! ultimo de los a
+ que contempla el artfculo 380, si no hubiese ninguna eposicidn & los acuerds
escisién, conforme al articulo 383, que comentaremos més adelante Si !s opial a
hubiese sito notificada a la sociedad dentro del plaze referido, la eseritura pablieal oa
podrd otorgarse una vez levantada la suspensién @ coneluide ef procese egal qe Mo) 4
hubiese dectarado infundada la oposicién.
Con respecto a ésta norma enbe destacar
eval eoncuerda con el articule 5 de la Ley; (ii) Se-ests
un plazo de espera de treinta dias, una vex publicados les avisos eontemplados pore’
articule 980, que tiene por objeto atorgar a los socies y acreedores un
sable para el ejercicio de los derechos de uposicidn y de separacian, respectivamentty ji
regulades por los articulos 883. 85; (iii) Lia notificacién de cunlquier oposteién, entre
del plazo, suspende la facultad de otorgar ta escritura hasta que dicha opasieiba woo
levante 0 sea declarada infundada; y Gv) Tampoco puede otorgarse la escritura pablicg
iientras no quede debidamente establecido el numero de seciosque bub reitady:
el derecho de separacién, puos en ese caso no se podria conocer el mon! 2
zapitel remanente de las sociedades intervinie
s afectadas.
Es importante destacar también que, exintiende el derecho de oposician
res, es innecesario que en lag éscisiones se cumpla con los requisitos de ta
nes de capital para,aquellas sociedad.
del ejercieio del derecho de sepa
las razones senaladas en nuestro comentario a los arti
efecto, et derecho de oposiciGn gn las escisiones se puec
‘més ampliag que las previstas para las reducciones de capital: por
de cualquier aspecto de la escisién que, a juicio del acreedor, det
nose encuentre debidamente garantizado 9 que lo ponga en peligro; y tambien queel
fereedor considere que Ja situacién de su crédito sea menos s6lida como resultado de =
Ja operacién'de eseisién, a su criteric :
gadas a
parte de sus sacios, o por euaiquier otra de aaa
silos 367 al 369 de 1a Ley. Ea a
gjereitar por eausales mush!
jemplo, la exist
Ine Que Su erédite
te
- Contenido de la escritura publica de
a de escision:
EB} articulo 382 sefiala taxativamente e] contenide de la es)
‘832 ai adamblens de los socios de tas
én, adoptaddos por las juntas 0 asambl
ta juridicas porticipantes, Consideramos que ‘gatos acuerdos deben incluir.6
vibir el 5 ‘i vabado, con las modificaciones que puedan
1 proyecto de escision aprobado, : os
Pecidido, aaf-ccmo también Ia mencién de Jes, soeies ae fuubiewen ejexcido
odeseparacién: S
estisién, sea total o parelal, e} pacto social y
sficiarias nuevas; si fuese el caso, redactados conform:
j6sia, debe ineluirse también ia aprobaciénde otros aportes &
estatuto de jas sociedades
ea ley. Aunque la Ley no
esas sociedades,
n ia eacisidn parcial, fas modificaciones al ps
la sociedad escindente. Y, en toda escisi
jades beneficiarias, cuando son preexistentes. En el caso de estas waltines,,
bién los nuevos sported que puedan recibir en la misma operacién, «i fuese el
i
metosocial, at astatutoyatcapital social
‘én, laa mnismas modificaciones en 188
6n de la, sociedad eseindente.
La fecha neordada para ta entrada en vigenci! 6
i a a vigencia dela escision, que puede ser la del
‘proyecto de escisidn pla fijada en definitiva por las juntas o asamblaas de sosies.
fief) La constancia de la publicacién de los avisos preceptyados por el artfettle 480, para”
Be ede ha sido cumplido, si han transcurrido los plazos
je ley y se se han cumplide todas las condiciones eenaladas por-el eitada articule
380. * ot
‘Los démadis pactos que las socied ades participantes estirhen pertinentes
tadaimente, no se dispone la insercién de ningsn balance de las
f 9
particule $83. Derecho de opasici ‘
“PB acreedor de cualquiera de las sociedades participan-
4 tes tiene derceho de opasicién, el cual se regula por lo i
& dispuesto en
Analisis de Las Definiciones Conceptuales Basicas para La Aplicacion de Los Mecanismos de Defensa Colectiva de La Democracia Previstos en La Carta Democratica Interamericana