Reorganizacin de Sociedades

Las sociedades estn concebidas para que acten en forma dinmica y estn en
constante transformacin, buscando su mayor crecimiento y desarrollo. Para ello se
reorganizan y se transforman.

La reorganizacin generalmente implica la transformacin jurdica de la forma

societaria, o sea, el cambio de una sociedad de determinada forma a otra diferente. Es
decir sigue siendo la misma persona jurdica pero con otro ropaje. (Art. 333 LGS).

En la prctica, de lo que se trata es de ahorrarse un proceso largo y oneroso para

disolver la sociedad existente y fundar otra nueva.

Formas de Reorganizacin Societaria

La Ley General de Sociedades (LGS) propone varias posibilidades para que las
sociedades comerciales se reorganicen:
A) Transformacin
B) Fusin
C) Escisin
D) Otras formas
A) TRANSFORMACIN:
Las sociedades adoptan otra forma societaria, siempre que la ley no lo impida y sin la
necesidad de cambiar de personalidad jurdica. Las sociedades reguladas por esta ley
pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica
contemplada en las leyes del Per. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona
jurdica constituida en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades
reguladas por la LGS. La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica

Por ejemplo:
Una Sociedad de Comercial de Responsabilidad Limitada podra transformarse a una
Sociedad Annima, o viceversa.

Clases de Transformacin de Sociedades

El artculo 333 de la LGS, contempla tres clases de transformacin:

1.- La de una sociedad regulada por la Ley que adopte cualquiera de las otras formas
societarias previstas en la misma Ley.
* Esta transformacin no implica cambio de personalidad jurdica,
Solo cambia su estructura legal.
2.- La de una sociedad regulada por la ley que adopte la forma de cualquier otra
persona jurdica (no sociedad) contemplada en las leyes del Per.
* Una sociedad annima decide transformarse en una ONG.
3.- La de cualquier persona jurdica constituida en el Per que, sin ser sociedad, adopte
una de las formas societarias reguladas por la Ley.
* Una cooperativa o asociacin se transforma en una sociedad annima
cerrada.
Consecuencias de la Transformacin de Sociedades
Ms all de una modificacin estatutaria, existen ciertas consecuencias que se
producen con la transformacin, las cuales son las siguientes:

1.- Las transformaciones que originan cambios en la responsabilidad de los socios.

2.- La situacin en que quedan las participaciones y derechos de los socios.

3.- Los requisitos y formalidades especiales del acuerdo de transformacin.

4.- La publicidad del acuerdo. (3 veces, con 5 das de intervalo entre cada aviso)

5.- El derecho de separacin de los socios. (Lo pueden realizar dentro de un plazo de
10 das, contados desde el da siguiente al ltimo de los tres avisos que este dispositivo
exige)

6.-Los requisitos especiales del balance y de la escritura pblica de transformacin. (Se

realiza un da anterior a la fecha de la escritura pblica, este balance no se requiere
insertar en la escritura pblica y debe ponerse a disposicin de los socios y de terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de 30 das contados a partir
de la fecha de la referida escritura pblica)

7.-La fecha de entra en vigencia de la transformacin (al da siguiente de la fecha de la

escritura pblica; pero la eficacia de esta disposicin est sujeta a la inscripcin en los
Registros Pblicos).

8.- La transformacin de sociedades en liquidacin. (una sociedad en liquidacin puede

transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se
haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios)

9.- La nulidad de un proceso de transformacin inscrito en el registro. (debe basarse en

los acuerdos de la junta general de la sociedad que se transforma. La pretensin o la
nulidad debe tramitarse en la va judicial hasta los 06 meses, contados desde el da
siguiente de inscrita en Registros Pblicos la transformacin).
B) FUSIN:
Por la fusin dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos en la ley. Pueden adoptar alguna de las siguientes formas:

La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante,

origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Por ejemplo:

Fastcar S.A. y Transporte Per S.A. se fusionan, se extinguen y dan nacimiento a una
nueva sociedad llamada: Transporte, Economa y Seguridad S.A.

La fusin por absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad ya existente;

origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o las sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal y en bloque los
patrimonios de las sociedades absorbidas.

Por ejemplo:

Dos sociedades existentes: Fastcar S.A. y Transporte Per S.A. se fusionan y son
absorbidas por Transporte Transnacional S.A., que es la que asume en bloque sus
patrimonios.
Requisitos y Aprobacin
La fusin debe acordarse cumpliendo todos los requisitos que manda la ley y las
normas establecidas en el pacto social y estatutos de las sociedades participantes. No
se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por efecto de la fusin.

Para comenzar el proceso de fusin es imprescindible un acuerdo previo por el

directorio de cada una de las sociedades que participan, aprobando el texto de
proyecto de fusin (Art. 346 LGS) y con el voto favorable de la mayora absoluta de
sus miembros.

C) ESCISIN:
La escisin es aquella institucin mediante el cual una sociedad fracciona su
patrimonio en bloques, luego transfiere todos o algunos de estos bloques, y las

acciones resultado de dicha transferencia son recibidas no por la sociedad sino por sus
socios. (Art. 367 LGS)

FORMAS DE ESCISIN

a) La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques

patrimoniales.

b) La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se

extingue.

En las dos situaciones antes descritas, los socios o accionistas de las sociedades
escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIN

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias

responden por las obligaciones que forman el pasivo del bloque patrimonial que se
les ha traspasado o que han absorbido por efectos de la escisin.

CAUSALES DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

Vencimiento de la duracin de la sociedad.

Conclusin del objeto social.

Constante inactividad de la Junta General de Accionistas.

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

1. Reorganizacin simple. - Se considera, el acto por el cual una sociedad segrega

uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo, las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.

2. Reorganizacin mltiple. - Se consideran los siguientes casos:

a) Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades

escindidas.
b) Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en
forma combinada, por diferentes sociedades beneficiarias y por las
propias escindidas.
c) Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes.
 d) Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.
e) Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones.

Las reorganizaciones referidas se deben realizar en una misma operacin en forma

simultnea y no sucesivas, sin perjuicio de que cada sociedad cumpla con los
requisitos legales prescritos en la Ley, para cada uno de los diferentes actos que
las conforman y que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son
pertinentes.