Senhores Acionistas,

A Administração da REDE ENERGIA S.A., em conformidade com as disposições legais e

estatutárias, submete à apreciação de Vossas Senhorias, as Demonstrações Financeiras relativas
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, compostas pelo Balanço Patrimonial,
Demonstração do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa, dos
Valores Adicionados, e do Balanço Social, acompanhadas do Parecer dos Auditores
Independentes e do Conselho Fiscal.

Mensagem da Presidência

Em 2009, a REDE ENERGIA fortaleceu seu compromisso com a distribuição de energia no Brasil
aumentando em 5,9% o número de consumidores atendidos. Em 2008, as nove distribuidoras da
holding atendiam de 4,2 milhões de unidades consumidoras. Esse número passou para quase 4,5
milhões em 2009. As empresas do grupo levaram energia elétrica para 211 mil novos
consumidores por ano. O que dá em média 578 novas unidades consumidoras por dia. O resultado
é que a REDE ENERGIA fornece luz para 16,5 milhões de brasileiros do Pará, Tocantins, Mato
Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Minas Gerais e São Paulo.

Presente em 34% do território nacional, a REDE ENERGIA teve um expressivo crescimento de

seu mercado consumidor: 15,1%. Passou de 15.995 GWh, em 2008, para 18.405 GWh, em 2009.
Esse resultado foi impulsionado pela aquisição da ENERSUL, distribuidora no Mato Grosso do Sul,
em setembro de 2008 e pelo bom desempenho das classes residencial e comercial por causa do
aumento do número de consumidores, das temperaturas mais elevadas, da chegada de redes de
varejo e dos programas de transferência de renda nas regiões Norte e Centro-Oeste do país.

De 2005 a 2009, o mercado consolidado da REDE ENERGIA cresceu a uma média anual de
12,2%. Nos 578 municípios, a classe residencial, que é responsável por 34,7% do total da energia
fornecida e 80,9% do número total de consumidores, apresentou um crescimento de 18,5%. Houve
um expressivo crescimento de 26,1% da classe rural, impulsionado pelo Programa Luz Para
Todos. A classe comercial cresceu 18,8% e a industrial 3,3% devido à crise econômico-financeira
mundial que atingiu o desempenho desse setor.
Mesmo com a crise mundial, todas as empresas da REDE ENERGIA apresentaram resultado
positivo. O lucro das distribuidoras somados representa o montante de R$ 466,6 milhões. Em
2009, a empresa realizou operações importantes: fez a recompra parcial dos bônus perpétuos com
deságio de 47,1% e, no final do ano, emitiu debêntures simples no valor de R$ 370 milhões. Desse
total, R$ 320 milhões foram utilizados para liquidação de notas promissórias e o restante usado
para composição do capital de giro da companhia.

Os prêmios ganhos pelas empresas da REDE ENERGIA demonstram que o grupo tem algumas
das melhores distribuidoras do setor energético brasileiro. A Vale Paranapanema ganhou três
prêmios da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (ABRADEE): melhor
empresa nacional, melhor empresa na avaliação do cliente e em evolução de desempenho. A
CEMAT recebeu o prêmio de melhor empresa da região Norte e Centro-Oeste. E a CELTINS foi a
vencedora da pesquisa Índice da Agência Nacional de Energia Elétrica de Satisfação do
Consumidor (IASC) na categoria Regional pela região Norte.

A REDE ENERGIA iniciou em 2009 uma série de projetos para estar alinhada às mais modernas
práticas de gestão empresarial e ficar um passo a frente em qualidade e eficiência. O centro de
serviços compartilhados uniformizou os processos contábeis, fiscais e financeiros das nove
distribuidoras que formam o grupo. O processo de cobrança será corporativo; a operação e a
engenharia estão sendo reestruturadas; o manual de controle patrimonial do setor elétrico vai
atualizar o cadastro técnico, operacional e patrimonial dos ativos das empresas; o call center foi
reorganizado para melhor atender os clientes; os procedimentos de distribuição de energia elétrica
estão sendo adequados ao sistema elétrico nacional e o SAP ajudará na gestão empresarial.

Em 2009, foi realizado o 1º Rodeio dos Eletricistas da REDE ENERGIA valorizando seu
colaborador e aperfeiçoando a segurança no trabalho. A empresa intensificou seu projeto de
desativação das usinas termelétricas colaborando para a formação de uma matriz energética mais
limpa. Acelerou seu projeto de troca gratuita de geladeiras para adequar o consumo de energia ao
orçamento familiar. E fez uma parceria com o Fundo das Nações Unidas para a Educação
(UNICEF), no projeto Agenda Criança Amazônia, para ajudar as nove milhões de crianças da
Amazônia Legal do Brasil. A REDE ENERGIA é o segundo maior Luz Para Todos (LPT), programa
do Governo Federal, tendo investido R$ 374,8 milhões para fornecer energia a populações
urbanas e rurais de baixo Índice de Desenvolvimento Humano (IDH).

Carmem Campos Pereira

Presidente e Diretora de Relação com Investidores
A Companhia

A REDE ENERGIA S.A. ("REDE ENERGIA") é uma empresa holding onde são consolidadas as
informações financeiras das companhias do Grupo. A empresa encerrou o exercício de 2009
controlando direta e indiretamente doze empresas operacionais: nove distribuidoras de energia
elétrica, uma geradora, uma comercializadora e uma prestadora de serviços.

Distribuição

As nove distribuidoras controladas pela REDE ENERGIA, juntas, atendem a uma área de
concessão de 2.787.107 km2, que representa cerca de 34% do território nacional e abrange 578
municípios, proporcionando atendimento a 4,5 milhões de unidades consumidoras, cadastradas
até 31 de dezembro de 2009. Juntas, essas distribuidoras somaram um lucro líquido de R$ 466,6
milhões.

Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. ("CEMAT") é a única distribuidora de energia elétrica do

Estado do Mato Grosso, o terceiro maior estado do Brasil em área, cobrindo aproximadamente
10,6% do território nacional, o que equivale a 903.358 km2. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE
ENERGIA detinha 39,92% do capital total e 61,84% do capital votante da concessionária.

Centrais Elétricas do Pará S.A. ("CELPA") é a única distribuidora de energia elétrica do Estado do
Pará, o segundo maior estado do Brasil em área, cobrindo aproximadamente 14,7% do território
nacional, o que equivale a 1.247.690 km2. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA
detinha direta e indiretamente 61,37% do capital total e 65,18% do capital votante da
concessionária.

Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins ("CELTINS") é a única distribuidora de

energia elétrica do Estado do Tocantins, cobrindo uma área de aproximadamente 3,3% do território
nacional, o que equivale a 277.621 km2. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha
50,86% do capital total e 70,00% do capital votante da concessionária.

Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. (“ENERSUL”) é a mais nova distribuidora de
energia elétrica da REDE ENERGIA. A área de concessão da ENERSUL abrange 73 no Estado de
Mato Grosso do Sul, distribuídos em uma área de 328.316 km2. A REDE ENERGIA passou a
controlar a ENERSUL a partir de setembro de 2008 e, em 31 de dezembro de 2009, detinha direta
e indiretamente 99,92% do capital total e votante da concessionária.
Rede Sul / Sudeste (“REDE SUL/SE”) é a denominação da unidade de negócio composta pelo
grupo das cinco concessionárias, controladas pela REDE ENERGIA, que atuam nas Regiões Sul e
Sudeste do país, cobrindo uma área de 30.122 km 2. Juntas, as cinco distribuidoras que compõem
a REDE SUL/SE somaram um lucro líquido de R$ 49,2 milhões.
• Caiuá Distribuição de Energia S.A. ("CAIUÁ") atende a 24 municípios no interior do Estado
de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha 100,00% do
capital total e votante da concessionária.
• Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. ("EDEVP") atende a 27
municípios no Oeste do Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE
ENERGIA detinha 100,00% do capital total e votante da concessionária.
• Empresa Elétrica Bragantina S.A. ("EEB") atende 15 municípios no interior dos Estados de
São Paulo e Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha
91,45% do capital total e 96,42% do capital votante da concessionária.
• Companhia Nacional de Energia Elétrica ("CNEE") atende a 15 municípios no interior do
Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha 98,69% do
capital total e 100,00% do capital votante da concessionária.
• Companhia Força e Luz do Oeste ("CFLO") atende o município de Guarapuava no interior
do Estado do Paraná. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha 97,70% do
capital total e 97,65 do capital votante da concessionária.

Geração

Tangará Energia S.A. ("TANGARÁ") é uma sociedade que tem por objetivo a construção e
exploração da Usina Hidrelétrica Guaporé ("UHE GUAPORÉ"), nos termos do Contrato de
Concessão nº 15/2000 - ANEEL. A usina está localizada nos municípios de Vale de São Domingos
e Pontes e Lacerda, no Estado do Mato Grosso e é composta por três turbinas, cada uma com
potência de 41,4 MW, representando uma capacidade total instalada de 124,2 MW. Em 31 de
dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha diretamente 61,67% do capital total e 100,00% do
capital votante da TANGARÁ.

Comercialização e Serviços

Rede Comercializadora de Energia S.A. ("REDECOM") tem como objeto a comercialização de

energia elétrica de qualquer origem e natureza, no âmbito do Ambiente de Contratação Livre -
ACL. Sua atividade abrange a intermediação e negociação de contratos de energia com geradores,
comercializadores e com consumidores livres e especiais, operação na Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"), representação de agentes do setor em leilões de
energia e prestação de serviços de assessoria e consultoria técnica a consumidores. No final de
2009, a REDECOM detinha 165 clientes, base essa composta por clientes livres, de energia
convencional, incentivada e contratos de intermediação. A companhia ocupa o 7º lugar no raking
da Câmera de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), considerando-se a comercialização
em fontes de energia convencional e incentivada e a 1º no raking da comercialização de energia
incentivada. Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha 99,60% do capital total e
votante da REDECOM.

Rede Eletricidade e Serviços S.A. ("REDESERV") fornece serviços relacionados a projetos de

engenharia, construções de subestações e outros ativos relacionados ao setor de energia elétrica.
Em 31 de dezembro de 2009, a REDE ENERGIA detinha 99,50% do capital total e votante da
REDESERV.

Eventos Relevantes

• Implantação do Programa Evoluir a partir do primeiro semestre de 2009. Esse Programa

tem por objetivo a integração das diversas iniciativas da REDE ENERGIA, por meio de um
único programa de transformação da gestão e operação. O objetivo é promover mais
transparência e agilidade na tomada de decisões estratégicas, contribuindo para o
desenvolvimento e o crescimento das suas companhias e colaboradores. O Programa é
subdividido em sete projetos:
o 1. CSC – Centro de Serviços Compartilhados, já implementado, que visa a
uniformização dos processos contábeis, fiscais e financeiros;
o 2. EPC – Estruturação do Processo de Cobrança, cujo objetivo é a criação de uma
área de cobrança corporativa, responsável pela elaboração de estratégias,
implementação de melhorias, definição das políticas, normas e gestão de
indicadores;
o 3. EOE – Estruturação da Operação de Engenharia, que pretende melhorar a
eficiência da área operacional, a partir do aprimoramento das estruturas de
engenharia e distribuição das companhias da REDE;
o 4. MCPSE – Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico, que visa o
atendimento às exigências do Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico,
por meio da atualização e manutenção do cadastro técnico, operacional e
patrimonial;
o 5. PRODIST – Procedimentos de Distribuição, que tem por finalidade a adequação
dos procedimentos, com o objetivo de atender as determinações da ANEEL;
o 6. Criação de um novo CALL CENTER, visando o aumento da qualidade do
atendimento; e
 o 7. Implantação do sistema SAP, com o objetivo de modernizar as ferramentas de
gestão empresarial.

• Em julho de 2009 a REDE ENERGIA anunciou o resultado da tender offer para recompra
dos seus Bônus Perpétuos (“Perpetual Bonds”). O montante comprado foi de US$ 78,4
milhões, equivalente à 13,64% dos US$575 milhões, valor total das emissões desses
Bônus.

• Entre junho e julho de 2009, a REDE ENERGIA captou recursos no valor total de R$ 320
milhões por meio da emissão de Notas Promissórias. Parte desses recursos foram
utilizados para recompra dos bônus perpétuos.

• Em novembro de 2009, a CELPA e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social (“BNDES”) assinaram Contrato de Financiamento no valor de R$ 449,3 milhões,
destinados ao “Plano de Melhorias” da CELPA. Esse programa prevê a ampliação,
modernização e expansão das redes de distribuição, sub-transmissão, serviços de
telecomunicação e redução das perdas técnicas e não técnicas. A primeira tranche do
contrato, no valor de R$ 100 milhões, foi liberada em dezembro de 2009.

• Em dezembro de 2009, a REDE ENERGIA emitiu 370.000 Debêntures simples, não

conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série única, perfazendo o
montante total de R$ 370 milhões. Os recursos dessa emissão foram utilizados para
liquidação das notas promissórias.

• Em dezembro de 2009, foi assinado “Contrato Condicional de Compra e Venda de Ações e

Outras Avenças” entre a Rede Power do Brasil S.A. (“REDE POWER”), T4U Brasil Ltda
(“T4U”), Juruena Energia S.A. (“JURUENA”) e REDE ENERGIA, em que, a REDE
POWER vendeu à T4U, 100% das ações que detinha da JURUENA, ao preço total de R$
29,9 milhões. Cabe acrescentar que a REDE POWER é uma companhia holding,
controlada pela REDE ENERGIA, e que detinha 100,00% do capital total e votante da
companhia de geração JURUENA, cujos principais ativos operacionais eram a PCH Juína
e CGH Aripuana, localizadas nos Municípios de Juína e Aripuanã, Estado do Mato Grosso,
com capacidade instalada de 5,1 MW e 0,8 MW, respectivamente.

Desempenho Operacional

Mercado Consumidor
O mercado consumidor da REDE ENERGIA CONSOLIDADO apresentou um expressivo
crescimento de 15,1% passando de 15.995 GWh em 2008 para 18.405 GWh em 2009. Esse
resultado foi impulsionado pelo bom desempenho das vendas das distribuidoras da REDE, e pala
aquisição da ENERSUL, em setembro de 2008, ocasião em que passou a ser consolidada no
balanço da REDE ENERGIA. As classes residencial e comercial tiveram expressivos crescimentos
em razão do acréscimo do número de consumidores, temperaturas mais elevadas, chegada de
redes de varejo no Norte e Centro-Oeste, e pelos programas de transferências de renda também
nas regiões Norte e Centro-Oeste do país. O crescimento da classe industrial foi afetado pela crise
mundial, que impactou intensamente as atividades do Pará, cuja dinâmica industrial é voltada para
exportação de matérias-primas, limitando a capacidade de expansão do consumo elétrico. Vale
destacar o expressivo crescimento de 26,1% na classe rural, impulsionado pela implantação do
Programa Luz Para Todos. De 2005 a 2009, o mercado consolidado da REDE ENERGIA cresceu
a uma média anual de 12,2%.

A classe residencial, responsável por 34,7% do total da energia fornecida e 80,9% do número total
de consumidores, apresentou um crescimento de 18,5%, passando de 5.384 GWh em 2008 para
6.383 GWh em 2009. Esse resultado foi influenciado principalmente pelo crescimento vegetativo,
expansão do número de ligações, aumento do consumo nas áreas da CEMAT e REDE SUL/SE
(com 7,4% e 5,7%, respectivamente), e pelo aumento da renda nas regiões Norte e Centro–Oeste.

A classe industrial, responsável por 21,9% do total da energia fornecida e 0,9% do número total de
consumidores, apresentou um crescimento de 3,3%, passando de 3.898 GWh em 2008 para 4.025
GWh em 2009, influenciado pelos setores de abates de animais e cimento, na área de concessão
da CELTINS, além da consolidação da ENERSUL a partir de setembro de 2008.
A classe comercial, responsável por 21,0% do total da energia fornecida e 7,8% do número total de
consumidores, apresentou um crescimento de 18,8%, passando de 3.248 GWh em 2008 para
3.858 GWh em 2009, principalmente devido a expansão das redes de varejo na região Centro-
Oeste e Norte.

A classe rural, responsável por 8,1% do total da energia fornecida e 9,3% do número total de
consumidores, apresentou um expressivo crescimento de 26,1% passando de 1.182 GWh em
2008 para 1.490 GWh em 2009, influenciado principalmente pela implantação dos projetos ligados
ao Programa Luz Para Todos.

Participação Por Classe de Consum o

Vendas em GWh
14,4% 34,7%

8,1%
R esidencial
Industrial
C omercial
R ural
21,0% Outros

21,9%

Consumidores

O número de consumidores atendidos pelas subsidiárias da empresa aumentou 5,9% passando de

4.242.604 em 2008 para 4.493.030 em 2009. Vale destacar que a classe rural, influenciada pela
implantação do Programa Luz Para Todos, registrou um expressivo crescimento de 17,4%.

Participação Por Classe de Consum o

Núm e ro de Consum idores

1,2%
9,3%
R esidencial
Industrial
C omercial
7,8% R ural
Outros
0,9% 80,9%
De 2005 a 2009, o número de consumidores das subsidiárias da empresa cresceu a uma média
anual de 12,1%.

Indice de Perdas

O índice consolidado das perdas globais, medido a partir dos mercados faturados das subsidiárias
da empresa, elevou-se em 1,1 ponto percentual entre dezembro de 2008 e dezembro de 2009 (o
índice reflete as medições dos últimos doze meses acumulados). Esse acréscimo foi influenciado
principalmente pelos índices da subsidiária CELPA, que registrou uma variação de 3,0 pontos
percentuais.

Histórico de Perdas
23,2%
20,7% 20,9%
19,1% 19,7% 19,8%
17,3% 16,4% 17,0%
16,2% 15,3% 16,0%

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2.008 2.009

Com relação ao aumento de 3,0 pontos percentuais da CELPA, a concessionária está realizando
investimentos e implementando diversas ações com o propósito de reduzir esse índice:

• Rede PSH: associada à medição eletrônica centralizada, esse novo sistema foi implantado
para a medição de 96 mil clientes. A utilização desse novo sistema foi homologada em 1º
de julho de 2009, de forma que, os efeitos serão percebidos nos próximos anos;
 • Medição Eletrônica: retirada, substituição e instalação dos novos medidores, pela
Landis+Gyr, após liberação do INMETRO, totalizando 25.239 clientes faturados pelo novo
sistema;

• Projeto Luz em Conta: buscando solucionar o desperdício de energia elétrica e eficiência

energética a partir das instalações elétricas residenciais, a companhia tem doado
lâmpadas econômicas, além de adequar o consumo e substituir geladeiras na residência
de clientes com baixo poder aquisitivo e alto consumo;

• Combate aos Clientes sem Medição: este projeto iniciado em outubro de 2009, tem como
objetivo o atendimento, até maio de 2010, de 86.093 unidades consumidoras, sem
medição, por meio da instalação de medidores em padrão convencional. O projeto abrange
a área metropolitana de Belém e interior do Estado do Pará. Até dezembro de 2009 foram
instalados 30.285 equipamentos de medição;

• Contratos de Performance: em parceria com a empresa Landis+Gyr, até o final de 2009,

foram instalados 208 conjuntos de medição de média tensão (classe industrial e
comercial), de um total previsto de 600 conjuntos;

• Fiscalização de Unidades Consumidoras: fiscalização geral e pontual abrangendo a Região

Metropolitana de Belém e Interior do Estado, através da análise de perdas por subestação,
alimentador e transformador. Em 2009 foram realizadas 312.808 fiscalizações; e

• Contrato de Performance – SMIT: Caixa Padrão Rede de Sistema Medição de Tele

medição, otimizando a leitura, corte, religação e serviços comerciais, no padrão
convencional de medição indireta. Dos 150 previstos, foram instalados 14 conjuntos, com
ganho médio por unidade consumidora de 12 MWh/mês.

Desempenho Econômico-Financeiro

Valores em R$ mil 2.005 2.006 2.007 2.008 2.009

Vendas em GWh 11.617 13.081 14.038 15.995 18.405
Receita operacional bruta 4.219.862 4.775.073 5.179.668 6.075.141 7.586.966
Receita operacional líquida 2.796.539 2.900.879 3.300.191 3.995.756 5.044.554
EBITDA (1) 823.590 905.418 1.026.162 993.963 1.187.610
Margem Ebitda (%) (2) 29,5% 31,2% 31,1% 24,9% 23,5%
Lucro (prejuízo) líquido (22.612) 88.518 28.670 179.169 20.338
Dívida financeira líquida (3) 1.434.156 2.282.172 2.876.192 4.088.726 4.603.704
Dívida financeira líquida / EBITDA 1,7 2,5 2,8 4,1 3,9
Patrimônio líquido 590.635 682.079 766.790 1.108.177 1.128.515
Índice de endividamento (4) 70,8% 77,0% 79,0% 78,7% 80,3%

(1) EBITDA: resultado antes dos juros, impostos, depreciação e amortização

(2) Margem EBITDA: EBITDA dividido / receita operacional líquida
(3) Dívida financeira líquida: empréstimos, financiamentos, debêntures ( - ) disponibilidades
(4) Índice de endividamento: dívida financeira líquida / (dívida financeira líquida + patrimônio líquido)

Receita Operacional Bruta

A receita operacional bruta da REDE ENERGIA CONSOLIDADO, composta pela receita de

fornecimento ao consumidor final, fornecimento de energia para revenda (suprimento) e receita do
uso do sistema de distribuição ("TUSD") aumentou 24,9%, passando de R$ 6.075,1 milhões em
2008 para R$ 7.587,0 milhões em 2009, principalmente devido ao crescimento do mercado em
15,1%, pelas razões já expostas no tópico "Mercado Consumidor"; aumento da tarifa média anual
em 8,5%; e consolidação da ENERSUL a partir de setembro de 2008, data da aquisição da
concessionária.

Custo do Serviço e Despesas Operacionais

O custo do serviço de energia elétrica, composto de energia elétrica comprada para revenda e
encargo do uso do sistema de transmissão e distribuição foi de R$ 2.864,1 milhões em 2009 e
R$ 1.956,8 milhões em 2008, representando um crescimento de 46,4%. Esse resultado foi
influenciado pelo aumento da demanda; pelo aumento da tarifa média de compra; e pela entrada
da ENERSUL a partir de 1º de setembro de 2008, em troca da companhia de geração LAJEADO.
Um dos efeitos dessa permuta foi a migração dos custos operacionais da geradora para a rubrica
de custo do serviço de energia elétrica.

O custo da operação passou de R$ 950,4 milhões em 2008 para R$ 882,3 milhões em 2009,
representando uma redução de 7,2%. As despesas operacionais, compostas de despesas com
vendas, gerais e administrativas passaram de R$ 432,1 milhões em 2008 para R$ 509,0 milhões
em 2009, representando um aumento de 17,8%, percentual esse, inferior aos 26,2% de
crescimento da receita operacional líquida.

EBITDA
O EBITDA da REDE ENERGIA CONSOLIDADO, que representa o resultado operacional calculado
a partir do resultado do serviço das demonstrações do resultado, acrescido da depreciação e
amortização dos fluxos de caixa, foi de R$ 1.187,6 milhões em 2009 e R$ 994,0 milhões em 2008,
o que representa um crescimento de 19,5% (ou R$ 193,6 milhões), devido ao aumento de 26,2%
da receita operacional líquida, influenciado principalmente pela evolução de 15,1% no mercado
consumidor e pelo aumento de 8,5% na tarifa média anual. De 2005 a 2009, o EBITDA
CONSOLIDADO cresceu em média 9,6% ao ano.

Lucro Líquido
EBITDA (R$ m
O lucro líquido CONSOLIDADO do exercício passou de R$ 179,2 milhões em 2008 para R$ 20,3
milhões em 2009. Embora o resultado operacional da companhia tenha melhorado
significativamente e os efeitos financeiros da variação monetária em moeda estrangeira tenham
sido favoráveis, os efeitos da marcação a mercado – Lei nº 11.638/2007 – colaboraram para a
contenção do crescimento do lucro líquido.

Os efeitos da variação cambial e marcação a mercado dos bônus perpétuos são apenas contábeis,
uma vez que não haverá liquidação do principal. Portanto, o resultado líquido consolidado sem o
efeito da variação cambial líquida dos bônus perpétuos (R$ 328,2 milhões) e sem o efeito de sua
marcação a mercado (R$ 599,5 milhões) é de R$ 291,6 milhões.

Endividamento Financeiro
824
Companhia

O saldo da conta empréstimos, financiamentos, debêntures e encargos de dívida passou de

R$ 1.065,0 milhões em 2008 para R$ 1.431,9 milhões em 2009, representando um aumento de
34,5% (R$ 366,9 milhões), dos quais 53,8% são dívidas em moeda nacional e 46,2% em moeda
estrangeira. Esse aumento foi principalmente devido ao saldo devedor dos bônus perpétuos que,
embora tenha sido favorecido pela variação cambial, foi negativamente afetado pela variação da
marcação a mercado, conforme tabela abaixo:

R$ mil 2.009 2.008 Var%

Bônus Perpétuos 864.673 1.343.775 -35,7%
Marcação a mercado (203.198) (802.906) -74,7%
Lucro líquido ajustado 661.475 540.869 22,3%

O saldo dos empréstimos, financiamento e encargos líquido de caixa e aplicações passou de

R$ 1.046,1 milhões em 2008 para R$ 1.425,0 milhões em 2009, representando um aumento de
36,2% (R$ 378,9 milhões).

Perfil do Endividamento (companhia)

0,7%
12,3%

25,7%

B ndes
P erpetual B o nds
D ívida banc ária
D ebêntures
O utro s
46,1%
15,2%

9,7%

C urto prazo
Lo ngo prazo

90,3%

Consolidado

O saldo consolidado da conta empréstimos, financiamentos, debêntures e encargos de dívida

passou de R$ 4.484,7 milhões em 2008 para R$ 5.017,7 milhões em 2009, representando um
aumento de 11,9% (R$ 533,0 milhões), dos quais 72,4% são dívidas em moeda nacional e 27,6%
em moeda estrangeira. Reclassificando-se portanto as dívidas em moeda estrangeira que estão
protegidas das variações cambiais por meio de swap para o grupo de moeda nacional, os
percentuais passam a ser os seguintes: 84,4% em moeda nacional e 15,6% em moeda
estrangeira.
Descontando-se as disponibilidades em caixa e aplicações, o saldo líquido da conta empréstimos,
financiamentos, debêntures e encargos de dívidas passou R$ 4.088,7 milhões em 2008 para
R$ 4.603,7 milhões em 2009, representando um aumento de 12,6% (R$ 515,0 milhões).

Perfil do Endividamento (consolidado)

13,1% 5,7%
14,0%
7,3% B ndes
E letro brás
2,1% D ívida banc ária
C apex
10,6% Unit no tes
B ID
1,3% T es o uro nac io nal
D ebêntures
5,0% 40,9%
B ônus perpétuo s

22,6%

Curto prazo
Longo prazo

77,4%

As principais variações que influenciaram a mutação dos saldos das contas empréstimos,
financiamentos, debêntures e encargos de dívida estão destacados a seguir:

• Bônus Perpétuos: embora o saldo devedor tenha reduzido 35,7%, passando de R$ 1.343,8
milhões em 2008 para R$ 864,7 milhões em 2009, o efeito da marcação a mercado alterou
essa tendência, de forma que, líquido desse efeito, o saldo passou de R$ 540,9 milhões
em 2008 para R$ 661,5 milhões em 2009, representando um aumento de 22,3%.

• BNDES: o saldo passou de R$ 218,3 milhões em 2008 para R$ 288,2 milhões,

principalmente devido a entrada da 1ª tranche, no valor R$ 100 milhões, referente ao
Contrato de Financiamento para projetos de melhorias na área de concessão da CELPA,
Estado do Pará.
 • Eletrobrás: em relação a 2008, houve um incremento de R$ 73,4 milhões principalmente
referente ao Programa Luz Para Todos. Esses contratos contam com prazo para
liquidação de 12 anos, sendo 2 anos de carência e 10 para amortização do principal. O
custo da operação foi de 5% a.a. de juros e 1% a.a. de taxa de administração.

• Debêntures: captação de R$ 370 milhões em dezembro de 2009.

• Dívida bancária: incremento de R$ 170,8 milhões no saldo de empréstimos bancários em

relação ao ano de 2008.

• Variação cambial: contribuiu para uma redução de R$ 837,7 milhões no saldo devedor em
moeda estrangeira, embora o efeito da marcação a mercado dos Bônus Perpétuos tenha
compensado negativamente esse ganho de forma que, descontando-se esse efeito, o
saldo em moeda estrangeira foi reduzido em R$ 237,5 milhões de 2008 para 2009.

Indicadores

A produtividade da REDE ENERGIA CONSOLIDADO pode ser avaliada pelos indicadores abaixo:

REDE S.A. CONSOLIDADO

2.009 2.008 Var%
Consumidor por empregado 691 666 3,7%
Consumo (MWh)* por empregado 2.830 2.808 0,8%
Consumo (MWh)* por consumidor 4,1 4,2 -2,8%
Receita bruta (R$ mil)* por empregado 1.167 1.085 7,5%
Receita bruta (R$ mil)* por consumidor 1,7 1,6 3,7%

* Para fins de comparatibilidade, os valores da receita bruta e do consumo (MWh), em 2008, estão contemplando 12 meses de
consolidação da ENERSUL.

Número de consumidores: passou de 4.242.579 em 2008 para 4.493.030 em 2009;

Empregados (próprios): de 6.368 para 6.504;
Consumo: de 17.884 GWh para 18.405 GWh;
Receita bruta: de R$ 6.907,1 milhões para R$ 7.587,0 milhões.

Investimentos

R$ mil 2.009 2.008 Var%

Programa Luz Para Todos 374.752 703.011 -46,7%
 Universalização / Outros Programas Sociais 58.874 39.490 49,1%
FNDCT / EPE / PEE / P&D 48.669 39.629 22,8%
Sub-rogação CCC * 102.895 195.900 -47,5%
Redução de Perdas 32.863 121.146 -72,9%
Manutenção e melhorias do sistema 267.777 383.588 -30,2%
Total 885.830 1.482.764 -40,3%
* inclui a Interligação da Ilha de Marajó, no Pará.

PROGRAMA LUZ PARA TODOS ("LPT") e PROGRAMA NACIONAL DE UNIVERSALIZAÇÃO:

em 2009, a companhia investiu R$ 433,6 milhões no LPT e UNIVERSALIZAÇÃO, cuja principal
característica é possibilitar o acesso e uso da energia elétrica, a todos os cidadãos domiciliados
nas áreas urbanas e rurais do Estado. Os recursos para atendimento do LPT são provenientes da
Reserva Global de Reversão ("RGR"), Conta de Desenvolvimento Energético ("CDE"), Estados e
Fonte Própria.

PESQUISA & DESENVOLVIMENTO: a companhia investiu ainda R$ 48,7 milhões em programas

de pesquisa & desenvolvimento, relacionados com a produção e operação da concessionária.
Esses investimentos são composto pelos seguintes programas: Fundo Nacional de
Desenvolvimento Científico e Tecnológico (FNDCT), Estudo de Eficiência Energética (EPE),
Programa de Eficiência Energética (PEE), e Programa de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D).

SUB-ROGAÇÃO CCC: em conformidade com a Resolução ANEEL nº 784 de 24 de dezembro de

2002, e Resolução Autorizativa ANEEL nº 81 de 9 de março de 2004, a companhia foi enquadrada
na sub-rogação do direito de uso da Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis CCC, para
subsidiar a implantação de projetos que visam a interligação do sistema e desativação da geração
térmica. Com esses recursos foram investidos R$ 42,5 milhões em 2009.

INTERLIGAÇÃO DA ILHA DE MARAJÓ: esse projeto prevê a interligação do Sistema Isolado da

Ilha de Marajó ao Sistema Inteligado Nacional, através da extensão da rede elétrica de Tucuruí até
o Marajó. Em 2009, a CELPA investiu R$ 60,4 milhões, com recursos provenientes da sub-rogação
CCC.

PROGRAMA DE REDUÇÃO DE PERDAS: são verbas destinadas exclusivamente para o

programa de combate às perdas técnicas e não técnicas. Em 2009 foram investidos R$ 32,9
milhões.

MANUTENÇÃO e MELHORIAS NO SISTEMA são investimentos vegetativos, feitos com caixa

próprios, destinados a manutenção, ampliação e melhorias no sistema elétrico. Esses
investimentos totalizaram R$ 267,8 milhões em 2009.
Ambiente Regulatório

O quadro abaixo destaca os índices de reajustes tarifários homologados pela ANEEL em 2009, às
distribuidoras controladas pela REDE ENERGIA. Vale ressaltar que todas as suas subsidiárias
passaram pelo processo de Reajuste Tarifário Anual.

CAIUÁ EDEVP EEB CNEE CFLO CELTINS CEMAT CELPA ENERSUL

Data 10-mai-09 10-mai-09 10-mai-09 10-mai-09 29-jun-09 4-jul-09 8-abr-09 7-ago-09 8-abr-09
Anexo I 15,32% 11,13% 23,47% 14,49% 6,99% 2,15% 15,99% 8,63% 13,60%
Anexo II 10,58% 6,70% 11,99% 9,61% 9,16% 3,63% 11,33% 2,83% 10,90%
Fator X 1,30% 1,39% -0,03% -0,04% 0,37% -0,37% 0,18% -1,37% 0,34%
RTA / RevTar RTA RTA RTA RTA RTA RTA RTA RTA RTA
Impacto médio
17,55% 11,16% 16,14% 5,48% 4,85% -5,50% 13,04% 3,75% 0% *
p/ consumidor
Resolução 819/09 816/09 818/09 817/09 842/09 847/09 794/09 857/09 796/09
Proxima
10-mai-12 10-mai-12 10-mai-12 10-mai-12 29-jun-12 4-jul-12 8-abr-13 7-ago-11 8-abr-13
Revisão
* O impacto médio p/ o consumidor da ENERSUL seria de 8,61%, não fosse o passivo regulatório da companhia.

Responsabilidade Socioambiental

Baseada na Política de Sustentabilidade, a REDE ENERGIA viabilizou investimentos

socioambientais em projetos que visam o desenvolvimento regional de suas subsidiárias, bem
como a geração de renda, o esporte e a educação:

• Fundação Aquarela: destaca-se o projeto Rede Atletismo Novos Talentos, que apóia 50
adolescentes por meio de treinamento físico e educacional;
• Apoio ao Instituto Ethos e Objetivos de Desenvolvimento do Milênio (ONU);
• Projeto Luz em Conta: beneficia famílias de baixa renda com a troca gratuita de
geladeiras, bem como a substituição de lâmpadas de alto consumo por outras novas e
mais eficientes;
• Desativação de usinas térmicas com redução de emissão de gases poluentes;
• Distribuição de livros infanto-juvenis, inclusive versões em braile; e
• Palestras para promover o uso consciente da energia elétrica.

Governança Corporativa
Durante reunião do Conselho da Administração da REDE ENERGIA, ocorrida em fevereiro de
2009, foi aprovada a criação do Comitê de Gestão, bem como suas Diretrizes de Funcionamento.
O Comitê de Gestão é um órgão assessório do Conselho de Administração e seu escopo de
atuação abrange a REDE ENERGIA e suas Controladas. A finalidade desse comitê é prestar
assessoramento e orientação ao Conselho de Administração nos seguintes assuntos: 1. análise e
acompanhamento do planejamento estratégico; 2. planejamento financeiro; 3. orçamento anual; 4.
planejamento tributário; 5. desempenho do negócio; e 6. assuntos financeiros diversos.

Benefícios aos Colaboradores

Os benefícios oferecidos pela companhia e suas subsidiárias visam a qualidade de vida, bem estar
e a valorização de seus colaboradores. A companhia e suas subsidiárias oferecem assistência
médica e odontológica com ampla rede credenciada; vales alimentação e refeição; transporte;
auxilio creche; previdência privada; seguro de vida; reconhecimento por tempo de serviço; bolsa de
estudo; e programa de participação nos resultados, importante ferramenta de gestão estratégica. A
REDE ENERGIA respeita os direitos fundamentais de seus profissionais, propiciando excelente
condição de trabalho, dentro de um ambiente saudável, tornando-os altamente capacitados para
um mercado cada vez mais competitivo.

Auditores Independentes

Os serviços executados pelos auditores externos, ao longo do exercício social, referem-se

somente à auditoria das Demonstrações Financeiras.

Agradecimentos

Nossos agradecimentos aos Senhores Acionistas, Conselheiros, Clientes, Governos Federal,

Estadual e Municipais, Fornecedores, Prestadores de Serviços, Credores e em especial aos
colaboradores, por mais um ano de realizações.

Declaração da Diretoria

De acordo com o artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que revisou, discutiu e
concorda com as Demonstrações Financeiras ora apresentadas, bem como com a opinião dos
auditores independentes expressa no parecer dessas demonstrações.

A Administração
BALANÇOS SOCIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008
(Valores expressos em milhares de reais)
Consolidado
2009 2008
R$ R$
Ajustado
1. Base de Cálculo
5.044.5 3.99
Receita Líquida (RL) 54 5.756
64.2 39
Resultado Operacional (RO) 65 4.371
384. 403
Folha de Pagamento Bruta (FPB) 771 .000
% sobre % sobre
R$ FPB RL R$ FPB RL
2. Indicadores Sociais Internos
33.4 26
Alimentação 94 8,7 0,7 .066 6,5 0,7
80.8 6
Encargos sociais compulsórios 68 21,0 1,6 6.319 16,5 1,7
6.
Previdência privada 137 1,6 0,1 2.876 0,7 0,1
17.
Saúde 587 4,6 0,3 15.911 3,9 0,4
3.
Segurança e medicina no trabalho 122 0,8 0,1 4.268 1,1 0,1

Educação 766 0,2 0,0 676 0,2 0,0

Capacitação e desenvolvimento 1.
profissional 627 0,4 0,0 2.788 0,7 0,1
1.
Auxílio-creche 047 0,3 0,0 895 0,2 0,0
Participação dos empregados nos lucros 12.9
ou resultados 20 3,4 0,3 6.681 1,7 0,2
Participação dos administradores no 5.
resultado 077 1,3 0,1 1.605 0,4 0,0
Incentivo à aposentadoria e demissão 1.
voluntária 410 0,4 0,0 5.528 1,4 0,1
1.
Vale-transporte - excedente 380 0,4 0,0 1.850 0,5 0,0
3.8
Outros benefícios 84 1,0 0,1 2.358 0,6 0,1
Total indicadores sociais internos 169.319 44,1 3,3 137.821 34,4 3,5
% sobre % sobre
3. Indicadores Sociais Externos R$ RO RL R$ RO RL
2.5
Educação 66 4,0 0,1 2.455 0,6 0,1

Cultura 907 1,4 0,0 1.224 0,3 0,0

2
Esporte e lazer 90 0,5 0,0 141 0,0 0,0

Combate à fome e segurança alimentar - 0,0 0,0 - 0,0 0,0

4.3
Doações/contribuições 74 6,8 0,1 8.190 2,1 0,2

Outros 136 0,2 0,0 - 0,0 0,0

Subtotal 8.273 12,9 0,2 12.010 3,0 0,3
Programas Sociais:
Programa Nacional de Universalização - 374.7 70
Luz para Todos 52 583,1 7,4 3.011 178,3 17,6
Programa Nacional de Conservação de 5.
Energia Elétrica - PROCEL 708 8,9 0,1 4.761 1,2 0,1
53.0 34
Programa Universalização 08 82,5 1,1 .292 8,7 0,9
60.4
Interligação Ilha do Marajó 04 94,0 1,2 - 0,0 0,0

Outros 158 0,2 0,0 437 0,1 0,0

768 9,
Subtotal 494.030 ,7 8 742.501 188,3 18,6

781 10
Total de contribuições para a sociedade 502.303 ,6 ,0 715.021 181,3 17,9
2.407.9 1.95
Tributos (excluídos encargos sociais) 93 3.747,0 47,7 2.885 495,2 48,9

Total indicadores sociais externos 2.910.296 4.528,6 57,7 2.667.906 676,5 66,8

% sobre % sobre
R$ RO RL R$ RO RL
4. Indicadores Ambientais
1.9 3.0
Estação ecológica - Fauna/Flora 64 3,1 0,0 73 0,8 0,1

Total de indicadores ambientais 1.964 3,1 - 3.073 0,8 0,1

Investimentos relacionados com a
produção/operação da empresa:
Fundo Nacional de Desenv. Científico e 9.76 8.
Tecnológico - FNDCT 8 15,2 0,2 170 2,1 0,2
4.88 4.3
Estudo de Pesquisa Energética - EPE (MME) 4 7,6 0,1 95 1,1 0,1
24.09 18.
Programa de eficiência energética - PEE 2 37,5 0,5 565 4,7 0,5
9.92 8.4
Programa de pesquisa e desenvolvimento - P&D 5 15,4 0,2 98 2,2 0,2
Total de investimentos relacionados com a
prod./operação da empresa 48.669 75,7 1,0 39.628 10,1 1,0

Total de indicadores ambientais e 1

invest.relac.com a prod./op.da empresa 50.633 78,8 ,0 42.701 10,9 1,1

Quanto ao estabelecimento de “metas anuais” ( x ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a ( x ) não possui metas ( )cumpre de 51 a 75%
para minimizar resíduos, o consumo em geral na 75% ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 76 a 100%
produção/ operação e aumentar a eficácia na ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 76 a
utilização de recursos naturais, a empresa 100%

5. Indicadores do Corpo Funcional (*) 2009 2008

em unidades em unidades
6.50 6.3
Nº de empregados no final do período 4 68
Escolaridade dos empregados:
1.5 1.
Superior e extensão universitária 62 972
4.20 3.7
2º grau 6 94
7 6
1º grau 36 02

Faixa etária dos empregados:

2.1 1.
Abaixo de 30 anos 19 862
2.9 3.
De 30 até 45 anos (inclusive) 61 119
1.4 1.
Acima de 45 anos 24 387
6 6
Nº de admissões durante o período 52 84
5 6
Nº de empregados desligados no período 00 26
1.6 1.
Nº de mulheres que trabalham na empresa 31 637
% de cargos gerenciais ocupados por mulheres
em relação ao nº total de mulheres 2,15% 0,00%
% de cargos gerenciais ocupados por mulheres
em relação ao nº total de gerentes 9,14% 0,00%
2.7 2
Nº de negros que trabalham na empresa 12 89
% de cargos gerenciais ocupado por negros em
relação ao nº total de negros 0,93% 0,00%
% de cargos gerenciais ocupados por negros em
relação ao nº total de gerentes 5,24% 0,00%
2 2
Nº de empregados portadores de deficiência física 47 44
10.7 10.8
Nº de dependentes 15 96
1
Nº de estagiários 88 211
6.25 6.8
Nº de empregados terceirizados/temporários 9 48

6. Informações relevantes quanto ao

exercício da cidadania empresarial 2009 METAS 2010
(*)
Relação entre a maior e a menor
remuneração na empresa 16,05 ND
Número total de acidentes de trabalho 175 166
Os projetos sociais e ambientais ( ) direção ( x ) direção e ( ) todos(as) ( ) direção ( x ) direção ( ) todos(as)
desenvolvidos pela empresa foram gerências empregados( e gerências empregados(as)
definidos por: as)
Os padrões de segurança e ( ) direção e ( ) todos(as) ( x ) todos(as) ( ) direção e ( ) ( x ) todos(as) +
salubridade no ambiente de trabalho gerências empregados( + CIPA gerências todos(as) CIPA
foram definidos por: as) empregados
(as)
Quanto à liberdade sindical, ao direito ( ) não se ( x ) segue as ( ) incentiva e ( ) não se ( x ) seguirá ( ) incentivará e
de negociação coletiva e à envolve normas da segue a OIT envolverá as normas seguirá a OIT
representação interna dos(as) OIT da OIT
trabalhadores(as), a empresa:
A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção e ( x ) todos(as) ( ) direção ( ) direção e ( x ) todos(as)
gerências empregados( gerências empregados(as)
as)
A participação dos lucros ou ( ) direção ( ) direção e ( x ) todos(as) ( ) direção ( ) direção e ( x ) todos(as)
resultados contempla: gerências empregados( gerências empregados(as)
as)
Na seleção dos fornecedores, os ( ) não são ( ) são ( x ) são ( ) não serão ( ) serão ( x ) serão exigidos
mesmos padrões éticos e de considerados sugeridos exigidos considerados sugeridos
responsabilidade social e ambiental
adotados pela empresa:
Quanto à participação de ( ) não se ( x ) apóia ( ) organiza e ( ) não se ( x ) apoiará ( ) organizará e
empregados(as) em programas de envolve incentiva envolverá incentivará
trabalho voluntário, a empresa:
Número total de reclamações e críticas na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça
de consumidores(as): 9.273 7.161 4.868 9.046 6.925 5.217
% de reclamações e críticas atendidas na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça
ou solucionadas: 98,77% 85,50% 49,48% 100% 93,78% 49,44%
Valor adicionado total a distribuir: Em 2009: R$ 4.948.642 Em 2008: R$ 4.288.654
51,17% 54,37%
6,28% colaboradores(as) 7,83% colaboradores(as)
Distribuição do Valor Adicionado governo governo
(DVA): -1,31% 5,33% lucros -0,80%
38,53% terceiros 32,24% terceiros 6,36% lucros retidos
acionistas retidos acionistas

7. Outras Informações

a) Nos dados referentes a reclamações e críticas "Na Empresa", foram considerados aqueles que entraram via ouvidoria e, no percentual de críticas atendidas ou
solucionadas, considerou-se aquelas que foram atendidas e respondidas ao consumidor.

b) Visando aprimorar a qualidade das informações apresentadas no Balanço Social, algumas informações adicionais foram incluídas e, quando aplicável, os
valores e dados de 2008 foram reclassificados para melhor comparabilidade, seguindo o padrão do IBASE sugerido pela ANEEL

c) Negros - inclui negros e pardos, homens e

mulheres.

d) (*) Informações não auditadas.

Demonstração Complementar ao Relatório da Administração.