Fzer Krolyi Petk Tr

JOGI SZEMLYEK A GAZDASGI

FORGALOMBAN

Debrecen, 2016.
Szerzk
DR. FZER TAMS, PHD III/3-4., IV., VI., VII/1-3.,5.
VIII-IX., XIV-XV. fejezetek
DR. KROLYI GZA, PHD Bevezets, I-II.,VII/4.
XI. fejezetek
DR. PETK MIHLY, PHD III/1-2., V., XII-XIII. fejezetek
DR. TR EMESE, PHD III/5. fejezet, X. fejezetek

Szakmai szerkesztk
Dr. Fzer Tams s Dr. Krolyi Gza

Technikai szerkeszt
Dr. Zovnyi Nikolett

A szerzk a Debreceni Egyetem llam- s Jogtudomnyi Karnak

munkatrsai

ISBN 978-963-08-9106-6

Felels kiad: Dr. Fzer Tams

A kzirat lezrva 2016. mrcius 1.

Fzer T., Krolyi G., Petk M., Tr E., Debrecen, 2016

 TARTALOMJEGYZK

ELSZ ....................................................................................................... 11

BEVEZETS ................................................................................................ 13
1. A gazdasgi szfra alanyai .....................................................................13
2. A magntulajdonon alapul vllalkozs kialakulsnak trtnete
Magyarorszgon .........................................................................................16

I. FEJEZET
A TERMSZETES SZEMLYEK VLLALKOZSI
TEVKENYSGE ....................................................................................... 19
1. Az egyni vllalkozs .............................................................................19
1.1. Az egyni vllalkozs fogalma........................................................19
1.2. Az egyni vllalkozs felttelei .......................................................19
1.3. Az egyni vllalkozi tevkenysg bejelentse, nyilvntartsa ......21
1.4. Az egyni vllalkozi tevkenysg tartalma ...................................21
1.5. Az egyni vllalkozs megsznse .................................................23
2. Egyni cg ..............................................................................................23
2. 1. Az egyni cg fogalma ...................................................................23
2.2. Az egyni cg alaptsa ...................................................................23
2.3. Az egyni cg vagyona s felelssge ............................................25
2.4. Az egyni cg mkdse .................................................................26
2.5. Az egyni cg talakulsa s megsznse .......................................27
3. A mezgazdasgi vllalkozk ................................................................28
4. Vllalkozi igazolvny nlkli specilis vllalkozsok .....................30
4.1. Az adszmos magnszemlyek .....................................................30
4.2. nfoglalkoztat klfldi llampolgrok .........................................31
4.3. Egyb szllshely zemeltetse.......................................................31

II. FEJEZET
A GAZDASGI TRSASGOK KZS SZABLYAI ....................... 33
1. A gazdasgi trsasg fogalma ................................................................33
2. A trsasgi jog alapelvei.........................................................................34
2.1. Trsult tagok egyenlsgnek elve..................................................34
2.2. Cgbejegyzs, cgnyilvnossg elve ...............................................36
2.3. Brsgi kontroll elve ......................................................................36
3. A trsasgi szerzds tartalma ...............................................................37
4. A trsasgi szerzds rvnytelensge ...................................................44
5. A gazdasgi trsasgok alaptsa ...........................................................45
 6. A ltest okirat mdostsa ...................................................................47
7. A gazdasgi trsasgok szervezete .........................................................48
7.1. A gazdasgi trsasgok legfbb szerve ...........................................48
7.2. A gazdasgi trsasgok gyvezetse ...............................................51
7.3. A felgyel bizottsg.......................................................................63
7.4. lland knyvvizsgl ....................................................................67
8. Kisebbsgvdelem ..................................................................................69

III. FEJEZET
AZ EGYES GAZDASGI TRSASGOKRA VONATKOZ
SZABLYOK ............................................................................................... 71
1. Kzkereseti trsasg ...............................................................................71
1.1. A trsasgi forma alapmodell ..........................................................71
1.2. A kzkereseti trsasg alaptsa ......................................................72
1.3. A trsasg szervezeti felptse .......................................................73
1.4. A trsasg kls jogviszonyai .........................................................75
1.5. A tagsgi jogviszony megsznse ...................................................76
1.6. A trsasg megsznse ....................................................................78
2. Betti trsasg.........................................................................................80
2.1. Fogalma ...........................................................................................80
2.2. A betti trsasg alaptsa ...............................................................80
2.3. A trsasg szervezete.......................................................................81
2.4. A beltag kltagg vlsa..................................................................82
2.5. A trsasgi jogviszony mdosulsa, a trsasg megsznse ...........82
3. Korltolt felelssg trsasg .................................................................83
3.1. A kft. funkcija, fogalma, jellemzi................................................83
3.2. A kft. tag helytllsnak s korltlan felelssgnek esetei ............84
3.3. A kft. alaptsa.................................................................................86
3.4. A trzstke s a trzsbett ...............................................................86
3.5. A trsasg s a tagok kztti jogviszony jellemzi .........................88
3.6. zletrsz ..........................................................................................90
3.7. A trzstke vdelme, osztalk s osztalk-elleg ...........................97
3.8. A trzstke felemelse s leszlltsa .............................................98
3.9. A kft. szervezete ............................................................................100
3.10. A kft. jogutd nlkli megsznse ..............................................102
3.11. Az egyszemlyes Kft. ..................................................................103
4. Kzs vllalat .......................................................................................104
4.1. A kzs vllalat jelentsge, a szablyozs jellege, a vllalat
fogalma .................................................................................................104
4.2. A kzs vllalat alaptsa ..............................................................104
4.3. A kzs vllalat szervezete ...........................................................105
 4.4. Mdosuls a tagok szemlyben, a tagsgi jogviszony megsznse
..............................................................................................................106
4.5. A kzs vllalat megsznse .........................................................107
5. Rszvnytrsasg..................................................................................108
5.1. Az rt. funkcija s jellemzi..........................................................108
5.2. A rszvnytrsasgra vonatkoz ltalnos rendelkezsek ............109
5.3. A rszvny .....................................................................................110
5.4. Rszvnytrsasg alaptsa............................................................121
5.5. A rszvnyesi jogok s ktelezettsgek ........................................123
5.6. A trsasgi vagyon vdelme ..........................................................126
5.7. A rszvnytrsasg szervezeti felptse .......................................127
5.8. Az rt. vagyonnak vltozsa ..........................................................134
5.9. Az egyszemlyes rszvnytrsasg ...............................................138

IV. FEJEZET
BEFOLYSSZERZS MS TRSASGBAN.
VLLALATCSOPORTOK ...................................................................... 141
1. A befolysszerzs fogalma, relevancija..............................................141
2. A minstett tbbsget biztost befolys ............................................143
3. Az elismert vllalatcsoport ...................................................................145
4. A tnyleges vllalatcsoport ..................................................................150

V. FEJEZET
A CGELJRS PERES S NEMPERES ELJRSAI .................... 153
1. A cgbejegyzsi s a vltozsbejegyzsi eljrs ..................................153
1.1. A cgbejegyzsi eljrs .................................................................155
1.2. Egyszerstett cgeljrs ...............................................................161
1.3. A vltozsbejegyzsi eljrs eltr szablyai ................................164
2. Jogorvoslatok .......................................................................................169
2.1. A cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elutast vgzs elleni
fellebbezs ............................................................................................169
2.2. A cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elrendel vgzs hatlyon
kvl helyezse irnti per ......................................................................169
2.3. A cgalapts rvnytelensgnek megllaptsa irnti per ..........171
2.4. A ltest okirat mdostsa rvnytelensgnek megllaptsa
irnti per ...............................................................................................172
2.5. A bejegyz vgzs hatlyon kvl helyezse s a cgalapts,
valamint ltest okirat mdostsnak rvnytelensge irnti perek
kzs szablyai .....................................................................................172
2.6. Hibs adatok korriglsa ...............................................................173
2.7. Adathiny miatti jogorvoslat .........................................................173
3. A trvnyessgi felgyeleti eljrs.......................................................174
 3.1. A trvnyessgi felgyeleti eljrsra okot ad krlmnyek .......174
3.2. A cgbrsg eljrsa hivatalbl....................................................175
3.3. A cgbrsg eljrsa krelemre....................................................176
3.4. A cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrsa a cgbejegyzsi
(vltozsbejegyzsi) krelem elbrlsval egyidejleg.......................176
3.5. A trvnyessgi felgyeleti eljrs megindtsnak hatrideje,
lefolysa................................................................................................177
3.6. A cgbrsg intzkedsei .............................................................178
3.7. A felgyelbiztos jogkre .............................................................179
3.8. A cg megszntnek nyilvntsa ...................................................181
4. Klnleges trvnyessgi felgyeleti eljrsok ...................................182
4.1. A zrgondnok kirendelse .............................................................182
4.2. Ms hatsg eljrsnak kezdemnyezse ....................................183
4.3. A beszmol lettbe helyezse, valamint kzzttele
elmulasztsnak jogkvetkezmnye.....................................................183
4.4. A cgjegyzkbe bejegyzett szemlynek a cggel kapcsolatos
jogviszony trlsre irnyul krelme .................................................185
4.5. Az ismeretlen szkhely cg megszntetsre irnyul eljrs ....186
5. Peres eljrsok ......................................................................................188
5.1. Trsasgi hatrozatok brsgi fellvizsglata ..............................188
5.2. Tagkizrs .....................................................................................190

VI. FEJEZET
EGYB JELLEMZEN PROFITORIENTLT JOGALANYOK
(SPECILIS TRSASGOK) ................................................................. 195
1. Szvetkezetek .......................................................................................195
1.1. A szvetkezet fogalma s jellemzi ..............................................195
1.2. A szvetkezet alaptsa .................................................................196
1.3. A szvetkezet szervezete ...............................................................198
1.4. A tagsgi jogviszony .....................................................................200
1.5. A kzssgi alap............................................................................204
1.6. Kisebbsgvdelem .........................................................................204
1.7. A szvetkezet megsznse ............................................................205
2. Erdbirtokossgi trsulat ......................................................................205
2.1. Az erdbirtokossgi trsulat fogalma, sajtossgai .......................205
2.2. A trsulat alaptsa ........................................................................206
2.3. A trsulat szervezete ......................................................................207
2.4. A tagok s a trsulat kztti jogviszony........................................209
2.5. A trsulat gazdlkodsa .................................................................210
2.6. A trsulat megsznse ...................................................................210
3. Vzgazdlkodsi trsulat.......................................................................210
3.1. A vzgazdlkodsi trsulat fogalma, fajti ....................................210
 3.2. A trsulat alaptsa ........................................................................211
3.3. A trsulat szervezete ......................................................................211
3.4. A trsulat gazdlkodsa, a tagok jogllsa ....................................212
3.5. A trsulat megsznse ...................................................................212
4. Egyesls ..............................................................................................213
4.1. Az egyesls fogalma....................................................................213
4.2. Az egyesls alaptsa ...................................................................213
4.3. Az egyesls szervezete ................................................................214
4.4. A tagsgi jogviszony .....................................................................215
5. Klfldi szkhely vllalkozsok magyarorszgi fiktelepe,
kereskedelmi kpviselete ..........................................................................217
5.1. A fiktelep s a kereskedelmi kpviselet fogalma s elklntse217
5.2. A fiktelep alaptsa ......................................................................218
5.3. A fiktelep mkdse....................................................................218
5.4. A fiktelep ingatlanszerzsre vonatkoz szablyok ....................219
5.5. A fiktelep fizetskptelensge s megsznse ............................219

VII. FEJEZET
A NONPROFIT SZEKTOR JOGA.......................................................... 221
1. Egyeslet ..............................................................................................221
1.1. Az egyeslsi jog, az egyeslet fogalma, jelentsge ...................221
1.2. Az egyeslet alaptsa ...................................................................222
1.3. Az egyeslet szervezete.................................................................222
1.4. A tagok jogllsa ...........................................................................223
1.5. Az egyeslet megsznse ..............................................................224
2. Alaptvny ............................................................................................225
2.1. Az alaptvny fogalma...................................................................225
2.2. Az alapts .....................................................................................226
2.3. Az alaptvny mkdse ...............................................................227
2.4. Az alaptvny megsznse ............................................................229
3. Nonprofit gazdasgi trsasg................................................................229
4. Kltsgvetsi szervek ...........................................................................231
4.1. A kltsgvetsi szerv fogalma.......................................................231
4.2. A kltsgvetsi szerv alaptsa ......................................................232
4.3. Az alapt okirat ............................................................................233
4.4. A kltsgvetsi szerv irnytsa, felgyelete ................................233
4.5. A kltsgvetsi szerv szervezete, mkdse s kpviselete..........234
4.6. Kltsgvetsi szerv gazdlkodsa .................................................234
4.7. A kltsgvetsi szerv talakulsa, megszntetse .........................235
5. A kzhaszn joglls, kzhaszn szervezetek .....................................236
5.1. A kzhaszn joglls megszerzsnek felttelei ...........................236
5.2. A kzhasznsg elnyei ................................................................238
 5.3. A kzhaszn szervezetek mkdse .............................................238
5.4. A kzhaszn szervezetek gazdlkodsa ........................................240
5.5. A kzhaszn mkds felgyelete, a kzhasznsgi nyilvntarts
..............................................................................................................241

VIII. FEJEZET
A GAZDASGI TRSASGOK MEGSZNSNEK LTALNOS
SZABLYAI............................................................................................... 243
1. A megszns esetei ..............................................................................244
1.1. Idtartam eltelte, megsznsi felttel megvalsulsa ...................244
1.2. Jogutd nlkli megszns elhatrozsa .......................................244
1.3. Tagok szma egy fre cskken .....................................................244
1.4. Cgbrsg megsznteti a trsasgot .............................................245
1.5. Jogszably ltal elrendelt megszns ............................................245
1.6. Jogutdlssal trtn megszns (talakuls) ...............................245
2. A megszns kzs szablyai ..............................................................246

IX. FEJEZET
A GAZDASGI TRSASGOK TALAKULSA, EGYSLSE,
SZTVLSA ........................................................................................... 249
1. Az talakuls fogalma ..........................................................................249
2. talakulsi tilalmak..............................................................................250
2.1. Jogutd nlkli megsznsre irnyul eljrs, csdeljrs ...........250
2.2. Vagyoni hozzjruls nem teljestse............................................251
2.3. Bejegyzett trsasg kvetelmnye.................................................252
2.4. Nonprofit gazdasgi trsasg gazdasgi trsasgg alakulsnak
tilalma ...................................................................................................252
2.5. Tagkizrsi per sorn felfggesztett tagsgi jogok .......................252
2.6. Bntetjogi intzkeds hatlya ......................................................253
3. A knyszer-talakuls...........................................................................253
4. Az talakuls menete ............................................................................254
5. A legfbb szerv els dntse ................................................................256
6. A tervezetek knyvvizsglata ...............................................................258
7. A legfbb szerv msodik dntse.........................................................258
8. A kzlemnyek kzzttele ..................................................................260
9. Az talakuls cgbejegyzse ................................................................261
10. A cgbejegyzst kvet feladatok ......................................................262
11. Az talakuls klnleges szablyai ....................................................263
11.1. Az talakulsi kzlemny tbbletszablyai .................................263
11.2. Felelssgi viszonyok az talakuls sorn ..................................263
11.3. Rszvnytrsasgok talakulsnak specilis szablyai .............264
12. Az egyesls szablyai .......................................................................264
 12.1. Beolvads ....................................................................................265
12.2. sszeolvads ...............................................................................266
13. A sztvls szablyai ..........................................................................267
13.1. Klnvls ...................................................................................268
13.2. Kivls .........................................................................................268

X. FEJEZET
CSDELJRS......................................................................................... 269
1. A csdeljrs fogalma, jellemzi .........................................................269
2. Az eljr brsg ..................................................................................269
3. A csdeljrs alanyai ............................................................................269
4. A vagyonfelgyel ...............................................................................270
5. A csdeljrs megindtsa ....................................................................271
6. A csdeljrs kezd idpontja..............................................................272
7. A moratrium clja, joghatsai ............................................................272
8. A hitelezi kvetelsek bejelentse s nyilvntartsba vtele .............273
9. Egyezsgi trgyals, fizetsi haladk meghosszabbtsa .....................274
10. A csdegyezsg alakja s tartalma .....................................................275
11. A csdeljrs befejezett nyilvnts vagy megszntetse ................275

XI. FEJEZET
FELSZMOLSI ELJRS ................................................................... 277
1. A felszmolsi eljrs clja, fogalma ...................................................277
2. A felszmolsi eljrs megindtsa ......................................................277
3. A felszmolsi eljrs s a felszmols kezd idpontjnak elklntse
..................................................................................................................279
4. A fizetskptelensgi okok ...................................................................279
5. Ideiglenes vagyonfelgyel a felszmolsi eljrs brsgi szakaszban
..................................................................................................................280
6. A brsg ltal hozott hatrozatok ........................................................281
7. A felszmols kzzttele ....................................................................282
7.1. A brsg rtestsi ktelezettsge a felszmols elrendelsrl ..282
7.2. Az ads gazdlkod szervezet vezetjnek ktelezettsgei s
hitelezkkel szembeni felelssge........................................................282
8. A felszmol jogllsa .........................................................................284
9. A felszmols megindtsnak joghatsai ............................................286
10. A hitelezi vlasztmny hitelezi kpvisel ...................................287
11. Egyezsg a felszmols keretben .....................................................288
12. A felszmol eljrsa .........................................................................289
13. A felszmol felelssge ....................................................................292
14. A felszmolsi eljrs befejezse .......................................................292
15. Felelssg a ki nem elgtett hitelezi ignyekrt ..............................294
 16. Egyszerstett felszmols .................................................................295
17. A stratgiailag kiemelt jelentsg gazdlkod szervezetekre
vonatkoz eltr rendelkezsek................................................................296

XII. FEJEZET
VGELSZMOLSI ELJRS ............................................................. 299
1. A gazdasgi trsasgok megsznshez kapcsold eljrs lnyege,
clja, esetei ...............................................................................................299
2. A vgelszmolsi eljrs megindtsa ..................................................302
2.1. A vagyonrendezsi eljrs s a vgelszmols kapcsolata ...........305
2.2. A vgelszmolsi eljrs megindtsnak joghatsai ....................305
2.3. A vgelszmol feladatai, jogllsa ..............................................306
2.4. A vgelszmol felelssge ..........................................................312
2.5. A vgelszmol teendi a vgelszmols befejezsvel
kapcsolatban .........................................................................................313
2.6. A hitelezk jogllsa .....................................................................315
2.7. A vagyon felosztsa.......................................................................316
3. A knyszertrlsi eljrs ......................................................................316
3.1. A knyszertrls esetei ..................................................................316
3.2. A knyszertrlsi eljrs elrendelsnek jogkvetkezmnyei ......317
3.3. A knyszertrlsi eljrs lefolytatsa igny, vagyon hinya esetn
..............................................................................................................318
3.4. A knyszertrlsi eljrs lefolytatsa ignybejelents esetn .......318
3.5. Felelssg a tartozsokrt ..............................................................319
4. Egyszerstett vgelszmols ...............................................................321
4.1. Alkalmazsi kr.............................................................................321
4.2. Kizr okok ...................................................................................322
5. A felszmolsi- s a vgelszmolsi eljrs sszehasonltsa .............323

XIII. FEJEZET
VAGYONRENDEZSI ELJRS .......................................................... 325
1. Az eljr brsg ..................................................................................325
2. Az eljrs megindtsa..........................................................................326
3. Az eljrs lefolytatsa ..........................................................................328
4. A vagyon felosztsa..............................................................................329
5. A vagyonrendez djazsa ....................................................................330
6. Az eljr brsg feladatai az eljrs befejezsekor .............................331

XIV. FEJEZET
AZ EURPAI UNI TRSASGI JOGI NORMI ............................ 333
1. Trsasgi jogi irnyelvek......................................................................333
1.1. Az EU trsasgi jogi norminak jellemzi ....................................333
 1.2. A szablyozs jogalapja ................................................................334
1.3. Az irnyelvek ltalnos jellemzse ...............................................337
1.4. Publicits .......................................................................................338
1.5. Az egyszemlyes kft......................................................................339
1.6. A trsasg semmissge ..................................................................339
1.7. A trsasg gyleteinek rvnyessge ............................................340
1.8. Tkevdelmi elrsok ..................................................................341
1.9. Az rt. alaptkje ............................................................................341
1.10. A rszvnytrsasgok egyeslse ................................................342
1.11. Knyvvitel ...................................................................................342
2. Trsasgi jogi rendeletek ......................................................................343
2.1. Eurpai Gazdasgi Egyesls (ege) ..............................................343
2.2. Eurpai rszvnytrsasg (SE) ......................................................349
2.3. Eurpai szvetkezet (SCE) ............................................................355

XV. FEJEZET
VERSENYJOG........................................................................................... 361
1. A magyar versenyjog ltalnos szablyai ............................................362
1.1. A versenytrvny hatlya ..............................................................362
2. A tisztessgtelen verseny tilalma .........................................................365
2.1. A generlklauzula ..........................................................................365
2.2. Nevestett tnyllsok....................................................................366
3. Az zleti dntsek tisztessgtelen befolysolsnak tilalma ...............372
3.1. Az zletfelek megtvesztse .........................................................372
3.2. zletfl vlasztsi szabadsgnak korltozsa..............................373
4. A gazdasgi versenyt korltoz megllapods tilalma (kartelltilalom)374
4.1. A kartell fogalma ...........................................................................374
4.2. Jogkvetkezmnyek ......................................................................376
4.3. Mentesls a kartelltilalom all ....................................................377
5. Gazdasgi erflnnyel val visszals tilalma ...................................381
5.1. A gazdasgi erflny fogalma .....................................................381
5.2. Visszalsszer magatartsok .......................................................382
6. Vllalkozsok sszefondsnak ellenrzse (fzikontroll) ..............383
6.1. A fzi fogalma .............................................................................383
6.2. Az sszefonds alanyai ...............................................................385
6.3. Az engedlykrsi ktelezettsg felttelei ....................................385
6.4. Az engedly sajtossgai ...............................................................386

IRODALOMJEGYZK ............................................................................ 389

 ELSZ

A jogalanyok gazdasgi tevkenysget vltozatos formkban folytathatnak

ma Magyarorszgon. Az egyni s trsas vllalkozsi formk jogt
szablyoz gazdasgi sttuszjog dinamikusan fejld jogterlet. Haznk az
Eurpai Unihoz trtn csatlakozst megelzen mr teljestette a trsasgi
jogra is kiterjed jogharmonizcis kvetelmnyeket. Az elmlt vekben
szmos j intzmny jelent meg trsasgi s cgjogunkban. Ezek kzl tbb
(pl. a monista vllalatirnytsi rendszer, a felels vllalatirnyts elvei, a
kontraktulis s faktikus konszern) teljesen j megkzeltst,
paradigmavltst is eredmnyezett, beemelve angol-amerikai trsasgi jogi
megoldsokat is a magyar jogba. A 2014. mrcius 15-n hatlyba lpett
Polgri Trvnyknyv a monista megoldst hangslyozva, a trsasgi jog
anyagi jogi szablyait beemelte a magnjogi kdexbe. Az j szablyozs
mdszere a diszpozitivits talajn ll, szolglva ezzel a befektetk, trsasgot
alaptani szndkozk ignyeihez val rugalmas igazodst. Az Eurpai Uni
trsasgi jogot rint jogharmonizcis trekvsei mrskelt sikereket hozva,
lass lptekben honostanak meg kzs trsasgi jogi elemeket a
tagllamokban. A magyar trsasgi jog j intzmnyei gy nem elsdlegesen
jogharmonizcis ktelezettsgeknek val megfelels okn szletnek, sokkal
inkbb az eurpai s globlis gazdasgi krnyezet j kihvsaira adott
reakcik, melyek clja az orszgba irnyul befektetsek sztnzse,
kedvez gazdasgi krnyezet kialaktsa a befektetk, vllalkozk szmra.

A knyv clja, hogy a kereskedelmi jog s a gazdasgi let szereplire, azok

kztt is kiemelten a gazdasgi trsasgokra vonatkoz hatlyos magyar
joganyagot teljes kren bemutassa. Felptse a Debreceni Egyetem llam-
s Jogtudomnyi Karnak Polgri Jogi Tanszke ltal gondozott
Kereskedelmi jog elnevezs tantrgy tematikjt kveti, gy elssorban
joghallgatk szmra kszlt. Egysges szerkezetben tartalmazza a Ptk., a
Ctv., valamint a csdtrvny rendelkezseit. Az egyni vllalkozs, egyni
cg, a mezgazdasgi termelk, a specilis trsasgok s a civil szektor
jogval kiegszlve komplex mdon vizsglja gazdasgi jogunk alanyokra
koncentrlt llapott. A knyv kitekint az Eurpai Uni trsasgi jogot rint
jogalkotsi tendenciira is, bemutatva az EU jognak gisze alatt mkd
szupranacionlis szervezeteket (SE, ege, SCE) is. A vllalkozsok piacon
kifejtett magatartsainak keretet ad versenyjog anyagi jogi szablyai is
nlklzhetetlenek a kereskedelmi jog alanyainak jogt bemutat munkban,
gy knyvnk erre a terletre is kitr. Tbb jogintzmny s szably
magyarzathoz segtsgl hvtuk a bri, versenytancsi gyakorlatot is.

11
Bzunk benne, hogy a hatalmas joganyagot rendszerezett formban bemutat
knyv nemcsak az egyetemi diksg hasznos tansegdletv vlik majd,
hanem a jogsz szakma is rdekldssel forgatja.

Debrecen, 2016. mrcius 1.

A Szerkesztk

12
 BEVEZETS

1. A gazdasgi szfra alanyai

A gazdasgi folyamatok szerepli a jogalanyok, vagyis a jogkpessggel

rendelkez szemlyek. A jogkpessg a jogalanyok azon sajtossga, hogy
ltalnos rtelemben jogokat szerezhetnek s ktelezettsgeket vllalhatnak.
Jogalanyisggal rendelkeznek a termszetes szemlyek (ember), mint
naturlis jogalanyok s a jogi szemlyek, mint instrumentlis jogalanyok.

A termszetes szemlyek jogkpessge nem ignyel klnsebb

magyarzatot. A jogi szemlyek jogalanyisga abbl a fikcibl ered, hogy
a jogalkot a termszetes szemlyek jogalanyisga mellett a jogok s
ktelezettsgek hordozsnak lehetsgvel ruhz fel olyan
vagyontmeget, amely sajt nevben jogokat szerezhet, ktelezettsgeket
vllalhat, gy klnsen tulajdont szerezhet, szerzdst kthet, pert indthat s
perelhet. A vagyontmeg azltal keletkezik, hogy a vagyon elklnl a
tag, tagok vagyontl, kikerl azok rendelkezse all s tkerl a
tagoktl elklnlt szervezethez. Az gy ltrejtt trsas magntulajdonnak
biztost a jogalkot jogkpessget, s gy kvetkezik be az adott szervezet
jogi szemlly vlsa. A mr ltrejtt jogi szemly aztn sajt maga is
klnthet el vagyont sajt vagyonbl egy msik jogi szemly ltrehozsa
cljbl, majd az is tovbb tagozdhat, ltrehozva ezltal egy sajtos
ambaszer struktrt (institcionlis tulajdon).

A jogi szemlyek jogkpessgnek kre az ember jogkpessghez

hasonlan abszolt. Ez azt jelenti, hogy a jogi szemlyeket is megilletik
mindazok a jogok s ktelezettsgek, mint, ami a termszetes
szemlyeket, kivve nyilvnvalan, amelyek jellegknl fogva csak az
emberhez kthetk (pl. vgrendelkezs joga).

A jogi szemly ismrvei teht minden esetben az alapttl elklntett

vagyontmeg, amely fggetlenedve az alapttl nll letre kel, azltal,
hogy kialaktja a szervezett, szervezeti kpviselje ltal jogokat s
ktelezettsgeket szerezhet.

A jogi szemlyek feloszthatak kzjogi s magnjogi jogi szemlyekre,

attl fggen, hogy kit tekintnk a vagyon rendeljnek. A kzjogi jogi
szemlyek kz soroljuk elssorban az llamot, az nkormnyzatokat, a
kltsgvetsi szerveket, a kzalaptvnyokat. A magnjogi szervezetek vagy
termszetes szemlyek alaptsa kvetkeztben, vagy mr ilyen mdon

13
ltrejtt szervezetbl fakad jabb alapts folytn jnnek ltre.

Ha a jogi szemlyek tevkenysge nyeresgszerzsre irnyul, akkor ezeket

profitorientlt szerveknek nevezzk. Ha a tevkenysg elsdleges clja nem
a nyeresgszerzs, vagy ha a kpzdtt nyeresgbl a tagok nem jogosultak
rszesedsre, akkor ezek az n. non-profit szervezetek (non-profit gazdasgi
trsasg, egyeslet, kztestlet, alaptvny, prt).

A jogi szemly ltrejtte mindig megkvnja az llami elismerst. llami

elismers nlkl nem beszlhetnk jogi szemlyisgrl. A vagyontmeg,
szervezete illetve kpviselje tjn azltal tud jogot szerezni s
ktelezettsget vllalni, hogy az llam erre feljogostott szervein keresztl
elismeri jogi szemlynek. Az elismers jogi eszkze a nyilvntartsba vtel.
Nyilvntartst vgeznek a cgbrsgok (cgek), a trvnyszkek
(trsadalmi szervezetek, alaptvny stb.) s a Magyar llamkincstr
(kltsgvetsi szervek).

A jogi szemly az llami elismerssel sajt neve alatt lp gazdasgi

viszonyokba a jogviszonyok ltestse sorn. A tevkenysg
megkezdsnek lehetsge kapcsn alapvet klnbsg mutatkozik a
cgbrsg s a trvnyszk nyilvntartsba vtele kztt. Mg a
cgbrsghoz berkez cgbejegyzsi krelmek benyjtst kveten a
cgek fszably szerint megkezdhetik gazdasgi tevkenysgket
(eltrsasgi sttusz), addig a trvnyszkhez benyjtott krelmek
alapjn a jogi szemlyek csak akkor kezdhetik meg a tevkenysgket,
amikor azok bejegyzse jogersen megtrtnt.

A jogi szemlyek kztt sajtos az llam szerepe. Az llam, mint a kzjogi

jogviszonyok alanya elklnl a tbbi jogalanytl, primtusa megnyilvnul
abban is, hogy lesz jogosult a jogi szemlyek elismersre. Magnjogi
kapcsolataiban vagyoni viszonyokban azonban az llamnak, mint a jogi
szemlyek egyik fajtjnak semmilyen elsbbsge nincs, egy a jogi
szemlyek kzl. Az llamot a polgri jogi jogviszonyban az llami vagyon
felgyeletrt felels miniszter kpviseli.

Cgeknek nevezzk azokat a jogalanyokat, amelyek a cgnyilvntartsba

trtn bejegyzssel, zletszer gazdasgi tevkenysg folytatsa cljbl
jnnek ltre. E krbe soroljuk a gazdasgi trsasgok mellett, a
szvetkezetet, az egyeslst, a vzgazdlkodsi trsulatot, az
erdbirtokossgi trsulatot, a vgrehajt irodt, a kzjegyzi irodt, az
egyni cget, az eurpai gazdasgi egyeslst, az eurpai
rszvnytrsasgot, az eurpai szvetkezetet, a klfldi szkhely

14
vllalkozsok magyarorszgi fiktelept s a klfldi szkhely vllalkozs
kzvetlen kereskedelmi kpviselett.

Cgjog alatt az ezen szervezetekre vonatkoz anyagi s eljrsjogi

szablyok sszessgt rtjk.

A jogi szemlyisg trgyalsa sorn szlni kell a jogalanyisggal nem

rendelkez, Ptk.-ban nevestett egyttmkdsi formkrl: a polgri jogi
trsasgi szerzdsrl s a trsashz-kzssgrl, annak hangslyozsa
miatt, hogy ezen egyttmkdsi formknak nincs jogalanyisga (sajt neve
alatt jogokat s ktelezettsgeket nem szerezhet).

A polgri jogi trsasgi szerzds lnyegben nem ms, mint a felek

kztti megllapods (ktelem), amelyben a tagok arra vllalnak
ktelezettsget, hogy kzs cljuk elrse rdekben egyttmkdnek, a
kzs cl megvalsulshoz szksges vagyoni hozzjrulst teljestenek s
tevkenysgk kockzatt kzsen viselik. A rgi Ptk. a polgri jogi trsasg
kln is nevestett fajtjaknt az ptkzssget hatrozta meg, amely
ktelmi alapon a trsasg tagjainak az plet felptse rdekben val
egyttmkdst szablyozza.

A trsashz-kzssg jogalanyisgnak helyzete annyiban specilis, hogy

br szintn nem tekinthet jogalanynak, mgis a trsashz
tulajdonostrsainak kzssge az ltala viselt kzs nv alatt az plet
fenntartsa s a kzs tulajdonnal kapcsolatos gyek intzse sorn jogokat
szerezhet s ktelezettsgeket vllalhat, nllan perelhet s perelhet,
gyakorolja a kzs tulajdonnal kapcsolatos tulajdonosi jogokat, viseli a kzs
tulajdon terheit. A perbeli cselekvkpessg a kzs kpviselt (az
intzbizottsg elnkt) illeti meg. A kzssg egszt terhel ktelezettsg
teljestsrt a tulajdonostrsak tulajdoni hnyaduk vagy a szervezeti-
mkdsi szablyzatban ettl eltren meghatrozott mrtk szerint
felelnek az egyszer (sortartsos) kezessg szablyai szerint.

15
2. A magntulajdonon alapul vllalkozs kialakulsnak trtnete
Magyarorszgon

A szocialista rendszer hbor utni centralizlt gazdasgirnytsnak

elterben a kzpontilag kijellt llami feladatok vgrehajtsa llt. A
gazdasgi tevkenysg, az llamostsokat kveten elsdlegesen llami s
kiegszt jelleggel szvetkezeti tulajdonon keresztl valsult meg, annak
ellenre, hogy a hbor eltt szletett legjelentsebb magnjogi
jogszablyaink gy a kereskedelmi trvnyrl szl 1875. vi XXXVII. tv.
(Kt.) s a korltolt felelssg trsasgrl s a csendes trsasgrl szl
1930. vi V. tv. hatlyukban rszben fennmaradtak.

A magnvllalkozsokat ellehetetlent intzkedsek hatsra a kisipar s

magnkereskedelem az 50-es vekre teljesen visszaszorult. Hasonlkppen
megszntek a paraszti gazdasgok is, miutn a termelszvetkezetekbe
trtn beknyszerts folytn megtrtnt a mezgazdasg szocialista
talaktsa.

Az ru- s szolgltatshiny miatt szksges 1953-1954-es s 1968-1970-es

reformok azt tztk ki clul, hogy az llami-szvetkezeti tulajdon primtusa
s ellenrzse mellett, annak keretn bell letben kell hagyni kisvllalkozsi
formban a magngazdasgot is. gy szletettek meg olyan intzmnyek,
mint a gebin (vllalati egysgek brbeadsa), a hztji gazdasg (a
szvetkezet tulajdonban, de a hztjival rendelkezk hasznlatban ll
termfld), a rszes mvels (megllapods a szvetkezet s tagja kztt,
hogy a tag a szvetkezet tulajdonn mit, mennyit termeljen, s abbl mennyi
az rsze), a termelszvetkezeti mellkzemek (a szvetkezet egyes rszei
ipari termelssel vagy szolgltatssal foglalkozva megllapodtak a
szvetkezettel a nyeresg megosztsrl).

A magngazdasg irnyba trtn elmozdulst azonban mindig erteljes

visszalpsek kvettk. A piaci viszonyok fejlesztsnek lehetsgt az
llami, szvetkezeti tulajdonban ll s egymssal gazdasgi kapcsolatban
lv szvetkezetek, vllalatok kztti egyttmkds szorosabb ttelben
lttk, ami a trsulsok ltrejtthez vezetett. A szvetkezeti gazatban e
trgykrben szksges kiemelni a termelszvetkezeti trsulsokat (10/1961.
(IV.30.) FM r. a mezgazdasgi szvetkezeti trsulsokrl) s a szvetkezeti
kzs vllalatot (1967. vi III. tv. a mezgazdasgi termel
szvetkezetekrl), mg az llami szektorbl az llami vllalatok trsulst s
az egyeslst (11/1967. (X.11.) MT r.), a kutatsi-fejlesztsi trsasgokat
(32/1967. (X.15.) MT r.) tovbb az egyszer trsasgot s a kzs vllalatot

16
(1970. vi 19. tvr. a gazdasgi trsulsokrl), a klfldiek trsulsait
(28/1972. (III.8.) PM r.) a klfldi rszvtellel mkd gazdasgi
trsulsokrl), majd a gazdasgi trsasgot s a betti trsulst (1978. vi 4.
tvr.).

Az 1970-es vek msodik felre azonban vilgoss vlt, hogy az orszg

slyos gazdasgi nehzsgein (kls-bels adssg) csak olyan reformok
segthetnek, amelyek megszntetik a magnvllalkozsok htrnyos
megklnbztetst, s lehetsget adnak j gazdasgi formk kialaktsra.

Ez a nzet fejezdtt ki egyrszt a jogllsukat jogszably ltal megerstett

kisiparosok (1977. vi 14. tvr. a kisiparrl) s magnkereskedk (1977. vi
15. tvr. a magnkereskedelemrl) szmarnynak nagyarny
nvekedsben, msrszt az egysgek brletnek, szerzdses
zemeltetsnek intzmnyestsben (29/1981. (IX.14.) MT r. egyes ipari
s szolgltat egysgek brletrl, 30/1981. (IX.14.) MT r. a vllalatok egyes
rszlegeinek szerzdses zemeltetsrl), harmadrszt j gazdlkod
szervek megjelensben s elterjedsben:
a vllalati gazdasgi munkakzssgek (28/1981. (IX.9.) MT r. a vllalati
gazdasgi munkakzssgekrl) (vgmk): munkavllalk szerzdse a
vllalattal, hogy munkaid utn a vllalat telephelyn s gpein sajt
kockzatukra vllalkoznak, termelnek, szolgltatnak;
a gazdasgi munkakzssgek (1981. vi 15. tvr. gazdasgi
munkakzssgek) (gmk): magnszemlyek vllalaton kvli
szervezdse gazdasgi tevkenysg vgzsre;
az ipari s szolgltat szvetkezeti szakcsoportok (26/1981. (IX.9.) MT r.),
a mezgazdasgi szakcsoportok (27/1981. (IX.9.) MT r.), amelyek
lnyegben szvetkezetekben mkd vgmk-k voltak;
a kisszvetkezetek (25/1981. (IX.9.) MT. r.) a szvetkezeti elvek alapjn
ltrejtt vllalkozsi forma, amelyben a tagok megsznskor a bevitt
vagyonrsz arnyban osztjk el a maradk vagyont.

A magngazdasg irnyba trtn erteljes elmozduls tovbbi kt

legjelentsebb llomsa a gazdasgi trsasgrl szl 1988. vi VI. tv. (els
Gt.), s az egyni vllalkozsrl szl 1990. vi V. tv. hatlybalpse. Az
els Gt. alapelvben clul tzte ki a gazdasg strukturlis megjulst, az
egyni vllalkozsrl szl trvny pedig megteremtette a tnyleges,
egyszemlyes gazdasgi vllalkozsi lehetsget a termszetes szemlyek
szmra.

Az els Gt. mg hat gazdasgi trsasgi formt szablyozott: a jogi

szemlyisggel nem rendelkez kkt. s bt. mellett a szocialista jogalkots

17
ltal ltrehozott kzs vllalat s egyesls, valamint a kft. s rt. adtk az
gy ltrejv harmadik szektor trsas vllalkozsi formit. Az 1997. vi
CXLIV. trvny (msodik Gt.) kivette a nonprofit jelleg egyeslst a
gazdasgi trsasgok krbl, s koordinatv trsasgknt szablyozta. Br a
Gt. szablyai lnyegben EU konformok voltak, a jogalkot a gyakorlati
tapasztalatok jogszablyba foglalsa s az Eurpai Unihoz val
csatlakozs miatt mgis szksgesnek tartotta a gazdasgi trsasgok s
szvetkezetek joganyagnak ismtelt kodifiklst. gy szletett meg a
2006. jlius 1-jn hatlyba lpett 2006. vi X. tv. a szvetkezetekrl, a
gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. tv. (Gt.), a cgnyilvnossgrl,
a brsgi cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl 2006. vi V. tv. (Ctv.).
2014. mrcius 15-n hatlyba lpett a 2013. vi V. trvny, a Polgri
Trvnyknyv (Ptk.), melynek Harmadik knyve tartalmazza a gazdasgi
trsasgok szablyozst, megszntetve a gazdasgi trsasgok esetben a
kln jogszablyban trtn rendezs addigi mdszert. A Gt. a Ptk.
hatlyba lpsvel hatlyt vesztette.

18
 I. FEJEZET
A TERMSZETES SZEMLYEK VLLALKOZSI
TEVKENYSGE
Ebben a fejezetben a termszetes szemlyek jogalanyisgbl fakad
vllalkozsi lehetsgek kerlnek bemutatsra.

1. Az egyni vllalkozs

Az egyni vllalkozs korbbi szablyozst (1990. vi V. tv.) jelentsen

talaktotta a 2010. janur 1-jn hatlyba lpett 2009. vi CXV. tv. az egyni
vllalkozsrl s az egyni cgrl (a tovbbiakban Evt.).

1.1. Az egyni vllalkozs fogalma

Az Evt. (mint szken rtelmezett egyni vllalkozs) csak azokat a

magnszemlyeket tekinti egyni vllalkoznak, akik az egyni vllalkozi
nyilvntartsban szerepelnek. Azon magnszemlyek, teht akik zletszeren
rendszeresen, nyeresg- s vagyonszerzs cljbl, sajt kockzatvllals
mellett gazdasgi tevkenysget kvnnak folytatni erre egyni
vllalkozknt jogosultak.

Az adjog az egyni vllalkozs fogalmt tgan rtelmezi. A szemlyi

jvedelemadrl szl 1995.vi CXVII. tv. ltal hasznlt egyni vllalkozs
fogalom egyni vllalkoznak tekinti ugyanis az egyni vllalkozi
nyilvntartsban szerepl magnszemly (szken rtelmezett egyni
vllalkozs) mellett az egyni kzjegyzt, az nll brsgi vgrehajtt, az
egyni szabadalmi gyvivt, az egyni gyvdet s a magn-llatorvost is.

Az egyni vllalkoz, aki vllalkozst 1990. prilis 1. eltt (rgi Evt.

hatlybalpst megelzen) kisiparosknt, vagy magnkereskedknt
alaptotta, s azta folyamatosan folytatta egyni vllalkozi tevkenysgt,
s e tevkenysget szemlyesen gyakorolta, akkor a kisiparos, illetve
magnkeresked, a mestervizsgval rendelkez egyni vllalkoz pedig a
mester elnevezst jogosult hasznlni.

1.2. Az egyni vllalkozs felttelei

Egyni vllalkozs, mint vllalkozsi forma a belfldi s a klfldi (nll

vllalkozk) termszetes szemlyek gazdasgi tevkenysge. A termszetes
szemlyek, mint abszolt jogkpessggel rendelkez jogalanyok kzl sajt

19
elhatrozsbl, sajt nv alatt jogokat szerezni s ktelezettsget vllalni csak
a cselekvkpes szemlyek tudnak, ezrt egyni vllalkozst is csak a
cselekvkpes termszetes szemlyek folytathatnak.

A magyar llampolgrok mellett a jogszably biztostja az egyni vllalkozs

lehetsgt az Eurpai Uni tagllamai, illetve az Eurpai Gazdasgi
Trsgrl szl megllapodsban rszes ms llamok llampolgrai szmra
is. Hasonlkppen lehet egyni vllalkoz a harmadik orszgbeli
llampolgrok kzl a bevndorolt, letelepedett joglls, a tartzkodsi
engedllyel rendelkez szemly, valamint a humanitrius clbl kiadott
tartzkodsi engedllyel rendelkez befogadott s hontalan.

Tovbbi lnyeges felttel, hogy az egyni vllalkozs alanyai ne legyenek

kizrva az egyni vllalkozs gyakorlsbl. A kizr okok a kvetkezek:
Nem lehet egyni vllalkoz bncselekmny elkvetse miatt,
az tlethez fzd htrnyos jogkvetkezmnyek alli
menteslsig az, akit 2013. 06. 30-ig gazdasgi, vagyon elleni
vagy kzlet tisztasga, nemzetkzi kzlet tisztasga elleni
bncselekmny miatt jogersen vgrehajtand
szabadsgvesztsre tltek, vagy
az tlethez fzd htrnyos jogkvetkezmnyek alli
menteslsig az, akit a Btk. (2012. vi C. tv.) szerint,
korrupcis, vagyon elleni erszakos, vagyon elleni, szellemi
tulajdon elleni, pnz s blyegforgalom biztonsga elleni,
kltsgvetst krost, pnzmoss, gazdlkods rendjt srt,
fogyasztk rdekeit s a gazdasgi verseny tisztasgt srt,
tiltott adatszerzs s az informcis rendszer elleni
bncselekmny elkvetse miatt jogersen vgrehajtand
szabadsgvesztsre tltek, vagy
akit egyb szndkos bncselekmny miatt egy vet
meghalad vgrehajtand szabadsgvesztsre tltek.
Nem lehet egyni vllalkoz az, aki egyni cgnek a tagja vagy
gazdasgi trsasgnak korltlanul felels tagja, azaz kzkereseti
trsasg tagja vagy betti trsasg beltagja (felelssghalmozs
tilalma).
A gazdasgi tevkenysg a felttelek meglte esetn alanyi jogon
gyakorolhat.

20
1.3. Az egyni vllalkozi tevkenysg bejelentse, nyilvntartsa

Az egyni vllalkozi tevkenysggel kapcsolatos egyes gyekben a

Kzigazgatsi s Elektronikus Kzszolgltatsok Kzponti Hivatala
(KEKKH), valamint a krzetkzponti jegyz (Hatsg) jr el.

A bejelents ingyenes. Bejelentkezs vagy elektronikus ton, gyflkapun

keresztl az e clra rendszerestett elektronikus rlapon trtnik, vagy
szemlyesen a Hatsg eltt. A bejelentsi rlap tartalmazza:
a bejelent csaldi s utnevt, szletsi csaldi s utnevt, anyja
csaldi s utnevt, szletsi helyt s idejt, lakcmt,
llampolgrsgt;
nyilatkozatt arrl, hogy nem ll fenn kizr ok;
ftevkenysget s a folytatni kvn egyb tevkenysget;
az adzshoz szksges nyilatkozatokat;
szkhely, szksg szerint a telephely, fiktelep cmt.

Az rlap megfelel kitltst kveten a Hatsg haladktalanul,

automatikusan nyilvntartsba veszi s a nyilvntartsi szm megkldsvel
rtesti a bejelentt, aki ettl kezdve egyni vllalkoz, tovbb rtesti az
adhatsgot s a Kzponti Statisztikai Hivatalt.

Az egyni vllalkozi jogviszony fennllsnak idtartama alatt az egyni

vllalkozi tevkenysg folytatsra val jogosultsg feltteleinek
fennllsval kapcsolatos hatsgi ellenrzsi feladatokat a krzetkzponti
jegyz ltja el.

Ha az egyni vllalkoz kri, szmra a Hatsg egyni vllalkozi

igazolvnyt llt ki trts ellenben. Az igazolvny az egyni vllalkozi
tevkenysg megkezdsnek s folytatsnak nem felttele.

1.4. Az egyni vllalkozi tevkenysg tartalma

Az egyni vllalkoz gazdasgi tevkenysge sorn az egyni vllalkozi

megjellst vagy rvidtst (e.v.), tovbb nyilvntartsi szmt neve
(alrsa) mellett minden esetben kteles feltntetni.

Egyni vllalkoz egyni vllalkozknt csak egy vllalkozst alapthat, de

ennek birtokban tbb, egymstl akr teljesen eltr tevkenysget is
folytathat s tbb telephelyet, fiktelepet (zletet, termel-, szolgltat
egysget) tarthat fenn.

21
Az egyni vllalkoz tevkenysgt a nyilvntartsba vtelt kveten
kezdheti meg.

Ha a tevkenysg folytatsa szakhatsgi engedlyhez kttt, akkor a kezds

csak az erre vonatkoz engedly beszerzst kveten lehetsges.
Kpestshez kttt tevkenysget az egyni vllalkoz csak akkor
folytathat, ha a jogszablyokban meghatrozott kpestsi kvetelmnyeknek
megfelel, vagy a tevkenysg folytatsban van olyan szemlyes
kzremkd, akit az egyni vllalkoz hatrozatlan idre foglalkoztat s
rendelkezik az elrt kpestssel.

Az egyni vllalkoz kteles szemlyesen kzremkdni a tevkenysg

gyakorlsban. Ez azt jelenti, hogy egyni vllalkozs esetn mr nem elrs
a vllalkoz szemlyes munkavgzsi ktelezettsge. A szemlyes
kzremkds tg fogalom. Jelentheti a tnylegesen vgzett szakmai munkt,
de megvalsulhat a vllalkozs szervezsn, vezetsn, irnytsn stb.
keresztl is.

Az egyni vllalkoz kzremkdknt alkalmazottat, bedolgozt,

szakiskolai, szakkzpiskolai tanult foglalkoztathat.

Az egyni vllalkoz tevkenysgbl ered ktelezettsgeirt teljes

vagyonval, korltlanul kteles helyt llni. Ez azt jelenti, hogy br
szmvitelileg elklnl egymstl az egyni vllalkoz vllalkozsnak
vagyona s mint termszetes szemlynek a vagyona, de jogi rtelemben ilyen
jelleg elklnts nincsen. Amennyiben az egyni vllalkozs fennll
tartozsra vgrehajtst vezetnek, gy annak kielgtsre a termszetes
szemly teljes vagyona fedezetet nyjt. Ugyanakkor fontos annak
hangslyozsa, hogy amennyiben a vgrehajts eredmnytelen, gy nincs
lehetsg az egyni vllalkozs felszmols tjn trtn megszntetsre,
mert az egyni vllalkozs nem alanya a felszmolsi eljrsnak (1991. vi
XLIX. tv.).

Az egyni vllalkoz jogosult arra, hogy tevkenysgt legalbb egy hnapig

s legfeljebb t vig szneteltesse. A sznetelst szintn a Hatsgnl kell
elektronikus rlapon a nyilvntartsi szm feltntetsvel bejelenteni. A
sznetels bejelentst kveten, annak tartama alatt az egyni vllalkoz
tevkenysget nem vgezhet, vllalkozshoz ktd j jogosultsgot nem
szerezhet, j ktelezettsget nem vllalhat. A tevkenysg a folytats
bejelentsvel brmikor folytathat.

22
1.5. Az egyni vllalkozs megsznse

Megsznik az egyni vllalkozi tevkenysg gyakorlsnak joga, ha:

a bejelents napjn, ha az egyni vllalkoz bejelenti a tevkenysg
megszntetst;
az egyni vllalkoz egyni cget alapt, a cgbejegyz hatrozat
jogerre emelkedsnek napjt megelz napon, vagy ha az egyni
vllalkoz truhzssal megszerezte az egyni cg vagyoni bettjt,
az truhzs napjn;
az egyni vllalkoz halla napjn
az egyni vllalkoz cselekvkpessgnek teljes vagy rszleges
korltozst kimond brsgi hatrozat jogerre emelkedsnek
napjn;
az adhatsg trlte az egyni vllalkoz adszmt;
a Hatsg megtiltja a vllalkozi tevkenysg folytatst, ha a
tevkenysg folytatsval kapcsolatosan kizr ok ll fenn, vagy a
sznetels kezdnapjt kveten t v eltelt.

Az egyni vllalkoz halla esetn az egyni vllalkoz zvegye, zvegy

hinyban, vagy annak egyetrtsvel rkse jogosult az egyni vllalkozi
tevkenysget folytatni, ha ezt az ok bekvetkezttl szmtott 90 napon
bell bejelenti. Hasonlkppen, ha az egyni vllalkoz
cselekvkpessgnek teljes vagy rszleges korltozst kimond brsgi
hatrozat esetn az egyni vllalkoz nevben s javra trvnyes
kpviselje az egyni vllalkozst folytathatja, ha ezt a hatrozat jogerre
emelkedstl szmtott 30 napon bell bejelenti.

2. Egyni cg

2. 1. Az egyni cg fogalma

Az egyni cg az egyni vllalkozi nyilvntartsban szerepl termszetes

szemly ltal alaptott, jogi szemlyisggel nem rendelkez jogalany, amely
a cgnyilvntartsba trtn bejegyzssel jn ltre. Az egyni cg jogkpes,
cgneve alatt jogokat szerezhet s ktelezettsgeket vllalhat, gy klnsen
tulajdont szerezhet, szerzdst kthet, pert indthat s perelhet.

2.2. Az egyni cg alaptsa

Az egyni cg a Ctv. hatlya al tartozik, ezrt az egyni cgre s tagjra az

egyni cgrl szl trvnyben nem szablyozott krdsekben a Ptk. jogi

23
szemlyre vonatkoz ltalnos szablyait s a gazdasgi trsasgok kzs
szablyait kell megfelelen alkalmazni.

Az egyni cgnek kizrlag egy tagja (alaptja) lehet. Egy termszetes

szemly kizrlag egy egyni cg tagja (alaptja) lehet.

Az egyni cg alaptshoz kzjegyz ltal ksztett kzokiratba vagy

gyvd ltal ellenjegyzett magnokiratba foglalt alapt okiratra van
szksg, amelyet a tagnak (alaptnak) al kell rnia. Az alapt okirat a Ctv.
mellklett kpez szerzdsminta megfelel kitltsvel is elkszthet.
Ebben az esetben az alapt okirat tartalmt kizrlag a kitlttt
szerzdsmintban foglalt rendelkezsek alkothatjk. Az alapt okirat az
egyni cg mkdsnek s gazdlkodsnak alapokmnya, tartalmt a tag e
trvny, illetve ms jogszablyok keretei kztt szabadon llapthatja meg, e
trvny rendelkezseitl azonban csak akkor trhet el, ha ezt a trvny
megengedi.

Az alapt okiratban meg kell hatrozni:

az egyni cg cgnevt s szkhelyt,
az egyni cg alaptjt csaldi s utneve, anyja neve, lakhelye s
egyni vllalkozi nyilvntartsi szma feltntetsvel,
az egyni cg ftevkenysgt s valamennyi tevkenysgt,
az egyni cg jegyzett tkjt, a tag vagyoni bettjnek sszegt,
valamint a jegyzett tke rendelkezsre bocstsnak mdjt s
idejt,
az egyni cg mkdsnek idtartamt, ha azt hatrozott idre
alaptjk,
ha az egyni cg knyvvizsglt jell ki, a knyvvizsgl nevt
(cgnevt) s lakhelyt (szkhelyt),
az osztalkelleg fizetsnek lehetsgt.

Az egyni cg jogers cgbejegyzsig az alapt okirat rvnytelensgre

a Ptk. szerzds rvnytelensgre vonatkoz rendelkezseit kell alkalmazni.
A jogers cgbejegyzs utn az alapt okirat megtmadsra nincs md, s a
semmissg megllaptsnak is csak a Ctv.-ben szablyozott perben, az
albbi semmissgi okokbl van helye:
az alapt okirat gyvdi ellenjegyzsre vagy kzjegyzi okiratba
foglalsra nem kerlt sor,
az alapt okirat nem tartalmazza az egyni cg cgnevt,
tevkenysgt (tevkenysgeit), jegyzett tkjt, tovbb a tag
vagyoni bettjnek mrtkt s felelssgnek megjellst,

24
 az egyni cg tevkenysgi kre jogszablyba tkzik,
az alapt nem volt egyni vllalkoz,
az alapt cselekvkptelen volt.

Ha a brsg az alapt okirat rvnytelensgt megllaptja, felhvja a tagot

amennyiben ez lehetsges az rvnytelensg kikszblsre. Ha erre nincs
md, a brsg az alapt okiratot a hatrozatban megjellt idpontig
hatlyoss nyilvntja, s szksg esetn felhvja a cgbrsgot
trvnyessgi felgyeleti eljrs lefolytatsra. A jogers cgbejegyzst
kveten az alapt okirat rvnytelensgnek megllaptsa nem rinti azon
ktelezettsgek fennllst, amelyek az egyni cg terhre vagy javra az
rvnytelensg megllaptsig keletkeztek.

Az egyni cg alaptst az alapt okirat alrstl szmtott legfeljebb

harminc napon bell bejegyzs s kzzttel vgett be kell jelenteni a
cgbrsgnak. Az egyni cg a cgnyilvntartsba val bejegyzsvel, a
bejegyzs napjn jn ltre. Az egyni cg alaptsnak, az alapt okirat
mdostsnak, a cgjegyzkbe bejegyzett jogoknak, tnyeknek s adatoknak
s ezek vltozsnak, valamint trvnyben elrt ms adatoknak a
cgbrsgi bejelentse a tag ktelezettsge, melynek elektronikus ton
kteles eleget tenni.

Az egyni cg feletti trvnyessgi felgyeletet a cgbrsg ltja el a Ctv.

szablyai szerint. Az egyni cgre, valamint az egyni cg tagjra vonatkoz,
a cgnyilvntarts rszt kpez jogok, tnyek s adatok nyilvnosak. A tag
korltlanul kteles helyt llni az egyni cggel szemben azokrt a krokrt,
amelyek a bejelentett adat, jog vagy tny valtlansgbl, illetve a bejelents
ksedelmbl vagy elmulasztsbl szrmaznak.

Egyni cg talakulssal, valamint nem zletszer gazdasgi tevkenysgre

nem hozhat ltre, gyszintn nem alapthat egyni cget a tevkenysgt
szneteltet egyni vllalkoz a sznetels idtartama alatt.

Az egyni cg elnevezst (vagy annak ec. rvidtst) az egyni cg nevben

fel kell tntetni. Az egyni cg a cgnyilvntartsba val bejegyzs napjt
megelzen nem kezdheti meg mkdst.

2.3. Az egyni cg vagyona s felelssge

Az egyni cg az alapt okiratban meghatrozott jegyzett tkvel alakul. Ha

az egyni cg jegyzett tkje a kettszzezer forintot meghaladja, a jegyzett
tke pnzbeli s nem pnzbeli hozzjrulsbl (apport) llhat. A vagyoni

25
bett rtkrl az alapt a bejegyzs irnti krelemben nyilatkozik. Ha az
egyni cg jegyzett tkje a kettszzezer forintot nem haladja meg, a
jegyzett tke csak pnzbeli hozzjruls lehet. A pnzbeli s a nem pnzbeli
hozzjrulst az alaptskor rendelkezsre kell bocstani. Az egyni cg
tkjbl a tag javra a tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a Ptk.
korltolt felelssg trsasgokra vonatkoz szablyai szerint lehet
teljesteni.

Az egyni cg ktelezettsgeirt elssorban az egyni cg felel vagyonval.

Ha az egyni cg vagyona a kvetelst nem fedezi, a tag sajt vagyonval
korltlanul kteles helyt llni (korltlan, mgttes helytlls).

A felelssghalmozs tilalmra tekintettel az egyni cg s tagja nem lehet

gazdasgi trsasgban korltlanul felels tag.

2.4. Az egyni cg mkdse

Az egyni cg tagja dnt mindazon krdsekben, amelyeket az egyni cgre

vonatkoz jogszably a legfbb szerv hatskrbe utal.

Az egyni cg gyvezetst vezet tisztsgvisel vagy az egyni cgben

fennll tagsgi jogviszony keretben a tag ltja el. Ha az egyni cg
gyvezetst a tag ltja el, a cget a tag kpviseli harmadik szemlyekkel
szemben, valamint brsgok s ms hatsgok eltt. Ebben az esetben az
egyni cget a tag rsban cgjegyzs tjn kpviseli. A tag az egyni cg
gyvezetst az ilyen tisztsget betlt szemlytl ltalban elvrhat
gondossggal, az egyni cg rdekeinek elsdlegessge alapjn kteles
elltni. Az egyni cg fizetskptelensgvel fenyeget helyzet bekvetkeztt
kveten, a tag gyvezetsi feladatait a trsasg hitelezi rdekeinek
elsdlegessge alapjn kteles elltni.

Egyni cg vagyoni bettje kizrlag egyni vllalkozra ruhzhat t.

Ha valamely gazdasgi tevkenysg gyakorlst jogszably ide nem rtve

az nkormnyzati rendeletet hatsgi engedlyhez (a tevkenysgi kr
gyakorlshoz szksges engedlyhez) kti, az egyni cg e tevkenysgt
csak az engedly birtokban kezdheti meg, illetve vgezheti. Ha az egyni
vllalkoznak hatsgi engedly kiadsa irnti krelemre indtott eljrsa van
folyamatban s az egyni cg alaptsnak elhatrozst az engedlyt kiad
hatsgnak bejelenti, a hatsgi engedly jogosultja az egyni cg lesz,
kivve, ha a hatsgi engedly feltteleinek az egyni cg nem felel meg. Ha
a hatsgi engedlyre vonatkoz jogszably msknt nem rendelkezik, az

26
egyni vllalkoz szmra az egyni cg alaptst megelzen kiadott
hatsgi engedly jogosultja az egyni cg lesz, kivve, ha a hatsgi
engedly feltteleinek az egyni cg nem felel meg.

Kpestshez kttt tevkenysget az egyni cg csak akkor folytathat, ha

tagja a jogszablyokban meghatrozott kpestsi kvetelmnyeknek
megfelel. Jogszably eltr rendelkezse hinyban kpestshez kttt
tevkenysget az egyni cg akkor is folytathat, ha a kpestsi
kvetelmnyeknek a tag nem felel meg, de az adott tevkenysg
folytatsban szemlyesen kzremkd, az egyni cg ltal hatrozatlan
idre foglalkoztatott szemlyek az elrt kpestssel rendelkeznek.

A tag halla esetn zvegye, zvegy hinyban vagy annak egyetrtsvel

rkse (rksei), illetve a tag cselekvkpessgnek teljes vagy rszleges
korltozst kimond brsgi hatrozat esetn a tag nevben s javra
eljrva trvnyes kpviselje az egyni cg tagjv vlhat, feltve, hogy e
trvnyben meghatrozott valamennyi felttelnek megfelel s ezt a szndkt
a cgbrsgnak az ok bekvetkezttl szmtott harminc napon bell
bejelenti. Ha a tagnak tbb rkse van, az rksk, legfeljebb hrom
hnapig valamennyien a cg tagjv vlhatnak, feltve, hogy a bejelentsben
azt is meghatrozzk, hogy ki ltja el azon feladatokat, amelyeket az egyni
cgre alkalmazand szably a vezet tisztsgvisel vagy a kpvisel szmra
r el.

A hrom hnapos hatrid:

ha hagyatki eljrsra nem kerlt sor, az rkhagy halltl,
hagyatki eljrs esetn a hagyatk teljes hatly tadsrl
rendelkez hagyatktad vgzs jogerre emelkedsnek napjtl,
rklsi per esetn a brsgi tlet jogerre emelkedse napjtl
szmtand.

2.5. Az egyni cg talakulsa s megsznse

Az egyni cg a Ptk. rendelkezseinek megfelel alkalmazsval gazdasgi

trsasgg alakulhat t. Az talakuls sorn az egyni cg kteles a
szmvitelrl szl trvny talakulsra vonatkoz elrsait megfelelen
alkalmazni.

Az egyni cg megsznik, ha:

az alapt okiratban meghatrozott idtartam eltelt vagy ms
megsznsi felttel megvalsult,
elhatrozza jogutd nlkli megsznst,

27
 elhatrozza jogutdlssal trtn megsznst (talakulst),
a cgbrsg megszntnek nyilvntja,
a cgbrsg hivatalbl elrendeli trlst,
a brsg felszmolsi eljrs sorn megsznteti.
Az egyni cgre a felszmols, a vgelszmols s a csdeljrs szablyait
alkalmazni kell.

3. A mezgazdasgi vllalkozk

Mezgazdasgi vllalkozk azok a termszetes szemlyek, akik vllalkozi

igazolvny nlkl folytatnak gazdasgi tevkenysgnek minsl
mezgazdasgi termel tevkenysget vagy nyjtanak ahhoz kapcsold
szolgltatst. A mezgazdasgi vllalkozk jogintzmnyrl nem szletett
egysges jogi szablyozs. Kln rdekessg, hogy ennek hinyban
mezgazdasgi vllalkozk tartalmrl, lehetsgeirl az adjogszablyok
adnak eligaztst.

Mezgazdasgi tevkenysg az egyni vllalkozson s a trsas

vllalkozson tl az albbi formban folytathat:
mezgazdasgi termelknt, de nem stermelknt;
mezgazdasgi stermelknt:
o kzs stermeli tevkenysg folytatjaknt
o csaldi gazdasgban;
o mezgazdasgi kistermelknt.

A kategrik szerinti elklnts azrt is igen fontos, mert ennek

fggvnyben trtnik az ad megllapts mdjnak s az esetleges
adkedvezmnyek ignybevtelnek meghatrozsa.

Mezgazdasgi termel az a magnszemly, aki vllalkozi igazolvny

nlkl, nem stermelknt s nem kistermelknt folytat mezgazdasgi
tevkenysget. Mezgazdasgi tevkenysgnek szmt a mezgazdasgi,
erdgazdasgi, halszati s vadszati tevkenysg, idertve az ezekhez
kzvetlenl kapcsold feldolgoz, kereskedelmi, illetve szolgltat
tevkenysg is.

Mezgazdasgi stermel a mezgazdasgi termelk egy csoportja, amely a

kvetkez felttelek teljeslse esetn vlhat mezgazdasgi stermelv:
A 16. letvt betlttte.
A mezgazdasgi tevkenysge sorn az SZJA tv. 6. sz.
mellkletben megjellt termkek ellltsval s rtkestsvel

28
 foglalkozik. A jogszably taxatve felsorolja, hogy melyik
mezgazdasgi tevkenysg nem jogost stermeli tevkenysgre.
Pldul nem jogost stermeli tevkenysgre az llattenysztsen
bell a kutya, macska, sportl tenyszts.
Sajt gazdasgban vgzi a mezgazdasgi tevkenysgt. Sajt
gazdasg azt jelenti, hogy a magnszemlynek rendelkezsi joga kell,
hogy legyen sajt vagy brelt eszkzei, a termels szervezse, a
termels eredmnynek felhasznlsa felett.
Mezgazdasgi stermel igazolvnyt vlt ki. Az igazolvny
kiadsnak szablyait a mezgazdasgi stermeli igazolvnyrl
szl 436/2015. (XII.28.) Korm. r. szablyozza. Az stermeli
igazolvny kiadsa, cserje, visszaadsa, rvnyestse a Magyar
Agrr-, lelmiszergazdasgi s Vidkfejlesztsi Kamara (NAK)
megyei gyintz szervezetnek hatskrbe tartozik.

A mezgazdasgi stermels sajtos esete, ha a csaldtagok kzs stermeli

tevkenysget kvnnak folytatni, s kzs stermeli igazolvnyt vltanak
ki. A tevkenysgt kzs igazolvny alapjn folytat stermel e
tevkenysgbl szrmaz bevtelt s tteles kltsgelszmols esetn
azzal kapcsolatos kltsgt a kzsen elrt sszes bevtelnek, illetleg sszes
kltsgnek a csaldtagok szmval trtn elosztsval kell megllaptania
azzal, hogy a bevtelek s kltsgek igazolsra brmelyikk nevre killtott
bizonylat kivve a gpjrm hasznlatval sszefgg kltsgeket
egyenrtk. A kzs stermeli tevkenysget folytat csaldtagok kln-
kln tesznek eleget adktelezettsgknek.

A mezgazdasgi stermels kapcsn ki kell emelni a csaldi gazdasgok

ltrehozsrl, nyilvntartsba vtelrl, mkdtetsrl, valamint kiemelt
tmogatsukrl szl 326/2001. (XII. 30.) Korm. rendeletet. A csaldi
gazdasg nyilvntartsba vtelvel sszefgg feladatokat a csaldi gazdasg
kzpontja szerint illetkes megyei kormnyhivatal fldmvelsgyi
igazgatsga ltja el. A csaldi gazdasg olyan mezgazdasgi vllalkozsi
formt jelent, amelyben a csaldtagok (jogszably ebben az esetben
konkrtan megjelli, hogy kiket kell alatta rteni: csaldi gazdlkod,
hzastrsa, lettrsa, kiskor gyermeke, unokja, bejelentkezett nagykor
gyermeke, szlje) legfeljebb 300 hektr nagysg termfld hasznlatval,
hasznostsval foglalkoznak.

A csaldi gazdasg megkveteli egy csaldtag teljes foglalkoztatst s a

tbbi csaldtag kzremkdst. A csaldi gazdasg tagjai kln
szerzdsben szablyozzk vagyoni, elszmolsi viszonyaikat. Kln
kategriba sorolsuk azrt nem indokolt, mert a csaldi gazdlkodnak, azaz

29
annak, aki a csaldi gazdasg vezetjeknt, a csaldi gazdasg nevben a
jogokat szerzi s a ktelezettsget vllalja, stermeli (vagy egyni
vllalkozi) igazolvnnyal kell rendelkeznie.

A csaldi gazdasg vezetje az lehet, aki

lethivatsszeren mezgazdasgi, illetve mezgazdasgi s kiegszt
tevkenysget folytat,
mezgazdasgi vagy erdszeti szakirny kpzettsggel rendelkezik,
vagy ennek hinyban igazolja, hogy legalbb 3 ve folytatja a
mezgazdasgi, illetve mezgazdasgi s kiegszt tevkenysgt s
ebbl rbevtele szrmazott,
legalbb 3 v ta a bejelentett lland lakhelye a csaldi gazdasg
kzpontjaknt megjellt teleplsen van.

A mezgazdasgi kistermel (SZJA tv. 3. 19. pont) olyan mezgazdasgi

stermelt jelent, akinek mezgazdasgi stermeli tevkenysgbl
szrmaz bevtele az advben a
8 milli Ft-ot nem haladja meg. Jl lthat, hogy ezen jogi sttusz
elnyerse mr nem ignyel kln jogi aktust. Az v vgi rbevtel
sszestsekor derl ki, hogy jogosult-e mezgazdasgi kistermelnek lenni,
s lvezni az ezzel jr adzsi kedvezmnyeket.

4. Vllalkozi igazolvny nlkli specilis vllalkozsok

4.1. Az adszmos magnszemlyek

Az adszmos magnszemlyek azok a vllalkozk, akik vllalkozi

igazolvny nlkl, csak adszmmal rendelkezve zletszer gazdasgi
tevkenysget folytatnak, de nem minslnek a trsadalombiztosts
szempontjbl biztostottnak. Ilyenek pldul a szellemi szabadfoglalkozs
magnszemlyek, vagy a csak brbeadssal foglalkoz magnszemlyek.

Klnlegessgk, hogy az adtrvnyek teszik lehetv az ilyen mdon

val vllalkozst. Az adzs rendjrl szl 2003. vi XCII. tv. (Art.) pldul
rgzti, hogy adkteles tevkenysget csak adszmmal rendelkez adz
folytathat (Art. 16. (1) bek.). Az adkteles tevkenysget folytatni kvn
adz az adszm megllaptsa vgett kteles az adhatsgnl
bejelentkezni (Art. 16. (2) bek.). Az adz, ha adktelezettsge,
adkteles bevtelszerz tevkenysge igazolvnyhoz, eljrs
megindtshoz nem kttt, a tevkenysg megkezdst megelzen az
adhatsgnl az e clra szolgl nyomtatvnyon, rsban teljesti
bejelentkezsi ktelezettsgt (Art. 17. (1) c) pont).

30
Trvnyi s egyb jogszablyi szablyozs hinyban teljessggel
behatrolatlan azon tevkenysgek kre, amelynek gyakorlsa esetn nem
kell egyni vllalkozi igazolvnyt kivltani, hanem elegend csak
adszmos magnszemlynek bejelentkezni. Ezrt vagy jogi szablyozsuk
indokolt, vagy az ilyen tpus vllalkozsi lehetsgeket meg kellene
szntetni.

4.2. nfoglalkoztat klfldi llampolgrok

A klfldiek magyarorszgi befektetseirl szl 1988. vi XXIV. tv.

gazdasgi cl letelepeds nlkl is ad lehetsget arra, hogy klfldi
llampolgrok bizonyos tevkenysget kvzi nll vllalkozknt
zletszeren ellenrtk fejben, nyeresg- s vagyonszerzs cljbl,
rendszeresen, de nyilvntartsba vtel nlkl vgezhessenek. k az n.
nfoglalkoztat klfldi llampolgrok. Az ide sorolhat tevkenysgek:
a) a nevelsi-oktatsi intzmnynl, felsoktatsi intzmnynl vgzett
oktatsi tevkenysg;
b) az eladmvszi tevkenysg;
c) a hivatsos sportoli tevkenysg;
d) olyan tevkenysg, amely a klfldi ltal klfldn megszerzett
belfldn lv termk rtkestsre, illetve szolgltats nyjtsra
korltozdik, ha ez szemlyes jelenlt nlkl, s az ltala klfldn
kibocstott kereskedelmi krtya felhasznlsval trtnik,
e) ingatlan s termszeti erforrs trts ellenben trtn hasznostsa,
ingatlanhoz s termszeti erforrshoz kapcsold vagyoni rtk jog
trts ellenben trtn tadsa, rtkestse, apportlsa.

Az ilyen jelleg tevkenysg vgzshez az nfoglalkoztat klfldi

llampolgr belfldn alkalmazottat nem foglalkoztathat, idertve a
klfldn foglalkoztatott alkalmazott vagy megbzott Magyarorszgra trtn
kirendelsnek vagy munkaer klcsnzsnek esett is.

4.3. Egyb szllshely zemeltetse

A magnszemly nem egyni vllalkozknt, szllshely-szolgltats

folytatsa cljbl ltestett vagy hasznlt pletet, nll rendeltetsi
egysget kpez pletrszt vagy terletet hasznosthat. A szllshely-
szolgltatsi tevkenysg szablyait a 239/2009. (X.20.) Korm. r.
szablyozza.

Szllshely-szolgltatsnak az zletszer gazdasgi tevkenysg keretben

rendszerint nem huzamos jelleg, jszakai ott-tartzkodst, pihenst is

31
magban foglal tartzkods cljra szllshely nyjtsa s az ezzel
kzvetlenl sszefgg szolgltatsok nyjtsa minsl.

Nem minsl szllshely-szolgltatsi tevkenysgnek az ingatlan tarts

tartzkods cljbl trtn hasznlatba adsa laksbrlet, hzbrlet, albrlet
vagy gybrlet keretben. (Tarts szllshasznlati szolgltatsi
tevkenysget az zletszer gazdasgi tevkenysg keretben jszakai ott-
tartzkods, pihenst is magban foglal tartzkods cljra szolgl szlls
rendszeres idkznknt ismtld, meghatrozott, nem huzamos
idtartamra trtn hasznlata jognak (dlsi jog) biztostsa jelenti.).

Szllshely-szolgltats nyjthat szlloda, panzi, kemping, dlhz,

kzssgi szllshely s egyb szllshely keretben. A magnszemly ltal
nyjthat szllshely-szolgltats szllshelye n. egyb szllshelynek
minsl. Egyb szllshely a nem kizrlag szllshely-szolgltatsi
rendeltetssel ltestett nll plet, vagy annak lehatrolt rsze, ahol e clra
hasznostott szobk szma legfeljebb nyolc, az gyak szma legfeljebb
tizenhat.

A szllshely-szolgltatsra zemeltetsi engedlyt kell krni a szllshely

szerint illetkes telepls jegyzjtl. A jegyz az engedlyt akkor adja meg,
ha a szllshely megfelel az elrt engedlyezsi s zemeltetsi
kvetelmnyeknek. Pldul engedlyezsi kvetelmny a szoba nagysga
(egygyas: legalbb 8 ngyzetmter,) a vizesblokk (a vendgek szmra
elklntett frdszoba/zuhanyoz vagy mosd, WC-kefe tartval, WC-
paprtart paprral, higiniai hulladktrolval) s a kvkonyha
felszereltsge. zemeltetsi kvetelmny pldul az gyelet, takarts.

Az egyb szllshelyet zemeltet szllshely-szolgltatk ktelesek vente

a jegyznek rsban adatot szolgltatni, a fogadott vendgek szmrl s a
vendgek ltal eltlttt jszakk szmrl.

32
 II. FEJEZET
A GAZDASGI TRSASGOK KZS SZABLYAI

1. A gazdasgi trsasg fogalma

A gazdasgi trsasgok azok a vllalkozsok, amelyeket zletszer kzs

gazdasgi tevkenysg folytatsa cljbl hoznak ltre. Gazdasgi trsasg
csak a trvny szerinti formban ltesthet (formaknyszer), gy kzkereseti
trsasg, betti trsasg, korltolt felelssg trsasg vagy rszvnytrsasg
formjban alapthat.

A kzs zletszer tevkenysg a tagok nkntessgn alapul, akik a

szmukra legmegfelelbb trsasgi forma megvlasztsra is jogosultak.
Azonban bizonyos tevkenysgeket csak meghatrozott trsasgi formban
lehet folytatni, pl. biztosts, bank, kzraktrozs stb. (tevkenysgi
formaknyszer), bizonyos esetekben pedig ktelez a gazdasgi trsasg
ltrehozsa (koncesszis trsasg).

A kzs gazdasgi tevkenysg folytatshoz szksges vagyont a trsasg

tagjai adjk ssze s a tagok a nyeresgbl kzsen rszesednek, a
vesztesget kzsen viselik. A trsasg nyeresge a tagokat vagyoni
hozzjrulsuk arnyban illeti meg, s a vesztesget is ilyen arnyban kell
viselnik. Semmis a ltest okirat azon rendelkezse, amely valamely tagot a
nyeresgbl vagy a vesztesg viselsbl teljesen kizr (societas leonina,
azaz az oroszln trsasgnak tilalma).

A trsasg tagja a tbbi taggal s a trsasg szerveivel kteles

egyttmkdni, nem fejthet ki olyan tevkenysget, amely a trsasg
cljainak elrst veszlyezteti.

A gazdasgi trsasgok brmely trsasgi formban nonprofit

szervezetknt is mkdhetnek. Ezt a jelleget a cgnvben a trsasgi forma
megjellsnl fel kell tntetni. Nonprofit jelleggel mkdik az a gazdasgi
trsasg, amelynek ltest okirata tartalmazza, hogy a gazdasgi trsasg
tevkenysgbl szrmaz nyeresg a tagok kztt nem oszthat fel, hanem
az a gazdasgi trsasg vagyont gyaraptja.

A nonprofit gazdasgi trsasg az egyeslsi jogrl, a kzhaszn

jogllsrl, valamint a civil szervezetek mkdsrl s tmogatsrl
szl 2011. vi CLXXV. trvnyben meghatrozottak szerint kzhaszn
joglls is lehet. A kzhaszn szervezeti jelleget cgnevben a nonprofit
33
gazdasgi trsasg feltntetheti. Ha a kzhaszn szervezetnek minsl
nonprofit gazdasgi trsasg jogutd nlkl megsznik, a trsasg tagjai
rszre a tartozsok kiegyenltse utn csak a megsznskori sajt tke
sszege adhat ki, legfeljebb a tagok vagyoni hnyadnak teljestskori
rtke erejig. Az ezt meghalad vagyont a cgbrsg a ltest okirat
rendelkezsei szerint fordtja kzclokra. Ilyen rendelkezs hinyban a
fennmaradt vagyon a Nemzeti Egyttmkdsi Alapot illeti.

A gazdasgi trsasgok a Ptk.-ban kerltek szablyozsra, ebbl kvetkezik,

hogy fszablyknt a diszpozitivits rvnyesl. A jogi szemly tagjai, illetve
alapti az egyms kztti s a jogi szemlyhez fzd viszonyuk, valamint a
jogi szemly szervezetnek s mkdsnek szablyozsa sorn a ltest
okiratban eltrhetnek a Ptk.-ban meghatrozott szablyoktl. Kivtel, ha az
eltrst a Ptk. kifejezetten megtiltja; vagy ha az eltrs a jogi szemly
hitelezinek, munkavllalinak vagy a tagok kisebbsgnek jogait
nyilvnvalan srti; vagy a jogi szemlyek trvnyes mkdse feletti
felgyelet rvnyeslst akadlyozza.

2. A trsasgi jog alapelvei

2.1. Trsult tagok egyenlsgnek elve

Gazdasgi trsasg alaptshoz a korltolt felelssg trsasg s a

rszvnytrsasg kivtelvel legalbb kt tag szksges.

Gazdasgi trsasgot zletszer kzs gazdasgi tevkenysg folytatsra

klfldi s belfldi termszetes s jogi szemlyek alapthatnak, ilyen mkd
trsasgba tagknt belphetnek, trsasgi rszesedst (rszvnyt)
szerezhetnek (trsult tagok egyenlsgnek elve).

Gazdasgi trsasg nem jvedelemszerzsre irnyul kzs gazdasgi

tevkenysg folytatsra is alapthat (non profit gazdasgi trsasg),
brmely trsasgi formban.

Az alanyi kr esetenknt azonban korltok kz szorul:

Termszetes szemly egyidejleg csak egy gazdasgi trsasgban
lehet korltlanul felels tag.
Kiskor szemly nem lehet gazdasgi trsasg korltlanul felels
tagja.
Egyni vllalkoz nem lehet gazdasgi trsasg korltlanul felels
tagja.

34
 Kzkereseti trsasg s betti trsasg nem lehet gazdasgi trsasg
korltlanul felels tagja.
A Ctv. szerint az eltilts hatlya alatt ll szemly
o nem szerezhet gazdasgi trsasgban tbbsgi befolyst,
o nem vlhat gazdasgi trsasg korltlanul felels tagjv,
o egyni cg tagjv, tovbb
o nem lehet cg vezet tisztsgviselje (kpviselje).
A Ptk. szerint azonban nyilvnosan mkd rszvnytrsasg kivtelvel
nem lehet gazdasgi trsasg tagja az a szemly, aki eltilts hatlya alatt ll.
llspontunk szerint a Ctv. specilis szablya ebben az ellentmondsban
elsbbsget lvez a Ptk. ltalnos szablyaival szemben. A cgbrsg az
eltiltst kimond hatrozat jogerre emelkedse napjtl szmtott t vre
eltiltja azt a szemlyt,
a) akinek felelssgt a felszmolsi vagy knyszertrlsi eljrs
sorn ki nem elgtett hitelezi kvetelsrt a brsg jogersen
megllaptotta s a jogers brsgi hatrozat szerinti fizetsi
ktelezettsgt nem teljestette,
b) aki a gazdasgi trsasg tartozsrt val korltlan tagi
helytllsi ktelezettsgnek nem tett eleget, vagy
c) akivel mint vezet tisztsgviselvel szemben a cgbrsg
pnzbrsgot szabott ki s a jogers hatrozat szerinti fizetsi
ktelezettsgt nem teljestette, feltve hogy a vele szembeni vgrehajts
eredmnytelen volt.
d) aki a knyszertrlsi eljrs megindtsnak idpontjban vagy az
azt megelz vben vezet tisztsgvisel, korltlanul felels tag, korltolt
tagi felelssggel mkd gazdasgi trsasgban tbbsgi befolyssal
rendelkez tag volt s a cg cgjegyzkbl trtn trlsre
knyszertrlsi eljrsban kerlt sor. Az eltiltott szemly a cg jogers
trlst kvet t vig nem szerezhet gazdasgi trsasgban tbbsgi
befolyst, nem vlhat gazdasgi trsasg korltlanul felels tagjv,
egyni cg tagjv, tovbb nem lehet cg vezet tisztsgviselje.

Az eltiltsra vonatkoz tnyeket a cgjegyzk adatai kztt a jogerre

emelkeds napjtl kell feltntetni. Ha ugyanazon szemlyt tbb cg
vonatkozsban is eltiltjk, az eltilts idbeli hatlya az utols eltilts kezd
idpontjhoz igazodik. Az eltilts hatlya alatt az eltilts kezdetnek napjn
mr fennll tagsgi befolys mrtke vagyoni szolgltats ellenben
trtn truhzssal, ajndkozssal nem nvelhet - kivve ha az gy
ltrejv befolys nem ri el a tbbsgi befolys mrtkt -, tilalom al es
befolys jonnan nem szerezhet.

35
2.2. Cgbejegyzs, cgnyilvnossg elve

Valamennyi gazdasgi trsasg ltrehozsa cgbrsgi bejegyzshez

kttt, a cgek adatait mindenki szmra megismerhet mdon a cgbrsg
ltal vezetett cgnyilvntarts biztostja.

A cgnyilvntarts cgjegyzkbl, a cgjegyzkben szerepl adat

igazolsra szolgl mellkletekbl (trsasgi szerzds, elfogad
nyilatkozatok, alrsi cmpldny alrs-minta, gyvdi meghatalmazs) s
egyb olyan okiratokbl (vagyonmrleg, vagyonleltr) ll, amelyeknek
benyjtsra trvny ktelezi a trsasgot. A cgiratokat brki ingyenesen
megtekintheti, azokrl feljegyzseket kszthet.

A cgbrsg krelemre illetk megfizetse mellett kzhiteles igazolsokat

llt ki a cgek cgadatairl. Cgmsolat, amely a cgjegyzk valamennyi
fennll s trlt adatt, a cgkivonat csak a fennll adatokat, a
cgbizonytvny pedig a krelemnek megfelelen egyes fennll vagy trlt
adatot tartalmaz. Hiteles msolat krhet a cgnyilvntartsban szerepl
mellkletekrl.

A cg adatait nem csak a cgnyilvntarts tartalmazza, hanem azok hivatalos

lapban is megjelennek. A Cgkzlny a Kzigazgatsi s Igazsggyi
Minisztrium hivatalos lapja, amely a cgjegyzk adatait, vltozsait, a
cgekkel kapcsolatos kzlemnyeket elektronikus formban hetente jelenteti
meg. A cg a cgjegyzkben kzztett adatokra harmadik szemllyel
szemben csak akkor hivatkozhat, ha az a Cgkzlnyben kzzttelre kerlt.
Kivtel, ha bizonytja, hogy a harmadik szemly az adatot, okiratot mr
korbban is ismerte. Harmadik szemly a kzzttelt kvet 16 napig
bizonythatja, hogy az adat, okirat megismersre lehetsge nem volt.
A Kzigazgatsi s Igazsggyi Minisztrium szervezeti egysgeknt
mkd Cginformcis s az Elektronikus Cgeljrsban Kzremkd
Szolglat (Cgszolglat) biztost lehetsget a cgnyilvnossg elvnek
megfelelen a cgjegyzkben szerepl adatok s cgiratok megismershez,
akkppen, hogy hiteles s napraksz informcit tart nyilvn, s
kzremkdik a kzhiteles nyilvntartsokon alapul hatsgi igazolsok
elektronikus ton trtn beszerzsben.

2.3. Brsgi kontroll elve

A cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) eljrs lefolytatsa, a cgjegyzk

adatairl s a cgiratokrl tjkoztats nyjtsa a trvnyszkek
cgbrsgnak hatskre. A cgbrsg gyakorolja a cgek felett a

36
trvnyessgi felgyelet is, idertve a vgelszmols felgyelett is. A
kisebbsgi jogok gyakorlst, valamint a hitelezi jogok vdelmt biztost
krelmek elbrlsra szintn a cgbrsg jogosult.

A trvnyszk vgzi a trsasg ltal hozott hatrozatok fellvizsglatt, a

cgalapts rvnytelensgnek megllaptst, a tag kizrst, a kisebbsgi
jogok rvnyestst, a csd-, s felszmolsi eljrsok lefolytatst.
Azokban az esetekben, ahol a fellebbezsre lehetsg van, az tltblk
jrnak el msodfokon.

3. A trsasgi szerzds tartalma

A gazdasgi trsasg alaptsa megkveteli a ltest okirat rsba

foglalst. A ltest okiratok elnevezse trsasgi formnknt vltoz.
Gazdasgi trsasg fszably szerint trsasgi szerzdssel, egyszemlyes
korltolt felelssg trsasg esetben alapt okirattal, rszvnytrsasg
esetn pedig alapszabllyal jn ltre. A ltest okiratot valamennyi tagnak
al kell rnia, de a tag helyett a ltest okiratot kzokiratba vagy teljes
bizonyt erej magnokiratba foglalt meghatalmazssal rendelkez
kpviselje is alrhatja.

A ltest okiratot kzjegyz ltal ksztett kzokiratba, vagy gyvd,

illetve az alapt jogtancsosa ltal ellenjegyzett magnokiratba kell
foglalni.

Valamennyi cgforma esetn (kivve nyilvnosan mkd

rszvnytrsasg, amely alaptssal nem is jhet ltre) a ltest okirat
szerzdsminta megfelel kitltsvel is elkszthet. Az ellenjegyzs
ebben az esetben is ktelez. Szerzdsminta alkalmazsa esetn a ltest
okirat tartalmt csak a szerzdsmintban foglalt rendelkezsek alkothatjk
(egyszerstett cgeljrs).

A ltest okirat ktelez tartalmi elemei a kvetkezk:

a) a trsasg cgnevnek megvlasztsa

A cg sajt neve alatt szerzi a jogokat, vllalja a ktelezettsgeket. A trsasg
cgnevnek az orszg terletn bejegyzett minden ms cg elnevezstl
egyrtelmen klnbznie kell (cgkizrlagossg elve), mg akkor is, ha a
trsasg neve (vezrszava) a tag szemlynevt tartalmazza. Az elnevezsnek
tkrznie kell a cg alapvet tevkenysgt s tnyleges formjt, nem
kelthet olyan ltszatot, ami ezzel ellenttes, megtveszt (cgvaldisg elve).

37
A cgnv tartalmazza legalbb a vezrszt s a trsasg cgformjt. A
vezrsz alapjn trtnik a cg azonostsa, ms, vagy hasonl tevkenysg
cgtl val megklnbztetse. A vezrsz idegen nyelv elnevezs,
rvidts s mozaiksz is lehet, amelyet latin betkkel kell feltntetni. A
vezrszn kvl lehetsg van tevkenysgre utal megjellst (pl.
kereskedelemi vagy szolgltat stb.) is alkalmazni, de ebben kivve, ha a
cg idegen nyelv elnevezst hasznl csak a magyar helyesrs
szablyainak megfelelen rt magyar szavak szerepelhetnek (cgszabatossg
elve).

A cg hasznlhat rvidtett nevet is, amely a vezrszt s a trsasgi forma

rvidtst tartalmazza. A cgnvben a cg non-profit jellegt a cgforma
megjellse eltt fel kell tntetni, a kzhaszn szervezeti minsg pedig
feltntethet.

Bizonyos esetekben a cgnv toldatot kteles viselni, pl. bejegyzs alatt

(b.a.), vgelszmols alatt (v.a.), csdeljrs alatt (cs.a.),
felszmols alatt (f.a.), knyszertrls alatt (kt.a.).

A cgnvben az llami, nemzeti kifejezs csak akkor szerepeltethet,

ha az llam a cgben legalbb tbbsgi befolyssal rendelkezik. A
trtnelem kiemelked szemlyisgnek nevt az MTA engedlyvel lehet
szerepeltetni. A cg elnevezsben nem szerepelhet olyan szemly neve, aki
a XX. szzadi nknyuralmi politikai rendszerek megalapozsban,
kiptsben vagy fenntartsban vezet szerepet tlttt be, vagy olyan
kifejezs vagy olyan szervezet neve, amely a XX. szzadi nknyuralmi
politikai rendszerrel kzvetlenl sszefggsbe hozhat.

Lehetsg van nvfoglalsra, amikor a cgbrsg az alakul cg jogi

kpviseljnek krelmre, illetk befizetse mellett 60 napos idtartamra
lefoglalja a megjellt cgnevet.

b) a trsasg szkhelynek, esetleg telephelynek, fiktelepnek megjellse

A trsasg szkhelye a trsasg bejegyzett irodja, ami a cg levelezsi cme.
A szkhelyet cgtblval kell megjellni. A szkhely hatrozza meg a
cgbrsg, az adhatsg illetkessgt is. Ha a trsasg szkhelye nem
azonos a kzponti gyintzs helyvel (ami a dntshozatal helye), akkor a
kzponti gyintzs helyt is fel kell tntetni. A ltest okirat a trsasg
szkhelyen kvl is folytatott tevkenysg megjellseknt tartalmazhatja a
trsasg telephelyt s fiktelept. Telephely a szkhelyen kvli
tevkenysg gyakorlsnak cme, amely a szkhellyel azonos kzigazgatsi
egysgben (vros) trtnik, mg a fiktelep a szkhelytl elklnlt

38
kzigazgatsi helyen lv telephelyet jelenti. Cg szkhelye, telephelye s
fiktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cg tulajdont kpezi, vagy amelynek
hasznlatra a cg jogosult.

c) a tagok nevnek (cgnevnek), lakhelynek (szkhelynek) a megadsa

Valamennyi esetben meg kell adnia a tagok azonost adatait, a csendes
trsasg a magyar jogban nem ismert. Termszetes szemly tag esetn ez a
neve, szletsi ideje, az anyja szletsi neve, adazonost szma s a
lakcme; nem termszetes szemly tag esetn a nem termszetes tag neve,
szkhelye s nyilvntartsi (pl. cgjegyzk) szma.

A gazdasgi trsasg tagja valamennyi trsasgi tpusban brmely jogalany,

akr belfldi, akr klfldi is lehet. Ha a tagok kztt klfldi termszetes
vagy jogi szemly is szerepel, a krelemben kzbestsi megbzott is
megjellhet. A kzbestsi megbzott lehet brmilyen belfldi joglls
szervezet vagy termszetes szemly. Kzbestsi megbzotti feladatot a cg
tagjai, vezet tisztsgviseli, valamint felgyelbizottsgi tagjai nem
lthatnak el. A bejegyzsi krelemhez mellkelni kell a kzbestsi
megbzott megbzsra, s a megbzats elfogadsra vonatkoz teljes
bizonyt erej magnokiratot vagy kzokiratot. A kzbestsi megbzott
feladata, hogy a brsgnak, illetve ms hatsgnak a cg mkdsvel
sszefggsben keletkezett, a klfldi szemly rszre kzbestend
iratokat tvegye, s azokat a megbz rszre tovbbtsa. A brsg vagy
ms hatsg ltal a kzbestsi megbzottnak megkldtt okirat esetben
vlelmezni kell, hogy az okirat a kzbestsi megbzottnak trtn
szablyszer kzbestst kvet tizentdik napon a klfldi szemly
szmra ismertt vlt.

A gazdasgi trsasg tagja a trsasgnak az rintett tag ellen indtott keresete

alapjn brsgi hatrozattal a trsasgbl kizrhat (tag kizrsa), ha a
trsasgban val maradsa a trsasg cljainak elrst nagymrtkben
veszlyeztetn. Kizrsi per ktszemlyes trsasgnl nem indthat. Nem
zrhat ki a trsasgbl a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyese,
valamint az a tag, aki a legfbb szerv lsn a szavazatok legalbb
hromnegyedvel rendelkezik. Kizrs esetn a tag tagsgi jogviszonya
megsznik.

A tag kizrsa irnti kereset megindtshoz a trsasg legfbb szervnek az

sszes tag legalbb hromnegyedes sztbbsgvel meghozott, a kizrs okt
megjell hatrozata szksges. Az rintett tag ebben a krdsben nem
szavazhat. A legfbb szerv hatrozatn alapul keresetet a legfbb szerv

39
hatrozatnak meghozataltl szmtott tizent napos jogveszt hatridn
bell kell megindtani.

A brsg az rintett tag tagsgi jogait krelemre a brsg jogers

dntsig felfggesztheti, ha a tagsgi jogok gyakorlsa a trsasg slyos
rdeksrelmvel jrna. A felfggeszts a tag nyeresgre vonatkoz ignyt
nem rinti. A felfggeszts ideje alatt keletkezett ktelezettsg a
felfggeszts hatlya alatt ll tagot a tagok egyms kztti viszonyban
akkor sem terheli, ha a trsasg tartozsairt harmadik szemllyel szemben
kteles helytllni.

A tagsgi jog felfggesztsnek idtartama alatt a ltest okirat nem

mdosthat, ms tag kizrsa nem kezdemnyezhet s nem hozhat dnts
a trsasg talakulsrl, egyeslsrl, sztvlsrl, valamint jogutd
nlkli megsznsrl.

d) rendelkezs a trsasg tevkenysgi kreirl

A gazdasgi trsasg ltal vgzett tevkenysgi krk feltntetse ktelez.
A trsasg brmilyen gazdasgi tevkenysget folytathat, amit jogszably
nem tilt, vagy korltoz, s amit a trsasg az adhatsgnak bejelent. A
gazdasgi trsasg a trsasgi szerzdsben meghatrozott tevkenysgen
bell brmely gazdasgi tevkenysget folytathat, amit az adhatsgnak
ftevkenysgknt vagy ms tevkenysgknt bejelent. A trsasgi
szerzdsben meghatrozott tevkenysg vltozsa nem ignyli a trsasgi
szerzds mdostst, azt az adhatsg fel illetkmentesen kell
bejelenteni.

A gazdasgi trsasgok tevkenysgket esetenknt csak hatsgi engedly

birtokban kezdhetik meg, illetve vgezhetik (tevkenysgi kr
gyakorlshoz szksges engedly). Kpestshez kttt tevkenysget a
trsasg csak akkor folytathat, ha e tevkenysgben szemlyesen
kzremkd tagjai, munkavllali, illetve a trsasggal kttt polgri jogi
szerzds alapjn a trsasg javra tevkenykedk kzt legalbb egy olyan
szemly van, aki a kpestsi kvetelmnyeknek megfelel.

e) rendelkezni kell a trsasg jegyzett tkjnek nagysgrl, az egyes tagok

vagyoni hozzjrulsnak mrtkrl, a tke rendelkezsre bocstsnak
mdjrl s idejrl
A trsasg alaptshoz a leend tagoknak (valamennyi tagnak) vagyoni
hozzjrulst kell teljestenik. A teljestett vagyoni hozzjrulst vagy
annak rtkt nem lehet visszakvetelni.

40
Egyes trsasgi formknl nincs elrt minimum (de valamennyi vagyont
akkor is a trsasg rendelkezsre kell bocstani), ms esetben igen (pl.
korltolt felelssg trsasgnl 3.000.000 Ft, zrtkren mkd
rszvnytrsasg esetn 5.000.000 Ft, nyilvnosan mkd rszvnytrsasg
esetn 20.000.000 Ft).

Kgens szablya a Ptk.-nak, hogy ha a tag a ltest okiratban vllalt vagyoni

hozzjrulst az elrt idpontig nem szolgltatja, az gyvezets
harmincnapos hatrid tzsvel s a jogkvetkezmnyek feltntetsvel
felszltja a tagot a teljestsre. A harmincnapos hatrid eredmnytelen
elteltvel a vagyoni hozzjrulst nem teljest tag tagsgi jogviszonya a
hatrid lejratt kvet nappal megsznik. A tagsgi jogviszony
megsznst az gyvezetsnek a volt taggal kzlnie kell. A vagyoni
hozzjruls teljestsnek elmulasztsval a gazdasgi trsasgnak okozott
krrt a volt tag a szerzdsszegssel okozott krokrt val felelssg
szablyai szerint felel.

A trsasg tagja fszably szerint a jogi szemly tartozsairt nem felel, a

jogi szemly ktelezettsgeirt sajt vagyonval kteles helytllni. Kivve
azon gazdasgi trsasgokat, ahol a tag felelssge a jogszably erejnl
fogva korltlan, gy a kzkereseti trsasg tagja s a betti trsasg beltagja
esetn.

Ha azonban a jogi szemly tagja a korltolt felelssgvel visszalt, s emiatt

a jogi szemly jogutd nlkli megsznsekor kielgtetlen hitelezi
kvetelsek maradtak fenn, e tartozsokrt a tag vagy az alapt korltlanul
kteles helytllni.

A vagyoni hozzjruls pnzbeli hozzjruls vagy nem pnzbeli vagyoni

hozzjruls, azaz az apport lehet. A tagok ltal teljestett vagyoni
hozzjruls sszessge a trsasg jegyzett tkje (ez szmviteli fogalom). A
jegyzett tke elnevezse a korltolt felelssg trsasg esetn trzstke, a
rszvnytrsasg esetn az alaptke.

Az apport trgya brmilyen forgalomkpes, vagyoni rtkkel br dolog

tulajdonjoga, vagy vagyoni rtk jog, vagy az ads ltal elismert vagy
jogers brsgi hatrozaton alapul kvetels is. A tag munkavgzse vagy
ms szemlyes kzremkdse, illetve szolgltatsra irnyul
ktelezettsgvllalsa nem kpezheti apport trgyt.

Az apportot szolgltat tag az apport szolgltatsval egyidejleg megjelli

az apport rtkt is. A vals rtk meghatrozst segtik az apport

41
szolgltatssal kapcsolatos felelssgi szablyok. Az apportot szolgltat
tagtl a jogi szemly t ven bell kvetelheti a klnbzetet, ha az apport
szolgltatskori rtke nem ri el a ltest okiratban megjellt rtket
(tlrtkels tilalma). Az apportot elfogad tag kapcsn azok a tagok, akik
valamely tag nem pnzbeli hozzjrulst tudomsuk ellenre a szolgltatsi
rtket meghalad rtkkel fogadtk el, az ebbl ered krrt a nem vagyoni
szolgltatst teljestvel egytt egyetemlegesen felelnek a trsasggal
szemben a szerzdsszegssel okozott krokrt val felelssg szablyai
szerint.

A ltest okirat rendelkezik a vagyoni hozzjruls mdjrl (pldul a

trsasg hzipnztrba, vagy bankszmljra trtnik a teljests), illetve a
rendelkezsre bocsts idejrl.

Korltolt felelssg trsasg esetn a trsasgi szerzds gy rendelkezhet,

hogy a nyilvntartsba vteli krelem benyjtsig nem kerl a pnzbettek
teljes sszege befizetsre. ltalban a bejegyzst kvet egy ven bell a
fennmarad rszt a trsasg rendelkezsre kell bocstani.

Ha a pnzbett felnl kisebb sszeget kteles a tag befizetni, vagy a be nem

fizetett pnzbeli vagyoni hozzjruls szolgltatsra a trsasg
nyilvntartsba vteltl szmtott egy vnl hosszabb hatridt llapt meg a
ltest okirat, akkor az azzal a kvetkezmnnyel jr, hogy a trsasg
mindaddig nem fizethet osztalkot a tagoknak, amg a ki nem fizetett s a
tagok trzsbettre az osztalkfizets szablyai szerint elszmolt nyeresg a
tagok ltal teljestett pnzbeli vagyoni hozzjrulssal egytt el nem ri a
trzstke mrtkt.

Ha alaptskor a nem pnzbeli vagyoni hozzjruls rtke elri vagy

meghaladja a trzstke felt, a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst a
nyilvntartsba-vteli krelem benyjtsig teljes egszben a trsasg
rendelkezsre kell bocstani.

Ha a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst a trsasg alaptsakor nem

bocstottk teljes egszben a trsasg rendelkezsre, a fennmarad nem
pnzbeli vagyoni hozzjrulst a trsasgi szerzdsben meghatrozott
idpontig, de hrom vnl rvidebb id alatt kell szolgltatni.

Rszvnytrsasg esetn a nem pnzbeli vagyoni hozzjruls szolgltatsa

esetn az alapszablyhoz mellkelni kell knyvvizsgl vagy az adott
vagyontrgy rtkelshez szksges szakrtelemmel rendelkez szakrt
jelentst, amely tartalmazza a nem pnzbeli vagyoni hozzjruls
rtkelst. A knyvvizsglnak vagy szakrtnek a jelentsben nyilatkoznia
42
kell arrl, hogy a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulsnak az alaptk ltal
elzetesen megllaptott rtke egyenslyban van-e az ellenben adand
rszvnyek szmval, nvrtkvel. Nincs szksg knyvvizsgli vagy
szakrti jelentsre, ha a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst nyjt
rszvnyes a szolgltats idpontjhoz kpest hrom hnapnl nem rgebbi,
knyvvizsgl ltal ellenrztt beszmolval rendelkezik, amely a
hozzjruls trgyt kpez vagyontrgy rtkt tartalmazza, vagy ha a nem
pnzbeli vagyoni hozzjruls olyan vagyontrgyakbl ll, amelyeknek
tzsdn jegyzett ra van.

Rszvnytrsasg alaptsa esetn a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal

alaptknak az alapszablyban tvenni vllalt rszvny nvrtknek, illetve
kibocstsi rtknek legalbb huszont szzalkt kell befizetnik, a
fennmarad rszt a nyilvntartsba vteltl szmtott egy ven bell, mg a
nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst rendelkezsre kell bocstaniuk. Nem kell
alaptsnl a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst rendelkezsre bocstani, ha
rtke nem ri el az alaptke huszont szzalkt. Ebben az esetben a
nyilvntartsba vteltl szmtott hrom ven bell kell a nem pnzbeli
vagyoni hozzjrulst teljes egszben a rszvnytrsasg rendelkezsre
bocstani.

f) rendelkezni szksges a trsasg kpviseletrl, a cgjegyzs mdjrl

A trsasg kpviseletre a trvny erejnl fogva a vezet tisztsgviselk
jogosultak. A vezet tisztsgviselkre vonatkoz szksges ismeretek a
trsasgok szervezetre vonatkoz rszben kerlnek ismertetsre.

A kpviseleti jog rszeknt rtelmezhet a cgjegyzsi jog, amely a cg

rsbeli kpviseletre, a cg nevben trtn alrsra val jogosultsgot
jelenti.

Sajtos kpviseleti jogot gyakorol a cgvezet, illetve a kpviseleti joggal

felruhzott munkavllal. A cgvezet a trsasg olyan munkavllalja, akit
a trsasg legfbb szerve a vezet tisztsgvisel munkjnak segtse
rdekben ltalnos hatskr kpviseleti jogosultsggal ruhz fel. A
cgvezet nllan, de a vezet tisztsgvisel rendelkezsei szerint vgzi
feladatt, az utastsait kteles betartani s vgrehajtani. A cgvezetre a
vezet tisztsgviselkre vonatkoz kizr s sszefrhetetlensgi okok
irnyadak, azonban nem minslnek vezet tisztsgviselnek. A
kpviseletre jogosult munkavllal szintn munkavllal, akit a trsasg
legfbb szerve vagy felhatalmazsa alapjn a vezet tisztsgvisel ruhz fel
korltolt hatskr kpviseleti joggal elssorban a trsasg telephelyein vagy

43
fiktelepein trtn tevkenysgvel kapcsolatosan. A cgvezet s a
kpviseletre jogosult munkavllal kpviseleti jogt msra nem ruhzhatja t.

A cgjegyzs lehet nll, amikor a cgjegyzsre jogosultak, ha tbben is

vannak, egyedl jogosultak a cg nevben eljrni. Egyttes cgalrsi jog
esetn a kpviselk kzl legalbb kt kpviseleti joggal rendelkez szemly
egyttes alrsra van szksg. Kettnl tbb cgjegyzsi jogosult esetn a
cg gy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat nll, ms jogosultakat
egyttes cgjegyzsi jogosultsg illet meg, vagy, hogy az egyttes
cgjegyzsre jogosultak kzl az egyik alr mindig meghatrozott szemly.
Ugyanaz a szemly csak egyfle mdon jegyezheti a cget. Jogszertlen
teht az olyan kikts, amely szerint a vezet tisztsgvisel egy bizonyos
rtkhatrig nllan, ezt meghaladan pedig egy msik gyvezetvel
egyttesen jrhat el.

A cgjegyzsre jogosult szemly s a cgjegyzs mdja kzjegyz ltal

hitelestett alrsi cmpldnyon vagy gyvd ltal ksztett alrsi
mintn kerl igazolsra, s kerl a cgiratokhoz csatolsra.

A cgjegyzs mdjtl meg kell klnbztetni a cgjegyzsi jog

korltozst, ami megengedett. E korltozs tipikus formja, amikor a
ltest okirat egy meghatrozott sszeg feletti gyletktst a legfbb szerv
vagy a felgyel bizottsg elzetes hozzjrulshoz kti. A kpviseleti jog
korltozsa azonban csak a trsasg bels jogviszonyban rtelmezhet,
harmadik szemlyekkel szemben hatlytalan, ezrt a cgjegyzkbe sem kerl
bejegyzsre. Amennyiben a vezet tisztsgvisel a kpviseleti jog
korltozst tllpve tesz jognyilatkozatot, az rvnyessgbl addan kti
a trsasgot, de ha ezzel krt okoz, gy felelssggel tartozik a trsasggal
szemben.

Lehetsg van arra is, hogy ha a trsasgnak tbb vezet tisztsgviselje van,
akkor a ltest okirat a kpviseleti jogosultsgot a vezet tisztsgviselk
kztt megossza (cgjegyzsi jog megosztsa). Ilyen esetben a megoszts
harmadik szemlyekkel szemben szintn nem hatlyos.

4. A trsasgi szerzds rvnytelensge

A gazdasgi trsasg nyilvntartsba trtn bejegyzsig (jogers

hatrozat) a ltest okirat rvnytelensgre a Ptk. szerzdsek
rvnytelensgre vonatkoz rendelkezseit kell alkalmazni.

44
A bejegyzst kveten a ltest okirat rvnytelensgre nem lehet
hivatkozni.

5. A gazdasgi trsasgok alaptsa

A trsasg a ltest okiratnak ellenjegyzstl kezdve a cgbrsgi

bejegyzsig eltrsasgknt mkdik. A cgalaptst a trsasgi szerzds
megktstl szmtott 30 napon bell (alaptsi engedly szksgessge
esetn annak kzhezvteltl szmtott 15 napon bell) bejegyzs s
kzzttel cljbl be kell jelenteni a cgbrsgnak. A bejelentsnek
tartalmaznia kell minden olyan okiratot, mellkletet, amelyet a cgeljrsrl
szl trvny elr.

Az eltrsasgi szak els rszben, az ellenjegyzstl a nyilvntartsba-

vteli krelem benyjtsig (gazdasgi trsasg adszmnak megllaptsa)
a trsasg gazdasgi tevkenysget nem vgezhet, tevkenysge csak a
bejegyzssel sszefgg ktelezettsgek (pl. trzstke letti szmln trtn
elhelyezse) teljestsre irnyul.

Az eltrsasg msodik szakasza a nyilvntartsba-vteli krelem

benyjtstl a cgbrsg bejegyz vagy elutast vgzsig tart. A
cgbejegyzsi krelem cgbrsgi berkezsekor a krelmet benyjt
szemly a benyjtsrl tanstvnyt kap, amely tartalmazza a cg nevt,
szkhelyt, cgjegyzkszmt, adszmt, statisztikai szmjelt (egyablakos
rendszer). A gazdasgi trsasg adszmnak megllaptst kveten a
trsasg bejegyzs alatt (b.a.) toldattal jogosult gazdasgi tevkenysget
is vgezni.

Az eltrsasg mkdsre a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasgra

vonatkoz szablyokat kell alkalmazni. A trvny azonban az eltrsasg
szmra felllt nhny korltot:
a trsasg tagjaiban vltozs nem llhat be;
a ltest okirat nem mdosthat (kivve, ha erre a cgbrsgi
hinyptls teljestse rdekben kerl sor);
nem kezdemnyezhet tag kizrsra irnyul per;
talakuls, illetve jogutd nlkli megszns nem hatrozhat el;
gazdasgi trsasgot nem alapthat, abban tagknt nem vehet rszt.

Az eltrsasgra abban az esetben jelentkeznek specilis elrsok, ha a

trsasg bejegyzse nem trtnik meg, mert a bejegyzsi krelmet
elutastjk. Ebben az esetben az eltrsasg tovbbi jogokat nem szerezhet,
ktelezettsget nem vllalhat s kteles mkdst ksedelem nlkl
45
megszntetni. Ennek elmulasztsval okozott krokrt az eltrsasg vezet
tisztsgvisel a szerzdsszegssel okozott krrt val felelssg szablyai
szerint felelnek. Ha a tagok felelssge a trsasgot terhel tartozsokrt
korltozott, s a trsasgnak ki nem egyenltett tartozsa marad fenn, gy a
tartozsokrt a trsasg vezet tisztsgviseli korltlanul s egyetemlegesen
ktelesek helytllni (objektv felelssg).

A cgbrsg egyesbrknt, nemperes eljrsban (krelemre indul,

nincsenek trgyalsok, felek klcsns meghallgatsnak elve nem
rvnyesl, ktelez a jogi kpviselet, nincs sznetels, csak okirati
bizonyts megengedett) hozza meg bejegyz vgzst. A trsasg a
bejegyzs napjval jn ltre (ex nunc hatly).

A cgbrsg dntse ellen amennyiben cgbejegyzst (vltozsbejegyzst)

elutast vgzst hoz, fellebbezsnek van helye, amennyiben cgbejegyzst
(vltozsbejegyzst) elrendel vgzst hoz annak hatlyon kvl helyezse
irnt per, tovbb a cgalapts rvnytelensgnek megllaptsa irnti per
indthat. A ltest okirat cgjegyzkadattal ssze nem fgg mdostsa
rvnytelensgnek megllaptsa irnt is lehet pert indtani.

1./ A cgbejegyzst elrendel vgzs hatlyon kvl helyezse irnti per

A krelemnek helyt ad cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) vgzs ellen
fellebbezsnek nincs helye. A vgzs vagy az annak meghozatala alapjul
szolgl iratok jogszablyba tkzse miatt az gysz, valamint az, akire a
vgzs rendelkezst tartalmaz a rendelkezs t rint rszre vonatkozan
pert indthat a cg ellen a vgzs hatlyon kvl helyezse irnt a cg
szkhelye szerint illetkes trvnyszk eltt. A per megindtsnak a vgzs
Cgkzlnyben val kzztteltl szmtott harminc napon bell van
helye. A hatrid elmulasztsa jogvesztssel jr.

2./ A cgalapts rvnytelensgnek megllaptsa irnti per

A cg bejegyzst kveten a cg alaptsa rvnytelensgnek
megllaptsa irnt a cg ellen a cg bejegyzst elrendel vgzs
Cgkzlnyben trtn kzztteltl szmtott hat hnapos jogveszt
hatridn bell a cg szkhelye szerint illetkes trvnyszk eltt indthat
per. A perindtsra az gysz, illetve az jogosult, aki jogi rdekt
valsznsti.

Perindtsnak valamennyi cgforma tekintetben csak a kvetkez

rvnytelensgi ok fennllsa esetben van helye:
a) a ltest okirat gyvdi, illetve az alapt jogtancsosa ltali
ellenjegyzsre vagy kzjegyzi okiratba foglalsra nem kerlt sor;

46
 b) a ltest okirat nem tartalmazza a cg cgnevt, ftevkenysgt,
jegyzett tkjt, tovbb a tag vagyoni hozzjrulsa mrtkt;
c) a cg tevkenysgi kre jogszablyba tkzik;
d) a cg alaptsban rszt vev valamennyi tag cselekvkptelen volt
vagy a cg alaptsban rszt vevk a tagok legkisebb szmra vonatkoz
trvnyi elrsokat megsrtettk;
e) a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg esetben a
jegyzett tke legkisebb sszegre vonatkoz trvnyi elrsokat
megszegtk.

A brsg a perben megfelel hatrid tzsvel felhvja a cget az

rvnytelensgi ok megszntetshez szksges intzkedsek megttelre.
Ha az intzkedsek eredmnyre vezetnek, a brsg tletben csak az
rvnytelensg tnyt llaptja meg.

Ha az rvnytelensg oka nem kszblhet ki vagy a cg a brsg

felhvsnak nem tesz eleget, a brsg a cgalapts rvnytelensgnek
megllaptsa mellett az tletben megllaptott idpontig a ltest
okiratot hatlyoss nyilvntja. Az tletben meghatrozott hatlyossgi
idpont nem lehet ksbbi, mint az tlet jogerre emelkedstl szmtott
kilencven nap. Emellett felhvja a cgbrsgot, hogy intzkedjen a cg
megszntnek nyilvntsrl s ehhez kapcsoldan knyszertrlsi eljrs
vagy felszmolsi eljrs lefolytatsrl. A cgbrsg a cg megszntnek
nyilvntsi idpontjt a brsgi tletben megllaptott hatlyossgi
idponttal azonos idpontban hatrozza meg.

3./ A ltest okirat mdostsa rvnytelensgnek megllaptsa irnti

per
A cg bejegyzst kveten a ltest okirat cgjegyzkadattal ssze nem
fgg mdostsa rvnytelensgnek megllaptsa is krhet. Ha az
rvnytelensg oka nem kszblhet ki, a brsg a ltest okirat
mdostsnak rvnytelensgt megllaptja s a ltest okirat
mdostst tletben megllaptott idpontig hatlyoss nyilvntja. Ez az
idpont nem lehet ksbbi, mint az tlet jogerre emelkedstl szmtott
kilencven nap.

6. A ltest okirat mdostsa

A ltest okirat mdostst vltozsbejegyzsi krelem benyjtsval

kell bejelenteni ugyancsak 30 napon bell a cgbrsgnak akkor is, ha a
vltozs a cgjegyzk ms adatait nem rinti. Ha a ltest okirat tartalma is
vltozik, minden esetben csatolni kell a ltest okirat egysges szerkezetbe

47
foglalt szvegt is.

Vltozsbejegyzs nem lehetsges egyszerstett cgeljrs keretben, br

az egysges szerkezet szerzdsminta a vltozsbejegyzs esetn
felhasznlhat.

A ltest okirat mdostsrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve

minstett (3/4-es) tbbsggel dnt. Egyhang hatrozatra van szksg, ha a
mdosts egyes tagok jogait htrnyosan rinten, vagy helyzett
terhesebb tenn.

A gazdasgi trsasg cgneve, szkhelye, telephelye, fiktelepe,

tevkenysgi kre, ha a ltest okirat nem zrja ki, egyszer sztbbsggel
is mdosthat.

A tag kizrsra irnyul eljrsban a tagsgi jog felfggesztsnek

idtartama alatt a ltest okirat nem mdosthat.

7. A gazdasgi trsasgok szervezete

7.1. A gazdasgi trsasgok legfbb szerve

A gazdasgi trsasgok dntshoz szerve a tagok sszessgbl ll

legfbb szerv. A legfbb szerv elnevezse trsasgi formnknt vltoz:
tagok gylse (kkt., bt.), taggyls (kft.), kzgyls (rt.).

7.1.1 A legfbb szerv feladatai

A legfbb szerv hatskrbe tartozik a trsasghoz kapcsold alapvet

zleti s szemlyi krdsekben val dntshozatal. Pldul az ves
beszmol elfogadsa, az ves nyeresg felosztsrl szl dnts, a vezet
tisztsgviselk, felgyel bizottsg tagjainak, knyvvizsgljnak
megvlasztsa, ellenk esetleges krtrtsi ignyrl trtn dnts stb. Az
ltalnos feladat-meghatrozsok mellett az egyes trsasgi formkra
vonatkozan is tallunk kln meghatrozott feladatokat. Pldul kft. esetn
a legfbb szerv kizrlagos hatskrbe tartozik az olyan szerzds
megktse, amelyet a trsasg sajt tagjval, gyvezetjvel, felgyel
bizottsgi tagjval, knyvvizsgljval, vagy azok kzeli hozztartozjval
kt; mg nyrt. esetn a vezet tisztsgviselk, felgyel bizottsgi tagok,
vezet lls munkavllalk hossz tv djazsa s sztnzsi rendszer
irnyelveinek meghatrozsa.

48
Egyszemlyes trsasg esetn a legfbb szerv hatskrbe tartoz
krdsekben az alapt vagy az egyedli tag rsban hatroz.

7.1.2. A legfbb szerv sszehvsa

A legfbb szervet a vezet tisztsgvisel meghv kldsvel, vagy

kzzttelvel hvja ssze. A felgyel bizottsg jogosult sszehvni a
legfbb szerv lst, ha megtlse szerint az gyvezets tevkenysge
jogszablyba vagy a ltest okiratba tkzik, ellenttes a trsasg legfbb
szervnek hatrozataival vagy egybknt srti a gazdasgi trsasg rdekeit.
A szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez tagok (kisebbsg) az ok s
a cl megjellsvel brmikor krhetik a legfbb szerv sszehvst. Ha az
gyvezets 8 napon bell nem intzkedik az sszehvsrl, akkor az
indtvnyozk krelmre a cgbrsg hvja ssze.

Vannak esetek, amikor ktelez a legfbb szerv sszehvsa:

a) Kft. esetn az gyvezet ksedelem nlkl kteles sszehvni a
taggylst vagy annak ls tartsa nlkli dntshozatalt
kezdemnyezni a szksges intzkedsek megttele cljbl, ha
tudomsra jut, hogy a trsasg sajt tkje vesztesg folytn a
trzstke felre cskkent, vagy a trsasg sajt tkje a trzstke
trvnyben meghatrozott minimlis sszege al cskkent, vagy a
trsasgot fizetskptelensg fenyegeti vagy fizetseit megszntette;
vagy vagyona tartozsait nem fedezi. Ilyen esetben a tagoknak
hatrozniuk kell ptbefizets elrsrl, a trzstke mrtkt elr
sajt tke ms mdon val biztostsrl vagy a trzstke
leszlltsrl; mindezek hinyban a trsasg talakulst,
egyeslst, sztvlst vagy jogutd nlkli megszntetst kell
elhatrozni. A taggyls ezzel kapcsolatos hatrozatait hrom
hnapon bell vgre kell hajtani.
b) Rt. esetn az igazgatsg kteles nyolc napon bell a
felgyelbizottsg egyidej rtestse mellett a szksges
intzkedsek megttele cljbl a kzgylst sszehvni, vagy
kzgyls tartsa nlkl trtn hatrozathozatalt kezdemnyezni, ha
brmely tagjnak tudomsra jut, hogy a rszvnytrsasg sajt
tkje, vesztesg kvetkeztben az alaptke ktharmadra cskkent,
vagy a rszvnytrsasg sajt tkje az alaptke trvnyben
meghatrozott minimlis sszege al cskkent, vagy a
rszvnytrsasgot fizetskptelensg fenyegeti vagy fizetseit
megszntette, vagy a rszvnytrsasg vagyona a tartozsait nem
fedezi.

49
A meghv tartalmazza a jogi szemly nevt, szkhelyt, az ls idejt s
helysznt, valamint a napirendi pontokat. Napirendi pontban nem szerepl
krdsben csak akkor hozhat hatrozat, ha minden tag jelen van, s
egyhanglag hozzjrulnak j napirendi pont felvtelhez.

Ha a legfbb szerv nem volt hatrozatkpes a megismtelt legfbb szerv

lse az eredeti napirenden szerepl gyekben a jelenlevk ltal kpviselt
szavazati jog mrtktl fggetlenl hatrozatkpes. A megismtelt legfbb
szerv lsnek szablya trsasgi formnknt eltrhetnek. Pldul kft. esetn
a megismtelt taggylst az eredeti idpontot legalbb hrom s legfeljebb
tizent nappal kvet idpontra kell sszehvni. A trsasgi szerzds hrom
napnl rvidebb sszehvsi hatridt elr rendelkezse semmis.

7.1.3. A legfbb szerv lse

A legfbb szerv hatrozatait f szably szerint szablyszer sszehvst

kveten lsen hozza meg. A legfbb szerv lse nem nyilvnos.

A ltest okirat lehetv teheti az ls tartsa nlkli hatrozathozatalt.

Gyakorlatilag ez akkppen trtnik, hogy a tagok rsban megkapjk a
hatrozat-tervezeteket s a tagok arra adjk le szavazatukat. Brmelyik tag
krsre azonban az lst ssze kell hvni.

A hagyomnyos ls mellett a jogszably lehetsget biztost arra, hogy a

tag vagy meghatalmazottja szemlyes rszvtel helyett a tagsgi jogaikat
elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtelvel gyakorolja
(konferencials). Ennek felttele, hogy olyan eszkzk alkalmazhatak,
amelynek segtsgvel a tagok azonosthatak s a tagok kztti klcsns
s korltozsmentes kommunikci biztostott.

A legfbb szerv lse szablyszer sszehvs nlkl is megtarthat, azon

hatrozat hozhat, ha valamennyi tag jelen van, s az ls megtartshoz
hozzjrul (szablyszer sszehvs nlkli ls).

7.1.4. hatrozatkpessg, hatrozathozatal

A gazdasgi trsasgok legfbb szerve akkor hatrozatkpes, ha a leadhat

szavazatok tbb, mint felt kpvisel szavazsra jogosult rszt vesz. Ha egy
tag az gyben nem szavazhat, az adott hatrozat meghozatalnl a
hatrozatkpessg megllaptsa sorn figyelmen kvl kell hagyni.
A hatrozat meghozatalakor nem szavazhat az,

50
a) akit a hatrozat ktelezettsg vagy felelssg all mentest vagy a jogi
szemly terhre msfajta elnyben rszest;
b) akivel a hatrozat szerint szerzdst kell ktni;
c) aki ellen a hatrozat alapjn pert kell indtani;
d) akinek olyan hozztartozja rdekelt a dntsben, aki a jogi szemlynek
nem tagja vagy alaptja;
e) aki a dntsben rdekelt ms szervezettel tbbsgi befolyson alapul
kapcsolatban ll;
f) aki egybknt szemlyesen rdekelt a dntsben.
A gazdasgi trsasg minden tagja jogosult szemlyesen vagy kpvisel
tjn a legfbb szerv tevkenysgben rszt venni. Ha e trvny eltren
nem rendelkezik, egy tag egy kpviselt bzhat meg, egy kpvisel tbb
tagot is kpviselhet. A kpviseletre szl meghatalmazst kzokiratba vagy
teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni.

A hatrozathozatal (milyen arny dnts kell) lehet egyszer, minstett

sztbbsg vagy egyhang. A trsasg legfbb szervben gyakorolhat
szavazati jog mrtke a tag vagyoni hozzjrulshoz igazodik.

A legfbb szerv hatrozatait ltalban egyszer sztbbsggel (50%+1

szavazat) hozza meg. Minstett sztbbsg (3/4-es, 75%+1) vagy
egyhangsg (100%) szksges a jogszably ltal az egyes trsasgi
formknl megadott esetekben.

7.2. A gazdasgi trsasgok gyvezetse

7.2.1. A vezet tisztsgviselk kre

A trsasg gyvezetst a vezet tisztsgviselk ltjk el. Az gyvezets

alapveten ktirny. Egyrszt magba foglalja a trsasg bels irnytst
(zletvezets), amely az operatv irnytst, a szervezeti mkdtetst, a
dntshozatalt foglalja magba, msrszt pedig a trsasg kls irnytst
(kpviselet) harmadik szemlyekkel szemben, valamint brsgok s ms
hatsgok eltt.

Az egyes trsasgi formknl a Ptk. a vezet tisztsgviselket eltr

elnevezssel illeti: gy gyvezet(k) vezeti(k) a kzkereseti trsasgot,a betti
trsasgot s a korltolt felelssg trsasgot, mg a rszvnytrsasg
gyvezetst az igazgatsg mint testlet ltja el.

Zrtkren mkd rszvnytrsasg esetben egyszemlyes vezets

lehetsge is adott azltal, hogy az igazgatsg jogait vezrigazgat

51
gyakorolhatja. A vezet tisztsg elltsa a rszvnytrsasg igazgatsga
esetn testlethez kttt, mg egyb esetekben szemly(ek)hez kapcsold.

A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablya gy is rendelkezhet,

hogy igazgattancs ltja el egysgesen az gyvezetsi s ellenrzsi
funkcikat (egysges irnytsi rendszer rszvnytrsasg).

A vezet tisztsgvisel tevkenysge elsdlegesen mindazon dntsek

meghozatala, amelyek nem tartoznak a trsasg legfbb szervnek a
hatskrbe. A Ptk. mr nem nevest felsorolsszeren feladatokat, de a
gyakorlatban az albbiak emelhetek ki:

a) Bejelentsi ktelezettsg a cgbrsg fel

A vezet tisztsgviselk ktelezettsgei kz tartozik a trsasg alaptsnak,
a ltest okirat mdostsnak, a cgjegyzkbe bejegyzett jogoknak,
tnyeknek s adatoknak, valamint ezek vltozsnak, illetve trvnyben elrt
ms adatoknak mint pldul a szmviteli beszmol, mrleg cgbrsgi
bejelentse.

b) Felvilgosts adsa a tagok rszre

A tulajdonosok krsre a vezet kteles a trsasg gyeirl felvilgostst
adni, s lehetv kell tenni szmukra az zleti knyvekbe s iratokba,
nyilvntartsokba val betekintst. A vezet tisztsgvisel megtagadhatja a
felvilgostst s az iratokba val betekintst, ha ez a jogi szemly zleti
titkt srten, ha a felvilgostst kr a jogt visszalsszeren gyakorolja,
vagy felhvs ellenre nem tesz titoktartsi nyilatkozatot. Ha a felvilgostst
kr a felvilgosts megtagadst indokolatlannak tartja, a nyilvntart
brsgtl krheti a jogi szemly ktelezst a felvilgosts megadsra.

c) Munkltati jogok gyakorlsa

A trsasg munkavllalival szemben a munkltati jogokat a vezet
tisztsgvisel rt. esetben az igazgatsg gyakorolja. A trsasg ltest
okirata vagy a legfbb szervnek hatrozata tbb vezet tisztsgvisel esetn
a munkltati jogok gyakorlst az egyik vezet tisztsgviselre ruhzhatja
t.

7.2.2. Vezet tisztsgviselvel szembeni kizr okok

Vezet tisztsgvisel termszetes szemly vagy jogi szemly lehet.

Termszetes szemly esetn csak olyan nagykor szemly lehet vezet
tisztsgvisel, akinek cselekvkpessgt a tevkenysge elltshoz
szksges krben nem korltoztk, illetve vele szemben nem ll fenn kizr

52
ok. Rszvnytrsasg legalbb 3 tag igazgatsgnak tagja csak termszetes
szemly lehet.

Ha a vezet tisztsgvisel jogi szemly, a jogi szemly kteles kijellni azt a

termszetes szemlyt, aki a vezet tisztsgviseli feladatokat nevben elltja.
A vezet tisztsgviselkre vonatkoz szablyokat a kijellt szemlyre is
alkalmazni kell.

A gazdasgi trsasgok mkdse szempontjbl klns jelentsge van a

vezet(k) szemlynek, hiszen dnten k alaktjk a trsasg
zletpolitikjt, rendelkeznek a trsasg vagyonval, kialaktjk s vezetik a
munkaszervezetet, gyakoroljk a munkltati jogokat. A Ptk. garancilisan
szablyozza, hogy milyen felttelekkel vlhat valaki vezet
tisztsgviselv, s ennek keretben az albbi kizr okokat fogalmazza
meg:
Nem lehet vezet tisztsgvisel az, akit bncselekmny elkvetse
miatt jogersen szabadsgveszts bntetsre tltek, amg a bntetett
ellethez fzd htrnyos kvetkezmnyek all nem menteslt.
Ugyancsak bncselekmny elkvetsvel fgg ssze az a kizr ok az
is, ha valakit a vezeti tisztsg gyakorlstl jogersen eltiltottak,
vagy akit valamely foglalkozstl jogers bri tlettel eltiltottak, az
eltilts hatlya alatt az tletben megjellt tevkenysget folytat jogi
szemly vezet tisztsgviselje nem lehet.
A Ctv. szerint az eltilts hatlya alatt ll szemly nem lehet cg
vezet tisztsgviselje (kpviselje). A cgbrsg az eltiltst
kimond hatrozat jogerre emelkedse napjtl szmtott t vre
eltiltja azt a szemlyt,
a) akinek felelssgt a felszmolsi vagy knyszertrlsi
eljrs sorn ki nem elgtett hitelezi kvetelsrt a brsg
jogersen megllaptotta s a jogers brsgi hatrozat
szerinti fizetsi ktelezettsgt nem teljestette,
b) aki a gazdasgi trsasg tartozsrt val korltlan tagi
helytllsi ktelezettsgnek nem tett eleget, vagy
c) akivel, mint vezet tisztsgviselvel szemben a cgbrsg
pnzbrsgot szabott ki s a jogers hatrozat szerinti fizetsi
ktelezettsgt nem teljestette, feltve hogy a vele szembeni
vgrehajts eredmnytelen volt,
d) aki a knyszertrlsi eljrs megindtsnak idpontjban
vagy az azt megelz vben vezet tisztsgvisel, korltlanul
felels tag, korltolt tagi felelssggel mkd gazdasgi
trsasgban tbbsgi befolyssal rendelkez tag volt s a cg

53
 cgjegyzkbl trtn trlsre knyszertrlsi eljrsban
kerl sor.
Az eltiltsra vonatkoz tnyeket a cgjegyzk adatai kztt a
jogerre emelkeds napjtl kell feltntetni. Ha ugyanazon
szemlyt tbb cg vonatkozsban is eltiltjk, az eltilts
idbeli hatlya az utols eltilts kezd idpontjhoz
igazodik.
Az eltilts hatlya alatt az eltilts kezdetnek napjn mr
fennll tagsgi befolys mrtke vagyoni szolgltats
ellenben trtn truhzssal, ajndkozssal nem
nvelhet kivve, ha az gy ltrejv befolys nem ri el a
tbbsgi befolys mrtkt , tilalom al es befolys
jonnan nem szerezhet.
Betti trsasg kltagja nem lehet a trsasg vezet tisztsgviselje.

A megvlasztott vezet tisztsgvisel az elfogad nyilatkozatban kteles

kijelenteni, hogy vele szemben a fenti trvnyes kizr okok nem llnak
fenn. A kijelents igazolsra azonban semmilyen okiratot (pldul erklcsi
bizonytvnyt) nem kteles csatolni a vezet.

7.2.3. A vezet tisztsgviselre vonatkoz sszefrhetetlensgi szablyok

A vezet tisztsgviselk a gazdasgi trsasg gyvezetst a trsasg

rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. Ennek rvnyre jutsa
rdekben a Ptk. igyekszik kiszrni azokat az eseteket, amelyek a vezet
tisztsgvisel s a trsasg rdekellenttt eredmnyezhetik.

Rszesedsszerzs korltozsa: a vezet tisztsgvisel a

nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnye kivtelvel nem
szerezhet trsasgi rszesedst olyan gazdasgi trsasgban, amely
ftevkenysgknt ugyanolyan gazdasgi tevkenysget folytat, mint
az a trsasg, amelyben vezet tisztsgvisel.
Tisztsgvllals korltozsa: a vezet tisztsgvisel nem lehet vezet
tisztsgvisel olyan gazdasgi trsasgban, amely ftevkenysgknt
ugyanolyan gazdasgi tevkenysget folytat, mint az a trsasg,
amelyben vezet tisztsgvisel.
Ha a vezet tisztsgvisel j vezet tisztsgviseli megbzst fogad
el, a tisztsg elfogadstl szmtott tizent napon bell kteles e
tnyrl rtesteni azokat a trsasgokat, ahol mr vezet tisztsgvisel
vagy felgyelbizottsgi tag.
gyletkts korltozsa: a vezet tisztsgvisel s hozztartozja a
mindennapi let szoksos gyletei kivtelvel nem kthet sajt

54
 nevben vagy sajt javra a gazdasgi trsasg ftevkenysge krbe
tartoz szerzdseket.
A vezet tisztsgvisel s hozztartozja ugyanannl a trsasgnl a
felgyel bizottsg tagjv, illetve lland knyvvizsgljv nem
vlaszthat meg.

7.2.4. A vezet tisztsgviseli jogviszony tartalma

A trsasg els vezet tisztsgviselit a ltest okiratban kell kijellni, a

tovbbiakban pedig a tulajdonosokbl ll legfbb szerv vlasztja ket. A
vezet tisztsgviselket, ha a trsasgi szerzds mskppen nem rendelkezik
hatrozott idre, de legfeljebb t vre kell megvlasztani, kijellni. Ha a
tagok nem rendelkeztek a vlaszts idtartamrl, akkor ilyen esetekben a
vezet tisztsgviselt t vre megvlasztottnak kell tekinteni, kivve, ha a
trsasg ennl rvidebb idre jtt ltre.

A vezet tisztsgvisel tisztsgt munkaviszonyban vagy megbzsi

jogviszonyban lthatja el.

A vezet tisztsg az rintett szemly ltal tett elfogad nyilatkozattal jn

ltre, amely minden cg esetben a bejegyzsi krelem ktelez mellklete.

A megbzs idtartamnak lejrta utn a vezet tisztsgviselk (akr tbbszr

is) jravlaszthatak. Olykor elfordul, hogy a trsasg, s maga a vezet
tisztsgvisel is elfeledkezik a megbzs idtartamnak lejrtrl. A
tulajdonosok elgedettek a vezet munkjval, tovbbra is bznak benne,
csak ppen jogilag nincs vezet tisztsgviselje a cgnek. Ebben az esetben
a lejrt megbzats vezet lkpviselknt jr el (6:14.) a cg nevben, s az
ltala tett jognyilatkozat a kpviselt jvhagysval vlt ki joghatst.
Jvhagys lehet akr rutal magatarts is, teht nem szksges kifejezett
jvhagy nyilatkozat megttele. gy utlagos jvhagysnak minsl az is,
ha a cg teljesti a lejrt mandtum vezetje ltal a trsasg nevben kttt
joggyleteket. Ha a kpvisel a nevben tett jognyilatkozatot a kpviselt
trsasg nem hagyja jv, a jhiszem lkpvisel a harmadik szemlynek a
jognyilatkozat megttelbl ered krt, a rosszhiszem lkpvisel a
harmadik szemlynek a teljes krt kteles megtrteni.

A vezet tisztsgviseli feladat bizalmi jellegbl kvetkezen a trsasg

bels mkdse krben a trsasggal, illetve annak testleteivel, valamint
ms tisztsgviselkkel kapcsolatos feladatok csak szemlyesen lthatk el, s
e tren semmilyen kpviseletnek nincs helye.

55
A vezet tisztsgvisel szksgszeren nagyfok nllsggal rendelkezik
gyvezetsi feladatai elltsa sorn, amelyhez szigor felelssgi szablyok
kapcsoldnak. A vezet tisztsgvisel e minsgben sem a trsasg, sem
tagok ltal nem utasthat, hatskre nem vonhat el.

Az utastsi s hatskr-elvonsi tilalom all kivtel az egyszemlyes

gazdasgi trsasg esete. Az egyedli tag a vezet tisztsgvisel rszre
rsban utastst adhat, amelyet a vezet tisztsgvisel kteles vgrehajtani.
Termszetesen ebben az esetben nem ll fenn a dntsrt val felelssge
sem.

Amennyiben a kkt., bt. s kft. esetn a vezet tisztsget tbb gyvezet ltja
el, akkor fszablyknt mindegyike nllan jrhat el. Az gyvezet a msik
gyvezet tervezett vagy mr megtett intzkedse ellen tiltakozhat. Ebben az
esetben a legfbb szerv jogosult az intzkeds fellbrlsra. A tervezett
intzkeds a halaszthatatlan intzkeds kivtelvel mindaddig nem tehet
meg, amg arrl a legfbb szerv nem hatroz.

Ha a trsasgi szerzds gy rendelkezik, hogy tbb gyvezet egyttesen jr

el, s az gyvezetk kztt nincs egyetrts, brmelyikk jogosult az adott
krdsben a legfbb szerv dntst krni. A halaszthatatlan intzkedseket az
gyvezetk ebben az esetben nllan is megtehetik, de az ilyen
intzkedsrl a tbbi gyvezett ksedelem nlkl tjkoztatni kell.

A vezet tisztsg s a vezet tisztsgvisel tagsgi viszonyval kapcsolatosan

ki kell emelni, hogy a kzkereseti trsasg s betti trsasg esetn a vezet
tisztsg betltse tagsgi viszonyhoz kttt, azaz csak a trsasg tagja lehet
vezet tisztsgvisel, mg a kft. s rt. esetn ilyen irny kgens elrs
nincs.

A vezet tisztsgviselk a gazdasgi trsasg gyeirl szerzett rteslseket

zleti titokknt ktelesek megrizni, amit harmadik szemlyekkel a vezeti
jogviszony megsznst kveten sem kzlhetnek.

7.2.5. A vezet tisztsgviselk kpviseleti joga a cgjegyzs

Cgjegyzs a cg rsbeli kpviselete. A gazdasgi trsasg trvnyes

kpviselett a vezet tisztsgvisel ltja el.

A trsasg legfbb szerve a vezet tisztsgviselk munkjnak segtse

rdekben egy vagy tbb cgvezett nevezhet ki. A cgvezet feladatait
munkaviszonyban ltja el. A cgvezet olyan munkavllal, aki a vezet

56
tisztsgvisel rendelkezsei alapjn irnytja a trsasg folyamatos
mkdst. A cgvezetre a vezet tisztsgviselkkel kapcsolatos kizr s
sszefrhetetlensgi okokat megfelelen alkalmazni kell.

Az ltalnos hatskr cgvezet mellett a gazdasgi trsasg legfbb szerve

vagy felhatalmazsa alapjn az gyvezets a trsasg telephelyein s
fiktelepein tevkenyked korltozott hatskr cgvezetket (kpviseletre
jogosult munkavllal) is kinevezhet. A cgvezet s a kpviseletre jogosult
munkavllal kpviseleti jogt rvnyesen nem ruhzhatja t msra.
A nyilvntartsba bejegyzett kpviselk kpviseleti jognak korltozsa s
nyilatkozatnak felttelhez vagy jvhagyshoz ktse harmadik
szemlyekkel szemben nem hatlyos, kivve, ha a harmadik szemly a
korltozsrl vagy a felttel bekvetkeztnek vagy a jvhagysnak a
szksgessgrl s annak hinyrl tudott vagy tudnia kellett volna.

7.2.6. A vezet tisztsgviselk felelssge

ltalnossgban kijelenthet, hogy a vezet tisztsgvisel gyvezetsi

tevkenysgt a jogi szemly rdeknek megfelelen, az adott helyzetben
ltalban elvrhat mdon kteles elltni. Ha gyvezetsi ktelezettsge
krben a trsasg rdeknek megfelelen gy jr el, ahogy adott helyzetben
ltalban elvrhat, akkor krtrtsi felelssg nem terheli, kivve az
eltrsasg szakaszban fennll specilis objektv felelssgt.

Ms oldalrl azonban a fentiek fenn nem llta esetn a vezet tisztsgvisel

felelssggel tartozhat elsdlegesen a trsasggal szemben, illetve a
felelssgk szigortsnak eredmnyekppen a 3. szemlyekkel szemben,
gy klnsen a hitelezkkel szemben is.

1. A vezet tisztsgvisel felelssge eltrsasg szakaszban

A ltest okirat ellenjegyzse s a trsasg bejegyzse kztti idszakban a
vezet tisztsgvisel felelssge ktirny, amennyiben a gazdasgi trsasg
nyilvntartsba vtelt jogersen elutastjk, vagy a bejegyzsi krelem
visszavonsra kerl.
a) A jogers elutasts illetve visszavons azzal a kvetkezmnnyel
jr, hogy a jogi szemly nem jn ltre. Ezrt az eltrsasg a
mkdst ksedelem nlkl kteles megszntetni. Ha ennek a
vezet tisztsgvisel ltal irnytott trsasg nem tesz eleget, az e
ktelezettsge megszegsvel okozott krokrt a trsasg vezet
tisztsgviselje a szerzdsszegssel okozott krokrt val
felelssg szablyai szerint felel.

57
 b) A jogers elutasts illetve visszavons miatt az eltrsasg
mkdsnek megsznsig vllalt ktelezettsgeket a ltrehozni
kvnt trsasg rendelkezsre bocstott vagyonbl kell teljesteni.
Az ebbl ki nem egyenlthet kvetelsekrt az alaptk harmadik
szemlyekkel szemben egyetemlegesen ktelesek helytllni. Ha a
ltrehozni kvnt gazdasgi trsasgnl a tag felelssge a
trsasgot terhel ktelezettsgekrt korltozott volt, s a tag
helytllsa ellenre ki nem elgtett kvetelsek maradtak fenn, e
tartozsokrt harmadik szemlyek irnyban a ltrehozni kvnt
gazdasgi trsasg vezet tisztsgviseli korltlanul s
egyetemlegesen kimentsi lehetsg nlkl ktelesek
helytllni.

2. A vezet tisztsgviselk felelssge a trsasggal szemben

A vezet tisztsgvisel kpviseli minsgre tekintettel a trsasg lesz
felels azrt a krrt, amelyet vezet tisztsgviselje e jogkrben eljrva
harmadik szemlynek okoz, hiszen a vezet, mint a trsasg szervezeti
kpviselje a trsasg rszre szerez jogokat s ktelezettsgeket. A
kpvisel ltal megtett jognyilatkozat kzvetlenl a kpviseltet jogostja s
ktelezi (Ptk. 6.11. (1) bek.). A megkttt gyletrt a kpviselt
trsasgnak, mint szerzd flnek kell helytllnia a harmadik szemllyel
szemben, a vezet tisztsgvisel felelssge fszably szerint csak a
trsasggal szemben ll fenn.

A vezet tisztsgvisel az gyvezetsi tevkenysge sorn a jogi

szemlynek okozott krokrt a szerzdsszegssel okozott krrt val
felelssg szablyai szerint felel a jogi szemllyel szemben.

Kln is ki kell emelni, hogy az gyvezetsi tevkenysg gyakorlsval

sszefgg krokozs fenti alapvet szablya a vezet tisztsgviselvel
szemben akkor is rvnyesl, ha a trsasg gyvezetst munkaviszonyban s
nem megbzsi jogviszonyban ltja el. A vezet tisztsgvisel felelssge
nem a jogviszonya jellegtl fgg.

A rgi Ptk. a szerzdsszegssel okozott krok kapcsn (kontraktulis

felelssg) a szerzdsen kvli krokozs (deliktulis felelssg) szablyait
rendelte alkalmazni. Az j Ptk. a szerzdsszegssel okozott krrt val
felelssget jraszablyozta, specilis kimentst (exculpatio) s specilis
krtrtsi mrtket hatrozva meg.

58
Aki a szerzds megszegsvel a msik flnek krt okoz, kteles azt
megtrteni. Mentesl a felelssg all, ha bizonytja, hogy a
szerzdsszegst:
ellenrzsi krn kvl es,
a szerzdskts idpontjban elre nem lthat krlmny okozta,
s
nem volt elvrhat, hogy a krlmnyt elkerlje vagy a krt elhrtsa.

Krtrts cmn elsdlegesen csak a szolgltats trgyban keletkezett krt

kteles a vezet tisztsgvisel megtrteni. A szerzdsszegs
kvetkezmnyeknt a jogosult vagyonban keletkezett egyb krokat s az
elmaradt vagyoni elnyt csak olyan mrtkben kell megtrteni, amilyen
mrtkben a jogosult bizonytja, hogy a kr mint a szerzdsszegs
lehetsges kvetkezmnye a szerzds megktsnek idpontjban elre
lthat volt. Szndkos szerzdsszegs esetn a jogosult teljes krt meg
kell trteni.

A krosult krmegelzsi, krelhrtsi s krenyhtsi ktelezettsgre,

tovbb a kzs krokozk felelssgre a szerzdsen kvl okozott
krokrt val felelssg szablyait kell alkalmazni.

Ha tbben kzsen okoznak krt, felelssgk a krosulttal szemben

egyetemleges. A brsg mellzheti az egyetemleges felelssg alkalmazst,
ha a krosult a kr bekvetkeztben maga is kzrehatott, vagy ha az
rendkvli mltnylst rdeml krlmnyek fennllsa miatt indokolt. Az
egyetemleges felelssg alkalmazsnak mellzse esetn a brsg a
krokozkat magatartsuk felrhatsga arnyban, ha ez nem
megllapthat, kzrehatsuk arnyban marasztalja. Ha a kzrehats arnyt
sem lehet megllaptani, a brsg a krokozkat egyenl arnyban
marasztalja.

A krokozk a krt egyms kztt magatartsuk felrhatsga arnyban, ha

ez nem megllapthat, kzrehatsuk arnyban viselik. Ha a kzrehats
arnyt sem lehet megllaptani, a krt a krokozk egyms kztt egyenl
arnyban viselik.
A kr fogalmra s a krtrts mdjra az e fejezetben nem szablyozott
krdsekben a szerzdsen kvl okozott krok megtrtsre vonatkoz
szablyokat kell alkalmazni, azzal az eltrssel, hogy a krtrts
mltnyossgbl val mrsklsnek nincs helye.

A jogosult krtrtsi ignyt a ktelezettel szemben akkor is a

szerzdsszegssel okozott krokrt val felelssg szablyai szerint

59
rvnyestheti, ha a kr a ktelezett szerzdsen kvl okozott krokrt val
felelssgt is megalapozza.

A szerzdsszegsrt val felelssg korltozsa

A Ptk. csak a szndkosan okozott, tovbb emberi letet, testi psget vagy
egszsget megkrost szerzdsszegsrt val felelssget korltoz vagy
kizr szerzdsi kikts semmisgt mondja ki (6:152.). Ebbl
kvetkezleg vlemnynk szerint nincs annak akadlya, hogy a trsasg s a
vezet tisztsgvisel egyms kztti megllapodssal akr megfelel
ellenszolgltats nlkl megllapodst kssenek a gondatlan
szerzdsszegssel okozott krrt val felelssg korltozsra vagy akr
kizrsra.

Felmentvny
A felmentvny a vezet tisztsgvisel rdekt szolglja, lnyegben a
trsasg jogrvnyestsrl lemond nyilatkozata. Kiadst kveten a vezet
tisztsgviselvel szemben csak akkor lehet fellpni, ha a felmentvny
megadsnak alapjul szolgl tnyek vagy adatok valtlanok vagy
hinyosak voltak.

A trsasg legfbb szerve a vezet tisztsgvisel krsre a felmentvnyt a

beszmol elfogadsval egyidejleg adja ki, amelyben megllaptja az elz
zleti vben kifejtett gyvezetsi tevkenysg megfelelsgt.

Ha a vezet tisztsgviseli jogviszony kt egymst kvet, beszmolval

foglalkoz ls kztt megsznik, a vezet tisztsgvisel krheti, hogy a
legfbb szerv kvetkez lsn dntsn a felmentvny kiadsrl.

A felelssg rvnyestse
A vezet tisztsgvisel trsasggal szembeni felelssge esetn a krosulti
pozciban lv trsasg jogosult a krignyt rvnyesteni. Errl a
tulajdonosok akik a trsasgon keresztl kzvetve krosodtak a legfbb
szerv lsn dntenek. Krtrtsi perben teht a trsasg szerepel
felperesknt az alperes vezet tisztsgviselvel szemben.

Ha a trsasg legfbb szerve elvetette vagy nem bocstotta

hatrozathozatalra azt az indtvnyt, hogy a trsasg a vezet tisztsgvisel
ellen tmaszthat kvetelst rvnyestse, a kvetelst a szavazati jogok t
szzalkval rendelkez tagok a legfbb szerv lstl szmtott
harmincnapos jogveszt hatridn bell a gazdasgi trsasg kpviseletben
a trsasg javra maguk is rvnyesthetik. A gyakorlat alapjn a perindts

60
kltsgeit a trsasg ellegezi, pervesztesg esetn azonban a pert indt
tagok egyetemlegesen ktelesek azt a trsasgnak megtrteni.

Egyttes kpviseleti joggal rendelkez vezet tisztsgviselk, illetve

testleti gyvezets esetn a vezet tisztsgviselk a gazdasgi trsasggal
szembeni krtrtsi felelssge egyetemleges. Ha a krt a testleti
gyvezets hatrozata okozta, mentesl a felelssg all az a tag, aki a
dntsben nem vett rszt, vagy a hatrozat ellen szavazott.

A) A vezet tisztsgvisel harmadik szemlyekkel szembeni felelssge

A Ptk. taln legvitatottabb j szablya a vezet tisztsgviselnek harmadik
szemlyekkel kapcsolatos felelssgnek a kimondsa. Bemutatsra kerlt,
hogy a vezet tisztsgvisel, mint a jogi szemly trvnyes kpviselje jr el,
ezrt a kpvisel ltal megtett jognyilatkozat kzvetlenl a kpviseltet
jogostja s ktelezi (Ptk. 6:11. (1) bek.). Ebbl kifolylag a megkttt
gyletrt nem a vezet tisztsgviselnek, hanem az ltala kpviselt
trsasgnak, mint szerzd flnek kell helytllnia a harmadik szemllyel
szemben. A rgi Gt. ezt konkrtan le is szgezte. A Szegedi tltbla
Polgri Kollgiumnak 2/2008. (XII.4.) sz. kollgiumi vlemnye is
altmasztotta, hogy a vezet tisztsgviselvel szemben kzvetlen
ignyrvnyests csak akkor lehetsges, ha a vezet tisztsgvisel
jogosultsgaival szndkosan s slyosan visszalt.

A Ptk. ms szemly ltal okozott krrt val felelssg kapcsn azonban

kimondja (Ptk. 6:541. ), hogy ha a jogi szemly vezet tisztsgviselje e
jogviszonyval sszefggsben harmadik szemlynek krt okoz, a
krosulttal szemben a vezet tisztsgvisel a jogi szemllyel
egyetemlegesen felel.

Vannak nzetek, amik szerint ez nem jelent rdemi vltozst az eddigi

gyakorlatban, azaz a vezet tisztsgvisel harmadik szemlyekkel szemben
tovbbra is azon specilis esetben fog felelni, ha a vezet tisztsgvisel
eljrsa nem csak a trsasgra, hanem jogviszonyval sszefggsben
harmadik szemlyre is kihat s vannak, akik gy gondoljk, hogy az j
szably lnyegben megllaptotta a vezet tisztsgviselk trsasg ltal
okozott krokrt val nll felelssgt.

Ez a felelssg is kimentsen alapul. Mentesl a felelssg all a krokoz,

ha bizonytja, hogy magatartsa nem volt felrhat. A krokoz a krosult
teljes krt kteles megtrteni.

61
A teljes krtrts krben a krokoz kteles megtrteni
a) a krosult vagyonban bellott rtkcskkenst;
b) az elmaradt vagyoni elnyt; s
c) a krosultat rt vagyoni htrnyok kikszblshez szksges
kltsgeket.

A krtrtst cskkenteni kell a krosultnak a krokozsbl szrmaz vagyoni

elnyvel, kivve, ha ez az eset krlmnyeire tekintettel nem indokolt.

A krtrts mrtke kapcsn azonban j elemknt jelenik meg az

elrelthatsg. Nem llapthat meg az okozati sszefggs azzal a krral
kapcsolatban, amelyet a krokoz nem ltott elre s nem is kellett elre
ltnia.

A vezet tisztsgvisel felelssge a trsasg megsznst kveten

a) A trsasg volt tagjaival szemben:
A gazdasgi trsasg jogutd nlkli megsznse utn a trsasg
vezet tisztsgviselivel szembeni krtrtsi ignyt a trsasg
nyilvntartsbl val trlstl szmtott egyves jogveszt hatridn
bell a trls idpontjban tagsgi jogviszonyban llk
rvnyesthetik. A tag a krtrtsi ignyt a trsasg megsznsekor
felosztott vagyonbl t megillet rsz arnyban rvnyestheti.
b) Harmadik szemllyel szemben:
Wrongful trading: Ha a gazdasgi trsasg jogutd nlkl megsznik,
a hitelezk kielgtetlen kvetelsk erejig krtrtsi ignyt
rvnyesthetnek a trsasg vezet tisztsgviselivel szemben a
szerzdsen kvl okozott krokrt val felelssg szablyai szerint,
ha a vezet tisztsgvisel a trsasg fizetskptelensgvel fenyeget
helyzet bellta utn a hitelezi rdekeket nem vette figyelembe. Ez a
rendelkezs vgelszmolssal trtn megszns esetn nem
alkalmazhat.

7.2.7. A vezet tisztsgviseli jogviszony megsznse

A Ptk. meghatrozza azokat az eseteket, amikor a vezet tisztsgviseli

megbzats megsznik. Megsznik a vezet tisztsgviseli megbzats:
a) hatrozott idej megbzats esetn a megbzs idtartamnak
lejrtval.
b) megszntet felttelhez kttt megbzats esetn a felttel
bekvetkezsvel.
c) visszahvssal: a jogi szemly tagjai a vezet tisztsgviselt brmikor,
indokols nlkl visszahvhatjk.

62
 d) lemondssal: a vezet tisztsgvisel megbzatsrl a jogi szemlyhez
cmzett, a jogi szemly msik vezet tisztsgviseljhez vagy
dntshoz szervhez intzett nyilatkozattal brmikor lemondhat. Ha a
jogi szemly mkdkpessge ezt megkvnja, a lemonds az j vezet
tisztsgvisel kijellsvel vagy megvlasztsval, ennek hinyban
legksbb a bejelentstl szmtott hatvanadik napon vlik hatlyoss.
e) a vezet tisztsgvisel hallval vagy jogutd nlkli megsznsvel.
f) a vezet tisztsgvisel cselekvkpessgnek a tevkenysge
elltshoz szksges krben trtn korltozsval.
g) a vezet tisztsgviselvel szembeni kizr vagy sszefrhetetlensgi
ok bekvetkeztvel.

A megbzs idtartamnak lejrta

Ha a vezet tisztsgviseli megbzs hatrozott idre szl s a hatrozott id
eltelik, a jogviszony automatikusan megsznik, teht nem ignyel a felek
rszrl semmilyen jognyilatkozatot. Ha a vezet tisztsgvisel a megbzatsi
id lejrtt kveten is elltja az gyvezetsi feladatokat, akkor
lkpviselnek minsl. Nincs akadlya annak, hogy a vezet tisztsgviselt
akr tbbszr is jravlasszk, azonban a megvlaszts tnyt s idtartamt,
valamint az elfogad nyilatkozatot jra be kell nyjtani a cgbrsghoz.

A vezet tisztsgvisel visszahvsa

A visszahvs joga a vezet tisztsgviselt megvlaszt legfbb szerv
kizrlagos hatskrbe tartozik, kivve, ha a zrt., illetve a kft. ltest
okirata a megvlaszts s visszahvs jogt a felgyel bizottsgra ruhzza t
(gydnt felgyel bizottsg). A visszahvs joga brmikor indokls nlkl
gyakorolhat, s a visszahvs idpontjban hatlyosul. A visszahvsrl az
rt.-nl a kzgyls hatroz egyszer sztbbsg hatrozattal, mg a kft.
gyvezetjnek visszahvsrl a taggyls legalbb hromnegyedes
sztbbsg hatrozata dnt. A minstett tbbsggel hozott hatrozat
jelentsen megnehezti az egyszer sztbbsggel megvlasztott gyvezet
visszahvst.

7.3. A felgyel bizottsg

A tagok legalbb hrom tag felgyel bizottsg ltrehozst rendelhetik el

azzal a feladattal, hogy az gyvezetst a jogi szemly rdekeinek megvsa
cljbl ellenrizze.

A kis- s kzpvllalkozsi formkban az gyvezetst ellenrz testlet

ltrehozsnak az ignye nem merl fel, hiszen az gyvezet a stratgiai
vezetst gyakorl taggylsnek alrendelten vezeti a trsasgot, ami ltal a

63
tagok egy elklnlt felgyeleti szerv kzbeiktatsa nlkl is megfelel
kontrollt tudnak gyakorolni az operatv irnyts felett. A fentiek miatt a
felgyel bizottsg ltrehozsnak eldntst, fszably szerint a
jogszably a tagokra bzza.

Ktelez a felgyel bizottsg ltrehozsa, ha:

a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg dualista irnytsi rendszer
szerint mkdik;
zrtkren mkd rszvnytrsasgnl, ha a szavazati jogok
legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesek ezt krik;
brmely gazdasgi trsasgnl, ha a teljes munkaidben
foglalkoztatott munkavllalk ltszma ves tlagban a 200 ft
meghaladja s az zemi tancs nem mondott le a felgyel
bizottsgban val munkavllali rszvtelrl. Ebben az esetben a
munkavllali participci biztostsa, a dolgozi rdekek rvnyre
juttatsa cljbl a felgyel bizottsg tagjainak egyharmada a
munkavllalk kpviselibl ll.
A munkavllali kpviselket a munkahelyi szakszervezetek
vlemnynek figyelembevtelvel az zemi tancs jelli. A
munkavllali jellteknek is meg kell felelnik a felgyel bizottsg
tagjaival szemben tmasztott trvnyes feltteleknek, ennek
hinyban jabb jellst kell krni. Egybknt a legfbb szerv az
zemi tancs ltal jellt munkavllalkat kteles a felgyel
bizottsg tagjv megvlasztani.
A munkavllali kldttek jogllsa megegyezik ms felgyel
bizottsgi tagokval, teht azonos jogok illetik meg s azonos
ktelezettsgek terhelik valamennyi tagot. Specilis jogostvnyuk,
hogy ha vlemnyk egyhanglag eltr a felgyel bizottsg
tbbsgi llspontjtl, akkor a munkavllalk kisebbsgi
llspontjt a legfbb szerv lsn ismertetni kell, s ezltal a
tulajdonosok s az gyvezets is tjkozdik a munkavllalkat
rint problmkrl. Az informcis csatorna a msik irnyba is
mkdik, hiszen a felgyel bizottsg munkjrl, tevkenysgrl,
dntseirl a munkavllali kldttek rendszeresen tjkoztatni
ktelesek a munkavllalk kzssgt. Ez a tjkoztats azonban
nem jrhat a trsasg zleti titkainak megsrtsvel.

A felgyel bizottsg tagjai s mkdse

A felgyel bizottsgi tagokra is rtelemszeren vonatkoznak a vezet
tisztsgviselkkel szembeni kizr okok s sszefrhetetlensgi szablyok.
E tilalmak all a vezet tisztsgviselkhz hasonlan a ltest okirat
felmentst adhat, ugyangy, mint a felgyel bizottsg tagja vagy kzeli

64
hozztartozja ltal a sajt nevben vagy javra kttt szerzdsek tilalma
all. Abszolt kizr okknt rvnyesl a felgyel bizottsgi tag s kzeli
hozztartozjnak ugyanannl a trsasgnl trtn vezet tisztsgviselv
vlasztsa.

A felgyel bizottsgi tagot alaptskor a ltest okiratban kell kijellni,

egybknt a legfbb szerv vlasztja hatrozott idre, legfeljebb t vre, s
mandtumuk idtartama eltrhet a vezet tisztsgviselk megbzatsnak
idtartamtl. Ha a ltest okiratban a legfbb szerv a vezet
tisztsgviselket hatrozatlan idtartamra vlasztja, gy a felgyel
bizottsg tagjai is hatrozatlan idre vlaszthatk.

Megbzsuk annak elfogadsval jn ltre. E tisztsg halmozsra a Ptk.

nem tartalmaz szmbeli korltot, teht elvileg brmennyi gazdasgi trsasg
felgyel bizottsgi tagjv vlaszthat ugyanaz a szemly.

A felgyel bizottsg testletknt jr el. A felgyel bizottsg tagjai kzl

elnkt vlaszt. A felgyel bizottsg hatrozatkpessghez a tagok
ktharmadnak, de legalbb hrom tagnak a jelenlte szksges. Hromtag
felgyel bizottsg esetn valamennyi tagnak a jelen kell lennie.

A hatrozatkpes felgyel bizottsg dntseit egyszer sztbbsggel

hozza meg. A tagok csak szemlyesen jrhatnak el, kpviseletnek ppgy,
mint az gyvezets tern nincs helye. A felgyel bizottsg gyrendjt
maga llaptja meg, de jv kell hagyatni a trsasg legfbb szervvel. A
felgyel bizottsg lst az gyrendben meghatrozottak szerint az elnk
hvja ssze s vezeti le.

Az ok s cl megjellsvel brmelyik tag krheti rendkvli ls

sszehvst az elnktl, aki ha nyolc napon bell nem tesz intzkedst az
ls harminc napon belli sszehvsra, a tag maga is jogosult lesz erre.

A felgyel bizottsg dntseit fszably szerint lsen, testletknt hozza

meg, azonban az gyrendje lehetv teheti, hogy az lsen a tagok nem
szemlyes jelenlttel, hanem elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel
vegyenek rszt.

A vezet tisztsgviselkhz hasonlan nagyfok nllssggal ltjk el

feladataikat, sem a tulajdonosok, sem pedig a munkavllali kldttek
esetn a munkltat nem utasthatja a felgyel bizottsgi tagokat e
minsgkben.

65
Ha a felgyel bizottsg tagjainak szma a ltest okiratban meghatrozott
ltszm al cskken, vagy nincs aki az lst sszehvja, az gyvezets
kteles sszehvni a legfbb szervet, azrt, hogy a felgyel bizottsg
rendeltetsszer mkdse helyrelltsra kerlhessen.

A felgyel bizottsg jogkre

A felgyel bizottsg a tulajdonosok szmra s megbzatsbl az
gyvezets ltalnos ellenrzst vgzi. Az ellenrzsi feladatok
elvgzsvel a felgyel bizottsg brmely tagjt megbzhatja, illetve az
ellenrzst lland jelleggel is megoszthatja tagjai kztt. Az ellenrzsi
hatskr kiterjed az gyvezets minden terletre. Az ellenrz
tevkenysghez jogosultak szakrtket ignybe venni.

Az gyvezets ellenrzse krben felvilgostst krhet a vezet

tisztsgviselktl, illetve a vezet lls munkavllalktl, s azt a ltest
okiratban meghatrozott mdon s idben teljesteni kell. A trsasg
knyveit s iratait megvizsglhatja, szakrtvel megvizsgltathatja. A
legfbb szerv lsn a vezet tisztsgviselkhz hasonlan tancskozsi
joggal rszt vehetnek, ezrt az lsre ket is meg kell hvni.

Ha a felgyel bizottsg llspontja szerint az gyvezets tevkenysge

jogszablyba, a ltest okiratba, vagy a legfbb szerv hatrozatba tkzik,
vagy megtlse szerint srti a trsasg, vagy a tagok rdekeit, jogosult a
legfbb szerv sszehvsra. Ebben a krdsben is a dntst a legfbb szerv
hozza, a felgyel bizottsg a napirend meghatrozsval csak a krds
felttelre jogosult.

A szmviteli beszmolrl a trsasg legfbb szerve csak a felgyel

bizottsg erre vonatkoz rsbeli jelentsnek birtokban hatrozhat,
azonban ez a vlemny nem kti a legfbb szervet.

A felgyel bizottsgi tagok felelssge

A felgyel bizottsg tagjai az ellenrzsi ktelezettsgk elmulasztsval,
vagy nem megfelel teljestsvel a trsasgnak okozott krokrt a
szerzdsszegssel okozott krokrt val felelssg szablyai szerint
felelnek.

A felgyel bizottsg testletknt gyakorolja a ltest okiratban

meghatrozott hatskrt. Azonban a polgri jog nem ismer szervi, testleti
felelssget, jogilag teht a felgyel bizottsg tagjai felelssgnek
megllaptsra van lehetsg. A testletknt val eljrs nmagban
azonban nem alapozza meg valamennyi tag felelssgt, hanem minden

66
szemly vonatkozsban egyenknt kell megvizsglni a felelssg
feltteleinek fennllst.

gydnt felgyel bizottsg

A ltest okirat a felgyel bizottsgra ruhzhatja t a legfbb szerv,
illetve az gyvezets hatskrbe tartoz dntsek meghozatalt, illetve
jvhagyst. Pldul a vezet tisztsgviselk megvlasztst,
visszahvst s djazsuk megllaptst, vagy a ltest okiratban
meghatrozott joggyletek jvhagyst is.

Az gyvezets keretben elltott funkcik tekintetben a felgyel bizottsg

tagjai is vezet tisztsgviselnek minslnek, ezrt az e krben a
trsasgnak okozott krokrt a szerzdsszegssel okozott krokrt val
felelssg szablyai szerint felelnek.

Ha a felgyel bizottsg a vezet tisztsgviselk ltal kttt joggylet

jvhagyst megtagadja, a vezet tisztsgviselk jogosultak a legfbb
szerv dntst krni. Jvhagysuk esetn a hatrozatukbl ered krokrt
az azt megszavaz vezet tisztsgviselk s felgyelbizottsgi tagok a
trsasggal szemben egyetemlegesen felelnek a szerzdsszegssel okozott
krokrt val felelssg szablyai szerint.

7.4. lland knyvvizsgl

A legfbb szerv hatskrbe tartozik a knyvvizsgl megvlasztsa s a

knyvvizsglval ktend szerzds lnyeges tartalmi elemeinek
megllaptsa. A knyvvizsgl vlasztsa lehetsg, a Ptk. nem rja el
ktelezen knyvvizsgl vlasztst, ms trvnyek pldul a szmviteli
trvny azonban tartalmazhatnak ilyen jelleg elrsokat.

Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl ktelez a legalbb hrom tagbl

ll auditbizottsg ltrehozsa, amely a felgyelbizottsgot, illetve az
igazgattancsot a pnzgyi beszmolrendszer ellenrzsben, a
knyvvizsgl kivlasztsban s a knyvvizsglval val
egyttmkdsben segti.

Az auditbizottsgot a kzgyls a felgyelbizottsg vagy az igazgattancs

fggetlen tagjai kzl vlasztja. Az auditbizottsg legalbb egy tagjnak
szmviteli vagy knyvvizsgli szakkpestssel kell rendelkeznie.

A vlasztott lland knyvvizsgl feladata, hogy a knyvvizsglatot

szablyszeren elvgezze, s ennek alapjn fggetlen knyvvizsgli

67
jelentsben foglaljon llst arrl, hogy a gazdasgi trsasg beszmolja
megfelel-e a jogszablyoknak s megbzhat, vals kpet ad-e a trsasg
vagyoni, pnzgyi s jvedelmi helyzetrl, mkdsnek gazdasgi
eredmnyeirl.

Az lland knyvvizsgl nem nyjthat a gazdasgi trsasg rszre olyan

szolgltatst s nem alakthat ki olyan egyttmkdst az gyvezetssel,
amely knyvvizsgli feladatnak fggetlen s trgyilagos elltst
veszlyezteti.

Az lland knyvvizsgl a knyvvizsgli nyilvntartsban szerepl egyni

knyvvizsgl vagy knyvvizsgl cg lehet. Ha knyvvizsgl cg ltja el a
knyvvizsgli feladatokat, ki kell jellnie azt a szemlyt, aki a
knyvvizsglatot szemlyben vgzi.

sszefrhetetlensgi szably, hogy nem lehet lland knyvvizsgl a

gazdasgi trsasg tagja, vezet tisztsgviselje, felgyelbizottsgi tagja s
e szemlyek hozztartozja. Nem lehet lland knyvvizsgl a trsasg
munkavllalja e jogviszonya fennllsa idejn, s annak megsznse utn
hrom vig.

A knyvvizsglval a megbzsi szerzdst a legfbb szerv ltal

meghatrozott felttelekkel s djazs mellett az gyvezets a kijellst
vagy vlasztst kvet kilencven napon bell kti meg. Ha a szerzds
megktsre e hatridn bell nem kerl sor, a legfbb szerv kteles j
knyvvizsglt vlasztani.

Az lland knyvvizsglt kgens szably alapjn hatrozott idre,

legfeljebb t vre lehet megvlasztani, de megbzsnak idtartama nem
lehet rvidebb, mint a legfbb szerv ltal trtnt megvlasztstl a
kvetkez beszmolt elfogad lsig terjed idszak.

Az lland knyvvizsglt a trsasg legfbb szervnek a trsasg

beszmoljt trgyal lsre meg kell hvni, amelyen a knyvvizsgl
kteles rszt venni, de tvolmaradsa az ls megtartst nem akadlyozza.

68
 8. Kisebbsgvdelem

A szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez tagoknak a Ptk. kln is

nevestett jogokat is biztost:
a) Az ok s a cl megjellsvel brmikor krhetik a trsasg legfbb szerve
lsnek sszehvst vagy a legfbb szerv ls tartsa nlkli
dntshozatalt. Ha az gyvezets a krelem kzhezvteltl szmtott nyolc
napon bell nem intzkedik a legfbb szerv lsnek a lehet legkorbbi
idpontra trtn sszehvsa rdekben, illetve nem kezdemnyezi az ls
tartsa nlkli dntshozatalt, az lst az indtvnyozk krelmre a
cgbrsg hvja ssze, vagy a cgbrsg felhatalmazza az indtvnyozkat
az ls sszehvsra, illetve az ls tartsa nlkli dntshozatal
lebonyoltsra.
A vrhat kltsgeket az indtvnyozk ktelesek megellegezni. A
gazdasgi trsasg legfbb szerve a kisebbsg krelmre sszehvott lsen
vagy az ls tartsa nlkli dntshozatal sorn dnt arrl, hogy a kltsgeket
az indtvnyozk vagy a trsasg viseli-e.

b) Indtvnyozhatjk, hogy a trsasg utols szmviteli beszmoljt, vagy az

utols kt v gyvezetsben elfordult brmely gazdasgi esemnyt, vagy
ktelezettsgvllalst kln knyvvizsgl vizsglja meg. Amennyiben errl
az indtvnyrl a legfbb szerv a hatrozathozatalt mellzi, gy az ezt kvet
30 napon bell (jogveszt hatrid) elterjesztett krelemre ezt a cgbrsg
rendeli el, a knyvvizsglt a cgbrsg rendeli ki, akinek kltsgeit a
gazdasgi trsasg ellegezi.

c) Brsgi keresetet indthatnak a vezet tisztsgviselk, felgyel

bizottsg tagja, vagy a knyvvizsgl ellen, ha a legfbb szerv elvetette a
velk szembeni kvetels rvnyestst, vagy ilyen trgyban a
hatrozathozatalt mellzte. Ennek hatrideje a legfbb szerv lstl
szmtott 30 nap (jogveszt hatrid).

d.) Zrtkren mkd rszvnytrsasg esetn a kisebbsggel rendelkez

rszvnyesek krhetik a felgyel bizottsg ltrehozst.

69
 III. FEJEZET
AZ EGYES GAZDASGI TRSASGOKRA
VONATKOZ SZABLYOK

1. Kzkereseti trsasg

1.1. A trsasgi forma alapmodell

A kzkereseti trsasgot a legegyszerbb trsasgi formaknt,

alaptpusknt szablyozza a Ptk.; ez a rugalmas, egyszer, nhol
rintlegesnek tn szablyozs vonatkozik mind a trsasg alaptkjre,
mind szervezeti felptsre, valamint a tag s a trsasg kztti viszonyra.

A kzkereseti trsasgnak a sajtossga abban ll, hogy a tagok vagyoni

helytllsa a trsasg tartozsairt korltlan, egyetemleges s mgttes. A
korltlansg azt jelenti, hogy a tagok a teljes vagyonukkal ktelesek
helytllni, amennyiben a trsasg vagyona, mint elsdleges kielgtsi alap a
kvetelsek fedezetre nem elg. Az egyetemlegessg pedig a hitelez
szmra azt teszi lehetv, hogy vlasztsa szerint lphessen fel akr
valamennyi taggal szemben. A mgttessg a kielgtsi sorrendre utal,
vagyis a trasg tartozsairt elssorban maga a trsasg tartozik helytllni,
s csak az fizetskptelensge esetn lehet a taggal szemben ignyt
rvnyesteni.

A Ptk. megszntette a korbbi klnbsgttelt a jogi szemlyek krben, gy

hatlybalpsvel a kzkereseti trsasg is jogi szemlynek minsl,
jogalanyisgt tekintve azonos joglls illeti meg a tbbi gazdasgi trsasgi
formval.

Kzkereseti trsasg (kkt.) ltestsre irnyul trsasgi szerzds

megktsvel a trsasg tagjai arra vllalnak ktelezettsget, hogy a trsasg
gazdasgi tevkenysgnek cljra a trsasg rszre vagyoni hozzjrulst
teljestenek, s a trsasgnak a trsasgi vagyon ltal nem fedezett
ktelezettsgeirt korltlanul s egyetemlegesen helytllnak.

A kzkereseti trsasg szablyozsakor a jogalkot a szemlyegyest

trsasg alapmodelljt kvnta megteremteni, ahol a trsasg tagjainak az
egyttes gazdasgi tevkenysgn van a hangsly, ezt fejezi ki a
kzkereset megjells a trsasg nevben. A Ptk. a vagyoni hozzjruls
teljestsn tl valamilyen formban lehetv teszi a tagok kzs gazdasgi
tevkenysgt, ami nem felttlenl szemlyes fizikai munkavgzst

71
jelent. E trsasgi formnl teht nem a gazdasgi tevkenysg folytatsra
elklntett vagyon nagysga, a befektetsi jelleg hatrozza meg a trsasg
arculatt, mkdst, hanem a tagoknak a trsasg szervezeti keretein bell
vgzett tevkenysge.

1.2. A kzkereseti trsasg alaptsa

Kzkereseti trsasgot trsasgi szerzdssel lehet alaptani. A trsasgi

szerzdsnek a trsasgokra vonatkoz ltalnos rszben felsorolt ktelez
tartalmi elemeket kell tartalmaznia.

A trsasg alaptsakor figyelemmel kell lenni a tovbbtrsulsi tilalmakra

(korltlan felelssg halmozsnak tilalma). A kzkereseti trsasg esetn a
tagok helytllsa korltlan. A felelssghalmozs tilalmt figyelembe vve
ezrt a trsasg, illetve annak egyes tagjai nem lehetnek ms gazdasgi
trsasgban korltlan helytllst vllal tagok. Emellett kiskor szemly,
egyni vllalkoz sem lehet tagja a trsasgnak. Az egyni vllalkozsrl
szl 2009. vi CXV. trvny rendelkezsei rtelmben a vllalkoz
fszablyknt teljes magnvagyonval felel vllalkozsa tartozsairt.
A szemlyes kzremkds e trsasgi formnl valamennyi tag szmra
lehetsg, de nem ktelezettsg. A trsasg brmely tagja a trsasgi
szerzds rendelkezse vagy a tbbi taggal val kln megllapods alapjn
szemlyesen kzremkdhet a trsasg tevkenysgben. Nem minsl
szemlyes kzremkdsnek az gyvezets s a kpviselet elltsa,
valamint a munkaviszonyban, illetve polgri jogi szerzds alapjn trtn
munkavgzs. A tagot szemlyes kzremkdsrt - a trsasgi szerzds
rendelkezse vagy a tbbi taggal val kln megllapods alapjn - djazs
illetheti meg. Kiemelend, hogy korbbi trasgi trvnynkkel ellenttben
a hatlyos szablyozs nem kveteli meg tartalmi elemknt a szemlyes
kzremkds mdjnak s tartalmnak a szablyozst.

A Ptk. nem hatroz meg tkeminimumot a trsasg alaptsa kapcsn,

hiszen a valamennyi tagot terhel helytllsi ktelezettsg elegend
garancit ad a hitelezknek. A helytlls lnyege ugyanis, hogy a tagok csak
ltszlag klntik el a vllalkozi vagyont sajt magnvagyonuktl. Br a
jogi szemlyek fogalmi ismrve az alaptktl, tagoktl elklnlt vagyon,
azonban a kzkereseti trsasg esetben ez az elklnls csupn addig
igaz, amg a trsasg a sajt vagyonbl kpes a hitelezi kvetelseket
kielgteni. Amint a trsasgi vagyonbl ki nem elgthet kvetelsek
maradnak, a tagok helytllssal tartoznak, sajt magnvagyonuk terhre.
ppen ezrt a felek ltrehozhatjk a trsasgot brmilyen mrtk vagyoni
hozzjrulssal, nem vagyoni hozzjrulssal, tisztn apportszolgltats

72
teljestsvel, vagy kizrlag pnzbeli hozzjrulssal is. A trsasg
mkdse sorn egyik tag sem kteles vagyoni hozzjrulst a trsasgi
szerzdsben megllaptott sszeget meghaladan nvelni, vagy vesztesg
esetn azt kiegszteni. A tag a vagyoni hozzjrulst vagy annak rtkt a
trsasg, illetve a tagsgi jogviszonya fennllsa alatt nem kvetelheti
vissza.

A Ptk. a nyeresg felosztsra s a vesztesg viselsre szintn nem

tartalmaz ktelez elrsokat. Ha a trsasgi szerzds eltren nem
rendelkezik, a nyeresg s a vesztesg a tagok kztt a vagyoni
hozzjrulsuk arnyban oszlik meg. rvnyesl e trsasgi formnl is a
Societas Leonina tilalma, vagyis semmis az a megllapods, amely
valamely tagot a nyeresgbl vagy a vesztesg viselsbl kizr.

A kzkereseti trsasg trsasgi szerzdse szerzdsmintn is elkszthet,

gy egyszerstett cgbejegyzsi eljrsnak is helye lehet az alapts sorn.

1.3. A trsasg szervezeti felptse

1.3.1. A tagok gylse

A kzkereseti trsasg legfbb szervt tagok gylsnek nevezzk,

amelynek tevkenysgben val rszvtel lehetsgt valamennyi tag
szmra biztostani kell. A Ptk. kgens szablya, miszerint semmis a
trsasgi szerzds olyan rendelkezse, amely a tagot szavazati jogtl
megfosztja.

A kzkereseti trsasgnl a tagok gylsnek mkdse krben nincs olyan

rszletes eljrsi rend lefektetve, mint ms trsasgi formknl. A kdex sem
az sszehvs, sem a hatrozatkpessg, sem a hatrozatkptelensg esetn
megismtelt tagok gylse vonatkozsban nem tartalmaz klns
szablyokat. A tagok gylse ugyanis egy olyan ktetlen formja a tagok
sszejvetelnek, ami gyakorlatilag eljrsi szablyok nlkl jogosult
sszejnni, megtartani lseit s dnteni a trsasgot rint brmilyen
krdsben. A trsasgi szerzdsben azonban a tagok gylsnek mkdsi
szablyai specializlhatk, a tagok ignyeihez igazthatk.

A kzkereseti trsasg esetben nem hatroldik el lesen a legfbb szerv s

az operatv irnyts vgz vezet tisztsgvisel hatskre. A taggyls
hatskre a trvnyben meghatrozott gyekben val dntsre s a trsasgi
szerzds ltal elrtakra terjed ki. Az ltalnos szablyok alkalmazsa
mellett a trsasg tagjain mlik a hatskr meghatrozsa. A legfbb szerv

73
hatskre teht bvlhet a tagok dntstl fggen, mert a tagok
hromnegyedes sztbbsggel meghozott hatrozattal brmely krds
eldntst a tagok gylse hatskrbe utalhatjk.

A hatrozathozatal sorn valamennyi tagnak azonos mrtk szavazata

van. A trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezhet, de legalbb egy
szavazat minden tagot megillet. A tagok gylse a leadhat sszes
szavazatszmhoz viszonytott sztbbsggel hozza meg hatrozatt. A
trsasgi szerzds ettl eltr rendelkezse semmis. A hatrozathozatal
egyszer sztbbsggel trtnik, kivve azokat a krdseket, amelyek
esetben trvny vagy a trsasgi szerzds hromnegyedes sztbbsget
vagy egyhangsgot r el.

Hromnegyedes sztbbsggel meghozott hatrozat kell a vezet

tisztsgviselk visszahvshoz. Valamennyi tag szavazatval, egyhanglag
meghozott hatrozat kell a trsasgi szerzds mdostshoz, valamint a
trsasg talakulsnak, egyeslsnek, sztvlsnak s jogutd nlkli
megsznsnek az elhatrozshoz.

Az ltalnos szablyok all kivtelt jelent, hogy a trsasgi szerzds

mdostst valamennyi tagnak al kell rnia.

Ha a kkt. t tagja egy-egy szavazattal rendelkezik, gy amennyiben hrman jelennek meg a

tagok gylsn, hozhatnak ugyan hatrozatot, azonban csak olyat, amelyhez a trvny vagy a
trsasgi szerzds egyszer sztbbsget kvetel meg. A trsasgban leadhat szavazatok
szma ugyanis t, fggetlenl attl, hnyan vannak jelen a tagok gylsn.

1.3.2. gyvezets, kpviselet

A kzkereseti trsasg vezet tisztsgviseljnek elnevezse gyvezet. Ha

a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik, a trsasg gyvezetsre
mindegyik tag idbeli korltozs nlkl jogosult. A trsasgi szerzdsben a
tagok az gyvezetssel egy vagy tbb tagot is megbzhatnak; ebben az
esetben azonban a tbbi tag gyvezetsre nem jogosult.

A trsasg tagjainak korltlan helytllsra tekintettel, annak rdekben,

hogy harmadik szemly ne lhessen vissza a helytlls mrtkvel,
gyvezet csak olyan szemly lehet, aki trsasg tagja. E szably all a
trsasgi szerzds sem adhat felmentst.

A legfbb szerv s a vezet tisztsgvisel hatskrnek elhatrolst a

gyakorlatra bzza a Ptk. Ennek megfelelen az gyvezets krbe tartozik
mindazon krdsek eldntse, amelyekrl nem a tagok gylse jogosult

74
hatrozni. Az gyvezetsre jogosult tagok mindegyike nllan jrhat el. Az
gyvezetsre jogosult tag a msik ilyen tag tervezett vagy mr megtett
intzkedse ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gylse jogosult az
intzkeds fellbrlatra. A mg meg nem tett intzkeds - a
halaszthatatlan intzkeds kivtelvel - mindaddig nem tehet meg, amg
arrl a tagok gylse nem hatroz.

A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy tbb gyvezetsre jogosult

tag csak egyttesen jrhat el. Egyetrts hinyban brmelyikk jogosult
az adott krdsben a tagok gylsnek a dntst krni. A halaszthatatlan
intzkedseket azonban az gyvezetsre jogosult tagok nllan is
megtehetik. Az ilyen intzkedsrl a tbbi gyvezetsre jogosult tagot
haladktalanul tjkoztatni kell.

1.4. A trsasg kls jogviszonyai

A kzkereseti trsasg esetben is rvnyesl a mgttes helytlls elve. A

trsasg ktelezettsgeirt elssorban a trsasg tartozik helytllni
vagyonval. Ha a trsasgi vagyon a kvetelst nem fedezi, a trsasg
ktelezettsgeirt a tagok sajt vagyonuk terhre korltlanul s
egyetemlegesen ktelesek helytllni.

Perknnytsi szably, hogy a tagok - mgttes helytllsi ktelezettsgk

rintse nlkl - a trsasggal egytt is perelhetk, ezltal nem nvekszik
feleslegesen a brsgi eljrsok szma. A trsasg vagyonra a tagok
perben llsa nlkl is, a tagok sajt vagyonra pedig csak perben
llsuk esetn hozhat marasztal tlet s vezethet vgrehajts.

A trsasgba belp tag helytllsa a belpse eltt keletkezett trsasgi

ktelezettsgekrt a tbbi tagval azonos. A tagok ezzel ellenttes
megllapodsa harmadik szemlyekkel szemben nem hatlyos.

A tag hitelezje a trsasg vagyonbl nem elgtheti ki a kvetelst. A

hitelez kvetelsnek fedezetl az a vagyonhnyad szolgl, amely a tagot a
tagsgi jogviszonya megsznse esetre megilleti. Ha a hitelez e
vagyonhnyadra vgrehajtst vezet, a tagot megillet felmonds jogt
gyakorolhatja, s ennek eredmnyeknt a tagnak kiadand vagyonhnyadbl
elgtheti ki a kvetelst.

A Ptk. a hzastrsi vagyonkzssg esetre nzve ptolta a korbbi

hinyossgot, amikor kimondja, hogy a trsasgi szerzds mdostsa

75
szksges ahhoz, hogy a tag hzastrsa hzastrsi vagyonkzssg vagy
hzastrsi kzs vagyon megosztsa jogcmn a trsasg tagjv vljon.

1.5. A tagsgi jogviszony megsznse

A kzkereseti trsasg nyitott trsasgi formnak tekinthet, ennek

megfelelen a tagok szmban brmilyen vltozs bekvetkezhet. A tagok
szmban trtn vltozs azonban befolysolja a rszesedsi arnyokat,
illetve a nyeresg felosztst, vesztesgek viselst. A tagsgi jogviszony
kapcsn a megszns fogalmat hasznlja a trvny, azonban tovbbi
klnbsg tehet aszerint, hogy a tagsgi jogviszony a felek akaratbl,
vagy kls krlmnytl fggen sznik meg.

Megsznik a tagsgi jogviszony:

a) ha a tag a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni
hozzjrulst felhvs ellenre nem teljestette;
b) a tagok kzs megegyezsvel;
c) a tag felmondsval;
d) a trsasgi rszeseds truhzsval;
e) a tag hallval vagy megsznsvel;
f) a taggal szembeni kizr vagy sszefrhetetlensgi ok
bekvetkeztvel.

A felek akaratbl sznik meg a tagsgi jogviszony a b)-d) pontok esetben,

a trvny erejnl fogva sznik meg az a) s e)-f) pontok esetben.

A felek a tagsgi jogviszonyt sajt akarat elhatrozsuk alapjn

megszntethetik, kzs megegyezssel, rendes vagy rendkvli
felmondssal. E megszntetsi mdok a trsasgi jogviszony szerzdses
jellegt emelik ki.

A kzs megegyezs ebben az esetben is a felek egyttes megllapodsn

alapul jogi aktus lesz. A kzs megegyezs keretben a felek a
jogszablyi keretek betartsa mellett szabadon megllapodhatnak a
jogviszony megszntetsvel kapcsolatos krdsekben, gy az elszmols
idejben, mdjban, az esetleg teljestend szolgltatsok vonatkozsban.

A felmonds egyoldal nyilatkozaton alapul jogviszonyt megszntet

aktus. A rendes s rendkvli felmonds joga a tagokat illeti meg, a trsasg
rszrl a tagsgi jogviszony megszntetsre a tagkizrs intzmnye
szolgl.

76
A rendes felmonds esetben, a trsasgban fennll tagsgi jogviszonyt
rsban, indokls nlkl brmely tag hrom hnapra rsban felmondhatja.
Hatrozatlan idre ltestett trsasg esetn e jog kizrsa vagy korltozsa
semmis.

Rendkvli felmonds esetn, brmely tag a trsasgban fennll tagsgi

jogviszonyt rsban, az ok megjellsvel, azonnali hatllyal felmondhatja,
ha a trsasg valamely ms tagja a trsasgi szerzdst slyosan megszegi,
vagy olyan magatartst tanst, amely a vele val tovbbi egyttmkdst,
vagy a trsasg cljnak elrst nagymrtkben veszlyezteti.

A trsasgi gyekkel kapcsolatos perek krt bvti a hatlyos szablyozs,

amikor lehetsget ad a trsasgnak rendes vagy azonnali hatly felmonds
rvnytelensge irnti per indtsra, a felmonds hatlyoss vlstl
szmtott 15 napos jogveszt hatridn bell. A per lefolytatsra nzve a
Ptk. tovbbi szablyokat nem r el, de azokat gyakorlatilag a legfbb szerv
hatrozatnak fellvizsglatra vonatkoz eljrsi rend szerint kell trgyalni.

Lehetsg van tovbb a trsasgi rszeseds truhzsra is. Ez az

egyetlen olyan tagsgi jogviszonyt megszntet cselekmny, amely nem
eredmnyezi a trsasgi vagyon cskkenst. A trsasgi rszeseds
forgalomkpessge miatt megadatik a lehetsg a trsasgtl megvlni
kvn tag szmra, hogy rszesedsrt piaci rat kapjon. Nem csupn a
teljes tagsgi rszesedst, hanem annak egy hnyadt is t lehet ruhzni. A
tagsgi jogviszony megszntetsnek tbbi esetben ugyanis rszeseds
rtknek meghatrozst a trsasg vgzi, ez pedig a kilp tag szmra
kedveztlen lehet.

A tag a trsasgi rszesedst (tagsgi jogait s ktelezettsgeit) vagy annak

egy hnyadt rsban megkttt szerzdssel a trsasg ms tagjra vagy
harmadik szemlyre ruhzhatja t. A trvny az truhzs jogcmrl
hallgat, annak megvlasztst a felekre bzza. Az truhzs rvnyessgt
azonban egy tovbbi aktushoz kti, az truhzs a trsasgi szerzds
mdostsval vlik hatlyoss, gy vlik ellenrizhetv a trsasg alanyi
kre. Az truhzs krlmnyei a trsasg rdekeit srthetik ugyanis, gy az
gylet hromoldalv vlik, a trsasg mondja ki az utols szt a szerzds
rvnyessge krdsben.

A meghalt tag rkse, illetve a megsznt tag jogutdja a trsasg tagjaival

trtnt megegyezs alapjn a trsasgba tagknt belphet. A tagg vl
rks, illetve jogutd nem kteles vagyoni hozzjrulst teljesteni.

77
1.5.1. Elszmols a trsasgtl megvl taggal

A trsasgtl megvl taggal a tagsgi jogviszonya megsznsnek

idpontjban fennll llapot szerint el kell szmolni, ha a trsasgi
rszeseds truhzsra kerlt sor, vagy ha a tag rkse, illetve jogutdja a
trsasgba tagknt belpett. A tag kvetelse ll egyrszt a bevitt vagyoni
hozzjruls vagy rtke kiadsa irnti ignybl, msrszt a nyeresgbl t
megillet hnyadrszbl.

Az elszmols sorn meg kell llaptani, hogy a tagsgi jogviszony

megsznsnek idpontjban milyen forgalmi rtket kpviselt a trsasg
vagyona, s abbl a tag vagyoni hozzjrulsval arnyos rszt kell pnzben
kifizetni a volt tagnak vagy rksnek, illetve jogutdjnak a tagsgi
viszony megsznstl szmtott hrom hnapon bell. Semmis a trsasgi
szerzds olyan rendelkezse, amely az elszmolsi ktelezettsget kizrja,
korltozza vagy annak szablyait a tagra nzve az e trvnyben
meghatrozottaknl kedveztlenebbl llaptja meg.

1.5.2. A megvl tag felelssge

A trsasgtl megvl tag - idertve a trsasgi rszesedst truhz tagot

is - a tagsgi jogviszonya megsznstl szmtott tves jogveszt
hatridn bell, ugyangy kteles helytllni a trsasgnak harmadik
szemllyel szemben fennll, a tagsgi jogviszonya megsznse eltt
keletkezett tartozsrt, mint ahogy a tagsgi jogviszonya fennllta alatt.

A trsasg volt tagja s a megsznt tagnak a trsasgba be nem lpett

jogutdja a tagsgi jogviszony megsznstl szmtott tves jogveszt
hatridn bell ugyangy kteles helytllni a tagsgi jogviszony megsznse
eltt keletkezett trsasgi tartozsokrt, mint a tag a tagsgi jogviszonya
fennllsa alatt.

A meghalt tagnak a trsasgba be nem lpett rkse a tag halltl

szmtott tves jogveszt hatridn bell a hagyatki tartozsokrt val
felelssg szablyai szerint kteles helytllni a tag halla eltt keletkezett
trsasgi tartozsokrt.

1.6. A trsasg megsznse

Ha tagsgi jogviszony megsznse folytn a trsasg tagjainak szma egy

fre cskken, a trsasg csak akkor sznik meg, ha hat hnapos jogveszt
hatridn bell nem jelentenek be a nyilvntart brsgnl j tagot. A

78
korbbi szablyozs nem tartalmazott rendelkezst erre az tmeneti idszakra
nzve, gy krdses volt, hogy abban az esetben, ha a vezet tisztsgviselk
lptek ki a trsasgbl, ki gyakorolhatja e jogkrt. A hatlyos szablyozs
szerint az j tag belpsig vagy ennek hinyban a jogutd nlkli
megsznsig vagy a felszmol kirendelsig az egyedli tag jogosult
dnteni a tagok gylse hatskrbe tartoz krdsekben, s t kell a trsasg
vezet tisztsgviseljnek tekinteni, feltve, hogy megfelel a vezet
tisztsgviselkre vonatkoz trvnyi elrsoknak. Ha a trsasgnak nem
maradt ilyen tagja (mert az egyedli tag nem felel meg a vezet
tisztsgviselkkel szemben tmasztott kvetelmnyeknek), a trsasg
szmra a nyilvntart brsg felgyelbiztost rendel ki.

Tekintettel arra, hogy a kzkereseti s a betti trsasg szablyozsa csak

rszben tr el, a kzkereseti trsasg betti trsasgg vagy betti trsasg
kzkereseti trsasgg a trsasgi szerzdsnek mdostsval alakulhat
t.

A trsasg betti trsasgg val talakulsa sorn kltagg vl tag az

talakulstl szmtott tves jogveszt hatridn bell korltlanul kteles
helytllni a trsasgnak az talakuls eltt keletkezett tartozsairt.

A trsasgi tevkenysg megvltozott formban val tovbbfolytatsban

rszt venni nem kvn tagokkal a tagsgi viszony megsznse esetn
irnyad szablyok megfelel alkalmazsval kell elszmolni.

79
 2. Betti trsasg

2.1. Fogalma

A betti trsasgok a mai gazdasgban npszerbbek a kzkereseti

trsasgoknl, szmuk jval meghaladja azokt. Ennek oka a korltolt
helytlls megjelense a tagok krben. A trvny lehetsget biztost
arra, hogy a trsasgban legyen olyan tag, aki minimlis tkebefektetssel,
korltozott, csupn a vagyoni bett erejig terjed helytllssal vehessen
rszt a vllalkozsban.

A betti trsasg ltestsre irnyul trsasgi szerzdssel a trsasg tagjai

arra vllalnak ktelezettsget, hogy a trsasg gazdasgi tevkenysgnek
cljra a trsasg rszre vagyoni hozzjrulst teljestenek, tovbb legalbb
az egyik tag (a tovbbiakban: beltag) vllalja, hogy a trsasgnak a trsasgi
vagyon ltal nem fedezett ktelezettsgeirt a tbbi beltaggal egyetemlegesen
kteles helytllni, mg legalbb egy msik tag (a tovbbiakban: kltag) a
trsasgi ktelezettsgekrt - ha a trvny eltren nem rendelkezik - nem
tartozik helytllsi ktelezettsggel.

A betti trsasgban a tagok megjellse eltr, beltagokrl s kltagokrl

beszlhetnk. A trsasg beltagjainak helytllsi ktelezettsge korltlan, a
tbbi beltaggal egyetemleges s mgttes, mg a kltag csak a trsasgi
szerzds szerint meghatrozott vagyoni bettje szolgltatsra kteles a
trsasggal szemben, a trsasg ktelezettsgeirt ezen tl nem tartozik
helytllssal.

A betti trsasg teht nyilvnosan bejegyzett olyan trsasg, amelynek

adatai nyilvnosak, mind a beltag, mind a kltag vonatkozsban. (A
korbban ismert csendes trsasg alaptsra nincsen lehetsg.)

2.2. A betti trsasg alaptsa

A betti trsasgra a kzkereseti trsasgra vonatkoz szablyokat kell

alkalmazni a Ptk.-ban meghatrozott eltrsekkel.

A betti trsasg alaptsa kapcsn sincsen meghatrozva a trvnyben

tkeminimum, illetve az alapti vagyon szerkezete sincsen szablyozva, az
llhat teljes egszben kszpnzbl, vagy apportbl, illetve lehet a kett
keverke is.

80
A betti trsasgok alaptsnl szintn rvnyeslnek a tovbbtrsulsi
korltok, melyekrl a kzkereseti trsasgoknl mr megjellsre kerltek.
A betti trsasg ltrehozatala sorn a trsasgi szerzdsben meg kell
jellni, hogy kik a trsasg bel-, s kltagjai, illetve az ltaluk szolgltatott
vagyoni bettek mrtkt.

A betti trsasg esetn ppgy adott a szemlyes kzremkds lehetsge,

mint a kzkereseti trsasg esetn, azonban ennek mrtkt, mdjt, illetve
az esetleges ellenrtkt nem ktelez a szerzdsben feltntetni.

2.3. A trsasg szervezete

2.3.1. Legfbb szerv

A trsasg szervezeti felptse azonos a kzkereseti trsasgval. A kltag

teljes jog tagja a trsasgnak, gy a legfbb szerv tevkenysgben, a
dntshozatalban ugyanolyan jogosultsgok illetik meg, mint a beltagot.

Fontos hangslyozni, hogy a trsasg mkdse sorn felmerl krdsek

attl fggen tartoznak a legfbb testlet hatskrbe, hogy a trsasgi
szerzds hogyan szablyozza ezeket a krdseket. A trsasgi szerzds
hatrozza meg azt, hogy a kltag milyen mrtkben vehet rszt a trsasg
gyeinek intzsben.

2.3.2. gyvezets

A kltag a trsasg gyvezetsre, kpviseletre nem jogosult a trvnyi

fszably alapjn. E szably all maga a trvny is kivtelt tesz abban az
esetben, amikor a beltagok hinya vagy a trsasgi tagok szmnak egy fre
cskkense kvetkeztben a trsasgnak nem maradt vezet tisztsgviselje,
a trsasgi szerzds mdostsig vagy a szerzds mdostsnak
hinyban a jogutd nlkli megsznsig vagy a felszmol kirendelsig az
a tag minsl vezet tisztsgviselnek, aki megfelel a vezet
tisztsgviselkre vonatkoz trvnyi elrsoknak. Ebben az esetben a
trsasg vezet tisztsgviselje kltag is lehet. Ha a trsasgnak nem maradt
ilyen tagja, a trsasg rszre a nyilvntart brsg felgyelbiztost rendel
ki.

81
2.4. A beltag kltagg vlsa

Ha a trsasg beltagja kltagg vlik, a kltagg vlstl szmtott tves

jogveszt hatridn bell a beltagra vonatkoz rendelkezsek szerint ll helyt
a mdostst megelzen keletkezett trsasgi tartozsokrt.

2.5. A trsasgi jogviszony mdosulsa, a trsasg megsznse

A jogi szemly jogutd nlkli megsznsnek ltalnos esetein tl a betti

trsasg jogutd nlkl megsznik abban az esetben is, ha a trsasgban
valamennyi beltag vagy valamennyi kltag tagsgi jogviszonya
megsznik, s az ettl szmtott hat hnapos jogveszt hatridn bell a
trsasg nem jelenti be a nyilvntart brsgnak, hogy a trsasgi szerzds
megfelel mdostsval helyrelltotta a betti trsasgknt val mkds
feltteleit, vagy azt, hogy a betti trsasgot kzkereseti trsasgg alaktotta
t.

82
 3. Korltolt felelssg trsasg

3.1. A kft. funkcija, fogalma, jellemzi

A korltolt felelssg trsasg a trsasgi jog fejldsnek folyamatban a

szemlyegyest s tkeegyest trsasgok elnyeit egyarnt tvz
trsasgi formaknt jelent meg. A kft. esetben ugyanis a tagokat nem terheli
mgttes felelssg a trsasgi vagyonbl ki nem elgthet, trsasg ltal
vllalt tartozsokrt. A korltolt felelssg trsasgi modell azonban nhny
jogintzmnyen (mellkszolgltats, ptbefizets) keresztl jelentsebb
(szemlyes) kzremkdsre is lehetsget biztost a tagok szmra. gy a
tagok mr nem kizrlag befektetknt vesznek rszt a trsasgban. A
trsasg zrt jellegbl kvetkezik, hogy a tagokat nyilvnos felhvs tjn
nem lehet toborozni, hanem elre kialkudott gazdasgi cl rdekben, kzs
szksglettl vezrelve hatrozzk el a tagok a trsasg alaptst. A korltolt
tagi felelssg ellenttelezseknt elrt jegyzett tke minimumnak
hrommilli forintos sszege kis- s kzpvllalkozsok szmra nyjt
idelis trsasgi formt a kft. modell vlasztsa esetn. Magyarorszgon
2015-ben kzel 413 ezer bejegyzett kft. szerepelt a cgnyilvntartsban.

A fogalom meghatrozs a szemlyegyest-tkeegyest kettssget jl

tkrzi. A korltolt felelssg trsasg olyan gazdasgi trsasg, mely elre
meghatrozott sszeg trzsbettekbl ll trzstkvel (jegyzett tkvel)
alakul, s amelynl a tag ktelezettsge a trsasggal szemben trzsbettnek
szolgltatsra s a trsasgi szerzdsben megllaptott egyb vagyoni
hozzjruls szolgltatsra terjed ki. A trsasg ktelezettsgeirt
trvnyben meghatrozott kivtellel a tag nem kteles helytllni.

A kft. fogalmi elemei kzl a legjelentsebbek a kvetkezk:

A kft. jogi szemlyisggel rendelkezik, az alaptktl fggetlenl,

elklnlt vagyonnal jelenik meg a gazdasgi forgalomban.
A trsasg jegyzett tkjnek neve a trzstke, amely a tagok vagyoni
hozzjrulsbl (trzsbett) ll.
A tag helytllsa a trsasg tartozsairt korltozott, azaz a
trzsbetten s a trsasgi szerzdsben esetlegesen megllaptott
egyb vagyoni rtk szolgltatson (pl. mellkszolgltats,
ptbefizets) kvl a trvnyi kivtelekkel - nem kteles helytllni a
trsasgi vagyonbl ki nem elgthet tartozsokrt.

83
A fenti jellemzk alapjn a kft. sajtossgai a kvetkezkben foglalhatk
ssze:

A trsasg tagja a polgri jog brmely alanya lehet, ha a trsasg

vagyonhoz trzsbetttel jrul hozz; de nyilvnos felhvs tjn nem
lehet toborozni a tagokat. Kft. csak zrtkr alaptssal hozhat ltre,
s csak zrtkr formban mkdhet.
A vagyoni viszonyokat tekintve tkeegyest jelleg trsasg,
melyben a tagsgi jogok foglalatt zletrsznek nevezzk.
A szemlyes viszonyokat vizsglva tmenetet kpez a kkt. (lehetsg
a szemlyes kzremkdsre) s az rt. (tkt sszegyjti, s a tag nem
kteles helytllni) formk kztt.
A helytlls tekintetben fszably szerint a tag kizrlag a
trsasggal szemben tartozik felelssggel a trzsbett
szolgltatsrt, egybknt a trsasgi vagyonbl ki nem elgthet
tartozsokrt helytllsi ktelezettsg nem terheli.

A trsasg nevben flrevezetnek tnhet a korltolt felelssg megjells. A korltolt

felelssg (helyesen: helytlls) a tagokra - semmikppen sem a trsasgra - rtend. A
korltolt felelssg trsasg helytllsi ktelezettsge ugyanis nem korltozott, hiszen a kft.
tartozsairt korltlanul, azaz teljes vagyonval helytllni kteles a trsasg (BH1998.581).
A kft. fogalmi eleme a tagok korltozott helytllsa, gy a trsasgi szerzds ezzel ellenttes
rendelkezse semmis. Annak azonban nincsen akadlya, hogy meghatrozott trsasgi
gyleteknl (pl. a trsasg klcsnszerzds adsaknt szerepel) a tagok a Ptk. szablyai
szerint felelssget vllaljanak (pl. a trsasg klcsngylett a tagok kezessgvllalsa
biztostja).

3.2. A kft. tag helytllsnak s korltlan felelssgnek esetei

Br a kft. fogalmi eleme a tagok mgttes helytllsi ktelezettsgnek a

kizrsa, a trsasgi jog kizrlag slyos jogsrtsekhez, visszalsszer
magatartsokhoz kapcsold szankciknt, a hitelezk vdelme rdekben
meghatroz olyan eseteket, amikor a kft. tagjnak felelssge a fszably
ellenre mgis korltlann vlik. A helytllsi ktelezettsg trzsbett
szolgltatsra trtn korltozsa ugyanis csak abban az esetben illeti meg a
tagokat, amennyiben nem kvetnek el jogsrtst, nem lnek vissza azzal a
tnnyel, hogy a kft. egy elklnlt jogi szemly, s annak tartozsairt k
nem ktelesek helytllni. A tagok szmra biztostott korltozott helytlls
egyfajta vdlepelknt funkcionl. A korltlan tagi felelssget
megllapt trvnyi rendelkezsek ezt a leplet szrjk t. Az USA jogban
ezrt nevezik ezt a lepeltszrs doktrnjnak (piercing the corporate
veil).

84
 Azok a tagok, akik valamely tag apportjt tudomsuk ellenre a
szolgltatskori rtket meghalad rtkkel fogadtk el, az ebbl
ered krokrt a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst teljestvel
egyetemlegesen felelnek a trsasggal szemben a szerzdsszegssel
okozott krokrt val felelssg szablyai szerint (v. apport
tlrtkelsnek tilalma). [Ptk. 3:99. (2)]
Ha a kft. tagja korltolt felelssgvel visszalt, s emiatt a trsasg
jogutd nlkli megsznsekor kielgtetlen hitelezi kvetelsek
maradtak fenn, e tartozsokrt a tag korltlanul kteles helytllni
(felelssg-tvitel). [Ptk. 3:2. (2)]
Amennyiben a trsasgi szerzds gy rendelkezik, hogy a
nyilvntartsba vteli krelem benyjtsig valamely tag a pnzbett
felnl kisebb sszeget kteles befizetni, vagy a fennmarad pnzbeli
hozzjruls szolgltatsra a nyilvntartsba vteltl szmtott egy
vnl hosszabb hatridt llapt meg, a tag a mg nem teljestett
pnzbeli hozzjrulsnak sszege erejig sajt magnvagyonval is
felel [Ptk. 3:162. (1)].
Az a tag, aki ptbefizetst ksedelmesen teljesti, vagy a befizetst
elmulasztja, felelssggel tartozik [Ptk. 3:183. (4)].
Amennyiben a trsasg fizetskptelensge a kft. minstett
tbbsggel rendelkez tagjnak htrnyos zletpolitikjnak
kvetkezmnye, gy a minstett tbbsggel rendelkez tag a ki nem
elgtett kvetelsekrt amennyiben a hitelezk keresete alapjn azt
a brsg megllaptja helytllni kteles [Ptk. 3:324. (3)].
Az elismert vllalatcsoport uralkod tagja, amennyiben a
vllalatcsoport valamely ellenrztt tagjt felszmoljk, s az
uralkod tag nem tudja bizonytani, hogy az ellenrztt tag
fizetskptelensge nem a vllalatcsoport egysges zletpolitikjnak
kvetkeztben llt be, az uralkod tag helytllni tartozik az ellenrztt
trsasg hitelezinek trsasgi vagyonbl ki nem elgthet
kvetelseirt [Ptk. 3:59. ].
Amennyiben a kft. tagja a tagsgi jogviszonyval sszefggsben
szndkosan okoz krt szerzdsen kvl, felelssggel tartozik a
krosult irnyba [Ptk. 6:540. (3)].
A minstett tbbsget biztost befolys alatt ll kft. felszmolsa
esetben a befolyssal rendelkez tag korltlan felelssggel tartozik
a trsasg minden olyan ktelezettsgrt, amelynek kielgtst a
felszmolsi eljrs sorn az ads kft. vagyona nem fedezi, az ads
trsasg fel rvnyestett tartsan htrnyos zletpolitikjra
figyelemmel [Cstv. 63. (2)].

85
 Amennyiben az ads kft.-nek a felszmolsi eljrsban a jegyzett
tkjnek 50%-t meghalad mrtk tartozsa van, a brsg
megllaptja, hogy a felszmolsi eljrs megindtst megelz
hrom ven bell rszesedst rosszhiszemen truhz, tbbsgi
befolyssal rendelkez volt tag korltlanul felel a kft. ki nem elgtett
ktelezettsgeirt [Cstv. 63/A. ).]
Amennyiben a kft.-t a cgbrsg knyszertrlsi eljrst kveten
trlte a cgjegyzkbl gy, hogy a kft. ki nem elgtett tartozst
hagyott htra, a brsg a legalbb tbbsgi befolyssal rendelkez
tag korltlanul felelssgt mondhatja ki a kft. ki nem elgtett
tartozsairt [Ctv. 118/A. ).

3.3. A kft. alaptsa

A korltolt felelssg trsasg ltest okirata a trsasgi szerzds. A Ptk.

jogi szemlyek s gazdasgi trsasgokra vonatkoz kzs szablyai kztt
meghatrozott, valamennyi trsasg ltest okiratra irnyad ktelez
tartalmi kellkeken tl a kft. trsasgi szerzdse a kvetkez is tartalmazza:

Meg kell hatrozni az egyes tagok trzsbetteinek (vagyoni

hozzjrulsnak) mrtkt, a szolgltats mdjt s hatridejt.

A trsasgi szerzdsben rendelkezni kell a szavazati jog mrtkrl

is. A Ptk. a felek szabad dntsi jogkrbe utalja a szavazati jog
mrtknek megllaptst, gy nem felttlenl a vagyoni
hozzjruls, trzsbett trzstkhez viszonytott arnya dnt ebben a
krdsben.

A trsasgi szerzdsben a fenti kt ktelez kritrium mellett a trvny ltal

elrt szmos ms krdst is rendezni kell/lehet (szksg szerinti vagy
szabadon vlasztott tartalmi elemek), gy klnsen az esetleges
mellkszolgltatsok krdst vagy a ptbefizetst. A trsasgi szerzdsben
nylik lehetsg tovbb az gyvezetk jogkrnek esetleges korltozsra, a
hatrozatkpessg szablyainak Ptk.-nl szigorbb mdon trtn
meghatrozsra (pl. egyszer sztbbsg helyett minstett sztbbsg
elrsa valamely dntshozatalnl a taggylsen), valamint az eltr tagsgi
jogokat biztost zletrszek kialaktsra is.

3.4. A trzstke s a trzsbett

Minden olyan trsasg esetben, ahol a tagok felelssge korltozott, a

trvny a hitelezk vdelme rdekben egy jegyzett tke nagysgra

86
vonatkoz minimumot hatroz meg, amely kft. esetben hrommilli forint.
A jegyzett tke elnevezse kft. esetben a trzstke, amely megegyezik a
tagok trzsbetteinek sszegvel.
A trzstke s a trsasg tnyleges vagyona a mkds sorn eltrhet egymstl, s ez az
eltrs nem csupn a trzstkn kvli vagyonelemek dinamizmusval magyarzhat. A Ptk.
a trzsbetteket nem egy elklthetetlen, felhasznlhatatlan, lland vagyonrszknt kezeli. A
trzsbetteket nem kell vltozatlan formban megriznie a trsasgnak, azokat ugyanis
gazdlkodsa sorn fel is hasznlhatja.

A trzsbett a tag vagyoni hozzjrulst jelenti, amely llhat pnzbeli vagy

nem pnzbeli hozzjrulsbl (apport) egyarnt. Az apport rtkt a tagok
maguk llaptjk meg, m ha nem vesznek ignybe ehhez knyvvizsglt
vagy ms szakrtt, gy szmot kell adniuk a megllapts alapjul szolgl
szempontokrl is. Ezt a nyilatkozatukat a cgbejegyzsi krelemhez
mellkelni kell. A tagok trzsbettei klnbz mrtkek lehetnek, de
egyetlen tag trzsbettje sem lehet kevesebb szzezer forintnl.

Minden tagnak csak egy trzsbettje van, hiszen vagyoni hozzjrulst

egysgknt kezeljk. Nincs azonban akadlya annak, hogy egy trzsbett
kzs tulajdonban lljon, s gy annak tbb tulajdonosa legyen. Ez utbbi
esetben a trzsbett szolgltatsra ktelezettsget vllal szemlyek
ktelezettsge egyetemleges.

A trzstkn bell az apport s a pnzbeli hozzjruls arnya nincs

korltok kz szortva, gy akr kizrlag apporttal is alapthat kft. A
trzsbett rendelkezsre bocstsnak, szolgltatsnak hatridejre
vonatkozan viszonylag nagy szabadsgot ad a Ptk. a tagoknak.

A pnzbeli vagyoni hozzjrulssal kapcsolatban a trsasgi szerzdsben

kell meghatrozni, hogy alaptskor a tagok a vllalt trzsbett mekkora
rszt fizetik meg, s a fennmarad rsz tekintetben mikor teljestik
ktelezettsgket. Amennyiben azonban a vllalt pnzbett felnl kisebb
sszeget kteles a tag befizetni alaptskor, vagy a cgbejegyzstl szmtott
egy vnl hosszabb hatrid ll a tag rendelkezsre a fennmarad rsz
befizetsre, gy ennek kt fontos kvetkezmnye van:
a trsasg mindaddig nem fizethet osztalkot, amg a trzstke
maradktalanul rendelkezsre nem ll;
a tagok a mg nem teljestett pnzbeli hozzjrulsuk sszegnek
erejig (teht korltozottan!) ktelesek helytllni a trsasg
tartozsairt.

Arra is lehetsg nylik, hogy a nyilvntartsba vteli krelem benyjtsig

meg nem fizetett pnzbettek fedezett a trsasg mkdse sorn elrt

87
nyeresgbl teljestsk. Ilyen esetben valjban nem a tag fizeti meg teljes
egszben a vllalt pnzbettet, hanem a trsasgi szerzdsben megjellt
idn bell a nyeresg, illetve annak egy rszt eltkstve teljesl a trsasgi
szerzdsben meghatrozott trzstke.

Az apport teljestsvel kapcsolatban a Ptk. gy rendelkezik, hogy

amennyiben az a trzstkn bell jelents rszt kpvisel az apport rtke
elri vagy meghaladja a trzstke felt , gy azt a cgbejegyzsi krelem
benyjtsig teljes egszben a trsasg rendelkezsre kell bocstania a
tagoknak. Az ezt az arnyt el nem r apport esetben a trsasgi
szerzdsben kell meghatrozni a rendelkezsre bocsts hatridejt, amely
azonban nem lehet hosszabb a nyilvntartsba vteltl szmtott hrom
vnl.

Amennyiben az alaptskor akr a pnzbeli hozzjrulsok, akr az apport

nem kerlt teljes egszben befizetsre, illetve rendelkezsre bocstsra, gy
az gyvezet a trsasgi szerzdsben megjellt hatridkn bell kteles a
cgbrsgnak bejelenteni a ksbb megvalsul befizetsek idpontjt s
megtrtntt elektronikus ton.

Amint az valamennyi gazdasg trsasgnl igaz, gy a kft.-nl is elveszti a

tag a trsasg fennllsnak idejre a teljestett vagyoni hozzjruls felett
rendelkezsi jogt, gy azt a tkeleszllts esett kivve a trsasgtl
nem kvetelheti vissza.

3.5. A trsasg s a tagok kztti jogviszony jellemzi

A kft. nem tisztn tkeegyest trsasg, s fogalmbl kvetkezen a

zrtkr alapts mellett a tagok szemlyes rdekeltsgt a trsasg
mkdse sorn kt msik jogintzmny esetleges bevezetsvel is
ersthetik a tagok. A mellkszolgltats valdi szemlyes kzremkds a
trsasg tevkenysgben, mg a ptbefizets egy vesztesgek rendezst
megknnyt finanszrozsi forma. Fontos hangslyoznunk, hogy mindkt
jogintzmny csak lehetsg a trsasg szmra. Ha a tagok gy dntenek,
hogy lnek a mellkszolgltats s/vagy ptbefizets lehetsgvel, ennek
szablyait a trvnyi keretek kztt a trsasgi szerzdsben kell
meghatrozniuk.

3.5.1. Mellkszolgltats

A trsasg tagjai a trzsbett befizetsn tlmenen ms vagyoni rtk

szolgltats teljestsre is ktelezettsget vllalhatnak. Ezt nevezzk

88
mellkszolgltatsnak, mely a trsasg letben val szemlyes
kzremkdst jelenti. Mellkszolgltatsnak minsl a tagok ltal vgzett
szemlyes munkavgzs is, amennyiben annak jogalapja nem munkaviszony
vagy ms polgri jogi jogviszony (pl. megbzs). Mellkszolgltats nem
lehet azonban vlasztott tisztsgviselknt vgzett munkavgzs.

A vllalt mellkszolgltats szmos formban megjelenhet. Mellkszolgltats keretben a

tag vllalhatja valamely dolognak a trsasg tulajdonba bocstst, vagyoni rtk jogoknak
az truhzst, de ugyangy lland jelleggel vagy eseti jelleggel egy tevkenysg elltst.
Arra is lehetsg van, hogy a mellkszolgltats egy kszenlti, helytllsi ktelezettsget
(pl. a tag hitelkeretet tart a trsasg rendelkezsre, s ha a trsasg helyzete gy kvnja,
ennek terhre klcsnt nyjt), vagy ppen valamely magatartstl val tartzkodst foglaljon
magban (pl. a tag egyfajta versenytilalmat vllal, s tartzkodik a trsasg tevkenysgi
krbe tartoz zleti tevkenysg folytatstl; vllalja, hogy azt minden esetben a trsasgi
keretek kztt vgzi, nem lesz konkurencija a trsasgnak).

A mellkszolgltats szablyozsnak indoka, hogy a trsasgnak olyan

szolgltatsokra is szksge lehet tagjaitl, amely szolgltatsok nem
egyeztethetk ssze az apportlhat javak trvnyi kvetelmnyeivel (pl.
kvetels truhzsa a trsasgra, amelyet mg jogers brsgi hatrozat
nem llaptott meg s ads sem ismert el), vagy a tag szaktudsa,
kzremkdse fontos esetleg nlklzhetetlen a tevkenysg
vgzshez.

A mellkszolgltats egyb feltteleirl (pl. mellkszolgltats nem

teljestsre elrt szankci, ktbrfizets) a trsasgi szerzdsben lehet
rendelkezni. A felek megllapodhatnak abban is, hogy a mellkszolgltatst
vllal tagot erre tekintettel kln djazs, ellenszolgltats illeti meg. Ha a
mellkszolgltatst vllal tag zletrsznek elidegentsvel megvlik a
trsasgtl, az zletrsz megszerzjt csak kifejezett elvllalsval s a
trsasg hozzjrulsval terheli a mellkszolgltats teljestsnek
ktelezettsge. E felttel teljeslsnek hinyban az zletrsz elidegentse
megsznteti a mellkszolgltatsi ktelezettsget.

3.5.2. Ptbefizets

A trsasgi szerzdsben a tagok feljogosthatjk a taggylst arra, hogy a

trsasg vesztesgeinek fedezse rdekben a tagok szmra trzsbettjkn
fell is befizetst teljestsenek. A ptbefizets kizrlag a vesztesgek
ptlst szolglhatja. A trsasgi szerzdsben meg kell hatrozni azt a
legmagasabb sszeget is, melynek befizetsre a tag ktelezhet, valamint a
ptbefizets elrendelhetsgnek gyakorisgt is szablyozni kell.

89
A ptbefizets lnyege, hogy nem nveli a tagok trzsbettjnek az
sszegt, gy nem vlik a trzstke rszv, nem jelent trzstke emelst. A
ptbefizetsi ktelezettsget azonban ha a trsasgi szerzdsben nem
rendelkeznek eltren a felek a trzsbettek arnyban kell meghatrozni s
teljesteni. Akr mr a trzsbettek teljes befizetse eltt is lehetsg van
ptbefizets elrendelsre, ha ennek lehetsgt a trsasgi szerzds
tartalmazza.

A ptbefizets trsasgi szerzdsben val szerepeltetse slyos

ktelezettsget r a tagokra, hiszen szksgessgnek felmerlsekor a
ptbefizetst nem teljest vagy ksedelmesen teljest tag tagsgi
jogviszonya megsznik, zletrsze rtkestsre kerl, s a befolyt vtelrbl
le kell vonni a nem teljestett ptbefizets sszegt, majd csak a fennmarad
rszt kell a volt tagnak kiadni.

Ha a teljestett ptbefizetsek nem kerltek teljes mrtkben

felhasznlsra a vesztesgek fedezsre, a fennmarad rszt a visszafizets
idpontjban a tagjegyzkben szerepl tagok szmra vissza kell fizetni. A
visszajr rszt azonban csak akkor kaphatja meg a tag, ha trzsbettje teljes
mrtkben befizetsre kerlt. A trsasg tulajdonban ll sajt zletrszre
jut ptbefizetseket rtelemszeren nem kell visszafizetni.

3.6. zletrsz

3.6.1. Az zletrsz fogalma s jellemzi

A kft. jellemz specialitsa a tagsgi jogokat s a tagokat a trsasg

vagyonbl megillet rszt egyarnt magban foglal eszmei hnyad, az
zletrsz. Az zletrsz a trzsbetthez kapcsold tagsgi jogok s
ktelezettsgek sszessgt jelenti. Az zletrszek a tagsgi jogviszonybl
addnak, gy a trsasg nyilvntartsba vteltl kezdden beszlhetnk
csak zletrszrl.

Fszably szerint az zletrsz mrtkt a tagok trzsbetteihez igaztva kell

meghatrozni, azonban nincsen akadlya annak, hogy figyelemmel az egyes
tagok esetleges ktelezettsgvllalsaira (pl. mellkszolgltats) vagy eltr
tagsgi jogaira (pl. szavazati jog), az zletrsz rteke a fenti fogalom
meghatrozsbl kvetkezen eltrjen ettl.

Az zletrsz nem minsl rtkpaprnak. Sajtossga abban ll, hogy br

oly mrtkben magba olvasztja a tagsgi jogokat, hogy a trsasgtl
megvlni csak ennek elidegentse esetn lehetsges, azonban mg csak

90
dologknt sem funkcionl. Valjban egy eszmei hnyadrl van sz, amely
fizikai forma nlkl egyesti a tag jogait s ktelezettsgeit. A Legfelsbb
Brsg rmutatott arra, hogy az zletrsz br nem minsl a Ptk. szerinti
dolognak, azonban az adsvteli szerzds szablyai analgia tjn
alkalmazhatk r, gy az erre irnyul elidegentsi szndk az zletrsz
truhzsi szerzds keretei kztt realizldik. [BH1994. 202.]

A fiktv fogalom, eszmei dolog jellegbl kvetkezen minden tagnak csak

egy zletrsze lehet. Ha valamelyik tag meg is szerez egy msik nll
zletrszt, gy zletrsznek csupn rtke, nem pedig a szma vltozik meg.

3.6.2. Az zletrsz fajti

A trvnyi fszably hogy azonos mrtk zletrszekhez azonos tagsgi

jogok fzdnek. Nincs azonban akadlya annak, hogy a tagok ms jogokat
biztost zletrszek kialaktsrl dntsenek (eltr tagsgi jogokat biztost
zletrszek).

A Ptk. nem szablyozza kifejezetten az eltr tagsgi jogokat biztost

zletrszt, azonban mivel a trsasgi szerzds a tagot megillet jogok s a
tagot terhel ktelezettsgek tekintetben a Ptk.-tl eltren is rendelkezhet,
nincsen akadlya tbbletjogok vagy ppen tbbletktelezettsgek
megllaptsnak egyes tagok vonatkozsban. Ezek a tbbletjogok s
tbbletktelezettsgek sokflk lehetnek. Tipikusan valamely tag tbb
szavazattal rendelkezik a taggylsen, mint azt trzsbettjnek a trzstkhez
viszonytott arnya indokoln, vagy ppen az osztalkbl illeti meg nagyobb
hnyad. A tbbletjogok meghatrozsa sorn gyelni kell arra, hogy az ne
legyen fedezetelvon termszet, a hitelezk kielgtst ne veszlyeztesse.
gy nem lehetsges pldul olyan jogosultsgot megllaptani az zletrszhez
kapcsoltan, mely szerint a tag a trsasg jogutd nlkli megsznse esetn a
hitelezket megelzen, els helyen jogosult a likvidcis vagyonhnyadra.

Az zletrsz kzs tulajdonban is llhat. A kzs tulajdon zletrsznek

tbb jogosultja van, akik a trsasggal szemben azonban az egy tag egy
zletrsz elve alapjn egyetlen tagnak szmtanak. Ebbl kvetkezik, hogy a
jogosultaknak kzs kpviselt kell vlasztaniuk maguk kzl, aki a tagsgi
jogokat gyakorolja a kzs tulajdonban ll zletrsz vonatkozsban. Az
zletrsz jogosultjai a tulajdonostrsak azonban a trsasggal szemben
fennll ktelezettsgek teljestsrt egyetemlegesen ktelesek helytllni.

Sajt zletrsz: Sajtos fajtja az zletrsznek a trsasg ltal tulajdonolt

sajt zletrsz lehetsge. A sajt zletrsz szksgmegolds a trsasg

91
letben, jellemzen azt hivatott megakadlyozni, hogy a trsasgtl megvl
tag zletrszt egy j tag (kvlll) szerezze meg. A trvny csak szigor
kvetelmnyek mellett engedi a trsasgnak sajt zletrszei megszerzst. A
felttelek a kvetkezk:

o a trsasg taggylsnek kell hatroznia a sajt zletrsz

megszerzsrl;
o csak a trsasg trzstkn felli vagyonnak terhre,
truhzssal szerezhet meg a sajt zletrsz;
o csak olyan zletrszeket vsrolhat meg a trsasg, amelyekre
vonatkozan a trzsbett teljes sszegt befizettk;
o nem szerezhet a trsasg sajt zletrszt, ha osztalkfizetsrl
sem hatrozhatna;
o a sajt zletrszek alapjul szolgl trzsbettek sszege nem
haladhatja meg a trzstke 50%-t;
o a trsasg a megszerzett zletrszek utn nem gyakorolhat
tagsgi jogokat, ezt az zletrszt a taggyls
hatrozatkpessgnek megllaptsnl figyelmen kvl kell
hagyni;
o a sajt zletrszt a megvsrlstl szmtott 1 ven bell
kteles a trsasg elidegenteni, vagy a tagoknak trzsbetteik
arnyban trts nlkl tadni, vagy a trzstke leszlltsval
egyidejleg bevonni;
o a sajt zletrsz utn jr osztalkot az osztalkra jogosult
tagokat megillet juttatsknt kell trzsbetteik arnyban
kifizetni.

3.6.3. Az zletrsz truhzsa

Az zletrsz truhzsa sorn a tagoknak rdeke fzdik ahhoz, hogy a

trsasgban rejl szemlyegyest jellemzk miatt beleszlhassanak abba, ki
kerl j tagknt a trsasgba, ki szerzi meg a tvoz tag zletrszt. ppen
ezrt az truhzs kapcsn hrom esetkrt klnthetnk el:

Tagra trtn truhzs: Az zletrszt a trsasg tagjaira korltozs

nlkl, szabadon t lehet ruhzni. Ebben az esetben ugyanis nem
kerl j tag a trsasgba, csupn egy tag zletrsznek az rtke
nvekszik. A tagoknak ekkor is van arra lehetsgk, hogy a trsasgi
szerzdsben egymsnak elvsrlsi jogot biztostsanak.

Trsasgra trtn truhzs: Ebben az esetben a sajt zletrsz

kialaktsra vonatkoz szablyok alkalmazandk. A trsasg ltali

92
 megszerzs indoka lehet, ha a tvoz tag zletrszt egyik tag sem
kpes megvenni (elvsrlsi jogt nem tudja gyakorolni) financilis
problmk miatt, azonban nem kvnjk j tag bekerlst a
trsasgba, s ideiglenesen (a sajt zletrsz szablyainl trgyalt
legfeljebb egyves idtartamra) a trsasg szerzi meg az zletrszt.

Kvlll ltali megszerzs: Az zletrsz kvlll szemlyre val

truhzsa kt alapfelttelhez kttt:
o Csak akkor lehet az zletrszt kvlllra truhzni, ha az
zletrszre es trzsbett teljes sszegt befizette a tag.
Kivtel e szably all, ha az zletrsz truhzsra azrt kerlt
sor, mert a tag tagsgi jogviszonya a vagyoni hozzjruls
vagy a ptbefizets teljestsnek elmulasztsa, vagy kizrs
miatt sznt meg.
o Az elvsrlsra jogosultak nem lnek ezzel a jogukkal.
Trvnyen alapul elvsrlsi joga van a tagoknak, a
trsasgnak s a taggyls ltal kijellt szemlynek. A
felsorols egyben jogosultsgi sorrendet is jelent. Az
elvsrlsi jog a jogosultakat az adsvteli szerzdssel
truhzni kvnt zletrszre illeti meg. Ezt a jogukat csak a
trsasgi szerzdsben lehet kizrni vagy korltozni. A tag a
vele kzlt vteli ajnlat bejelentstl szmtott 15 napon
bell, a trsasg s a kijellt szemly 30 napon bell (szintn a
bejelents idpontjtl szmtva) lhet elvsrlsi jogval.
Amennyiben a fenti hatridn bell a jogosult nem
nyilatkozik, azt gy kell tekinteni, hogy elvsrlsi jogval
nem kvnt lni. Az elvsrlsi jog truhzsa semmis. Az
elvsrlsi jog megsrtsvel kttt szerzds
hatlytalansgnak megllaptsa irnt azonban egy
viszonylag rvid, 1 ves jogveszt hatridn bell lehet pert
indtani.

Az zletrsz kvlll ltal trtn megszerzst a tagok a trsasgi

szerzdsben egyb mdon is korltozhatjk vagy felttelhez
kthetik. Ilyen korltok lehetnek a kvlll ltali megszerzs trsasg
beleegyezshez ktse (a beleegyezsrl a taggyls dnt, legfeljebb
30 napon bell), vagy az adsvtel jogcmn kvli truhzs kizrsa
vagy korltozsa. Ez utbbi korlt azt hivatott biztostani, hogy az
elvsrlsi jogot ne lehessen kijtszani. Az truhzsi jogcmek
kzl azonban nem zrhatk ki rvnyesen azok, melyek az zletrsz
pnzszolgltats ellenben, kvlll szemlyre trtn truhzst
teszik lehetv.

93
Az zletrsz truhzsa rsbeli szerzds alapjn trtnik. Az truhzssal
az truhz tagsgi jogviszonybl ered jogai s ktelezettsgei az zletrsz
megszerzjre szllnak t, kivve a fentebb trgyalt mellkszolgltatsi
ktelezettsget, mely csak kifejezett elvllals s trsasgi elfogads esetn
terheli az j tagot. Az zletrsz megszerzje a szerzstl szmtott 8 napon
bell kteles bejelenteni a szerzs tnyt a trsasgnak. A bejelentsre is
sajtos alakisgok vonatkoznak, ugyanis kzokiratban vagy teljes bizonyt
erej magnokiratban kell a bejelentst megtenni. A bejelentshez
mellkelni kell tovbb az zletrsz-truhzsi szerzdst. Ez rszben azt a
cl szolglja, hogy a tagok meggyzdhessenek arrl, az truhzs a
jogszably s a trsasgi szerzds rendelkezseinek megfelelen trtnt-e
(pl. valban a tbbi taggal kzlt vteli ajnlat feltteleinek megfelel volt-
e). Az zletrsz truhzsa folytn bekvetkezett tagvltozs nem ignyli a
trsasgi szerzds mdostst, elegend a tagjegyzk hatlyostsa. Az
zletrsz megszerzje egy sajtos jogi megolds tjn vlik a trsasgi
szerzds ktelezettjv. A bejelentsben ugyanis nyilatkoznia kell arrl,
hogy a trsasgi szerzds rendelkezseit magra nzve kteleznek ismeri
el. A bejelents idpontjnak nagy jelentsge van, hiszen az j tagot ettl az
idponttl kezdden terhelik a tagsgi jogviszonnyal egytt jr
ktelezettsgek, s ettl az idponttl gyakorolhatja a tagsgi jogokat is.

3.6.4. Az zletrsz megszerzsnek egyb jogcmei

Az truhzs jogcmn kvl ms mdon is sor kerlhet az zletrsz

tszllsra, gy a kft. tagjainak szemlyben vltozs bekvetkezsre:

A tag halla vagy talakulsa, egyeslse vagy sztvlsa: A tag

halla esetn az rks, a jogi szemly tag talakulsa, egyeslse,
sztvlsa esetn pedig a jogutd krheti, hogy az gyvezet jegyezze
be t a tagjegyzkbe. A trsasgi szerzdsben a tagoknak
lehetsgk van ezt az automatikus jogutdlst korltozni,
megakadlyozva ezzel a tagok krnek bvlst. A korltozs
lnyege, hogy a trsasgi szerzdsben megjellhetk azok a
szemlyek, akik dnthetnek arrl, hogy magukhoz vltjk az
zletrszt. Ezen nyilatkozatuk megttelre az rks vagy a jogutd
bejegyzsi krelmnek hatlyoss vlstl szmtott 30 napon bell
van lehetsgk. Az zletrsz forgalmi rtkt ilyenkor ki kell
fizetnik az rks, illetve a jogutd rszre. 30 napnl hosszabb
hatridt nem lehet rvnyesen kiktni a trsasgi szerzdsben.
Azok a szemlyek, akik szmra a trsasgi szerzdsben
meghatrozott felttelekkel nyitva llhat a maghoz vlts joga,
jellemzen a tagok krbl kerlnek ki, azonban a Ptk. rtelmben

94
 annak sincsen akadlya, hogy nem tagok szmra alaptsanak ilyen
jogot.
Jogi szemly tag jogutd nlkli megsznsnek hatsa az
zletrszre: Amennyiben a jogi szemly tag gy sznik meg, hogy
zletrsznek sem a trlst megelz, sem az zletrszre kiterjeden
lefolytatott vagyonrendezsi eljrs alapjn nincsen j jogosultja, a
trsasg kt lehetsg kztt vlaszthat: vagy bevonja az zletrszt (a
trzstke leszlltsval jr egytt), vagy a tagok kztt zletrszeik
arnyban felosztja.
Hzastrsi kzs vagyon: Amennyiben a tag az zletrszt a
hzastrsi kzs vagyonbl szerezte, akkor a brsgnak joga van az
erre irnyul krelem esetn a nem tag hzastrsnak a trsasgi
szerzdsnek az zletrsz truhzsra vonatkoz szablyai szerint
zletrszt vagy zletrszhnyadot juttatni. Ilyen esetben az zletrsz
msokat megelz megszerzshez fzd jogok (pl. a tagokat
megillet elvsrlsi jogok) nem rvnyeslnek, s nem
kvetelmny az, hogy csak olyan zletrszt szerezhet meg, amelyre
vonatkozan a trzsbett teljes sszegt befizettk.
Az zletrsz felosztsa: Az zletrszt csak truhzs, a jogi szemly
tag sztvlsa, rkls vagy hzastrsi kzs vagyon megosztsa
vagy jogutd nlkli megszns esetn lehet felosztani. A
felosztshoz a taggyls hozzjrulsa szksges. Ezek a szablyok
kgens szablyok, gy a trsasgi szerzds ettl eltr rendelkezsei
semmisek.

3.6.5. Az zletrsz bevonsa

Az zletrsz bevonsa minden esetben egytt jr a trzstke

leszlltsval. A bevons azt eredmnyezi, hogy az zletrsz mgtt
meghzd trzsbett kikerl a trzstkbl, s ezltal cskken a trzstke.

Az zletrsz bevonsrl a taggyls jogosult dnteni. E jogt a trsasgi

szerzdsben kizrhatjk vagy csupn bizonyos esetekre korltozhatjk.

A korbbi szablyozssal ellenttben azonban a Ptk. nem tartalmaz kifejezett rendelkezst

arra vonatkozan, hogy a bevonshoz nem szksges az rintett tag hozzjrulsa,
amennyiben a bevons feltteleit a trsasgi szerzds mr akkor tartalmazta, amikor a tag az
zletrszt megszerezte. Arra sincsen utals a kdexben, hogy a taggyls a tag kizrsa
esetn, valamint a vagyoni hozzjruls nem teljestse esetn is hatrozhat a bevonsrl. A
diszpozitivits elvbl kvetkezen erre tovbbra is lehetsg nylhat, azonban a trsasgi
szerzdsben a fenti rendelkezseket kifejezetten szerepeltetni kell hozz. Ugyancsak
elhagyta a Ptk. a Gt. azon rendelkezst, mely a trsasgnak lehetv tette, hogy az zletrszt
a tagoknak a trzsbetteik arnyban trtsmentesen adja t. Ha a tagok ennek lehetsgt
fenn kvnjk tartani maguknak, gy a trsasgi szerzdsben rendelkeznik kell rla.

95
Az zletrsz bevonsa kizrlag az zletrsz egszre rtelmezhet. Az
zletrszhnyad bevonsra azrt sincsen lehetsg, mert az zletrsz a
tagsgi jogviszonnyal sszefgg jogosultsgok s ktelezettsgek
sszessgt jelli, mely gy nem darabolhat.

3.6.6. Az zletrsz rtkestse

Az zletrsz rtkestsre kt esetben kerl sor:

1. a tag tagsgi jogviszonya a vagyoni hozzjruls vagy a
ptbefizets nem teljestse miatt sznt meg, vagy
2. a tagot a brsg kizrta a trsasgbl.

Mindkt esetben a volt taggal val megllapods alapjn kerl sor az

rtkestsre. A megllapodst a tagsgi jogviszony megsznstl szmtott
15 napon bell kell megktni. A megllapods minimlis tartalmi elemei a
kvetkezk:
az rtkests hatrideje (legfeljebb 3 hnap);
legkisebb eladsi r, melynek el kell rnie a volt tag ltal nem
teljestett vagyoni hozzjruls vagy ptbefizets sszegt.

Ha nem jn ltre ilyen megllapods, vagy az rtkestsre a megjellt

hatridn bell mgsem kerl sor, akkor az zletrszt rversen kell
rtkesteni. Az rverst a hatrid lejrtt kvet 45 napon bell kell
megtartani.

Az rvers szablyai a kvetkezk:

Az rvers idpontjt legalbb 8 nappal megelzen rversi
hirdetmnyt kell kzztenni.
Az rversen a volt tagon kvl brki rszt vehet szemlyesen vagy
meghatalmazott tjn.
Kzjegyz jelenlte elengedhetetlen az rvers megtartsa sorn.
A kikiltsi r nem lehet alacsonyabb, mint a trsasgnak a volt
taggal szembeni kvetelse.
Az zletrszt az szerzi meg, aki az rversen a legjobb ajnlatot tette.
Azokat a szemlyeket, akiket a trvny vagy a trsasgi szerzds
rendelkezsei rtelmben az zletrsz msokat megelz
megszerzsre vonatkoz jog illeti meg (pl. a tagokat s a trsasgot
megillet elvsrlsi jog) e jogukat a legmagasabb rajnlat alapjn
gyakorolhatjk.
Az rversi ajnlatokra vonatkozan rvnyesl az a kvetelmny,
hogy nem adhat el az zletrsz a kikiltsi r alatt. A meghisult

96
 rverst a tag kizrstl vagy tagsgi jogviszonynak megsznstl
szmtott 6 hnapon bell mg tetszleges idpontban lehet
megismtelni. Brmelyik sikertelen rverst kvet 30 napon bell a
trsasg az zletrsz bevonsa mellett is dnthet. Ebben az esetben a
volt tag a trsasg sajt tkjbl res rszre az zletrsz
rtkestsbl befolyt vtelr elszmolsra irnyad szablyok
szerint ignyt tarthat.
Az rversen befolyt vtelrbl a kvetelseket a kvetkez
sorrendben kell kielgteni:
o trsasgnak a trzsbett, ptbefizets be nem fizetett rszre
vonatkoz kvetelse,
o az rtkests kltsgei,
o az zletrsz volt tulajdonost illeti a fennmarad rsz.

3.7. A trzstke vdelme, osztalk s osztalk-elleg

A kft. trzstkjnek vdelme kulcskrds a trsasg mkdse sorn. A

trsasg vagyonnak ugyanis ez az a rsze, ami nem lhet fel, s a leszllts
esett kivve nem cskkenthet. A trzstke garancia a hitelezknek a tagok
korltozott helytllsnak ellenttelezseknt.

Meg kell azonban jegyeznnk, hogy a trzstke megltnek vizsglatra hatkony eszkz- s
intzmnyrendszert nem dolgozott ki trsasgi jogunk, gy a gyakorlatban sokszor csak a
cgbrsg bejegyez vgzsnek megszletsig tallhat meg a trzstke teljes sszege a
trsasg bankszmljn.

A trsasg a sajt tkjbl a tagok rszre kifizetst (pnzbeli s nem

pnzbeli vagyoni rtk juttatst) csak akkor teljesthet - azok tagsgi
jogviszonyra figyelemmel -, ha a trgyvi adzott eredmny pozitv, a
trzstkn felli sszeget mutat. Amennyiben a kifizets teljestsvel a
trsasg sajt tkje a trzstke al cskkenne vagy a trsasg
fizetkpessgt veszlyeztetn, gy a kifizets tilos. Amennyiben utbb
kiderl, hogy nem kerlhetett volna sor a juttats kifizetsre, akkor a
trsasg azt visszakvetelheti.

Osztalk fizetsrl szintn csak akkor hatrozhat a taggyls, ha a trsasg

feloszthat vagyona a szmviteli beszmol alapjn pozitv kpet mutat.
Osztalkra azok a tagok jogosultak, akik az errl val dnts idpontjban a
tagjegyzkben szerepelnek. A trsasgi szerzds azonban az
osztalkfizetsre val jogosultsg szempontjbl ms idpontot is
meghatrozhat. A tagot csak a mr teljestett vagyoni hozzjrulsa
arnyban illeti osztalk. A jhiszemen felvett osztalkot visszakvetelni
nem lehet.
97
A Ptk. lehetsget biztost osztalkelleg fizetsre is a kvetkez
konjunktv felttelek mellett:

gyvezet osztalkelleg fizetsre tesz javaslatot (ha mkdik

felgyelbizottsg, akkor ennek jvhagysa is szksges);
egymst kvet kt szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa
kz esik az osztalkelleg fizetsnek idpontja;
a trsasg kzbens mrleget kszt;
a kzbens mrleg alapjn valsznsthet az osztalk fizetshez
szksges fedezet;
a kifizets folytn nem cskkenhet a trsasg sajt tkje a trzstke
sszege al;
a tagok vllaljk az osztalkelleg visszafizetst, amennyiben utbb
a szmviteli beszmol alapjn mgsem lenne lehetsg
osztalkfizetsre.

A Ptk. semmisnek minsti a trsasgi szerzds azon rendelkezst, mely az

osztalkfizets, osztalkelleg fizets, valamint a trzstke vdelmre
vonatkoz szablyoktl a tagok szmra kedvezbb mdon tr el.

3.8. A trzstke felemelse s leszlltsa

A kft. szmra lehetsg, hogy mkdse sorn az alaptskor eredetileg

meghatrozott trzstke sszeget mdostsa, felemelje vagy leszlltsa. A
felemels a prosperl cgek alkalmazott mdszere, mellyel
hitelkpessgket, gazdasgi forgalmukat is kedvez irnyba
befolysolhatjk. A leszllts gyakorta szksgmegolds, a fizetskptelen
helyzet megelzse rdekben vlik elkerlhetetlenn. A leszllts ennek
megfelelen tbb garancia beiktatst kveteli meg a jogalkottl.

3.8.1. A trzstke felemelse

A trzstke felemelsrl a taggyls hromnegyedes sztbbsggel dnt. A

trsasgi szerzds azonban ennl magasabb hatrozathozatali arnyt is
elrhat. A trzstke felemelsnek kt mdozata ismert:

Vagyoni hozzjruls szolgltatsa: Ezzel a mdszerrel a tagok

szma bvl. Az j trzsbett szolgltatsa lehet pnzbeli s nem
pnzbeli egyarnt. A tagoknak a hatrozat meghozataltl szmtott 15
napon bell ha a hatrozat vagy a trsasgi szerzds eltren nem
rendelkezik elsbbsgi joguk van arra, hogy a tkeemelsben rszt
vegyenek. Ha a tagok nem lnek elsbbsgi jogukkal, a taggyls
98
 ltal kijellt szemlyek jogosultak a vagyoni hozzjrulst
szolgltatni. A trsasgba rkez j tagok kzokiratban vagy teljes
bizonyterej magnokiratban ktelesek nyilatkozni arrl, hogy a
trsasgi szerzds rendelkezseit magukra nzve kteleznek
ismerik el. A trvny knnyt szablya, hogy amennyiben a tagok
elsbbsgi joga nem srl, akr egy taggylsen is kivitelezhet a
trzstke felemelse.
Trzstkn felli vagyon eltkstse: A trsasg a trzstkn felli
vagyont vagy annak egy rszt a trzstke krbe utalhatja,
felemelve ezzel a trzstkt. Ezzel a lehetsggel csak akkor lhet, ha
a szmviteli trvny szerinti beszmol alapjn megvan a tkeemels
fedezete, s a tkeemels kivitelezst kveten sem haladja meg a
trzstke a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tke sszegt.
A trzstkn felli vagyon eltkstsvel nem kerlnek j tagok a
trsasgba, hiszen a tkeemels fedezett nem j tagok ltal teljestett
vagyoni hozzjrulsok jelentik, hanem a trsasg vagyona. A tagok
trzsbettei emiatt a korbbi trzsbettek arnyban megnvekednek.
Ettl az arnytl azonban a trsasgi szerzds, vagy minstett
sztbbsggel hozott taggylsi hatrozat eltrhet.

3.8.2. A trzstke leszlltsa

A trzstke leszlltsa a taggyls hatskre, hromnegyedes dnts

ignyel. A trvny azonban ktelezen is elrhatja a trzstke leszlltst,
mint pldul az zletrsz bevonsa esetben. A leszllts objektv korltja,
hogy a trvnyi minimum, hrommilli forint al nem eshet a jegyzett tke
sszege.

A leszlltsrl rendelkez taggylsi hatrozatnak meg kell adnia a

tkeleszllts indokait, melyek csak a kvetkezk lehetnek:

tkekivons,
vesztesgrendezs,
sajt tke egyb elemeinek nvelse.

Az indokolsi ktelezettsg garancilis szably, hiszen nem kzmbs a

hitelezk szmra a trsasg vagyonvesztsnek httere. Az okok
megvlasztsnak a vals szitucit kell tkrznie, ugyanis ezek az okok
jellik ki az eljrs tovbbi menett. A tagok zletrsze a leszllts
kvetkeztben trzsbetteik arnyban cskken, kivve, ha a trsasgi
szerzds vagy a taggylsi hatrozat ms arnyt llapt meg.

99
A leszlltsrl szl hatrozatot meghozataltl szmtott 30 napon bell
ktszer kzz kell tennie a Cgkzlnyben gy, hogy a kt kzzttel kztt
legalbb 30 nap elteljen. A kzzttel lnyeges eleme a hirdetmny, melyben
fel kell hvni a trsasg hitelezinek a figyelmt, hogy az els kzzttelig
esedkess nem vlt kvetelseik tekintetben biztostkra tarthatnak ignyt.
Az ismert hitelezket a trsasgnak nv szerint is rtesteni kell errl.

A hitelezk a msodik kzzttelt kveten 30 napos jogveszt hatridn

bell lhetnek a biztostk ignylsre vonatkoz jogukkal. A trvny
megakadlyozza annak a lehetsgt, hogy a hitelez indokolatlanul elhzza
a leszllts procedrjt, gy kizrja a biztostk ignylsnek lehetsgbl
azokat a hitelezket, akik mr rendelkeznek megfelel biztostkkal, vagy ha
a trsasg pnzgyi, vagyoni helyzetre figyelemmel egybknt is
indokolatlan lenne a biztostk nyjtsa.
A trsasgnak ktelezettsge a jogosult hitelezket az ignyeik
elterjesztsre rendelkezsre ll hatrid lejrta utn 8 napon bell
biztostkkal elltni. Ha a trsasg valamelyik hiteleznek biztostk irnti
krelmt elutastja, a hitelez 8 napon bell a cgbrsghoz fordulhat, aki 30
napon bell dnt az gyben.

A Ptk. sszer mdon a biztostkads ktelezettsge all felmenti a

trsasgot, ha a tkeleszllts indoka a lekttt tartalk javra trtn
tcsoportosts, illetve a leszllts ktelez.

A trzstke leszlltsa csak a hitelezk biztostkkal val elltsnak

igazolsa utn jegyezhet be. A tagok rszre a leszllts kapcsn kifizetst
csak a cgjegyzkbe trtn bejegyzs utn lehet eszkzlni.

3.9. A kft. szervezete

3.9.1. Taggyls

A kft. legfbb szerve a taggyls, melyen minden tag jogosult rszt venni. A
taggyls kizrlagos hatskrbe tartozik minden olyan szerzdsnek a
jvhagysa, melyet trsasg sajt tagjval, gyvezetjvel,
felgyelbizottsgi tagjval, vlasztott knyvvizsgljval vagy azok kzeli
hozztartozjval kt.

A taggylsen a tag nemcsak szemlyesen, hanem meghatalmazottja tjn is

rszt vehet. A meghatalmazst kzokiratba vagy teljes bizonyt erej
magnokiratba kell foglalni. Meghatalmazottknt sajt rintettsge miatt nem
jrhat el az gyvezet, a felgyel bizottsg tagja s a knyvvizsgl.

100
A taggyls akkor minsl hatrozatkpesnek, ha a trzstke felt kpvisel
tagok jelen vannak rajta, vagy a leadhat szavazatok tbbsge kpviselve
van. A trsasgi szerzdsben ennl szigorbb hatrozatkpessgi szablyt is
megllapthatnak a felek, de az eltrs csak egyirny lehet (a trvnyben
rgztettnl nagyobb rszvteli arny).

Ha nem volt hatrozatkpes a taggyls, a megismtelt taggyls mr a

megjelentek ltszmra tekintet nlkl hatrozatkpes. A trsasgi szerzds
eltr rendelkezse hinyban az eredeti s a megismtelt taggyls kztt
legalbb 3, legfeljebb 15 napnak kell eltelnie.

A taggyls sszehvsa az gyvezet jogkre. A taggylst a trsasg

szkhelyre kell sszehvni, ha a trsasgi szerzds msknt nem
rendelkezik. A tagokat meghv tjn kell rtesteni a taggyls idpontjrl,
helysznrl s napirendjrl. A meghvkat legalbb a taggyls idpontja
eltt 15 nappal ki kell kldeni.

Vannak olyan, jellemzen a trsasg pnzgyeit rint vszhelyzetek, amikor

a taggyls sszehvsa ktelez:
a trsasg sajt tkje vesztesg kvetkeztben a trzstke felre
cskkent, vagy
a sajt tkje a trzstke trvnyben meghatrozott minimlis sszege
al cskkent;
a trsasgot fizetskptelensg fenyegeti, vagy fizetseit megszntette,
illetve ha vagyona a tartozsokat nem fedezi.
A taggyls ktelez sszehvsnak eseteiben hatrozni kell valamilyen
megoldsrl is, amely orvosolja a kialakult helyzetet. A hatrozat brmilyen
mdszert segtsgl hvhat a financilis gondok megoldsra, gy klnsen
elrhat ptbefizetst (ha ennek lehetsgt a trsasgi szerzds
tartalmazza), a trzstke leszlltst (ha nem kerlnek ezltal a hrommilli
forintos minimum kszb al), ms trsasgg alakulst (ahol nincsenek
minimlis jegyzett tke kvetelmnyek) vagy akr jogutd nlkli
megsznst is. Az gy elfogadott hatrozatot legksbb 3 hnapon bell
vgre kell hajtani.

A trsasgi szerzdsben a tagok lehetv tehetik a taggyls elektronikus

hrkzl eszkz ignybevtelvel val megtartst (konferencials). Ilyen
esetben a tagok nincsenek kzvetlenl jelen szemlyesen, hanem
jognyilatkozataikat a hrkzl eszkz kzvetti. Csak olyan eszkz
hasznlhat, amely lehetv teszi hasznljnak azonostst is.

101
Az gyvezetk a taggylsrl kszlt jegyzknyv mellett vezetik a
taggyls hatrozatait tartalmaz hatrozatok knyvt is.

3.9.2. gyvezetk

A kft. gyvezetje a trsasg bels jogviszonyait tekintve elltja az

gyvezetsi feladatokat, kls jogviszonyokban pedig a kft. kpviselett
vgzi. gyvezetnek a vezet tisztsgviselre irnyad szablyok betartsa
mellett a trsasg tagjai vagy kvlll termszetes szemlyek is
megvlaszthatk. A trsasgi szerzds akr valamennyi tagot is
felruhzhatja az gyvezeti teendk elltsnak jogval. Ilyen esetben
termszetesen csak azok a tagok lesznek gyvezetk, akik megfelelnek a
vezet tisztsgviselkkel szemben tmasztott kvetelmnyeknek.

Egy vagy tbb gyvezet is megvlaszthat a kft.-ben, s a Ptk. diszpozitv

szablyai alapjn elvileg annak sincsen akadlya, hogy az gyvezetst
testleti formban eljr szerv valstsa meg (gyvezetsg). Ha a trsasg
tbb gyvezetje nllan jogosult eljrni, brmelyik gyvezet tiltakozhat a
msik gyvezet mr megtett vagy tervezett intzkedse ellen. Ebben a
krdsben a taggyls dnt, s a taggyls hatrozatig a kifogsolt
intzkeds nem hajthat vgre.

Az gyvezet a trsasg operatv irnytst ellt szerve. Ktelezettsgei

kz tartozik a tagok nevt, lakhelyt, trzsbettjt, trzstke mrtkt,
ptbefizetseket, mellkszolgltatsokat, zletrsz truhzsa vonatkoz
korltokat tartalmaz tagjegyzk vezetse. A tagjegyzk adataiban
bekvetkezett vltozs esetn a tagjegyzket kteles a cgbrsgnak
elektronikus ton benyjtani.

Ha a trsasgnak nem maradt gyvezetje, a taggyls sszehvsra

brmelyik tag jogosult. Amennyiben erre mgsem kerl sor a vltozstl
szmtott 30 napon bell, brmelyik tag vagy a hitelez krelmre a
cgbrsg hvja ssze a taggylst

3.10. A kft. jogutd nlkli megsznse

A trsasg jogutd nlkli megszns esetn a kielgtsi sorrend a

kvetkezk szerint alakul:
- a hitelezket kell elsdlegesen kielgteni;
- a fennmarad vagyonbl a trsasg mkdse sorn eszkzlt
ptbefizetsek visszatrtsre kerl sor, majd

102
 - a fennmarad vagyont a trsasgi szerzds eltr rendelkezsnek
hinyban a tagok kztt trzsbettjk arnyban kell sztosztani.

A sajt zletrszekre es vagyonhnyadot a tbbi tag kztt kell felosztani,

trzsbetteik arnyban.
A Ptk. kln szablyt tartalmaz arra az esetre, ha a trsasg a trzsbettek
teljes befizetse eltt megsznik. Amennyiben a vgelszmols
megindtsakor vagy a felszmols elrendelsekor nem kerlt teljes
egszben befizetsre a trzstke, gy a vgelszmol, illetve a felszmol
jogosult a mg nem teljestett rszre vonatkoz ktelezettsget azonnal
esedkess tenni, s annak teljestst a tagoktl megkvetelni, ha arra a
trsasg tartozsainak kielgtse rdekben szksg van.

3.11. Az egyszemlyes Kft.

A korltolt felelssg trsasg esetben lehetsg van a fszably szerinti

trsas forma mellett egyetlen tag ltali alaptsra s mkdtetsre is.
Egyszemlyes kft. ktflekppen jhet ltre:
Az eredetileg tbbszemlyes trsasg tagjainak szma egy fre
cskken, azaz valamennyi zletrszt egy szemly szerzi meg. Ebben
az esetben, ha 1 ven bell nem jelentenek be j tagot, a trsasgi
szerzdst alapt okiratra kell mdostani.
A trsasgot eredetileg is egy tag alaptja.
Az egyszemlyes kft. mgttes joganyagt a tbbszemlyes kft. fentebb
trgyalt szablyai jelentik a kvetkez eltrsekkel:
A ltest okirat elnevezse alapt okirat.
Az apportot teljes egszben rendelkezsre kell bocstani mg a
cgbrsgi bejelents eltt (kgens elrs).
Taggyls nem mkdik, az egyetlen tag rsban kzli dntseit az
gyvezetvel.
A trsasg s annak egyedli tagja kztti szerzdsek csak
kzokiratban vagy teljes bizonyt erej magnokirati formban
rvnyesek.
Sajt zletrszt nem szerezhet.
Az egyedli tag felelssgre a minstett tbbsget biztost
befolysra vonatkoz szablyokat megfelelen alkalmazni kell.

A trsasg tbbszemlyes kft.-v alakul, ha trzstke felemels tjn j

tagokat jelentenek be, vagy az zletrszt felosztjk. Ekkor az alapt okiratot
trsasgi szerzdsre kell mdostani. Az egyszemlyes kft. tovbbi
egyszemlyes trsasgot is alapthat.

103
 4. Kzs vllalat

4.1. A kzs vllalat jelentsge, a szablyozs jellege, a vllalat fogalma

A kzs vllalat sajtos gazdasgi trsasgi forma Magyarorszgon. A 2006-

os Gt. hatlyba lpsvel (2006. jlius 1.) tbb nem vlaszthatjk a
trsasgot alaptani szndkozk ezt a formt, azonban a hatlyba lps
idpontjban mkd kb. 140 trsasg a korbbi (1997. vi CLXIV. tv.) Gt.
szablyai alapjn tovbb mkdhet, vltozatlan formban. A Ptk. sem r el a
kzs vllalatok szmra ktelez talakulst.

A kzs vllalat fogalma: a tagok ltal alaptott jogi szemlyisg gazdasgi

trsasg, amely ktelezettsgeirt elssorban sajt vagyonval felel. Ha a
vllalat vagyona a tartozsokat nem fedezi, a tagok a vllalat tartozsairt
egyttesen, vagyoni hozzjrulsuk arnyban kezesknt (helyesen: sortart
kezes mdjra) felelnek.

A fenti defincibl lthat, hogy a kzs vllalat a tagok mgttes

felelssgre pt, azonban annak egy specilis mdjt, az egyetemlegessget
nmikpp enyht, vagyoni hozzjruls arnyban megllaptott sortart
kezesi felelssget helyezi a jogszably a hitelezk vdelme rdekben
eltrbe. A kzs vllalat gazdasgi letben megnyilvnul npszertlensge
elssorban abban keresend, hogy nem jelent lnyegi vltozst a bevlt jogi
szemlyisg nlkli trsasgi formkhoz kpest. A betti trsasg ugyanis a
kzkereseti trsasgon is tllpve egyidejleg tvzi a tkeminimum nlkli
alapts s a kltagok vonatkozsban a korltozott tagi felelssg elnyeit.
A ma mkd kzs vllalatok mind 1990 eltt alakultak. A 2006-os Gt.
kodifikcija sorn tbbszr felvetdtt a krds, hogy a kzs vllalat
megszntetse vajon indokolt-e, s ha igen, az milyen formban trtnjen.
Kzenfekv megolds lehetett volna a kzs vllalatok szmra egy rvid
moratriumot kvet ktelez talakuls elrsa, azonban a trsasgi formk
soksznsgnek s a vllalkozs szabadsgnak megrzse rdekben a
trsadalmi folyamatokhoz igazodva a Gt. mr nem tette lehetv kzs
vllalatok alaptst, azonban nem tiltotta meg a mr ltez vllalatok
tovbbi mkdst sem.

4.2. A kzs vllalat alaptsa

Kzs vllalatot a tagok trsasgi szerzdssel hoztak ltre. A trsasgi

szerzds a kvetkez specilis elemekkel egszl ki:

104
 Meg kell hatrozni a szavazati jog mrtkt, gyakorlsnak mdjt.
Fszably szerint a szavazati jog vagyoni hozzjrulsuk arnyban
illeti meg a tagokat.
Rendelkezni kell a nyeresg- s vesztesgvisels krdseirl. A
kiindulpont ez esetben is a vagyoni hozzjruls arnya. A tagok
ettl brmilyen mdon eltrhetnek, objektv korltot csak a Societas
Leonina tilalma jelent (egyetlen tagot sem zrhatnak ki a nyeresg- s
vesztesgviselsbl).
A tagot kilpsekor megillet vagyonhnyad kiadsnak feltteleit
rgzteni kell.
A trsasgi szerzdsben ktelez tartalmi elem a trsasg
megsznse esetn a vagyon felosztsnak rendjrl val szablyok
rgztse.

Kzs vllalat esetn is beszlhetnk a szemlyes jelleg megjelensrl, gy

a trsasgi szerzdsben lehetsg van az albbi krdsek szablyozsra is:
A tagok ltal vllalt mellkszolgltats tartalma, mdja, felttelei,
nem megfelel teljestse esetn alkalmazand szankcik (jellemzen
ktbr) kiktse.
rtkhatr megjellse, melyet meghaladan az igazgattancs
jogkrbe tartozik az adott gylet megktse.

A kzs vllalat alaptshoz nem szksges tkeminimum, csupn a

valamennyi gazdasgi trsasgnl ktelez, minden tagot terhel vagyoni
hozzjruls szolgltatsa kvetelmny.

4.3. A kzs vllalat szervezete

A kzs vllalat legfbb szerve az igazgattancs. Az igazgattancs

munkjban minden tag jogosult rszt venni szemlyesen vagy
meghatalmazottja tjn. A legfbb szerv vente minimum egyszer kteles
lst tartani a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa, valamint
adzott eredmny felhasznlsrl val dnts cljbl. Az igazgattancs
lseit az igazgat hvja ssze. A hatrozatkpessghez a szavazatok
legalbb hromnegyedt kpvisel tagok jelenlte szksges. A
hatrozatkpessgi arny tekintetben egyoldal kgencia rvnyesl, hiszen
a trsasgi szerzdsben a felek ettl szigorbb arnyt is meghatrozhatnak.

ls tartsa nlkl is hozhat hatrozat, ha

minden tag egyetrt az ls mellzsvel;
a hatrozattervezetet 15 napos hatrid tzsvel rsban megkldik a
tagoknak;
105
 az utols szavazat berkezst kveten az igazgat rtesti a tagokat
az eredmnyrl.

A vllalat gyvezetst s kpviselett az igazgat ltja el. Munkjt az

igazgattancs hatrozatainak kereti kztt vgzi. a munkltati jogok
gyakorlja is. A trsasgon bell lehetsg van arra, hogy a vezet lls
munkavllalkkal kapcsolatos dntsek esetben az igazgattancs elzetes
egyetrtsi jogt kikssk.

4.4. Mdosuls a tagok szemlyben, a tagsgi jogviszony megsznse

A kzs vllalat alaptst kveten lehetsg van a trsasghoz val

csatlakozsra. A csatlakozs ktoldal jognyilatkozat: felttelezi a
csatlakozni szndkoz tag ajnlatt s az igazgattancs elfogad
nyilatkozatt. A csatlakoz tag felelssge hasonl a kzkereseti trsasg
tagjnak felelssghez. A csatlakoz tag ugyanis felelssggel tartozik a
csatlakozsa eltt keletkezett trsasgi ktelezettsgekrt is. Ezt a szablyt a
tag rsbeli nyilatkozattal korltozhatja, s leszorthatja a vagyoni
hozzjrulssal val felelssg esetkrre. Amennyiben az igazgattancs ezt
elfogadja, gy a csatlakozsa eltti ktelezettsgvllalsok tekintetben csak
vagyoni hozzjrulst kockztatja az j tag. Ha ezt a tnyt a cgjegyzkbe
bejegyzik, gy a felelssg korltozsra harmadik szemlyekkel szemben is
eredmnyesen hivatkozhat.

A kzs vllalattl val megvls neve a kilps. A kilps egyoldal

jognyilatkozat, s a trvny ltal korltok kz szortott aktus. Kilpni
ugyanis csak v vgn lehet, s a kilpsi szndkot ezt megelzen
legksbb 3 hnappal be kell jelenteni az igazgattancsnak. A kilp taggal
a kilps idpontjban fennll llapotok szerint kell elszmolni. Az
elszmols idpontjt tekintve az igazgattancsot csupn a trvnyben
megllaptott max. 3 ves idkorlt kti. Garancilis szably azonban, hogy
amg a kilp tag nem kapta meg az t megillet vagyonhnyadot, addig
br tagsgi jogviszonya mr nem ll fenn osztalkra jogosult. A kilp tag
kilpse utn mg 5 vig kezesknt felel a kilpse eltt keletkezett
tartozsokrt.

A kilps fenti szigor szablyai all val mentesls lehetsgt szolglja a

tagsgi jogviszony megsznst eredmnyez vllalati tagsgi jogok
truhzsa. A tagsgi jogokat csak egy msik tagra lehet truhzni, aki az
truhzsi szndk bejelentsnek idpontjban a trsasg tagja. Az
truhzs rvnyessgi kellke az igazgattancs hromnegyedes

106
sztbbsggel megadott hozzjrulsa. A tagsgi jogok truhzsnak elnye
a kilpssel szemben, hogy
nem kell megvrni az v vgt;
a trsasgtl ily mdon megvl tagot nem terheli kezesi felelssg
mg 5 vig (hiszen itt egy msik tag szerzi meg a tagsgi jogokat, akit
tovbb terhel ez a felelssg);
nem keletkezik elszmolsi viszony a tag s a trsasg kztt.

A tagsgi jogviszony megsznsnek az albbi mdozatai ismertek:

vagyoni hozzjrulst felhvs ellenre sem teljesti a tag;

tag kilpse;
hall vagy jogutd nlkli megszns (jogutd az igazgattancs
hozzjrulsval tagja lehet a vllalatnak, de ekkor a jogutd
kezesknt felel a tag halla, megsznse eltt keletkezett
tartozsokrt);
tag kizrsa;
ha a tagsgi jogviszony fenntartsa jogszablyba tkzik.

4.5. A kzs vllalat megsznse

A trsasg jogutdlssal s jogutd nlkl egyarnt elhatrozhatja

megsznst. A hitelezk irnyban fennll tartozsok kiegyenltse utn
fennmarad vagyont a tagok kztt vagyoni hozzjrulsuk arnyban kell
felosztani. A trsasgi szerzds alaptskor trgyalt jellemzibl
kvetkezen azonban lehetsg van arra, hogy a felek a felosztsnak ettl
eltr arnyt llaptsk meg.

107
 5. Rszvnytrsasg

5.1. Az rt. funkcija s jellemzi

Magyarorszgon a rszvnytrsasgok 6000 krli szma az egyenknt

tbbszzezres nagysgrend kft.-hez s betti trsasghoz kpest cseklynek
tnik, azonban az rt.-k gazdasgi jelentsge s a trsadalomban betlttt
szerepe alapjn kiemelked helyet foglalnak el a gazdlkod szervezetek
kztt. Az rt. tipikusan a nagyvllalkozs jogi kereteit adja, jellemzen sok
rszvnyes kis befektetssel nagy tke koncentrlst valstja meg.

A trsasgok kzl az rt. rendelkezik a legdifferenciltabb szervezeti

felptssel, itt klnlnek el leginkbb a tulajdonosi, az operatv irnyti s
az ellenrz funkcik. A stratgiai irnytst a rszvnyesekbl ll
kzgyls gyakorolja, a menedzseri feladatokat a professzionalista
igazgatsg/igazgattancs vgzi, mg a felgyel bizottsg, valamint a
knyvvizsgl a tulajdonosi, kzrdekvdelmi ellenrzsre hivatott.

A rszvnytrsasg a trsasgok kzl egyedliknt a tagsgi jogokrl

rtkpapr, rszvny killtsra jogosult s kteles is egyben.

A rszvnyesek mobilitst eredmnyezi, s ugyanakkor a trsasg

szemlytelen jellegt ersti a rszvnyesi jogviszony szabad, felttelhez nem
kttt megszntetse a forgalomkpes rszvnyek truhzsval.

Tovbbi elnye, hogy egyszemlyes formban is mkdhet, valamint a

rszvnyes felelssge fszably szerint korltozott.

A rszvnytrsasgnak kt fajtja van: a zrtkren s a nyilvnosan

mkd rt. A magyar rszvnytrsasgot tfogan elsknt szablyoz 1875-
s Kereskedelmi trvny (Kt.) kizrlag a nyilvnos tketoborzs formjnak
tekintette ezt a trsasgi formt, s ennek megfelelen igaz, tbb mint
negyven ves sznet utn az 1988-as Gt. is a nyilvnos alaptst s
mkdst preferlta, azonban emellett lehetv tette a zrtkr alaptst is.
Tz v gyakorlati tapasztalatai alapjn az 1997-es Gt. megfordtotta ezt a
sorrendet, s elsdleges alaptsi mdd a zrtkr ltrehozatalt emelte, s
kivteles jelleggel szablyozta a nyilvnos alaptst. Ez a tendencia a 2006-os
Gt. megalkotsakor is rvnyeslt (hiszen 200 krli a nyilvnos rt.-k
szma), s ennek megfelelen megmaradt f alaptsi formaknt a zrtkr
alapts. A Ptk. megszntette a nyilvnos alapts lehetsgt, gy
rszvnytrsasgot is mint minden ms gazdasgi trsasgot csak
zrtkren lehet alaptani.

108
5.2. A rszvnytrsasgra vonatkoz ltalnos rendelkezsek

5.2.1. A rszvnytrsasg fogalma, a rszvnyesek felelssge

A rszvnytrsasg fogalma
Az rt. olyan jogi szemlyisggel rendelkez gazdasgi trsasg, amely elre
meghatrozott szm s nvrtk rszvnyekbl ll alaptkvel mkdik,
s a tag ktelezettsge az rt.-vel szemben a rszvny nvrtknek vagy
kibocstsi rtknek szolgltatsra terjed ki. Az rt. ktelezettsgeirt
trvnyben meghatrozott kivtellel a rszvnyes nem kteles helytllni.

A defincibl kt alapvet sajtossgot kell kiemelni:

szilrd alaptke elve rvnyesl, amelynek rtelmben az sszes
rszvny nvrtknek sszege mindenkor megegyezik az alaptke
mrtkvel. Ha j rszvnyeket bocstanak ki, vagy rszvny
bevonsa trtnik, ez szksgszeren kihat a jegyzett tke sszegre.
a rszvnyes felelssge korltozott, amely azt jelenti, hogy a
rszvnyes csak az rt.-vel szemben felel a rszvny rtknek idben
trtn megfizetsrt, a hitelezkkel szembeni egyedli kielgtsi
alapot az rt. vagyona szolgltatja, gy a rszvnyes helytllsi
ktelezettsge fszably szerint nem ll fenn.

A rszvnyes korltozott felelssgt egyes jogsrt magatartsokhoz

kapcsoldan azonban trvnyi rendelkezs (Ptk.) kiterjesztheti.
Az rt.-vel szemben korltlan a rszvnyes felelssge a kvetkez
esetekben:
Apportl rszvnyes felelssge: ha az apport rtke truhzskor
nem ri el a ltest okiratban megjellt rtket, az rt. a klnbzet
megfizetst kvetelheti 5 ves jogveszt hatridn bell az apportl
tagtl (Ptk. 3:10. (3) bekezds).
Az apportot elfogad rszvnyesek felelssge: az apportot tudomsuk
ellenre tlrtkel tagok az ebbl ered krokrt az apportlval
egyetemlegesen felelnek (Ptk. 3:99.(2) bek.)
A rszvnyes kteles az rt. zleti titkait megrizni, s ha titoktartsi
ktelezettsgnek megszegsvel krt okoz, akkor krtrtsi
felelssg terheli.

Hitelezvel szembeni korltlan felelssg terheli a rszvnyest az albbi

felttelek esetn:
A felelssg-tvitel intzmnye alapjn (Ptk. 3:2. (2) bek.), amely azt
jelenti, hogy az rt. jogutd nlkli megsznsekor kielgtetlen
hitelezi kvetelsek fennmaradsa esetn nem hivatkozhatnak
109
 korltolt felelssgkre azok a rszvnyesek, akik ezzel visszaltek.
A visszals megvalsulhat klnsen akkor, ha a rszvnyesek az rt.
vagyonval sajtjukknt rendelkeztek, vagy gy cskkentettk, hogy
tudtk vagy az ltalban elvrhat gondossg tanstsa esetn
tudniuk kellett volna, hogy ezltal az rt. harmadik szemllyel
szemben fennll ktelezettsgt nem fogja tudni teljesteni. E
felttelek fennforgsa esetn az rt.-t terhel, sajt cgneve alatt vllalt
ktelezettsgekrt fennll korltlan felelssget a jogalkot tviszi
azokra a rszvnyesekre, akiknek visszalse alapjn az rt. nem tudott
helytllni hitelezivel szemben.
A konszernjogban a minstett befolysszerz rszvnyes a ki nem
elgtett kvetelsekrt a hitelez keresete alapjn kteles helytllni,
amennyiben a jogutd nlkli megsznsre a minstett tbbsggel
rendelkez tag htrnyos zletpolitikja miatt kerlt sor (Ptk. 3:324.
(3) bek.).

5.2.2. A rszvnytrsasg mkdsi formja

Az rt. a jvben kizrlag zrtkrben alapthat, azonban a ktfle mkdsi

formja megmaradt, lehet zrtkr vagy nyilvnos, amelyet a cgnvben is
fel kell tntetni zrt. vagy nyrt. rvidtssel.

Nyilvnosan mkdik az a rszvnytrsasg, amelynek rszvnyeit a

tzsdre bevezettk, s ezzel az j szablyozssal az nyrt. azonoss vlt a
tzsdei rszvnytrsasggal. Zrtkren mkdik az a rszvnytrsasg,
amelynek rszvnyei nincsenek bevezetve a tzsdre.

A mkdsi forma megvltoztatshoz a kzgyls hromnegyedes

sztbbsg hatrozatra van szksg, amely akkor hatlyosul, ha az rt.
megfelel az j mkdsi forma kvetelmnyeinek, vagyis zrt.-v vls esetn
a rszvnyeit a tzsdrl kivezeti, nyrt.-v vls tekintetben pedig
rszvnyeit a bevezeti a tzsdre.

5.3. A rszvny

5.3.1. A rszvny fogalma, ltalnos jellemzi

A rszvny tagsgi jogokat megtestest, nvre szl, nvrtkkel rendelkez

forgalomkpes rtkpapr. A rszvny alapjogviszonya teht az rt.-ben
fennll tulajdonosi rszeseds, a rszvnyesek az rt. tagjai.

110
A rszvny jellemzi az albbi sajtossgok alapjn hatrozhatk meg:
- a rszvny nvrtke;
- ellltsi mdja;
- truhzhatsga;
- a rszvnyfajta, a rszvnyosztly s a rszvnysorozat
kategrija szerint.

A rszvny nvrtke

A rszvnyek nvrtkt alaptskor az alaptk, alaptke felemelsekor

pedig az errl dnt kzgyls hatrozza meg. Az rt. alaptkje llhat azonos
vagy klnbz nvrtk rszvnyekbl. A nvrtknek a rszvnyesi jogok
gyakorlsa szempontjbl van jelentsge, ugyanis a nvrtk-arnyossg
elve rvnyesl: az azonos nvrtk rszvnyek azonos jogokat (szavazati,
osztalkhoz val jogot) biztostanak a rszvnyesek szmra. Ez all kivtelt
kpeznek az elsbbsgi rszvnyek, a sajt rszvny s az ideiglenes
rszvnyek (ez utbbihoz a teljestett vagyoni hozzjrulssal arnyos
korltozott jog kapcsoldik).

A 2006-os Gt. vezette be a hnyadrszvny fogalmt, amely azt jelenti,

hogy a rszvny nvrtke meghatrozhat az alaptke mindenkori
sszegnek hnyadban is (pldul 1/100 rszvny). Ilyen esetben a
rszvnyen a rszvny ltal megtestestett hnyadot kell feltntetni s az
alaptke sszegt nem kell megadni.

A rszvny ellltsa s annak mdjai

Az rt. rszre nem csupn lehetsg, hanem ktelezettsget jelent a rszvny

ellltsa, amelynek kt felttele van: az rt. cgbejegyzse s a rszvnyek
rtknek teljes befizetse. Ha a rszvnyesek ilyen krssel nem fordulnak
az rt. fel, az igazgatsg a felttelek teljeslst kvet harminc napon bell
akkor is kteles intzkedni a rszvnyek haladktalan ellltsrl.

A rszvnyeket ktflekppen lehet ellltani: nyomdai ton, okirati

formban s dematerializlt formban.

A nyomdai ton ellltott rszvnyen fel kell tntetni (rszvnykellkek):

- az rt. cgnevt s szkhelyt;
- a rszvny sorszmt, sorozatt s nvrtkt;
- az els tulajdonos nevt;
- a rszvnyfajthoz fzd alapszablyban meghatrozott
jogokat;

111
 - a kibocsts idpontjt, az alaptke nagysgt s a rszvnyek
szmt;
- a cgjegyzsre jogosultak alrst, a rszvny kdjt;
- az alapszably ilyen rendelkezse esetn a rszvny
truhzsnak korltozst, valamint az rt. beleegyezsi jogt.

A dematerializlt rszvny rtkpaprszmln elektronikus ton ltrehozott,

rgztett, tovbbtott s nyilvntartott, a rszvny tartalmi kellkeit
azonosthat mdon tartalmaz adatsszessg, amelynek nincs sorszma. A
dematerializlt rszvnyrl killtott brmilyen okiraton feltn mdon
rgzteni kell, hogy az okirat nem minsl rtkpaprnak. A rszvnyes nevt
nem a rszvny, hanem az rtkpaprszmla tartalmazza. A cgjegyzsre
jogosultak alrsa helyett a dematerializlt rszvny a cgszeren alrk
nevt tartalmazza.

A ktfle mdon ellltott rszvny tartalmi klnbsgei az albbiak szerint

foglalhatk ssze:

OKIRATI RSZVNY DEMATERIALIZLT RSZVNY

van sorszma nincs sorszma
tartalmazza a tulajdonos nevt a tulajdonos neve nincs feltntetve
cgszeren alrt a cgszeren alrk nevt tartalmazza

A nyilvnosan mkd rt. csak egyfle mdon, dematerializlt formban

jogosult rszvnyt ellltani.

sszevont cmlet rszvny

A rszvnyek ellltsi kltsgeinek cskkentse rdekben az alapszably

felhatalmazsa alapjn az egy rszvnysorozatba tartoz rszvnyek
sszevont cmlet rszvnyknt is kibocsthatk. Arra is lehetsg van, hogy
a mr kibocstott rszvnyeket utbb a rszvnyes krsre s kltsgre
sszevont cmlet rszvnny talaktsk t. Az sszevont cmlet rszvny
nem hoz ltre kzs tulajdont, vagyis a rszvnyes a rszvny alapcmlethez
kapcsold jogaival nllan rendelkezhet, teht eladhatja a rszvnyt
anlkl, hogy a tbbi rszvnyesnek a tulajdonostrsakat megillet
elvsrlsi jog alapjn fel kellene ajnlani megvtelre.

Az sszevont cmlet rszvnyt utbb kisebb cmlet sszevont

rszvnyekre, illetve az alapszablyban meghatrozott nvrtk
rszvnyekre kell bontani, ha a rszvnyes ezt kri, s a kltsgeket
megfizeti.

112
A rszvny truhzhatsga

A rszvny fogalmi elemei kz tartozik a forgalomkpessg, vagyis

fszably szerint szabadon truhzhat, azonban trvny megllapthat
szablyokat a rszvny truhzhatsgnak korltozsra, pldul a zrt. ltal
kibocsthat rszvnyek vonatkozsban vagy dolgozi rszvny esetn.

A nvre szl rszvny truhzsi szablyai az ellltsi md fggvnyben

alakulnak. A nyomdai ton ellltott rszvny truhzsa a rszvny
htoldalra vagy a hozzcsatolt lapra (toldatra) rt teljes vagy res
forgatmnnyal trtnik. A dematerializlt rszvny truhzsa az
rtkpaprszmln trtn terhels (-), illetve jvrs (+) tjn valsul meg.

A rszvnytruhzs sajtos szablyai

1. Elvsrlsi, visszavsrlsi, eladsi s vteli jog kiktse

A rszvnyekre szerzdssel elvsrlsi, visszavsrlsi, eladsi vagy vteli
jogot lehet kiktni, amely jogok az rt.-vel s harmadik szemlyekkel szemben
akkor hatlyosak, ha a nyomdai ton ellltott rszvnyeken
fellblyegzssel feltntettk, s a dematerializlt rszvnyek esetn pedig az
rtkpaprjogi rendelkezseknek megfelelen nyilvntartjk.

2. Rszvnyszerzs korltozsa
A zrt. alapszablya korltozhatja meghatrozott szemlyek ltal truhzs
tjn megszerezhet rszvnyfajtkat, illetve rszvnyosztlyokat. E
korltozs megsrtsnek szankcija, hogy a jogellenes rszvnyszerzst nem
lehet a rszvnyknyvbe bevezetni, s emiatt a rszvnyes nem gyakorolhatja
az rt.-vel szemben a rszvnyesi jogokat.

3. Az truhzs korltozsa
Zrt. alapszablya elrhatja, hogy a rszvnyek truhzshoz az rt.
beleegyezsre van szksg, amelynek megadsa az igazgatsg hatskrbe
tartozik. A rszvny truhzsi szerzds ebben az esetben felfggeszt
felttellel kttt megllapods, amelynek hatlyosulsa a beleegyezs
megadshoz ktdik.
A beleegyezs csak fontos okbl tagadhat meg. Ilyen lehet, ha a rszvnyt
az rt. versenytrsa kvnja megszerezni, vagy az rt. cljra s a rszvnyesek
krre figyelemmel az alapszablyban kln nevestett ok.
Ha az igazgatsg az truhzsi szndk rsban trtnt bejelentstl
szmtott harminc napon bell nem nyilatkozik, a beleegyezs megadottnak
tekinthet.

113
Lnyeges klnbsg az nyrt. ltal kibocsthat rszvnyek vonatkozsban,
hogy a rszvnyszerzs nem korltozhat s nem kthet az rt.
beleegyezshez.

5.3.2. A rszvnyfajtk

Az rt. ltal kibocsthat nevestett rszvnyfajtk:

1. trzsrszvny
2. elsbbsgi rszvny
3. dolgozi rszvny
4. kamatoz rszvny
5. visszavlthat rszvny
6. egyb alapszablyban meghatrozott rszvnyfajta.

Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell rszvnyosztlyok alakthatk ki annak

megfelelen, hogy milyen rszvnyesi jog terletn biztostanak tbbletjogot.
Egy rszvnyfajtn, illetve rszvnyosztlyon bell tbb rszvnysorozat
bocsthat ki. Egy rszvnysorozatnak minslnek az azonos tartalm s
mrtk tagsgi jogot megtestest, azonos nvrtk s ellltsi md
rszvnyek. Csakis egy eltr sajtossguk lehet: a kibocsts idpontja.

A trzsrszvny
A leggyakrabban kibocstott rszvnyfajta, a trzsrszvny fogalmt a Ptk.
negatvan hatrozza meg, ugyanis a ms rszvnyfajtk kz nem sorolt
rszvnyeket tekinti trzsrszvnynek. A sajtossgai alapjn azt
mondhatjuk, hogy a trzsrszvny a nvrtkhez kapcsold rszvnyesi
jogok gyakorlsra jogostja a tulajdonost, tbbletjogok nem trsulhatnak
hozz. A trzsrszvnyek minimlis mrtkre vonatkoz elrs, hogy
mindenkor meg kell haladnia az alaptke felt.

Elsbbsgi rszvny
Az elsbbsgi rszvny ms rszvnyfajtval szemben a rszvnyesnek
meghatrozott elnyt biztost. Annak fggvnyben, hogy a tbbletjog
milyen rszvnyesi jogra terjed ki, az albbi rszvnyosztlyokat
klnbztethetjk meg:
1. osztalkelsbbsgi rszvny;
2. likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgi rszvny;
3. szavazatelsbbsgi rszvny;
4. vezet tisztsgvisel vagy felgyel bizottsgi tag kijellsre
vonatkoz elsbbsgi rszvny;
5. elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvny;
6. kln trvnyben meghatrozott egyb elsbbsgi jogot biztost;

114
 7. kombinlt elsbbsgi rszvny.
Elsbbsgi rszvnyek legfeljebb az alaptke felig bocsthatk ki.

Osztalkelsbbsgi rszvny
Az osztalkhoz val jog a rszvnyes egyik legjelentsebb vagyoni joga,
amelyhez kapcsold elsbbsgi jog alapjn a feloszthat adzott
eredmnybl ms rszvnyfajtknl kedvezbb mrtkben jogost osztalkra.

A tbbletosztalkra jogost elsbbsgi rszvny nagyobb mrtk

osztalkra jogostja a tulajdonost, mint ami a rszvny nvrtke utn jrna.

A garantlt osztalkelsbbsgi rszvny utn a nvrtknek megfelel

mrtk osztalk jr, amennyiben az osztalkfizetsnek valamennyi felttele
fenn ll. Ha azonban az adott vben valamilyen oknl fogva nem kerl sor
osztalk fizetsre, akkor kizrlag ezek a rszvnyesek kvetelhetik
visszamenlegesen is az elmaradt osztalk kifizetst. Garancilis szably,
hogy a kvetkez vben a tbbi rszvnyesnek csak akkor lehet osztalkot
fizetni, ha ezen rszvnyek utn az ez vi s az elmaradt osztalk
maradktalanul kifizetsre kerlt.

A Ptk. lehetv teszi, hogy az osztalkelsbbsgi rszvnyhez fzd

szavazati jogot az alapszably korltozza vagy kizrja. Ha gy rendelkeznek,
s az rt. valamely zleti vben nem fizet osztalkot, a szavazati jog a
kvetkez ves beszmol elfogadsig korltozs nlkl gyakorolhat.

Likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgi rszvny

Likvidcis hnyadnak nevezzk az rt. jogutd nlkli megsznse esetn a
hitelezk kielgtst kveten a rszvnyesek kztt felosztsra kerl
vagyonbl val rszesedst. A rszvnyesek rszvnyeik nvrtknek
arnyban rszeslnek az rt. vagyonbl, azonban akinek erre elsbbsgi
joga van, az nagyobb mrtk vagyonmaradvnyra tarthat ignyt. Az
alapszably a szavazati jogot e rszvnyek esetn is korltozhatja, vagy teljes
mrtkben kizrhatja.

Szavazatelsbbsgi rszvny
A szavazatelsbbsgi rszvnyhez kt mdon kapcsolhat tbbletjog,
mgpedig a tbbszrs szavazati jogot biztost rszvny s az
aranyrszvny formjban.

A tbbszrs szavazati jogot biztost rszvnyhez tbbszrs szavazati jog

adhat, azonban nyrt. esetn ennek mrtke legfeljebb a nvrtkhez igazod
szavazati jog tzszerese lehet.

115
Az angolszsz jogbl tvett aranyrszvny elnevezst a Ptk. nem hasznlja,
azonban tartalmaz r vonatkoz szablyokat. Az aranyrszvny vtjogot
biztost szavazatelsbbsgi rszvny. Brmely jogalany lehet a tulajdonosa,
s egy vagy akr tbb ilyen rszvny is kibocsthat. Ez utbbi esetben az
aranyrszvnyesek egyszer sztbbsgnek igenl szavazata mellett
hozhat csak meg a kzgylsi hatrozat. Azokban a krdsekben lehet a
vtjogot gyakorolni, amelyeket akr valamennyi kzgylsi hatskrt is
az alapszablyban felsoroltak. Ha errl az alapszably nem rendelkezik, a
vtjog nem rvnyesl. A vtjog gyakorlsnak felttele a kzgylsen
val szemlyes vagy kpviselet tjn val jelenlt. Ha az aranyrszvnyes
nem vesz rszt a kzgylsen, nlkle is megtarthat s hatrozatot hozhat a
kzgyls.

Vezet tisztsgvisel vagy felgyel bizottsgi tag kijellsre vonatkoz

elsbbsgi rszvny
Ez a rszvnyosztly csak testleti igazgatsgi vezets alatt ll zrt.
esetn alakthat ki. Ha a vezrigazgat egyszemlyi vezetse valsul meg,
akkor ilyen rszvnyek kibocstsra nem kerlhet sor.
Az igazgatsg, illetve a felgyel bizottsg vlasztsnak a joga a
kzgylst illeti meg, azonban az e rszvnnyel rendelkezk a tbbi
rszvnyestl fggetlenl jogosultak szemlyi krdsben dntst hozni.
A kijellsi jog a testlet egy vagy tbb tagjra terjedhet ki, s a visszahvsi
jogot is magba foglalja. Nyrt. esetben nem kerlhet sor ilyen
rszvnyosztly kialaktsra.

Elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvny

Ilyen rszvnyosztly kialaktsra csak a zrt. esetben van lehetsg, s a
hozz kapcsold tbbletjog az rt. ltal kibocstott, pnzszolgltats
ellenben truhzni kvnt rszvnyek vonatkozsban biztostott elvsrlsi
jog, amelyet a vteli ajnlat kzlstl szmtott tizent napon bell lehet
gyakorolni. Ha ez id alatt a rszvnyes nem nyilatkozik, gy kell tekinteni,
hogy nem kvn lni az elvsrlsi jogval.

Kombinlt elsbbsgi rszvny

Arra is lehetsg van, hogy a fenti elsbbsgi jogok kzl egyidejleg
tbbet is megtestestsen egy rszvny, gy zrt. esetn korltozs nlkl
megengedett az elsbbsgi jogok brmilyen formj, s akr kettnl tbb jog
sszekapcsolsa is egy rszvnyosztly keretein bell. Nyrt. esetn csak egy
fajta kombinci megengedett, mgpedig a kt vagyoni joghoz, az osztalkra
s a likvidcis hnyadra vonatkoz elsbbsgi jog kapcsolhat ssze egy
rszvnyosztlyon bell.

116
Dolgozi rszvny
A dolgozi rszvny az rt. teljes s rszmunkaidben foglalkoztatott
munkavllali szmra bocsthat ki ingyenesen vagy a rszvny
nvrtknl alacsonyabb, kedvezmnyes ron. Az ilyen rszvnyek
kibocstsnak a felttele, hogy az rt. rendelkezzen a szksges pnzgyi
fedezettel, ugyanis a rszvnyek nvrtknek a dolgozk ltal be nem
fizetett rszt az rt. az alaptkn felli vagyonbl kteles teljesteni. Mivel
az rt. alaptkn felli vagyonnal alaptskor mg nem rendelkezik, ezrt csak
az rt. mkdse sorn az alaptke felemelsekor, legfeljebb a felemelt
alaptke 15 szzalkig lehet dolgozi rszvnyt kibocstani.
A dolgozi rszvny a nvrtkhez igazod rszvnyesi jogokat biztostja a
munkavllalknak, azonban lehetsg van tbbletjogot biztost dolgozi
rszvny kibocstsra is. Ilyen lehet az osztalkelsbbsgi dolgozi
rszvny, amely az osztalkelsbbsget biztost rszvnyt kveten a
ms rszvnyfajtba, rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket megelzen
jogost osztalkra.

A dolgozi rszvny truhzsa

A dolgozi rszvny legfbb jellemzje, hogy korltozottan
forgalomkpes, csakis a Ptk.-ben meghatrozott szemlyi kr szerezheti meg
rvnyesen. Nevezetesen az rt. munkavllali, illetve alapszably
rendelkezse alapjn az rt. volt dolgozi is megszerezhetik truhzssal a
dolgozi rszvnyt.

A munkavllal halla, munkaviszonynak megsznse

Ha a munkavllal meghal, vagy munkaviszonya brmilyen mdon
megsznik, s ez utbbi esetben az alapszably nem teszi lehetv a dolgozi
rszvny megtartst, az rksnek vagy a volt munkavllalnak 6 hnap ll
rendelkezsre, hogy truhzza a rszvnyt az annak megszerzsre jogosult
szemlyekre. Ha a hat hnapos hatrid eredmnytelenl telik el, az ezt
kvet els kzgylsen kell rendelkezni arrl, hogy az rt. az alaptke
cskkentsvel bevonja vagy talaktja ms rszvnyfajtv, s gy szlesebb
krben rtkestheti.
Mindkt esetben az rkst vagy a volt munkavllalt a rszvny nvrtke
illeti meg, amelyet a bevonstl vagy az rtkeststl szmtott 30 napon
bell kell kifizetni rszre.

Kamatoz rszvny
Az egyik legkedvezmnyesebb, de igen ritkn kibocstott rszvnyfajta,
hiszen az osztalkon fell egy elre meghatrozott mrtk kamatra is
jogostja a tulajdonost. A kamat fizetsnek a forrsa ugyanaz, mint az
osztalk kifizetsnek, vagyis az rt. adzott eredmnybl fizethet ki. Ha a

117
szksges fedezet rendelkezsre ll, akkor ellenttben az osztalkfizetssel
errl szl dnts nlkl ktelez a rszvnyen feltntetett mdon
szmtott kamat kifizetse.
A kamatoz rszvny tulajdonost a kamaton fell valamennyi rszvnyesi
jog megilleti a rszvny nvrtknek arnyban.
Kamatoz rszvny legfeljebb az alaptke tz szzalkig bocsthat ki.

Visszavlthat rszvny
2005. janur 1-tl bevezetett j rszvnyfajta, amely legfeljebb az alaptke
20 szzalkig bocsthat ki.
Hromflekppen kerlhet sor visszavlthat rszvny kibocstsra:
1. az rt.-t vteli jog illeti meg a rszvny vonatkozsban;
2. a rszvnyesnek eladsi joga van;
3. mind vteli, mind eladsi jogot megtestest a rszvny.

A rszvny visszavltsnak felttelei:

a rszvny teljes nvrtknek befizetse,
az rt.-nek rendelkeznie kell adzott eredmnnyel,
a visszavltott rszvnyt az rt. kteles bevonni s ennek
megfelelen az alaptkt leszlltani.

Egyb rszvnyfajtk
A Ptk. j rtkpaprjogi szablyozsa az egyedi nevests helyett a normatv
szablyozsra trt t. Ez azt a lnyeges vltozst eredmnyezte, hogy
nemcsak az a nyilatkozat tekinthet rtkpaprnak, amelynek killtst
jogszably lehetv teszi, hanem a gazdasgi let gyors vltozsaihoz val
rugalmas alkalmazkods megkvnja, hogy a kibocst szndka szerint az a
nyilatkozat is rtkpaprknt funkcionljon, amelyet jogszably nem
szablyoz.
Ennek kvetkezmnyeknt a rszvnytrsasg a Ptk.-ban nevestett
rszvnyfajtkon kvl ms rszvnyfajta, rszvnyosztly kibocstst is
elhatrozhatja, ha az alapszablyban meghatrozza a megtestestett tagsgi
jogok tartalmt s mrtkt.

5.3.3. A rszvnyutalvny s az ideiglenes rszvny

A rszvnyutalvny nvre szl, forgalomkptelen okirat amely nem

minsl rtkpaprnak , s amely igazolja az rt.-vel szemben fennll jogokat
s ktelezettsgeket. Az rt. alaptsnak, illetve az alaptke felemelsnek
cgjegyzkbe val bejegyzse eltt llthat ki rszvnyutalvny, amely
lnyegben egy igazols a befizetett vagyoni hozzjrulsrl, killtsa nem
ktelez, a vagyoni hozzjrulst teljest szemly krsre trtnik.

118
Az ideiglenes rszvnyt az rt. alaptsnak, illetve az alaptke felemelsnek
cgbrsgi bejegyzst kveten kell ellltani arra az idszakra, amg az
alaptke (felemelt alaptke) teljes befizetse meg nem trtnik. Az ideiglenes
rszvny mr rtkpaprnak minsl, amit ktelez ellltani. Az ideiglenes
rszvnnyel a rszvnyesi jogok a mr teljestett vagyoni hozzjruls
mrtkvel arnyosan gyakorolhatk. Az ideiglenes rszvny forgalomkpes
rtkpapr, de az truhzs szablyai szigorbbak, mint a rszvny truhzsa
esetn. Abbl addan, hogy az ideiglenes rszvnyes mg nem teljestette az
rt.-vel szemben vllalt befizetsi ktelezettsgt, az truhzssal nem sznik
meg a felelssge, ugyanis kszfizet kezesknt mg helytllni tartozik az rt.
fel a be nem fizetett rszvnyrtk erejig.

5.3.4. tvltoztathat s jegyzsi jogot biztost ktvny

Az rt. kibocsthat specilis sajtossgokkal rendelkez ktvnyeket, amelyek

ellenben a ktvny futamideje alatt rszvnyek ignyelhetk, ezrt szoktk
kvzi rszvnyeknek is nevezni ket. A ktvny hitelviszonyt megtestest
rtkpapr, amelynek kibocstsval forrsokat gyjt az rt., s a ktvnyes
nem tagja, hanem hitelezje az rt.-nek. A ktvnykibocstsrl szl dnts a
kzgyls hatskrbe tartozik.

tvltoztathat ktvny az alaptke felig hozhat forgalomba, s az ilyen

nvre szl ktvnyek kibocstsa feltteles alaptke-emelsnek minsl,
hiszen a ktvny futamideje alatt ezt a ktvnyes krsre rszvnny kell
talaktani. A rszvnny alakts jelenti a tnyleges alaptke-emelst. A
ktvnyesnek akkor ri meg a ktvny helyett rszvnyt ignyelni, ha az rt.
eredmnyes gazdlkodsa folytn a rszvny piaci rtke a nvrtk fl
emelkedik, s a rszvnyek utn fizetett osztalk magasabb, mint a kamat.

A jegyzsi jogot biztost ktvnyhez kapcsold kln jog, hogy az

alaptke j rszvnyek kibocstsval trtn felemelse sorn a
ktvnyesnek a rszvnyeseket kveten jegyzsi jogot biztost. A
jegyzsi jog gyakorlsnak felttele, hogy az rt. elhatrozza az alaptke
felemelst a ktvny futamideje alatt. Ha ilyen dnts meghozatalra nem
kerl sor, a ktvnyes nem jogosult rszvnyt ignyelni.

5.3.5. Az nyrt. ltal kibocsthat rszvnyek eltr sajtossgai

A zrt. s az nyrt. rszvnyei a forgalomba hozatal, az ellltsi md, az

elsbbsgi rszvnyosztlyok s a rszvnytruhzs tekintetben mutatnak
klnbsget.

119
A rszvnyek forgalomba hozatalra zrt. esetn kizrlag zrtkrben
kerlhet sor, mg az nyrt. rszvnyei nyilvnosan s zrtkrben is forgalomba
hozhatk.

A rszvny ellltsa nyrt. esetn kizrlag dematerializlt mdon

lehetsges, s ez irnyad az ideiglenes rszvny ellltsra is.

Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell nem bocsthat ki a vezet

tisztsgvisel vagy felgyel bizottsgi tag kijellsre szl, valamint
elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyt.

A rszvnytruhzs tekintetben jelents klnbsg, hogy nyrt. esetn a

rszvnyszerzs nem korltozhat s nem kthet az rt. beleegyezshez.

A fenti klnbsgek az albbi tblzatban foglalhatk ssze:

SZEMPONTOK ZRTKR RT. NYILVNOS RT.

Forgalomba Kizrlag zrtkrben. Nyilvnosan s zrtkrben is.
hozatal mdja
Ellltsi md Nyomdai ton s Kizrlag dematerializlt
dematerializlt formban is. mdon.
Elsbbsgi Brmilyen rszvnyosztly Nem lehet:
rszvnyosztlyok kialakthat. - VTV s FB tag kijellsre
szl,
- elvsrlsi jogot biztost
rszvny,
- kombinlt rszvny csak az
osztalk s likvidcis
hnyadra vonatkoz
elsbbsg vonhat ssze,
- tbbszrs
szavazatelsbbsgi
rszvnynl max. tzszeres
szavazati jog kthet ki
Rszvnyek Az alapszablyban Nem korltozhat, nem
truhzsa meghatrozott mdon kthet az rt.
korltozhat. beleegyezshez.

120
5.4. Rszvnytrsasg alaptsa

A rszvnytrsasg alaptsa a tbbi trsasg alaptsi mdjval

megegyezen kizrlag zrtkren trtnhet, ugyanis tilos a rszvnyeseket
s az alaptkt nyilvnos felhvs tjn gyjteni. E tilalom
kvetkezmnyeknt az alaptk s a rszvnyesek szemlyi kre
szksgszeren megegyezik.

Az rt. ltest okirata az alapszably, amelyben az ltalnosan ktelez

tartalmi elemeken tl az alaptk arra is ktelezettsget vllalnak, hogy az rt.
valamennyi rszvnyt tveszik.

Alaptkre vonatkoz szablyok

Az zrt. alaptkje nem lehet kevesebb 5 milli Ft-nl, nyrt. esetn 20 milli
Ft-nl, amely kszpnzbl s apportbl llhat. A tke sszettele tekintetben
a Ptk. visszalltotta a 30-70 %-os kszpnz-apport arnyt, vagyis a pnzbeli
hozzjruls sszege nem lehet kevesebb az alaptke 30 %-nl. Az apport
rtkelsnek kvetelmnyei az rt. esetn a legszigorbbak, ugyanis
fggetlen knyvvizsglnak vagy ms szakrtnek kell az apport rtkt
meghatrozni.

Alaptke befizetsnek szablyai attl fggenek, hogy kszpnzben vagy

apporttal trtnik a vagyoni hozzjruls nyjtsa. A pnzbeli hozzjruls
legalbb 25%-t kell befizetni alaptskor, a fennmarad rszt a bejegyzstl
szmtott 1 ven bell, az igazgatsg felszltsa alapjn. Az apportot az
alaptskor teljes egszben nyjtani kell, kivve, ha az alapszably
lehetsget ad az alaptke 25%-t el nem r rtk nem pnzbeli
hozzjruls ksbbi, legfeljebb a bejegyzstl szmtott hrom ven belli
szolgltatsra.

5.3.6. A trsasgi vagyon vdelme

A korltozott rszvnyesi felelssg miatt kizrlagosan az rt. vagyona

szolgl a hitelezi ignyek kielgtsi alapjul, s emiatt fontos a vagyont vd
garancilis szablyok rvnyestse.
Az rt. vagyonnak vdelmt az albbi kgens rendelkezsek szolgljk:

A rszvnyesnek a trsasgi vagyonbl val kifizets ltalnos

szablyai
a rszvnyes javra a sajt tkbl kifizetst csak a trvnyben
meghatrozott esetekben lehet teljesteni;

121
 a kifizets forrsa csak a trgyvi adzott eredmny, illetve a
szabad eredmnytartalk lehet;
nem kerlhet sor kifizetsre, ha ennek kvetkeztben a sajt tke
nem rn el az rt. jegyzett tkjt;
a jogszertlen kifizetseket vissza kell fizetni, ha a rszvnyes
rosszhiszemsge bizonytott;
az igazgatsgot rsbeli nyilatkozattteli ktelezettsg terheli
arrl, hogy a kifizets nem veszlyezteti az rt., fizetkpessgt,
illetve a hitelezk rdekeinek rvnyeslst.

Osztalk fizets szablyai

forrsa a trgyvi adzott eredmny s szabad eredmnytartalk;
kzgylsi hatrozat dnthet az osztalk fizetsrl, az ves
beszmol elfogadsval egyidejleg;
osztalkra az a rszvnyes jogosult, aki a dnts idpontjban a
rszvnyknyvben szerepel;
a rszvny nvrtke arnyban illeti meg a rszvnyest, s csak a
mr teljestett vagyoni hozzjruls arnyban jogosult r;
az osztalkot visszakvetelni csak a rszvnyes rosszhiszemsge
esetn lehet.

Osztalk-elleg kifizetsnek felttelei

Csak akkor kerlhet r sor, ha az alapszably megengedi,
Kt, egymst kvet beszmol elfogadsa kztti idszakban
lehet elhatrozni,
az igazgatsg is dnthet a kifizetsrl;
kzbens mrleg igazolja a szksges fedezet megltt,
a rszvnyesek vllaljk a visszafizetst, ha utbb az ves
beszmol alapjn az osztalkfizetsre nem lenne jogszablyi
lehetsg.

Az rt. az ltala kibocstott rszvnyek megszerzse cljbl harmadik

szemlynek nem nyjthat klcsnt, nem adhat biztostkot, kivve, ha
a munkavllali rszvnyszerzst segti el.

Sajt rszvny megszerzsnek felttelei:

Az rt. kizrlag azokat a rszvnyeit szerezheti meg, amelyek
teljes nvrtkt, kibocstsi rtkt megfizettk. Ebbl a
szablybl kvetkezik, hogy abszolt tilalom rvnyesl az rt.
ltali njegyzst illeten, az rt. az ltala kibocstott rszvnyek
jegyzsre nem jogosult.

122
 A sajt rszvnyszerzssel sszefgg dntshozatal: a kzgyls
elzetes felhatalmazsa alapjn az igazgatsg jr el. A
rszvnyesek a kzgylsi hatrozatban rgztik a felhatalmazs
idtartamt (max.18 hnap), a megszerezhet rszvnyek fajtjt,
szmt, nvrtkt, s az egy rszvnyrt kifizethet legkisebb s
legnagyobb sszeget.
Pnzgyi forrsa ugyanaz, mint az osztalkfizetsnek, vagyis az
adzott eredmny
A sajt rszvny alapjn szavazati jog nem gyakorolhat, a
hatrozatkpessg megllaptsnl figyelmen kvl kell hagyni.
A sajt rszvnyre es osztalkot a rszvnyesek kztt kell
rszvnyeik arnyban felosztani.

5.5. A rszvnyesi jogok s ktelezettsgek

5.5.1. A rszvnyes jogai

A rszvnyesek egyenlsge
A nvrtkarnyos rszvnyesi jogokkal sszhangban kerlt
megfogalmazsra a rszvnyesek kzti diszkriminci ltalnos tilalma,
amelynek alapjn tilos az azonos rszvnysorozatba tartoz rszvnyesek
kztti htrnyos megklnbztets.

Rszvnyesi minsg igazolsa

A rszvnyesi jogok gyakorlsnak egyik felttele, hogy a rszvnyes
birtokban legyen maga a rszvny vagy az errl killtott letti, tulajdonosi
igazols.

Tulajdonosi igazols: A dematerializlt rszvnyrl az rtkpaprszmla-

vezet kteles killtani a rszvnyes krsre. Ez az igazols a kzgyls
napjig rvnyes, s az rintett rszvnyre vonatkoz vltozs csak az igazols
egyidej visszavonsa mellett vezethet t.

Letti igazols: a nyomdai ton ellltott s lettbe helyezett rszvny

esetn az rtkpaprlett-kezel kteles a rszvnyes krsre, a kzgyls
napjig rvnyes igazolst killtani.

A rszvnyesi jogok gyakorlsnak msik felttele, hogy a rszvnyest a

rszvnyknyvbe bejegyezzk.

123
A rszvnyesi jogokat az albbiak szerint csoportosthatjuk:

Vagyoni jogok
osztalkhoz val jog;
osztalk-elleghez val jog;
likvidcis hnyadra val jog.
Kzgylsi jogok
rszvtel joga, amely alapjn a rszvnyes jogosult a kzgylsen
rszt venni, felvilgostst krni, szrevtelt s indtvnyt tenni,
tjkoztatshoz val jog, amelynek rtelmben az igazgatsg kteles
a napirendi gyekben a trgyalshoz s a szavazshoz szksges
elzetes tjkoztatst megadni;
napirend kiegsztsre val jog, amely szerint a kisebbsg javaslatot
tehet a napirend kiegsztsre;
szavazati jog, a rszvny nvrtke alapjn.

Egyb jogok
mellkjog, amely a rszvnyknyvbe val bevezets joga;
a rszvnyknyvbe val betekints joga, msolat krse;
trsasgi hatrozatok brsgi megtmadsnak joga;
rszvnyesi kisebbsgi jog, amelyet zrt. esetn a szavazati jog
legalbb t szzalkval, nyrt. esetn a szavazatok egy szzalkval
rendelkez rszvnyesek gyakorolhatnak.

5.5.2. A rszvnyes kpviselete

A rszvnyes szemlyesen vagy kpvisel tjn is gyakorolhatja jogait, ez

utbbi lehet gyleti kpvisel vagy rszvnyesi meghatalmazott (nominee).
Egy rszvnyesnek tbb kpviselje is lehet, egy kpvisel tbb rszvnyest
is kpviselhet.

gyleti kpvisel (Ptk. 3:255. )

a rszvnyes nevben s javra, megbzottknt jr el;
brki lehet, mg korltozottan cselekvkpes szemly is, kivtel az rt.
vezet tisztsgviselje, FEB tagjai s knyvvizsglja;
kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglalt
meghatalmazs alapjn lthatja el a kpviseletet;
hatrozott idre, egy kzgylsre szl.

124
Rszvnyesi meghatalmazott, nominee (Ptk. 3:256. )
jogllst a Tpt. szablyozza rszletesen;
a rszvnyesi jogokat sajt nevben, de a rszvnyes javra
gyakorolja, tulajdonkppen bizomnyosknt jr el;
csak befektetsi vllalkoz lehet, akit a rszvnyknyvbe is be kell
jegyezni;
csak olyan rszvnyek vonatkozsban kpviselhet, amelyeket az
ltala vezetett rtkpapr-szmln regisztrltak vagy nla helyeztek
lettbe;
meghatalmazsa hatrozatlan idre szl, a rszvny truhzsval
megsznik.

A kpviselnek a rszvnyes utastsa szerint kell szavaznia, ellenkez

esetben a szavazat rvnytelen.

5.5.3. A rszvnyes ktelezettsgei

A rszvnyes kteles az ltala tvett rszvny teljes nvrtknek vagy

kibocstsi rtknek megfelel pnzbeli s nem pnzbeli vagyoni
hozzjrulst a Ptk. s az alapszably rendelkezseinek megfelelen nyjtani.
A rszvnyes e ktelezettsg all nem mentesthet, s az ltala mr teljestett
vagyoni hozzjrulst az rt. fennllsa alatt nem kvetelheti vissza. Ha a
vllalt vagyoni hozzjrulst nem teljesti, akkor ex lege megsznik a
rszvnyesi jogviszonya.

Rszvnyknyv
A rszvnyknyvet az rt. igazgatsga vagy megbzottja (elszmolhz,
kzponti rtktr, befektetsi vllalkozs, pnzgyi intzmny, 2012-tl
pedig gyvd s knyvvizsgl is) vezeti a rszvnyesrl s az ideiglenes
rszvnyesrl. Nyilvntartja a rszvnyest, a rszvnyesi meghatalmazott
(nominee) szemlyt s a rszvnyekre vonatkoz adatokat (darabszm s
nvrtk).

A rszvny truhzsa az rt.-vel szemben akkor hatlyos s a rszvnyesi

jogok az rt.-vel szemben csak akkor gyakorolhatk, ha a rszvnyest a
rszvnyknyvbe bejegyeztk. Nem jegyezhet be a rszvnyknyvbe az, aki
jogszablysrt mdon szerezte meg a rszvnyt.

125
5.6. A trsasgi vagyon vdelme

A korltozott rszvnyesi felelssg miatt kizrlagosan az rt. vagyona

szolgl a hitelezi ignyek kielgtsi alapjul, s emiatt fontos a vagyont vd
garancilis szablyok rvnyestse.

Az rt. vagyonnak vdelmt az albbi rendelkezsek szolgljk:

A rszvnyesnek a trsasgi vagyonbl val kifizets ltalnos
szablyai
a rszvnyes javra a sajt tkbl kifizetst csak a Ptk.-ban
meghatrozott esetekben lehet teljesteni;
a kifizets forrsa csak a trgyvi adzott eredmny, illetve a
szabad eredmnytartalk lehet;
nem kerlhet sor kifizetsre, ha ennek kvetkeztben a sajt tke
nem rn el az rt. jegyzett tkjt;
a jogszertlen kifizetseket vissza kell fizetni, ha a rszvnyes
rosszhiszemsge bizonytott;
az igazgatsgot rsbeli nyilatkozattteli ktelezettsg terheli
arrl, hogy a kifizets nem veszlyezteti az rt. fizetkpessgt,
illetve a hitelezk rdekeinek rvnyeslst.

Osztalk fizets szablyai

forrsa a trgyvi adzott eredmny s szabad eredmnytartalk;
kzgylsi hatrozat dnthet az osztalk fizetsrl, az ves
beszmol elfogadsval egyidejleg;
osztalkra az a rszvnyes jogosult, aki a dnts idpontjban a
rszvnyknyvben szerepel;
a rszvny nvrtke arnyban illeti meg a rszvnyest, s csak a
mr teljestett vagyoni hozzjruls arnyban jogosult r;
az osztalkot visszakvetelni csak a rszvnyes rosszhiszemsge
esetn lehet.

Osztalk-elleg kifizetsnek felttelei

dntsi hatskr: kzgyls vagy felhatalmazs alapjn az
igazgatsg hatrozhatja el,
kt, egymst kvet beszmol elfogadsa kztti idszakban
lehet elhatrozni,
kzbens mrleg igazolja a szksges fedezet megltt,
a rszvnyesek vllaljk a visszafizetst, ha utbb az ves
beszmol alapjn az osztalkfizetsre nem lenne jogszablyi
lehetsg.

126
 Pnzgyi segtsg rszvnyszerzshez
Nyrt. az ltala kibocstott rszvnyek megszerzse cljbl csak
piaci felttelek mellett, osztalkfizetsre felhasznlhat vagyona
terhre nyjthat harmadik szemlynek pnzgyi segtsget,
feltve, hogy ehhez a kzgyls hozzjrult.

Sajt rszvny megszerzsnek felttelei:

Az rt. kizrlag azokat a rszvnyeit szerezheti meg, amelyeknek
teljes nvrtkt, kibocstsi rtkt megfizettk. Ebbl a
szablybl kvetkezik, hogy abszolt tilalom rvnyesl az rt.
ltali njegyzst illeten, az rt. az ltala kibocstott rszvnyek
jegyzsre sem alapts, sem alaptke felemelse sorn nem
jogosult.
A sajt rszvnyszerzssel sszefgg dntshozatal: a kzgyls
elzetes felhatalmazsa alapjn az igazgatsg jr el. A
rszvnyesek a kzgylsi hatrozatban rgztik a felhatalmazs
idtartamt (max.18 hnap), a megszerezhet rszvnyek fajtjt,
szmt, nvrtkt, s az egy rszvnyrt kifizethet legkisebb s
legnagyobb sszeget.
Pnzgyi forrsa ugyanaz, mint az osztalkfizetsnek, vagyis az
adzott eredmny.
Szerzsi korlt: az rt. legfeljebb az alaptke 25 %-t kitev
rszvnyeit szerezheti meg.
Jogsrtssel megszerzett sajt rszvnyt az rt. 1 ven bell kteles
bevonni.
Rszvnyesi jogok: sajt rszvny alapjn szavazati jog nem
gyakorolhat, a hatrozatkpessg megllaptsnl figyelmen
kvl kell hagyni. A sajt rszvnyre es osztalkot a
rszvnyesek kztt kell rszvnyeik arnyban felosztani.

5.7. A rszvnytrsasg szervezeti felptse

A gazdasgi trsasgok kzl az rt.-nek van a legbonyolultabb, s a

legrszletesebben szablyozott szervezete. Eltrs a tbbi trsasg
szervezethez kpest, hogy az rt.-nl a vezet tisztsgviselk testletknt
vgzik az operatv irnytst, valamint az lland knyvvizsglat ismtelt
ktelezv ttele, a felgyel bizottsg tipikus s az audit bizottsg ktelez
mkdse differencilt szervezeti felptst eredmnyez.

127
5.7.1. Legfbb szerv: a kzgyls

A kzgyls a rszvnyesek sszessgbl ll. Kivtelt kpez az

egyszemlyes rt., ahol kzgyls nem mkdik, hatskrben az egyedli
rszvnyes jr el, s dntseirl rsban tjkoztatja a vezet tisztsgviselket.

A kzgyls sszehvsa
A stratgiai dntshoz szervknt mkd kzgylst vente legalbb
egyszer ssze kell hvni, de az alapszably gyakoribb lsezst is elrhat
(rendes ls). Ezen kvl szksg esetn a kzgyls brmikor sszehvhat
(rendkvli ls).

A kzgyls ktelez sszehvsnak esetei

Az igazgatsg kteles a tudomsszerzstl szmtott 8 napon bell a
kzgylst sszehvni, ha
az rt. sajt tkje vesztesg kvetkeztben az alaptke 2/3-ra
cskkent, vagy
ha a sajt tke a trvnyi minimum (5 vagy 20 milli Ft) al cskkent,
vagy
ha az rt.-t fizetskptelensg fenyegeti vagy fizetseit megszntette,
illetve ha vagyona a tartozsokat nem fedezi.

A kzgyls ktelez sszehvsra okot ad krlmnyek esetn a

rszvnyeseknek hatrozniuk kell az alaptke biztostsrl, gy klnsen a
rszvnyesek ltal trtn befizets elrsrl, illetve az alaptke
leszlltsrl, tovbb ms trsasgg trtn talakulsrl, ezek hinyban
a trsasg megszntetsrl. Ha az adott krlmny a kzgyls befejezst
kvet hrom hnap mlva is vltozatlanul fennll, az alaptke leszlltsa
ktelez.

A kzgyls sszehvsa az igazgatsg ktelezettsge, de az gyvezets

jogellenessge esetn a felgyel bizottsg is sszehvhatja. A cgbrsgtl
krhetik a kzgyls sszehvst az ok s a cl megjellsvel a
szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesek (kisebbsgi
jog) is.

Zrt. esetn a kzgylst az alapszablyban meghatrozott mdon, az ls

napjt legalbb 15 nappal megelzen a rszvnyeseknek postai vagy
elektronikus ton kldtt meghvval kell sszehvni.

Nyrt. esetn a meghvt a trsasg honlapjn kell kzztenni, legalbb 30

nappal az lst megelzen. A meghv tartalmazza a kzgyls

128
megtartsnak mdjt, helyt s idpontjt, a napirendi pontokat, a szavazati
jog feltteleit s a megismtelt kzgyls helyt s idejt.
A kzgyls helye az rt. szkhelye, de az alapszably eltr rendelkezse
alapjn ms helyre is ssze lehet hvni.

A kzgyls megtartsnak mdja

Zrt. esetn hrom, nyrt-nl kt mdja lehetsges a kzgyls megtartsnak.
A kzgyls megtartsnak mdja alapjn megklnbztetnk hagyomnyos
kzgylst, konferencia-kzgylst s kzgyls tartsa nlkli rsbeli
szavazst. Az utbbi kt mdon csak akkor mkdhet a kzgyls, ha az
alapszably erre kifejezetten lehetsget ad. Nyrt. esetn kzgyls tartsa
nlkl hatrozatot hozni nem lehet.

Konferencia-kzgylsen a rszvnyesek vagy egy rszk nem

szemlyesen, hanem telekommunikcis eszkz kzvettsvel vesz rszt.
Csak olyan elektronikus hrkzl eszkzk alkalmazhatk, amelyek
alkalmasak a szemlyazonossg megllaptsra s a rszvnyesek kzti
prbeszdet, vitt korltozs nlkl lehetv teszik. A rszvnyesek szabadon
dntenek sajt rszvtelk mdjrl.

Zrt esetben rsbeli szavazssal, kzgyls tartsa nlkl is dnthetnek a

rszvnyesek. Az igazgatsg rsban kldi meg a hatrozat tervezett a
dnts eltt legalbb 8 nappal a rszvnyeseknek, akik rsban adjk le a
szavazatukat. Az igazgatsg hrom napon bell llaptja meg a szavazs
eredmnyt s tovbbi hrom napon bell rsban kzli a rszvnyesekkel.
Ha a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesek krik,
akkor ssze kell hvni a kzgylst.

A kzgyls hatrozatkpessge
A kzgyls hatrozatkpes, ha a szavazatok tbb mint felt kpvisel
rszvnyes jelen van. Ha nem hatrozatkpes, az eredeti meghvban
megjellt felttelek szerint megismtelt kzgylst kell tartani, amely a
megjelentek szmra tekintet nlkl hatrozatkpes. A hatrozatkptelen s a
megismtelt kzgyls kztt zrt. esetn legalbb 3, nyrt. esetn legalbb 10
napnak kell eltelnie, de ez az idtartam nem lehet hosszabb 21 napnl. Ettl a
szablytl eltrni nem lehet. Az alapszably mdot adhat a kzgyls
felfggesztsre, amelyre csak egy alkalommal kerlhet sor, s 30 napon
bell folytatni kell. Ebben az esetben nem kell ismt meghvt kldeni s a
kzgylsi tisztsgviselket (jegyzknyvvezet, szavazsi meghatalmazott)
sem kell ismtelten kijellni.

129
A kzgyls kizrlagos hatskre, hatrozathozatal
Kiemelked jelentsg krdsek, ezrt minstett, hromnegyedes
sztbbsggel dntenek a rszvnyesek az albbi krdsekben:
alapszably mdostsa,
az rt. mkdsi formjnak megvltoztatsa (zrtkrbl nyilvnos s
nyilvnosbl zrtkr).
az rt. talakulsa s jogutd nlkli megsznse,
az alaptke leszlltsa,
nyrt. rszvnyeinek harmadik szemly ltali megszerzshez val
pnzgyi segtsgnyjtshoz val hozzjruls.

Egyszer sztbbsggel (50 % +1 szavazattal) hozzk az albbi

hatrozatokat:
Az igazgatsg, a felgyel bizottsg tagjainak, a vezrigazgatnak s
a knyvvizsglnak (kulcsszemlyzet) a megvlasztsa, visszahvsa,
djazsuk megllaptsa (kivve, ha gydnt felgyel bizottsgra
ruhzzk ezt a jogkrt).
Dnts osztalk-elleg fizetsrl (kivve, ha felhatalmazs alapjn az
igazgatsg jr el).
Az tvltoztathat s jegyzsi jogot biztost ktvny kibocstsrl
val dnts.
Sajt rszvny szerzsre vonatkoz elvi dnts (igazgatsg
felhatalmazsa).
A rszvny ellltsi mdjnak talaktsrl val dnts: mindkt
irnyban lehetsges.
Az alaptke felemelse.
Az ves beszmol elfogadsa s az adzott eredmny
felhasznlsrl val dnts (csakis ekkor dnthetnek
osztalkfizetsrl).

Az nyrt. kzgylsi hatrozatait kteles a trsasg honlapjn nyilvnossgra

hozni a rszvnyesek megfelel tjkoztatsa cljbl.

5.7.2. Az gyvezets

Testleti gyvezets - igazgatsg

Az igazgatsg az rt. gyvezet, operatv irnyt szerve, amely minimum 3
f termszetes szemly tagbl ll. Elnkt akinek nincs specilis jogllsa
a tbbi igazgatsgi taghoz kpest maga vlasztja tagjai kzl. Ha az
igazgatsg elnkv a vezrigazgatt vlasztjk meg, akkor elnk-
vezrigazgatknt ketts joglls: egyrszt, mint vezrigazgat az rt. els

130
szm munkavllalja, s vezet lls alkalmazottknt munkaszerzds kti
az rt.-hez, msrszt az igazgatsg elnkeknt megbzsi jogviszonyban ll
vezet tisztsgvisel.

Az igazgatsg testletknt gyakorolja jogait s ktelezettsgeit, azonban az

ltaluk elfogadott gyrendben egyms kztti feladat- s hatskr
megosztsrl rendelkezhetnek. Az gyrend lehetv teheti, hogy az
igazgatsg a szemlyes jelenlt helyett konferencials keretben vgezze
munkjt.

Az igazgatsg feladatkre
A vezet tisztsgviselk ltalnosan meghatrozott elssorban gyvezetsi
s kpviseleti feladatain fell vannak olyan specilis ktelezettsgek,
amelyeket csak az rt. vonatkozsban llapt meg a Ptk.:
a kzgylsen tancskozsi joggal val rszvtel;
a szmviteli beszmol elterjesztse a kzgylsen;
jelents ksztse az rt. vagyoni helyzetrl, zletpolitikjrl a
kzgylsnek vente egyszer, a felgyel bizottsgnak hrom
havonta;
gondoskodik az zleti knyvek, rszvnyknyv szablyszer
vezetsrl;
a kzgyls ktelez sszehvsa.

Vezrigazgat
A zrt.-nl lehetsg van arra, hogy az igazgatsg helyett a vezet
tisztsgviseli feladatokat egy szemlyben a vezrigazgat lssa el, aki
ugyanolyan ketts joglls, mint az elnk-vezrigazgat (vezet lls
munkavllal s vezet tisztsgvisel is egyben).

Igazgattancs egysges irnytsi rendszer

Kizrlag az nyrt. esetben van lehetsg monista irnytsi struktra
kialaktsra, amelynek lehetsgt a 2006-os Gt. teremtette meg. Ezt
megelzen kizrlagosan rvnyeslt a nmet tpus dualista rendszer,
amelyben az igazgatsg ltja el a menedzseri feladatokat, mg a tulajdonosi
ellenrzst a ktelez jelleggel ltrehozott felgyel bizottsg valstja meg.
E ketts irnyts helyett az angolszsz board-rendszernek megfelel
egysges irnytsi rendszer (monista rendszer) is kialakthat, amelynek
sorn egy testlet, az igazgattancs ltja el az igazgatsg s a felgyel
bizottsg feladatait.

A rszvnyesek az alapszablyban dntenek a monista vagy dualista

irnytsi rendszer alkalmazsrl. A korbbi szablyokkal megegyezen arra

131
tovbbra sincs lehetsg, hogy testleti vezets helyett egy szemly, a
vezrigazgat lssa el az igazgatsg feladatait.

Az igazgattancs (board) sszettele

Az igazgattancs legalbb 5 termszetes szemly tagbl ll, akik maguk
kzl elnkt vlasztanak. Az igazgattancs tagjai tbbsgnek
fggetlennek kell lenni, hiszen csak gy biztosthat a testleten bell az
operatv igazgatk ellenrzse.

Fggetlennek az a szemly minsl, aki az igazgattancsi tagsgn s a

szoksos zleti tevkenysgbe tartoz gyleten alapl jogviszonyon kvl
ms jogviszonyban nem ll az rt.-vel.

Nem minsl fggetlennek az igazgattancs tagja klnsen akkor, ha az

rt. munkavllalja, knyvvizsglja, rszvnyese (30 %-os szavazati jog
felett), szakrtknt djazsban rszesl az rt.-tl, az operatv igazgat vagy
vezet lls munkavllal kzeli hozztartozja.
Az igazgattancs fggetlen tagjai ltjk el az operatv igazgatk menedzseri
tevkenysgnek tulajdonosi ellenrzst, amelyet a dualista irnytsi
rendszerben a felgyel bizottsg vgez.

Corporate governance felels vllalatirnytsi jelents

ltalnos eurpai trsasgi jogi elvknt rvnyesl, hogy a legszigorbb
szablyoknak a tzsdn szerepl trsasgoknak kell megfelelnik, ezrt a
felels vllalatirnyts kvetelmnye elsknt a tzsdei rszvnytrsasgok
vonatkozsban kerlt megfogalmazsra. Mivel az j magyar szablyozs
rtelmben az nyrt. megegyezik a tzsdei rszvnytrsasgok krvel, gy
minden nyrt.-re kiterjed ez a ktelezettsg.

A corporate governance ltalnos jelleggel az rt. vezetsnek,

rszvnyeseinek s egyb rdekelteknek egyms kztti viszonyt rgzt
szablyok sszessgeknt definilhat. Az a rendszer, amely biztostja a
vllalat tlthat irnytst s ellenrzst.

Magyarorszgon a Budapesti rtktzsde (BT) fogalmazta meg a Felels

Vllalatirnytsi Ajnlsait, amelyek irnyadak a tzsdei cgekre.

A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok igazgatsga vente kteles a

kzgyls el terjeszteni a felels vllalatirnytsi jelentst. Ennek
idpontja az ves rendes kzgyls, amelyen a szmviteli beszmol
elfogadsval egytt nemcsak az adzott eredmny felhasznlsrl
dntenek, hanem a vllalatirnytsi jelentsrl is szavaznak. Ebben a

132
jelentsben az igazgatsg sszefoglalja az adott vben kvetett
vllalatirnytsi gyakorlatot, s a tartsd be vagy magyarzd elve alapjn
nyilatkozik arrl, hogy miben s milyen ok miatt trt el a BT Ajnlsaitl.
Az elfogadott jelentst az rt. honlapjn kzz kell tenni.

5.7.3. Felgyelbizottsg, auditbizottsg, knyvvizsgl

Felgyelbizottsg ltrehozsa az ltalnos szablyok mellett nyrt. esetn

akkor ktelez, ha dualista irnytsi struktrt alaktanak ki, hiszen ennek a
lnyege az igazgatsg s FEB ketts irnytsa azzal a megktssel, hogy
nyrt. esetben gydnt FEB nem mkdhet. Zrt. esetn a kisebbsgi
rszvnyesek krsre ktelez FEB ltrehozsa.
Nyrt. esetn a vlasztott vllalatirnytsi rendszertl fggetlenl egy
minimum 3 tag auditbizottsgot kell ltrehozni, amelynek tagjait a
kzgyls vlasztja az igazgattancs (monista rendszer), illetve a felgyel
bizottsg (dualista rendszer) fggetlen tagjai kzl.

Az audit bizottsg hatskrbe tartozik az rt. bels szmviteli rendjnek az

ellenrzse, gy klnsen a szmviteli beszmol vlemnyezse, a
knyvvizsgl szemlyre val javaslatttel, a pnzgyi beszmolsi
rendszer mkdsnek rtkelse, valamint az igazgattancs, illetve a
felgyel bizottsg segtse a pnzgyi ellenrzs terletn. A hatkony
feladat ellts cljbl a bizottsg legalbb egy tagjnak szmviteli vagy
knyvvizsgli szakkpestssel kell rendelkeznie. Nyrt. esetn ktelez
lland knyvvizsgl mkdse.

A szervezeti felptst rint alapvet klnbsgek:

SZEMPONTOK ZRTKR RT. NYILVNOS RT.
Kzgyls sszehvsa Meghvval, postai vagy meghvval, a trsasg
elektronikus ton, honlapjn val kzlssel,
15 nappal korbban 30 nappal korbban
Kzgyls tartsnak - Hagyomnyos ls - Hagyomnyos ls
mdja - Konferencia ls - Konferencia ls
- Levlszavazs
gyvezets formi - igazgatsg (testleti vezets) - dualista vezets
- vezrigazgat (egyszemlyi (igazgatsg+FEB)
vezets) - monista vezets
(igazgattancs operatv
s ellenrz igazgatkkal)
Felgyel bizottsg gydnt FEB lehet. gydnt FEB nem lehet.
Ktelez: ha a kisebbsg kri Ktelez: dualista
irnyts esetn
Knyvvizsgl, nem ktelez ktelez a mkdsk
Auditbizottsg

133
5.8. Az rt. vagyonnak vltozsa

5.8.1. Alaptke felemelse

Ngy tkeemelsi esetet s kt tkeemelsi mdot klnbztethetnk meg,

amelyek egyidejleg is elhatrozhatk s vgrehajthatk.
A tkeemels esetei lehetnek:
j rszvnyek forgalomba hozatala (nyilvnos s zrtkr is);
alaptkn felli vagyon eltkstse (csak zrtkr);
dolgozi rszvny forgalomba hozatala (csak zrtkr);
feltteles alaptke-emelsknt az tvltoztathat ktvnyek
kibocstsa (nyilvnos s zrtkr egyarnt lehet).

A tkeemels mdja lehet: nyilvnos vagy zrtkr forgalomba hozatal.

Az alaptke felemelsrl val dnts a kzgyls hatskrbe tartoz

egyszer sztbbsget ignyl krds. A kzgyls felhatalmazhatja az
igazgatsgot is a dnts meghozatalra. A felhatalmaz hatrozatnak
tartalmaznia kell egy sszegszersgi korltot, vagyis rgztik azt a
legmagasabb sszeget (jvhagyott alaptke), amellyel az igazgatsg
felemelheti az alaptkt s egy idbeli korltot, amely legfeljebb 5 vre
szlhat, de megjthat.

A. Alaptke-emels j rszvnyek forgalomba hozatalval

Ennek a tkeemelsi esetnek a felttele, hogy a korbban kibocstott
valamennyi rszvny rtkt teljes egszben befizessk.
A tkeemels kt fzisban trtnik, kln vlik az elhatrozs s a
vgrehajts. Az j rszvnyek zrtkr forgalomba hozatala esetn a
kzgylsi hatrozatban elre meg kell jellni azt a befekteti krt, akik
rszre felajnljk a rszvnyeket, s csak olyan szemlyek jellhetk, akik
elzetesen szndknyilatkozatot tettek a kibocstand rszvnyek tvtelre.

Az alaptke pnzbeli hozzjruls ellenben trtn felemelse esetn a

rszvnyesek, valamint az tvltoztathat, illetve jegyzsi jogot biztost
ktvnyek tulajdonosai a rszvnyek tvtelre elsbbsgi joggal
rendelkeznek. Az alapszablyban meg kell hatrozni a jogosultak sorrendjt,
valamint a rendelkezskre ll idtartamot.

B. Az alaptkn felli vagyon terhre trtn alaptke-emels

Ennek felttele, hogy a tkeemels fedezete biztostott legyen ves vagy
kzbens mrleg alapjn. A rszvnyesek ellenrtk nlkl jutnak j
rszvnyekhez, rszvnyeik nvrtke arnyban. Csak zrtkrben trtnhet,

134
hiszen kizrlag a rszvnyesek juthatnak ilyen mdon j rszvnyekhez.
Lnyegben sajt tke-elemek tcsoportostst jelenti.

C. Dolgozi rszvny forgalomba hozatala

Az rt. alaptkn felli vagyonbl ingyenesen vagy kedvezmnyes ron a
teljes vagy rszmunkaids munkavllali, illetve nyugdjasai rszre biztost
dolgozi rszvnyeket. Ez a tkeemels is csak zrtkr kibocstssal
valsthat meg.

D. Feltteles alaptke-emels tvltoztathat ktvnyek forgalomba

hozatalval
A kzgyls feltteles alaptke-emelst hatrozhat el tvltoztathat ktvny
nyilvnos vagy zrtkr forgalomba hozatalval. A ktvnyesek a ktvny
futamidejn bell, a kzgyls ltal meghatrozott idtartam alatt rsban
ktvnyeik helybe rszvnyt ignyelhetnek. Ha a ktvnyek nvrtke
alacsonyabb, mint a rszvnyek nvrtke, illetve kibocstsi rtke, a
ktvnytulajdonos a bejelentssel egyidejleg kteles a klnbzetet az rt.-
nek megfizetni. A nyilatkozat megttelvel a ktvnyes jogosultt vlik
rszvnyutalvnyra. Az tvltoztatsra nyitva ll hatrid leteltt kveten
vgre kell hajtani a tnyleges alaptke-emelst.

5.8.2. Alaptke leszlltsa

Az rt. az alaptkjt leszllthatja szabad akaratbl, nkntesen, de vannak

olyan esetek, amikor a trvny ktelezv teszi az alaptke leszlltst.
Mindkt esetben irnyad, hogy a feltteles tkeleszllts esett kivve
az rt. alaptkje nem cskkenthet a tkeminimum (zrt. esetn 5 milli, nyrt.-
nl 20 milli forint) al.

nkntes tkeleszllts
Az alaptke leszlltsrl szl dnts meghozatala a kzgyls kizrlagos
(t nem ruhzhat) hatskrbe tartozik, s minstett (-es) sztbbsget
kvn. A kzgylsi hatrozatban meg kell jellni:
az alaptke-leszllts okt, nevezetesen azt, hogy az alaptke
leszlltsa tkekivons, vesztesgrendezs vagy a sajt tke ms
elemeinek nvelse cljbl trtnik;
az alaptke-leszllts vgrehajtsnak mdjt;
azt az sszeget, amellyel az alaptke cskken;
azt a hatridt, amely alatt a rszvnyeket be kell nyjtani az rt.-hez.

A trsasg elhatrozsbl vgrehajtott tkeleszllts az egyszerstett vagy

a feltteles tkeleszllts szablyai szerint is lefolytathat.

135
Az egyszerstett tkeleszllts sajtossga, hogy mellzhet a kzgylsi
hatrozathozatal, ha az rt. alapszablya meghatrozott felttelek
bekvetkeztnek esetre a rszvnyek ktelez bevonst s alaptke
leszlltst elzetesen elrta. Ha a felttelek bekvetkeznek, az igazgatsg
feladata a leszllts kezdemnyezse.

A feltteles alaptke-leszllts esetben a leszllts hatlyosulsnak

elfelttele, hogy a leszlltssal egyidejleg az rt. alaptkjnek a felemelse
is megtrtnjen. Ekkor kivtelesen lehetsg van az alaptkt a
tkeminimum al cskkenteni, ha ezzel egyidejleg az alaptknek legalbb
5 milli, illetve 20 milli forintra trtn felemelsre is sor kerl.

Ebben az esetben felfggeszt felttelhez kttt az alaptke leszlltsa,

hiszen a leszllts felttele legalbb a tkeminimumot elr, ptllagos
tkebevons teljestse.

Ez a jogi konstrukci lehetsget ad arra, hogy a vesztesgesen mkd rt.

mieltt j rszvnyek kibocstsval tkt emelne, a korbban kibocstott
rszvnyek nvrtkt a tnyleges gazdasgi helyzethez igaztsa. Ha
sikeresen vgrehajtjk az elfogadott alaptke-emels, csakis ekkor hatlyosul
a tkeleszllts, gy tkeminimum alatt nem mkdik az rt.

Ktelez alaptke-leszllts
A Ptk. a kvetkez esetekben ktelezv teszi az rt. szmra az alaptke-
leszlltst:
ha az rt. sajt tkje vesztesg kvetkeztben az alaptke 2/3-ra vagy
5, illetve 20 milli Ft al cskkent;
ha dolgozi rszvnyt be kell vonnia;
ha sajt rszvny elidegentsre nyitva ll hatrid eredmnytelenl
telt el;
ha a rszvnyes nem teljestette a rszvny nvrtknek befizetsre
vonatkoz ktelezettsgt, s emiatt a rszvnyesi jogviszonya ex lege
megsznt, s ms szemly nem vllalta t a vagyoni hozzjruls
teljestst;
a visszavltott rszvnyek bevonsa esetn.

Ha a fenti esetek kzl valamelyik bekvetkezik, a kzgyls 60 napon bell

kteles dnteni az alaptke leszlltsrl.

Ha az alaptke leszlltsa a Ptk. alapjn ktelez, s a tkeminimum al

kellene leszlltani, s a rszvnyesek az alaptke ptlsrl 3 hnapon bell
nem gondoskodnak, a kzgyls kteles az rt.-nek ms trsasgi formba

136
trtn talakulsrl, ms trsasggal trtn egyeslsrl vagy jogutd
nlkli megsznsrl hatrozni.

A tkeleszllts folyamata

A. Dnts kzzttele a Cgkzlnyben

Az igazgatsg a kzgylsi hatrozat meghozatalt kvet 30 napon bell
kteles intzkedni a dntsnek a Cgkzlnyben kt alkalommal legalbb
harminc napos idkzzel trtn hirdetmnyi kzzttelrl.

B. Hitelezi felhvs
A hirdetmnynek tartalmaznia kell egy hitelezi felhvst, amelynek alapjn
azok a hitelezk, akik le nem jrt kvetelssel rendelkeznek, 30 napos
jogveszt hatridn bell biztostkot kvetelhetnek.

C. Biztostk nyjtsa
Nem jogosult biztostkra a hitelez,
ha mr azzal rendelkezik,
ha az rt. vagyoni, pnzgyi helyzetre tekintettel indokolatlan a
biztostkads,
ha a leszlltsra az alaptkn felli lekttt tartalk javra trtn
tcsoportosts cljbl kerl sor,
ha az alaptke leszlltsa ktelez.

Az alaptke leszlltsa mindaddig nem jegyezhet be a cgjegyzkbe, amg

az arra jogosult hitelez nem kap megfelel biztostkot.

D. A tkeleszllts cgjegyzkbe val bejegyzse

Csak a leszllts bejegyzst kveten lehet a rszvnyeseknek az alaptke
terhre tnylegesen kifizetst teljesteni. Ha az alaptke ktelez leszlltsa
meghisult, s az rt. a tkeleszllts okait harminc napon bell nem sznteti
meg, az rt. kteles ms trsasgi formba talakulni vagy jogutd nlkli
megsznsrl hatrozni.

Alaptke leszlltsnak vgrehajtsa

A szilrd alaptke elvnek val megfelels megkveteli, hogy az alaptke
nagysga mindig megegyezzen a rszvnyek nvrtknek egyttes
sszegvel, gy ha cskken az alaptke, a rszvnyszerkezet hozzigaztsa
elengedhetetlen. Az alaptke mrtknek cskkense kvetkeztben
vltozhat a rszvnyek szma, nvrtke, illetve rszvnyesi jogviszony
megsznst is eredmnyezheti. Az alaptke-leszllts vgrehajtsnak a
mdjt az errl dnt kzgylsi hatrozatban llaptjk meg a rszvnyesek,

137
illetve a ktelez leszllts esetn a cgbrsghoz benyjtott krelem
tartalmazza.

Az alaptke leszlltsa vgrehajthat a nyomdai ton ellltott rszvnyek

kicserlsvel: a korbbi rszvnyeket megsemmistik, s j, kisebb
nvrtk rszvnyekre cserlik;
leblyegzsvel: nem lltanak el j rszvnyeket, hanem a korbbi
rszvnyek nvrtkt cskkentik;
szmnak az alapszablyban meghatrozott mdon trtn
cskkentsvel: ez trtnhet gy is, hogy a korbbi valamennyi
rszvnyt megsemmistik, s helyettk kevesebb szm rszvnyt
bocstanak ki, amelyek nvrtke kisebb lesz, mint a megsemmistett
rszvnyek nvrtknek egyttes sszege. A rszvnybevons
vgrehajthat olyan mdon is, hogy egyes rszvnyek megsznnek,
msok vltozatlan nvrtkkel megmaradnak. Ebben az esetben az
alapszablyban kell meghatrozni, hogy melyik rszvny kerl
bevonsra.

A nyomdai ton ellltott rszvnyek esetn az alaptke-leszllts

cgbejegyzst kvet 60 napon bell kell az igazgatsgnak a
rszvnyeseket felhvsban tjkoztatni a fellblyegzend, illetve
kicserlend rszvnyek tvtelnek s az j rszvnyek tadsnak
helyrl, kezd s zr napjrl. A kicserlsre tadott rszvnyeket az rt.
rvnytelenti.

Ha a rszvnyes a rszvnyeket nem adja t a felhvsban megjellt

idtartamon bell, az igazgatsg a rszvnyeket rvnytelenn nyilvntja, s
e rszvnyekkel a rszvnyesi jogok nem gyakorolhatk. Az rvnytelenn
nyilvntott rszvnyek helyett az rt. j rszvnyeket bocst ki, amelyek az
rvnytelentett rszvnyek tulajdonosait illetik.

Dematerializlt rszvnyek esetn az alaptke-leszllts cgbejegyzst

kvet tizent napon bell rtesti a kzponti rtktrat s az
rtkpaprszmla-vezett a rszvnyes rszvnytulajdont rint vltozsrl.

5.9. Az egyszemlyes rszvnytrsasg

Az egyszemlyes rt. ktflekppen jhet ltre: egyik esete, ha alaptskor

valamennyi rszvnyt egy szemly, az alapt rszvnyes veszi t, a msik
esetben pedig mkds sorn valamennyi rszvny tulajdonjogt egy
rszvnyes szerzi meg.

138
Az egyszemlyes rt.-re egyedli tulajdonosa miatt a tbbszemlyes rt.-hez
kpest specilis szablyok vonatkoznak r:
Alaptskor az apportot teljes egszben a trsasg rendelkezsre
kell bocstani, az alaptst kvet ksbbi nyjtsra nincs lehetsg.
Kzgyls nem mkdik, a hatskrbe tartoz krdsekben az
egyedli rszvnyes rsban dnt, amelyrl rtesteni kteles a vezet
tisztsgviselket.
Az egyszemlyes rt. s annak rszvnyese kztti szerzds
rvnyessghez a szerzds rsba foglalsa szksges.
Az egyszemlyes rt. sajt rszvnyt nem szerezhet.
Az egyedli rszvnyes felelssgre a minstett befolyssal
rendelkez rszvnyes felelssgre vonatkoz szablyokat kell
alkalmazni.

Nincs akadlya annak, hogy a rszvnyek rtkestsvel mkds sorn

msok is rszvnytulajdont szerezzenek, s tbb szemlyes trsasgknt
folytassa mkdst.

139
 IV. FEJEZET
BEFOLYSSZERZS MS TRSASGBAN.
VLLALATCSOPORTOK

1. A befolysszerzs fogalma, relevancija

A gazdasgi verseny kialakulsnak egyik alapvet felttele, hogy a piacon

egymssal verseng szereplk tevkenykedjenek, lehetleg minl nagyobb
szmban. A trsasgok bels struktrjukat tekintve demokratikusan
mkdnek, hiszen az egyszemlyes trsasgok kivtelvel a legfbb
szerv lsn minden tag (rszvnyes) rszt vehet. A demokratikus mkds
garancijt az adja, hogy a legfbb szerv dntseit legalbb sztbbsggel
hozza. Egy idelis trsasgi struktrban brmely dnts meghozatalhoz
tbb tag egyetrtse szksges, egyetlen tag akarata nem vezet sikeres
hatrozathozatalhoz. A trsasg ennek megfelelen nincs kiszolgltatva
egyetlen tag egyni szksgleteinek, rdekeinek, hanem az alaptskor
lefektetett kzs gazdasgi cl elrse rdekben tevkenykedik. Ha
valamely tag egyedl is kpess vlik a trsasg dntseinek meghozatalra,
akkor a trsasgi jognak biztostania kell, hogy a kisebbsgben maradt tagok
hatkony jogvdelmet kapjanak egy esetlegesen jogsrt vagy htrnyos
zletpolitika kialaktsval szemben.

Befolysszerzs esetn az rintett jogalanyok megrzik jogi nllsgukat,

de gazdasgilag eggy vlnak. Az egyik jogalany uralkod helyzetbe kerl,
mert kpess vlik a msik jogalany zletpolitikjnak maghoz ragadsra
s irnytsra. A trsasgi jog s a versenyjog egyarnt foglalkozik a
konszernekkel, hiszen br eltr motivcitl vezrelve komoly
diszfunkcikat eredmnyezhetnek a piacon, a versenytrsak s a fogyasztk
krben egyarnt. A versenyjog a krdst az elzetes engedlyezs
(fzikontroll) szemszgbl kzelti meg, gy elsdleges cljnak a
gazdasgi verseny sokszerepls voltnak megrzst tekinti. A fzi
megtlse kapcsn az irnyts formi ebbl kvetkezen jval szlesebb
krek, mint a trsasgi jog hatlya al vont irnytsi formk. A versenyjog
a szavazattbbsg, kulcsszemlyzet tbbsgnek kinevezsre val
jogosultsg, szerzdsen alapul irnyts, tnyleges irnyts, kzvetett
irnyts lehetsgeit mind definilja, mg a trsasgi jog a befolysszerzst
kizrlag az ellenrztt trsasgban fennll szavazati jog mrtkhez kti.

141
A trsasgi jog s a versenyjog konszernszablyaira vonatkoz
legfontosabb eltrseket az albbi tblzat szemllteti:

SZEMPONT VERSENYJOG TRSASGI JOG

Vdelem trgya Verseny tisztasga Hitelezk, kisebbsg
vdelme, kzrend
Idpont Elzetes engedlyezs Utlagos bejelents
jogkvetkezmnyei
Alanyok Valamennyi trsasgi Csak kft. s zrt.
forma
Befolys megtlse Szavazati jog, tisztviselk Szavazati jog mrtke a
tbbsgnek kinevezse, dnt
szerzdses alap
irnyts, tnyleges
irnyts

A trsasgi jog a mr ltrejtt konszernkpzdmnyekre fkuszl, s a

megvltozott helyzetben a hitelezk s a kisebbsgben maradt tagok rdekeit
igyekszik szem eltt tartani. Ennek megfelelen a trsasgi jog
konszernszablyai ltal vdett jogi trgyak a kvetkezk:

kzrdek,
hitelezvdelem,
kisebbsgben maradt tagok rdekei.

A Ptk. csak zrtkren mkd tketrsasgok (zrt. s kft.) esetben

szablyozza a befolysszerzs krdseit. A konszernjog alanyai gy az
uralkod tag (termszetes szemly, jogi szemly, jogi szemlyisg nlkli
gazdlkod szervezet) s az ellenrztt trsasg (zrt. s kft.). A nyilvnosan
mkd rszvnytrsasgok esetben a tkepiaci trvny vllalatfelvsrlsi
szablyai irnyadk, melyek 25%-ot s 33%-ot meghalad befolysszerzs
megszerzse esetn rnak el nyilvnos vteli ajnlat megttelre
vonatkozan ktelezettsget. A Ptk. vdend rdekei szempontjbl nem
relevns a zrt. s kft. krn kvli trsasgokban mint ellenrztt
trsasgokban trtn befolysszerzs, hiszen a kkt. s bt. esetben a tagok
mgttes helytllsa mindvgig garancija marad a hitelezi ignyek
kielgtsnek. Msik indoka a kzkereseti s a betti trsasg szablyozsi
krn kvl maradsnak, hogy szemlyegyest jellegknl fogva nem
jellemz, hogy valamelyik tagnak tlzott mrtk szavazati jogot
biztostanak a trsasg dntseinek meghozatala sorn.

142
 2. A minstett tbbsget biztost befolys

A Ptk. csak a minstett tbbsget biztost befolys esetn lp fel. Minstett

befolys megszerzsnek minsl, ha a korltolt felelssg trsasgban
vagy a zrtkren mkd rszvnytrsasgban mint ellenrztt
trsasgban annak tagja kzvetlenl vagy kzvetve a szavazatok legalbb
hromnegyedvel (75%-val) rendelkezik. A kzeli hozztartozk
kzvetlen s kzvetett szavazati jogt egybe kell szmolni a minstett
tbbsget biztost befolys megllaptsa sorn.

Kzvetett befolysnak minsl, ha valaki az ellenrztt trsasgban

szavazati joggal rendelkez ms jogi szemlyben (kztes jogi szemly)
befolyssal br. A kzvetett befolys mrtke megegyezik azzal a
befolyssal, amivel a befolyssal rendelkez a kztes jogi szemlyben
rendelkezik. Ilyen esetben a kztes jogi szemlynek az ellenrztt
trsasgban fennll befolyst teljes egszben a befolyssal rendelkez
kzvetett befolysaknt kell figyelembe venni.

A minstett befolysszerzs mr felttelezi, hogy a stratgiai befolyssal

rendelkez tag kpes sajt beltsa szerint, szinte kizrlagos hatskrben
alaktani az ellenrztt trsasg zletpolitikjt, egsz mkdst. A
befolysszerzshez kapcsoldan gy az albbi jogkvetkezmnyeket rja
el a Ptk.:
Bejelentsi ktelezettsg: a befolysszerz a minstett tbbsg
megszerzstl szmtott 15 napon bell kteles a befolysszerzs
tnyt a cgbrsgnak bejegyzs s kzzttel vgett bejelenteni. A
hatridt a szavazati jog gyakorolhatsgtl szmtjuk, gy az az
idpont a dnt, amikor valban gyakorolni tudja minstett befolyst
biztost szavazati jogt a befolysszerz. A rszvnytrsasg
esetben ez a rszvnyknyvi bejegyzs idpontja, hiszen a
rszvnyesi jogok kztk a szavazati jog is csak a rszvnyknyvi
bejegyzs utn gyakorolhat.
Fontos kiemelni, hogy a bejelentsi ktelezettsg nem azonos az ellenrztt trsasgot
terhel vltozsbejegyzsi ktelezettsggel. A befolysszerznek teht kln is be kell
jelentenie a befolysszerzs tnyt. A befolysszerz bejelentsnek elssorban anyagi
jogi mindenekeltt a befolysszerz felelssgt rint - kvetkezmnyei vannak. A
bejelentshez kapcsoldan a trvny nem szl arrl, milyen okiratok szksgesek a
bejegyzshez, kzzttelhez. A rgta kvetett gyakorlat szerint a cg letben
bekvetkez, ilyen jelleg vltozs a cg (vezet tisztsgvisel) vltozsbejegyzsi
ktelezettsgt vonja maga utn. Ennek megfelelen a bejelents szablyszer
vltozsbejegyzsi krelemben trtnik.

143
 Trvnyessgi felgyeleti intzkedsek alkalmazsa: amennyiben a
fenti bejelentsi ktelezettsgnek ksedelmesen vagy egyltaln nem
tesz eleget a befolysszerz, gy a cgbrsg a Ctv.-ben foglalt
trvnyessgi felgyeleti intzkedsek kzl a pnzbrsg szankcijt
alkalmazhatja a befolysszerzvel szemben.

Vteli ktelezettsg: A befolysszerzst kveten joggal rezheti az

ellenrztt trsasg brmelyik kisebbsgben maradt tagja, hogy nincs
rtelme a trsasgban maradni, hiszen elvesztette rdemi beleszlst
a trsasg letbe. A trvny ezrt az ellenrztt trsasg tagjnak
(rszvnyesnek) biztostja annak a jogt, hogy a befolysszerzs
kzzttelt kvet 60 napos jogveszt hatridn bell krheti a
befolysszerztl, hogy zletrszt/rszvnyt (trsasgi
rszesedst) vegye meg tle. A minstett befolysszerzt nem illeti
meg vlasztsi lehetsg a krdst illeten, ugyanis ktelezettsge az
zletrsz/rszvny megvsrlsa a krelem benyjtsnak
idpontjban fennll piaci rtken, de minimum a gazdasgi trsasg
sajt tkjbl az zletrsz/rszvnyre jut rsznek megfelel rtken.
E szably all csak az jelenthet kimentst, ha a ltest okiratban e jog
gyakorlsnak lehetsgt a tagok/rszvnyesek egyhang
hatrozattal kizrtk. A bri gyakorlat szerint a vteli ktelezettsg
azokkal a tagokkal (rszvnyesekkel) szemben is terheli a
befolysszerzt, akiknek tagsgi jogviszonya csak a befolysszerzs
kzzttelt kveten keletkezett az ellenrztt trsasgban
[BH2006.91].

A minstett befolysszerz a min. 75%-os szavazati arny birtokban

fokozott felelssggel kell, hogy tartozzon a trsasg hitelezi s
kisebbsgben maradt tagjai irnyba. A befolysszerz korltlan
felelssgnek megllaptsa a kvetkez felttelekkel lehetsges:

Ha az ellenrztt trsasg jogutd nlkli megszntetsre kerl ide

nem rtve a vgelszmols esett , s a megszns a befolysszerz
tartsan htrnyos zletpolitikjnak a kvetkezmnye, a brsg a
hitelezk keresete alapjn a befolysszerz teljes s korltlan
helytllst mondhatja ki azon kvetelsek vonatkozsban, melyek
kielgtsre az ellenrztt trsasg vagyona nem elegend.

A fenti rendelkezsek a korltozott tagi helytlls elnynek elvesztsvel

fenyegetik a befolysszerzt, amennyiben az ltala folytatott tartsan
htrnyos zletpolitika a trsasg tlkltekezshez vezetne.

144
A htrnyos zletpolitika fogalmt nem adja meg a trvny. A bri gyakorlat szerint az
zletpolitika egy cselekvsi program, a stratgiai, piaci mveletek hosszabb tv
meghatrozst, tervezst, a cgre jellemz gazdlkodsi koncepci kialaktst, az
irnyelvek megfogalmazst foglalja magban. Ha ez a magatarts nem a trsasg rdekeit
szolglja, ezzel ellenttes, akkor a htrnyos zletpolitika megllapthat. Tipikusan
htrnyos zletpolitikra lehet kvetkeztetni, ha a befolysszerz magatartsa nyomn a
trsasg tarts bevtelkiesst vagy ms htrnyt szenved el. [Fvrosi tltbla 16. Gf. 40
080/2004/3.]

Hangslyoznunk kell azonban, hogy a felelssg tfordulsa nem

automatikus. A hitelezknek kln eljrsban kell krnik a minstett
befolysszerz felelssgnek megllaptst. Ha a htrnyos zletpolitika
csupn veszlyezteti a ktelezettsgek teljestst, akkor nem a korltlan
felelssg megllaptsnak, hanem biztostk adsnak lehet helye. A
felelssg tfordulsa csak tnyleges srelem, htrny esetn kpzelhet el.
Ezt fejezi ki a Ptk., amikor az ellenrztt trsasg felszmolshoz, jogutd
nlkli megsznshez kti a kereset megindtst. A felszmols pedig a
fizetskptelensg teht tnyleges vagyonveszts tnyn alapul.

3. Az elismert vllalatcsoport

A befolysszerzssel egytt jr a szigor felelssg, s az ahhoz kapcsold

jogkvetkezmnyek, a fokozott felelssg viselse. A Ptk. azonban
lehetsget biztost arra, hogy az uralkod tag s az ellenrztt trsasg
kzs megllapodsukkal rendezzk az irnyts formit, s az ezzel okozott
s elllt htrnyok kiegyenltsre a megllapods keretei kztt
ellenttelezseket, az uralkod tagot terhel tbbletktelezettsgeket
fogalmazzanak meg. A trvny teht lehetsget ad arra, hogy elismert
vllalatcsoportknt (anyavllalat-lenyvllalat viszony) val regisztrlssal
ne az elzekben trgyalt jogkvetkezmnyek kerljenek alkalmazsra,
hanem egy uralmi szerzds megktsvel specilis jogok s felelssgi
viszonyok alakulhassanak ki az uralkod tag s az ellenrztt trsasgok
relcijban.

Az elismert vllalatcsoport (ms nven: szerzdses konszern)

ltrehozsnak s ilyen formban val nyilvntartsba vtelnek az albbi,
konjunktv felttelei vannak:
sszevont, konszolidlt ves beszmol ksztsre kteles legalbb
egy uralkod tag s legalbb hrom, az uralkod tag ltal ellenrztt
tag (kft., zrt., egyesls vagy szvetkezet);
Az uralkod tag s az ellenrztt trsasgok zleti cljai egysgesek
legyenek (egysges zletpolitikn alapul egyttmkds).

145
 A felek uralmi szerzdst kssenek, melyben megfelelen biztostjk
a kisebbsg s a hitelezk vdelmt.

Az elismert vllalatcsoportknt val regisztrcival nem jn ltre j

jogalany, pusztn egy tnyhelyzet dokumentlsa trtnik meg, a csoport
tagjai ugyanis jogi rtelemben nllk maradnak. A regisztrci clja az,
hogy a befolysszerzt felmentse a Ptk. minstett befolysszerzsre irnyad
szablyainak betartsa all, s a sajt maga teremtette, uralmi szerzdsben
megfogalmazott jtkszablyok mentn alakthassa a befolysolt tagokkal
val kapcsolatt.

Ennek megfelelen a trvny az uralmi szerzds tartalma vonatkozsban

nem tmaszt kgens feltteleket, szksgkppeni tartalmi
meghatrozsokat, csupn lehetsges kiktsekre vonatkoz ajnlslistt
szerepeltet rendelkezsei kztt. A cl ugyanis az, hogy a sajt
jogviszonyukat leginkbb ismer uralkod tag s ellenrztt tagok maguk
dntsenek a kisebbsgvdelmet s hitelezvdelmet hatkonyan rvnyre
juttat szerzdsi tartalom kapcsn. A ktelez elemek csak alakszersgi s
azonostst lehetv tv, vagy ppen ltalnos kvetelmnyeket
megfogalmaz ttelek:
vllaltcsoportban rsztvev uralkod s ellenrztt tagok cgneve,
szkhelye, az uralkod tag s ellenrztt tagi pozcik megjellse;
a vllalatcsoport ltal megvalstani kvnt egysges zleti koncepci
rdekben szksges egyttmkdsi md, klnsen az uralkod tag
vllaltcsoport-szint dntsek meghozatalban s vgrehajtsa sorn
megillet jogok, az ellenrztt tagok gyvezetse s legfbb szerve
ezzel kapcsolatos jogai;
az ellenrztt trsasgok tagjainak s hitelezinek jogai vdelmben
szksges, az elismert vllalatcsoportknt val mkdsbl szrmaz
elnyk s htrnyok kiszmthat s kiegyenslyozott megosztst
biztost rendelkezsek, mint pldul az uralkod tag
ktelezettsgvllalsa az ellenrztt tagok vesztesgeinek rendezse,
a tagok osztalknak kiegsztse, illetve zletrszeik kicserlsre
vagy annak vllalsa, hogy az ellenrztt tagok esetleges jvbeli
fizetskptelensge esetn az uralkod tag rszt vesz a
reorganizcijban;
az elismert vllalatcsoport hatrozott vagy hatrozatlan idre val
ltrejttnek megjellse;

Az uralmi szerzdsre egyebekben a szerzdsekre vonatkoz ltalnos

szablyokat a Ptk. Hatodik knyvben megfelelen alkalmazni kell, hiszen a

146
tagok kztti egyttmkdst a trsasgi jog keretei kztt egy polgri jogi
szerzds biztostja.

Amennyiben sikerlt az uralmi szerzdsben ezeket a kvetelmnyeket

teljesteni, gy akr a kvetkez kiktsek is megengedettek az uralkod tag
szmra biztostott tbbletjogok vonatkozsban:
ellenrztt tag vezet tisztsgviseljnek utastsa;
ellenrztt tag legfbb szerve hatskrnek elvonsa;
ellenrztt tag tisztsgviselit kinevezheti, visszahvhatja, djazsukat
megllapthatja;
ellenrztt tag cgvezetjv a sajt munkavllaljt is kinevezheti;
az uralkod tag vezet tisztsgviselje s felgyelbizottsgi tagja az
ellenrztt tagnl is ellthat vezet tisztsgviseli s
felgyelbizottsgi feladatokat.

Fontos kvetelmny azonban, hogy az ellenrztt tag vezet

tisztsgviselje az ellenrztt tag gyvezetst az uralmi szerzds
rendelkezseinek megfelelen, az uralkod tag irnytsa alatt, a
vllalatcsoport egsze zletpolitikjnak elsdlegessge alapjn kteles
elltni. A taggal szembeni felelssg all csak abban az esetben
menteslhet, ha tevkenysge a jogszablyoknak s az uralmi szerzds
rendelkezseinek egyarnt megfelelt.

Az ezek ellenttelezst szolgl rendelkezsek pedig a kvetkezk lehetnek

pldul:
ellenrztt tag esetleges reorganizcijban val rszvtel;
garantlt osztalk fizetse vagy az osztalk kiegsztse a tagok
szmra;
ktelezettsg a tagok zletrszeinek (rszvnyeinek) kicserlsre;
ellenrztt tag vesztesgeinek a rendezse.

Sajtos rendelkezsek vonatkoznak arra az esetre, ha a vllalatcsoportban

egyszemlyes trsasg vesz rszt. Abban az esetben, ha a vllalatcsoport
ellenrztt tagjban az uralkod tag egyedl rendelkezik trsasgi
rszesedssel, nem szksges uralmi szerzdst ktni, elegend az uralmi
szerzds ktelez tartalmi elemeit az uralkod tag s az ellenrztt tag
ltest okiratban megjelenteni.

Az ellenrztt tagok az uralmi szerzds tervezetrl hromnegyedes

sztbbsggel hatroznak. A Ptk. itt is biztostja az elismert
vllalatcsoportknti mkdssel egyet nem rt tagok szmra a trsasgi

147
rszesedsk eladsnak, uralkod tag ltali ktelez megvsrlsnak
lehetsgt (rszeseds eladshoz val jog), melyet lehetsggel a
vllalatcsoport megalakulsrl szl kzlemny msodik kzzttelt
kvet 30 napos jogveszt hatridn bell lhetnek.
A vllalatcsoport ltrejttrl a nyilvnossgot is informlni kell, gy az
uralmi szerzds valamennyi tagvllalat ltali jvhagysrl val
tudomsszerzstl szmtott 8 napon bell az uralkod tag kteles kt
alkalommal, legalbb harmincnapos idkzzel tjkoztat kzlemnyt
kzztenni. A kzlemny az uralmi szerzdst, az ellenrztt tagok
hitelezinek s rszvnyeseinek szl felhvst tartalmazza.

A trvny hitelezvdelmi garancikat is meghatroz. Az a hitelez, akinek

a vllalatcsoportban rszt vev ellenrztt taggal szemben a kzlemny els
kzzttelnek idpontjban kvetelse van, a msodik kzztteltl
szmtott harmincnapos jogveszt hatridn bell ignyelheti, hogy az
ellenrztt tag nyjtson rszre megfelel biztostkot. Nem kvetelhet
biztostkot az a hitelez:
akinek kvetelse jogszably vagy szerzds alapjn mr megfelelen
biztostva van, vagy
ha az ellenrztt tag gazdasgi helyzetre, illetve az uralmi szerzds
tartalmra tekintettel a biztostkads indokolatlan.

Az uralmi szerzds jvhagyst kimond utols dntsrl val

tudomsszerzst kvet 60 napon bell az uralkod tagnak be kell nyjtani a
vllalatcsoport bejegyzse irnti krelmet a cgbrsgnak. A
vllalatcsoport bejegyzsre akkor kerlhet sor, ha az ellenrztt jogi
szemlyek tagjainak s hitelezinek jogai alapjn rvnyestett ignyek
kielgtsre kerltek, vagy az ezzel kapcsolatos jogvitban a brsg a tagok
vagy hitelezk keresett jogersen elutastotta.

Ahogyan arrl mr sz volt, a bejegyzstl kezdden nem alkalmazhatk

a vllalatcsoport uralkod tagjval szemben a Ptk. minstett tbbsggel
rendelkez tagokra vonatkoz rendelkezsei. A vllalatcsoporton belli
viszonyokat ezt kveten az uralmi szerzds szablyozza.

Az uralkod tag s az ellenrztt tag gyvezetst egyarnt a legfbb szerv

fel beszmolsi ktelezettsg terheli (legalbb vente) az uralmi
szerzdsben foglaltak teljestsvel kapcsolatban. A tjkoztatsi jog
azonban nem csupn a vllalatcsoport tagjainak legfbb szervt illeti meg,
hanem bizonyos esetekben a hitelez is lhet ezen jogval. Az ellenrztt tag
azon hitelezje, akinek kvetelse elri az ellenrztt tag jegyzett tkjnek
10% szzalkt, krheti, hogy az uralkod tag gyvezetse adjon rszre

148
tjkoztatst az uralmi szerzds vgrehajtsrl, illetve az ellenrztt tag
gazdasgi helyzetrl. Ha a krelemnek az uralkod tag gyvezetse nem
tesz eleget, vagy a tjkoztats nem megfelel, a hitelez krheti a
nyilvntart brsgtl annak megllaptst, hogy az uralkod tag megsrti
az uralmi szerzdsben foglaltakat.

Kisebbsgvdelmi biztostkot jelent meg az a szably, mely szerint

brmely ellenrztt tagnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez
tagjai, valamint az ellenrztt tag vezet tisztsgviseli kezdemnyezhetik az
uralkod tag legfbb szervnek sszehvst, ha az uralmi szerzds lnyeges
vagy ismtelt megsrtst szlelik. Ha az uralkod tag gyvezetse a krelem
kzhezvteltl szmtott 15 napon bell a legfbb szerv lsnek legksbb
30 napon belli sszehvsrl nem gondoskodik, az indtvnytevk
krelmre az lst a cgbrsg hvja ssze, vagy az ls sszehvsra az
indtvnytevket jogostja fel megfelel hatrid tzsvel. Az ls
kltsgeinek megellegezsrl az uralkod tag kteles gondoskodni, de ha a
krelem alaptalannak bizonyult, a kltsgek az indtvnytevket terhelik.

A munkavllalk rszvtelvel kapcsolatos rendelkezseket is tartalmaz a

Ptk. Ha a nyilvntartsba bejegyzett vllalatcsoport legalbb hrom
ellenrztt tagjban ktelez a munkavllali rszvtel a
felgyelbizottsgban, az uralkod tag legfbb szerve az rintett zemi
tancsok erre irnyul krelme alapjn lehetv teheti, hogy az ellenrztt
tagok felgyelbizottsga helyett az uralkod tag felgyelbizottsgban
vegyenek rszt munkavllali kldttek. Ez esetben az uralkod tag ltest
okiratban a felgyelbizottsg ltrehozsrl akkor is rendelkezni kell, ha
eddig felgyelbizottsg nem mkdtt. A munkavllali kldttek jellsi
mdjt ez esetben az uralkod tag gyvezetse s az rintett ellenrztt tagok
zemi tancsai kztt ltrejtt megllapodsban kell szablyozni.

A trvny az uralkod tag helytllsi ktelezettsgt is megteremti. Ha

ugyanis a vllalatcsoport valamely ellenrztt tagjt felszmoljk, az
uralkod tag a ki nem elgtett hitelezk kvetelseirt helytllssal tartozik.
Nem tartozik helytllni akkor, ha bizonytja, hogy az ellenrztt tag
fizetskptelensge nem a vllalatcsoport egysges zletpolitikja
kvetkeztben llt be.

Amennyiben az uralkod tag nem teljesti ktelezettsgeit, a cgbrsg az

rdekelt (ltalban az ellenrztt trsasg tagjnak vagy vezet
tisztsgviseljnek) indtvnyra:
felhvja az uralkod tagot az uralmi szerzdsben vllaltak
teljestsre;

149
 Ctv. szerinti trvnyessgi felgyeleti intzkedst alkalmaz;
feloszlatja az elismert vllalatcsoportot.

A vllalatcsoport megsznik, ha
az uralmi szerzdsben meghatrozott id eltelt, illetve megsznsi
felttel bekvetkezett;
az uralkod tag legfbb szerve az sszes tagja hromnegyedes
tbbsgvel gy hatroz;
az uralkod tag mr nem kszt sszevont, konszolidlt ves
beszmolt; vagy
a cgbrsg a vllalatcsoportot feloszlatja.
Az uralkod tag az elismert vllalatcsoportknt val mkds idejn vllalt
ktelezettsgeinek teljestsrt a vllalatcsoport megsznst kveten is
helytllni tartozik.

4. A tnyleges vllalatcsoport

A francia Rozenblum doktrna alapjn a Ptk. elismeri az uralmi szerzds

hinyban a hitelezvdelem s kisebbsgvdelem kvetelmnyeit szem eltt
tart, tnylegesen e szempontokat figyelembe vev vllaltcsoportok
mkdst. A doktrna rtelmben uralmi szerzds s elismert
vllalatcsoportknti bejegyzs hinyban is lehetsges az uralkod tag
szmra specilis jogosultsgok biztostsa. A tnyleges vllalatcsoport
sajtossga, hogy egy esetleges jogvitban hivatkozsi alap lehet az uralkod
tag szmra, mert amennyiben bizonytja tnyleges vllalatcsoportknti
mkdst, gy mentesl a trvny befolysszerzsre irnyad szablyainak
alkalmazsa all.

A tnyleges vllalatcsoport (ms nven faktikus konszern) a megllaptsnak

felttele, hogy az uralmi szerzds megktsnek felttelei legalbb 3 ven
keresztl megszakts nlkl fennllnak. Ilyen esetben a brsg brmely
rdekelt krelmre ktelezheti az uralkod s az ellenrztt tagokat az uralmi
szerzds megktsre, valamint a vllalatcsoportknti nyilvntartsba vtel
kezdemnyezsre.

Legalbb hromves megszakts nlkli tnyleges vllalatcsoportknt val

mkds esetn a brsg a jogilag rdekelt krelmre az uralkod tag s az
ellenrztt tag viszonyban az uralkod tag s az ellenrztt tag gyvezetse
kztti viszonyra vonatkoz rendelkezseket uralmi szerzds s
vllalatcsoportknt val nyilvntartsba vtel hinyban is alkalmazhatja.

150
A tnyleges vllalatcsoport elismerse a Ptk. konszernszablyai tekintetben
szlesre nyitja a trsasgok mozgstert. Az uralmi szerzds specilisan
sajt kpre trtn igaztsn tlmutatva a faktikus konszern esetben mr
szerzds s regisztrci nlkl, egy bizonytsi eljrsra alapozva
megengedi a befolysszerzsre irnyad szablyok sajt jogviszonyra
formlst.

151
 V. FEJEZET
A CGELJRS PERES S NEMPERES ELJRSAI

Cgeljrsok alatt a cgbrsg hatskrbe tartoz eljrsokat rtjk. A

cgbrsgok nem kln brsgok, hanem a trvnyszkek szervezeti
egysgeknt mkdnek, s a cg fogalma al tartoz jogalanyokkal
kapcsolatos gyekben jrnak el.

A cgeljrsok alapvet szablyait a cgnyilvnossgrl, a brsgi

cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl 2006. vi V. trvny (a
tovbbiakban: Ctv.) tartalmazza. A trvny egyarnt tartalmaz anyagi jogi
s eljrsi jogi szablyokat is. Ebben a fejezetben a cgek ltrejttvel, a
cgek mkdse sorn bekvetkez vltozsokkal, s a cgek ellenrzsvel
kapcsolatos ltalnos s klns eljrsi szablyokkal foglalkozunk.

1. A cgbejegyzsi s a vltozsbejegyzsi eljrs

A cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) eljrs nemperes eljrs, amelyre a

Polgri perrendtartsrl szl 1952. vi III. trvny (a tovbbiakban: Pp.)
szablyait megfelelen alkalmazni kell. A bejegyzsi eljrs sorn az eljr
cgbrsg dnt a benyjtott krelem elbrlsrl, amennyiben a
krelemben foglaltaknak helyt ad, bejegyzi a cget, amennyiben pedig a
krelemben foglaltak nem felelnek meg a jogszablyi rendelkezseknek,
elutastja azt. Az eljrs sajtossga, hogy csak okirati bizonyts folytathat
le. Az eljrs sorn kltsgmentessg, illetve illetk- s kltsgfeljegyzsi
jog nem engedlyezhet. A cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) eljrsban a
jogi kpviselet ktelez.

A cgtrvny alapjn fszablyknt krelem alapjn trtnik az adatok

bejegyzse, azonban emellett bizonyos krben, klnsen a trvnyessgi
felgyeleti eljrs keretben a trvny feljogostja a cgbrsgot arra, hogy a
trvnyessgi felgyeleti eljrsa alapjn, illetve ms brsgok jogers
hatrozata alapjn hivatalbl is bejegyezhessen adatokat a cgjegyzkbe vagy
trlje azokat.

A cg adatainak a cgjegyzkbe trtn bejegyzse - vagyis a cg ltestse

- krelemre trtnik. A cgbejegyzsre (vltozsbejegyzsre) irnyul
krelmet a cg szervezeti kpviselje jogi kpvisel tjn kteles
elterjeszteni a ltest okirat alrstl, illetve elfogadstl szmtott
harminc napon bell. Ha a cg alaptshoz hatsgi engedly szksges, a
bejegyzsi krelem elterjesztsnek hatrideje az engedly kzhezvteltl
153
szmtott tizent nap. A cgbrsg 50.000 Ft-tl 900.000 Ft-ig terjed
pnzbrsggal sjthatja azt, aki a krelem beadsnak ktelezettsgt
ksedelmesen teljesti.

A cgbejegyzsre (vltozsbejegyzsre) irnyul krelmet a cg szkhelye

szerint illetkes cgbrsgon a cgformnak megfelel, a jogi kpvisel
ltal alrt elektronikus nyomtatvnyon kell elterjeszteni.

A cgbejegyzsi krelem a 21/2006. (V.18.) IM rendelet mellklete szerinti

formanyomtatvny. A krelemnek tartalmaznia kell az adott cgformra
vonatkozan e trvnyben meghatrozott adatokat, kivve azokat,
amelyeket a cgbrsg hivatalbl jegyez be a cgjegyzkbe. A krelemhez
csatolni szksges az albbi mellkleteket (ktelezen csatoland
mellkletek):

- ltest okirat;
- az alaptsi engedly;
- nyilatkozat arrl, hogy a cg lt-e nvfoglalssal, illetve a
nvfoglalst elrendel vgzs msolata;
- a szkhelyl, telephelyl, fiktelepl szolgl ingatlan hasznlatra
feljogost okirat;
- klfldi cg vagy ms szervezet tagsga esetn a klfldi cg hrom
hnapnl nem rgebbi cgkivonata s annak magyar nyelv hiteles
fordtsa, illetve annak hiteles fordtsban trtn igazolsa, hogy a
cget vagy ms szervezetet a hazai joga szerint nyilvntartsba
vettk, illetve az az okirat, amelybl kpviseljnek a kpviseletre
val jogosultsga megllapthat;
- a klfldi szemly magyarorszgi kzbestsi megbzottjnak a
megbzsra, illetve a megbzs elfogadsra vonatkoz teljes
bizonyt erej magnokirat;
- a vezet tisztsgviselk, felgyelbizottsgi (ellenrz bizottsgi)
tagok, a knyvvizsgl, illetve a szvetkezet, az erdbirtokossgi
trsulat, a vzgazdlkodsi trsulat tisztsgviselinek a megvlasztst
elfogad, az sszefrhetetlensgre is kiterjed nyilatkozata, a
kzkereseti trsasg s a betti trsasg vezet tisztsgviselinek
kivtelvel, ha a kpviseletet valamennyi tag elltja,
- a cg kpviselinek hiteles cgalrsi nyilatkozata;
- ha a knyvvizsgl szervezet, a knyvvizsglatot ellt szemlynek a
megvlasztst elfogad, az sszefrhetetlensgre is kiterjed
nyilatkozata;
- ingatlan nem pnzbeli hozzjrulsknt (apport) trtn
szolgltatsa esetn az ingatlan - hrom hnapnl nem rgebbi

154
 tulajdoni lapja, melybl az ingatlannal val rendelkezs jogcme
legalbb szljegy formjban megllapthat; a tulajdoni lapon a
kvetkez bejegyzsre vr szljegy jogosultjaknt csak a nem
pnzbeli hozzjrulst szolgltat szemly vagy szervezet
szerepelhet;
- a jogszablyban meghatrozott mrtk illetk s kzztteli
kltsgtrts megfizetsnek igazolsa;
- a jogi kpvisel meghatalmazsa, illetve kpviseleti jognak
igazolsa;
- az adszm megllaptshoz szksges, az ltalnos forgalmi ad
alanynak az adkteles tevkenysge megkezdsnek
bejelentsvel sszefgg nyilatkozat [az adzs rendjrl szl
2003. vi XCII. trvny 22. (1) bekezdse].

Tekintettel arra, hogy kizrlag elektronikus ton lehet bejegyzsi

krelmet elterjeszteni, az elektronikus krelem vonatkozsban az
elektronikus cgbejegyzsi eljrs s cgnyilvntarts egyes krdseirl
szl 24/2006. (V. 18.) IM rendelet alkalmazhat. A rendelet szerint az
elektronikus cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) eljrsban a cg
bejegyzsre (vltozsbejegyzsre) irnyul krelmet a kzigazgatsi
informatikrt felels miniszter ltal a cginformcis szolglat honlapjn
kzztett informatikai jellemzkkel rendelkez elektronikus nyomtatvnyon
kell elterjeszteni. A cginformcis szolglat honlapjrl s a kormnyzati
portlrl a kzzttel cljbl tadott, az elzekben megjellt jellemzknek
megfelel nyomtatvnyok letlthetk. A nyomtatvny kitltst
szmtgpes program segti el.

1.1. A cgbejegyzsi eljrs

Az albbiakban a bejegyzsi eljrs megvltozott szablyait tekintjk t.

Ennek sorn elszr az eljrs egszre jellemz ltalnos tudnivalkrl
szlunk, majd lpsrl lpsre ismertetjk az irnyad szablyokat.

A cg bejegyzse (vltozsbejegyzse) irnti krelmet teht elektronikus ton

kell benyjtani, azaz a jogi kpvisel elektronikus ton a rendelet
mellkletben meghatrozott formtum s mret, minstett elektronikus
alrssal s idblyegzvel elltott okiratot (mellkletet) nyjthat be a
cgbrsghoz. A cg bejegyzse (vltozs bejegyzse) irnti krelmet s
mellkleteit - idertve az eljrsi illetk s a kzztteli kltsgtrts
megfizetsnek igazolst - tartalmaz elektronikus okiratot kzvetlenl a
cginformcis szolglatnak a honlapjn megjellt elektronikus levlcmre,
vagy a kormnyzati portl tjn kell megkldeni. Ha trvny a cgirat

155
cgbrsghoz trtn benyjtsra kzvetlenl valamely szemlyt ktelez, e
szemly a ktelezettsgt elektronikus okiratknt ksztett cgirat esetn
minstett elektronikus alrs alkalmazsval elektronikus ton maga is
teljestheti. Ha a cgiratot elektronikus okirati formba kell alaktani, erre, s
az elektronikus okirat cgbrsghoz val benyjtsra a jogi kpvisel vagy
a cgirat benyjtsra ktelezett szemly jogosult.

A cgbrsghoz elektronikus ton benyjtott krelmek rkezsrl a

cgtrvnyben meghatrozott felttelek fennllsa esetn a cgbrsg
elektronikus tanstvnyt, illetve vltozsbejegyzsi krelem esetben
igazolst kld a jogi kpviselnek. Az elektronikus igazols tartalmazza a
cgbejegyzs (vltozsbejegyzs) irnti krelem cginformcis szolglathoz
rkezsnek idpontjt, az informatikai ellenrzs eredmnyt, az egyedi
gyazonost szmot, a kincstri igazols sorozatszmt, tovbb a krelem
cgbrsghoz val tovbbtsnak idpontjt. A jogi kpvisel rszre az
elektronikus tanstvnyt, illetve elektronikus igazolst a cgbrsg
idblyegzvel rendelkez fokozott biztonsg elektronikus alrssal elltva
kldi meg a jogi kpvisel elektronikus levlcmre. A cg bejegyzse
(vltozs bejegyzse) irnti krelmet s mellkleteit - idertve az eljrsi
illetk s a kzztteli kltsgtrts megfizetsnek igazolst - tartalmaz
elektronikus okirat rkezsekor a cgbrsg elektronikus visszaigazolst
kld a cginformcis szolglatnak. A cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi)
eljrs sorn az elektronikus ton kldtt okiratokat minstett elektronikus
alrssal s idblyegzvel kell elltni, gy, hogy az idblyegz alapjn a
minstett elektronikus alrs hasznlatra val jogosultsg - okirat
alrsnak idpontjban - fennllsa megllapthat legyen. A cgbrsg
ltal kldtt elektronikus okirat kzokiratnak minsl.

A cgbrsg a cgre vonatkoz iratokat elektronikus okirat formjban

tartja nyilvn. A bejegyzsi krelem elterjesztje - vlasztsa alapjn - az
adhatsg, illetve a Kzponti Statisztikai Hivatal ltal vezetett
nyilvntartshoz szksges - kln trvnyben rgztett - tovbbi adatokat az
elektronikus ton benyjtott bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelemmel
egytt elterjesztve a cgbrsg tjn juttathatja el az illetkes szervezethez.
Az ilyen mdon tovbbtott adatok nem kpezik a cgnyilvntarts rszt. Ha
trvny a cgirat cgbrsghoz trtn benyjtsra kzvetlenl valamely
szemlyt ktelez, e szemly a ktelezettsgt elektronikus okiratknt ksztett
cgirat esetn, minstett elektronikus alrs alkalmazsval maga is
teljestheti. Ha a cgiratot elektronikus okirati formba kell alaktani, erre,
illetve az elektronikus okirat cgbrsghoz val benyjtsra a jogi
kpvisel jogosult.

156
A fentiekben utaltunk r, hogy jelentsen lervidltek az eljrsi hatridk.
rdemes felhvni a figyelmet, hogy a cgbrsgra vonatkoz gyintzsi
hatrid az azt kvet els munkanapon kezddik, amikor a
cginformcis szolglattl az informatikai szempontbl szablyszer
bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelem a cgbrsghoz megrkezik. Ez
azrt kiemelend, mivel a krelem elbrlshoz szksges adatok,
informcik erre az idpontra a brsg rendelkezsre kell, hogy lljanak.
gy az illetk, kzztteli dj megfizetsnek igazolsa, mind meg kell, hogy
trtnjen erre az idpontra.

Az eljrs sorn a cgbrsg a jogi kpviselvel elektronikus ton kzli a

bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) eljrs sorn hozott vgzseket. A
cgbrsg a vgzst a jogi kpvisel ltal a krelemben megadott
elektronikus kzbestsi cmre kldi meg. Amennyiben az elektronikus ton
trtn adattovbbts meghisul, a cgbrsg a vgzst papr alapon - a
postai kzbests szablyai alkalmazsval - kldi meg. Amennyiben a
vgzs tovbbtsa nem hisult meg, a vgzst a jogi kpvisel ltal
elektronikusan alrt s a cginformcis szolglat kzremkdsvel a
cgbrsghoz tovbbtott tvteli elismervnyben feltntetett idpontban
kzbestettnek kell tekinteni.

1.1.1. A jogi kpvisel eljrsa

A jogi kpvisel feladata az ltala ksztett okiratok mellett a cgbejegyzsi

(vltozsbejegyzsi) krelem mellklett kpez, nem ltala ksztett okiratok
(pl. tulajdoni lap msolata, hatsgi engedly, a hitelintzet igazolsa a
pnzbettek befizetsrl) elektronikus okirati formba trtn talaktsa
is. A hatsgok, pnzgyi intzmnyek vagy ms szervek ltal kiadott -
trvny eltr rendelkezsnek hinyban - minstett elektronikus alrssal
elltott elektronikus dokumentum kzvetlenl csatolhat a krelemhez.

A jogi kpvisel az eredetileg nem elektronikus formban kszlt

okiratok (hiteles msolatuk) megrzsrl az gyvdi trvnyben, illetve a
kzjegyzkrl szl trvnyben szablyozott mdon gondoskodik. A jogi
kpvisel kteles a papralap okiratot a cgbrsg felhvsra bemutatni az
elektronikus okirattal val egyezsg megllaptsa rdekben, ha e
tekintetben a cgbrsgnak alapos ktsge merl fel. Az orszgos gyvdi
levltrban elhelyezett okiratok bemutatsrl a Magyar gyvdi Kamara, a
kzjegyzi levltrban elhelyezett okiratok bemutatsrl pedig a kzjegyzi
levltr vezetje gondoskodik.

157
A bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelmet s annak mellkleteit a jogi
kpvisel elektronikus okirat formjban, elektronikus ton a
cginformcis szolglathoz kldi meg. A bejegyzsi (vltozsbejegyzsi)
krelem benyjtsra vonatkoz hatridk szempontjbl a cginformcis
szolglathoz rkezs idpontja irnyad.

Az eljrsi illetket s a kzztteli kltsgtrtst elektronikus ton kell

megfizetni a bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelem benyjtst
megelzen, a cginformcis szolglat honlapjrl letlttt illetk, valamint
kltsgtrtsi gyazonost szm feltntetsvel. Az illetket a
cgbrsgnak a Magyar llamkincstrnl vezetett illetkbevtele
szmljra, a kzztteli kltsgtrtst pedig az igazsggyrt felels
miniszter ltal vezetett minisztriumnak a kincstrnl vezetett szmljra kell
utalni. Az illetk s a kltsgtrts befizetsnek sszegrl s idpontjrl a
kincstr - a bejegyzst kr jogi kpviseljnek minstett elektronikus
alrssal elltott krelmre, amelyben az gyazonost szmokat fel kell
tntetni - egy munkanapon bell elektronikus ton fokozott biztonsg
alrssal elltott igazolst kld. Az igazolsokat a bejegyzsi
(vltozsbejegyzsi) krelemhez mellkelni kell.

1.1.2. A cginformcis szolglat feladatai

A cginformcis szolglat az elektronikus okiratot informatikai

szempontbl (gy az elektronikus alrs hitelessge, az adatok srtetlensge,
az idblyegz dtuma s hitelessge, az elektronikus okirat formtuma
tekintetben) megvizsglja.

Ha a bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelem informatikai szempontbl

szablyszeren kerlt benyjtsra, a cginformcis szolglat haladktalanul
tovbbtja az illetkes cgbrsghoz.

Ha a bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelem s mellkletei informatikai

szempontbl hibsak vagy hinyosak, a cginformcis szolglat az iratokat
az erre vonatkoz tjkoztatssal tovbbtja a cgbrsghoz. Ebben az
esetben a bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelmet be nem nyjtottnak kell
tekinteni.

A cginformcis szolglat a krelem megrkezsrl, s arrl, hogy azt

milyen tjkoztatssal tovbbtotta a cgbrsghoz, a krelem cgbrsghoz
val sikeres tovbbtsval egyidejleg elektronikus igazolst kld a jogi
kpviselnek. Az elektronikus igazolst fokozott biztonsg elektronikus
alrssal s idblyegzvel kell elltni.

158
1.1.3. A cgbrsg teendi a krelem berkezst kveten

A bejegyzsi krelem cgbrsghoz trtn rkezsekor a cg az

azonostsra, illetve valamennyi ms cgtl val megklnbztetsre
alkalmas cgjegyzkszmot kap, amelyet ettl kezdden az iratain fel kell
tntetnie. A cgbrsg az rintett szervezetektl - az erre a clra ltrehozott
elektronikus rendszer tjn - beszerzi, s ezltal a cgjegyzkben rgztsre
kerl a cg adszma (idertve a kzssgi adszmot is), valamint
statisztikai szmjele. Az rintett szervezetek ktelesek ezeket az adatokat
haladktalanul a cgbrsg rendelkezsre bocstani.

A cgbejegyzsi krelem benyjtja legksbb az adszm megllaptst

kvet munkanapon a cg nevt, szkhelyt, cgjegyzkszmt,
adszmt, valamint statisztikai szmjelt tartalmaz elektronikus
tanstvnyt kap. Az adhatsgnak a cg adszmrl val rtestst
kveten a cgbejegyzsi krelem adatai a cgjegyzkbe bejegyzsre
kerlnek, a cgjegyzkbe bejegyzett adatok mellett a bejegyzs alatt
megjegyzst kell feltntetni, tovbb az adszmrl val rteststl
kezddnek a krelem elbrlsra vonatkoz hatridk.

A Ctv. hatlyos szablyai eldeiknl nagyobb figyelmet fordtanak az

adgyi nyilvntartsok, eljrsok s a cgeljrs kztti sszhang
megteremtsre. Ezrt a cgbejegyzsi krelem nyomn amennyiben az
llami adhatsg az adatok rendelkezsre bocststl szmtott 1
munkanapon bell a cg adszmrl a cgbrsgot nem rtesti, a
cgbrsg a krelem elbrlst az llami adhatsg rtestsig
felfggeszti.

Amennyiben az llami adhatsg arrl rtesti a cgbrsgot, hogy a cg

adszmnak megllaptst jogersen hatrozatban megtagadja, a
cgbrsg a bejegyzsi krelmet a szmszersgi vizsglatot mellzve
elutastja. A vgzs ellen fellebbezsnek nincs helye.

Amennyiben az llami adhatsg az adatok rendelkezsre bocststl

szmtott 1 munkanapon tl llaptja meg a cg adszmt, a krelem
elbrlsra vonatkoz hatridk az adszm megllaptsnak napjtl
kezddnek.

159
1.1.4. A cg bejegyzsre irnyul krelem hinyptls nlkli elutastsa
(szmszersgi eljrs)

A cgbrsg a cgbejegyzsi krelmet az rkezst kveten, legksbb 3

munkanapon bell formai szempontbl megvizsglja. A cgbrsg a
cgbejegyzs irnti krelmet legksbb a hrom munkanapos hatrid
lejrtnak napjn hinyptlsi eljrs lefolytatsa nlkl elutastja, ha a
cgbejegyzsi krelemhez nem nyjtottk be a nyomtatvnyt vagy a
trvnyben felsorolt valamennyi szksges okiratot, illetve az illetket vagy
a kltsgtrtst nem vagy csak rszben fizettk meg. A vgzs ellen
benyjtott fellebbezsnek a cg mkdse megszntetsre vonatkoz
ktelezettsg tekintetben nincs halaszt hatlya. A mulaszts miatt
igazolsi krelem elterjesztsnek nincs helye. Az eljrsra brsgi titkr,
fogalmaz vagy brsgi gyintz is nllan, nll alrsi joggal
jogosult.

Ha a cgbejegyzsi krelmet elutast vgzs kzlst kveten 8 napon

bell ismtelten krik a cg bejegyzst, az elutastshoz fzd
jogkvetkezmnyek nem alkalmazhatak (pl. a benyjtsra elrt hatrid
tllpse miatt nem szab ki pnzbrsgot a cgbrsg), s a korbbi eljrs
sorn benyjtott okiratokat ismtelten fel lehet hasznlni az j bejegyzsi
krelemhez. A hatrid elmulasztsa miatt igazolsnak nincs helye.

1.1.5. A cg bejegyzsre irnyul krelem rdemi vizsglata; dnts a

cgbejegyzsi krelemrl

A cgbrsg a krelem rkezst kveten, legksbb nyolc munkanapon

bell rdemben is megvizsglja. A cgbrsg elektronikusan, szmtgpes
program tjn ellenrzi tovbb, hogy a cgjegyzk nem tartalmaz-e a cg
tagjai, vezet tisztsgviseli, illetve cgvezeti vonatkozsban eltiltsra
utal bejegyzst. Amennyiben a cgjegyzk a bejegyzsi krelemben
feltntetett vezet tisztsgvisel, illetleg cgvezet tekintetben a fent
emltett bejegyzst tartalmazza, a cgbrsg a cgbejegyzs irnti krelmet
legksbb a krelem berkezst kvet 8. munkanap lejrtnak napjn
hinyptlsi eljrs lefolytatsa nlkl elutastja. (rdemi vizsglat).

A kzkereseti trsasg, a betti trsasg s az egyni cg bejegyzsre irnyul krelem

rdemi vizsglatt brsgi titkr, fogalmaz vagy brsgi gyintz is nllan
lefolytathatja, azonban a bejegyzsi krelmet elutast vgzst, valamint olyan vgzst,
amely ellen kln fellebbezsnek van helye, csak a cgbr elzetes, rsos hozzjrulsval
hozhat.

160
Ha a bejegyzst kr nem csatolta a ktelez mellkleteket, de szmszersgi
eljrsban elutast vgzs nem szletett, valamint ha a cgbejegyzsi
krelem, valamint mellkletei nem felelnek meg a Ctv.-ben foglaltaknak, a
cgbrsg elutasts terhe mellett hinyptlsra felhv vgzst ad ki. A
hinyptlsra felhv vgzst legksbb a bejegyzsi krelem rkezstl
szmtott 8. munkanapon ki kell adni.

A hinyptlsra felhv vgzs kiadsra csak egy alkalommal kerlhet

sor s abban a bejegyzsi krelem valamennyi hinyossgt (hibjt) meg
kell jellni. A hinyptlsra megfelel hatridt kell biztostani, amely
azonban legfeljebb 30 nap lehet. Ha a bejegyzst kr a hinyptlsi
hatridt elmulasztotta, vagy a hinyptlst hinyosan, illetve hibsan
terjesztette el, a cgbrsg a cg bejegyzsi krelmt vgzssel elutastja. A
hinyptls ksedelmes vagy hinyos teljestse miatt igazolsi krelemnek
nincs helye. A cg a hinyptlsra felhv vgzsben feltntetett hinyokat a
fellebbezsi eljrsban sem ptolhatja joghatlyosan.

A cgbrsg a forgalom biztonsga, a hitelezi rdekek vdelme rdekben

kteles legksbb a cg bejegyzsre irnyul krelem rkezstl szmtott
15 munkanapon bell dnteni a bejegyzsrl vagy a krelem elutastsrl.
A cgbrsgnak a tizent napos hatridn bell kezdemnyeznie kell a
bejegyzst elrendel, illetleg a bejegyzsi krelmet elutast vgzs jogi
kpvisel rszre trtn kzbestst. A krelemnek helyt ad vgzst nem
kell indokolni.

Ha 15 munkanapon bell nem szletik dnts, a cgbrsg elnke intzkedik

a krelem elbrlsrl. Amennyiben a cgbejegyzs vagy a krelem
elutastsa az intzkedsek ellenre sem trtnik meg 3 munkanapon bell a
kvetkez munkanapon trvny erejnl fogva - a krelem alapjn
elszerkesztett adatok szerinti tartalommal - haladktalanul megtrtnik a cg
bejegyzse (ipso iure cgbejegyzs).

1.2. Egyszerstett cgeljrs

A Ctv. az eljrs menetnek gyorstsa, valamint a bejegyzsi eljrssal

kapcsolatban felmerl kiadsok cskkentse rdekben megteremtette az
egyszerstett eljrs lehetsgt. A hatlyos szablyok alapjn a
szerzdsmintval trtn alapts s szerzdsmintt alkalmaz
trsasgok vltozsbejegyzsi eljrst egysgesen, az egyszerstett
cgeljrs keretben szablyozza a Ctv.

161
Az eljrs lefolytatsnak elfelttelei a kvetkezk:
- Alanyi felttel: Csak kzkereseti, betti, korltolt felelssg
trsasg, valamint zrtkren mkd rszvnytrsasg alaptsnak
bejegyzse irnti krelem esetn alkalmazhatk az egyszerstett
cgeljrs szablyai;
- Szerzdsminta: A 21/2006. (V. 18.) IM rendelet mellkletben
foglalt szerzdsminta alapjn kszlt ltest okiratot kell a
krelemhez csatolni, s a bejegyzsi krelemhez csatolt
nyomtatvnyon ezt a krlmnyt fel kell tntetni. Amennyiben a
szerzdsminta kiegsztsre vagy brmely rendelkezsnek
elhagysra kerl sor - idertve azt az esetet is, ha elhagysra kerl a
szerzdsminta jellegre trtn utals -, a cgbrsg az ltalnos
szablyok szerint jr el, egyszerstett cgeljrsra nem kerlhet sor.
- Jogi kpvisel nyilatkozata: A bejegyzsi krelemhez - a
cgnyilvnossg alapelvnek teljestse, illetve az illetkes
adhatsghoz val tovbbts vgett - csatoland okiratok
felsorolst a Ctv. 3. szm mellklete tartalmazza. A jogi
kpviselnek a bejegyzsi krelemben nyilatkoznia kell arrl, hogy a
csatoland okiratok trvnyessgi szempont vizsglatt elvgezte,
azok megfelelsgt szavatolja. A jogi kpviselnek a trvnyessgi
szempont vizsglatra vonatkoz nyilatkozatt a bejegyzsi
krelemnek tartalmaznia kell.

A trvnyessgi vizsglat teht egyszerstett eljrs esetn megoszlik a

cgbrsg s az eljr jogi kpvisel kztt. A trvnyben meghatrozott
okiratok nem kpezik a cgbejegyzsi krelem mellklett, ezek
trvnyessgi szempont vizsglatt a jogi kpvisel vgzi el. Az okiratok
felsorolst, illetve a jogi kpviselnek a trvnyessgi szempont
vizsglatra vonatkoz nyilatkozatt a bejegyzsi krelemnek tartalmaznia
kell. Az iratokat a jogi kpvisel rzi, s amennyiben ezen okiratokkal
sszefggsben tartalmi vagy jogszersgi ktsg merlne fel, a jogi
kpvisel kteles ezen okiratokat a cgbrsg felhvsra bemutatni, szksg
esetn a cgiratokhoz becsatolni.

A cg bejegyzsre irnyul krelem rdemi vizsglatt brsgi titkr, fogalmaz, vagy

brsgi gyintz nllan lefolytathatja s a bejegyzsi krelmet elutast vgzs
meghozatalra is nll alrsi joggal jogosult. Ugyanez irnyad a tbbi olyan vgzs
meghozatalra is, amely ellen kln fellebbezsnek van helye.

A bejegyzsi krelem elbrlsrl a cgbrsg a bejegyzsi krelem

rkezst kveten, az adszm megllaptstl szmtott egy munkanapon
bell hatroz. A cgbrsg e hatridn bell kezdemnyezi a bejegyzst

162
elrendel, illetleg a bejegyzsi krelmet elutast vgzs jogi kpvisel
rszre trtn kzbestst.

A cgbrsg a bejegyzsi krelmet elutastja, ha

a) a bejegyzst kr jogi kpviseljnek meghatalmazsa, a bejegyzsi
krelem kitltse nem felel meg a jogszablyoknak, vagy ha a
bejegyzsi krelem nem tartalmazza a jogi kpviselnek a
bejegyzend adatokra vonatkoz iratok jogszersgt igazol
nyilatkozatt,
b) a bejegyzst kr elmulasztotta a cgtrvny mellkletben felsorolt
valamely irat benyjtst,
c) a cg elnevezse amennyiben a cg nem lt a 6. szerinti
nvfoglals lehetsgvel nem felel meg a jogszablyi
rendelkezseknek,
d) az adhatsg rtestse alapjn az adszm megllaptshoz
szksges, az ltalnos forgalmi ad alanynak az adkteles
tevkenysge megkezdsnek bejelentsvel sszefgg nyilatkozata
nem felel meg a jogszablyi elrsoknak,
e) cgjegyzk a cg tagja, vezet tisztsgviselje, illetve cgvezetje
vonatkozsban Ctv. szerinti eltiltsi bejegyzst tartalmaz, s annak
alapjn tagknt, vezet tisztsgviselknt val bejegyzsnek nincs
helye, vagy
f) szleli, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzst az adott
cgformra vonatkozan a Ctv. elrja, illetve a ltest okirat,
valamint a bejegyzsi krelem alapjul szolgl, a Ctv. mellkletben
felsorolt, ktelezen, illetve szksg szerint csatoland egyb okirat
nem felel meg a jogszablyok rendelkezseinek.

Ha a cgbrsg dntsi ktelezettsgnek hatridn bell nem tesz eleget,

a cgbrsg vezetje a hatrid lejrtt kveten, legksbb egy
munkanapon bell hivatalbl intzkedik a bejegyzsi krelem elbrlsrl.
Az gyintzsi hatrid eredmnytelen eltelte esetn a cgbejegyzs a
kvetkez munkanapon, a trvny erejnl fogva a krelem alapjn
elszerkesztett adatok szerinti tartalommal haladktalanul
megtrtnik. A trvny erejnl fogva trtn automatikus bejegyzs esetn
kijavts irnti krelem terjeszthet el.

Ha a cgbejegyzsi krelmet elutast vgzs kzlst kveten 8 napon

bell ismtelten krik a cg bejegyzst, az elutastshoz fzd
jogkvetkezmnyek nem alkalmazhatak, s a korbbi eljrs sorn benyjtott
okiratokat - idertve a korbbi eljrsban az illetk megfizetsrl szl

163
igazolst is - ismtelten fel lehet hasznlni az j bejegyzsi krelemhez. A
hatrid elmulasztsa miatt igazolsnak nincs helye. Ismtelt benyjtsnak
egy alkalommal van helye.

1.3. A vltozsbejegyzsi eljrs eltr szablyai

A vltozsbejegyzsi eljrsra fszably szerint a cgbejegyzsi eljrsra

vonatkoz szablyokat kell alkalmazni.

jdonsg, hogy az eltiltsi bejegyzsre vonatkoz elektronikus ellenrzst a

cgbrsg abban az esetben is lefolytatja, ha a vltozsbejegyzsi krelem
vagy annak mellklete alapjn megllapthat, hogy a gazdasgi trsasg
mr bejegyzett tagja a trsasgban tovbbi befolyst szerez vagy szerzett. A
vltozsbejegyzsi krelem elbrlsra egysgesen a cgbejegyzsi eljrs
rdemi vizsglatra meghatrozott gyintzsi hatridk vonatkoznak azzal
az eltrssel, hogy nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra vonatkoz
krelem esetn a hinyptlsi hatrid negyvent nap is lehet.

Ehelytt azokat az eltrseket ismertetjk, melyek az ltalnos

szablyokhoz kpest jelentenek vltozst:
- a kzkereseti trsasg, a betti trsasg s az egyni cg esetben a
vltozsbejegyzsi krelem rdemi vizsglatt brsgi titkr,
fogalmaz vagy brsgi gyintz is lefolytathatja, azonban a
vltozsbejegyzsi krelmet elutast, valamint olyan vgzst, amely
ellen kln fellebbezsnek van helye, csak a cgbr elzetes, rsos
hozzjrulsval hozhat;
- ha a vltozs (a vltozssal rintett adat) bejegyzse ktelez s a
cgbrsg a vltozsbejegyzsi krelmet elutastja, ez a
jogszablyoknak megfelel vltozsbejegyzsi krelem benyjtsa
all nem mentest, vltozsbejegyzsi krelem esetn trvny eltr
rendelkezsnek hinyban a vltozs bejelentsi ktelezettsg
teljestsre elrt hatridt a vltozs bekvetkezstl kell
szmtani;
- a vltozst illetk s kzztteli kltsgtrts megfizetse nlkl
lehet bejelenteni a cgbrsgon, ha a vltozs a cg tevkenysgi
krt rinti, illetve, ha a vltozs llami vagy nkormnyzati dnts
alapjn a cg szkhelynek (telephelynek, fiktelepnek) ms megye
illetkessgi terlethez val csatolsra vagy a cgjegyzkbe
bejegyzett helysgnv, utcanv, illetve hzszm vltozsra
vonatkozik;
- az adszm, valamint a statisztikai szmjel vltozst az azt
megllapt szervezet, a ftevkenysg s a tovbbi tevkenysgi

164
 krk vltozst az llami adhatsg, a cg pnzforgalmi
szmljval kapcsolatos vltozst pedig a szmlt vezet
pnzforgalmi szolgltat kzli a cgbrsggal elektronikus ton. A
vltozs bejegyzse illetk s kzztteli kltsgtrts megfizetse
nlkl automatikusan, elektronikus ton trtnik meg;
- a cg krelmre a cgbrsg a cgjegyzknek s a cgiratoknak az
Eurpai Uni hivatalos nyelvn trtn nyilvntartst trli.

1.3.1. A ltest okirat mdostsa

Ha a ltest okirat tartalma vltozik - akr a ltest okirat kln okiratban

trtn mdostsa, akr a legfbb szerv hatrozata tjn -, a
vltozsbejegyzsi krelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a ltest
okirat vltozsokkal egysges szerkezetbe foglalt szvegt is. Az egysges
szerkezetbe foglalt ltest okiratban hatlyostani kell azokat az adatokat is,
amelyeket trvny csak alapts esetn r el a ltest okirat tartalmaknt (pl.
a kft. tagjainak vltozsa, az j vezet tisztsgvisel szemlye).

Az egysges szerkezetbe foglalt ltest okiraton a jogi kpvisel igazolja,

hogy a ltest okirat egysges szerkezetbe foglalt szvege megfelel a ltest
okirat mdostsok alapjn hatlyos tartalmnak. Az egysges szerkezet
okiratbl egyrtelmen ki kell tnnie, hogy az egysges szerkezet okirat
elksztsre a ltest okirat mely pontjnak vltozsa adott okot. Az
egysges szerkezet okiratot a trsasg tagjainak (rszvnyeseinek) nem kell
alrniuk.

Ha a cgbrsg a cget az Eurpai Uni valamely hivatalos nyelvn is nyilvntartja, a

vltozsbejegyzsi krelemhez csatolni kell a megvltozott cgjegyzkadatok hiteles
fordtst, a ltest okirat tartalmnak vltozsa esetn a ltest okirat mdostsnak,
illetve a ltest okirat vltozsokkal egysges szerkezetbe foglalt szvegnek hiteles
fordtst is.

1.3.2. Szerzdsminta alkalmazsval kszlt ltest okirat mdostsa

A szerzdsminta alkalmazsval kszlt ltest okirat szerzdsminta

alkalmazsval mdosthat. Ebben az esetben a megvltozott tartalomnak
megfelel j szerzdsmintt kell kitlteni, mely egyben az egysges
szerkezet ltest okiratnak is minsl.

A kzkereseti, betti vagy a korltolt felelssg trsasg, valamint a

zrtkren mkd rszvnytrsasg tagjai (rszvnyesei) elhatrozhatjk,
hogy a vltozsbejegyzsi krelemhez kapcsoldan - a korbban nem
hasznlt - szerzdsminta alkalmazsra trnek t. A dnts

165
meghozatalhoz az adott trsasgi forma esetn a ltest okirat mdostsra
irnyad szablyokat kell alkalmazni. Az ttrs elhatrozsa esetben a
megvltozott adatoknak megfelel szerzdsmintt kell kitlteni, amely a
korbbi ltest okirat helybe lp. A szerzdsminta egyben egysges
szerkezet ltest okiratnak is minsl.

Ha a ltest okirat szerzdsminta alkalmazsval kszlt, a cg tagjai

elhatrozhatjk, hogy ltest okiratuk mdostsa sorn szerzdsmintt mr
nem alkalmaznak. Ilyenkor j ltest okiratot kell kszteni a megvltozott
adatokkal, amely a szerzdsminta alkalmazsval kszlt ltest okirat
helybe lp, s amely egyben egysges szerkezet ltest okiratnak is
minsl.

1.3.3. A cg szkhelye vltozsnak bejegyzsre irnyul eljrs

A cg szkhelynek ms cgbrsg illetkessgi terletre trtn

thelyezst, mint vltozst a korbbi szkhely szerinti cgbrsgon kell
elterjeszteni. A cgbrsg - a szkhelyvltozst megelz
vltozsbejegyzsi krelmek elbrlsa utn - intzkedik az tttelrl.

A cgbrsg az eredeti cgiratokat kldi meg az j szkhely szerint

illetkes cgbrsg rszre, amely a cgjegyzk adatait, illetve az
elektronikusan nyilvntartott cgiratokat elektronikus ton veszi t. A
cgiratok megkldsvel egyidejleg az tttel tnyt a cgnyilvntartsban
fel kell tntetni.

A cg nyilvntartst a korbbi szkhely szerinti cgbrsgnl csak akkor

lehet megszntetni, ha az j szkhely bejegyzse mr megtrtnt. Ebben az
esetben a korbbi szkhely szerint illetkes cgbrsg a cget a
nyilvntartsbl az j szkhely bejegyzsnek napjval kivezeti.

Ha a cggel szemben trvnyessgi felgyeleti eljrs van folyamatban, a

trvnyessgi felgyeleti eljrs jogers megszntetsig az tttel nem
rendelhet el, kivve, ha az j szkhely bejegyzsvel a trvnyessgi
felgyeleti eljrs megszntethet. Ha a trvnyessgi felgyeleti
eljrsban a cgbrsg a cget megszntnek nyilvntja, a szkhely
vltozsnak bejegyzsre irnyul krelmet elutastja.

1.3.4. A jogutd nlkli megszns bejegyzse irnti eljrs

A cgnek - az egyszerstett vgelszmols kivtelvel - 15 napon bell

vltozsknt be kell jelentenie a cgbrsgnak a vgelszmols

166
megindtst. Trvnyben meghatrozott esetekben a cgbrsg hivatalbl
rendeli el vgelszmolst s az ezzel sszefgg cgjegyzkadat-vltozsokat
is hivatalbl jegyzi be a cgjegyzkbe. A hivatalbl kijellt vgelszmol az
alrsi cmpldnyt jogi kpvisel kzremkdse nlkl, a kirendelstl
szmtott tizent napon bell kteles benyjtani a cgbrsgnak. A
cgbrsg a vgelszmols elrendelsrl elektronikus ton haladktalanul
rtesti az llami adhatsgot.

A vgelszmols alatt ll cg cgjegyzkadatainak vltozsait a

vgelszmol, a felszmols alatt ll cg - idertve a klfldi vllalkozs
magyarorszgi fiktelept is - cgjegyzke adatainak vltozsait pedig a
felszmolbiztos kteles bejelenteni a cgbrsgnak. A kijellt
felszmolbiztos az alrsi cmpldnyt jogi kpvisel kzremkdse
nlkl, a kirendelstl szmtott 15 napon bell kteles benyjtani a
cgbrsgnak.

1.3.5. A cg talakulsnak bejegyzse irnti eljrs

A cgek talakulsnak hrom formja ismert a magyar jogban:

formavlts, egyesls, sztvls.

Cgforma vltozsa esetn az talakuls cgbejegyzst a ltest okirat

alrstl szmtott 60 napon bell kell bejelenteni a jogeld cg szkhelye
szerint illetkes cgbrsgon. Ezzel egytt krni kell a jogeld cg trlst
is. A trlsrl s a jogutd cg bejegyzsrl a jogeld cg szkhelye szerinti
cgbrsg dnt. Ha a jogutd cg szkhelye ms cgbrsg illetkessgi
terletn tallhat, utlag intzkedik a cgiratok jogutd szkhelye szerint
illetkes cgbrsghoz trtn megkldsrl.

Az egyesls kt formja a cgek sszeolvadsa s beolvadsa.

sszeolvads esetn a bejegyzsi krelmet a jogutd cg szkhelye szerint
illetkes cgbrsgnl kell elterjeszteni a jogutd cg ltest okiratnak
alrstl szmtott 60 napon bell. Beolvads esetn a krelmet az tvev
cg szkhelye szerinti cgbrsgon kell elterjeszteni.

Az talakuls bejegyzsre a Ctv. hosszabb gyintzsi hatridt llapt meg,

30 munkanapot. A hatrid akkor kezddik, amikor az talakulsban rszt
vev valamennyi cg cgirata az eljrsra illetkes cgbrsg rendelkezsre
ll.

A cgnek arra is lehetsge van, hogy az talakuls cgbejegyzsnek

napjt maga hatrozza meg. Ilyen esetben az talakuls nem a

167
cgbejegyzs napjval, hanem a cg ltal megadott napon kvetkezik be. A
trvny a vlasztott idpontot azonban korltok kz szortja, ami
- nem lehet ksbbi, mint a krelem cgbrsghoz trtn benyjtst
kvet kilencvenedik nap;
- nem lehet korbbi, mint a cgbejegyzs napja.

1.3.6. zletrszt terhel zlogjog bejegyzse, illetve trlse

Ha a korltolt felelssg trsasg tagjnak zletrszre zlogjogot terhelnek,

a zlogjog bejegyzshez, illetve trlshez a tag (zlogktelezett) vagy a
zlogjogosult vltozsbejegyzsi krelme szksges. A cgbrsg a
zlogszerzdst rdemi vizsglatnak nem veti al, csupn azt vizsglja, hogy
a kft. s a tag szerzdsben feltntetett adatai egyeznek-e a cgjegyzk
adataival.

1.3.7. Tagvltozs bejegyzse irnti eljrs

A cgjegyzkbe bejegyzett tag rszesedsnek truhzsa esetn a

cgbrsg a vltozsbejegyzsi krelem benyjtsrl elektronikus ton
rtesti az llami adhatsgot. Az llami adhatsg 3 munkanapon bell
elektronikus ton jelzi, ha a cg az llami ad-s vmhatsg ltal
nyilvntartott, tlfizetssel cskkentett, 3 milli forintot meghalad
kztartozssal rendelkezik. Az llami adhatsg jelzse nyomn a
cgbrsg hinyptlsi eljrs keretben felhvja a cget a rszeseds
truhzs napjval, mint fordulnappal elksztett, knyvvizsgl ltal
hitelestett vagyonmrleg benyjtsra.

1.3.8. A cg trlse a cgjegyzkbl

A cg a vgelszmolsi eljrs lefolytatsa utn, illetve - ha a cgformra

irnyad trvny ezt megengedi - ennek hinyban is krheti a trlst a
cgnyilvntartsbl. A krelem elbrlsra a vltozsbejegyzsi krelem
elintzsre vonatkoz rendelkezsek megfelelen irnyadk.

A cgbrsg a cget hivatalbl trli:

a) a felszmolsi eljrst lefolytat brsgnak a cg megszntetsrl
szl, elektronikus ton megkldtt jogers vgzse alapjn;
b) a knyszertrlsi eljrs eredmnyekppen.

A vgzsek ellen sem fellebbezsnek, sem fellvizsglatnak nincs helye. A

cg a cgjegyzkbl val trlssel sznik meg. Ha a cg trlsre nem
felszmolsi eljrst kveten kerl sor, a cgbrsg a cget akkor trlheti

168
a cgjegyzkbl, ha az llami ad- s vmhatsg elektronikus ton arrl
tjkoztatja, hogy a cgnl adhatsgi eljrs nincs folyamatban, s
ellenrzst, vgrehajtst nem kezdemnyez vagy ennek hinyban az
adhatsg rszre megkldtt elektronikus rteststl, illetve a
vgelszmolst lezr beszmol kzztteltl szmtott 90 nap eltelt.
Amennyiben a tjkoztats szerint az adhatsg a cgnl eljrst folytat,
vagy ellenrzst, vgrehajtst kezdemnyez, vagy a cg kztartozssal
rendelkezik, a cg csak az adhatsgi eljrsok jogers befejezsrl szl,
vgelszmols esetn pedig ezen fell a kztartozst rinten nemlegesnek
minsl elektronikus tjkoztatst kveten trlhet a cgjegyzkbl. A
cgjegyzk azt is tartalmazza, hogy a trlsre krelemre vagy hivatalbl
kerlt-e sor.

2. Jogorvoslatok

2.1. A cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elutast vgzs elleni

fellebbezs

A cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelmet elutast, vagy - ha a

vltozsbejegyzsi krelem egyes rszei elklnthetk - a vltozsbejegyzsi
krelmet rszben elutast vgzs ellen a cg, tovbb az, akire a vgzs
rendelkezst tartalmaz - a rendelkezs r vonatkoz rsze ellen, a cg
szmra nyitva ll hatridn bell - fellebbezssel lhet. Msodfokon az
illetkes tltbla brlja el a fellebbezsben foglaltakat. A msodfok
eljrsban hinyptlsra csak akkor van lehetsg, ha az alapeljrsban nem
kerlt sor hinyptlsra felhv vgzs kibocstsra, illetve olyan
hinyossg miatt utastottk el a krelmet, amelyet a hinyptl vgzsben
nem jellt meg a cgbrsg.

A hivatalbl meghozott bejegyzsi vgzs ellen nincs helye fellebbezsnek,

illetve fellvizsglatnak, ha a bejegyzsre ms brsg vagy hatsg
hatrozata alapjn kerlt sor.

2.2. A cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elrendel vgzs hatlyon kvl

helyezse irnti per

A krelemnek helyt ad cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) vgzs ellen

fellebbezsnek nincs helye.

A vgzs vagy az annak meghozatala alapjul szolgl iratok jogszablyba

tkzse miatt az gysz, valamint az, akire a vgzs rendelkezst
tartalmaz - a rendelkezs t rint rszre vonatkozan - pert indthat a cg

169
ellen a vgzs hatlyon kvl helyezse irnt a cg szkhelye szerint
illetkes trvnyszk eltt. A cg krelemre trtn trlst elrendel
vgzs ellen a pert a brsg ltal kirendelt gygondnok ellen kell
megindtani.

A per megindtsnak a vgzs Cgkzlnyben val kzztteltl szmtott

30 napon bell van helye. A hatrid elmulasztsa jogvesztssel jr.

A keresetlevlben, illetve az eljrs sorn csak olyan jogszablysrtsre

lehet hivatkozni, amelyet a cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) eljrsban a
cgbrsgnak szlelnie kellett volna.

A brsg hatrozatai:
- Ha a cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elrendel vgzs vagy a
meghozatala alapjul szolgl irat jogszablysrt, a brsg
megfelel hatrid tzsvel felhvja a cget a jogszablysrt
llapot megszntetshez szksges intzkedsek megttelre.
- Ha az intzkedsek eredmnyre vezetnek, a brsg tletben a
vgzst hatlyban fenntartja s felhvja a cgbrsgot, hogy
trvnyessgi felgyeleti jogkrben hivatalbl jegyezze be vagy
trlje az rintett cgjegyzkadatot, illetve - indokolt esetben - hvja
fel a cget a bejegyzshez szksges tovbbi adatok bejelentsre,
illetve a trvnyes llapot helyrelltshoz szksges intzkedsek
megttelre.
- Ha a vltozsbejegyzst elrendel vgzs hatlyon kvl helyezse
irnti perben a jogszablysrts nem kszblhet ki, vagy a cg a
brsg felhvsnak nem tesz eleget, a brsg a vgzst, illetve a
vgzsben szerepl tbbi adattl elklnthet jogszablysrt
adatot hatlyon kvl helyezi s a trvnyessgi felgyeleti eljrs
lefolytatsa mellett jr el azzal, hogy a cggel szemben
trvnyessgi felgyeleti intzkeds alkalmazst is
kezdemnyezheti.
- Abban az esetben, ha a cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elrendel
vgzs jogszablysrt, azonban a jogszablysrts csekly
jelentsg s cgjegyzkadatot nem rint, a brsg a vgzst a
jogszablysrts megllaptsa mellett - tovbbi intzkeds
elrendelse nlkl - hatlyban fenntartja.
- Ha a perben a felperes a cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) vgzs
jogszablyba tkzst az alapjul szolgl ltest okiratnak, illetve
mdostsnak a vgzsben foglalt cgjegyzkadattal sszefgg
rvnytelensgre alaptja, a brsg a per sorn megksrli az
rvnytelensgi ok kikszblst.

170
 - Ha az rvnytelensg oka mr nem ll fenn, a vgzst hatlyban
fenntartja, s a felhvja a cgbrsgot a trvnyessgi eljrs
keretn bell szksges intzkedsek megttelre.
- Ha az rvnytelensgi ok vltozatlanul fennll, a brsg a
vltozsbejegyzsi vgzst az tletben meghatrozott idponttal
hatlyon kvl helyezi s a ltest okirat mdostst az
tlethozatalt kvet meghatrozott idpontig hatlyoss nyilvntja.
Ez az idpont nem lehet ksbbi, mint az tlet jogerre
emelkedstl szmtott 90 nap. A brsg tletben emellett
felhvja a cgbrsgot a trvnyessgi eljrs keretn belli
intzkedsek megttelre.

2.3. A cgalapts rvnytelensgnek megllaptsa irnti per

A Ptk. rgzti, hogy a gazdasgi trsasg jogers cgbejegyzst kveten a

cgalapts, a ltest okirat rvnytelensge miatt kizrlag a Ctv.-ben
taxatv mdon meghatrozott okokbl (ltest okirat rvnytelensgi okai)
indthat per.

A cg bejegyzst kveten a cg alaptsa rvnytelensgnek

megllaptsa irnt a cg ellen a cg bejegyzst elrendel vgzs
Cgkzlnyben trtn kzztteltl szmtott 6 hnapos jogveszt
hatridn bell a cg szkhelye szerint illetkes trvnyszk eltt indthat
per. A perindtsra az gysz, illetve az jogosult, aki jogi rdekt
valsznsti.

Perindtsnak csak a kvetkez okok (ltest okirat rvnytelensgi okai)

esetn van helye:
a trsasgi szerzds gyvdi, illetve az alapt jogtancsosa ltali
ellenjegyzsre vagy kzjegyzi okiratba foglalsra nem kerlt
sor;
a trsasgi szerzds nem tartalmazza a trsasg cgnevt,
ftevkenysgt, jegyzett tkjt, tovbb a tagok (rszvnyesek)
vagyoni hozzjrulsa mrtkt;
a trsasg tevkenysgi kre jogszablyba tkzik;
a trsasg alaptsban rszt vev valamennyi tag (rszvnyes)
cselekvkptelen volt, vagy a trsasg alaptsban rszt vevk a
tagok legkisebb szmra vonatkoz trvnyi elrsokat
megsrtettk;
a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg esetben a
jegyzett tke legkisebb sszegre vonatkoz trvnyi elrsokat
megszegtk.

171
A brsg a perben megfelel hatrid tzsvel felhvja a cget az
rvnytelensgi ok megszntetshez szksges intzkedsek
megttelre. Ha az intzkedsek eredmnyre vezetnek, a brsg tletben
csak az rvnytelensg tnyt llaptja meg.

Ha az rvnytelensg oka nem kszblhet ki vagy a cg a brsg

felhvsnak nem tesz eleget, a brsg a cgalapts rvnytelensgnek
megllaptsa mellett az tletben megllaptott idpontig a ltest
okiratot hatlyoss nyilvntja. Az tletben meghatrozott hatlyossgi
idpont nem lehet ksbbi, mint az tlet jogerre emelkedstl szmtott
kilencven nap. Emellett felhvja a cgbrsgot, hogy intzkedjen a cg
megszntnek nyilvntsrl s ehhez kapcsoldan vgelszmolsi eljrs
vagy felszmolsi eljrs lefolytatsrl. A cgbrsg a cg megszntnek
nyilvntsi idpontjt a brsgi tletben megllaptott hatlyossgi
idponttal azonos idpontban hatrozza meg.

2.4. A ltest okirat mdostsa rvnytelensgnek megllaptsa irnti

per

A cg bejegyzst kveten a ltest okirat cgjegyzkadattal ssze nem

fgg mdostsa rvnytelensgnek megllaptsa a Ptk.-ban foglalt
rendelkezsek alapjn, s a cgalapts rvnytelensgnek megllaptsa
irnti per szablyainak megfelelen (hatrid, illetkes brsg, perindtsra
jogosultak kre) krhet.

A brsg a cgalapts rvnytelensge megllaptsra vonatkoz pernl

ismertetett szablyok s hatridk szerinti intzkedseket foganatostja.

2.5. A bejegyz vgzs hatlyon kvl helyezse s a cgalapts, valamint

ltest okirat mdostsnak rvnytelensge irnti perek kzs
szablyai

A cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elrendel vgzs hatlyon kvl

helyezse irnti, illetve a cgalapts rvnytelensgnek megllaptsa
irnti, valamint a ltest okirat mdostsa rvnytelensgnek
megllaptsa irnti perekben a brsg soron kvl jr el.

Ha a per sztvls folytn ltrejtt valamely cg ellen indul, a perben a

sztvl cg valamennyi jogutdjnak perben llsa ktelez. A pert a
jogeld cg szkhelye szerint illetkes trvnyszk eltt kell megindtani.

172
A brsg jogers tlett meg kell kldeni a cgjegyzket vezet
cgbrsgnak, amely gondoskodik a hatrozatok rendelkez rsznek a
Cgkzlnyben val kzzttelrl.

2.6. Hibs adatok korriglsa

Ha valamely cgadat nyilvntartsba vtele hivatalbl trtn bejegyzssel

trtnik s a bejegyzsre hibs adatok alapjn kerlt sor, vagy a bejegyzs
egyb okbl hibs, a cg, valamint az gysz krheti a hibs bejegyzs
kijavtst. A cgbrsg a krelemrl 8 napon bell nemperes eljrsban
hatroz. Az eljrs sorn csak okirati - idertve az elektronikus okiratot is -
bizonytsnak van helye. Amennyiben a cgbrsg azt llaptja meg, hogy a
hivatalbl trtn bejegyzs alapjul szolgl okirat s a vgzs tartalma
eltr, s a hiba a hatrozat kijavtsra vonatkoz szablyok szerint nem
szntethet meg, a vgzst hatlyon kvl helyezi, s j eljrst indt,
amellyel egyidejleg a hibs bejegyzst a cgnyilvntartsbl gy kell
trlni, hogy az, mint trlt adat se legyen megllapthat. Ha a cgbrsg
azt llaptja meg, hogy a cgbrsg szmra hivatalbl trtn bejegyzs
cljbl tovbbtott adatok megegyeznek a cgjegyzkbe bejegyzett
adatokkal, a krelmet elutastja.

2.7. Adathiny miatti jogorvoslat

Ebben az esetben a cg, valamint az gysz krheti a cgbrsgtl annak

megllaptst, hogy valamely hatsg vagy brsg nem tett eleget a
cgjegyzkbe hivatalbl trtn bejegyzssel nyilvntartsba kerl adat
megkldsre vonatkoz ktelezettsgnek, idertve azt az esetet is, ha a
hatsg vagy a brsg a cgjegyzkbe mr bejegyzett adat trlshez
szksges adattovbbtsi ktelezettsgnek nem tesz eleget. A cgbrsg a
krelemrl nemperes eljrsban hatroz, s az eljrs sorn csak okirati -
idertve az elektronikus okiratot is - bizonytsnak van helye. Ennek
keretben a cgbrsg megkeresi az illetkes hatsgot vagy brsgot. Ha a
cgbrsg azt llaptja meg, hogy a brsg vagy hatsg nem tett eleget
ktelezettsgnek, a rendelkezsre ll - okirattal igazolt - adatok alapjn
jogosult az adat hivatalbl trtn bejegyzsre.

173
 3. A trvnyessgi felgyeleti eljrs

A trvnyessgi felgyeleti eljrs clja, hogy a cgnyilvntarts

kzhitelessgnek biztostsa rdekben a cgbrsg intzkedseivel a cg
trvnyes mkdst kiknyszertse. Ennek keretben a cgbrsg a
trvnyben meghatrozott esetekben hivatalbl jogosult a
cgjegyzkadatnak a cgjegyzkbe val bejegyzsre, illetve trlsre.

A 30/1994. (V. 20.) AB hatrozata rtelmben A trvnyessgi felgyelettel az llam

biztostja, hogy az ezltal rintett jogalanyok jogaik gyakorlsa s ktelezettsgeik teljestse
sorn a jogszablyokban foglaltaknak megfelelen jrjanak el, mkdsk feleljen meg a
hatlyos jogszablyok elrsainak. A jogalkot azzal, hogy e jogalanyok meghatrozott
eljrsait a trvnyessgi felgyelet hatlya al tartoznak rendelte, a jogalanyok magnjogi
viszonyait [] kzjogilag is relevnss vltoztatta.

A trvnyessgi felgyeleti eljrs nemperes eljrs, amelyre a Pp.

szablyait megfelelen alkalmazni kell, sznetelsnek azonban nincs helye.
Az eljrs sorn csak okirati bizonytsnak, valamint az gyben rintettek
szemlyes meghallgatsnak van helye. A trvnyessgi felgyeleti
eljrsban a jogi kpviselet nem ktelez.

A trvnyessgi felgyeleti eljrs sorn hozott jogers cgbrsgi

intzkedssel az gyben keletkezett iratok nyilvnoss vlnak, tovbb
nyilvnosak az gyben keletkezett iratok akkor is, ha a cg a cgbrsg
felhvsra a trvnyes mkdst helyrelltotta.

3.1. A trvnyessgi felgyeleti eljrsra okot ad krlmnyek

Trvnyessgi felgyeleti eljrsnak van helye, ha

1. a ltest okirat vagy annak mdostsa, illetve a cgjegyzkbe
bejegyzett adat a bejegyzst megelzen mr fennll ok folytn
trvnysrt;
2. a cgjegyzkbe bejegyzett adat a bejegyzst kveten keletkezett ok
miatt trvnysrt;
3. a ltest okirat vagy annak mdostsa, illetve a cgjegyzk nem
tartalmazza azt, amit a cgre vonatkoz jogszablyok ktelezen
elrnak;
4. a cg a mkdse sorn nem tartja be a szervezetre s mkdsre
vonatkoz jogszablyi rendelkezseket, illetve a ltest okiratban
foglaltakat;
5. trvny a trvnyessgi felgyeleti eljrs lefolytatst ktelezv
teszi.

174
A cgjegyzkben szerepl adatokra vonatkozan trvnyessgi felgyeleti
eljrst csak az indthat, aki a cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elrendel
vgzs hatlyon kvl helyezse irnti per megindtsra nem jogosult.

Nincs helye trvnyessgi felgyeleti eljrsnak, ha az arra vonatkoz

igny a cgbejegyzst (vltozsbejegyzst) elrendel vgzs hatlyon kvl
helyezse irnti vagy ms polgri perben, illetve kzigazgatsi eljrsban
rvnyesthet. A trvnyessgi felgyelet nem terjed ki a cg
gazdlkodsnak s dntseinek gazdasgi-clszersgi szempontbl val
fellvizsglatra.

Amennyiben egyszerstett eljrsban bejegyzett cg vonatkozsban azrt

indul trvnyessgi felgyeleti eljrs, mert a bejegyzsi krelemben
szerepl adat, amelynek bejegyzst az adott cgformra vonatkozan a
cgtrvny elrja, illetve a ltest okirat, valamint a bejegyzsi krelem
alapjul szolgl, a trvny mellkletben felsorolt ktelezen, illetve
szksg szerint csatoland egyb okirat nem felelt meg a jogszablyok
rendelkezseinek, a cgbrsg a jogi kpviselvel szemben 50.000 Ft-tl
900.000 Ft-ig terjed brsgot szab ki.

A trvnyessgi felgyeleti eljrs sorn a cgbrsg hivatalbl vagy

krelemre jr el. Az gy elbrlsban nem vehet rszt az a cgbr, aki az
eljrs trgyv tett gyben a bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) vgzst hozta.

3.2. A cgbrsg eljrsa hivatalbl

Hivatalbl jr el a cgbrsg, ha
a) az eljrs lefolytatsnak szksgessgrl, az arra okot ad
krlmnyrl hivatalos eljrsa sorn maga szerez tudomst, vagy
b) az eljrst ms brsg kezdemnyezi.

A b) pontban meghatrozott esetben az eljrs megindtsrl s

befejezsrl a cgbrsg a kezdemnyezt rtesti.
Az a) pont alapjn indul meg a trvnyessgi felgyeleti eljrs akkor is, ha
a cgbrsg az eljrs megindtsra okot ad krlmnyrl olyan
szemlytl szerez tudomst, aki az eljrsban krelmezknt nem kvn
rszt venni, vagy jogi rdeke, illetve ms felttel hinyban nem vehet rszt
a trvnyessgi felgyeleti eljrsban.

A hivatalbl indult trvnyessgi felgyeleti eljrsban hozott rdemi

hatrozatokkal szemben a cg jogorvoslattal lhet. Az eljrsban
felmerlt kltsgeket (pl. a meghallgats, a felgyelbiztos kltsgeit) az

175
llam ellegezi. Amennyiben azonban a trvnyessgi felgyeleti eljrsban
a cg a trvnyes mkdst helyrelltja, illetve a cgbrsg a cggel
(vezet tisztsgviselvel) szemben intzkedst alkalmaz, a felmerlt
kltsgek viselsre a cget kell ktelezni. A kltsgviselst megllapt
vgzs ellen kln fellebbezsnek van helye. Behajthatatlansg esetn a
felmerlt kltsgeket az llam viseli.

3.3. A cgbrsg eljrsa krelemre

Krelemre indul a trvnyessgi felgyeleti eljrs, ha annak lefolytatst

1. az gysz,
2. jogszablyban meghatrozott feladatainak teljestse krben
a. a cg tevkenysgnek ellenrzsre jogosult hatsg vagy
kzigazgatsi szerv,
b. a terletileg illetkes gazdasgi, illetve szakmai kamara,
vagy
3. az kri, akinek az eljrs lefolytatshoz jogi rdeke fzdik s e
jogi rdeket valsznsti.

A krelemnek az gy elbrlshoz szksges valamennyi tnyt, illetve

adatot tartalmaznia kell. A trvnyessgi felgyeleti eljrs sorn a
krelmez a krelme elterjesztsnek okt nem vltoztathatja meg. A
trvnyessgi felgyeleti eljrs lefolytatsval felmerl kltsgeket a
krelmez kteles ellegezni. A kltsgek viselse csak akkor terheli a
krelmezt, ha a krelme alaptalan volt.

Az eljrs sorn a krelmez a krelmt brmikor visszavonhatja. Ilyen

esetben az eljrst meg kell szntetni, s a felmerlt kltsgeket a Pp.
alapjn a krelmez viseli.

A krelemre indul trvnyessgi felgyeleti eljrs sorn keletkezett

iratokat (beadvnyokat, hatrozatokat) a brsg megkldi a krelmeznek,
illetve a cgnek, akik a trvnyessgi felgyeleti eljrsban nyilatkozatot
tehetnek, illetve az rdemi hatrozatokkal szemben jogorvoslattal lhetnek.

3.4. A cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrsa a cgbejegyzsi

(vltozsbejegyzsi) krelem elbrlsval egyidejleg

Trvnyessgi felgyeleti eljrs a cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi)

krelem elbrlsa sorn, a bejegyzsi krelem trgyhoz kapcsoldan
hivatalbl nem indthat. Trvnyessgi felgyeleti eljrs lefolytatsa -
ha az a bejegyzsi krelem trgyhoz kapcsoldik - a bejegyzsi eljrs alatt

176
is krelmezhet, ha a bejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelem vagy annak
egyes rszei, mellkletei jogszablyba tkznek. Ilyen esetben a kizr
rendelkezst nem kell alkalmazni.

A trvnyessgi felgyeleti eljrsban a cgbrsg a bejegyzsi krelemrl,

illetve a trvnyessgi felgyeleti krelemrl egyttesen dnt, azonban ilyen
esetben a vltozsbejegyzsi krelem rszben trtn elutastsra nem
kerlhet sor. A bejegyzsi krelemnek helyt ad, s ezltal a trvnyessgi
felgyeleti krelmet elutast vgzs ellen fellebbezsnek nincs helye,
azonban a perindtsi jog a krelmezt is megilleti.

A trvnyessgi felgyeleti krelem elbrlsra tekintettel a cgbejegyzsi

(vltozsbejegyzsi) eljrs legfeljebb 60 napra felfggeszthet.

3.5. A trvnyessgi felgyeleti eljrs megindtsnak hatrideje,

lefolysa

A cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrst az arra okot ad

krlmnyrl val tudomsszerzstl szmtott 30 napon bell (szubjektv
hatrid), illetve az eljrsra okot ad krlmny bekvetkezstl
szmtott 1 ves jogveszt hatridn (objektv hatrid) bell lehet krni. Ha
a cg valamely jogszablysrt helyzetet vagy llapotot nem szntet meg, az
eljrs megindtsa mindaddig krhet, amg ez a helyzet vagy llapot
fennll.

Ezek a hatridk irnyadk abban az esetben is, amikor a cgbrsg

hivatalbl indtja meg a trvnyessgi felgyeleti eljrst, azzal az
eltrssel, hogy kivtelesen indokolt esetben az eljrs a trvnysrt
cgjegyzkadat kikszblse rdekben az egyves hatridt kveten is
megindthat.

A trvnyessgi felgyeleti eljrst addig kell folytatni, amg a trvnyes

llapot, illetve a cg trvnyes mkdse helyre nem ll.

A trvnyessgi felgyeleti eljrs megindtsa esetn a cgbrsg a

jogkvetkezmnyekre trtn figyelmeztetssel s az eljrs alapjul
szolgl jogszablysrts pontos megjellsvel felhvja a cget, hogy a
vgzsben meghatrozott, legfeljebb 30 napos hatridn bell:
rsban nyilatkozzon arrl, hogy vitatja-e a krelemben, illetve a
vgzsben foglaltakat, illetve
ha nem vitatja a krelemben vagy a vgzsben foglaltakat, gy a
trvnysrt llapotot szntesse meg.

177
A hatrid - az eljrs oktl fggen - a cgnek a hatrid lejrta eltt
benyjtott krelmre egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal
meghosszabbthat.
A trvnyessgi felgyeleti eljrs sorn a cgbrsg a krelmezt, s a cg
kpviseljt, tagjt szemlyesen meghallgathatja vagy tlk rsbeli
nyilatkozatot krhet. A cg kpviseljnek vagy tagjnak elrhetsge
cljbl szksg esetn megkeresi a Belgyminisztrium Kzponti
Adatfeldolgoz, Nyilvntart s Vlasztsi Hivatalt. A cgbrsg eljrsa
sorn hivatalbl is beszerzi az rsbeli bizonytkokat, illetve tisztzza
azokat a krlmnyeket, adatokat s tnyeket, amelyek a jogszablysrt
llapot megszntetshez szksgesek.

A cgbrsg a trvnyessgi felgyeleti eljrst megsznteti, ha az eljrs

eredmnyeknt a cg a trvnysrt llapotot megszntette, illetve a
trvnyes mkdst helyrelltotta.

A cgbrsg a krelmet elutastja, ha megllaptja, hogy a krelemben

jelzett jogsrts nem ll fenn. A hivatalbl indult trvnyessgi felgyeleti
eljrst meg kell szntetni, ha az eljrs lefolytatsa alapjn a cgbrsg
megllaptja, hogy a trvnysrt llapot nem ll fenn.

3.6. A cgbrsg intzkedsei

A trvnyes llapot helyrelltsa rdekben a cgbrsg az intzkedsre

okot ad krlmnytl, illetve annak slytl fggen a kvetkez
intzkedseket hozhatja:
a) a cget, illetve ha megllapthat, hogy a trvnyessgi felgyeleti
eljrsra a vezet tisztsgvisel tevkenysge adott okot, a vezet
tisztsgviselt 100.000 Ft-tl 10 milli Ft-ig terjed pnzbrsggal
sjtja,
b) megsemmisti a cg ltal hozott jogszablysrt vagy a cg ltest
okiratba tkz hatrozatot, s szksg esetn megfelel hatrid
kitzsvel j hatrozat hozatalt rja el,
c) ha a cg trvnyes mkdse a legfbb szervnek sszehvsval
elrelthatlag helyrellthat, sszehvja a cg legfbb szervt,
vagy ennek a feladatnak a vgrehajtsra - a cg kltsgre -
megfelel szemlyt vagy szervezetet rendel ki,
d) ha a cg mkdse trvnyessgnek helyrelltsa ms mdon nem
biztosthat - legfeljebb kilencven napra - felgyelbiztost rendel ki.
A cgbrsg ezen intzkedseket egyttesen, illetve a brsgolst
ismtelten is alkalmazhatja.

178
A cgbrsgnak a vgzs kiadst kveten, ha a jogszablysrt helyzet
vagy llapot nem sznt meg, valamelyik intzkedst az eljrs
megindulstl szmtott kilencven napon bell alkalmaznia kell. A
jogszablysrt helyzet vagy llapot kikszblsre felhv vgzsek
kiadstl a vgzsben meghatrozott hatrid lejrtig eltelt idt az
intzkedsre elrt hatrid szmtsa sorn nem lehet figyelembe venni. Az
egyes jogers trvnyessgi felgyeleti intzkedsek kztt 6 hnapnl
hosszabb id nem telhet el.

Ha a cg nem tesz eleget a trvnysrt llapot megszntetse kapcsn a

vltozsbejegyzsi krelem elterjesztsre vonatkoz ktelezettsgnek, a
cgbrsg az intzkedsek alkalmazsa mellett a jogszablysrt adatot
hivatalbl trlheti a cgjegyzkbl.

A cgbrsg az a) s b) pontban foglalt intzkedst megfelelen

alkalmazhatja a minstett tbbsget biztost befolys megszerzjvel
szemben is, ha az a befolys megszerzsre vonatkoz bejelentsi
ktelezettsgt ksedelmesen teljesti vagy elmulasztja. Ha a trvnyes
mkds a cgbrsg ltal tett intzkeds ellenre nem ll helyre, a
cgbrsg a cget megszntnek nyilvntja.

Amennyiben a cgbrsg brmely intzkeds alkalmazsa utn gy tli

meg, hogy a trvnyes mkds tovbbi intzkedsek alkalmazsval sem
llthat helyre, a cget megszntnek nyilvntja.

3.7. A felgyelbiztos jogkre

A Ctv. lehetsget biztost a cgbrsg szmra arra, hogy - amennyiben a

cg mkdse trvnyessgnek helyrelltsa ms mdon nem biztosthat -
a cg mell felgyelbiztost rendeljen ki, legfeljebb 90 napos idtartamra.

Erre akkor kerl sor jellemzen, ha nem egyszeren egy cgjegyzkadat

trvnysrt jellege miatt kell eljrni vagy egy jogszablysrt hatrozat
megsemmistse a feladat, hanem a cg trvnysrt mkdse
bonyolultabb, sszetettebb okokra vezethet vissza, illetve az olyan
mulasztsban nyilvnul meg, amelynek kikszblse hosszabb idt vesz
ignybe s adott esetben meg kell, hogy elzze annak feltrsa, hogy mi
vezetett a trvnyellenes mkdshez.

A felgyelbiztos kirendelsre, mint intzkedsre hivatalbl s krelemre

egyarnt sor kerlhet. A cgbrsgnak a felgyelbiztost kirendel
vgzsben pontosan meg kell hatroznia a felgyelbiztos feladatkrt,

179
mely az eset sszes krlmnyt, a trvnysrt mkds jellegt tekintve
ms s ms lehet. A trvny rtelmben alapveten ktfle jogkrt lthat el a
felgyelbiztos s ehhez igazodik a feladatkrnek a meghatrozsa is.

A cg vezet tisztsgviseli a hatskrket csak a felgyelbiztos rszre

biztostott jogok megsrtse nlkl gyakorolhatjk. A cgbrsg
felgyelbiztosknt a cgtl fggetlen, arra alkalmas szemlyt jellhet ki
az llami szerv vagy kamara ltal vezetett nvjegyzkben szerepl
szemlyek kzl (pl. gyvd, kzvett, knyvvizsgl, igazsggyi
szakrt), feltve, hogy ez a szemly a megbzatst elvllalja. A
felgyelbiztos a mkdse sorn az adott helyzetben ltalban elvrhat
gondossggal kteles eljrni. A ktelezettsgeinek megszegsvel okozott
krrt a polgri jogi felelssg ltalnos szablyai szerint felel.

Nem lehet felgyelbiztos, akinek kzeli hozztartozja, illetve lettrsa a

cg tagja (rszvnyese), vezet tisztsgviselje, felgyelbizottsgi tagja
vagy knyvvizsglja, valamint az, aki a cggel azonos tevkenysget
folytat ms cgben vezet tisztsgvisel.

A felgyelbiztos feladata a cg trvnyes mkdsnek helyrelltshoz

szksges intzkedsek megttele. Ennek rdekben a vezet
tisztsgviselktl, illetve a cg vezet lls munkavllalitl felvilgostst
krhet. A felgyelbiztos a cg zleti titkait kteles megrizni s a birtokba
jutott informcikrl csak a cgbrsgot tjkoztathatja. A felgyelbiztos
a cgbrsg felhvsra, a brsg ltal megadott hatridn bell s mdon
kteles tevkenysgrl beszmolni.

Ha a trvnyessgi felgyeleti eljrsnak az az oka, hogy a cgnek nincs

megvlasztott vezet tisztsgviselje, a felgyelbiztos - a cgbrsg
vgzsben meghatrozottak szerint - a vezet tisztsgvisel jogkrt
gyakorolja. Erre tekintettel a cgbrsg a felgyelbiztost - szksg esetn
a korbbi vezet tisztsgvisel trlsvel egyidejleg - a cgjegyzkbe
hivatalbl bejegyzi. Ha a felgyelbiztos kirendelse a cg tagja
(rszvnyese) krelmre trtnt, a cgbrsg feljogosthatja a
felgyelbiztost arra is, hogy betekintsen a cg knyvvezetsbe,
szerzdseit, bankszmlit megvizsglhassa.

A cg vezet munkavllali, illetve tagjai ktelesek a felgyelbiztos

rszre minden olyan eszkzt, iratot, illetve informcit biztostani, amely
hozzsegti ahhoz, hogy a vezet tisztsgviseli feladatait ellthassa. A
felgyelbiztos krelmre a cgbrsg a felgyelbiztos tevkenysgt

180
akadlyoz szemlyt a pnzbrsggal sjtja. A pnzbrsg tbbszr is
kiszabhat.

Ha a felgyelbiztos kirendelsre a cg tagja (rszvnyese) krelmre

kerlt sor, a felgyelbiztos a vezet tisztsgvisel jogkrben a
halaszthatatlan intzkedsek megttelre is jogosult. Szerzdst azonban
csak akkor kthet, kvetelst csak akkor ismerhet el, illetve jogrl csak
akkor mondhat le, ha ezltal az ltala kpviselt cget nyilvnval
krosodstl vja meg.

A felgyelbiztos jogszablysrt vagy a cg, annak tagjai (rszvnyesei),

hitelezi vagy ms szemly jogos rdekt srt tevkenysge vagy
mulasztsa miatt a srelmet szenvedett szemly vagy szervezet a
tudomsszerzstl szmtott 8 napon bell, de legfeljebb a felgyelbiztos
kirendelsnek idtartama alatt a cgbrsgnl kifogssal lhet. Ha a
cgbrsg a kifogst megalapozottnak tallja, a felgyelbiztos
intzkedst megsemmisti, vagy ktelezi a megfelel intzkeds
megttelre, illetve ms felgyelbiztost rendel ki, ellenkez esetben a
kifogst elutastja.

Ha a felgyelbiztos kirendelse krelemre trtnik, a felgyelbiztos

kltsgeinek s djnak a cgbrsg ltal meghatrozott vrhat sszegt a
krelmez kteles ellegezni. Ha a trvnyes mkds helyrellt, vagy a
cgbrsg vgzsben megszabott hatrid lejrt, a cgbrsg a
felgyelbiztost felmenti s kltsgeit, valamint djt megllaptja azzal,
hogy azt a cg viseli. Ha a cg terhre megllaptott sszeg
behajthatatlannak bizonyul, a felgyelbiztos kltsgt s djt a krelmez,
illetve hivatalbl kirendelt felgyelbiztos esetben az llam viseli. A
felgyelbiztos kltsgt s djt megllapt vgzs ellen kln
fellebbezsnek van helye. A felgyelbiztos ltal felszmthat djat az
igazsggyminiszter rendeletben llaptja meg.

3.8. A cg megszntnek nyilvntsa

A cgbrsg ltal lefolytathat trvnyessgi felgyeleti eljrs

legslyosabb jogkvetkezmnye a cg megszntnek nyilvntsa lehet,
melyre azonban csak akkor kerlhet sor, ha a trvnyes mkds a brsg
ltal hozott intzkedsek ellenre sem kvetkezik be. Ebben az esetben a
cgbrsg a cget eltiltja a tovbbi mkdstl, egyben megszntnek
nyilvntja, s kezdemnyezi a cg felszmolst, vagy elrendeli
knyszertrlsi eljrs lefolytatst, amennyiben az adott cgformra
irnyad anyagi jogszablyok ezt lehetv teszik. Ha a felszmolsra vagy

181
knyszertrlsi eljrsra az adott cgformra tekintettel nem kerlhet sor, e
tnyrl a cgbrsg az llami adhatsgot elektronikus ton haladktalanul
rtesti s a cgre irnyad anyagi jogszably rendelkezsei szerint
gondoskodik a cg cgjegyzkbl trtn trlsrl.

Vltozs a korbbi szablyokhoz kpest, hogy a cg megszntnek

nyilvntsra a cgbrsg ltal meghozott els eredmnytelen intzkedst
kveten is sor kerlhet, ha a cgbrsg gy tli meg, hogy a trvnyes
mkds helyrelltsra elrendelhet tovbbi intzkedsek sem vezetnnek
eredmnyre. A cgbrsg a cget abban az esetben is megszntnek
nyilvntja, ha az llami adhatsg rtestse alapjn a cg az alkalmazott
adjogi jogkvetkezmnyek ellenre sem tett eleget a beszmol lettbe
helyezsi s kzztteli ktelezettsgnek.

A cg bejegyzsre vonatkoz vgzssel kapcsolatos trvnyessgi

felgyeleti eljrs nem vezethet a cg megszntnek nyilvntshoz, kivve,
ha a cg alaptsa bncselekmnnyel vagy bncselekmny elkvetse
rdekben trtnt s ez a tny jogers brsgi tlet alapjn megllapthat.
A brsg a jogers tlett megkldi a cgbrsgnak, mely az tlet
kzbeststl szmtott hatvan napon bell a cget megszntnek nyilvntja,
kivve, ha megllapthat, hogy az alaptk mr nem szerepelnek a
cgjegyzkben s a cg mkdse trvnyes.

4. Klnleges trvnyessgi felgyeleti eljrsok

A Ctv. kln fejezetben (VII. Fejezet) nevest nhny klnleges

trvnyessgi felgyeleti eljrst. Ezeknek kzs vonsa, hogy nem
ltalnossgban, pl. valamely cgjegyzkadat jogszablysrt jellege miatt
indulhat az eljrs, hanem a trvny pontosan meghatrozza az eljrs okt,
specialitsait.

4.1. A zrgondnok kirendelse

Ha a cgbrsg hivatalos tudomsra jut, hogy a cg vagy annak tagja

- nemzetkzi jogi ktelezettsgen alapul, illetve
- az Eurpai Uni Mkdsrl szl szerzds 75. cikke (terrorizmus
elleni kzdelem rdekben szksges kzigazgatsi intzkedsek a
tkemozgsok s fizetsi mveletek tekintetben, rendeleti
formban), illetve 215. cikke (harmadik orszggal szemben fennll
gazdasgi s pnzgyi kapcsolatok rszbeni vagy teljes
megszaktsrl rendelkez hatrozat) alapjn elfogadott unis jogi
aktusok (rendeletek, hatrozatok), valamint az ezen jogi aktusok

182
 felhatalmazsa alapjn elfogadott jogi aktusok, illetve intzkedsek
ltal elrendelt pnzgyi vagy vagyoni korltoz intzkeds hatlya al
tartozik
a cgbrsg a cg mkdst felfggeszti.

A cgbrsg az intzkedst megsznteti, ha a cg vagy annak tagja mr nem

tartozik pnzgyi s vagyoni korltoz intzkeds hatlya al.

4.2. Ms hatsg eljrsnak kezdemnyezse

Specilis trvnyessgi felgyeleti eljrs, amikor a cgbrsg csak

szignalizcis jogot gyakorol, az eljrst nem maga folytatja le, csak
kezdemnyezknt lp fel. Sokszor elfordul ugyanis a gyakorlatban, hogy a
cgbrsg szleli, hogy ms hatsgi intzkedsre is szksg lenne a cg
jogellenes mkdsre tekintettel, erre azonban maga nem jogosult, mert pl.
a Magyar Nemzeti Bank jrhat el a cggel szemben.

A cgbrsg ms hatsg eljrsnak lefolytatst kezdemnyezi, ha azt a

cg jogszablysrt mkdse vagy a vezet tisztsgviselk jogellenes
tevkenysge miatt a tagok (rszvnyesek) rdekeinek, illetve a hitelezk
jogainak vdelme cljbl szksgesnek ltja. A kezdemnyezett eljrst
lefolytat hatsg 30 napon bell kteles tjkoztatni a cgbrsgot arrl,
hogy az eljrst megindtotta-e, a ksbbiekben pedig a megindtott eljrs
befejezsrl, illetve a megtett intzkedsekrl is.

4.3. A beszmol lettbe helyezse, valamint kzzttele elmulasztsnak

jogkvetkezmnye

A gazdasgi let biztonsgos mkdse szempontjbl kiemelt jelentsge

van annak, hogy a cgbrsgi nyilvntartsban szerepl, mkd cgek
aktulis s vals szmviteli adataikat hozzfrhet mdon tegyk kzz. A
hozzfrhetsget a nyilvnossg szmra a cgbrsgi nyilvntarts jelenti,
melybl az rdekldk ily mdon nem csak a cg legfbb adatairl
kaphatnak informcit, hanem a gazdlkodsrl, vagyis tevkenysgnek
sikeressgrl.

A cgnek a szmviteli trvny szerinti beszmolt elektronikus ton, a

kormnyzati portl tjn kell a cginformcis szolglat rszre megkldeni;
ennek sorn nincs helye a papr alap beszmol kpi formtum
elektronikus okiratt trtn talaktsnak. A beszmolhoz - a cg, a
beszmolt benyjt termszetes szemly azonosthatsga, valamint a
benyjts jogszersgnek igazolsa rdekben - elektronikus rlapot kell

183
mellkelni. Az elektronikus rlapot a cginformcis szolglat tovbbtja -
az rkezst kveten haladktalanul - az llami adhatsg rszre. A
beszmolnak a cginformcis szolglat rszre trtn elektronikus
megkldsvel a cg lettbe helyezsi s kzztteli ktelezettsgnek is
eleget tesz. A szmviteli trvny szerinti beszmol elektronikus okiratknt
trtn elksztse nem jogost a beszmol sszelltst (formjt,
szerkezett, tagolst) illeten a szmviteli trvnyben elrt
rendelkezsektl val eltrsre.

A beszmolt a cgnek az adzs rendjrl szl 2003. vi XCII. trvny rendelkezsei

szerint knyvvizsglja kldi meg a cginformcis szolglat rszre. Ha a cg a
beszmolrl - kln jogszably szerint arra feljogostott ltal alrt - papr alap okirat
alapjn hatrozott, gy a knyvvizsgl egyben igazolja, hogy az ezt kveten elektronikus
ton megkldtt beszmol megegyezik a jvhagyott beszmolval. Ebben az esetben a
knyvvizsgl a papr alap beszmol egy eredeti pldnyt - annak elfogadstl szmtott
tz vig - megrzi, s amennyiben a megkldtt beszmol szablyszersgvel
sszefggsben ktsg merlne fel, kteles azt a cgbrsg felhvsra bemutatni. A
beszmolhoz mellkelni kell az adzott eredmny felhasznlsra vonatkoz hatrozatot,
valamint ktelez knyvvizsglat esetn a fggetlen knyvvizsgli jelentst is. E trvny
beszmolra vonatkoz elrsait az adzott eredmny felhasznlsra vonatkoz
hatrozatra, valamint a knyvvizsgli jelentsre is megfelelen alkalmazni kell.

A beszmol kzzttelre a cginformcis szolglat honlapjn, napi

feltltssel kerl sor. A kzztteli kltsgtrtst kln jogszablyban
meghatrozott mdon kell megfizetni az igazsggyrt felels miniszter ltal
vezetett minisztriumnak a kincstrnl vezetett szmljra. A kzztteli
kltsgtrts - idertve a cginformcis szolglat ltal nyjtott
cginformcirt fizetend kzztteli kltsgtrtst is - a kzponti
kltsgvets kzpontostott bevtelnek minsl. A kzztteli kltsgtrts
befizetst a cginformcis szolglat ellenrzi. Ha a kzztteli
kltsgtrts befizetse nem vagy nem megfelel sszegben trtnt meg,
errl a cginformcis szolglat 30 napon bell rtesti az llami
adhatsgot. Ebben az esetben a cget gy kell tekinteni, mint amely a
lettbe helyezsi s a kzztteli ktelezettsgnek nem tett eleget.
A kormnyzati portl a beszmol kzzttelre trtn megkldsnek
teljestsrl az idpont megjellsvel elektronikus igazolst kld a
beszmolt benyjt szemlynek. A beszmol megkldsre vonatkoz
hatridk tekintetben a cginformcis szolglathoz trtn - az
informatikai szempontbl szablyszer - rkezs idpontja irnyad.

Az llami adhatsg elektronikus ton haladktalanul rtesti a

cgbrsgot, ha a nyilvntartsbl megllapthat, hogy a cg a beszmol
lettbe helyezsi, illetve kzztteli ktelezettsgnek az alkalmazott adjogi
jogkvetkezmnyek ellenre sem tett eleget. A cgbrsg az llami

184
adhatsg rtestse alapjn hivatalbl jr el. Amennyiben a cg nem tett
eleget a szmviteli trvny szerinti beszmol megkldsre vonatkoz
ktelezettsgnek, a cgbrsg legksbb az llami adhatsg elektronikus
rtestsnek rkezstl szmtott 20 napon bell, ha a cg mulasztst
megllaptotta, a cget megszntnek nyilvntja s felgyeleti illetk
megfizetsre ktelezi.

A cg megszntnek nyilvntsra irnyul eljrst abban az esetben kell

megszntetni, ha az eljrs alatt az llami adhatsg a fent megjellt 20
napon bell, illetve a cg a megszntnek nyilvnt vgzs jogerre
emelkedsnek napja eltt rtesti a cgbrsgot, hogy a cg a beszmol
lettbe helyezsi s kzztteli ktelezettsgnek eleget tett. A cg szmra
megllaptott hatrid jogveszt, elmulasztsa esetben igazolsnak helye
nincs. A beszmol lettbe helyezsi s kzztteli ktelezettsg utlagos
teljestse a felgyeleti illetk megfizetse all nem mentesti, ebben az
esetben mltnyossg nem alkalmazhat.

4.4. A cgjegyzkbe bejegyzett szemlynek a cggel kapcsolatos

jogviszony trlsre irnyul krelme

Ha a trsasg tagjaiban, vezet tisztsgviseliben, ha a trsasgnl

felgyelbizottsg, illetve knyvvizsgl mkdik, ezeknek szemlyben
vltozs trtnik, errl a trsasg legfbb szerve is dnthet, a ltest okirat
formlis mdostsra nincs szksg. A vltozst azonban
rtelemszeren 30 napon bell ebben az esetben is be kell jelenteni a
cgbrsgnak, annak rdekben, hogy a cgjegyzkadat mdostsa, majd a
vltozs Cgkzlnyben trtn kzzttele minl elbb megtrtnhessen. A
trvny rtelmben ugyanis harmadik szemllyel szemben a
cgjegyzkadatra a cg csak ezt kveten hivatkozhat.

A szablyozs lehetsget biztost arra, hogy amennyiben a cgjegyzkbe

bejegyzett szemly igazolja, hogy a cg vezet tisztsgviseljtl rsban
krte a cggel fennll jogviszonya megsznsnek cgbrsghoz trtn
bejelentst, s ennek a vezet tisztsgvisel 60 napon bell nem tett eleget,
gy a r vonatkoz cgjegyzkadat trlsnek kiknyszertse rdekben
trvnyessgi felgyeleti eljrs lefolytatst krheti illetk, valamint
kzztteli kltsgtrts megfizetse nlkl, melyet ilyen esetben a
cgbrsgnak le kell folytatnia. A felhvs elkldst igazol iratot a
krelemhez csatolni kell.

Ha a kzbestsi megbzott fordul a cgbrsghoz, igazolnia kell azt is,

hogy a klfldi szemlyt tjkoztatta a megbzatsrl trtnt lemondsrl,

185
s rsban felhvta, hogy gondoskodjon msik kzbestsi megbzottrl,
azonban a klfldi szemly az rtestst kvet hatvan napon bell nem
jellt ki j kzbestsi megbzottat, vagy a klfldi szemly rszre a
lemondst tartalmaz okirat nem volt kzbesthet. A kzbestsi
megbzottnak a krelmhez, illetve a vezet tisztsgviselhz intzett
bejelentshez a felhvs elkldst, illetve a kzbests sikertelensgt
igazol iratokat csatolnia kell. A kzbestsi megbzott a trvnyessgi
felgyeleti eljrs krelme trtn benyjtsig kteles a kzbestsi
megbzotti feladatokat elltni, kivve, ha mr a lemondst tartalmaz okirat
kzbestse is sikertelen volt a klfldi szemly rszre.

Ez a trvnyessgi felgyeleti eljrs illetk, valamint kzztteli

kltsgtrts megfizetse nlkl kezdemnyezhet. Ha a cgbrsg a
krelmezt trli a cgjegyzkbl, ezzel egyidejleg a trvnyessgi
felgyeleti eljrs ltalnos szankciit alkalmazhatja a cg ellen. Ha a cg
kpviseletre kizrlag olyan szemly jogosult, akinek a kzbestsi
megbzottjt a cgbrsg trlte a cgjegyzkbl, a cgbrsg szankci
alkalmazsa helyett megindtja a cg megszntetsre irnyul eljrst.

4.5. Az ismeretlen szkhely cg megszntetsre irnyul eljrs

A hitelezi ignyek kielgtst s a forgalom biztonsgt szolgl

jogszablyok hatlya all a vllalkozsok egy rsze gy vonja ki magt, hogy
a vagyonhoz kpest jelents tartozst felhalmozott cget (annak vagyoni
hnyadt, zletrszt, rszvnyt stb.) ingyenesen vagy ellenrtk fejben
rtkesti. Ezt kveten tulajdonosknt s gyakran vezet tisztsgviselknt
olyan szemlyek kerlnek a cgjegyzkbe, akiknek szemlyazonossga s
tartzkodsi helye nem llapthat meg, illetve, ha megtallhatak is, teljesen
vagyontalanok.

A trvnyessgi felgyeleti eljrs alapvet clja a cg trvnyes

mkdsnek helyrelltsa, melyre a cgbrsg a megfelel szankci
alkalmazsval kszteti a cget. Abban az esetben azonban, ha a cggel
(kpviseljvel) nem lehet kommuniklni, kapcsolatba lpni, teht a cg a
szkhelyn, illetve telephelyn, fiktelepn nem tallhat, illetve a cg
kpviseletre jogosult szemlyek tartzkodsi helye is ismeretlen (idertve
azt az esetet is, amikor a kpvisel lakhelye klfldn van, de nincs
kpviseleti megbzottja), akkor a cgbrsgi szankcinak nincsen cmzettje,
az teht nem alkalmazhat. Ilyen esetben - mivel a trvnyes mkds
valsznleg nem llthat helyre - mr csak az lehet az elvrs, hogy a
fantomizldott cg ne szerepeljen tovbb a trvnyesen mkd cgek
kzhiteles regiszterben, a cgnyilvntartsban.

186
Az eljrs megindtsnak felttelei, hogy ha a cgbrsg tudomst szerez
arrl, hogy
- a cg a szkhelyn, illetve telephelyn, fiktelepn sem tallhat, s
- a cg kpviseletre jogosult szemlyek lakhelye is ismeretlen vagy
ismeretlennek minsl, mivel a cg kpviseletre jogosult szemly
lakhelye klfldn van s nincs a cgjegyzkbe bejegyzett
kzbestsi megbzottja (a tovbbiakban: ismeretlen szkhely cg),
a cgbrsg kzvetlenl megkeresi vagy szksg esetn a Cgkzlnyben
kzztett hirdetmnyben felhvja a cg tagjait (rszvnyeseit), hogy a cg
trvnyes mkdshez szksges intzkedseket hatvan napon bell tegyk
meg (a cgbrsg elzetes intzkedse). A trvnyes mkds helyrelltsa
rdekben a tagok (rszvnyesek) a cg legfbb szervnek sszehvsra is
jogosultak.

Ha a cgjegyzk nem tartalmazza a cg tagjait (rszvnyeseit), vagy a

trvnyes mkds helyrelltsa azrt nem trtnt meg, mert a cg vezet
tisztsgviselje s valamennyi tagja ismeretlen, a cgbrsg a
Cgkzlnyben vgzst tesz kzz, mely felhvst tartalmaz arra, hogy
akinek a cg szkhelyre, mkdsre, illetve a kpvisel lakhelyre
vonatkoz adatrl tudomsa van, azt a kzztteltl szmtott 30 napon bell
a cgbrsgnak jelentse be.

A cg szkhelyre, mkdsre, vezet tisztsgviselire vonatkoz rdemi

bejelents esetn a cgbrsg felhvja a cg kpviseljt a szksges
vltozsbejegyzsi krelem benyjtsra. Ha a felhvs eredmnyes, a
cgbrsg az eljrst megsznteti.

Ha a cg a vltozsbejegyzsi krelmet hatridben nem nyjtja be vagy a

cgbrsg intzkedse egybknt nem vezetett eredmnyre, a cgbrsg
az eljrst megsznteti, s a cget megszntnek nyilvntja. Ezt a vgzst a
cgbrsg a Cgkzlnyben kzzteszi azzal, hogy a vgzs ellen a
megjelenstl szmtott tizent napon bell fellebbezsnek van helye.

187
 5. Peres eljrsok

5.1. Trsasgi hatrozatok brsgi fellvizsglata

5.1.1. Megtmadhat hatrozatok

A trsasgok trvnyes mkdsnek egyik legfontosabb garancilis

szablya a trsasg, ill. szervei ltal hozott hatrozatokkal szemben a
brsgi t ignybevtelnek lehetsge. A gazdasgi trsasgok legfbb
szerve s az esetleges tovbbi, testletknt mkd szervei a hatrozataikat
rendszerint a tbbsgi elvnek megfelelen egyszer vagy minstett
tbbsggel hozzk. A tbbsgi elvbl kvetkezik, hogy abban az esetben is
ktelez minden tagra (rszvnyesre) a hatrozat, ha azzal nem rtenek egyet,
ellene szavaztak, vagy nem is voltak jelen a szablyszeren sszehvott s
lefolytatott dntsi mechanizmus sorn. A tbbsgi elv demokratizmusa sem
jelent azonban garancit arra, hogy ne a kisebbsgben maradk kpviseljk a
trvnyessget s ne a tbbsgi akarat legyen a jogellenes.

A gazdasgi trsasg brmely tagja (rszvnyese) krheti a trsasg

szervei ltal hozott hatrozatok brsgi fellvizsglatt arra
hivatkozssal, hogy a hatrozat jogszablysrt, teht a Ptk. vagy ms
jogszably rendelkezseibe, illetve a trsasgi szerzdsbe tkzik. A
keresetben meg kell jellni azt a jogszablyi rendelkezst, illetve a ltest
okirat azon pontjt, amelyet a perindtsra jogosult llspontja szerint a
hatrozat srt. Ebbl kvetkezik, hogy kizrlag jogszersgi
szempontokbl lehet megtmadni a gazdasgi trsasg szervei ltal hozott
hatrozatot, s nincs lehetsg arra, hogy a keresetindtsra jogosult tag
(rszvnyes), vezet tisztsgvisel vagy felgyel bizottsgi tag
rdeksrelemre hivatkozva ljen keresetindtsi jogval.

5.1.2. A kereset benyjtsra jogosultak kre

A jogorvoslatot az n. rendes brsgi eljrsban kell keresetindts tjn

rvnyesteni. Az eljrsra a Pp. ltalnos hatskri s illetkessgi szablyai
az irnyadk. A pert valamennyi gazdasgi trsasgi formnl a trsasg,
mint alperes ellen kell megindtani a trvnyszk eltt.

A gazdasgi trsasg legfbb szerve ltal hozott hatrozat brsgi

fellvizsglatt a trsasg brmely vezet tisztsgviselje, illetve a
felgyelbizottsg brmely tagja is kezdemnyezheti.

188
A keresetindts joga rvnyesen nem zrhat ki, de nem illeti meg azt a
szemlyt, aki a tveds, a megtveszts s a jogellenes fenyegets eseteit
kivve a hatrozat meghozatalhoz szavazatval hozzjrult. Itt a trvny
kifejezetten tmogat szavazatrl beszl, teht a szavazson tanstott
tartzkods a kereseti jogot nem zrja ki. Megtvesztsre, jogellenes
fenyegetsre hivatkozssal az is megtmadhatja a jogsrt hatrozatot, aki
annak meghozatalhoz szavazatval hozzjrult.

5.1.3. A perindts eljrsjogi felttelei

A kereset indtsi jogot a trsasgi trvny szigor eljrsjogi felttelek

betartshoz kti. Az egyik felttel a perindtsi hatrid szmtsnl az n.
szubjektv hatrid betartsa, ami a srelmezett hatrozatrl val
tudomsszerzstl szmtott 30 nap. Ez a hatrid nem jogveszt, ezrt
elmulasztsa esetn az ltalnos szablyok szerint igazolsi krelemnek van
helye. A msik felttel a perindts objektv hatridejnek a betartsa, ami
azt jelenti, hogy a perindts a srelmezett hatrozat meghozataltl szmtott
legksbb 1 ven bell trtnjk meg. Ennek az elmulasztsa jogveszt, ezrt
igazolsi krelemnek akkor sincs helye, ha az rintett a perindtsban
akadlyoztatva volt vagy a hatrozatrl korbban nem is volt tudomsa. Ilyen
esetben a brsg a keresetlevelet a Pp. 130. (1) bekezds h) pontja alapjn
idzs kibocstsa nlkl elutastja, azaz a brsg a kereset rdemi
vizsglatba nem is bocstkozik. Ha pedig erre mgis sor kerlne, akkor az
eljrsnak a Pp. 157. a) pontja alapjn a megszntetsnek van helye.

A perindtsi hatrid szmtsnl klnbsget kell tenni az anyagi s az

eljrsjogi szablyok ltal megllaptott hatridk kztt. A fenti hatrid
anyagi jogi hatrid. Az anyagi jogi szablyok ltal megllaptott perindtsi
hatridknl a keresetlevl brsghoz rkezse idpontjt kell figyelembe
venni. Ezrt nem kimentsi ok pl. az a gyakori hiba, amikor a Pp. 105. (4)
bekezdsre hivatkozssal a hatrid utols napjn adjk postra a
keresetlevelet. A Pp.-nek ez a rendelkezse ugyanis nem vonatkozik a peres
eljrst kezdemnyez beadvnyra, ill. a keresetlevlre, mert az anyagi
jogszablyok ltal megllaptott jogveszt hatrid az utols napjn
mindenkppen lejr, fggetlenl a postra ads idpontjtl.

A keresetindtsnak a hatrozat vgrehajtsra halaszt hatlya nincs, de

a brsg a hatrozat vgrehajtst felfggesztheti. A vgzs ellen
fellebbezsnek nincs helye, azonban a dntst a brsg krelemre maga is
megvltoztathatja. A trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglata irnti
perben brsgi meghagys nem bocsthat ki.

189
A vezet tisztsgviselk ltal indtott perben a trsasg kpviselett nem
lthatja el az a trvnyes kpvisel alperesknt, aki egyben felperes is. Ezrt
erre az esetre az alperesi trsasg kpviseljeknt a trvny a felgyel
bizottsg ltal kijellt bizottsgi tagot ruhzza fel a trvnyes kpviseli
jogostvnyokkal. Mivel a rszvnytrsasg kivtelvel, ill. a ktelez esetek
hinyban nem minden trsasgi formban ktelez az felgyel bizottsg
ltrehozsa, tovbb felgyel bizottsg ltrehozsa esetn valamennyi
bizottsgi tag egyttesen is indthat keresetet az gyvezetkkel, ill. az
igazgatsgi tagokkal, ilyenkor a brsg a trsasg rszre gygondnokot
rendel.

A jogsrt hatrozatot a trvnyszk hatlyon kvl helyezi. A jogsrt

trsasgi hatrozat fellvizsglata sorn hozott brsgi hatrozat hatlya
azokra a tagokra (rszvnyesekre) is kiterjed, akik nem lltak perben.

5.2. Tagkizrs

5.2.1. Kizrsi tilalmak

A Ptk. nem ragaszkodik a felek kztt fennll kapcsolat vgleges

fenntartshoz, erre tekintettel a trvny a nyilvnosan mkd
rszvnytrsasg kivtelvel valamennyi trsasgi formnl lehetv teszi,
hogy a tag tagsgi jogviszonya kizrssal sznjn meg, amennyiben annak
trvnyi felttelei fennllnak.
Bizonyos esetekben nem clszer lehetv tenni a kizrs lehetsgt, vagy
azrt mert visszalsre adhat okot, vagy azrt, mert a kisebbsgi tulajdonban
lv tagnak nem clszer biztostani azt a lehetsget, hogy a tbbsgi
tulajdonost megfossza tagsgtl. Nem indthat teht kizrsra irnyul
kereset
- az nyrt. rszvnyese ellen;
- a tag nem zrhat ki a gazdasgi trsasgbl, ha a gazdasgi
trsasgnak csak kt tagja van;
- nem zrhat ki az a tag sem, aki legalbb a szavazatok
hromnegyedvel rendelkezik.

A kizrs a tagsgi jogviszony megszntetsnek sajtos mdja, amely

tulajdonkppen szankcis jelleg, ugyanis a tag szemlyben,
tevkenysgben vagy mulasztsban bell olyan krlmny
jogkvetkezmnyeknt merlhet fel, amikor a tagnak a trsasgban
maradsa a trsasg cljnak elrst nagymrtkben veszlyeztetn.

190
5.2.2. Kizrsi okok, a per megindtsa

A tag kizrsnak konkrt okait a Ptk. nem nevesti, hanem ltalnossgban

jelli meg kizrsi okknt az olyan magatartst, ami a trsasg cljainak
elrst nagymrtkben veszlyezteti. Ez megnyilvnulhat aktv s
tevleges magatartsban, de lehet olyan jelleg passzivits vagy a trsasg
kzs dntst pl. egyhangsgot kvn gyeitl val sorozatos s
indokolatlan tvolmarads is, ami ugyancsak veszlyeztetheti a trsasg
szablyszer vagy eredmnyes mkdst. Lnyeges kvetelmny az is,
hogy ez a fajta veszlyeztets nagymrtk, azaz jelents s vals, relis
legyen.

A kizrsi dnts meghozatalra nem a trsasg, hanem kizrlag

brsg jogosult. A trsasg legfbb szerve csupn a perindts
elhatrozsrl jogosult dnteni minstett - legalbb hromnegyedes -
sztbbsggel. Csak ennek a hatrozatnak a birtokban jogosult a trsasg
mint felperes az adott taggal szemben a kizrs irnti perindtsra 15 napos
hatridvel a hatrozat meghozataltl. A hatrid jogveszt, ezrt
elmulasztsa esetn nincs helye igazolsi krelemnek.

A perindtsrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve hromnegyedes

sztbbsggel hatroz. A hatrozatot rsba kell foglalni. Az rintett tag a
perindts krdsben nem szavazhat. A keresetet a hatrozat
meghozataltl szmtott tizent napos jogveszt hatridn bell lehet
elterjeszteni a trvnyszken.

A perindtst elhatroz trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglata irnt

kln per nem indthat, annak jogsrt voltra azonban a kizrsi perben az
alperes hivatkozhat.

5.2.3. Az eljrs sajtossgai

A kizrsi kereset gyors elbrlshoz a trsasgnak alapvet rdeke fzdik.

Ezrt a trvny specilis eljrsjogi rendelkezsekkel igyekszik ezekben a
perekben a gyors rdemi hatrozat meghozatalt elmozdtani. Sajtossga a
fenti pereknek, hogy amg jogers dnts nem szletik a kizrsra, addig az
rintett tag teljes kren s vltozatlanul gyakorolhatja a tagsgi jogait.
Kivtel ez all, ha krik a per jogers lezrsig a tagsgi jogok
gyakorlsnak a felfggesztst s annak a brsg helyt ad. Ilyenkor a
nyeresgbl val rszesedst kivve a tag nem gyakorolhatja a tagsgi jogait,
gy pl. nem vehet rszt a taggylsen, nem szavazhat stb.

191
Mivel az ilyen perek a mgoly gyors elbrlsuk alatt is lehetsget adhatnak
arra, hogy ha felfggesztettk az rintett tag tagsgi jogainak gyakorlst,
akkor az rintett rdekeinek kijtszsval mdostsk a trsasgi szerzdst,
vagy olyan dntst hozzanak pl. a trsasg megsznsrl amivel vagy
egyltaln nem, vagy csak rendkvl nehezen helyrellthat jogsrelmet
okoznnak alaptalannak bizonyul perindts esetn, ezrt a trvny a
tagsgi jog felfggesztsnek idtartama alatt megtiltja a trsasgi
szerzds mdostst, vagy a trsasg talakulsnak, vagy jogutd
nlkli megsznsnek az elhatrozst. Kivtelt csak a trvnyben
ktelezen elrt esetek jelentenek.

A fenitek szellemben a brsg az alperes tagsgi jogainak gyakorlst

az eljrs jogers befejezsig krelemre felfggesztheti. A felfggeszts a
tagnak az adzott eredmny felosztsa sorn re es rszhez (osztalk) val
jogt nem rinti. A felfggeszts ideje alatt keletkezett tartozsokrt a
tagsgi jogaiban felfggesztett tag korltlan felelssge nem ll fenn. A
felfggesztst elrendel vgzs ellen fellebbezsnek nincs helye, a brsg
azonban az ilyen vgzst krelemre maga is megvltoztathatja.A tag
kizrsa irnti perben a trgyalst - ha egyb intzkedsre nincs szksg -
legksbb a keresetlevlnek a trvnyszkhez trtn rkezstl,
vlasztottbrsgi eljrs esetben a tancs megalakulstl szmtott 15.
napra kell kitzni.

A tag kizrsa irnti kereset ms keresettel nem kapcsolhat ssze,

keresetvltoztatsnak, viszontkereset elterjesztsnek nincs helye. A
felperes az eredetileg elterjesztett kereseti tnyllshoz kpest ms tnybeli
indokra a kizrsi per folyamn nem trhet t.
A kizrsi perben sznetelsnek, felfggesztsnek, brsgi meghagys
kibocstsnak nincs helye; a felperes a keresettl a per brmely szakban
alperesi hozzjruls nlkl elllhat.

A jogers tlet ellen fellvizsglat s perjts nem kezdemnyezhet.

5.2.4. A kizrssal rintett tag jogllsa

Sajtossga a fenti pereknek, hogy amg jogers dnts nem szletik a

kizrsra, addig az rintett tag teljes kren s vltozatlanul gyakorolhatja a
tagsgi jogait. Kivtel ez all, ha krik a per jogers lezrsig a tagsgi
jogok gyakorlsnak a felfggesztst s annak a brsg helyt ad.

Csak a kizrst kimond tlet jogerre emelkedsvel sznik meg a tagsgi

jogviszony. A jogviszony megsznsig a tagsgi jogviszonybl ered

192
jogosultsgok gyakorolhatk, teht jr a tagnak a trsasg felosztott
nyeresgbl az a rsz, ami egybknt t illeti. A nyeresget a tag vagyoni
hozzjrulsa keletkezteti, mivel a munkajvedelmeket ms cmen mr
kltsgknt levontk. A tiszta eredmnyhez teht a felfggesztett tag is
hozzjrult, pusztn azltal, hogy vagyoni hozzjrulsa ott van a trsasgban
s tkje dolgozik. A tag nem vagyoni jogai tekintetben viszont a
felfggeszts azt eredmnyezi, hogy a per tartama alatt ezeket a jogokat nem
gyakorolhatja.

193
 VI. FEJEZET
EGYB JELLEMZEN PROFITORIENTLT
JOGALANYOK (SPECILIS TRSASGOK)

1. Szvetkezetek

1.1. A szvetkezet fogalma s jellemzi

A XX. szzad msodik felnek trtnelmbl megismert

termelszvetkezetekkel ellenttben a mai modern szvetkezet fogalma egy
koopercin, kzs szksglet kielgtsen, gazdasgi szereplk kztti
koordincin, hatkony egyttes fellpsen alapul trsulsi forma. A
szvetkezetek jogt a Ptk., valamint a szvetkezetekrl szl 2006. vi X.
trvny szablyozza.

A trvnyi definci szerint a szvetkezet a tagok vagyoni hozzjrulsbl

ll tkvel alaptott, a nyitott tagsg s a vltoz tke elvei szerint mkd,
a tagok gazdasgi s trsadalmi szksgleteinek kielgtsre irnyul
tevkenysget vgz jogi szemly, amelynl a tag ktelezettsge a
szvetkezettel szemben vagyoni hozzjrulsnak szolgltatsra s az
alapszablyban meghatrozott szemlyes kzremkdsre terjed ki. A
szvetkezet ktelezettsgeirt a tag nem kteles helytllni.

A fenti defincibl lthat, hogy a szvetkezet tlnylik a trsasgok

egyszer gazdasgi rdekek ltal vezrelt koopercijn, s a tagok
kzssgforml (nfenntart) szervezetv lp el, tevkenysgt
kiterjesztve a gazdasgi szksgletek szfrjbl egszen a trsadalmi
szksgletek fel. A szvetkezetet a gazdasgi trsasgoktl pontosan az
klnti el, hogy a tag nyeresgbl val rszesedsnek mrtke a
tevkenysgben val rszvtelhez igazodik.

A szvetkezet tevkenysge rtkestsre, termelsre, szolgltatsra s

beszerzsre egyarnt irnyulhat. A tevkenysg gy ugyangy profitorientlt
s gazdasgi jelleg, mint a gazdasgi trsasgok vonatkozsban, azonban
ezen tlmenen trsadalmi szksgletek kielgtsre is hivatott a
szvetkezet.

A szvetkezet pldul egy szvetkezeti boltot is zemeltethet. Minl tbbet vsrolnak a

szvetkezet tagjai ebben a boltban, annl nagyobb lesz a szvetkezet nyeresge, s a
kzremkdskbl addan ebbl a nyeresgbl is nagyobb rsz illeti majd meg ket olyan
tagokkal szemben, akik nem vsrolnak a boltban.

195
A Ptk. a szvetkezetekre vonatkoz ltalnos szablyokat tartalmazza, mg a
szvetkezeti trvny meghatrozza a specilis szvetkezetek, Ptk.-tl eltr
klns szablyait. A trvny hrom specilis szvetkezeti formt szablyoz:
Az iskolaszvetkezet nevelsi-oktatsi intzmnnyel tanuli
jogviszonyban ll tanulk, valamint felsoktatsi intzmnnyel
hallgati jogviszonyban ll hallgatk szmra lehetsget biztost a
munkavgzsi felttelek megteremtsre, valamint gyakorlati
kpzsk elsegtsre.
A szocilis szvetkezet clja a htrnyos helyzetben lv tagjai
szmra munkafelttelek teremtse, valamint szocilis helyzetk
javtsnak egyb mdon trtn elsegtse.
Az agrrgazdasgi szvetkezet a mez- vagy erdgazdasgi, valamint
lelmiszeripari gazatban f- s kiegszt tevkenysget folytat
szvetkezet

1.2. A szvetkezet alaptsa

A szvetkezet tkje vonatkozsban a trvny nem hatroz meg

minimumot, ezt az alapszably hatskrbe utalja. A nyitott tagsgbl
ereden az jonnan csatlakoz tagoknak is vagyoni hozzjrulst kell
teljestenik, gy a szvetkezet tkje is vltozsoknak van kitve.

A szvetkezetet legalbb 7 tag alapthatja. A szvetkezet lnyeghez

tartozik, hogy egyetlen tag sem szerezhet tbbsgi befolyst az alapts
szakaszban, gy a Ptk. gy rendelkezik, hogy egyetlen tag vagyoni
hozzjrulsa sem haladhatja meg a tke 15%-t. A nem termszetes
szemly tagok vonatkozsban pedig az is kvetelmny, hogy vagyoni
hozzjrulsaik sszege nem lehet tbb, mint a tke egyharmada.

A szvetkezet tagjai kztt termszetes s nem termszetes szemlyek

egyarnt megjelenhetnek. A trsadalmi szksgletkielgt funkci miatt
azonban a szvetkezet nem termszetes szemly tagjainak ltszma nem
haladhatja meg a tagltszm 20%-t. Ezen korlt alkalmazsnl nem kell
figyelembe venni azokat a tagokat, akik maguk is szvetkezeti formban
mkdnek. Ezek a tagszvetkezetek nem szmtanak be a nem termszetes
szemly tagok ltszmba.

A fenti rendelkezsbl ereden a szvetkezet alapt tagjai kztt belfldi s

klfldi termszetes szemlyek, jogi szemlyek s jogi szemlyisggel nem
rendelkez jogalanyok egyarnt lehetnek. A termszetes szemlyek tlslyt
biztost fenti szably all egy kivtelt ismer a trvny: a szvetkezetek ltal

196
alaptott msodlagos szvetkezetek esetben ugyanis valamennyi alapt
szvetkezet, teht jogi szemly.

A szvetkezeti trvnyben megjelen specilis szvetkezetek esetben a

tagsgra, annak sszettelre vonatkoz tovbbi korltozsok is
rvnyeslhetnek:
Az iskolaszvetkezet tagjainak 85%-a olya termszetes szemly
kell, hogy legyen, aki nevelsi-oktatsi intzmnnyel tanuli vagy
felsoktatsi intzmnnyel hallgati jogviszonyban ll.
A szocilis szvetkezetnek a termszetes szemly tagokon kvl csak
helyi nkormnyzat, nemzetisgi nkormnyzat, valamint ezek jogi
szemlyisg trsulsai, tovbb karitatv tevkenysget ellt
kzhaszn szervezetek lehetnek a tagjai.

A szvetkezet zrtkrsgnek, a tagok letviszonyainak alaktshoz

szksges szemlyes jelleg kialaktsnak garancija, hogy a tagokat tilos
nyilvnos felhvs tjn gyjteni.

A szvetkezet gazdasgi trsasgoktl val megklnbztetsnek lnyege a

tagok nagy rsznek szemlyes kzremkdsi ktelezettsge. Amint
lttuk, a szemlyes kzremkds sosem ktelezettsg, legfeljebb lehetsg
egy gazdasgi trsasg tagja szmra. A szvetkezetben a szemlyesen
kzremkd tagok mellett lehetnek olyan tagok, akik nem vllalnak
szemlyes kzremkdst, azonban ltszmuk nem haladhatja meg a
tagltszm negyedt.

A szvetkezet alaptshoz alapszablyt kell kszteni, melyet hasonlan a

gazdasgi trsasgok ltest okirathoz kzokiratba vagy gyvd illetve
jogtancsos ltal ellenjegyzett okiratba kell foglalni. A szvetkezet
alapszablyt nyilvntartsba vtel cljbl 30 napon bell be kell nyjtani
a szkhely szerint illetkes trvnyszkhez, mint cgbrsghoz. Az
eltrsasgra vonatkoz szablyok szvetkezetek esetben is alkalmazandk.

Az alapszablyban vllalt pnzbeli vagyoni hozzjruls legalbb 30%-t be

kell fizetni a nyilvntartsba vteli krelem benyjtsig, az apportot pedig
teljes egszben szolgltatni kell. Az a tag pedig, aki nem vllal szemlyes
kzremkdst a szvetkezet tevkenysgben, a vagyoni hozzjrulsnak
egszt kteles szolgltatni alaptskor. A cgbrsg csak akkor jegyzi be a
szvetkezetet, ha e ktelezettsgeknek a tagok eleget tettek. A fennmarad
vagyoni hozzjruls szolgltatsra a nyilvntartsba vteltl szmtott
egyves hatridn bell van a tagnak lehetsge. Ennek elmulasztsa esetn a

197
tagsgi jogviszony a gazdasgi trsasgok jogban megismert eljrst
kveten megsznik.

1.3. A szvetkezet szervezete

1.3.1. Kzgyls

A szvetkezet az nkormnyzatisg elve alapjn mkdik. Legfbb szerve a

tagok sszessgbl ll kzgyls. A kzgylst szksg szerint kell
sszehvni, de vente legalbb egy alkalommal lseznie kell. Ezt nevezzk
rendes kzgylsnek.

Az igazgat a szvetkezet kzgylst fszably szerint a szvetkezet

szkhelyre hvja ssze. Az ls megtartsa eltt meghv tjn kell a tagokat
rtesteni. A tagok az alapszablyban rgzthetik a hirdetmnyi ton trtn
meghvs lehetsgt is. Az eredetileg kikldtt napirendi pontok
mdosthatk, ha az ls megtartsa eltt legalbb 8 nappal a tagok 10%-a
azt rsban indtvnyozza. Egybknt a kzgyls helysznn mr csak akkor
van lehetsg a napirend tformlsra, ha valamennyi tag jelen van, s a
napirendet egyhang hatrozattal elfogadja.

A kzgyls a szvetkezeti tagok tbbsgnek jelenltvel hatrozatkpes.

Szavazati jogt addig nem gyakorolhatja a tag, amg nem teljestette vagyoni
hozzjrulst. A szavazati jog egyenl arnyban oszlik meg a tagok kztt,
ugyanis minden tagnak egy szavazata van.

A dntshozatal fszablya az egyszer tbbsg. Az sszes tag ktharmados

szavazata szksges azonban a kvetkez gyek tekintetben:
a szvetkezet egyeslse, sztvlsa, gazdasgi trsasgg alakulsa;
jogutd nlkli megsznsrl val dnts;

Vannak klnleges hatrozati arnyt ignyl kulcskrdsek is a kzgyls

kizrlagos jogkrben. Az alapszably mdostshoz a szvetkezet
valamennyi tagja felnek, de legalbb a jelenlv tagok ktharmadnak
szavazata szksges.

Az alapszably elrhatja rszkzgyls vagy kldttgyls tartsnak a

lehetsgt is. A rszkzgylst indokolhatja a tagok lakhelye, munkahelye
vagy ms alapszablyban meghatrozott szempont, ami gtjt jelentheti az
egysges kzgyls megtartsnak. A rszkzgylseket klnbz helyekre
s idpontra is ssze lehet hvni, de a napirendi pontok azonossga
kvetelmny. A kldttgylst lehetv tv alapszablynak rendelkeznie

198
kell a kldttek tagltszmhoz viszonytott arnyrl, a kldttek
megvlasztsnak mdjrl s megbzatsuk idtartamrl. A kldttgyls
hatrozatkpessghez szksges, hogy a kldttek ktharmada rszt vegyen
rajta.

1.3.2 A szvetkezet gyvezetse

A szvetkezet gyvezetst egy legalbb 3 tagbl ll igazgatsg ltja el. A

10 fnl kisebb tagltszm szvetkezet alapszablya a testleti vezets
helyett igazgat elnki tisztsget ltesthet.

Az igazgatsg akkor hatrozatkpes, ha a tagok legalbb ktharmada jelen

van az lsen. A hatrozathozatal fszablya a jelenlvk egyszer
sztbbsge. Az igazgatsg lseinek sszehvsra az elnk vagy az ltala
megbzott igazgatsgi tag jogosult. Az igazgatsg gyrendjt egyebekben
maga llaptja meg.

A szvetkezet vezet tisztsgviseljnek minsl az igazgatsg elnke s

tagjai, illetve az igazgat elnk. A vezet tisztsgviselkkel szemben
meghatrozott kizr okok kiegszlnek a kvetkezkkel::
aki nem tagja a szvetkezetnek;
akinek kzeli hozztartozja vagy lettrsa a szvetkezet vezet
tisztsgviselje vagy felgyelbizottsgi tagja.

A vezet tisztviselkkel szemben rvnyesl sszefrhetetlensgi okok

hasonlatosak a gazdasgi trsasgoknl trgyalt esetkrkhz:
szvetkezet vezet tisztsgviselje nem lehet egyidejleg vezet
tisztsgvisel a szvetkezettel azonos ftevkenysget vgz
gazdasgi trsasgban, szvetkezetben;
az nyrt. kivtelvel nem szerezhet rszesedst a szvetkezettel azonos
ftevkenysget folytat trsasgban vagy szvetkezetben;
nem kthet a szvetkezet ftevkenysgbe tartoz gyleteket sajt
vagy hozztartozja nevben, javra.

A szvetkezet vezet tisztsgviseli a gazdasgi trsasgok vezet

tisztsgviselihez hasonlan nllan ktelesek eljrni, e minsgkben a
tagok ltal nem utasthatk. Megbzatsuk megsznik az ltalnos
szablyok kztt meghatrozott esetkrkn tl akkor is, ha tagsgi
jogviszonya megsznik.

199
1.3.3. A felgyelbizottsg

Szvetkezetek esetben a felgyel bizottsg ltrehozsa ktelez. Tagjainak

szmt az alapszably llaptja meg, de az 3 fnl nem lehet kevesebb. A
felgyelbizottsgi tagok megbzatsa t vre szl, s tevkenysgket
megbzsi jogviszony keretben ltjk el. A felgyelbizottsg akkor
hatrozatkpes, ha tagjainak ktharmada jelen van. A felgyelbizottsg
vente legalbb egyszer kteles a kzgylsnek beszmolni.

1.3.4. Knyvvizsgl

A szvetkezet kzgylse ha a szmviteli trvny szerint knyvvizsgl

alkalmazsa ktelez vagy az alapszably elrja hatrozott vagy
hatrozatlan idre knyvvizsglt vlaszt. Megbzatsnak ideje nem lehet
rvidebb, mint a szvetkezet szmviteli trvny szerinti beszmoljt
trgyal kvetkez kzgylsig terjed idtartam.

A knyvvizsgl feladata, hogy

gondoskodjon a szmviteli trvnyben meghatrozott knyvvizsglat
elvgzsrl;
a knyvvizsglat sorn megllaptja, hogy a szvetkezet szmviteli
trvny szerinti beszmolja megfelel-e a jogszablyoknak, tovbb
megbzhat s vals kpet ad-e a szvetkezet vagyoni, pnzgyi,
jvedelmi helyzetrl, mkdsnek eredmnyrl.

Fontos kvetelmny, hogy a knyvvizsgl nem nyjthat a szvetkezet

rszre olyan szolgltatst s nem alakthat ki olyan egyttmkdst az
gyvezetssel, amely feladatainak trgyilagos s fggetlen mdon trtn
elltst veszlyeztetheti. A knyvvizsgl betekinthet a szvetkezet
knyveibe, a vezet tisztsgviselktl, a felgyel bizottsg tagjaitl s a
szvetkezet munkavllalitl felvilgostst krhet, a szvetkezet
bankszmljt, pnztrt, rtkpapr- s rullomnyt, szerzdseit
megvizsglhatja. Tevkenysge sorn szerzett rteslseit zleti titokknt
kteles megrizni.

1.4. A tagsgi jogviszony

Szvetkezetben tagsgi jogviszonyt alaptskor vagy a szvetkezet

mkdse sorn rsbeli tagfelvteli krelem alapjn lehet ltesteni. A
szvetkezeti tagsg keletkezse mindig nkntes, a leend tag akaratn
mlik. Az alapszably meghatrozhat olyan kvetelmnyeket, melyek
teljeslse esetn vlhat valaki a szvetkezet tagjv. Szemben teht a

200
gazdasgi trsasgokkal, a szvetkezet esetben a tagfelvteli krelemben tett
vllalsok, az alapszablyban foglalt ktelezettsgeknek val alvets az,
amely a tagsgi jogviszonyt keletkezteti. Nem ignyli gy az alapszably
mdostst j tag belpse, hiszen a tagfelvteli krelemben nem lehet az
alapszably ltal meghatrozott krdseket megvltoztatni; a csatlakoz tag
elfogadja az alapszably valamennyi rendelkezst, kztk a vagyoni
hozzjruls teljestsre vonatkoz szablyokat is.

A vagyoni hozzjruls teljestse all a trvny felmentst ad abban az

esetben, amikor tagcsere trtnik. Ilyenkor a szvetkezetbl kilp tag nem
kri vagyonhnyadnak kiadst, s a belp taggal trtn megllapodsa
alapjn a belp tag minden tekintetben idertve a vagyoni hozzjrulst is
a kilp tag helybe lp a tagsgi jogviszonybl ered vagyoni jogok s
ktelezettsgek tekintetben. Lnyegben a szvetkezeti rszeseds
truhzsra trtnik ebben az esetben. A szvetkezeti rszesedst vagy ennek
hnyadt ugyanis a szvetkezet msik tagjra vagy a szvetkezetbe belp
tagra rsbeli szerzdssel t lehet ruhzni.

A szvetkezet tagjairl tagnyilvntartst kell vezetni. Mivel az

alapszablyban nem kell felsorolni a tagokat, gy a tagokat rint valamennyi
lnyeges adatot (szemlyazonostsukra alkalmas adatok, vagyoni
hozzjrulsuk sszegt, a tagsgi jogviszony keletkezsnek s
megsznsnek idpontjt) egy kln nyilvntarts tartalmazza. A
tagnyilvntarts nyilvnos, s abba minden olyan szemly betekinthet, aki
ehhez fzd rdekt igazolja.

A gazdasgi trsasgoktl val les elklntsi trekvs megnyilvnulsa,

hogy a szvetkezet ellenrzse s irnytsa sorn a tagokat nem a vagyoni
hozzjruls mrtkre alaptottan illetik meg a tagsgi jogok. Minden tagot
azonos jogok illetnek, ezzel erstve a szvetkezet demokratikus mkdst.
Ha a felek mgis gy hatroznak, hogy a vagyoni hozzjruls mrtke
alapjn kvnnak beleszlst engedni a tagok szmra a szvetkezet
mkdsbe, akkor t kell alakulniuk valamelyik gazdasgi trsasgi
formba.

A szvetkezet nyeresghez fzd tagi jogosultsg is hasonlan alakul.

Nem a vagyoni hozzjruls arnya, hanem a szemlyes kzremkds
arnya az, ami a feloszts alapjt kpezi. legalbb a szvetkezet
nyeresgnek fele tekintetben. Ez azt jelenti, hogy az alapszably a nyeresg
msik fele vonatkozsban ms felosztsi elvet kztk a vagyoni
hozzjruls arnyhoz igaztott mdszert is alkalmazhat, azonban a

201
nyeresg fele mindenkppen a szemlyes kzremkdst vllal tagokat
illeti, a kzremkds arnyban.

A tagokat a kvetkez jogok illetik meg:

rszvtel a szvetkezet tevkenysgben;
szemlyes kzremkdsnek, vagyoni hozzjrulsnak s egyb
rdekeltsgnek megfelel rszesedshez val jog a gazdlkods
eredmnybl;
ignybe veheti a szvetkezet ltal a tagok rszre rendszerestett
szolgltatsokat, s lvezheti a szvetkezs egyb elnyeit;
tancskozsi s szavazati joggal rszt vehet a kzgylsen;
tisztsget viselhet a szvetkezetben;
a vezet tisztsgviselktl felvilgostst krhet a szvetkezetet rint
brmely krdsben.

A tagokat kt alapvet ktelezettsg terheli: a vagyoni hozzjruls

teljestsnek ktelezettsge, valamint a szvetkezeti vagyon vdelmnek
kvetelmnye.

A trvny rendezi a szvetkezet financilis gondjainak enyhtsre szolgl

lehetsgek kztt a ptbefizetst. Amennyiben ennek lehetsgt az
alapszably tartalmazza, gy vente legfeljebb egy alkalommal, a vagyoni
hozzjruls 30%-t meg nem halad mrtkben ptbefizets rendelhet el a
tagokat terhelen. A ptbefizets kizrlag a vesztesgrendezs cljt
szolglhatja. Mg abban az esetben is, amikor az alapszably a ptbefizets
lehetsgt tartalmazza, szksges a kzgyls hatrozata konkrt esetben,
amiben a ptbefizetst elrendeli. Az alapszablyi felhatalmazs teht nem
jelent automatizmust a ptbefizets teljestsre vonatkozan, hiszen a tagok
tbbsgnek szavazatval ez a lehetsg negliglhat. A ptbefizets
elmulasztsa esetn ugyanazok a szablyok irnyadk, mint amelyeket a
trvny a vagyoni hozzjruls befizetsnek elmulasztsa esetre elr.

A szvetkezet szemlyes jellege mr korbban hangslyozsra kerlt,

azonban az alapszably lehetv teszi, hogy olyan tag is bekerljn a
szvetkezetbe, aki annak szksgletkielgt funkcijt nem hasznlja ki,
csupn vagyoni hozzjrulsval rszeseds remnyben, befektetknt vesz
rszt a mkdsben. A befektet tag pnzbeli hozzjruls vagy apport tjn
n. befekteti rszjegyet szerez. A befektet tagok ltszma nem haladhatja
meg a szvetkezeti tagok szmnak 10%-t. A befekteti rszjegyek pedig a
rszjegyek sszes nvrtknek max. 30%-t tehetik ki.

202
A tagsgi jogviszony megsznsnek esetei a kvetkezk:
a tag a szvetkezetbl kilp;
a tag a vagyoni hozzjrulst (ptbefizetsi ktelezettsgt) - az
alapszablyban (kzgylsi hatrozatban) meghatrozott idpontig -
nem teljestette;
a tag meghal (megsznik);
a tagot kizrjk;
a szvetkezet talakulssal vagy jogutd nlkl megsznik.

A kilpsi szndkot az igazgatsgnak rsban kell bejelenteni. Az

alapszablyban kell meghatrozni, hogy a kilpsre vonatkoz bejelents s a
tagsgi jogviszony megsznse kztt milyen idtartamnak kell eltelnie,
azonban az nem lehet hosszabb hrom hnapnl. A felmondsi id nlkli
kilps lehetsge is adott ebbl kvetkezen, hiszen a trvnyi
fszablyknt megjellt hrom hnapos idtartamot brmilyen mrtkben
rvidtheti az alapszably, adott esetben akr el is hagyhatja. A kilpsre rt
id azt a clt szolglja, hogy a szvetkezet fel tudjon kszlni a tvoz taggal
val elszmolsra, s az ezzel egytt jr vagyoncskkens
kvetkezmnyeire.

A Ptk. legfontosabb jtsa a szvetkezeti tag kizrsval kapcsolatban, hogy

a gazdasgi trsasgok szablyainl megismertekhez hasonlan kizrlag
brsg zrhatja ki a tagot, s ez tbb mr nem az igazgatsg hatskrbe
tartoz dnts. Ez a rendelkezs biztostja, hogy egy kls, brsgi kontroll
rvnyesljn a tagkizrs sorn, s a brsg megvizsglja, valban fennll-
e a kizrs alapjul hivatkozhat ok. A kizrs irnti per kezdemnyezse a
kzgyls hatskre. Az errl hatroz kzgylsen ugyan jelen lehet az
rintett tag, fel is szlalhat, azonban rtelemszeren nem szavazhat a kizrs
krdsben, rintettsge okn. A gazdasgi trsasgok vonatkozsban a
tagkizrssal kapcsolatos bri gyakorlat az j Ptk. alapjn mr a szvetkezet
esetben is irnyad. Ennek megfelel slyos eljrsi hibnak minsl, ha az
rintett tagot nem hvjk a kizrsrl dnt kzgylsre, oda t nem engedik
be, vagy nem teszik lehetv, hogy felszlaljon.

A tvoz tagot megillet vagyonhnyad kiadsra hrom hnap ll a

trsasg rendelkezsre. Ennl hosszabb idtartamot is megllapthat az
alapszably, azonban legfeljebb 8 vre nvelhet a vagyonkiads idejt.

203
1.5. A kzssgi alap

A korbbi szablyozssal szemben, a rossz trtnelmi tapasztalatokbl

kiindulva a Ptk. nem hatrozza meg a kzssgi alap fogalmt, s a kzssgi
alap mrtke s felhasznlsnak mdja vonatkozsban minden eddigi
magyar szvetkezeti szablyozshoz kpest nagyobb szabadsgot biztost a
tagoknak, akik az alapszablyban rendelkezhetnek a kzssgi alapot rint
krdsekrl. A Ptk. szablyai a kzssgi alap vonatkozsban csupn
alapelvi szint szablyok. A kzssgi alap a szvetkezet ltal a tagoknak
s hozztartoziknak nyjtott juttatsok fedezsre elklntett
vagyonrsz, mely szemben a szvetkezeti vagyon ms elemeivel nem
oszthat fel a tagok kztt. A korbbi szablyozssal ellenttben a Ptk. mr
nem hatroz meg szmviteli jelleg elrsokat sem a kzssgi alap
vonatkozsban. Mg az j kdex hatlyba lpst megelzen az alapot a
lekttt tartalkban rendelte elklnteni, addig a Ptk. mr az alapszablyra
bzza annak rendezst is, hogy a szvetkezet talakulsa vagy jogutd
nlkli megsznse esetn milyen szervezet rszre kerljn a kzssgi alap
tadsra. A kzssgi alap valdi fel nem oszthat szvetkezeti vagyonknt
mg a taggal trtn elszmolsnl vagy a nyeresgbl val rszeseds
kiszmtsnl sem vehet figyelembe.

1.6. Kisebbsgvdelem

A szvetkezeti jogban kisebbsgnek a szavazati jogok 5%-val rendelkezk

szmtanak. A kisebbsg szmra biztostott jogosultsgok a kvetkezk:
Kzgyls sszehvsnak kezdemnyezse: Az sszehvsra az ok s
a cl megjellsvel jogosult a kisebbsg. Ha az gyvezets az
sszehvsra irnyul indtvnynak nem tesz eleget annak
kzhezvteltl szmtott nyolc napon bell, a kisebbsg krelmre a
cgbrsg jogosult a kzgylst sszehvni.

Egyedi knyvvizsglat kezdemnyezse: a jogosultsg gyakorlsnak

elfelttele, hogy a kzgyls ne tmogassa azt az indtvnyt, mely az
utols beszmol, illetve az utols kt vben az gyvezets
tevkenysgvel kapcsolatos valamely gazdasgi esemny fggetlen
teht a trsasg lland knyvvizsgljtl eltr knyvvizsgl
ltali megvizsglsra vonatkozott.

Ignyrvnyests kezdemnyezse: Ha a kzgyls olyan indtvnyt

vetett el, mely valamely tag, vezet tisztsgvisel, felgyelbizottsgi
tag vagy knyvvizsgl szvetkezettel szembeni felelssgnek
megllaptsra, valamely szvetkezetet megillet kvetels

204
 rvnyestsre vonatkozott, a kisebbsg harminc napos jogveszt
hatridn bell maga rvnyestheti a szvetkezet kpviseletben az
ignyeket. Ebben a krben nem csupn a perindtst kell rteni, de
adott esetben egy vlasztottbrsgi eljrs, fizetsi meghagysos
eljrs is beletartozhat az ignyrvnyests fogalmba

1.7. A szvetkezet megsznse

A szvetkezet a cgjegyzkbl val trlssel sznik meg. A megsznsre

vezet okok a kvetkezk:
idtartam lejrta;
kzgyls dnt jogutd nlkli megsznsrl;
a kzgyls jogutdlssal val megsznst hatroz el;
tagjainak szma a trvnyi minimum (7 tag) al cskken, s egy 6
hnapos moratrium sorn sem jelentenek be megfelel szm j
tagot;
a cgbrsg megszntnek nyilvntja;
felszmolsi eljrs keretben a brsg sznteti meg.

2. Erdbirtokossgi trsulat

2.1. Az erdbirtokossgi trsulat fogalma, sajtossgai

Az erdbirtokossgi trsulat jogi szemlyisggel rendelkez gazdlkod

szervezet. Mkdsnek szablyait az 1994. vi XLIX. trvny tartalmazza.
A trsulat elismersnek tnyt tevkenysgnek specilis vonatkozsai
indokoljk. Az erd mvelsi gban nyilvntartott fldterletek psgnek
megrzse szoros sszefggsben van a termszeti krnyezet psgben
tartsval, az ember letkrlmnyeinek javtsval, az egszsghez val
joggal s termszetesen a krnyezetvdelemmel. A trsulat ltal folytatott
tevkenysg nem kzs szksglet kielgtst clozza, azonban
mindenkppen elklnlt szablyozst ignyel a szlesebb trsadalmi
rdekekre val kihatsa miatt a gazdasgi trsasgtl vagy a non-profit
szervezetektl.

Az erdbirtokossgi trsulat olyan jogi szemlyisggel rendelkez

gazdlkod szervezet, melyet az erd mvelsi gban nyilvntartott egy vagy
tbb fldrszlet tulajdonosai erdgazdlkodsi tevkenysggel sszefgg s
ahhoz kapcsold feladatok elltsra hoznak ltre.

A trsulat sajtossga, hogy a tag trsulati vagyonbl val rszesedsrl a

trsulati rdekeltsget tanst igazolst kteles killtani. Az igazols
205
tartalmazza a tag tulajdonnak a trsulat hasznlatban lv sszes
erdterlethez viszonytott arnyt. Az erd mvelsi gban nyilvntartott
terletek tulajdonosai, akik egyben a trsulat tagjai is, nem vesztik el
tulajdonjogukat a trsulatban val rszvtelket lehetv tv fldterlet
felett. A trsulat clja az azonos mvelsi gban bejegyzett erdk egybefgg
kezelse, megrzse s karban tartsa, gy a trsulat az erdrszek felett
nem gyakorol tulajdonjogot. A trsulati rdekeltsg ennek megfelelen a
kvetkezket jelenti:
vagyoni rszesedst fejez ki;
igazolja a trsulat tagjt megillet szavazati jogot;
a trsulat hasznlatban vagy tulajdonban lv erdn fennll
hasznlat mrtkt (hasznlati illetsg) is tanstja.

A trsulati rdekeltsget csak az erd tulajdonjogval egytt lehet truhzni.

Ez a szably biztostja, hogy a trsulat tagjai csak olyan szemlyek legyenek,
akiknek erdtulajdonuk van.

Erdgazdlkodsi tevkenysgnek minsl a szaportanyag gyjtse,

ellltsa, erdtelepts, feljts, erdvdelem (gallyazs), erdnevels,
haszonvtelek gyakorlsa.

2.2. A trsulat alaptsa

Az erdbirtokossgi trsulat alaptshoz legalbb kt erdtulajdonos

szksges. Amennyiben az alaptk ltszma 10 f alatt van, gy trsulati
szerzds hozza ltre a trsulatot. 10 tag felett az alakul kzgyls
alapszablyt fogad el, s ez lesz a trsulat alapdokumentuma. Az alakul
kzgyls feladatai a kvetkezkben foglalhatk ssze:
a trsulat tagjai nvjegyzknek (trsulati nvjegyzk) megllaptsa;
az alapszably elfogadsa;
a tisztsgviselk megvlasztsa;
a megalakuls eltt vllalt ktelezettsgek jvhagysa, valamint a
megalakuls eltt a tagok ltal vgzett erdmvelsi s egyb
munkkkal kapcsolatos elszmols elksztse;
a trsulat tulajdonban vagy hasznlatban lev erdterlet
fldrszletenknti jegyzknek az elfogadsa;
a tagot megillet trsulati rdekeltsg megllaptsa.

Az alapszably s a trsulati szerzds alaki kellke annak kzokiratba vagy

gyvd ltal ellenjegyzett okiratba foglalsa. Az alapszablyt illetve a
trsulati szerzdst elfogadstl szmtott 30 napon bell kell megkldeni a

206
szkhely szerint illetkes cgbrsgnak bejegyzs vgett, valamint
nyilvntarts cljbl az erdszeti hatsgnak. A cgbejegyzs megtrtnte
eltt az erdbirtokossgi trsulatra is irnyadk a Ptk. eltrsasgi szablyai.

2.3. A trsulat szervezete

2.3.1. A kzgyls

A trsulat legfbb szerve a kzgyls. A kzgyls hatskrbe tartozik

tbbek kztt a trsulati rdekeltsg megllaptsa s mdostsa, az ves
gazdasgi terv elfogadsa, dnts az erdei haszonvtelek termszetben val
gyakorlsnak rendjrl, tagsgi jrulk kivetsrl, stb.

A kzgyls sszehvsra szksg szerint kerl sor, de vente legalbb egy

alkalommal lseznie kell. Az lseket az elnk hvja ssze, akadlyoztatsa
esetn pedig a trsulat brmely tisztviselje jogosult az sszehvsra. A
felgyel bizottsg s az rdekeltsg 10%-val rendelkez tagok
kezdemnyezhetik a rendkvli sszehvst.

A tagoknak trsulati rdekeltsgkhz igazod szavazati joguk van a

kzgylsen. A hatrozatkpessghez az kell, hogy az sszes szavazat tbb
mint felt kpvisel tag megjelenjen.

2.3.2. Tisztsgviselk

A trsulat tisztsgviseli a kvetkez szemlyek:

elnk,
elnksg tagjai,
felgyel bizottsg elnke s tagjai,
ha nem kell ltrehozni felgyel bizottsgot, akkor az ellenrzst
ellt szemly,
alapszablyban kialaktott ms tisztsgek.

A 10 f alatti tagltszmmal mkd trsulatoknl elegend gyvezet elnk

s egy helyettes megvlasztsa. Amennyiben a trsulat a minimlis
tagltszmmal (2 tag) mkdik, gy a kzgyls s az elnk jogkrt a kt
tag egyttesen vagy felhatalmazs alapjn az egyik tag gyakorolja. A
tisztviselkre meghatrozott kizr okok vonatkoznak. Nem lehet az
erdbirtokossgi trsulatban tisztvisel:
aki nem tagja a trsulatnak, kivve, ha az alapszably rendelkezse
szerint a tisztsg betltshez tagsgi viszony nem szksges;

207
 akit a brsg brmely gycsoport tekintetben cselekvkpessget
korltoz gondnoksg al helyezett;
akit bncselekmny elkvetse miatt vgrehajthat szabadsgvesztsre
tltek, mindaddig, amg a bntetett ellethez fzd htrnyos
jogkvetkezmnyek all nem mentesl;
akit valamely foglalkozstl eltiltottak, az tlet hatlya alatt az abban
megjellt tevkenysgre.

A trsulat elnke a kzgyls hatrozatainak alrendelten irnytja a trsulat

tevkenysgt. Minden olyan gyben dntsi jogkre van, amelyet trvny
vagy az alapszably nem utal ms szerv hatskrbe. Munkjnak
nellenrzse gy valsul meg, hogy az alapszably eltr rendelkezsnek
hinyban legalbb vente egy alkalommal kteles sajt tevkenysgrl, a
trsulat vagyoni, pnzgyi s jvedelmi helyzetrl beszmolni.

Testleti vezets vlasztsnak kvetelmnye csak a 20 fs tagltszm feletti

trsulatokat terheli. Ebben az esetben az elnksg legalbb hrom tagbl ll,
s vgzi az gyvezetsi s kpviseleti feladatokat.

Felgyel bizottsgot 20 fs tagltszm felett ktelez ltrehozni oly

mdon, hogy tagjainak szma legalbb 3 legyen. A 10 s 20 tag kztti
ltszmmal mkd trsulat dnthet arrl, hogy felgyel bizottsgot hoz
ltre vagy az ellenrzsi feladatok elltsra tisztsget alapt. A 10 fnl
alacsonyabb tagltszm trsulatnl az ellenrzs kvetelmnynek elegend
teljestse, ha ilyen feladatkrrel bznak meg valakit. A felgyel bizottsg
hatskre az ellenrzs keretben a kvetkez feladatokat foglalja magban:
a trsulat mkdsvel s gazdlkodsval kapcsolatos brmely gyet
megvizsglhat;
az elnkt, az elnksget felhvhatja, hogy a jogszablyoknak vagy az
alapszablynak megfelelen jrjanak el;
indtvnyozhatja az elnk az elnksg tagjainak felmentst,
felelssgre vonst s a kzgyls sszehvst;
sszehvja a kzgylst, ha az elnk nem tesz eleget ez irny
ktelezettsgnek;
az ves beszmol alapjn vlemnyt nyilvnt a gazdlkodsrl, a
kzgyls el terjesztett ms beszmolkrl s jelentsekrl;
javaslatot tesz a kzgylsnek a tisztsgviselk djazsnak
megllaptsra;
tevkenysgrl a kzgylsnek vente legalbb egyszer beszmol.

208
2.4. A tagok s a trsulat kztti jogviszony

A trsulat cljainak, erdgazdlkodsi tevkenysgnek hatkony

megvalstst clozza az a rendelkezs, hogy a termszetben egybefgg
erdterleten lv fldrszletek tulajdonosainak tagfelvteli krelmt
mindenkppen el kell fogadnia a kzgylsnek. Azon jelentkezktl sem
tagadhat meg a tagsg, akinek az erd mvelsi gban nyilvntartott
fldrszlete nll erdgazdlkodsi tevkenysg vgzsre alkalmatlan.

Lehetsg van knyszertrsuls ltrehozsra is a kvetkez felttelekkel:

a trsulat ltrehozst a tulajdonosok az erdterlet alapjn szmtott
ktharmados szavazatarnnyal hatroztk el, s
a kisebbsgben maradt tulajdonosok ingatlann az nll
erdgazdlkodsi egysg kialaktsnak felttelei nem llnak fenn.
Ebben az esetben a kisebbsgben maradt tulajdonosok ktelesek tagknt
belpni a trsulatba, s a hatrozatokat ktelezettsgk vgrehajtani. A
rendelkezs itt a magnrdek el helyezi az egybefgg erdterleten
vgezhet erdgazdasgi tevkenysg hatkonysgnak kvetelmnyt.

A tag alapvet joga, hogy

rszt vegyen a trsulat tevkenysgben, trsulati rdekeltsgnek,
valamint kzremkdsnek megfelelen rszesedjk a gazdlkods
eredmnybl;
szemlyesen vagy kpviselje tjn tancskozsi s szavazati joggal
rszt vegyen a kzgylsen;
a trsulatban - megvlasztsa esetn - tisztsget viseljen;
a tisztsgviselktl felvilgostst krjen a trsulatot rint brmely
krdsrl.

A tagokat terhel ktelezettsgek kzl a legfontosabb, hogy a kzgyls s

az alapszably ltal elrt vagyoni hozzjrulst teljestse, valamint, hogy
szemlyesen rszt vegyen a trsulat tevkenysgben.

A trsulati tag tulajdonban lv erdterlet csak a hozz kapcsold

trsulati rdekeltsggel egytt forgalomkpes. Amennyiben azonban
brmelyik tag el kvnja idegenteni tulajdont s trsulati rdekeltsgt, gy
a tbbi trsulati tagnak a trvny elvsrlsi jogot biztost. Ezt az
elvsrlsi jogot csak a kzs tulajdon esetn fennll, tulajdonostrsat
megillet elvsrlsi jog elzi meg.

209
2.5. A trsulat gazdlkodsa

A trsulat tevkenysge kizrlag a fent trgyalt erdgazdlkodsi

tevkenysgekbl, valamint az ezzel szorosan sszefgg tevkenysgek
vgzsbl llhat. A kiadsok fedezse ktelez tkeminimum elrsnak
hinyban a trsulat bevteleibl trtnik. Eszkz a trsulat kezben, hogy
amennyiben bevtelei nem elegendek a kiadsok finanszrozsra, gy
tagsgi jrulkot vethet ki. A tagot a jrulk teljestsre vonatkoz szigor
felelssg terheli, ugyanis mg tagsgnak megsznst kveten is felel a
trsasggal szemben a tagsga idejn esedkess vlt jrulkrt s annak
kamatairt. A tagot ez alapjn tagsgi jogviszonynak megsznse utn mg
kvet felelssg terheli.

2.6. A trsulat megsznse

Az erdbirtokossgi trsulat akkor sznik meg, ha

a trsulatnak csak egy tagja marad;
a trsulat ms trsulattal egyesl;
a trsulat kt vagy tbb trsulatra sztvlik;
a trsulatot felszmoljk;
a cgbrsg megszntnek nyilvntja;
jogutd nlkli megsznst hatrozza el.

Az erdbirtokossgi trsulat vagyont a tagok kztt megsznskor a

trsulati rdekeltsgknek megfelel arnyban kell sztosztani. Ha a trsulat
tulajdonban volt erdterlet, ez a tagok osztatlan kzs tulajdonba kerl. A
tulajdoni hnyadot trsulati rdekeltsgk arnya hatrozza meg.

3. Vzgazdlkodsi trsulat

3.1. A vzgazdlkodsi trsulat fogalma, fajti

A vzgazdlkodsi trsulatok az 1995. vi LVII. trvnyben (a

vzgazdlkodsrl) megszabott kzfeladatok elltsa rdekben alakthatk.
A vzgazdlkodsi trvny az llamot a vzgazdlkodssal sszefggsben
terhel kzfeladatok elltsrl a kzponti kltsgvets s vzgazdlkodsi
trsulatok tjn kell gondoskodni. Ilyen kzfeladatnak minslnek a
vzbzisvdelem elltsa, vzkszletek tcsoportostst szolgl vzeloszt
rendszerek ltestse, fenntartsa, termszetes llvizek szablyozsa,
fenntartsa, belvzelvezet mvek ltestse, stb.

210
A vzgazdlkodsi trsulat vzgazdlkodsi kzfeladatok elltsra
ltrehozott jogi szemlyisggel rendelkez gazdlkod szervezet. A jogi
szablyozs indoka, hogy az n. rdekeltsgi terleteken szablyozott
trsulati kereteket biztostson az rintett ingatlanok tulajdonosainak s
hasznlinak sszefogsra a vdekezs, krelhrts, vzgazdlkods
krben. A trsulati egyttmkds hatkonysga rdekben egy rdekeltsgi
terleten csak egy vzgazdlkodsi trsulat mkdhet.

A vzgazdlkodsi trsulatok kt fajtjt ismeri jogunk:

A vzikzm trsulat a telepls, az egyttesen ellthat teleplsek
belterleti, illetve lakott terleti rsznek kzmves vzelltst,
szennyvzelvezetst, szennyvztiszttst, kros vizek elvezetst
szolgl vziltestmnyeket hoz ltre s fejleszt.
A vzitrsulat: helyi vzrendezsi s vzkr elhrtsi feladatokat lt el.
Ltrehozhat kzcl mezgazdasgi vzhasznostsi ltestmnyeket,
ezekhez kapcsold talajjavtsi tevkenysget vgezhet, de az nem
lehet kzmves vzszolgltats. A vzitrsulatok szablyait a 2009.
vi CXLIV. trvny llaptja meg.

3.2. A trsulat alaptsa

A trsulat megalakulst szervez bizottsg kszti el. Alaptst llami s

nkormnyzati szervek is kezdemnyezhetik, de a tagok az rdekeltsgi
terleten ingatlan tulajdonnal rendelkez vagy az ingatlant egyb jogcmen
hasznl termszetes s jogi szemlyek, jogi szemlyisggel nem rendelkez
gazdasgi trsasgok lehetnek csak. A trsulat tagjai ktelesek rdekeltsgi
hozzjrulst fizetni.

A trsulat megalaktst alakul kzgylsen hatrozza el. A trsulatot

ltrehoz hatrozat akkor rvnyes, ha az rdekeltek rdekeltsgi egysg
arnya szerint szmtott, legalbb ktharmados tbbsge - az alapszably
elfogadsval - dnt a trsulat megalaktsrl.

3.3. A trsulat szervezete

A vzikzm trsulat legfbb szerve a taggyls. A taggyls vente egyszer

lsezik, sszehvsra az intzbizottsg, ha elmulasztja, akkor az ellenrz
bizottsg jogosult. A tagok 10%-a is kezdemnyezheti a taggyls
sszehvst. A hatrozatkpessg rdekeltsgi hozzjrulstl fggetlenl a
tagok szmhoz igazodik. Ennek megfelelen a taggyls akkor
hatrozatkpes, ha tagjainak tbb mint fele jelen van.

211
A taggyls hatrozatainak vgrehajtsrl az intzbizottsg gondoskodik.
Az intzbizottsg egy elnkbl s legalbb kett, legfeljebb ht tagbl ll.
Az intzbizottsg elnke egyben a vzikzm trsulat elnke is. Az
intzbizottsg feladata, hogy a trsulat tagjairl nyilvntartst vezessen, s
az esetleges vltozsokat a cgbrsgnak bejelentse.

Az intzbizottsgban s az ellenrz bizottsgban csak tag lehet

tisztsgvisel.

3.4. A trsulat gazdlkodsa, a tagok jogllsa

A trsulat kzfeladatainak elltshoz a tagok rdekeltsgi hozzjrulst

ktelesek teljesteni, melynek mrtkt a taggyls llaptja meg, A
hozzjrulst a tagok pnzben ktelesek teljesteni. A taggyls ltal
elfogadott hozzjruls a kzfeladatok elltsval nyjtott szolgltats
ellenrtke.

A tag jogosultsga, hogy:

rszt vegyen a trsulati feladatok meghatrozsban;

a trsulatban tisztsget viseljen;
a tisztsgviselktl felvilgostst krjen.

A tagot terhel legfontosabb ktelezettsg a hozzjruls hatridben trtn

befizetse.

3.5. A trsulat megsznse

A trsulat megsznsnek alapveten kt mdja ismeretes:

Jogutdlssal: a taggyls msik vzikzm trsulatt alakulst

hatrozza el.

Jogutd nlkl: Ha a vzikzm-trsulat az alapszablyban

meghatrozott kzfeladatt vgrehajtotta, s a ltrehozott kzmvet
az nkormnyzat rszre tadta, elszmolsi eljrs lefolytatsra
kerl sor.

212
 4. Egyesls

4.1. Az egyesls fogalma

Az egyesls kapcsold vllalkozs, koopercis trsasg. Az egyesls

1967 ta ltezik a magyar jogban. Kezdetben a vllalatok gazdasgi
tevkenysgk sszehangolsra hozhattk ltre. Az illetkes miniszter
bizonyos gazdasgi terleteken knyszeregyesls ltrehozst rhatta el. Az
agrripari egyesls mint sajtos forma - 1976-ban jelent meg. Az 1988. vi
VI. trvny (rgi Gt.) mg gazdasgi trsasgknt szablyozta, azonban az
1997-es Gt. hatlyba lpstl mr nem minsl gazdasgi trsasgnak.
Annak indoka, hogy a Ptk. sem veszi fel az egyeslst a trsasgi formk
kz az, hogy ez a koopercin nyugv gazdlkod szervezet jellemzen
gazdasgi trsasgok feladatainak sszehangolshoz nyjt jogi kereteket, s
sajt jogon nem trekszik profitszerzsre.

Az egyesls a tagok ltal gazdlkodsuk eredmnyessgnek

elmozdtsra s gazdasgi tevkenysgk sszehangolsra, valamint
szakmai rdekeik kpviseletre alaptott, jogi szemlyisggel rendelkez
koopercis trsasg.

Az egyesls nem trekszik sajt nyeresg elrsre. Feladatt a fenti

hrom cl (elmozdts, sszehangols, rdekkpviselet) rdekben vgzi,
bevteleit is e feladatok megvalstsra kteles fordtani. A tagok az
egyesls vagyonbl nem fedezett tartozsokrt korltlanul s
egyetemlegesen felelnek.

Az egyesls kizrlag az elsdleges clok megvalstsa rdekben azonban

folytathat kiegszt gazdasgi tevkenysget. Br elsdleges a non-profit
jelleg, azonban az sszehangolsi feladatok teljestsnek elsegtse
rdekben vgezhet szolgltatsi s kzs gazdlkodsi tevkenysget, ebbl
nyeresge is keletkezhet.

4.2. Az egyesls alaptsa

Egyeslst trsasgi szerzds megktsvel lehet alaptani. A trsasgi

szerzds kiegszl nhny tbbletelemmel a gazdasgi trsasgoknl
trgyalt ktelez tartalmi elemek mellett:
Tagok gazdlkodsnak elmozdtsra, sszehangolsra irnyul
feladatok megjellse: a tevkenysg meghatrozsnl az elsdleges
s msodlagos (kiegszt gazdasgi tevkenysg) tevkenysgnek
egyrtelmen el kell vlnia egymstl.

213
 Szksges vagyon mrtke, szolgltatsnak rendje, mkdsi
kltsgek tagok kztti viselse: ha nem folytat kiegszt gazdasgi
tevkenysget, gy a tagoknak nem kell vagyoni hozzjrulst
teljestenik, elegend a mkdsi kltsgek biztostsa.
Tag kilpsekor az t megillet vagyonhnyad kiadsnak felttelei.
Megszns esetn a fennmarad vagyon felosztsnak rendje.

A trsasgi szerzds eshetleges elemei:

kiegszt gazdasgi tevkenysg meghatrozsa;
a kiegszt gazdasgi tevkenysghez szksges trsasgi vagyon
mrtke;
tagokat a kiegszt gazdasgi tevkenysggel kapcsolatos
dntseknl megillet szavazati jog mrtke, gyakorlsa (fszably:
vagyoni hozzjruls arnya);
a kiegszt gazdasgi tevkenysgbl ered adzott eredmnybl
val rszeseds (fszably: vagyoni hozzjruls arnya);
mellkszolgltatsok vllalsa, melyrt tagot djazs illeti meg.

Az egyesls alapeleme, hogy a tagok kln ellenszolgltats nlkl

jogosultak ignybe venni az egyesls ltal nyjtott szolgltatsokat, hiszen
az egyesls az rdekkben mkdik.

4.3. Az egyesls szervezete

4.3.1. Taggyls

Az egyesls legfbb szerve a taggyls. A taggylst az igazgat hvja

ssze a napirend megjellsvel. A kooperatv jelleg erstse miatt a
hatrozatkpessg arnya magas, a szavazatok legalbb hromnegyed rszt
kpvisel tagok jelenlte esetn tarthat meg az ls.

A szavazati jog eltren alakul az elsdleges tevkenysget rint

krdsekben s a kiegszt gazdasgi tevkenysgre vonatkoz dntsek
tekintetben. Az n. elsdleges tevkenysg krbe tartoz dntsek az
egyesls koopercis jellegt dombortjk ki, mg a kiegszt gazdasgi
tevkenysggel sszefgg hatrozatok meghozatala nagyon hasonl a
gazdasgi trsasgoknl trgyalt szablyokhoz.
Fszably, hogy minden tagnak egy szavazata van. A szably
azonban diszpozitv, gy a trsasgi szerzds ettl eltrhet, de
egyetlen tagnak sem biztosthat egymagban sztbbsget, hiszen
ezzel az egyesls koopercis jellege resedne ki.

214
 A kiegszt gazdasgi tevkenysg vonatkozsban a tagok vagyoni
hozzjrulsuk arnyban rendelkeznek szavazati joggal.
Nhny kulcskrds tekintetben szintn a vagyoni hozzjruls
arnya dnti el a szavazati jog krdst, vagy vagyoni hozzjruls
hinyban a tagok egyenl arnyban szavazhatnak:
o talakuls;
o csatlakozs elfogadsa;
o tag kizrsa;
o bizonyos rtkhatr feletti gyletek;
o taggal ktend szerzdsek.

A taggyls egyhang hatrozata szksges az egyesls trgynak

megvltoztatsa, a tagok szavazati arnynak megvltoztatsa,
hatrozathozatal feltteleinek megvltoztatsa gyben.

Legalbb hromnegyedes sztbbsget ignyl krdsek a kvetkezk:

trsasgi formavlts, talakuls;
jogutd nlkli megszns;
csatlakozs elfogadsa;
tag kizrsa;
trsasgi szerzds mdostsa;
tagok sajt gazdlkodst rint ktelezettsgek megllaptsa: ebben
az esetben kvetelmny, hogy az rintett tag ehhez kln is
hozzjruljon.

4.3.2. Igazgat

Az egyesls gyvezetst s kpviselett az igazgat ltja el. Az egyesls

tagjainak lehetsgk van a trsasgi szerzdsben 3-7 f kztti tagbl ll
igazgatsgot is kialaktani, ezzel testleti vezetst ltrehozni.

4.4. A tagsgi jogviszony

4.4.1. Csatlakozs

A trsasgi szerzdsben foglalt felttelek teljestse mellett brki belphet

az egyeslsbe. A csatlakozs elfogadsrl a taggylsnek kell hatroznia.
Amennyiben elfogadja az j tag belpst, gy meg kell hatroznia a
csatlakozs idpontjt, az azzal jr ktelezettsgek esedkessgt, valamint
a kiegszt gazdasgi tevkenysg krben az j tagot megillet szavazati
jog mrtkt.

215
A csatlakoz tag felelssge gy alakul, hogy a csatlakozs eltt keletkezett
tartozsokrt is felelssggel tartozik, kivve, ha a taggyls t ez all a
csatlakozst elfogad hatrozatban elzetesen mentesti. A mentests csak
akkor vlik hatlyoss harmadik szemlyekkel szemben, ha ennek tnyt a
cgjegyzkbe bejegyeztk.

4.4.2. A tagsgi jogviszony megsznse

A tagsgi jogviszony megsznsnek esetkrei:

Ha a tag a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni
hozzjrulst felhvs ellenre nem teljestette.
A tag kilpse: kilpni csak v vgn lehet, eltte legksbb 3
hnappal a kilpsi szndkot be kell jelenteni.
A tag kizrsa.
A tag halla vagy jogutd nlkli megsznse.
A tagsgi jogviszony fenntartsa jogszablyba tkzik.
A tagsgi jogok truhzsval, melyre a csatlakozs szablyai
irnyadk.

A kilp taggal el kell szmolni. A vagyon kiadsnak idpontjt a taggyls

hatrozza meg, figyelembe vve azt, hogy az elszmols ne veszlyeztesse az
egyesls mkdst. A kilpst kvet egy ven bell azonban
mindenkppen ki kell adni a volt tag vagyonhnyadt.

Az egyesls jogutd nlkli megsznse esetn a tartozsok kiegyenltse

utn fennmarad vagyont egyenl arnyban, ha pedig vagyoni hozzjrulst
teljestettek - a trsasgi szerzds eltr rendelkezsei hinyban - a tagok
vagyoni hozzjrulsnak arnyban kell felosztani.

216
 5. Klfldi szkhely vllalkozsok magyarorszgi fiktelepe,
kereskedelmi kpviselete

5.1. A fiktelep s a kereskedelmi kpviselet fogalma s elklntse

A klfldiek Magyarorszgon gazdasgi clbl trtn letelepedsnek

ismert formja a klfldi szkhely vllalkozsok magyarorszgi fiktelepe
s kereskedelmi kpviselete. A kt cgformra az 1997. vi CXXXII. trvny
tartalmaz elrsokat. A klfldi vllalkozs belfldn alapthat sajtos
cgei azt a knnyebbsget adjk meg az anyavllalatnak, hogy nem kell a
ngy gazdasgi trsasgi forma valamelyike szerint gazdasgi trsasgot
alaptani s mkdtetni. A fiktelep s kereskedelmi kpviselet struktrjra
s mkdsre vonatkozan a trvny nem tartalmaz olyan rszletes
elrsokat, mint teszi ezt a Ptk. a gazdasgi trsasgok esetben. Ez a
viszonylagos formtlansg szabad kezet ad a klfldi anyavllalatnak a
fiktelep s kpviselet bels mkdsnek kialaktsa tern, azonban
garanciaknt az anyavllalat jogi sorsval szorosan sszekapcsolja a
Magyarorszgon tevkenyked fiktelepet s kereskedelmi kpviseletet. A
klfldi anyavllalat meghosszabbtott kezeknt tekint a jogalkot e kt
sajtos cgformra, gy tevkenysgkrt a klfldi vllalkozs felelssggel
tartozik.

A fiktelep a klfldi szkhely vllalkozsnak olyan, jogi szemlyisggel

nem rendelkez, nllan gazdlkod szervezeti egysge, amelyet nll
cgformaknt a belfldi nyilvntartsba bejegyeztek, gy a belfldiekre
vonatkoz szablyok lesznek irnyadk r.

A kereskedelmi kpviselet a klfldi vllalkozs vllalkozsi tevkenysget

nem folytat, a belfldi cgnyilvntartsba nll cgformaknt bejegyzett
olyan szervezeti egysge, amely a klfldi vllalkozs nevben s javra
szerzdsek kzvettsvel, elksztsvel, megktsvel, az zletfelek
tjkoztatsval s a velk val kapcsolattartssal sszefgg feladatokat lt
el.

A kt formci kztti alapvet klnbsg az, hogy a fiktelep az

anyavllalat gazdasgi tevkenysgt folytatja Magyarorszgon, mg a
kereskedelmi kpviselet vllalkozsi tevkenysget nem folytathat. A
kpviselet clja:
szerzdsek kzvettse az anyacg nevben;
szerzdsek elksztsben val rszvtel;
zletfelek tjkoztatsa, kapcsolattarts;

217
A kereskedelmi kpviselet kizrlag gy kthet szerzdst, ha azt a klfldi
vllalkozs nevben s javra teszi, vagy a szerzds trgya a kpviselet
mkdtetsvel fgg ssze (pl. helyisgbrlet).

5.2. A fiktelep alaptsa

A fiktelep cgnyilvntartsba val bejegyzssel jn ltre. Vllalkozsi

tevkenysgt csak a bejegyzst kveten kezdheti meg. Lehetsg van
elfiktelepi sttuszra, ami kvzi eltrsasgot jelent. Amennyiben a
cgbejegyzsi krelmet elutastjk, a vllalt ktelezettsgekrt a klfldi
szkhely vllalkozs korltlanul tartozik helytllni.

A fiktelep kpviselett csak munkaviszonyban foglalkoztatott vagy oda

kirendelt, illetve tarts megbzsi jogiszonyban ll, belfldi lakhellyel
rendelkez szemlyek lthatjk el. A fiktelep egsz mkdse sorn fgg a
klfldi szkhely cgtl.

5.3. A fiktelep mkdse

A fiktelepet belfldiekkel azonos elbnsban kell rszesteni. A Magyar

llam belfldiektl eltr szablyokat csak nemzetkzi ktelezettsgeivel
sszhangban, trvnyben meghatrozott esetekben alkalmazhat (pl. kzrend,
kzbiztonsg, kzegszsggy, befektetk vdelme, stb.). A kereskedelmi
kpviselettl val elhatrols biztostsa vgett a fiktelep a klfldi
vllalkozs nevben kpviseleti tevkenysget nem folytathat.

A klfldi szkhely vllalkozs keze meg van ktve a fiktelep vagyonval

val rendelkezs vonatkozsban. A klfldi vllalkozs a fiktelep
vagyonval ugyanis csak a fiktelep megsznsekor rendelkezhet. A klfldi
vllalkozst terhei tovbb a folyamatos mkdshez szksges vagyon
biztostsnak ktelezettsge is. A fiktelep mkdse sorn keletkezett
tartozsokrt a klfldi vllalkozs s a fiktelep egyetemlegesen felelnek. A
prudens mkds rdekben a fiktelep kteles az anyavllalat ves
beszmoljt kzztenni, s annak egy pldnyt a cgbrsgnl lettbe
helyezni.

rdekesen alakul a fiktelep alkalmazottainak jogi sorsa. Br a klfldi

vllalkozssal llnak kzvetlenl munkaviszonyban, de jogviszonyukra a
magyar Mt. szablyait kell alkalmazni.

218
5.4. A fiktelep ingatlanszerzsre vonatkoz szablyok

Az Eurpai Gazdasgi Trsg (EGT) llamnak nem minsl llamban

bejegyzett klfldi vllalkozs magyarorszgi fiktelepe vllalkozsi
tevkenysghez szksges ingatlant engedly nlkl szerezhet, amennyiben
nemzetkzi szerzds rendelkezik a tulajdonszerzs eseteirl, vagy
a klfldi vllalkozs szkhelye szerinti llam s Magyarorszg
kztt viszonossg ll fenn.

A fiktelep megszntetse esetn az ingatlant a klfldi vllalkozsnak egy

ven bell el kell idegenteni, kivve, ha az ingatlanszerzshez nem kellene
engedlyt krnie. Az elidegentsi ktelezettsg all a Kormny ltalnos
hatskr terleti llamigazgatsi szerve felmentst adhat.

5.5. A fiktelep fizetskptelensge s megsznse

A klfldi vllalat s a magyarorszgi fiktelep vagyona s mkdse szoros

sszefondsban ll egymssal. Ezrt a klfldi vllalkozs pnzgyi
helyzetben bekvetkezett lnyeges vltozsok kzvetlen kihatssal vannak a
fiktelep jogi sorsra. A klfldi vllalkozs ellen klfldn
kezdemnyezett fizetskptelensgi eljrs megindtst a fiktelepnek 10
napon bell a magyar cgbrsgnl be kell jelentenie. Mivel az anyavllalat
felszmolsa kzvetlenl rinti a fiktelepet, gy mg ha az ilyen
fizetskptelensgi eljrs a fiktelepre nem is terjed ki, a fiktelep
bejegyzsnek helye szerint illetkes trvnyszk hivatalbl rendeli el a
fiktelep felszmolst.

A fiktelep a cgnyilvntartsbl val trlssel sznik meg. A trlst a

cgbrsg csak a kvetkez felttelek egyttes fennforgsa esetn vgzi el:
a klfldi vllalkozsnak a fiktelep mkdsvel sszefggsben
nincs kztartozsa Magyarorszgon;
a fiktelep Cgkzlnyben a hitelezk szmra kzztett felhvsra
nem rkezett be 30 napon bell igny vagy azokat kielgtettk,
biztostkot nyjtottak;
Magyarorszgon a klfldi vllalkozs ellen fiktelepn keresztl
folytatott tevkenysgvel sszefggsben nincs hatsgi vagy
brsgi eljrs folyamatban;
nincs folyamatban fizetskptelensgi eljrs sem a fiktelep, sem a
klfldi vllalkozs ellen.

219
 VII. FEJEZET
A NONPROFIT SZEKTOR JOGA

1. Egyeslet

1.1. Az egyeslsi jog, az egyeslet fogalma, jelentsge

Magyarorszg Alaptrvnye elismeri mindenkit megillet alapjogknt a

szervezetek ltrehozsnak jogt. Az egyeslsi jog tartalmt adja meg az
egyeslsi jogrl, a kzhaszn jogllsrl, valamint a civil szervezetek
mkdsrl s tmogatsrl szl 2011. vi CLXXV. trvny (a
tovbbiakban: Civil tv.). Az egyeslsi jog mindenkit megillet alapvet
szabadsgjog, amelynek alapjn mindenkinek joga van ahhoz, hogy
msokkal szervezeteket, illetve kzssgeket hozzon ltre vagy azokhoz
csatlakozzon. Az egyeslsi jog alapjn a termszetes szemlyek, valamint
tevkenysgk clja s alaptik szndka szerint a jogi szemlyek, valamint
ezek jogi szemlyisggel nem rendelkez szervezetei szervezeteket
hozhatnak ltre s mkdtethetnek. Az egyeslsi jog gyakorlsnak korltja,
hogy az szervezet tevkenysge nem irnyulhat a hatalom erszakos
megszerzsre vagy gyakorlsra, illetve kizrlagos birtoklsra, nem
valsthat meg bncselekmnyt vagy bncselekmny elkvetsre val
felhvst, valamint nem jrhat msok jogainak s szabadsgnak srelmvel.
Az egyeslsi jog alapjn fegyveres szervezet nem hozhat ltre, valamint
trvny alapjn kizrlag llami szerv sajt hatskrben ellthat kzfeladat
megvalstsra irnyul tevkenysg nem vgezhet. Az egyeslsi jog
alapjn azonban szervezet minden olyan tevkenysg vgzse cljbl
alapthat, amely sszhangban ll az Alaptrvnnyel, s amelyet trvny nem
tilt. A szervezds legalapvetbb formja maga az egyeslet

Az egyeslet a civil nszervezdsek tipikus formja. Az egyeslet a tagok

kzs, tarts, alapszablyban meghatrozott cljnak folyamatos
megvalstsra ltestett, nyilvntartott tagsggal rendelkez jogi szemly.

Az egyesletet a trvny jogi szemlyisggel ruhzza fel, gy ilyen

minsgben fggetlenedik az alaptktl, s nll jogalanyknt jelenik
meg. Az egyesletek ltezsnek s nagy szmuknak garancilis jelentsge
van az egyni autonmia biztostsa, az individuum kiteljesedsnek
feltteleit megteremt jogrendszerek szempontjbl.

Az egyeslet cljai igen soksznek lehetnek. A fenti nyilvnval

megszortsok krn kvl brmilyen cllal alapthatk. A Magyarorszgon
mkd egyesletek cljai kztt tallunk szabadids tevkenysgre
221
ltrehozott egyesleteket, sportegyesleteket, rdekkpviseleti tevkenysget
ellt egyesleteket, biztost egyesleteket egyarnt. Meghatrozott
esetekben pedig az egyesleti formban trtn mkds ktelez a tagok
szmra (pl. politikai prtok, szakszervezetek). A felsorolt clok kzs
jellemzje azonban, hogy nem nyeresg- s haszonszerzsi clzat vezrli a
tagokat, s az egyeslet elsdleges tevkenysge nem gazdasgi jelleg. Mg
a biztost egyesletre is igaz ez a kijelents, hiszen a biztostsi
tevkenysget kizrlag sajt tagjainak rszre folytathatja.

Az egyeslet elsdlegesen gazdasgi-vllalkozsi tevkenysg folytatsra

nem alapthat. Annak azonban nincs akadlya, hogy gazdasgi
tevkenysget a non-profit cl megvalsulsa rdekben, kiegszt jelleggel
folytasson.

1.2. Az egyeslet alaptsa

Az egyeslet alaptshoz legalbb 10 alapt tag szksges, akiknek el kell

fogadniuk az egyeslet mkdsnek alapokmnyt, az alapszablyt. Az
alapszably elfogadsval egyidejleg ki kell alaktani az egyeslet gyintz
s kpvisel szerveit is.

Az alapszably elksztse nem ignyel jogi kpviseletet, egyszer rsbeli

forma elegend az alaki kvetelmnyek teljestshez. Az egyeslet a
trvnyszkek ltal trtn nyilvntartsba vtellel jn ltre. A bejegyzs
konstitutv hatly.

1.3. Az egyeslet szervezete

Az egyeslet legfbb szerve a kzgyls, melyen minden egyesleti tag

jelen lehet, felszlalhat, szavazati jogot gyakorolhat, krdseket tehet fel,
szrevtelezhet. Ezek a jogosultsgok azonban nem alapvet jogai az
egyeslet tagjainak, hiszen az alapszably a klnleges tagi sttusz
lehetsgnek biztostsval megjellhet olyan tagokat, akik pldul nem
gyakorolhatjk a kzgylssel kapcsolatos jogok egyikt sem. A tiszteletbeli
tagok esetben pldul gyakori, hogy csupn meghvjk ket a kzgylsre,
azonban ott szavazati joguk, adott esetben mg indtvnyozsi,
szrevtelezsi joguk sincsen. Nagy tagltszm egyesletek kldttgyls
kialaktsrl is hatrozhatnak az alapszablyban.

A kzgylsnek vagy kldttgylsnek vente legalbb egy alkalommal

lseznie kell. Ettl ritkbb lsrendet nem llapthat meg az alapszably,
hiszen azzal az egyesleti tagok beleszlsi jogt resten ki. Ahogyan a

222
tagok tagsgi jogviszonyval kapcsolatos adatok, gy az egyeslet mkdse,
ezek kztt pedig a kzgyls lsei sem nyilvnosak.

A kzgyls sszehvsa az elnksg, mint vezet tisztsgviselk feladata. A

kzgyls akkor hatrozatkpes, ha a szavazati joggal rendelkezk tbb mint
fele jelen van. A kzgylsen a hatrozathozatal fszably az egyszer
sztbbsg. Nhny krdsben azonban minstett tbbsg dntshozatalt r
el a Ptk. Az egyeslet alapszablynak mdostsa mindenkppen ilyen
krds. Az egyeslet cljnak mdostsa, valamint az egyeslet
megsznsrl val dnts azonban olyan lnyeges krdsek, amelyekben
nem a jelenlvk hromnegyede, hanem a leadhat szavazatok (teht a
szavazati joggal rendelkez valamennyi tag) hromnegyedes sztbbsggel
hozott hatrozata szksges.

Az egyesletek esetben a Ptk.-ban nem kvetelmny s nem fogalmi elem

az egyszemlyi vezets. Az alapszably akr gyvezet, akr elnksg, mint
testleti szerv kialaktsrl rendelkezhet. Ha az alapszably az egyeslet
testleti vezetsrl hatroz, akkor az elnksg tagjainak szma legalbb
hrom. Az elnksg a hatrozatait jelenlv tagjainak egyszer
sztbbsgvel hozza. Az gyvezet s az elnksg tagjai minslnek majd
az egyeslet vezet tisztsgviselinek. A vezet tisztsgviselkre irnyad
ltalnos szablyok krben a kizr okok, sszefrhetetlensgi okok, az
ltalnos kvetelmnyek az egyeslet vezet tisztsgviselire is
alkalmazandk. A vezet tisztsgvisel attl fggetlenl, hogy feladatt
visszterhes vagy ingyenes szerzds keretben ltja el a valamennyi vezet
tisztsgviselre irnyad szigor, objektv kontraktulis felelssg szablyai
szerint felel az egyesletnek okozott krokrt.

1.4. A tagok jogllsa

Az egyeslet alaptsakor az alaptk s a tagok kre azonos. Ebbl

kvetkezik, hogy alaptskor a tagsgi jogviszony az egyeslet ltrejttekor,
azaz a nyilvntartsba trtn bejegyzssel keletkezik. A mr mkd
egyesletbe pedig j tag belpsi krelmet terjeszthet el. A belpsi
krelem azonban valban folyamodvny, amit az egyeslet legfbb
szervnek, a kzgylsnek van joga elfogadni, illetve visszautastani.
Amennyiben a belpsi krelemrl pozitv kzgylsi dnts szletik, a
hatrozat megszletsvel jn ltre az j tag tagsgi jogviszonya. A
csatlakozs teht egy ktoldal akaratnyilatkozat.

Az egyeslet tagjairl nyilvntartst vezet. A nyilvntarts azonban nem

nyilvnos, s mivel civil szervezetrl, magnszervezdsrl van sz, a

223
nyilvntarts nem az rdekld kznsg kvncsisgnak kielgtst
szolglja, hanem a trvnyessgi felgyelet megvalstst, valamint az
egyesletet informlja tagjairl.

Az egyeslet tagjai rszt vehetnek a trsadalmi szervezet tevkenysgben s

rendezvnyein. Fontos joguk, hogy az egyeslet szervei tekintetben aktv s
passzv vlasztjoggal egyarnt rendelkeznek, azaz az egyeslet szerveiben
vlaszhatk s vlasztk is egyben.

Az egyeslet tagjai ktelesek betartani az alapszablyban foglaltakat, gy ha

az egyeslet mkdshez az alapszably tagdjfizetsi ktelezettsget r
el, ezt teljestenik kell.

A tagok felelssge az egyeslet tartozsairt korltozott. k ugyanis csak

az esetlegesen megllaptott tagdj szolgltatsra ktelesek, de egybknt az
egyeslet tartozsairt nem tartoznak felelssggel.

A tagsgi jogviszony megszntetsnek hrom mdja lehetsges:

Kilps: A tag a tagsgi jogviszonyt az egyeslet kpviseljhez
intzett rsbeli nyilatkozattal, indokols nlkl brmikor
megszntetheti.
Tagsgi jogviszony egyeslet ltali felmondsa: A felmonds
gyakorlshoz azonban mindenkppen indok szksges, s a
lehetsges indokokat nem a Ptk., hanem amennyiben a tagok ilyen
megszntetsi mdot szablyozni kvnnak az alapszably
tartalmazhatja.
A tag kizrsa: A tag az alapszablyba vagy kzgylsi hatrozatba
tkz magatartst tanst. A kizrsrl az egyeslet alapszablyban
megjellt szerve jogosult hatrozni. A forprofit szfra szervezeteivel
ellenttben a kizrs az egyeslet esetben nem kttt brsgi
kontrollhoz.

A tagsgi jogviszony megsznst pedig a tag halla vagy jogutd nlkli

megsznse idzi el. Mivel a tagsgi jogok nem rklhetk, gy nincs
olyan szemly, aki a meghalt tag helybe lphet.

1.5. Az egyeslet megsznse

Az egyeslt nem alakulhat t ms jogi szemlly, sem a nonprofit, sem a

forprofit szfra msik jogi szemly formjba. A formavlts teht nem
lehetsg az egyeslet szmra. A jogutdlssal trtn megszns gy csak
egyesls vagy sztvls formjban trtnhet, azonban a formavlts tilalma

224
miatt csak egyesletek egyeslhetnek, s az egyeslet is csak egyesletekre
vlhat szt.

Az egyeslet jogutd nlkli megsznsnek okai a jogi szemlyek jogutd

nlkli megsznsre megllaptott ltalnos okokon tl kt tovbbi
krlmnnyel egszlnek ki:
az egyeslt megsznik akkor is, ha cljt megvalstotta, vagy a
megvalsts lehetetlenn vlt, s j clt nem hatroztak meg;
tagjainak ltszma tz f al cskken, s egy hat hnapos jogveszt
hatridn bell nem vesznek fel j tagot, s ezzel nem egszl ki a
tagok szmra jra legalbb tz fre.

Az egyeslet nonprofit jellegbl kvetkezik, hogy ahogyan a mkds sorn

sem, gy a jogutd nlkli megszns esetn sem rszesedhetnek az
egyeslet vagyonbl a tagok, ez nem feloszthat kzttk. Az egyeslet
jogutd nlkli megsznse esetn a hitelezk kvetelseinek kiegyenltse
utn fennmarad vagyont az alapszablyban meghatrozott, az egyeslet
cljval megegyez vagy hasonl cl megvalstsra ltrejtt kzhaszn
szervezetnek kell tadni.

2. Alaptvny

2.1. Az alaptvny fogalma

Az alaptvny az alapt ltal az alapt okiratban meghatrozott tarts cl

folyamatos megvalstsra ltrehozott jogi szemly.

A Ptk. az alaptvny fogalmi elemeinek meghatrozsa sorn mr nem

kveteli meg azt, hogy a cl kzrdek legyen. Az alaptvny clja brmilyen
tarts cl lehet, amelynek folyamatos megvalstsra vagyont juttat az
alapt, s szervezetet rendel a vagyon kezelsre alapt okiratban. A cl
tartssga a bri gyakorlatban a korbbi szablyozs hatlya alatt sokkal
szigorbb elbrlsban rszeslt, mint az egyesletek esetben. Mg az
egyesleteknl a cl tartssgt mr az egy vet elr idtartam is
megalapozta, az alaptvnyoknl a brsgnl ennl hosszabb, tartsabb clok
megvalsulst kveteli meg. A tartssg sokkal inkbb azt jelenti, hogy
eseti jelleg, rvid tv clkitzsek megvalstsra nem lehet alaptvnyt
ltrehozni. A clnak olyannak kell lenni, mely tbb ves, folyamatos
mkdst tesz lehetv.

A Ptk. megteremti a valdi magnalaptvnyok jogt azzal, hogy csaldi

alaptvnyokat, valamint a kzrdek cl likvidlsval lnyegben

225
brmilyen akr az alapt, csatlakoz szemly kedvezmnyezetti kr
szmra megnyitja az alaptvny ltestsnek lehetsgt

2.2. Az alapts

Az alaptvny ltrehozsa egyoldal jognyilatkozattal trtnik, melynek

kifejezdse az alapt okirat. Az alapt, aki magnszemly s jogi szemly
egyarnt lehet, meg kell, hogy jellje azt a tarts clt, melynek folyamatos
megvalstsra jogi szemlyt kvn ltrehozni. Ehhez a clhoz egy
vagyontmeget is rendelnie kell, hiszen az alaptvny fogalmi eleme a
clvagyon, s szemben a jogi szemlyek dnt tbbsgvel, nem a
szemlyegyest jellegen, a tagsgon van a hangsly, hanem a clhoz rendelt
vagyon kezelsn.

Az alaptvny tevkenysgnek korltai kztt legfontosabb szably a

valamennyi civil szervezet esetben rvnyesl, elsdlegesen gazdasgi
tevkenysg cljbl trtn alapts tilalma. Az elsdleges clok
megvalstsa rdekben vgzett gazdasgi tevkenysg pedig kizrlag az
alaptvny cljnak megvalstsval kzvetlenl sszefgg lehet.

Olyan esetek alapozhatjk meg ezt a kapcsolatot a nonprofit cl s a forprofit tevkenysg

kztt, mint pldul a trsadalmi felzrkztatst oktatsi szolgltatsokhoz val jobb
hozzfrhetsg biztostsval clul tz alaptvnynak az ilyen trgyban kiadott
knyveinek, tanknyveinek forgalmazsa.

A tevkenysgi korltok kztt szl a trvny az n. tovbbtrsulsi

korltokrl. Az alaptvny ennek megfelelen nem vllalhat korltlan
felelssget ms jogalanyban (kzkereseti trsasgnak nem lehet tagja, betti
trsasgnak nem lehet beltagja, egyeslsben nem vehet rszt), s ms
alaptvnyhoz sem csatlakozhat. A korltlan felelssg egyben az alaptvny
vagyonnak kockztatst is jelenti, s mivel a korltlan felelssget a Ptk.
forprofit jogi szemly formkhoz kapcsolja (kzkereseti trsasg, betti
trsasg, egyesls), gy tulajdonkppen az egybknt kiegszt gazdasgi
tevkenysg lenne az, amely az egyeslet ms clra rendelt vagyont
felemsztheti. A msik alaptvnyhoz val csatlakozs kizrtsga azt jelenti,
hogy alaptvnyi szvetsgek, alaptvnyi lncolatok nem jhetnek ltre.

Az alaptvny fogalmi eleme a clvagyon. Az alapt ltrehozshoz fzd

legfontosabb ktelezettsgei kztt is kiemelt jelentsge van a vagyon
juttatsnak. Az alaptvny rendelkezsre bocstott vagyon meghatrozza,
hogy nylt vagy zrt alaptvnyrl van-e a sz. A nylt alaptvny esetben a
mkds megkezdshez szksges vagyont bocstja rendelkezsre az alapt,
s ksbb brki csatlakozhat az alaptvnyhoz a clok megvalstst

226
elsegtve. Zrt alaptvny esetben az alapt a cl megvalstshoz
szksges teljes vagyont rendelkezsre bocstja, a vagyon csatlakozssal a
ksbbiekben nem nvelhet. Az j Ptk. nem vlasztja lesen kett a
gyakorlatban ismert kt alaptvnyi fajta, a nylt s a zrt alaptvny esetben
a vagyon rendelkezsre bocstsnak mrtkt s idpontjt, hanem egysges
szablyozst alkot. Az alaptvny nyilvntartsba vteli krelmnek
benyjtsig az alaptnak legalbb annyi vagyont kell az alaptvnyra
truhznia, amely a mkds megkezdshez szksges. A fennmarad s
alapt okiratban vllalt vagyonrsz rendelkezsre bocstsra pedig
legksbb az alaptvny nyilvntartsba vteltl szmtott legksbb egy
ven bell kteles.

Az alaptvny esetben nem beszlhetnk eltrsasgi sttuszrl. Az

alaptvny csak a nyilvntartsba vtellel jn ltre, eltte nem kezdheti meg
tevkenysgt. Ezrt is indokolt a bejegyzs soron kvli lefolytatsa.

Az alapt okiratot a ksbbiek sorn csak olyan mrtkben lehet

mdostani, hogy az semmikppen ne rintse az alaptvny nevt, cljt,
valamint ne eredmnyezze az alaptvny vagyonnak cskkenst.

Alaptvnyt vgrendeleti ton is lehet alaptani. Az ilyen tartalm

vgrendeletrl a brsgot rtesteni kell. Ha az alaptvny trvnyi
feltteleinek a rendelkezs nem felel meg, azt kzrdek meghagysnak kell
tekinteni.

2.3. Az alaptvny mkdse

Az alaptvnynak nincsen ugyan nyilvntartott tagsga, s a jogi

szemlyisg sem a tagsghoz, hanem a szervezethez ktdik.

Az alaptvny vagyona clvagyon, gy azt kizrlag az alapt okiratban

megjellt tarts cl folyamatos megvalstsa rdekben lehet felhasznlni. A
kuratriumnak, mint az alaptvnyi vagyont kezel szervnek ktelessge a
clvagyon ilyen formban trtn kezelse. Az alapt okirat dnti azt el,
hogy a clvagyon felhasznlhat-e teljes mrtkben a cl megvalstsa
rdekben, vagy csupn annak hozamt lehet a cl elrsre fordtani. Az
alapt okirat a vagyon kezelsvel, felhasznlsval kapcsolatos
rendelkezseket tartalmazhat ebben a vonatkozsban (pl. milyen
megtakartsi formban kell elhelyezni a pnzsszeget, a kamat mekkora
rsze hasznlhat fel a clok elrsre, stb.). A kuratrium djazst
termszetesen kifizethet a sajt rszre.

227
Mivel az alaptvny lnyegi eleme, hogy az alapt az alaptvny ltrehozst
kveten a tbbi jogi szemllyel szemben sokkal inkbb fggetlenedik az
alaptvnytl s annak vagyontl, gy a mkds sorn sem , sem a
csatlakoz nem vonhatja el a juttatott vagyont s nem is kvetelheti azt
vissza.

Az alaptvny clvagyonnak felhasznlsa megkvnja egy

kedvezmnyezett vagy kedvezmnyezetti kr meghatrozst. A
kedvezmnyezettet szemly szerint az alapt is nevestheti az alapt
okiratban, vagy meghatrozhatja azokat a feltteleket, krlmnyeket, amely
a kedvezmnyezetti jogosultsgot megalapozhatjk. Ha az alapt nem lt a
kedvezmnyezett nv szerinti megjellsnek lehetsgvel, akkor az
alaptvny erre jogosult szerve tipikusan a kuratrium az alapt
okiratban meghatrozott feltteleknek megfelel szemlyeket jellheti meg
kedvezmnyezettknt.

A Ptk. alapvet jtsa, hogy az alapt s a hozztartozja kedvezmnyezett

jellst is lehetv teszi, s ezzel csaldi, illetve valdi magnalaptvnyok
megjelenst is tmogatja Magyarorszgon. Az alapt s a csatlakoz akkor
vlhat az alaptvny akr egyedli kedvezmnyezettjv, ha az alaptvny
clja az alapt tudomnyos, irodalmi vagy mvszeti alkotsainak
gondozsa. Lnyegben az alapt vagy a csatlakoz szerzi jogainak
gondozsrl van sz ebben a krben. Az alapt s a csatlakoz
hozztartozjt pedig a kvetkez esetekben lehet kedvezmnyezett tenni:
ha az alaptvny clja a hozztartoz tudomnyos, irodalmi vagy
mvszeti alkotsainak (szerzi mnek minsl) gondozsa;
az alaptvny clja a hozztartoz polsa, gondozsa, tartsa,
egszsggyi elltsi kltsgeinek viselse;
az alaptvny clja a hozztartoz iskolai tanulmnyainak sztndjjal
vagy egyb mdon trtn tmogatsa.

Az alaptvny mkdtetsre az alaptnak ki kell jellnie egy kezel

szervezetet, a kuratriumot. A kuratrium f feladata a vagyon kezelse s
kpviselete. Kezel szervezet kijellhet az alapt okiratban, de kln
szervezetet is ltre lehet e clra hozni. Az alapt s kzeli hozztartozja
nem lehetnek tbbsgben az alaptvny kuratriumban. Az alapt s
hozztartoz teht vllalhatnak kuratriumi tagsgot, de olyan mrtkben
nem, hogy ezzel magukhoz ragadjk a tbbsget a testletben. A
kedvezmnyezett s annak kzeli hozztartozi nem lehetnek tagjai a
kuratriumnak.

228
2.4. Az alaptvny megsznse

Az alaptvny nem hatrozhat el formavltst, azaz nem alakulhat t ms

jogi szemlly. Egyeslsre s sztvlsra azonban lehetsget biztost
szmra a trvny. Kvetelmny azonban, hogy az alaptvny csak msik
alaptvnnyal egyeslhet, s kizrlag alaptvnyokra vlhat szt.

Az alapt nem szntetheti meg az alaptvnyt, gy a jogutd nlkli

megszns okai kizrlag a jogszablyban meghatrozott okok lehetnek.
Mivel az alapttl val fggetleneds az alaptvny lnyeges ismrve, ettl a
rendelkezstl rvnyesen mg az alapt okiratban sem lehet eltrni. A jogi
szemlyek kzs szablyai alapjn az alaptvny megsznik, ha hatrozott
idre hoztk ltre, s ez az idtartam eltelt, vagy ha az alapt felttelt szabott
az alapt okiratban, s ez a felttel bekvetkezett. Az ltalnos megsznsi
okokon tl a Ptk. hrom tovbbi megsznsi okot nevest:
Ha az alaptvny cljt megvalstotta. Ilyen esetben azonban az
alapt okirat mdostsval lehetsg van j cl meghatrozsra, s
ezzel a megszns elkerlsre, feltve, hogy a fennmarad vagyon
az j cl megvalstsra elegend.
Megsznik az alaptvny, ha a cljnak megvalstsa lehetetlenn
vlt. Ilyenkor is van azonban lehetsg a cl mdostsra, vagy ms
alaptvnnyal trtn egyeslsre. Az utbbi jogi rtelemben
egybknt megsznsnek minsl.
Amennyiben az alaptvny hrom ven t nem folytat tevkenysget a
cljai megvalstsa rdekben, gy megsznik.

Az alapt rendelkezhet az alapt okiratban az alaptvny jogutd nlkli

megsznse esetn a hitelezi kvetelsek kielgtse utn fennmarad
vagyonrl. Meghatrozhatja, hogy mely szemlyt illesse ez a vagyon. Korlt
azonban, hogy az alapt, a csatlakoz, az adomnyoz, valamint ezek kzeli
hozztartozi rszre juttatott vagyon nem haladhatja meg az alapt,
csatlakoz, adomnyoz ltal korbban az alaptvnynak juttatott vagyon
mrtkt.

3. Nonprofit gazdasgi trsasg

A kzhaszn trsasg kzhaszn - a trsadalom kzs szksgleteinek

kielgtst nyeresg s vagyonszerzsi cl nlkl szolgl - tevkenysget
rendszeresen vgz jogi szemly volt, melyet az 1959-es Ptk. szablyozott. A
kzhaszn trsasg egy olyan non-profit szervezet volt, amely alapveten a
nem nyeresgszerzs sajtossgaira figyelemmel a korltolt felelssg
trsasg modelljt, struktrjt hasznostotta. A kzhaszn trsasgi forma
229
megszntetsnek indokt az a fogalmi zavar adta, amit a kzhasznsgi
trvny a kzhaszn s kiemelten kzhaszn minsts tekintetben
bevezetett. A kzhaszn trsasg ugyanis nem minslt automatikusan
kzhaszn szervezetnek is, holott neve ezt sugallta.

A 2007. jlius 1-tl nem lehet kzhaszn trsasgot alaptani. Az ebben az

idpontban mg mkd kzhaszn trsasgok vonatkozsban a jogalkot
egy ktves moratriumot rt el: 2009. jnius 30-ig minden kzhaszn
trsasgnak ktelezen t kellett alakulnia. A kzhaszn trsasg
megszntetsvel egyidejleg, 2007. jlius 1-tl a magyar jogban bevezetsre
kerlt a nonprofit gazdasgi trsasg intzmnye: gazdasgi trsasg nem
jvedelemszerzsre irnyul kzs gazdasgi tevkenysg folytatsra is
alapthat. A nonprofit gazdasgi trsasg brmely trsasgi formban (kkt.,
bt., kft., rt.) alapthat s mkdtethet, szemben a kzhaszn trsasg
kifejezetten korltolt felelssg trsasgra plsvel. A trsasg gy
informlja a harmadik szemlyeket nonprofit jellegrl, hogy ezt a trsasg
cgnevben, a trsasgi forma megjellsnl fel kell tntetni. A nonprofit
gazdasgi trsasgra vonatkoz szablyokat a Ctv. 9/F. tartalmazza.

A nonprofit gazdasgi trsasg alaptsnak kt modelljt szablyozza a

trvny. Az egyik esetben a tagok eleve nonprofit cllal alaptanak gazdasgi
trsasgot, mg a msik esetben a mr mkd gazdasgi trsasg nonprofit
formban val tovbbmkdsrl dntenek. Az alaptsra egyebekben a
gazdasgi trsasgok alaptsnak szablyai vonatkoznak.

A nonprofit gazdasgi trsasg zletszer gazdasgi tevkenysget csak

kiegszt jelleggel vgezhet, nonprofit cljnak elmozdtsa rdekben. A
trsasg mkdsre a vlasztott gazdasgi trsasgi forma mkdsre
irnyad szablyok vonatkoznak, nhny, a nonprofit jellegbl add
eltrssel:
A trsasg nyeresge nem oszthat fel a tagok kztt, az a trsasg
vagyont gyaraptja.
A nonprofit gazdasgi trsasg csak nonprofit jellegnek
megtartsval alakulhat t, csak nonprofit gazdasgi trsasggal
egyeslhet, s csak nonprofit gazdasgi trsasgokk vlhat szt. Ez
az elrs biztostja, hogy a trsasg talaktsval se vltozzon meg
az alapveten nem a tagok vagyont gyarapt tevkenysg.
A nonprofit gazdasgi trsasgot is megilleti az a jog, hogy a Civil
tv.-ben meghatrozott felttelek teljestse esetn kzhaszn jogllst
kapjon. Amennyiben a non-profit gazdasgi trsasg egyben
kzhaszn szervezetnek is minsl, gy jogutd nlkli
megsznsekor a tartozsok kiegyenltst kveten a tagok rszre

230
 csak a megsznskori sajt tke sszege adhat ki, legfeljebb tag
vagyoni hnyadnak teljestskori rtke erejig. Ez a rendelkezs
ismt azt mutatja, hogy a trsasg nem a tagok magnvagyonnak
gyaraptsra jn ltre. Ha a vagyon fenti szablyoknak megfelel
felosztst kveten mg marad vagyona a trsasgnak, azt a
cgbrsg a ltest okirat rendelkezseinek megfelelen kzclra
fordtja. Ha ilyen kzclrl nem rendelkeztek a tagok a ltest
okiratban, akkor a fennmarad vagyont a Nemzeti Egyttmkdsi
Alap tmogatsra kell fordtani.

A nonprofit gazdasgi trsasg szmra a Civil tv.-ben meghatrozott

szablyoktl eltren nem csupn alaptsakor krheti a kzhaszn joglls
megllaptst. A ltrejttt kveten, mkdse sorn is folyamodhat a
kzhaszn joglls megszerzsrt, amelyet a cgbrsg akkor kteles
nyilvntartsba venni, amennyiben a nonprofit gazdasgi trsasg
kzszolgltatsi szerzdst kttt, s a krelmez magnokiratban vllalja a
Civil tv. szerinti kzhasznsgi felttelek teljestst.

4. Kltsgvetsi szervek

4.1. A kltsgvetsi szerv fogalma

A kltsgvetsi szervek, mint jogszablyban vagy az alapt okiratban

meghatrozott kzfeladat elltsra ltrejtt jogi szemlyek alapvet
szablyait az llamhztartsrl szl 2011. vi CXCV. trvny II. fejezete s
az llamhztartsrl szl trvny vgrehajtsrl szl 368/2011. (XII. 31.)
kormnyrendelet hatrozza meg.

A kltsgvetsi szerv tevkenysge lehet

alaptevkenysg, amely a ltrehozsrl rendelkez jogszablyban,
alapt okiratban a szakmai alapfeladataknt meghatrozott, nem
haszonszerzs cljbl vgzett tevkenysg,
vllalkozsi tevkenysg, amely haszonszerzs cljbl,
llamhztartson kvli forrsbl, nem ktelezen vgzett termel-,
szolgltat-, rtkest tevkenysg.
A gazdlkodsi jogkr szerint megklnbzethetnk olyan kltsgvetsi
szervet, amelyik nem rendelkezik gazdasgi szervezettel, s amelyik sajt
gazdasgi szervezettel rendelkezik.

231
4.2. A kltsgvetsi szerv alaptsa

Kltsgvetsi szerv alaptsra jogosult:

kzponti kltsgvetsi szerv esetn az Orszggyls, a Kormny vagy
a miniszter,
helyi nkormnyzati kltsgvetsi szerv esetn a helyi nkormnyzat,
a helyi nkormnyzatok trsulsa, a trsgi fejlesztsi tancs,
helyi nemzetisgi nkormnyzati kltsgvetsi szerv esetn a helyi
nemzetisgi nkormnyzat vagy a helyi nemzetisgi nkormnyzatok
trsulsa,
orszgos nemzetisgi nkormnyzati kltsgvetsi szerv esetn az
orszgos nemzetisgi nkormnyzat vagy az orszgos nemzetisgi
nkormnyzatok trsulsa, s
kztestleti kltsgvetsi szerv esetn a kztestlet.

Kltsgvetsi szerv alaptsa trtnhet oly mdon is, hogy a kltsgvetsi

szervbl kivls trtnik, amely alapjn a kltsgvetsi szerv az alapt
okirat mdostst kveten tovbb mkdik, ezzel egyidejleg pedig az
alaptsra vonatkoz szablyok szerint egy j kltsgvetsi szerv jn ltre.
Az Orszggyls vagy a Kormny ltal alaptott kltsgvetsi szerv
alaptsrl jogszablyban, ms alapt szerv ltal alaptott kltsgvetsi
szerv esetn alapt okiratban kell rendelkezni. Jogszabllyal alaptott
kltsgvetsi szerv esetn a jogszablyban megjellt alaptsi idpontot
megelzen a kltsgvetsi szerv alaptsrl alapt okiratot is ki kell
adni. Az alapt okiratot fszablyknt az alapt szerv adja ki. Az
Orszggyls vagy a Kormny ltal alaptott kltsgvetsi szerv alapt
okiratt az irnyt szerv, a minisztriumt, a Miniszterelnksgt, a
kormnyhivatalt, valamint a fvrosi, megyei kormnyhivatalt a
miniszterelnk adja ki.

A Kormny irnytsa vagy felgyelete al tartoz kltsgvetsi szerv

alapt okiratnak kiadshoz s mdostshoz a miniszterelnk ltal
kiadott alapt okirattal rendelkez kltsgvetsi szerv s a honvdelemrt
felels miniszter ltal alaptott kltsgvetsi szerv alapt okirata
kivtelvel az llamhztartsrt felels miniszter elzetes egyetrtse
szksges.

232
4.3. Az alapt okirat

Az alapt okirat tartalmazza a kltsgvetsi szerv

nevt, szkhelyt, esetleges telephelyeit,
az alaptsrl rendelkez jogszably teljes megjellst, ha az
alaptsrl jogszably rendelkezett,
kzfeladatt s szakmai alaptevkenysgeit, tovbb ezek
kormnyzati funkci szerinti megjellst, s ftevkenysgnek
llamhztartsi szakgazati besorolst,
illetkessgt, mkdsi krt,
irnyt szervnek nevt, szkhelyt,
vezetjnek megbzsi rendjt, s
a foglalkoztatottjaira vonatkoz foglalkoztatsi jogviszonyok
megjellst,
szksg esetn a jogeldjnek megnevezst, szkhelyt, a
vllalkozsi tevkenysge fels hatrt a mdostott kiadsi
elirnyzatok arnyban, s megsznsnek idpontjt vagy pontos
felttelt, ha hatrozott idre vagy bizonyos felttel bekvetkeztig
hozzk ltre.

4.4. A kltsgvetsi szerv irnytsa, felgyelete

A kltsgvetsi szerv irnytsa a kvetkez hatskrk gyakorlsnak

jogt jelenti:
a kltsgvetsi szerv alapt okiratnak kiadsa, szervezeti s
mkdsi szablyzatnak jvhagysa, talaktsa s megszntetse,
a kltsgvetsi szerv vezetje tekintetben a kinevezs s felments,
vagy a vezeti megbzs adsa, visszavonsa, s az egyb munkltati
jogok gyakorlsa,
a kltsgvetsi szerv gazdasgi vezetjnek kinevezse s felmentse,
vagy a megbzsa, megbzsnak visszavonsa, tovbb djazsnak
megllaptsa,
a bevteli s kiadsi elirnyzatokkal val gazdlkods rendszeres
figyelemmel ksrse, a vgrehajts, illetve a kltsgvetsi szerv ltal
elltand kzfeladatok meg nem valstsnak veszlye esetn a
jogszablyban meghatrozott szksges intzkedsek megttele,
a kltsgvetsi szerv ltal elltand kzfeladatok elltsra
vonatkoz, s az erforrsokkal val szablyszer s hatkony
gazdlkodshoz szksges kvetelmnyek rvnyestse,
szmonkrse, ellenrzse,

233
 jogszablyban meghatrozott esetekben a kltsgvetsi szerv
dntseinek elzetes vagy utlagos jvhagysa,
egyedi utasts kiadsa feladat elvgzsre vagy mulaszts ptlsra,
a kltsgvetsi szerv jelentsttelre vagy beszmolra val
ktelezse, s
a kltsgvetsi szerv kezelsben lv kzrdek adatok s
kzrdekbl nyilvnos adatok, valamint az irnytsi jogkrk
gyakorlshoz szksges szemlyes adatok kezelse.

4.5. A kltsgvetsi szerv szervezete, mkdse s kpviselete

A kltsgvetsi szerv vezetje felels a kzfeladatok jogszablyban, alapt

okiratban, bels szablyzatban foglaltaknak megfelel elltsrt, valamint
a kltsgvetsi szerv szmra jogszablyban elrt ktelezettsgek
teljestsrt. A kltsgvetsi szerv vezetje helyettests kivtelvel
ms kltsgvetsi szervnl nem lehet vezet.

A kltsgvetsi szerv feladatai elltsnak rszletes bels rendjt s mdjt

szervezeti s mkdsi szablyzat llaptja meg. A szervezeti egysgekre
vonatkoz szablyokat a kltsgvetsi szerv szervezeti s mkdsi
szablyzatban vagy a szervezeti egysgek gyrendjben, a gazdlkods
rszletes rendjt bels szablyzatban kell meghatrozni.

A kltsgvetsi szerv kpviselett a szerv vezetje ltja el, amely jogkr

gyakorlsa jogszablyban vagy a kltsgvetsi szerv szervezeti s
mkdsi szablyzatban foglaltak szerint esetenknt vagy az gyek
meghatrozott csoportjra nzve a szerv vezetjnek helyettesre vagy
ms dolgozjra ruhzhat t.

4.6. Kltsgvetsi szerv gazdlkodsa

A kltsgvetsi szervek mindenfle tevkenysgk sorn ktelesek a

gazdasgossg, a hatkonysg s az eredmnyessg kvetelmnyeit
rvnyesteni.

A kltsgvetsi szerv ves kltsgvets alapjn a rszre jvhagyott

elirnyzatokon bell gazdlkodik s kszti el feladatai elltsval is
sszefggsben ves beszmoljt.

Fszably szerint kltsgvetsi szerv jogi szemlyt nem hozhat ltre, abban
tagsgi, rszesedsi viszonyt nem szerezhet, s ahhoz nem csatlakozhat,
kltsgvetsbl tmogats, adomny, s ms ellenrtk nlkli

234
ktelezettsg nem vllalhat, valamint kifizets nem teljesthet, kivve a
foglalkoztatottak szmra jogszably alapjn nyjthat munkltati
klcsnkre, tmogatsokra.

A kltsgvetsi szerv sajt nevben adssgot keletkeztet gyletet

rvnyesen nem kthet, rtkpaprt nem bocsthat ki, nem szerezhet meg,
faktoringot magban foglal szerzdst nem kthet, garancit s kezessget
nem vllalhat.

Kzponti kltsgvetsi kiadsi elirnyzatok terhre olyan jogi szemllyel

nem kthet rvnyesen visszterhes szerzdst, illetve ltrejtt ilyen
szerzds alapjn nem teljesthet kifizetst, amely szervezet nem minsl
tlthat szervezetnek.

4.7. A kltsgvetsi szerv talakulsa, megszntetse

Az alapt szerv jogosult a kltsgvetsi szervet jogutddal vagy jogutd

nlkl megszntetni.
A kltsgvetsi szerv ltalnos jogutdlssal trtn megszntetse
talaktssal trtnhet. Az talakts lehet egyests vagy klnvls. Az
egyests lehet beolvads vagy sszeolvads.

Beolvads esetn a beolvad kltsgvetsi szerv megsznik, jogutdja az

tvev kltsgvetsi szerv. sszeolvads esetben az egyestend
kltsgvetsi szervek megsznnek, jogutdjuk az talaktssal ltrejv j
kltsgvetsi szerv. Klnvls esetn a klnvl kltsgvetsi szerv
megsznik, jogutdjai az talaktssal ltrejv kltsgvetsi szervek.

A kltsgvetsi szerv ltalnos jogutddal trtn megszntetse a vele

szemben fennll kvetelseket nem teszi lejrtt.

A kltsgvetsi szerv jogutd nlkli megszntetse esetn eltr

rendelkezs hinyban a kltsgvetsi szerv megszntets idpontjban
fennll magnjogi jogait s ktelezettsgeit az alapt szerv, az
Orszggyls vagy a Kormny ltal alaptott kltsgvetsi szerv esetn az
alapt szerv ltal kijellt szerv gyakorolja s teljesti.

A kltsgvetsi szerv megszntetsrl jogszabllyal alaptott kltsgvetsi

szerv esetn jogszablyban, a nem jogszabllyal alaptott kltsgvetsi
szerv esetn megszntet okiratban kell rendelkezni.

235
 5. A kzhaszn joglls, kzhaszn szervezetek

5.1. A kzhaszn joglls megszerzsnek felttelei

A Civil tv. kln fejezetben lehetsget biztost meghatrozott szervezetek

szmra, hogy kzhaszn minstst szerezzenek.

Kzhaszn szervezett minsthet a Magyarorszgon nyilvntartsba vett

- ltest okiratban megjellt kzfeladat teljestsre irnyul - kzhaszn
tevkenysget vgz szervezet, amely a trsadalom s az egyn kzs
szksgleteinek kielgtshez megfelel erforrsokkal rendelkezik, tovbb
amelynek megfelel trsadalmi tmogatottsga kimutathat, s amely:
civil szervezet (a prt kivtelvel az egyesletek s az alaptvny), ide
nem rtve a civil trsasgot, vagy
olyan egyb szervezet, amelyre vonatkozan a kzhaszn joglls
megszerzst trvny lehetv teszi (pl. a Ctv. a nonprofit gazdasgi
trsasgok szmra biztostja ezt a lehetsget).

A kzhaszn tevkenysget vgz szervezet lnyegt az adja, hogy

hozzjrul a trsadalom s az egyn kzs szksgleteinek kielgtshez,
amennyiben az elz vrl szl beszmol kzhasznsgi mellklete
clcsoportra vonatkoz adatai alapjn a szervezet szolgltatsai a szervezet
testleti tagjain, munkavllalin, nkntesein kvl ms szemlyek szmra
is hozzfrhetek, azaz a szervezet szolgltatsait kvlre is nyjtja,
elrhetv teszi.

A kzhaszn szervezett minsthet szervezet kzhaszn jogllst a

kzhaszn szervezetknt val nyilvntartsba vtellel szerzi meg. A
kzhasznsgi nyilvntartsba vtel felttele, hogy a szervezet ltest
okirata tartalmazza, hogy a szervezet
milyen kzhaszn tevkenysget folytat, e kzhaszn tevkenysget
mely kzfeladathoz kapcsoldan vgzi, tovbb hogy e kzfeladat
teljestst mely jogszablyhely rja el, valamint - ha tagsggal
rendelkezik - nem zrja ki, hogy tagjain kvl ms is rszeslhessen a
kzhaszn szolgltatsaibl;
gazdasgi-vllalkozsi tevkenysget csak kzhaszn vagy a ltest
okiratban meghatrozott egyb cljainak megvalstsa rdekben, a
kzhaszn clok megvalstst nem veszlyeztetve vgez;
gazdlkodsa sorn elrt eredmnyt nem osztja fel, azt a ltest
okiratban meghatrozott kzhaszn tevkenysgre fordtja;

236
 kzvetlen politikai tevkenysget nem folytat, szervezete prtoktl
fggetlen s azoknak anyagi tmogatst nem nyjt.

A kzhaszn nyilvntartsba vtelre irnyul krelmet elterjeszt

szervezetnek kt egymst kvet lezrt zleti vben meg kell felelnie azon
kvetelmnyeknek, hogy megfelel erforrsai vannak s megfelel
trsadalmi tmogatottsga. A kzhaszn joglls megszerzsnek feltteleit
nem elg csupn a nyilvntartsba vtelkor teljesteni. A beszmol adatai
alapjn ugyanis minden lettbe helyezs alkalmval a kzhaszn joglls
nyilvntartsba vtelre illetkes szerv megvizsglja, hogy a kzhaszn
szervezetnl teljesl-e kt fontos felttel: a megfelel erforrs rendelkezsre
llsa a kzhaszn cl rdekben, valamint a megfelel trsadalmi tmogats
meglte.

A megfelel erforrs rendelkezsre llsnak felttele akkor teljesl, ha

az elz kt lezrt zleti v vonatkozsban:
a szervezet tlagos ves bevtele meghaladja az egymilli forintot,
vagy
a kt v egybeszmtott adzott eredmnye (trgyvi eredmnye) nem
negatv, vagy
a szemlyi jelleg rfordtsai (kiadsai) - a vezet tisztsgviselk
juttatsainak figyelembevtele nlkl - elri az sszes rfordts
(kiads) egynegyedt.

A megfelel trsadalmi tmogatottsg akkor mutathat ki, ha az elz kt

lezrt zleti ve vonatkozsban a kvetkez felttelek kzl legalbb egy
teljesl:
a szemlyi jvedelemad meghatrozott rsznek az adz
rendelkezse szerint a szervezetnek felajnlott sszegbl kiutalt
sszeg elri az sszes bevtel kett szzalkt, vagy
a kzhaszn tevkenysg rdekben felmerlt kltsgek, rfordtsok
elrik az sszes rfordts felt a kt v tlagban, vagy
kzhaszn tevkenysgnek elltst tartsan (kt v tlagban)
legalbb tz kzrdek nkntes tevkenysget vgz szemly segti.

Ha a fenti felttelek nem teljeslnek, a szervezet kzhaszn jogllst a

brsg megsznteti s az erre vonatkoz adatot a nyilvntartsbl trli.

237
5.2. A kzhasznsg elnyei

A kzhaszn szervezetet a kvetkez elnyk illetik meg:

Kzhaszn joglls szervezet jogosult hasznlni a kzhaszn
megjellst.
A civil szervezeteket s a kzhaszn szervezeteket, valamint az e
szervezeteket tmogatkat kln jogszably alapjn ad- s
illetkmentessg vagy ad- s illetkkedvezmny illeti meg.
A trvny kimondja, hogy civil szervezettel llami, kzigazgatsi,
kltsgvetsi szerv kzszolgltatsi szerzdst kizrlag akkor kthet,
ha a civil szervezet kzhaszn joglls.

5.3. A kzhaszn szervezetek mkdse

A kzhaszn szervezet mkdsre is sajtos szablyokat llapt meg a

Civil tv. Mind a dntshoz szerv, mind az gyvezet szerv lseinek
nyilvnossgt biztostani kell. A dntshoz szervre vonatkozan a ltest
okiratnak rendelkezseket kell tartalmaznia:
az lsezs gyakorisgra amely az vi egy alkalomnl kevesebb
nem lehet , az lsek sszehvsnak rendjre, a napirend
kzlsnek mdjra, az lsek nyilvnossgra, hatrozatkpessgre
s a hatrozathozatal mdjra,
a kzhaszn szervezet vezet tisztsgviselinek
sszefrhetetlensgre,
ha a kzhaszn szervezet mkdst s gazdlkodst ellenrz
felgyel szerv ltrehozsa vagy kijellse ktelez, ennek
ltrehozsra, hatskrre s mkdsre, valamint
a kzhaszn szervezet ves beszmolja jvhagysnak mdjra.

A kzhaszn szervezetnek olyan nyilvntartst kell vezetnie, amelybl a

dntsre jogosult szerv dntsnek tartalma, idpontja s hatlya, illetve a
dntst tmogatk s ellenzk szmarnya (ha lehetsges, szemlye)
megllapthat. A dntsekrl az rintetteket rtesteni kell, s ennek mdjt
a ltest okiratban kell meghatrozni. A kzhaszn szervezet mkdsvel
kapcsolatosan keletkezett iratokba val betekints rendjt, valamint a
kzhaszn szervezet mkdsnek, szolgltatsa ignybevtele mdjnak,
beszmoli kzlsnek nyilvnossgt is rszletesen szablyozni kell a
ltest okiratban.

Az egy tagbl (szemlybl) ll legfbb szerv esetn a dntshozatalt megelzen e tag

(szemly) kteles - a szemlyi krdsekkel kapcsolatos dntseket kivve - a felgyel szerv,
valamint a felels szemlyek vlemnynek megismerse rdekben lst sszehvni, vagy

238
rsos vlemnyket beszerezni. Az rsos vlemnyek, illetve az lsrl kszlt
jegyzknyvek nyilvnosak.

A dntshoz szerv, valamint az gyvezet szerv hatrozathozatalban

nem vehet rszt az a szemly, aki vagy akinek kzeli hozztartozja a
hatrozat alapjn
ktelezettsg vagy felelssg all mentesl, vagy
brmilyen ms elnyben rszesl, illetve a megktend joggyletben
egybknt rdekelt.

Nem lehet a felgyel szerv elnke vagy tagja, illetve knyvvizsglja az a

szemly, aki
a dntshoz szerv, illetve az gyintz s kpviseleti szerv elnke
vagy tagja (ide nem rtve az egyeslet legfbb szervnek azon tagjait,
akik tisztsget nem tltenek be),
a kzhaszn szervezettel a megbzatsn kvli ms tevkenysg
kifejtsre irnyul munkaviszonyban vagy munkavgzsre irnyul
egyb jogviszonyban ll, ha jogszably mskpp nem rendelkezik,
a kzhaszn szervezet cl szerinti juttatsbl rszesl - kivve a
brki ltal megkts nlkl ignybe vehet nem pnzbeli
szolgltatsokat, s az egyeslet ltal tagjnak a tagsgi jogviszony
alapjn a ltest okiratban foglaltaknak megfelelen nyjtott alapcl
szerinti juttatst -, illetve
az elzekben felsorolt szemlyek kzeli hozztartozja.

A kzhaszn szervezet megsznst kvet hrom vig nem lehet ms

kzhaszn szervezet vezet tisztsgviselje az a szemly, aki korbban
olyan kzhaszn szervezet vezet tisztsgviselje volt - annak megsznst
megelz kt vben legalbb egy vig -,
amely jogutd nlkl sznt meg gy, hogy az llami ad- s
vmhatsgnl nyilvntartott ad- s vmtartozst nem egyenltette
ki,
amellyel szemben az llami ad- s vmhatsg jelents sszeg
adhinyt trt fel,
amellyel szemben az llami ad- s vmhatsg zletlezrs
intzkedst alkalmazott, vagy zletlezrst helyettest brsgot
szabott ki,
amelynek adszmt az llami ad- s vmhatsg az adzs
rendjrl szl trvny szerint felfggesztette, illetleg trlte.
A vezet tisztsgvisel, illetve az ennek jellt szemly kteles valamennyi
rintett kzhaszn szervezetet elzetesen tjkoztatni arrl, hogy ilyen
tisztsget egyidejleg ms kzhaszn szervezetnl is betlt.

239
Ha a kzhaszn szervezet ves bevtele meghaladja az tvenmilli forintot, a
vezet szervtl elklnlt felgyel szerv ltrehozsa akkor is ktelez, ha
ilyen ktelezettsg ms jogszablynl fogva egybknt nem ll fenn. A
felgyel szerv gyrendjt maga llaptja meg. A felgyel szerv ellenrzi a
kzhaszn szervezet mkdst s gazdlkodst. Ennek sorn a vezet
tisztsgviselktl jelentst, a szervezet munkavllalitl pedig tjkoztatst
vagy felvilgostst krhet, tovbb a kzhaszn szervezet knyveibe s
irataiba betekinthet, azokat megvizsglhatja. A felgyel szerv tagja a
kzhaszn szervezet vezet szervnek lsn tancskozsi joggal rszt vehet,
illetve rszt vesz, ha jogszably vagy a ltest okirat gy rendelkezik. A
felgyel szerv kteles az intzkedsre val jogosultsgnak megfelelen a
legfbb szervet vagy az gyintz s kpviseleti szervet tjkoztatni s annak
sszehvst kezdemnyezni, ha arrl szerez tudomst, hogy
a szervezet mkdse sorn olyan jogszablysrts vagy a szervezet
rdekeit egybknt slyosan srt esemny (mulaszts) trtnt,
amelynek megszntetse vagy kvetkezmnyeinek elhrtsa, illetve
enyhtse az intzkedsre jogosult vezet szerv dntst teszi
szksgess;
a vezet tisztsgviselk felelssgt megalapoz tny merlt fel.

5.4. A kzhaszn szervezetek gazdlkodsa

A kzhaszn szervezet gazdlkodsra is klns szablyok vonatkoznak. A

kzhaszn szervezet a gazdlkodsa sorn elrt eredmnyt nem oszthatja
fel, azt ltest okiratban meghatrozott kzhaszn tevkenysgre kell
fordtania. A kzhaszn szervezet a vezet tisztsgviselt, a tmogatt, az
nkntest, valamint e szemlyek kzeli hozztartozjt - a brki ltal
megkts nlkl ignybe vehet szolgltatsok, illetve az egyeslet ltal
tagjnak a tagsgi jogviszony alapjn nyjtott, ltest okiratnak megfelel
juttatsok kivtelvel - cl szerinti juttatsban nem rszestheti. A kzhaszn
szervezet brmely cl szerinti juttatst - a ltest okiratban meghatrozott
szablyok szerint - plyzathoz ktheti. Ebben az esetben a plyzati felhvs
nem tartalmazhat olyan feltteleket, amelyekbl - az eset sszes
krlmnyeinek mrlegelsvel - megllapthat, hogy a plyzatnak elre
meghatrozott nyertese van (sznlelt plyzat). Sznlelt plyzat a cl szerinti
juttats alapjul nem szolglhat.

A kzhaszn szervezet tkeszerzse is korltozott, ugyanis vltt, illetve

ms hitelviszonyt megtestest rtkpaprt nem bocsthat ki. A kzhaszn
szervezet gazdasgi-vllalkozsi tevkenysgnek fejlesztshez kzhaszn
tevkenysgt veszlyeztet mrtk hitelt nem vehet fel. A befektetsi
tevkenysget vgz kzhaszn szervezetnek befektetsi szablyzatot kell

240
ksztenie, amelyet a dntshoz szerv - ha ilyet ltrehoztak - a felgyel
szerv vlemnynek kikrst kveten fogad el.
A kzhaszn szervezet kteles a beszmol jvhagysval egyidejleg
kzhasznsgi mellkletet kszteni, amelyet a beszmolval azonos mdon
kteles lettbe helyezni s kzztenni. A kzhaszn szervezet beszmoljba
brki betekinthet, illetve abbl sajt kltsgre msolatot kszthet.

5.5. A kzhaszn mkds felgyelete, a kzhasznsgi nyilvntarts

A kzhaszn szervezetek feletti adellenrzst az adhatsg, az

llamhztartsbl szrmaz (kltsgvetsi) tmogats felhasznlsnak
ellenrzst trvny eltr rendelkezse hinyban az llami Szmvevszk,
az llami vagy nkormnyzati kltsgvetsbl, illetve a nemzetkzi
forrsokbl juttatott tmogatsok felhasznlsnak ellenrzst a kln
jogszably szerinti ellenrzsi szervezet, a kzhaszn mkds feletti
trvnyessgi ellenrzst pedig a re irnyad szablyok szerint az gyszsg
ltja el.
A kzhaszn szervezet 60 napon bell kteles krni a kzhaszn
jogllsnak trlst, ha a kzhasznv minsts feltteleinek nem felel
meg.
Az gysz a kzhaszn joglls nyilvntartsba vtelre illetkes szervnl
indtvnyozhatja a kzhaszn joglls megszntetst, ha a kzhaszn
szervezet mkdse s vagyonfelhasznlsa a Civil trvnyben, a ltest
okiratban vagy az ennek alapjn ksztett bels szablyzatokban foglalt
rendelkezseknek nem felel meg, s ezen a szervezet az gyszi felhvs
ellenre sem vltoztat. Kzhaszn szervezet kzhaszn jogllst az
gyszsg indtvnya alapjn a brsg megsznteti, ha a szervezet a
megszabott hatridn bell nem, vagy nem az elrsoknak megfelel
tartalommal teljesti
a szmviteli beszmoljnak lettbe helyezsi, kzztteli
ktelezettsgt, illetve
a szervezet lettbe helyezett beszmolja nem felel meg a
megfelel erforrs s megfelel tmogatottsg feltteleinek.
A brsg az gysz indtvnya alapjn megvizsglja, hogy a kzhaszn
szervezet a kzhasznv minsts kvetelmnyeinek tovbbra is megfelel-e.
Ha e kvetelmnyek a vizsglt idszakban - az adatokbl megllapthatan -
nem teljesltek, a brsg a kzhaszn joglls megszntetsrl hatroz, s
az erre vonatkoz adatot a nyilvntartsbl trli.
A kzhaszn szervezet a kzhaszn jogllsnak megsznsekor kteles
esedkes kztartozsait rendezni, illetve kzszolgltats elltsra irnyul
szerzdsbl ered ktelezettsgeit idarnyosan teljesteni.

241
 VIII. FEJEZET
A GAZDASGI TRSASGOK MEGSZNSNEK
LTALNOS SZABLYAI
Ahogyan a gazdasgi trsasgok forminak meghatrozsa taxatv hatlyos
trsasgi trvnynkben, gy a megszns mdozatait is rszletesen s hzag
nlkl hatrozza meg jogunk. A megszns trvnyben szablyozott
esetkreihez azonban a Ctv. s a csdtrvny is kiegszt, elssorban
eljrsi szablyokat fz. A trsasgok keletkezshez hasonlan a megszns
tnyt is a cgnyilvntartsban val regisztrcihoz kttt. A gazdasgi
trsasgok a cgjegyzkbl val trlskkel sznnek meg. A megszns
esetkreit kt osztlyozsi szempont mentn vizsglhatjuk: a trsasg
megsznhet jogutd nlkl s jogutdlssal egyarnt.

A jogutd nlkli megszns azt jelenti, hogy a trsasg vgleg megsznteti

tevkenysgt, vagyont pedig a hitelezi ignyek kielgtst kveten
(feltve, ha marad mg vagyon ezen fell) a tagok kztt felosztja. A
gazdasgi trsasg jogutd nlkl a kvetkezkppen sznhet meg:
A ltest okiratban meghatrozott idtartam eltelt, ms megsznsi
felttel megvalsult.
A gazdasgi trsasg legfbb szerve hatrozza el a jogutd nlkli
megsznst.
Ha a trsasg tagjainak szma egy fre cskken.
A cgbrsg a gazdasgi trsasgot a Ctv.-ben meghatrozott
okokbl megsznteti.
Jogszably rendeli el a trsasg jogutd nlkli megsznst.

A jogutdlssal trtn megszns ezzel szemben egy lnyeges vltozst

eredmnyez a trsasgi jogviszonyban, hiszen azt jelenti, hogy a korbbi
trsasg helybe j jogalany vagy jogalanyok lpnek, ily mdon teht van
folytatsa a trsasg tevkenysgnek.

243
 1. A megszns esetei

1.1. Idtartam eltelte, megsznsi felttel megvalsulsa

A trsasgok alaptsakor a ltest okirat ktelez tartalmi elemei kztt

szerepel a trsasg idtartamnak meghatrozsa. Br jellemzen a gazdasgi
trsasgok hatrozatlan idre jnnek ltre, s a trvny is ezt tekinti
fszablynak, azonban nincs akadlya annak, hogy valamely cl
megvalsulsra (felttel bekvetkezsre) vagy meghatrozott idtartamra
hozzanak ltre gazdasgi trsasgot. A ltest okiratokra lvn tbbsgk
elnevezsben is szerzds a ktelmi jog ltalnos szablyai is
vonatkoznak, gy a polgri jog alapjn az idtartam eltelte, felttel
bekvetkezte ktelemszntet jogi tnyeknek minslnek.

1.2. Jogutd nlkli megszns elhatrozsa

Ahogy a trsasg alaptsa nkntes, gy a megszns esetn is lehetsg van

arra, hogy a legfbb szerv elhatrozza a trsasg jogutd nlkli
megsznst. Ehhez a megsznsi mdhoz kapcsoldik a trsasg vagyoni
viszonyait rendez vgelszmolsi eljrs, melynek szablyai a
cgtrvnyben tallhatk.

1.3. Tagok szma egy fre cskken

A trsasg rmai jogbl szrmaztatott fogalma megkveteli, hogy legalbb

kt szemly kzs cl elrsre hozza ltre. Napjainkban egyszemlyes
trsasgok alaptsra is lehetsg van azonban, s hatlyos jogunk a
korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg szablyainl lehetv
teszi az egyszemlyes mkdsi formt is. A fogalmilag tbbszemlyes
trsasgok (kzkereseti trsasg s betti trsasg) esetben azonban, ha a
trsasg tagjainak szma egy fre cskken, a trsasg megsznik.

A jogi szemlyisg nlkli trsasgi formk esetben kzkereseti trsasg

s betti trsasg a Ptk. lehetsget ad arra, hogy egy trelmi id alatt az
egy fre cskkent trsasg kiegszthesse magt. Amennyiben a kzkereseti
vagy betti trsasg tagjainak szma egy fre cskken, gy hat hnapos
jogveszt hatrid ll a trsasg rendelkezsre, hogy j tagot jelentsen be.
Amennyiben a hathnapos moratrium eredmnytelenl telik el, a trsasg
megsznik.

244
1.4. Cgbrsg megsznteti a trsasgot

A cgbrsg a gazdasgi trsasgok valamennyi ltszakt figyelemmel

ksri, felgyeletet gyakorol a trsasgok mkdse felett. A trvnyessgi
felgyeleti eljrs a cgbrsg kezbe adott eszkz. A mkds
jogellenessge esetben a trvnyessgi felgyeleti eljrsban alkalmazhat
szankcik kztt a legslyosabb a cg megszntnek nyilvntsa (pl.
ismeretlen szkhely cg megszntetsre irnyul klnleges trvnyessgi
felgyeleti eljrs).

1.5. Jogszably ltal elrendelt megszns

A gazdasgi trsasgok joganyaga komplex, gy nem csupn a Ptk. s a Ctv.

tartalmaz mkdskre vonatkoz szablyokat. A jogszably ltal kimondott
megsznsre sor kerlhet a csdtrvny rendelkezsei alapjn is.
Amennyiben a gazdasgi trsasg fizetskptelen helyzetbe jut, vagyona a
tartozsokat nem fedezi, gy egy szigoran brsgi kontroll mellett zajl
eljrs a felszmolsi eljrs keretben kerl sor a trsasg
megszntetsre a hitelezi ignyek sorrend szerinti kielgtst kveten. A
felszmolsi eljrst megelzheti - vagy siker esetn elkerlhetv is teheti -
a csdeljrs, mely a gazdasgi trsasg fizetkpessgnek helyrelltsra
irnyul ksrlet. Mindkt eljrs szablyai rszletesen bemutatsra kerlnek
a kvetkez fejezetekben.

1.6. Jogutdlssal trtn megszns (talakuls)

A gazdasgi trsasgok mkdsk sorn trsasgi formt vlthatnak, s

ezzel a jogeld helybe tbb j trsasgot lptethetnek. A jogutdlssal
trtn megszns egyben alaptsi md is, hiszen az talakuls
kvetkezmnyeknt j trsasg jn ltre. Az talakuls szablyait a knyv
kln fejezetben trgyalja.

245
 2. A megszns kzs szablyai

A megszns idpontja fszably szerint a trls idpontja. A trls

hatlyval kapcsolatosan a Legfelsbb Brsg 5/1999. PJE hatrozata
tartalmaz irnymutatsokat. Ennek rtelmben a cgek a trlst elrendel
vgzs keltnek hatlyval trlendk a cgjegyzkbl. E szablyt a brsg
azonban fellrhatja. Ettl eltr idpontban kerl trlsre a trsasg, ha a
megszntnek nyilvnts idpontjt a cgbrsg a trlst elrendel
hatrozatban a bejegyz vgzssel vagy ltest okirattal kapcsolatos per
eredmnyekppen a per sorn eljr brsg tletben meghatrozott
idponttal egyezen llaptja meg.

A trvny rendelkezik a vgelszmolsi, felszmolsi eljrs keretben

trtn megsznsrl, megszntetsrl is. Mg az ilyen rszleteiben
szablyozott eljrsok befejeztvel is elfordulhat azonban, hogy ksbb
vlnak ismertt olyan kvetelsek, amelyek a megszntetst megelz
eljrsban figyelmen kvl maradtak. Az ilyen kvetelsek rvnyestsre t
ves jogveszt hatrid ll rendelkezsre, melynek a kezdete a trsasg
megsznse, azaz a cgjegyzkbl val trls idpontja.

A jogutdlssal trtn megszns (talakuls) krben a trvny ltalnos

jelleggel kimondja, hogy a jogeld trsasgokat terhel ktelezettsgek
vonatkozsban a jogutd trsasg helytllni kteles. A megsznt trsasg
ktelezettsgeirt a volt tagok csak msodlagosan tartoznak helytllni, gy
helytllsuk csak akkor kerl eltrbe, ha a jogutd trsasg nem tudja
kielgteni a tartozsokat.

A megsznt trsasg tagjai a trsasg ltal ki nem elgtett tartozsokrt

helytllni tartoznak. Helytllsuk terjedelme attl fgg, hogy a trsasg
fennllsa alatt milyen felelssgi szablyok szerint voltak ktelesek
helytllni. Kzkereseti trsasg tagjai s betti trsasg beltagjai esetben
ahol a tagok korltlan s egyetemleges helytllssal tartoznak a megsznst
kveten is korltlan s egyetemleges helytllssal tartoznak a ki nem
elgtett ktelezettsgek vonatkozsban.
A korltozott helytllssal rendelkez tagok (korltolt felelssg trsasg
tagjai, rszvnytrsasg rszvnyesei, betti trsasg kltagjai) a megsznst
kveten csak a felosztott trsasgi vagyonbl nekik jut hnyad erejig
tartoznak helytllni.

A felelssg-tvitel intzmnye korrekcit jelent a fenti szablyhoz kpest.

Nem hivatkozhat ugyanis korltozott tagi felelssgre az, aki ezzel visszalt.
Ennek megfelelen a az egybknt korltolt felelssget lvez tagok

246
korltlanul ktelesek helytllni a trsasgi vagyonbl ki nem elgthet
kvetelsekrt, amennyiben a korltolt felelssgkkel visszaltek, s emiatt
a trsasg jogutd nlkli megsznsekor kielgtetlen hitelezi kvetelsek
maradtak fenn.

247
 IX. FEJEZET
A GAZDASGI TRSASGOK TALAKULSA,
EGYSLSE, SZTVLSA

1. Az talakuls fogalma

A gazdasgi trsasgok megsznsnek sajtos mdja az talakuls. Az

talakuls specilis megsznsi md abban a tekintetben, hogy ltrejn egy, a
megszn gazdasgi trsasg helybe rszben vagy egszben lp j
trsasg. Az talakuls a megszns jogutdlssal bekvetkez formja.

A kereskedelmi trvny (1875. vi XXXV. tc.) csupn a rszvnytrsasgok

s az egyeslsek talakulsrl rendelkezett, s az 1988. vi VI. trvny
(rgi Gt.) sem tartalmazott a jogutdlssal trtn megsznsre irnyad
szablyokat. A gazdasgi trsasgokra alkalmazhat talakulsi szablyok
elsknt tfog jelleggel az 1989. vi XIII. trvnyben jelentek meg. Az
1997-es trsasgi trvny mr nll fejezetet szentelt a jogintzmnynek, s
a trsasgi jog ltalnos rsznek krbe tartoznak ismeri el az talakuls
szablyait. A Ptk. az talakuls, egyesls, sztvls krdsben csupn
nhny, anyagi jogi jelleg rendelkezst, alapvetst tartalmaz. A rszletes
szablyozs az egyes jogi szemlyek talakulsrl, egyeslsrl s
sztvlsrl szl 2013. vi CLXXVI. trvnyben tallhat.

A jogutdlssal trtn megszns definilsa sorn tgabb s szkebb

rtelemben vett fogalom meghatrozst klnbztetnk meg:

Szkebb rtelemben talakuls alatt olyan szervezeti vltozst rtnk,

amelynek sorn a gazdasgi trsasg trsasgi formt vlt. A jogeld helybe
egy jogutd trsasg lp, melynek kvetkeztben a jogeld trsasg
megsznik, s j formban mkdik tovbb.

Tgabb rtelemben a jogutdlssal trtn megsznst tovbbi kt

nzpontbl vizsglhatjuk: trsasgok egyeslhetnek s sztvlhatnak.
Ezekben az esetekben a trsasgok darabszmban is vltozs ll be, hiszen
egyesls esetn rendszerint cskken a trsasgok szma, mg sztvls
esetben tbb jogutd trsasg jn ltre.

Az egyesls megvalsulhat sszeolvads s beolvads tjn, a sztvls kt

formja pedig a kivls s a klnvls.

249
A kdex a szkebb s tgabb rtelmezst egyarnt ismeri, s az talakulst
(formavltst), egyeslst s sztvlst nevesti a jogutdlssal trtn
megszns esetkrei kztt. Az talakuls szablyai az egyesls s a
sztvls mgttes szablyait is adjk egyben.

A gazdasgi trsasgok talakulsa esetben az alaptsra vonatkoz

szablyokat alkalmazni kell. Az alaptsi szablyok alkalmazhatsga
ktelezettsg, teht talakuls esetben is tekintettel kell lenni olyan
elrsokra, mint pl. jegyzett tke minimuma, apport jellege, apport s
pnzbeli vagyoni hozzjruls arnya, stb.

Az talakuls nem pusztn megsznsi, hanem alaptsi md is egyben. A

Ptk. erre tekintettel rgzti, hogy talakuls sorn az talakul jogi szemly
megsznik, jogai s ktelezettsgei az talakulssal keletkez jogi szemlyre
mint ltalnos jogutdra szllnak t. Ez az univerzlis jogutdls azonban
valban csak az talakulsra, a jogi szemly formavltsra igaz. Sztvls
esetben ugyanis az j trsasgok a ksbbiekben kifejtsre kerl szablyok
alapjn rszesednek a jogeld trsasg vagyonbl (jogaibl s
ktelezettsgeibl).

2. talakulsi tilalmak

Hatlyos jogunk az talakuls folyamatnak tjba nhny olyan tilalmat

grdt, mely megszortsok a hitelezvdelem, a gazdasgi let
zavartalansga, a jegyzett tke vdelmnek szablyait kijtsz magatartsokat
igyekeznek megakadlyozni. Az talakulsi tilalmak egyben alanyi
feltteleket is jelentenek, hiszen az talakuls megkezdshez a jogalanynak
teljesteni kell ezeket a negatv oldalrl megfogalmazott kritriumokat.

2.1. Jogutd nlkli megsznsre irnyul eljrs, csdeljrs

Nem hatrozhat az talakulsrl az a gazdasgi trsasg, amelyik jogutd

nlkli megsznse irnti eljrs vagy csdeljrs hatlya alatt ll.

A vgelszmols esetben a trsasg legfbb szerve sajt elhatrozsbl

dnt a trsasg megszntetse mellett, gy az talakulsi korlt ebben a
tekintetben nem abszolt. A trsasgnak ugyanis a cgjegyzkbl val
trlsig lehetsge van a vgelszmolsi eljrsrl hozott dntsnek
megvltoztatsra, ezzel pedig a tovbb mkd trsasg talaktsra.

250
A knyszertrlsi eljrs lnyege, hogy a cgbrsg szankcis jelleggel
sznteti meg a trsasgot, gy nem szolglhat az talakuls sem meneklsi
tknt.

A felszmolsi eljrst a brsg fizetskptelensget megllapt hatrozata

indtja el, melynek clja, hogy a hitelezk rdekeinek megfelelen szntesse
meg a fizetskptelen helyzetbe jutott gazdasgi trsasgot. Ebben a
stdiumban a cgek talakulsa tbb szempontot mrlegelve is tiltott
magatarts. Az talakuls a fizetkpes trsasgok szmra nyitva ll
eszkz, s mint ilyen, egy megszntets alatt ll cg esetben nem
alkalmazhat. Fontos tnyez az is, hogy egy felszmols sorn megvalsul
talakuls a trsasg vagyona s tagjainak felelssge vonatkozsban
merben j helyzetet teremtene, gy a hitelezk kielgtst is
meghisthatn.

A csdeljrs esetben a trvny szintn kizrja az talakuls lehetsgt.

Ennek magyarzata, hogy a csdeljrs clja a reorganizci, a trsasg
fizetkpessgnek trvnyes eszkzkkel val helyrelltsa, kzben pedig
a vagyon megrzse. Az talakuls a vagyoni szerkezet talaktsra
biztostana lehetsget.

2.2. Vagyoni hozzjruls nem teljestse

Az talakuls megkezdshez szksges, hogy valamennyi tag vagyoni

hozzjrulst teljes egszben befizesse, a trsasg rendelkezsre bocsssa
Az talakuls sorn a hitelezk vdelme rdekben a trvny megkveteli,
hogy a tke tlthat s kvethet legyen a vltozs szakaszban.

Krdsknt merlhet fel, hogy a pnzbeli hozzjruls maradktalan

rendelkezsre bocstsa kizrlag az talakulni szndkoz trsasgra
vonatkozik, vagy a ltrejv j trsasgot is terheli. A krds jelentsge az
n. knnyt szablyok ltezst tekintve vizsgland. A Ptk. ugyanis
lehetsget biztost a gazdasgi trsasgok esetben a pnzbeli hozzjruls
csupn egy rsznek alaptskori befizetsre, s a fennmarad rsz ksbbi
idpontban val szolgltatsra. Br a trvny kifejezetten nem rendezi a
krdst, azonban abbl kiindulva, hogy a trsasgi formavlts esetben az
alaptskori szablyokat kell alkalmazni, gy a vagyoni hozzjruls teljes
megfizetse csak az talakul trsasgot terheli. A jogutd trsasg
csakgy mint alapts esetben lehetsget kap a knnyt szablyok
alkalmazsra.

251
2.3. Bejegyzett trsasg kvetelmnye

A gazdasgi trsasgok bejegyzsk napjval, ex nunc hatllyal jnnek ltre.

A merev szablyt korriglja az eltrsasg intzmnynek elismerse, mely
korltokkal ugyan, de bizonyos mozgsteret s cselekvsi lehetsget biztost
a mg be nem jegyzett trsasgok szmra.

Az talakulssal ltrejv j trsasgok azonban nem mkdhetnek

eltrsasgi formban, azaz a jogutd gazdasgi trsasg bejegyzsig a
trsasg a bejegyzett jogeld trsasg formjban vgzi tevkenysgt. A
rendelkezs magyarzata, hogy szemben az alaptssal talakuls sorn
ltezik egy jogeld trsasg, melynek trvnyi felelssgi szablyai
rgztettek, s ez a trsasg az talakulsi folyamat teljes lebonyoltshoz
szksges valamennyi aktus kifejtsre alkalmas. A jogeld trsasg
trlsre s a jogutd bejegyzsre teht egy idpontban kerl sor, gy
biztostott a jogfolytonossg.

2.4. Nonprofit gazdasgi trsasg gazdasgi trsasgg alakulsnak

tilalma

A nonprofit gazdasgi trsasg ms trsasgg kizrlag nonprofit jellegnek

megtartsa mellett alakulhat t. Szintn csak nonprofit trsasgg alakulhat t
s csak nonprofit trsasgokra vlhat szt. A nonprofit trsasg az t
tevkenysgre tekintettel megillet kedvezmnyeket tudn ugyanis a tagok
kztt felosztani, amennyiben forprofit trsasgg alakulhatna. A nonprofit
trsasg esetben gy csak az alapul fekv trsasgi forma vltozsa jelenti az
talakuls lehetsgt, gy pl. a nonprofit kft. nonprofit zrt.-v alakulhat.

2.5. Tagkizrsi per sorn felfggesztett tagsgi jogok

A Ptk. abban az esetben is megtiltja az talakulst, ha az talakulni

szndkoz trsasgot rinten tagkizrsi per van folyamatban, s a
brsg a tag tagsgi jogait felfggesztette.

A rendelkezs magyarzata, hogy az talakuls menete sorn abban a

krdsben is hatrozni kell, hogy a jogeld trsasg tagjai kzl ki kvn a
jogutd trsasgban rszt venni, valamint milyen szablyok alapjn trtnik
az elszmols a trsasgtl megvl taggal. A tagkizrsi per sorn a tagsgi
jogaiban felfggesztett tag nem gyakorolhat szavazati jogot, gy a fenti
krdsek eldntsben sem nyilvnthat vlemnyt.

252
2.6. Bntetjogi intzkeds hatlya

Nem alakulhat t a gazdasgi trsasg akkor sem, ha vele szemben jogi

szemly elleni bntetjogi intzkeds irnti eljrs van folyamatban, vagy
jogi szemllyel szemben alkalmazhat bntetjogi intzkeds hatlya alatt
ll. A jogi szemllyel szemben alkalmazhat bntetjogi intzkedsekrl
szl 2001. vi CIV. tv. a jogi szemly megszntetst, tevkenysgnek
korltozst, valamint pnzbrsg alkalmazst teszi lehetv. Ezen
intzkedsek hatlya alatt ll trsasg nem dnthet az talakulsrl.

3. A knyszer-talakuls

Az talakuls fszablyknt lehetsg a trsasg kezben. A trsasgi

trvny azonban szablyoz olyan eseteket, amikor a trsasg nem
mrlegelheti az talakuls szksgessgt, azt ktelezen kell elhatroznia.
Korbban a trsasg gondjaira bzta a trvny, hogy a jegyzett tke
leszlltsval vagy talakulssal oldjk meg az esetleges financilis
problmkat. Ennek eredmnye az lett, hogy trsasgok nagy szma
mkdtt jogellenesen, az elrt minimlis jegyzett tke alatti sszeggel.

A Ptk. szablyai rtelmben:

- amennyiben a szmviteli beszmol alapjn egymst kvet kt
vben nem rendelkezik a trsasg a trsasgi formra elrt
minimlis jegyzett tkjnek megfelel sszeg sajt tkvel, s
- a msodik v szmviteli trvny szerinti beszmoljnak
elfogadstl szmtott hrom hnapon bell a szksges sajt
tke biztostsrl nem gondoskodik a trsasg,
- e hatrid lejrtt kvet 60 napon bell ktelez ms gazdasgi
trsasgg val talakuls elhatrozsa, a jogutd nlkli megszns
vagy az egyesls elhatrozsa.

A rendelkezsbl lthat, hogy mivel a trvny a ktelezen elrt jegyzett

tkrl tesz emltst a ktelez talakuls esete csak korltolt felelssg
trsasgok s rszvnytrsasgok esetben br relevancival.

A knyszer-talakuls azonban mgis kikszblhet azzal, hogy ha a fenti

felttelek fennforognak, a trsasg nem talakulst, hanem jogutd nlkli
megsznst vagy ms trsasggal trtn egyeslst hatrozza el.

Ha azonban az talakuls mellett dnt, akkor mindenkppen trsasgi forma

vltsra kerl sor, hiszen olyan formt kell vlasztania, amelyben nincs a

253
jegyzett tkre vonatkozan elrs, vagy a ktelez minimum alacsonyabb a
jelenlegi formra elrtnl.

4. Az talakuls menete

Az talakuls folyamata rszleteiben szablyozott az talakulsi trvnyben.

Az aprlkos, garancilis szablyokkal krlbstyzott rendelkezsek clja,
hogy a kvetkez alapvet kvetelmnyek rvnyre jussanak az eljrs
sorn:
- nyilvnossg;
- hitelezk vdelme;
- jegyzett tke valdisgnak elve;
- megvl tagokkal val elszmols;
- munkavllalk tjkoztatsa.

Az talakuls legfontosabb llomsait a legfbb szerv dntsei kpezik.

Minden trsasg esetben a legfbb szervnek kt alkalommal kell hatroznia
az talakulsrl.

Az els hatrozat az talakulsrl szl ideiglenes dnts, amely kijelli az

talakuls lebonyoltsa sorn a vezet tisztsgviselket terhel feladatokat, a
ltrejv j trsasg kereteit. A msodik dnts az els hatrozat alapjn
elksztett tervezetek elfogadsa, az talakulsrl szl vgleges dnts.

A trvny lehetsget ad arra, hogy ha a ltest okirat ezt megengedi, akkor

a vezet tisztsgviselk sajt hatskrben ksztsk el (kln elzetes
legfbb szervi dnts felhatalmazsa nlkl) az talakulshoz szksges
dokumentcit. Ilyen esetben a legfbb szerv ezeket elfogadva az
talakulsrl csupn egy alkalommal s vglegesen hatroz.

254
A folyamatot a kvetkez bra szemllteti:

ELS LEGFBB SZERVI DNTS

A dnts tartalma:
elzetes dnts az talakulsrl
jogutd trsasg formja
jogutd trsasg tagjai
vagyonmrleg tervezet fordulnapjnak meghatrozsa

Vezet tisztsgviselk ltal elksztend tervezetek:

talakulsi terv
a jogeld trsasg vagyonmrleg s vagyonleltr tervezete;
a jogutd trsasg vagyonmrleg s vagyonleltr tervezete;
tvoz tagokkal val elszmols tervezete;
jogutd ltest okirata

A VAGYONMRLEG S VAGYONLELTR TERVEZETEK

KNYVVIZSGLATA

MSODIK LEGFBB SZERVI DNTS

A tervezetek elfogadsrl val dnts a fordulnapot kvet 3 hnapon bell.

KZLEMNYEK KZZTTELE A DNTST KVET 8 NAPON

BELL KT ALKALOMMAL A CGKZLNYBEN

TALAKULS CGBEJEGYZSE
A ltest okirat alrstl, elfogadstl 60 napon bell kell bejelenteni. A
krelem elbrlsra 30 munkanap ll rendelkezsre

A cgbejegyzst kvet 90 NAPON BELL a VGLEGES

VAGYONMRLEG elksztse, knyvvizsgl ltali ellenrzse s lettbe
helyezse

255
 5. A legfbb szerv els dntse

A legfbb szerv els hatrozatnak clja, hogy az talakulsrl elzetesen

hatrozzon, s megbzza a vezet tisztsgviselket az talakuls
lefolytatshoz ktelezen elrt tervezetek elksztsvel. Az els legfbb
szervi hatrozatnak a kvetkez krdsekre kell kitrnie:
- az talakulsi szndk kifejezett kinyilvntsa,
- a ltrejv j trsasg tagjainak kre,
- a ltrejv j trsasg formja,
- a vagyonmrleg tervezet fordulnapja.

A hatrozatot hromnegyedes tbbsggel kell meghozni.

Amennyiben az talakuls sorn a jogeld trsasg valamely tagja kifejezi a jogutd

trsasgban val rszvteli szndkt, s a jogeld rszre teljestett vagyoni hozzjrulst
tviszi a jogutd trsasgba, ksbb a szervezeti vltozs (talakuls) elutastsa vagy
meghisulsa esetn a jogeld trsasgban fennll tagsgi jogviszonya nem tekinthet
megszntnek az talakulsra vonatkoz jognyilatkozataira alapozva. A bri gyakorlat
szerint a gazdasgi trsasgok stabilitst biztostja az, hogy az talakuls sorn
kinyilvntott tagi akarat, amely szerint a jogeld tagja a jogutd trsasgban tagsgi
jogviszonyt kvn kialaktani, s ennek rdekben vagyoni hozzjrulst felajnlja a
ltrejv trsasgnak, nmagban az talakuls sikertelensge esetn nem szolglhat indokul
a tagsgi jogviszony jogeld trsasgban val megszntetsre [BH2003.428.].

Szintn az talakulssal rintett trsasg tagjval kapcsolatos az a gyakorlati krds, amikor

az talakuls alatt ll trsasg valamely tagjnak szemlye jogutdls kvetkeztben
megvltozik. Ha az talakuls alatt ll betti trsasgban az alapt kltag jelezte a jogutd
trsasgban val rszvteli szndkt, akkor jogutdja nem a cgbejegyzstl fggen utbb
esetleg ltrejv tagsgi jogviszonyt szerzi meg az talakuls jogkvetkezmnyeknt, hanem
azt a lehetsget, hogy ha a tbbi tag elfogadja a megsznt tag helyett, annak
jogutdjaknt a trsasg alaptsra irnyul trsasgi szerzds mdostst alrja
[BH2002.316.].

A hatrozat tartalmi elemei kzl a vagyonmrleg tervezet fordulnapja

rdemel bvebb kifejtst. A fordulnap csak az els s az talakulst
vglegesen kimond msodik legfbb szervi dnts napja kz tehet. A
fordulnap az a naptri nap, amikor a gazdasgi rdekekre,
mrlegtervezetekre tekintettel a legkedvezbb felttelekkel bonyolthat le az
talakuls.

Az els hatrozat a vezet tisztsgviselkre szmos feladatot r, melyek

kzl a leglnyegesebb az talakuls megalapozst jelent tervezetek
elksztse:
- talakulsi terv;

256
 - az talakul trsasg vagyonmrleg s vagyonleltr tervezete a
fordulnapon,
- a ltrejv trsasg vagyonmrleg s vagyonleltr tervezete a
fordulnapon,
- a ltrejv trsasgban rszt venni nem szndkoz tagokkal val
elszmols tervezete,
- a ltrejv trsasg ltest okirata.

A vagyonmrleg a gazdasgi trsasg vagyonnak aktvknak s

passzvknak a teljes kr szmbavtele, aminek altmasztsra szolgl a
vagyonleltr, melyben a forrsok s eszkzk ttelesen is feltntetsre
kerlnek.
Vagyonmrleg tervezetknt a trvny knnytsknt lehetv teszi, hogy a
trsasg a korbban elfogadott beszmolt hasznlhassa fel, amennyiben azt
a vgleges dntst (a msodik legfbb szervi hatrozatot) megelz 6
hnapon bell fogadtk el. Ez a rendelkezs a szernyebb anyagi
lehetsgekkel rendelkez trsasgok szmra kedvezmny, hiszen ennek
segtsgvel nem kell jra djat fizetni a beszmol utn a tervezet
elksztsrt is.

A ltrejv j trsasg vagyonmrleg tervezete tbb ponton is eltrhet az

talakul trsasg tervezettl, azonban az eltrseket a trvny kifejezetten
s taxatv mdon rgzti:
- az j tagok vagyoni hozzjrulsa nveli,
- az talakul s ltrejv trsasgban egyarnt rsztvev tagok
ptllagos vagyoni hozzjrulsa nveli,
- az j trsasgban rszt venni nem szndkozkkal val elszmols
cskkenti.

Az talakulsi terv magban foglalja:

az talakul jogi szemly vagyonmrleg-tervezett s az azt
altmaszt vagyonleltr-tervezett,
a jogutd jogi szemly (nyit) vagyonmrleg-tervezett s
vagyonleltr-tervezett, a jogutd jogi szemly ltest okiratnak
tervezett,
a jogutd jogi szemlyben tagknt rszt venni nem kvn
szemlyekkel val elszmols mdjrl szl tervezetet,
tartalmazhatja mindazon krlmnyeket, szempontokat, amelyek az
talakulsi dnts meghozatalnak megknnytse, a dntshoz
szerv lsnek jobb elksztse rdekben szksgesek.

257
Az talakulsi tervben fel kell tntetni a tkeszerkezet trendezsnek
okait s megvalstsnak mdjt is. Az talakulsi tervben kell bemutatni
tovbb, ha az talakul jogi szemly szmviteli trvny szerinti
beszmoljnak mrlegben kimutatott eszkzeit s ktelezettsgeit
trtkeli. Az talakulsi tervet az talakul jogi szemly vezet
tisztsgviselje rja al.

Az talakulsi tervet a tagokkal rsban kzlni kell. A tag az talakulsi

terv kzlstl szmtott 30 napon bell rsban nyilatkozhat arrl, ha nem
kvn a jogutd jogi szemly tagjv vlni.

Az talakulsi terv s mellkletei elfogadsrl a dntshoz szerv a jogi

szemly talakulsrl vglegesen dnt lsn hatroz.

6. A tervezetek knyvvizsglata

Az elkszlt tervezeteket knyvvizsglval kell ellenriztetni. A

knyvvizsgl szemlyre a trvny a fggetlensg biztostsa rdekben
szigor szablyokat llt fel.

Az ellenrzst vgz knyvvizsgl nem lehet az talakul trsasg

knyvvizsglja, valamint az j trsasgban sem lthat el knyvvizsgli
feladatokat az j trsasg cgbejegyzstl szmtott 3 vig. A tervezetek
knyvvizsglatt vgz knyvvizsgl fggetlensgnek kritriumai tovbb
bvlnek azzal a kittellel, hogy ilyen feladattal az a knyvvizsgl nem
bzhat meg, aki a vagyonmrleg-tervezetek fordulnapjt megelz kt
zleti vben a trsasg szmra knyvvizsglatot vgzett vagy a nem pnzbeli
hozzjruls trtkelst ellenrizte. A szably teht azokat a
knyvvizsglkat is kizrja az talakuls sorn val kzremkdsbl, akik
kt ven bell brmilyen akr eseti jelleg knyvvizsgli tevkenysget
vgeztek a trsasg szmra.

A fggetlensget biztost megktsek azonban csak az ellenrzst vgz

knyvvizsglra vonatkoznak, gy a tervezetek elksztsben a trsasg
knyvvizsglja korltok nlkl kzremkdhet.

7. A legfbb szerv msodik dntse

A legfbb szerv talakulst vglegesen kimond dntsnek idpontjt a

trvny korltozza azzal, hogy elrja: a vagyonmrleg tervezet
fordulnapjtl nem telhet el hosszabb id, mint 3 hnap. Ennek
megfelelen hrom esetkr lehetsges az ls idpontjra vonatkozan:

258
 - az a fordulnap, amelyre a tervezetben hivatkozott adatok
vonatkoznak;
- a tervezet elksztsnek idpontja, amely a fordulnapnl ksbbi;
- a tervezet elksztst kvet ksbbi idpont.
A hrom hnapot elr idkorlt indoka, hogy a jogalkot biztostsa, hogy
az elfogads idpontjban a tagok olyan adatokat ismerhessenek meg,
amelyek a vals llapotokat tkrzik.

Az els s msodik legfbb szervi dnts kztt azonban nem felttlenl

maximum 3 hnap telhet el. Lehetsg van ugyanis arra is, hogy a
fordulnapot az els ls eltti idpontra tegye a trsasg, ha gazdasgi
rdekei ezt kvnjk. Ekkor a kt ls kztt mivel a hrom hnap a
fordulnaptl szmt kevesebb, mint hrom hnap telhet csak el.

A msodik dnts tartalma a kvetkez:

- dnts a tervezetek elfogadsrl;
- a ltrejv j trsasg tagjait illet vagyonhnyad meghatrozsrl
szl dnts;
- a kivl tagokat megillet vagyonhnyad kiadsrl val dnts.

A kivl tagokkal val elszmolsnak az j trsasg cgbejegyzst kvet

30 napon bell meg kell trtnnie. Ez a rendelkezs egyoldalan kgens,
teht lehetsg van arra, hogy a tagok ennek idpontjt meghosszabbtsk, de
a cgbejegyzs eltti kiadst semmikppen sem rendelhetik el.

A szably jelentsge az talakuls meghisulsval ll szoros

sszefggsben. Abban az esetben ugyanis, ha az talakulssal ltrejv
gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezet szerinti sajt tkje a jogutd
trsasgban tagknt rszt venni nem szndkoz szemlyeket megillet
vagyonhnyad elklntse utn nem rn el a jegyzett tknek a
trvnyben meghatrozott legkisebb sszegt, az talakuls meghisul. Ezt
csak gy kerlhetik el, ha a cgbejegyzsi krelem benyjtsig a
klnbzetet a tagok maguk bocstjk a trsasg rendelkezsre. A trvny
egyrtelmen rendezi, hogy ha a trsasg sajt tkje ugyan pozitv, de a
jegyzett tke mrtknl alacsonyabb, akkor a tvoz tag a jegyzett tkhez
viszonytott vagyoni hozzjruls arnyban kapja meg jrandsgt
elszmolskor. Amennyiben azonban a trsasg vagyonvesztsben van, azaz
vagyont a tartozsai meghaladjk, gy talakuls esetn a tvoz tagot
vagyonkiads nem illeti meg.

259
 8. A kzlemnyek kzzttele

A trvny a kzrdek s a hitelezvdelem biztostsa miatt a nyilvnossg

kvetelmnyt kifejezett cselekvsre sarkall rendelkezsekkel tlti meg
tartalommal. Ennek rtemben a trsasgnak ktelezen nyilvnossgra kell
hoznia az talakuls tnyt, hogy azok az rdekeltek is tudomst szerezzenek
rla, akiket nem kell kzvetlenl rtesteni a trvny rtelmben. A
kzlemny informci a hitelezk fel. A msodik legfbb szervi dntst
kvet 8 napon bell a Cgkzlny kt egymst kvet lapszmban kell a
kzlemnyt megjelentetni. A kzlemny tartalma:
- talakul trsasg neve, szkhelye, cgjegyzkszma,
- ltrejv trsasg neve, szkhelye, trsasgi formja,
- ltest okirat elfogadsnak napja,
- az talakul s a ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-
tervezetnek legfontosabb adatai, klnsen a jegyzett s a sajt tke
sszege s a mrlegfsszeg,
- ltrejv trsasg ftevkenysge,
- ltrejv trsasg vezet tisztsgviselinek neve s lakhelye,
- hitelezknek szl felhvs.

A hitelezknek szl felhvs trgyalsa sorn ki kell emelni, hogy az

talakuls tnye nem teszi lejrtt a trsasggal szemben fennll
kvetelseket. Azok a hitelezk, akiknek a trsasggal szemben fennll, az
els kzzttel eltt keletkezett le nem jrt kvetelsk van, a msodik
kzztteltl szmtott 30 napon bell (jogveszt hatrid) biztostkot
kvetelhetnek.

Amennyiben azonban a tag helytllsa az talakul gazdasgi trsasg

ktelezettsgeirt korltozott, ezzel a biztostk ignylsi lehetsggel a
hitelezk csak akkor lhetnek, ha
a jogeld gazdasgi trsasgnak a sajt tke felnl magasabb
sszeg kztartozsa van, amelyre halasztst, fizetsi knnytst nem
kapott, vagy
az talakulsrl szl dnts meghozatalakor a hitelez egybknt
nem rendelkezik az talakulshoz kapcsold kockzattal arnyos
biztostkkal, vagy
a jogi szemly talakuls utni pnzgyi, vagyoni helyzetre
figyelemmel indokolt a biztostkads.

A trsasg az ignybejelents elterjesztsre biztostott hatrid lejrtt

kvet nyolc napon bell kteles biztostkot nyjtani, vagy a krelem
elutastst s annak indokt a hitelez tudomsra hozni. Az elutast, illetve

260
a hitelez ltal nem megfelelnek tartott biztostk nyjtsra vonatkoz
dnts fellvizsglatt a hitelez a hatrozat kzhezvteltl szmtott
nyolcnapos jogveszt hatridn bell a cgbrsgtl krheti. Az talakuls
mindaddig nem jegyezhet be a cgjegyzkbe, amg a hitelez megfelel
biztostkot nem kapott.

9. Az talakuls cgbejegyzse

Az talakuls cgbejegyzse irnti ignyt a ltest okirat alrstl,

alapszably elfogadstl szmtott 60 napon bell kell az illetkes
cgbrsgon elterjeszteni. A bejegyzsi krelemmel egyidejleg a jogeld
cg trlst is krni kell, hiszen a jogeld trsasg addig a pillanatig
mkdik, amg az talakuls sikert s megtrtntt a cgbrsgi bejegyzs
nem rgzti, azaz az j trsasgot nem hozza ltre.

Ez a rendelkezs biztostja azt, hogy talakuls esetn mivel nem ltezik

eltrsasgi sttusz - ne keletkezhessenek bonyodalmak az talakuls
szakaszban vllalt ktelezettsgekrt val felelssg tekintetben. A jogeld
trlsnek s a jogutd bejegyzsnek sszekapcsolsa kikerlhetetlen,
melyet a kvetkez szablyok garantlnak:
- A jogeld cg trlst a cgbrsg gy vgzi el, hogy a
cgjegyzkszm alatt utal a trls okaknt az j trsasg talakuls
kvetkeztben val ltrejttre.
- A krelmet a jogeld szkhelye szerint illetkes cgbrsgon kell
elterjeszteni, s amennyiben erre szksg van ez a cgbrsg
intzkedik a jogutd cg szkhelye szerinti cgbrsghoz val
tttelrl.

A fenti szablyok irnyadk akkor is, ha az talakuls kvetkeztben nem

sznik meg a jogeld trsasg (kivls). Ezeken az esetekben termszetesen a
jogeld cg trlsre nem kerl sor.

A bri gyakorlat kvetkezetes abban a krdsben, hogy az talakuls bejegyzsnek s

cgalapts bejegyzsnek hinyptlst elklntve kezeli. Amennyiben az talakuls
bejegyzse irnti krelmet jogersen elutastja a cgbrsg, akkor a korbban a krelem
alapjul szolgl okiratok felhasznlsval vagy esetleges kiegsztsvel sem lehet jbl
benyjtani a krelmet, s az j eljrsban a jogers elutastssal ellenttes dntst hozni. A
gyakorlatban rvnyesl megoldsokat tmasztja al a trvny azon szablya, amely
kimondja, hogy az talakuls bejegyzsnek megtagadsa esetn az talakulni kvnt
gazdasgi trsasg a korbbi formban mkdik tovbb. Az talakuls esetben ugyanis a
krelemhez ktelezen csatoland okiratok nem megfelel volta nem pusztn okirat
szerkesztsi hibt jelent, hanem az talakulsi folyamat szigor trvnyi garanciinak
tartalmi hinyossgt is. gy szemben a cgbejegyzs szablyaival jogersen elutastott

261
talakuls bejegyzse irnti krelmet kveten a trsasg csak abban az esetben alakulhat t,
ha az talakulsi eljrst jbl lefolytatja annak minden elemvel [BH2002.497.].

Az talakuls cgbejegyzsre illetkes cgbrsg meghatrozsa attl

fgg, hogy az talakuls mely formjrl kell dnteni:
- Cgformavlts s sztvls esetn a jogeld cg szkhelye szerint
illetkes cgbrsg jr el.
- sszeolvads cgbejegyzse irnti krelmet a jogutd cg szkhelye
szerint illetkes cgbrsgon kell elterjeszteni.
- A beolvads cgbejegyzst az tvev cg szkhelye szerinti
cgbrsg brlja el.

A krelem elbrlsra 30 munkanapos hatrid ll a cgbrsg

rendelkezsre.

10. A cgbejegyzst kvet feladatok

A cgbejegyzst kveten 90 napon bell a jogeld s a jogutd trsasg

vonatkozsban is kteles a jogutd gazdasgi trsasg a cgbejegyzs
napjra visszamenleg vagyonmrleget kszteni. A bejegyzsig
vgbement vagyonmozgsok indokolhatnak ugyanis eltrst a vagyonmrleg-
tervezet s a vgleges vagyonmrleg szmai kztt.

A vgeleges mrleg s a tervezet kztti klnbsget amennyiben az pozitv

a trsasg jegyzett tkn felli vagyonaknt kell figyelembe venni.

A negatv eltrssel mr tbb problma is addhat. Ha a trsasg jegyzett

tkn felli vagyona fedezetet nyjt, akkor nincsen gond. Ennek hinyban a
trsasg szmra olyan megoldsok llnak nyitva, mint a jegyzett tke
leszlltsa, utlagos tkekorrekci a trsasg irataiban, ptbefizets, stb.

A legfbb szerv talakulst elhatroz msodik (vgleges dntst kimond)

lsn a tagok meghatrozhatjk azt az idpontot, amelyre vonatkozan
krik a cgbrsgot, hogy az talakuls bejegyzse megtrtnjen. Ezt a
krelmet a cgbrsg csak akkor teljestheti, ha figyelemmel az esetleges
hinyptlsokra is a bejegyezsi krelem kedvez elbrlsra elegend id
ll rendelkezsre. A vlasztott idpont a krelem benyjtst kvet 90
napon bellre kell, hogy essen.

262
 11. Az talakuls klnleges szablyai

A fent trgyalt ltalnos szablyokhoz kpest a trvny az egyes trsasgi

formk talakulsra vonatkozan eltr rendelkezseket llapt meg.
Ezeket az eltrseket ngy csoportba sorolhatjuk:
- az talakulsi kzlemny tbbletszablyai,
- a tagok felelssgnek krdsei,
- rszvnytrsasgok talakulsnak specilis szablyai.

11.1. Az talakulsi kzlemny tbbletszablyai

Az talakulsi kzlemny a nyilvnossg rtestst, a hitelezk rdekeinek

a vdelmt biztostja. A kvetkez tbbletszablyok elsdlegesen az egyes
trsasgi formk specialitsbl kvetkeznek, gy azok bvebb magyarzatot
nem ignyelnek:
- Gazdasgi trsasg nonprofit trsasgg alakulsa esetn kzz kell
tenni a nonprofit tevkenysg megnevezst is.
- Az egyeslsrl s sztvlsrl szl kzlemnyben meg kell jellni
az egyesls vagy sztvls mdjt is.
- Sztvls esetben kifejezetten meg kell jellni a sztvl trsasgot
megillet jogok s ktelezettsgek megosztsra vonatkozan ltrejtt
megllapods tartalmt (megoszts arnyt klnsen), valamint a
hitelezknek szl felhvst.
- Rszvnytrsasgg trtn talakuls sorn a kzlemnynek
tartalmaznia kell a ltrehozand rszvnyek tpust, fajtjt,
nvrtkt, a felgyel bizottsg tagjainak nevt s lakhelyt.
- Betti trsasgg trtn alakuls esetben a kzlemnyben fel kell
tntetni a betti trsasgban kltagok vagyoni betteinek sszegt.

11.2. Felelssgi viszonyok az talakuls sorn

A Ptk. az talakuls kzs szablyainl valamennyi esetkrre vonatkoztatva

fogalmazza meg jogutdlssal trtn megszns esetn a tagok felelssgt:
- A jogeld trsasg tagjainak (rszvnyeseinek) felelssge csak akkor
llapthat meg, ha a jogutd gazdasgi trsasg helytllsi
ktelezettsgnek nem tudott eleget tenni.
- Ha az eredetileg korltlanul felels tag felelssge az talakuls
kvetkeztben korltozott vlik, akkor a vltozs bekvetkezttl t
vig (jogveszt hatrid) amennyiben a trsasg vagyona a
kvetelsek kielgtsre nem elegend korltlanul s a tbbi ilyen
taggal egyetemlegesen felel a trsasg azon tartozsairt, amelyek a

263
 korltlanul felels tagsgi jogviszonynak megsznse eltt
keletkeztek.
- Ha az talakuls sorn a trsasgtl megvlnak korltozottan felels
tagok, akkor tagsgi jogviszonyuk megsznstl t vig (jogveszt)
mg felelssggel tartoznak a szmukra kifizetett jrandsg erejig
(pro viribus felelssg) a jogeldnek a jogutd vagyona ltal nem
fedezett, de tagsgi viszonyuk megsznse eltt keletkezett
tartozsairt.
- A trsasgtl megvl korltlanul felels tag tagsgi jogviszonynak
megsznstl t vig (jogveszt hatrid) felel tagsgi jogviszonya
megsznse eltt keletkezett, a jogutd vagyona ltal nem fedezett
tartozsokrt.

11.3. Rszvnytrsasgok talakulsnak specilis szablyai

Mivel a rszvnytrsasg az egyetlen gazdasgi trsasg, ahol a tagsgi

jogokat rtkpapr testesti meg, gy az talakuls sorn e trsasgi formval
kapcsolatosan az rtkpapr kibocstsi jogostvnybl kvetkezen
tbbletktelezettsgeknek kell eleget tenni:
- Ms gazdasgi trsasg rszvnytrsasgg alakulsa sorn az
talakulsi kzlemnynek tartalmaznia kell a ltrehozand rszvnyek
fajtjt (osztlyt) s nvrtkt.
- Ha a rszvnytrsasg alakul t ms gazdasgi trsasgg, a
rszvnyek a jogutd gazdasgi trsasg cgbejegyzsvel trvny
erejnl fogva rvnytelenn vlnak, hiszen ms trsasgi forma
esetben a tagsgi jogokat nem rtkpapr testesti meg. Az
rvnytelensggel kapcsolatos jogkvetkezmnyekbl add
feladatokrl a jogutd trsasg vezet tisztsgviselinek a bejegyz
vgzs kzhezvteltl szmtott 30 napon bell kell gondoskodniuk.

12. Az egyesls szablyai

Az talakuls egyik fajtja az egyesls. Egyesls kvetkeztben kt vagy

tbb trsasg egyetlen trsasgg alakul t. Kt fajtja az sszeolvads s a
beolvads. Mindkt fajta kzs szablyai a kvetkezk:
- Az egyeslssel rintett gazdasgi trsasgok tagjainak az
talakulsrl hozott els legfbb szervi dntst kveten a vezet
tisztsgviselk minden, az talakulssal sszefgg felvilgostst
szksgesek megadni.
- Ha az egyesl trsasgok kzl egyes jogok gyakorlsa nem
mindegyik trsasgot illeti meg, ezen jogok gyakorlsa tekintetben

264
 jogeldnek csak az a gazdasgi trsasg szmt, amelyik e
jogosultsggal rendelkezett.
- Az egyeslssel rintett trsasgok mrlegtervezeteit ugyanaz a
fggetlen knyvvizsgl is ellenrizheti.
- Az rintett trsasgok legfbb szerveinek kt alkalommal kell az
egyeslsrl hatrozni. Az els krben minden trsasg kln-kln
hatroz legfbb szervi lsn. A trvny azonban arra is lehetsget
biztost, hogy az egyeslssel rintett trsasgok az talakulsrl
szl dntseket sszevont lsen hozzk meg. Mg ekkor is
kvetelmny azonban, hogy az rintett trsasgok kln-kln
hatrozzanak
- Az els legfbb szervi ls utn az rintett trsasgok egytt
egyeslsi szerzdst ksztenek s ktnek.
- Ha az egyesls a vllalkozsok koncentrcijt is jelenti, akkor a
Gazdasgi Versenyhivatal engedlyt (fzikontroll) vagy a cg
nyilatkozatt is csatolni kell a bejegyzs irnti krelemhez arrl, hogy
az egyeslshez nincsen szksg a GVH engedlyre.
- Feleslegesnek tartja a trvny az talakulsrl szl hirdetmny
valamennyi trsasg vonatkozsban val kln-kln kzzttelt,
gy megengedi, hogy az rintett trsasgok kijelljenek maguk kzl
egyet, amelyik a hirdetmnyt megjelenteti (egysges hirdetmny).

A bri gyakorlat kvetkezetes abban a krdsben, hogy talakulni szndkoz gazdasgi

trsasgok ms gazdasgi trsasggal val egyeslsre az talakulssal egy idben nincsen
jogi lehetsg, hiszen ez az talakuls tlthatsgt jelentsen megnehezten. Ms
trsasggal val egyeslsre csak az talakulst kveten, a cgbrsg ltal mr j formban
bejegyzett trsasg jogosult [BH2000.522.].

12.1. Beolvads

A beolvad trsasg megsznik, s vagyona az tvev trsasgra mint

jogutdra szll t.
Beolvads sorn az tvev trsasg formja nem vltozhat.

A beolvads tbbletszablyai a fiktv tke kialakulsnak megelzst

hivatottak szolglni, a jegyzett tke valdisgt biztostjk:
- A beolvad gazdasgi trsasg tvev trsasgban fennll
rszesedst a jogutd trsasg jegyzett tkjnek megllaptsa sorn
nem lehet figyelembe venni.
- Tilos az tvev kft. s rt. trzs- vagy alaptkjnek megemelse az
tvev tulajdonban lv, de a beolvad trsasg trzs- vagy
alaptkjt kpez trzsbett, rszvny nvrtkvel.

265
 - Tilos az tvev rt. vagy kft. alap- ill. trzstkjt a beolvad trsasg
tulajdonban lv sajt trzsbettek s rszvnyek nvrtkvel
megemelni.

Az els kt elrs kizrja, hogy ugyanaz a vagyon ktszeresen kerljn

rtkelsre a jegyzett tke kiszmtsa sorn. A harmadik megszorts a sajt
zletrsz s sajt rszvny kivteles helyzetbl kvetkezen megelzi, hogy
olyan vagyon kerljn a jegyzett tke kiszmtsnl rtkelsre, mely csak
ideiglenesen van a trsasg tulajdonban. A fedezet nlkli jegyzett tke
ltrejttnek elkerlse a cl e rendelkezsekkel.

A beolvads cgbejegyzse irnti krelmet az tvev cg szkhelye szerint

illetkes cgbrsgnl kell elterjeszteni. Ez a cgbrsg intzkedik a
beolvad trsasgok iratainak hozz val tttelrl is, s jogosult a
beolvads elbrlsra, valamint a beolvad trsasgok trlsre, a jogutdra
val utalssal egyidejleg.

12.2. sszeolvads

Az egyesl gazdasgi trsasgok mindegyike megsznik s vagyonuk

teljes egszben a ltrejv j trsasgra szll, mint jogutdra.

sszeolvads esetn is megjelennek a jegyzett tke valdisgt biztost

szablyok. A trsasgok sajt trzsbetteinek s rszvnyeinek nvrtkt,
valamint az egymsban klcsnsen fennll rszesedsk rtkt nem lehet
figyelembe venni a jogutd trsasg jegyzett tkjnek meghatrozsa sorn.

Az sszeolvads bejegyzse sorn amennyiben az sszeolvad trsasgok

szkhelye a jogutdtl eltr cgbrsg illetkessgi terletn tallhat, a
jogutd cg szkhelye szerint illetkes cgbrsg megkeressre a jogeldk
szkhelye szerinti cgbrsg intzkedik a cgiratoknak a jogutd cg
szkhelye szerint illetkes cgbrsghoz val tttelrl. Mieltt azonban
ennek a ktelezettsgnek eleget tesz, a Ctv. rtelmben soron kvl
hatroznia kell a folyamatban lv vltozs bejegyzsi krelmekrl. Az
sszeolvadst bejegyz cgbrsg illetkessgt teht a jogutd cg
szkhelye alaptja.

266
 13. A sztvls szablyai

Az talakuls msik specilis fajtja a sztvls. A sztvls nem a

trsasgok szmnak cskkenst, hanem nvekedst idzi el. Kt formja
a kivls s a klnvls. Kzs szablyok:
- A sztvlsi szndk elfogadsa utn arrl is hatrozni kell, hogy a
trsasg tagjai melyik jogutd trsasgnl kvnnak tagsgi
jogviszonyt ltesteni. A trsasg sztvlsnl a jogeld trsasg
tagja akr valamennyi jogutd trsasgban tagsgi jogviszonyt
ltesthet.
- El kell kszteni a sztvlsi szerzds tervezett. A sztvlsi
szerzds ktelez tartalmi elemeinek krt a trvny kibvti azzal,
hogy a feleknek rendelkeznik kell arrl, hogy melyik jogeldt
terhel kvetels tekintetben melyik jogutd trsasg kteles
helytllni. Ez a rendelkezs megknnyti a hitelezk helyzett az
ignyrvnyests szempontjbl.
- A sztvl trsasgok jogutdai a sztvls eltt keletkezett
tartozsokrt a vagyonmegoszts arnyban felelnek.
- Ha a sztvlsi szerzdsben valamely vagyontrgyrl nem
rendelkeztek, akkor annak ellenrtke a sztvlsi szerzdsben
meghatrozott vagyonmegosztsi arny alapjn minden jogutd
trsasgot megillet.
- Ha egy ktelezettsg az azokrl val megllapods utn vlik csak
ismertt, a jogutdok egyetemlegesen felelnek ennek teljestsrt
harmadik szemlyek irnyba.
- Jogutdok felelssge egyetemleges lesz, ha valamely
ktelezettsgrl rendelkeztek ugyan a sztvlsi szerzdsben, de az
adott ktelezettsget a szerzds szerint nem teljestette a ktelezett
trsasg.

A sztvls szablyai krben a trvny rgzti az egyszemlyes gazdasgi

trsasgok sztvlsnak lehetsgt. Ilyenkor azonban mivel az egyetlen
tag sztvlsi szerzds helyett sztvlsi okiratot kszt.

A fenti felelssgi szablyok elsdleges clja, hogy kizrjk annak a

lehetsgt, hogy a sztvls segtsgvel lehessen a felelssget kijtszani, a
vagyont a trsasgbl a hitelezk fedezeti alapjnak elvonsa cljbl
kimenekteni. Ezltal jogszeren nem fordulhat el az az eset, hogy a
sztvlsi szerzdsben csak egyik jogutd cgre terheljenek
ktelezettsgeket minimlis vagyon rendelkezsre bocstsa mellett.

267
13.1. Klnvls

A klnvl trsasg megsznsvel tbb jogutd gazdasgi trsasg jn

ltre. A jogutd trsasgok brmely cgformt szabadon vlaszthatjk.

13.2. Kivls

Amely trsasgbl a kivls trtnik, vltozatlan formban mkdik

tovbb, mg a kivlt tagok j trsasgot hoznak ltre. Kivlssal azonban az
anyacg formja a ltest okirat mdostsval sem vltoztathat meg.

A trvny szablyozza a kivls specilis esetkrt, amikor a sztvl

trsasgbl tvoz tagok nem j trsasgot alaptanak, hanem egy mr
mkd gazdasgi trsasgba lpnek be, ahhoz csatlakoznak. Ilyenkor a
sztvls szablyai mellett a beolvadsra irnyad trvnyi rendelkezseket
is megfelelen kell alkalmazni.

268
 X. FEJEZET
CSDELJRS

1. A csdeljrs fogalma, jellemzi

A csdeljrs olyan fizetskptelensgi eljrs, amelynek sorn az ads

fizetsi haladkot kap, s csdegyezsg megktsre tesz ksrletet. Az eljrs
clja az ads reorganizcija, fizetkpessgnek helyrelltsa a
hitelezkkel kttt csdegyezsg teljestse ltal.

2. Az eljr brsg

A csdeljrs lefolytatsa az ads szkhelye szerint illetkes trvnyszk

hatskrbe tartozik. A csdeljrs nemperes eljrs, amelyre elsdlegesen a
Cstv. rendelkezseit, httrjogszablyknt pedig a Pp.-t kell alkalmazni azzal
az eltrssel, hogy a csdeljrsban felfggesztsnek, flbeszakadsnak s az
eljrs sznetelsnek nincs helye. Az ads rszrl jogi kpviselet ktelez.

3. A csdeljrs alanyai

A csdeljrsban az ads, a hitelez s a vagyonfelgyel vesz flknt rszt,

illetve a hitelezk jogaik gyakorlsra s kpviseletre hitelezi vlasztmnyt
(testlet) vagy hitelezi kpviselt vlaszthatnak.

Adsnak az a gazdlkod szervezet minsl, amely tartozsait

esedkessgkor nem tudta vagy elrelthatan nem fogja tudni kiegyenlteni.
Teht adsnak tekintend nemcsak a fizetskptelen, hanem a
fizetskptelensggel fenyeget helyzetben lv gazdlkod szervezet is.

A Cstv. a gazdlkod szervezet fogalmt a Ptk. defincijtl eltren

taxatve az albbiak szerint hatrozza meg: gazdasgi trsasg, eurpai
rszvnytrsasg, szvetkezet, laksszvetkezet, eurpai szvetkezet,
egyesls, eurpai gazdasgi egyesls, vzgazdlkodsi trsulat,
erdbirtokossgi trsulat, gyvdi iroda, kzjegyzi iroda, vgrehajti iroda,
szabadalmi gyvivi iroda, nkntes klcsns biztost pnztr,
magnnyugdjpnztr, egyni cg (az egyni vllalkoz nem!), egyeslet,
alaptvny, eurpai terleti egyttmkdsi csoportosuls.
A fentiekbl addan kizrlag a felsorolt jogalanyok ellen van jogi
lehetsg csdeljrs lefolytatsra.

269
Hitelezknt az a jogalany szerepelhet a csdeljrsban, akinek az adssal
szemben:
jogers brsgi, hatsgi hatrozaton alapul vagyoni kvetelse
van,
nem vitatott vagy elismert, lejrt, pnzben kifejezett vagyoni
kvetelssel rendelkezik,
vitatott vagy a csdeljrs alatt esedkess vlt vagyoni kvetelssel
rendelkezik s azt a vagyonfelgyel nyilvntartsba vette,
olyan jvben lejr kvetelse van, amely szlltsi, vllalkozsi,
szolgltatsi, klcsn- s egyb szerzdsbl ered, amellyel
kapcsolatban a hitelez mr teljestett s a vagyonfelgyel
nyilvntartsba vette.

Az eljrsban rsztvev hitelezk rdekeik vdelmre, valamint a brsg s

a vagyonfelgyel eltti kpviseletk elltsra hitelezi vlasztmnyt
alakthatnak. Az eljrsban csak egy vlasztmny mkdhet, amely
megalaktsnak felttele, hogy a hitelezk legalbb egyharmada hozza ltre
s ezek a hitelezk rendelkezzenek a szavazati jog tbbsgvel.
A 3-7 tag vlasztmny gyrendben hatrozza meg mkdsnek szablyait.

4. A vagyonfelgyel

A vagyonfelgyelt a brsg hivatalbl, a csdeljrs elrendelsrl szl

vgzsben a felszmolk nvjegyzkbl rendeli ki. Az ads vezeti s
tulajdonosai jogkrket csak a vagyonfelgyel jogainak megsrtse nlkl
gyakorolhatjk.

A vagyonfelgyel a hitelezi rdekek vdelmnek szem eltt tartsval

figyelemmel ksri az ads gazdasgi tevkenysgt. Ennek keretben:
ttekinti az ads vagyoni helyzett, betekinthet az ads knyveibe,
pnztrt, szerzdseit, rtkpapr- s rullomnyt, bankszmlit
megvizsglhatja, az ads vezetitl felvilgostst krhet, s errl a
hitelezket tjkoztatja,
a hitelezi kvetelseket nyilvntartsba veszi, besorolja
jvhagyja, ellenjegyzi az ads j ktelezettsgvllalsait,
megtmadhatja azokat a szerzdseket, amelyeket az ads a
jvhagysa nlkl kttt,
rszt vesz a fizetkpessg helyrelltst clz program s egyezsgi
javaslat trgyalsn,
ellenjegyzi a csdegyezsget,

270
 a brsg vagy a hitelezi vlasztmny felhvsra kteles sajt
tevkenysgrl s az ads vagyoni helyzetrl beszmolni.

A vagyonfelgyel csak olyan ktelezettsgeket, kifizetseket hagyhat jv,

amelyek az ads clszer vesztesget mrskl mkdshez, az
egyezsg elksztshez szksgesek.

A vagyonfelgyel djt s igazolt kltsgeit a hitelezi nyilvntartsi

djakbl kell kifizetni, fedezet hinyban a kifizetsi ktelezettsg az adst
terheli, amelyrt a tbbsgi tulajdonos kezesknt felel.

A vagyonfelgyel mkdse sorn az ilyen tisztsget betlt szemlyektl

elvrhat gondossggal kteles eljrni. A ktelezettsgeinek megszegsvel
okozott krrt a polgri jogi felelssg ltalnos szablyai szerint korltlanul
felel.

Ha a vagyonfelgyel tevkenysge vagy mulasztsa jogszablyba tkzik,

illetve a felek, ms szemlyek jogos rdekt srti, a srelmet szenvedett fl a
tudomsszerzstl szmtott 5 munkanapon bell a csdeljrst lefolytat
brsgnl kifogssal lhet.

A brsg a kifogs fell soron kvl, 5 munkanapon bell hatroz. Ha a

brsg a kifogst megalapozottnak tallja, a vagyonfelgyel intzkedst
megsemmisti, vagy ktelezi megfelel intzkeds megttelre, ellenkez
esetben a kifogst elutastja.

5. A csdeljrs megindtsa

A csdeljrs kizrlag krelemre indul, a felszmolsi eljrssal

ellenttben hivatalbl megindtani nem lehet.

A csdkrelmet az ads gazdlkod szervezetek vezetje terjesztheti el

formanyomtatvnyon, amelyet 2012. jlius 1-tl kizrlag elektronikus
ton, jogi kpviseljk tjn nyjthatnak be a brsghoz.

A prhuzamos eljrsok elkerlse vgett nem adhat be krelem (kizr

okok), ha az ads ellen mr csdeljrs van folyamatban, vagy a
felszmolst elrendeltk. A korbban lefolytatott csdeljrsokkal
kapcsolatos kizr okok, ha a korbbi csdegyezsgben rintett hitelezi
ignyek maradktalan kielgtsre nem kerlt sor, kt v mg nem telt el a
korbbi csdeljrs befejezstl, valamint a csdkrelem hivatalbli
elutaststl egy v mg nem telt el.

271
Az ads vezetje ltal benyjtott krelemhez a legfbb szerv elzetes
hozzjrulsa szksges. Ez azt jelenti, hogy a csdeljrs megindtsrl az
gyvezets kezdemnyezse alapjn a tulajdonosokat tmrt legfbb szerv
jogosult dnteni az e clbl sszehvott rendkvli lsen hozott hatrozattal.
Amennyiben a tagok nem tartjk indokoltnak a csdeljrs lefolytatst, gy
a vezet tisztsgvisel nem nyjthatja be a krelmet. Mellkletknt csatolni
kell egy hrom hnapnl nem rgebbi mrleget, a hitelezk nvsort, a
hitelek sszegt s a lejratuk idpontjt, a kzztteli kltsgtrts
befizetsnek igazolst s az ads vagyoni helyzett bemutat adatlapot. A
vezet tisztsgviselnek nyilatkoznia kell a csdeljrst kizr okokrl, a
pnzforgalmi szmlavezetk rtestsrl, valamint arrl, hogy nem
kezdemnyez olyan fizetsi mveletet, amely valamely hitelezt elnys
helyzetbe hozna a tbbi hitelezhz kpest.

Az ads krelme alapjn a brsg egy munkanapon bell intzkedik az

azonnali ideiglenes fizetsi haladk (moratrium) Cgkzlnyben val
kzzttelrl, amely a csdeljrs kezd idpontjig illeti meg az adst.
A korbbi szablyozssal ellenttben a moratriumhoz nem szksges a hitelezk
hozzjrulsa. A fizetsi haladk clja ugyanis az, hogy az ads csdegyezsg megktst
ksrelje meg. A reorganizci felvllalshoz a jogalkot biztostja a moratrium
lehetsgt akkor is, ha a hitelezk ehhez nem jrulnak hozz.

6. A csdeljrs kezd idpontja

A csdeljrs kezd idpontja a csdeljrs elrendelsrl szl brsgi

vgzs Cgkzlnyben val kzzttelnek napja. Az ads ettl fogva a
cgnevt a csdeljrs alatt (cs.a.) toldattal hasznlhatja. Ez a vgzs
tartalmazza a vagyonfelgyel kirendelst a felszmolk nvjegyzkbl,
valamint a hitelezknek szl felhvst, hogy kvetelsket 30 napon bell
az eljrs alatt keletkez kvetelsket 8 napon bell jelentsk be az
adsnak s a vagyonfelgyelnek, valamint ettl kezdve automatikusan
fizetsi haladk (moratrium) illeti meg az adst, melynek idtartama 120
nap.

7. A moratrium clja, joghatsai

A fizetsi haladk clja a csdvagyon megrzse, a felek ktelesek

tartzkodni minden olyan intzkedstl, amely a vagyont, illetve a
hitelezkkel val egyezsgktst veszlyezteti. A fizetsi haladkhoz fontos
joghatsok fzdnek, gy a csdeljrs kezd idpontjt megelzen vagy az
azt kveten esedkess vl kvetelsek vonatkozsban fizetsi tilalom
valsul meg, az ads szmlinak terhre fizetsi megbzs nem teljesthet, a

272
hitelezk az ads ltal nyjtott zlogtrgybl, vadkbl nem kereshetnek
kielgtst, a nem teljestsre tekintettel az ellls s a felmonds joga nem
gyakorolhat, j ktelezettsgeket csak akkor vllalhat, ha a vagyonfelgyel
hozzjrul.

Kivtelt kpeznek a fizetsi tilalom all az n. privilegizlt kvetelsek,

amelyeket a moratrium ideje alatt is teljestenie kell az adsnak. A
privilegizlt kvetelsek krbe tartoznak:
a munkabr s a brjelleg egyb juttatsok, valamint ezek kzterhei
(szja-elleg, egszsgbiztostsi s nyugdjjrulk, szocilis
hozzjrulsi ad, baleseti jrulk), vgkielgts,
tartsdj, letjradk, krtrtsi jradk,
kzmdjak,
a vagyonfelgyel dja s kltsgei (amelyek a nyilvntartsi djbl
nem trlnek meg),
a csdeljrs alatt keletkezett ltalnos forgalmi ad, jvedki ad s
termkdj fizetsi ktelezettsg,
a gazdasgi tevkenysg folytatshoz a vagyonfelgyel
ellenjegyzsvel vllalt fizetsi ktelezettsgek.

A fizetsi haladk tartama alatt a hitelezi kvetelsek kamatoznak (gyleti

s ksedelmi kamat egyarnt felszmthat), ezenkvl a pnzfizetsi
ktelezettsg nem teljestshez vagy ksedelmes teljestshez fzd
jogkvetkezmnyek nem llnak be, a moratrium alatt az adssal szembeni
vgrehajtsi eljrs sznetel, s nem indthat peres eljrs a moratrium
hatlya al tartoz pnzkvetelsek tekintetben.

8. A hitelezi kvetelsek bejelentse s nyilvntartsba vtele

Az ads a hitelezit a vgzs kzztteltl szmtott 5 munkanapon bell

kzvetlenl is rtesti, valamint orszgos napilapban s honlapjn is felhvja
ignyeik 30 napos hatridn belli bejelentsre. A kvetels nyilvntartsba
vtelnek felttele a regisztrcis dj (kvetels 1 %-a, legalbb 5.000 Ft,
legfeljebb 100.000 Ft) befizetse a vagyonfelgyel szmljra, amely a
vagyonfelgyel djnak s kltsgeinek fedezsre szolgl. A privilegizlt
kvetelseket nem kell bejelenteni s gy nyilvntartsi djat sem kell fizetni
utnuk.
A vagyonfelgyel kln nyilvntartsba veszi:
a) a privilegizlt kvetelseket,
b) a hatridben bejelentett kvetelseket aszerint differencilva, hogy
ba) elismert vagy nem vitatott, illetve
bb) vitatott kvetelsrl van sz,
273
 bc) az ads tbbsgi befolysa alatt ll gazdlkod szervezet a
jogosultja,
bd) a csdkrelem benyjtst megelz 180 napon bell
tartozstvllalsbl vagy engedmnyezsi szerzdsbl erednek.

9. Egyezsgi trgyals, fizetsi haladk meghosszabbtsa

A moratrium alatt az adsnak aktv magatartst kell kifejtenie, meg kell

gyznie a hitelezit fizetkpessge helyrelltsnak eredmnyessgrl.
Ennek rdekben kteles egy fizetkpessg helyrelltst s az adssg
rendezst clz programot s egyezsgi javaslatot kszteni, s ezek
megkldsvel a hitelezit s a vagyonfelgyelt egyezsgi trgyalsra
meghvni. Az egyezsgi trgyalst 60 napon belli idpontra kell sszehvni,
melynek clja, hogy az ads a hitelezkkel csdegyezsget kssn. A
trgyalson szavazati joggal az a hitelez rendelkezik, aki elismert vagy nem
vitatott kvetelst 30 napon bell bejelentette s a nyilvntartsba vteli
djat megfizette. gy nincs szavazati joga annak a hiteleznek, aki
bejelentshez nem kttt privilegizlt kvetelssel rendelkezik, illetve akinek
kvetelst vitatottknt soroltk be.

A szavazatok szmtsnl a hitelezket minden 50.000 Ft utn egy

szavazat illeti meg. Az 50.000 Ft alatti kvetelsek hitelezi is egy
szavazattal rendelkeznek.

Az els trgyalson a hitelezk kinyilvnthatjk, hogy az egyezsgi

javaslatot nem tmogatjk. Ha az ads az tdolgozst nem vllalja, akkor a
trgyalst lezrja, s a jegyzknyv megkldsvel rtesti a brsgot, amely
8 munkanapon bell a csdeljrs s a fizetsi haladk megszntetsrl
hatroz.

Ha az ads vllalja az egyezsgi javaslat tdolgozst, akkor tbb trgyals

is tarthat, s a hitelezk egyetrtsvel a moratrium meghosszabbthat
olyan mdon, hogy a fizetsi haladk teljes idtartama a meghosszabbtssal
egytt sem haladhatja meg a 365 napot. A meghosszabbtshoz kln-kln a
szavazati joggal rendelkez hitelezi osztlyokban a szavazatok ktharmados
tbbsgre van szksg, mg egyszer sztbbsggel (50%+1 szavazat) val
hozzjruls esetn a fizetsi haladk legfeljebb 240 napig hosszabbthat
meg.

274
 10. A csdegyezsg alakja s tartalma

A fizetsi haladk ideje alatt tartott egyezsgi trgyalsokon a felek

megllapodsnak eredmnyekppen ltrejhet a csdegyezsg, amelyet
rsba kell foglalni, az ads s a hozzjrul hitelezk rjk al, valamint a
vagyonfelgyel ellenjegyzi.
Egyezsgktshez kln-kln valamennyi szavazati joggal rendelkez
hitelezi osztlyban a szavazatok tbbsgre van szksg.

Az egyezsg tartalmazza klnsen:

- az adssgra vonatkoz engedmnyeket, fizetsi knnytseket,
- egyes kvetelsek elengedst, tvllalst,
- az ads gazdlkod szervezetben rszeseds megszerzst,
- kezessgvllalst s egyb biztostkok kiktst,
- a hitelezk ltal elfogadott reorganizcis programot, a vgrehajts s
ellenrzs mdjt,
- az egyezsg idtartamt,
- s mindazt, amit az ads s a hitelezk a fizetkpessg helyrelltsa
rdekben szksgesnek tartanak.

A csdegyezsg knyszeregyezsgnek minsl, ugyanis hatlya kiterjed

azokra az egyezsgktsre jogosult hitelezkre is, akik az egyezsghez nem
jrultak hozz vagy nem vettek rszt az egyezsg megktsben, illetve akik
vitatott kvetelssel rendelkeznek. Rjuk nzve garancilis szablyknt
rvnyesl, hogy e hitelezkre az egyezsg nem llapthat meg
kedveztlenebb feltteleket, mint amelyeket az egyezsghez hozzjrul
hitelezkre megllaptott.

Azok a hitelezk, akik a 30 napos hatrid alatt a csdeljrsba nem

jelentkeztek be, az egyezsgktsben nem vehetnek rszt, s a megkttt
egyezsg hatlya nem terjed ki rjuk. Az ads elleni kvetelsket ms
mdon gy brsgi ton sem rvnyesthetik, kizrlag a ms ltal
kezdemnyezett felszmolsi eljrsban jelenthetik be az el nem vlt
kvetelsket.

11. A csdeljrs befejezett nyilvnts vagy megszntetse

Az egyezsgi trgyals eredmnyt amennyiben eredmnyes volt, az

egyezsgi megllapodst is mellkelve az ads vezetje 5 munkanapon
bell kteles a brsgnak bejelenteni. Az egyezsg, ha megfelel a trvnyi
feltteleknek, a brsg jvhagyja s a csdeljrst befejezett nyilvntja.

275
Ha a felek kztt egyezsg nem jtt ltre vagy nem felel meg a trvnyi
feltteleknek, a brsg megsznteti az eljrst, s ezt kveten a
felszmolsi eljrsban az ads fizetkptelensgt hivatalbl megllaptja s
elrendeli az ads felszmolst. Teht a csdeljrs eredmnytelensge
esetn a brsg a hitelezi rdekek vdelmben hivatalbl felszmolsi
krelem benyjtsa s a fizetskptelensgi okok vizsglata nlkl rendeli
el az ads felszmolst.

276
 XI. FEJEZET
FELSZMOLSI ELJRS

1. A felszmolsi eljrs clja, fogalma

A felszmolsi eljrs egy olyan fizetskptelensgi eljrs, amely egyben

megszntetsi eljrsknt is funkcionl.
A Cstv. a felszmolsi eljrs ketts cljaknt a fizetskptelen ads jogutd
nlkli megszntetst s a hitelezk trvnyi sorrend szerinti kielgtst
fogalmazza meg.

2. A felszmolsi eljrs megindtsa

A felszmolsi eljrs az ads fizetskptelensge esetn:

- az ads, a hitelez, vagy a vgelszmol krelmre,
- a cgbrsg vagy a bntetgyekben eljr brsg rtestse (jogi
szemllyel szemben alkalmazott pnzbrsg vgrehajtsa nem vezetett
eredmnyre) alapjn
- hivatalbl, a csdeljrst lefolytat brsg elrendelse alapjn indul.

A brsgok rtestse alapjn a felszmols elrendelsre hivatalbl, a

fizetskptelensgi okok vizsglata nlkl kerl sor, s a felszmolst
elrendel vgzs ellen ezekben az esetekben fellebbezsnek nincs helye.

Nem kezdemnyezhet az ads felszmolsa olyan hitelezi kvetels miatt,

amelyet a csdeljrsban a hitelez hatridben nem jelentett be, illetve
csak akkor nyjthat be az ads felszmolsa irnti krelem, ha a kvetels
sszege (kamatok s jrulkok nlkl szmtva) meghaladja a 200.000.-Ft-
ot.

Ha a felszmolsi eljrs lefolytatst az ads kri sajt maga ellen, a

krelemhez ugyanazokat az okiratokat kell mellkelnie, mint a
csdkrelemhez. Ez azt jelenti, hogy a krelmet az ads vezetje nyjthatja
be, azonban a felszmols megindtsrl val dnts a legfbb szerv
kompetencijba tartozik, hiszen a tulajdonosi jogokat gyakorl szerv
(taggyls, kzgyls) elzetes egyetrtst is csatolni kell. Tovbb
ktelez mellkelni egy hrom hnapnl nem rgebbi mrleget, a hitelezk
nvsort, a tartozsok sszegt s esedkessgk idejt. Az ads a
felszmolsi eljrs lefolytatst akkor krheti, ha a csdeljrs lehetsgvel
nem kvn vagy a kizr okok miatt nem tud lni.

277
A hitelez ltal indtvnyozott felszmolsi eljrs megindtsa esetn a
hiteleznek meg kell jellnie az ads tartozsnak jogcmt, a lejrat
idpontjt, s azt, hogy adst mirt tartja fizetskptelennek. A krelemben
foglaltak bizonytsra a szksges iratokat csatolni kell.

Ha a hitelez krelmt az ads ltal nem vitatott, vagy elismert tartozsra

alaptja, akkor a krelem benyjtsa eltt rsban fel kell szltani az adst
teljestsre, amelynek eredmnytelensge esetre figyelmeztetni kell a
felszmolsi eljrs kezdemnyezsre. Az rsbeli felszlts hinya a
krelem elutastst vonja maga utn.

A felszmolsi eljrsban a brsg vizsglja a hitelezi minsget, s ha nem

az arra jogosult terjeszti el a krelmet, azt rdemi vizsglat nlkl elutastja.

Az a hitelez jogosult a felszmolsi krelem benyjtsra, aki

- jogers s vgrehajthat brsgi vagy hatsgi hatrozaton alapul
kvetelssel, illetve
- az ads ltal elismert, vagy nem vitatott, lejrt vagyoni kvetelssel
rendelkezik.

A hitelez a felszmolsi eljrs irnti krelem benyjtsval egyidejleg

vagy azt kveten a felszmols kezd idpontjig kezdemnyezheti, hogy
a brsg az ads gazdlkodsnak felgyeletre a felszmoli
nvjegyzkbl ideiglenes vagyonfelgyelt rendeljen ki.

A felszmolsi krelem berkezsrl a krelem egy pldnynak

megkldsvel a brsg haladktalanul rtesti az adst, aki 8 napon bell
kteles nyilatkozni, hogy a krelemben foglaltakat elismeri-e. Ha elismeri,
egyidejleg nyilatkoznia kell arrl is, hogy kr-e a tartozs kiegyenltsre
haladkot, melyre a brsg legfeljebb 45 napos hatridt engedlyezhet. Ha
az ads nem nyilatkozik, a fizetskptelensg tnyt vlelmezni kell. A
tartozs kiegyenltse az ads ilyen tartalm nyilatkozata hinyban nem
minsl tartozselismersnek, a teljests polgri peres eljrsban trtn
visszakvetelst nem zrja ki.

278
 3. A felszmolsi eljrs s a felszmols kezd idpontjnak
elklntse

A felszmolsi eljrs kezd idpontja az a nap, amikor az arra jogosult

krelme a brsghoz berkezik. Az eljrs els szakasza egy brsgi
szakasz, amelyben az ads fizetskptelensgt vizsglja a brsg, s csak
annak megllaptst s a felszmols elrendelst tartalmaz vgzs
jogerre emelkedse napjn veszi kezdett a felszmols, s csak ettl a
naptl kteles a cgnevt felszmols alatt, f.a. toldattal viselni. A
krelem alapjn indul felszmolsi eljrsokban hozott felszmolst
elrendel vgzs ellen fellebbezsnek van helye, melyet az illetkes
tblabrsg brl el.

Ha a felszmolsi eljrsok hazai szmnak alakulst tekintjk, teljesen

egyrtelmen megllapthat, hogy a felszmolsi eljrsok mintegy 80-
90%-ban hitelezi krelemre indulnak, s az is tapasztalat, hogy a
krelmeknek csak mintegy 25-30%-a jut el a felszmols stdiumba.
Jelenleg a hitelezk ltal krt felszmolsi eljrsok tnylegesen azt clozzk,
hogy a hitelez esetleg elkerlhesse a peres eljrs hossz s knyelmetlen
brsgi procedrjt, s az ads felszmolsi eljrssal val fenyegetsn
keresztl prblnak meg kvetelskhz hozzjutni, rendszerint nem is
eredmnytelenl.

4. A fizetskptelensgi okok

A brsg vizsglja az ads fizetskptelensgt. A brsg ads

fizetskptelensgt akkor llaptja meg az eljrs megindtstl szmtott
60 napon bell, ha a Cstv-ben ttelesen felsorolt fizetskptelensgi okok
egyike fennll.
Fizetskptelen az ads, ha:
a) az ads szerzdsen alapul nem vitatott vagy elismert tartozst a
teljestsi id lejrtt kvet 20 napon bell sem egyenltette ki vagy nem
vitatta, s az ezt kvet hitelezi rsbeli fizetsi felszltsra sem
teljestette, vagy
b) az ads a jogers brsgi hatrozatban, fizetsi meghagysban
megllaptott teljestsi hatridn bell tartozst nem egyenltette ki, vagy
c) az adssal szemben lefolytatott vgrehajts eredmnytelen volt, vagy
d) az ads a fizetsi ktelezettsgt csdeljrsban vagy felszmolsi
eljrsban kttt egyezsg ellenre nem teljestette, vagy
e) a brsg a korbbi csdeljrst megszntette, vagy
f) az ads, illetve a vgelszmol ltal indtott eljrsban az ads
tartozsai meghaladjk a vagyont, illetleg az ads a tartozst

279
 (tartozsait) az esedkessgkor nem tudta vagy elrelthatan nem tudja
kielgteni, s a vgelszmol ltal indtott eljrsban az ads gazdlkod
szervezet tagjai (tulajdonosai) felhvs ellenre sem nyilatkoznak arrl,
hogy ktelezettsget vllalnak a tartozsok esedkessgkor trtn
kifizetshez szksges forrsok biztostsra.

Az a) pont szerinti esetben a hitelez fizetsi felszltsnak tartalmaznia

kell legalbb a kvetels jogcmt, sszegt, megfizetsnek hatridejt s
meg kell hatroznia azt a vgs hatridt is, amelynek eredmnytelen
elteltt kveten a hitelez meg kvnja indtani a felszmolsi eljrst.
Ads vitatsa azt jelenti, hogy rdemben ktsgbe vonja a fizetsi
ktelezettsg jogcmt, fennllst, esedkessgt, mrtkt vagy sszegt.
Sajtosan alakul a postn elkldtt fizetsi felszlts kzbestsi vlelme.
Amennyiben a felszltst trtivevnyes postai kldemnyknt kldtk el,
akkor a trtivevnyen feltntetett tvteli idpontban, ms knyvelt
kldemny esetben pedig ellenkez bizonytsig a feladstl szmtott
tdik munkanapon a belfldi cmzetthez megrkezettnek kell tekinteni.
Ads ltali vitatsnak legksbb a hitelez fizetsi felszltsnak
kzhezvtelt megelz napig, rsban van helye.

Ha a fenti kizr okok egyike sem ll fenn, vagyis az ads nem

fizetskptelen, a brsg az eljrst soron kvl megsznteti.

5. Ideiglenes vagyonfelgyel a felszmolsi eljrs brsgi

szakaszban

A brsg az ideiglenes vagyonfelgyel kirendelse irnti krelem

elbrlsa eltt az adst meghallgathatja. A brsg haladktalanul kirendeli
az ideiglenes vagyonfelgyelt s errl a feleket rvid ton rtesti ,
feltve, hogy a krelmet elterjeszt hitelez
a) valsznsti, hogy kvetelsnek ksbbi kielgtse veszlyben van,
s
b) a kvetelsnek ltrejttt, nagysgt s lejrtt kzokirattal vagy
teljes bizonyt erej magnokirattal igazolja, tovbb
c) az ideiglenes vagyonfelgyel djt ellegezi (jogi szemlyisg
nlkli ads esetn 200.000.-Ft, jogi szemlyisggel rendelkez ads
esetn 400.000:-Ft, amely djak az ltalnos forgalmi ad sszegt nem
tartalmazzk)
Az ads gazdlkod szervezet vezetje az ideiglenes vagyonfelgyel
tevkenysgnek megkezdst kveten a gazdlkod szervezet
vagyonval kapcsolatban csak az ideiglenes vagyonfelgyel
jvhagysval, ellenjegyzsvel kthet a rendes gazdlkods krt

280
meghalad szerzdst, tehet ms jognyilatkozatot, idertve a mr ltrejtt
szerzds alapjn az ads rszrl trtn teljestst is. Ha az ideiglenes
vagyonfelgyel a felszmolsi eljrst kzvetlenl megelz
csdeljrsban eljrt vagyonfelgyel, s a csdeljrsban egyttes
cgjegyzsi, illetve a pnzforgalmi szmlk feletti egyttes rendelkezsi jog
illette meg, ugyanez irnyad az ideiglenes vagyonfelgyeli mkds alatt
is.

Az ideiglenes vagyonfelgyel a hitelezi rdekek vdelmnek szem eltt

tartsval figyelemmel ksri a gazdlkod szervezet tevkenysgt,
ttekinti az ads vagyoni helyzett. Ennek keretben betekinthet az ads
knyveibe, pnztrt, pnzforgalmi szmlit megvizsglhatja, a gazdlkod
szervezet vezetjtl felvilgostst krhet, illetve az ads helyisgeibe
belphet, brmely vagyontrgyt tvizsglhatja.

Az ideiglenes vagyonfelgyel kirendelse a felszmols kezd idpontjig,

vagy a felszmolsi eljrs megszntetsig tart.

6. A brsg ltal hozott hatrozatok

A brsg a krelmet rdemi vizsglat nlkl elutastja, ha

- nem az arra jogosult terjesztette el,
- a moratrium idszakban terjesztettk el,
- a hinyptlsra visszaadott krelmet a krelmez 8 napon bell nem,
vagy ismt olyan hinyosan adta be, hogy az nem brlhat el,
- az ads krelme esetn hinyzik a tulajdonosi jogokat gyakorl szerv
elzetes egyetrtse,
- az ads ellen az Eurpai Uni ms tagllamban fizetskptelensgi
feljrs indult s a krelem szintn feljrs megindtsra irnyul,
- hitelezi krelem estn az ads rsbeli felszltsa nem trtnt meg,
- a jogers brsgi hatrozatban megllaptott teljestsi hatrid mg
nem telt el.

A brsg az eljrst soron kvl megsznteti, ha az ads nem

fizetskptelen, vele szemben egyik fizetskptelensgi ok sem kerlt
megllaptsra.
A brsg felszmolst elrendel vgzst hoz a krelem berkezst kvet
60 napon bell ha megllaptja az ads fizetskptelensgt.

281
 7. A felszmols kzzttele

A brsg a felszmolst elrendel vgzs jogerre emelkedst kveten

elrendeli a vgzs Cgkzlnyben trtn kzzttelt.
A kzzttelnek tartalmaznia kell tbbek kztt:
- a felszmols kezd idpontjt (ami a felszmolst elrendel jogers
vgzs kzzttelnek napja);
- felhvst a hitelezkhz, hogy kvetelseiket 40 napon bell a
felszmolnak jelentsk be, kivve a megelz csdeljrsban mr
bejelentett s nyilvntartsba vett kvetelseket. Az a) s c) csoportba
sorolt kvetelsek kivtelvel a nyilvntartsba vtel felttele, hogy a
hitelez a kvetelse 1 %-t, de legalbb 5.000.-Ft-ot s legfeljebb
200.000.-Ft-ot regisztrcis djknt befizessen;
- a felszmol nevt s szkhelyt. Ha a felszmol jogi szemly, akkor
a felszmolbiztos nevt s levelezsi cmt is meg kell jellni. A
kijellt felszmol a felszmolsi eljrs lefolytatst msnak nem
engedheti t, de a brsg elzetes engedlyvel teljestsi segdet
ignybe vehet.

7.1. A brsg rtestsi ktelezettsge a felszmols elrendelsrl

A felszmols elrendelsrl a brsg rtesti:

- az illetkes ad- s vmhatsgot, a trsadalombiztostsi szerveket;
- az llami foglalkoztatsi szervet (a munkaviszony megsznssel
sszefgg brgarancia s az esetleges baleseti krok s baleseti
jradkok megfizetse miatt);
- a krnyezetvdelmi, munkagyi hatsgot;
- az ingatlangyi hatsgot
- az ads bankszmlit vezet pnzintzeteket;
- levltrat (teljesen feleslegesen).
- alaptsi illetve tevkenysgi engedlyt kiad hatsgot.

7.2. Az ads gazdlkod szervezet vezetjnek ktelezettsgei s

hitelezkkel szembeni felelssge

A felszmols alatt ll ads vezetje kteles a felszmols kezd idpontjt

megelz nappal:
- zrleltrt s ves beszmolt, adbevallst s zrmrleget kszteni
s azt 30 napon bell a felszmolnak s az adhatsgnak tadni;
- iratjegyzket kszteni s az iratokat, valamint a folyamatban lv
gyekrl az informcikat a felszmolnak tadni;
- nyilatkozatot adni az esetleges krnyezeti terhekrl s krokrl;

282
 - tjkoztatst adni minden joggyletrl s ktelezettsgvllalsokrl;
- rtesteni a munkavllali kpviseletet (zemi tancs, szakszervezet);
- a jradk jelleg kvetelsek jogosultjait (akiknek az llam garantlja
a kvetelsk kielgtst, amennyiben azt az ads vagyona nem
fedezi) a felszmolsrl 30 napon bell tjkoztatni.
Ha a vezet a fenti ktelezettsgeinek nem tesz eleget, vagy valtlan adatokat
kzl, gy a brsg az elz vi jvedelmnek 50%-ig terjed ha a vezet
bevtele nem llapthat meg 2.000.000.- forintig terjed pnzbrsggal
sjthatja.

A felszmol a tudomsra jutott bncselekmnyt ha az elkvet ismert,

annak megjellsvel kteles az eljrs lefolytatsra illetkes hatsgnak
rsban bejelenteni.

A Cstv. 2006. jlius 1-tl bevezette a wrongful trading intzmnyt.

a) A hitelez vagy - az ads nevben - a felszmol a felszmolsi eljrs

ideje alatt keresettel krheti a brsgtl annak megllaptst, hogy azok,
akik a gazdlkod szervezet vezeti voltak a felszmols kezd idpontjt
megelz hrom vben, a fizetskptelensggel fenyeget helyzet
bekvetkeztt kveten gyvezetsi feladataikat nem a hitelezk rdekeinek
figyelembevtelvel lttk el, s ezltal a gazdlkod szervezet vagyona
cskkent, vagy a hitelezk kvetelseinek teljes mrtkben trtn
kielgtst meghistottk, vagy elmulasztottk a krnyezeti terhek
rendezst. A gazdlkod szervezet vezetjnek minsl az a szemly is,
aki a gazdlkod szervezet dntseinek meghozatalra tnylegesen
meghatroz befolyst gyakorolt. Ha tbben kzsen okoztak krt,
felelssgk egyetemleges. A fizetskptelensggel fenyeget helyzet
bekvetkezte az az idpont, amelytl kezdve a gazdlkod szervezet
vezeti elre lttk vagy sszeren elre lthattk, hogy a gazdlkod
szervezet nem lesz kpes esedkessgkor kielgteni a vele szemben
fennll kvetelseket (Cstv. 33/A.)
A keresetben vagyoni biztostk nyjtsa is krhet a hitelezk
kvetelsnek kielgtse cljbl.
A keresetlevelet - a beavatkozs lehetsgre trtn felhvssal - s a
vagyoni biztostk nyjtsa irnti krelmet, valamint az eljrsban hozott
hatrozatokat az ads gazdlkod szervezet azon tbbsgi befolyssal
rendelkez tagjnak (egyszemlyes trsasg s egyni cg esetn a tagnak,
klfldi szkhely vllalkozs magyarorszgi fiktelepe esetn a klfldi
szkhely vllalkozsnak) is meg kell kldeni, amely ebben az idszakban
az emltett rszesedssel rendelkezett. A biztostknyjtsra ktelez
vgzs ellen kln fellebbezsnek van helye. Az emltett tag, illetleg a

283
klfldi szkhely vllalkozs a pnzgyi biztostk teljestsrt a
vezettl val behajthatatlansg esetn kezesknt felel. A klfldi
szkhely vllalkozs az emltett kezesi ktelezettsgbl ered fizetsi
ktelezettsgt nem teljestheti a fiktelepe rendelkezsre bocstott
vagyonbl.
Mentesl a felelssg all a vezet, ha bizonytja, hogy a
fizetskptelensggel fenyeget helyzet bekvetkeztt kveten az adott
helyzetben az ilyen tisztsget betlt szemlytl elvrhat valamennyi
intzkedst megtette a hitelezi vesztesgek elkerlse, cskkentse,
tovbb az ads gazdlkod szervezet legfbb szerve intzkedseinek
kezdemnyezse rdekben. Amennyiben a vezet a felszmols kezd
idpontjt megelzen nem tett eleget az ads ves beszmolja lettbe
helyezsi s kzztteli ktelezettsgnek, vagy nem teljesti a
beszmolksztsi, irat- s vagyontadsi, tovbb tjkoztatsi
ktelezettsgt, a hitelezi rdekek srelmt vlelmezni kell.

b) A felszmolsi eljrs jogers lezrsrl hozott hatrozat

Cgkzlnyben val kzzttelt kvet 60 napos jogveszt hatridn bell
- ki nem elgtett kvetelse erejig - brmely hitelez keresettel krheti a
brsgtl, hogy az a.) pontban meghatrozott perben jogersen
megllaptott felelssg alapjn ktelezze az ads volt vezetjt
kvetelsnek kielgtsre.
Amennyiben hatridben tbb hitelez terjeszt el keresetet, a brsg a
pereket egyesti, s a hitelezi kvetelsek arnyos kielgtsrl
rendelkezik. Amennyiben a felszmolsi eljrs jogers lezrsig az a)
pont szerinti perben mg nincs jogers dnts, a 60 napos jogveszt
hatrid kezd napja a jogers brsgi dnts napjt kvet nap.

c) Amennyiben a brsg ltal jvhagyott kzbens mrleg s rszleges

vagyonfelosztsi javaslat alapjn a hitelezk ignyeinek kielgtshez nem
elegend az ads felszmols krbe tartoz vagyona, brmely hitelez
vagy az ads nevben a felszmol az a) pont szerinti eljrsban krheti a
brsgtl azt is, hogy a brsg a ki nem elgtett kvetels megfizetsre
ktelezze az ads volt vezetjt.

8. A felszmol jogllsa

A brsg a felszmolst elrendel vgzsben elektronikus, vletlenszer

kivlaszts segtsgvel kijelli a felszmolt. Felszmolnak a
felszmolst megelz csdeljrsban kijellt vagyonfelgyel, valamint a
felszmolsi eljrs brsgi szakaszban a hitelez krelmre kirendelt

284
ideiglenes vagyonfelgyel is kijellhet. A felszmolt kijell rendelkezs
ellen fellebbezsnek nincs helye.

A felszmolknt kijellhet szemlyek krt a Kormny rendelettel llaptja

meg. A Kormny a felszmolk nvjegyzkbe val felvtelre nyilvnos
plyzatot r ki.

A felszmol az ads felszmolsnak lefolytatsra felszmolbiztost

nevez ki, aki a felszmolval ltestett munkaviszonya, tagsgi viszonya vagy
megbzsi jogviszonya alapjn, annak nevben jr el. Felszmolbiztosnak
csak szakirny szakkpzettsggel rendelkez szemly nevezhet ki.

A felszmolt s a felszmolbiztost rint kizrsi okok:

A. Nem jellhet ki felszmolnak az a gazdasgi trsasg,

amely az ads tulajdonosa vagy hitelezje,
amelynek tulajdonosa az adsnak is tulajdonosa vagy hitelezje,
amelynek vezet tisztsgviselje vagy annak kzeli hozztartozja
tbbsgi befolyssal rendelkezik az ads szervezetben vagy
sszefrhetetlen tevkenysget folytat ms szervezetben.

B. Nem nevezhet ki felszmolbiztosnak az a szemly,

aki az ads tulajdonosa vagy hitelezje,
aki az elz pontban jellt szemlynek kzeli hozztartozja,
akinek a kzeli hozztartozja az ads tulajdonosa vagy hitelezje,
aki olyan gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje, amely az ads
tulajdonosa vagy hitelezje,
aki az elz pontban jellt vezet tisztsgvisel kzeli hozztartozja,
aki maga, vagy akinek kzeli hozztartozja sszefrhetetlen
tevkenysget folytat ms jogi szemlyben vagy jogi szemlyisg
nlkli gazdasgi trsasgban tag, rszvnyes vagy vezet
tisztsgvisel.
aki 3 ven bell ads foglalkoztatottja volt, vagy adssal zleti
kapcsolatban llt.
aki az MNB-nl felgyeleti biztosi tevkenysget ltott el.
akit a felszmol nem jelentett be a felszmoli nyilvntartsba.

A felszmol a kijellst tartalmaz vgzs kzhezvteltl illetve, ha a

kizrsi ok ksbb kvetkezik be, annak bekvetkezttl szmtott 8 napon
bell kteles bejelenteni a brsgnak, ha kizrsi ok ll fenn. A felszmol a
kijellst csak ebben az esetben utasthatja vissza. Ha a felszmol a kizrsi

285
ok bejelentst elmulasztja, a brsg kezdemnyezi a felszmoli
nvjegyzkbl val trlst.

A felszmol a felszmolst elrendel jogers vgzs alapjn ads

felszmolsnak lefolytatsra felszmolbiztost nevez ki, nevt s
lakhelyt bejelenti a brsgnak.

A kijellst kveten a brsg felmenti a felszmolt, illetve a

felszmolbiztost ha:

- Megllaptja, hogy vele szemben kizrsi ok ll fenn, vagy a

felszmolt a felszmoli nvjegyzkbl trltk, illetve a felszmol
szervezet ellen felszmols vagy vgelszmols indult.
- Erre irnyul kifogs hinyban is, ha az eljrs adataibl vgzsben
megllaptja, hogy a felszmol slyosan vagy ismtlden megsrti
a jogszablyokat.

A brsg hatrozata ellen a felszmol fellebbezssel lhet, amelyet a

msodfok brsg soron kvl brl el. A vgzs jogerre emelkedsvel
egyidejleg a brsg j felszmolt jell ki.

A kijellt felszmol tevkenysge sorn az ads gazdlkod szervezet

kpviseletben jr el, a felszmolsi eljrs lefolytatst msnak nem
engedheti t. A felszmol feladatait elssorban az ads munkaszervezete,
illetve sajt munkaszervezete ignybevtelvel ltja el, idertve a
jogszablyban meghatrozott szakkpzettsg, ktelezen foglalkoztatand
szemlyek polgri jogi jogviszonyban trtn alkalmazst is.

9. A felszmols megindtsnak joghatsai

A felszmols kezd idpontjtl megsznnek a tulajdonosok jogai, a

gazdlkod szervezet vagyonval kapcsolatos jognyilatkozatot csak a
felszmol tehet. Az ads cg ettl kezdve a felszmols alatt (f. a.)
toldatot kteles hasznlni a cgnevben.

A felszmols kezdetvel az ads valamennyi tartozsa esedkess

(lejrtt) vlik. A pnztartozsok utn az eredeti lejrati idpontig
szerzdses kamat, az eredeti hatridtl a kiegyenltsig, vagy legfeljebb a
felszmolsi zrmrleg elksztsnek idpontjig ksedelmi kamat is
rvnyesthet.

286
A felszmols sorn a felszmol ltal elismert s nyilvntartsba vett
kvetels beszmthat, amennyiben a felszmols kezd idpontjt
kveten nem kerlt sor engedmnyezsre.

A hitelezk kztt elsbbsgi kielgtsi jogosultsggal rendelkeznek, akik

a felszmols kzztteltl szmtott 40 napon bell jelentik be
kvetelsket, akik viszont 40 napon tl, de 180 napon bell jelentik be, azok
kvetelst a felszmol kln nyilvntartsba veszi, s ignyket csak akkor
elgti ki, ha a 40 napon bell bejelentett kvetelsek kielgtst kveten
marad mg fedezet. A 180 napos hatrid elmulasztsa jogvesztssel jr.

Az ads ellen a felszmols kezd idpontjban folyamatban lv

vgrehajtsi eljrsokat a vgrehajtst foganatost szerveknek
haladktalanul meg kell szntetni s a lefoglalt vagyontrgyakat, a befolyt
pnzt a felszmolnak ki kell adni.

A felszmols kezd idpontja eltt indult peres s nemperes eljrsok a

korbban eljr brsgok eltt folytatdnak.

A felszmols kezd idpontjt kveten a felszmolssal sszefgg

vagyontrgyak tekintetben pnzkvetels csak a felszmolsi eljrs
keretben rvnyesthet.

Az ads ingatlann s egyb vagyontrgyain fennll elidegentsi s

terhelsi tilalom, a felszmols kezd idpontjban, a visszavsrlsi s a
vteli jog, valamint a zlogjog a vagyontrgy rtkestsvel megsznik. Az
ads ltal adott vadkbl a jogosult a Ptk. szerint kielgtheti a kvetelst,
de ha hrom hnapon bell nem teszi meg, gy kvetelsnek kielgtsre
zlogjogosultknt tarthat ignyt.

10. A hitelezi vlasztmny hitelezi kpvisel

A hitelezi vlasztmny megalaktsa vagy hitelezi kpvisel vlasztsa

cljbl a felszmol a felszmolst elrendel bri vgzs kzztteltl
szmtott 75 napon bell kteles a nyilvntartsba vett hitelezket sszehvni.

A hitelezi vlasztmny megalakulst kveten vagy hitelezi kpvisel

vlasztsa esetn a felszmol 15 nappal elbb tjkoztatni kteles a
vlasztmnyt vagy kpviselt az ltala megktend, de a mindennapi
gazdlkodst meghalad szerzdsekrl s a hatlyos szerzdsek
felmondsrl, tovbb az ads kszleteinek a selejtezsrl. Ezekre a
vlasztmny (hitelezk kpviselje) 8 napon bell szrevtelt tehet.

287
A felszmol a hitelezi vlasztmnynak (a hitelezk kpviseljnek)
negyedvente elszmolst s jelentst kld a tevkenysgrl, az ads
vagyoni s pnzgyi helyzetnek (bevteleinek, kltsgeinek) alakulsrl s
a felszmolsi kltsgekrl.

Amennyiben a felszmol ktelezettsgeit elmulasztja a hitelezi

vlasztmny, hitelezi kpvisel vagy brmely hitelez kezdemnyezheti a
brsgnl a felszmol felmentst. A brsg a krelem trgyban soron
kvl, de legksbb 8 munkanapon bell dnt, s felmentsrl rendelkez
vgzs meghozatala esetn egyidejleg j felszmolt jell ki.

11. Egyezsg a felszmols keretben

A felszmolst elrendel vgzs kzzttelt kvet 40 nap eltelte utn a

felszmolsi zrmrleg benyjtsig azon hitelezk (akik bejelentkeztek a
felszmolnl s befizettk a nyilvntartsba vteli djat) s az ads kztt
brmikor helye van egyezsgnek. Nagyon sajtos, a felszmolsi eljrs
sorn kttt egyezsggel sszefgg specilis szably, hogy azon hitelezk,
akik a felszmolsi eljrsban hitelezknt nem jelentkeztek be,
egyezsgkts esetn az eljrs befejezst kveten sem rvnyesthetik
kvetelsket az adssal szemben, noha a Ptk. elvlsi szablyai szerint arra
mg lehetsgk lehetne.

Az egyezsg megktsben a felszmolsi eljrs kltsgeinek, a tartsi s

letjradki, valamint a munkabr kvetelseknek a jogosultjai (az a) s c)
csoportba sorolt kvetelsek hitelezi) nem szerepelhetnek.

A felszmols keretben trtn egyezsgkts annyiban jelent eltrst a

csdegyezsg szablyaitl, hogy az csak akkor lesz rvnyes, ha azt a brsg
egyezsgi trgyalson jvhagyja, tovbb, ha
- az egyezsg megktsre jogosult hitelezk szavazatnak legalbb
fele (a szavazatok szmtsnak mdja a csdeljrs krben
megismerteknek megfelelen alakul) a kielgtsi sorrend minden
csoportjbl ahhoz hozzjrul feltve, hogy
- ezen kvetelsek elrik az egyezsg megktsre jogosultak sszes
kvetelsnek ktharmad rszt.
A 40 napos hatridn tl bejelentkezett hitelezk szavazatt az emltett
szmtsi mdnl feleakkora mrtkben kell figyelembe venni.

A csdegyezsghez hasonlan ez is knyszeregyezsg, hiszen azokra a

hitelezkre is kiterjed a hatlya, akik nem jrultak hozz. A hitelezk az

288
egyezsg megtartsnak az ellenrzsre egy vagy tbb hitelezt vagy
kvlll szemlyt jellhetnek ki.

Ha az egyezsg folytn a gazdlkod szervezet fizetskptelensge

megsznik, tovbb az egyezsg megfelel a jogszablyoknak, a brsg az
egyezsget jvhagyja, ellenkez esetben azt megtagad vgzst hoz. A
vgzs ellen perjtsnak nincs helye.

A felszmol az egyezsgkts napjval kteles a felszmolsi zrmrleget

s a bevtel-kltsgkimutatst elkszteni s az egyezsgktst kvet 30
napon bell az adhatsgnak tadni.

A brsg a felszmolsi eljrst megsznteti, ha az ads valamennyi

nyilvntartsba vett, elismert vagy nem vitatott tartozsnak megfizetse
megtrtnt, vagy a vitatott kvetelsekre, tovbb a felszmol djnak
megfizetsre pedig biztostkot nyjtott.

12. A felszmol eljrsa

Ha egyezsgre nem kerl sor, a felszmol felmri az ads vagyoni helyzett

s a vele szemben tmasztott kvetelseket. Ezutn nyit felszmolsi
mrleget kszt s megtervezi a felszmols kltsgt, majd felszmolsi
temtervet kszt.

Hitelezi vlasztmnyalakts esetn a gazdasgi tevkenysg

tovbbfolytatshoz meg kell szereznie a vlasztmny hozzjrulst 100
napon bell. A hozzjruls 1 vre szl, amely meghosszabbthat.

A felszmol kln nyilvntartsba veszi a 40 napon bell bejelentett s

kln a 40 napon tl, de a 180 napon bell bejelentett kvetelseket. A
bejelentett kvetelseket a felszmol 45 napon bell megvizsglja, s az
rdekeltekkel egyezteti. A vitathatnak minstett ignyeket 15 napon bell
elbrls vgett a felszmolst vgz brsgnak megkldi. A fellvizsglat
eredmnyt a kzbens mrlegbe pti be.

A felszmol az ads ltal kttt szerzdseket azonnali hatllyal

felmondhatja, az egyik fl rszrl sem teljestett szerzdsektl elllhat. A
msik felet megillet kvetels a felmonds, ill. az ellls kzlstl
szmtott 40 napon bell a felszmolhoz intzett bejelentssel
rvnyesthet.
A felszmol nem mondhatja fel azonnali hatllyal:
- a laksbrleti szerzdseket,

289
 - a kpzsi-tanuli szerzdseket,
- a munkaszerzdseket,
- a kollektv szerzdst,
- a nem gazdasgi tevkenysggel sszefgg klcsnszerzdseket.

A felszmols kezd idpontjtl kezdve a munkltati jogokat a

felszmol gyakorolja. Munkabr emelsre csak a vlasztmny
egyetrtsvel vllalhat ktelezettsget.

A felszmol a tudomsszerzstl szmtott 90 napon bell, de legfeljebb a

felszmols kezd idpontjtl szmtott 1 ves jogveszt hatridn bell
keresettel tmadhatja meg a felszmolsi krelmet megelz
- t ven bell kttt olyan szerzdseket, amelyek az ads
vagyonnak cskkenst eredmnyeztk, s ezzel az ads szndka a
hitelezk kijtszsra irnyult,
- kt ven bell kttt ingyenes vagy arnytalanul csekly
ellenszolgltatst tartalmaz szerzdseit,
- kilencven napon bell kttt olyan szerzdst, amelynek trgya egy
hitelez elnyben rszestse.
Ha a felszmolnak tudomsra jut ilyen szerzds, haladktalanul kteles a
vlasztmnyt rtesteni, s a bizonytkokat kiadni. Az rtests
kzhezvteltl szmtott 15 napon bell a hitelez akkor is megtmadhatja a
szerzdst, ha a megjellt hatrid mr letelt.

A felszmol az ads kvetelseit esedkessgkor behajtja, ignyeit

rvnyesti, vagyont pedig nyilvnosan rtkesti (100 napon bell el kell
kezdeni) a forgalomban elrhet legmagasabb ron rvers vagy plyzat
keretben. Ezen eljrsoktl csak akkor lehet eltekinteni, ha a vlasztmny
hozzjrul, illetve ha a vrhat bevtelek nem fedezik az rtkests
kltsgeit.

rverst a felszmol rversi hirdetmnnyel tz ki, amelyben feltnteti: az

ads nevt s szkhelyt; az rvers helyt s idejt; az rversre kerl
vagyontrgyakat s becsrtkket; ingsgok esetn azok megtekintsnek
lehetsgt s idejt; ingatlan esetn az ingatlan-nyilvntartsi adatokat s az
ingatlan tartozkait; valamint az rversi elleg sszegt.

Nyilvnos plyzati felhvst a felszmol a Cgkzlnyben a benyjtsra

megllaptott kezd idpontot megelzen legalbb 15 nappal elbb teszi
kzz. A plyzati felhvs tartalmazza, az rtkestend vagyont; az
rtkestsi feltteleit; az ajnlat benyjtsnak formjt s elbrlsi mdjt;

290
s az informcikrs mdjt. A felszmol kteles a plyzk kztt
nyilvnos rtrgyalst tartani.
Termszet-, vagy krnyezetvdelmi oltalom alatt ll ingatlan rversi vagy
plyzati rtkestse esetn az llamnak elvsrlsi joga ll fenn.
A vagyontrgyak rtkestse trtnhet elektronikus rversen, vagy
elektronikus plyzaton is, kln kormnyrendeletben meghatrozottak
szerint.

Ha a felszmolsi eljrs sorn a hitelezi ignyek kielgtshez elegend

pnzeszkz folyt be, a felszmol kzbens felszmolsi mrleget kszthet.
Egybknt a felszmols kezd idpontjtl vente a kzbens mrleg
elksztse ktelez. A felszmol a kzbens mrleget, a bevtel- s
kltsgkimutatst, valamint a hitelezk rszbeni kielgtsnek a sorrendjt
s sszegt tartalmaz rszleges vagyonfelosztsi javaslatot kteles a
hitelezknek megkldeni, utalva arra, hogy 15 napon bell arra szrevtelt
tehetnek. A felszmol brsg a kzbens mrleget s a rszleges
vagyonfelosztsi javaslatot 30 napon bell vgzssel jvhagyja vagy
elutastja. A jvhagyott kzbens mrleg alapjn trtn kielgtsrl a
felszmol az sszes hitelezt az sszeg feltntetsvel tjkoztatja.

A felszmol intzkedsvel vagy mulasztsval szemben a srelmet

szenved fl, a hitelezi vlasztmny, vagy a hitelezi kpvisel a
tudomsszerzstl szmtott 8 napon bell a felszmolst elrendel
brsgnl kifogssal lhet. Alapos kifogs esetn a brsg a felszmol
intzkedst megsemmisti, s j intzkedsre ktelezi, ellenkez esetben a
kifogst elutastja. Ha a felszmol a kifogsnak helyt ad jogers vgzsnek
nem tesz eleget, a brsg j felszmolt jellhet ki.

A felszmol a felszmols befejezsekor felszmolsi zrmrleget, bevteli

s kltsgkimutatst, zr adbevallst, zrjelentst s vagyonfelosztsi
javaslatot kszt, amiket megkld a brsgnak s az adhatsgnak, valamint
intzkedik az ads iratanyagnak irattri elhelyezsrl. A felszmols kezd
idpontjtl szmtott kt v elteltvel felszmolsi zrmrleg elksztse
ktelez.

A felszmolsi zrmrleg tartalmazza:

- a pnzeszkzket;
- a megmaradt vagyontrgyakat;
- a be nem hajtott kvetelseket;
- a ki nem egyenltett tartozsokat;
- a fel nem oszthat vagyont, s a feloszthat vagyont.

291
A bevtel-, s kltsgkimutats tartalmazza:
- az rbevteleket s a kltsgeket;
- a vagyontrgy rtkestsvel kapcsolatos ellenrtket;
- a behajtott kvetelseket;
- s a kiegyenltett felszmolsi kltsgeket.

A felszmolsi zrmrlegben szerepl be nem hajtott kvetelsek

tekintetben a hitelezi kvetelsek erejig engedmnyezsnek van helye.
A felszmol az ads trtneti rtk iratait az illetkes levltrnak, a
nyugdjbiztostottak adatait pedig a nyugdjbiztostsi igazgatsgnak adja t.

13. A felszmol felelssge

A felszmol a felszmols sorn az ilyen tisztsget betlt szemlytl

elvrhat gondossggal kteles eljrni. Ktelezettsgeinek megszegsvel
okozott krrt a polgri jogi felelssg szablyai szerint felel.
A felszmol felelssge az adsnak a felszmols kezd idpontjban
meglv , illetve a felszmols alatt szerzett vagyonval sszefggsben
ll fenn.
A felszmol elvrhat gondossgnak krbe tartozik, hogy amennyiben a
fizetskptelensg brsgi megllaptsa eltti idszakban jogszablyellenes
vagyonkiments trtnt, s a felszmol gy ltja, hogy az ilyen
vagyonkimentssel szembeni fellpssel a felszmoli vagyon nvelhet,
kteles az eljrsokat megindtani, tjkoztatva errl a hitelezi vlasztmnyt
is.

14. A felszmolsi eljrs befejezse

A brsg a felszmol ltal elksztett felszmolsi zrmrleget s a

vagyonfelosztsi javaslatot 30 napon bell megkldi a hitelezknek, akik
mindkettvel szemben szintn 30 napon bell kifogssal lhetnek. A kifogs
alapjn a brsg a kifogst elterjeszt, az szrevtelez, hitelezk s a
felszmol bevonsval trgyalson hatroz, helyt adva vagy elutastva a
kifogst.

A vagyonfelosztsi javaslatban a kvetkez ex lege kielgtsi sorrendet

kell szem eltt tartani a hitelezk besorolsa esetn:
a) a felszmolsi kltsgek;
b) a krlrssal meghatrozott zlogtrggyal biztostott kvetelsek
a zlogtrgy rtkig;
c) tartsdj, let- s krtrtsi jradk, amely a jogosultat lete
vgig megilleti;

292
 d) magnszemly nem gazdasgi tevkenysgbl ered kvetelsei
(hibs teljests, krtrts);
e) trsadalombiztostsi tartozsok, ad-, s ms kztartozsok,
kzmdjak, trsashzi kzs kltsg;
f) egyb kvetelsek (a szllti kvetelsek tbbsge idetartozik);
g) ksedelmi kamat, ptlkok s brsgok,
h) azon kvetelsek, amelynek jogosultja:
- ads tbbsgi befolyssal rendelkez tagja, vezet tisztsgviselje,
vezet lls munkavllalja, valamint ezek kzeli hozztartozja,
lettrsa,
- ads tbbsgi befolysa alatt ll gazdlkod szervezet,
- ads ingyenes szerzdsei alapjn kedvezmnyezett szervezet,
szemly.

Ha a vagyon az egyes kategrikban meghatrozott kvetelsek

kielgtsre nem elegend, akkor abban a kategriban ahol mg maradt
vagyon, a kategriba tartoz hitelezket kvetelseik arnyban kell
kielgteni. Ha az e) kategriba tartoz hitelezk teljes kielgtsre nincs
elegend fedezet, a csoporton bell elszr a trsadalombiztostsi alapok
javra fennll tartozsokat kell kielgteni teljes egszben, majd pedig a
tbbi hitelezt kvetelseik arnyban.

A felszmolsi kltsgek kategrijba a kvetkezk tartoznak:

a) az adst terhel munkabr s brjelleg juttatsok,
b) a felszmols kezd idpontja utn az ads gazdasgi
tevkenysgnek sszer befejezsvel, tovbb vagyonnak
megrzsvel kapcsolatos kltsgek, valamint az adsnak azokat a
tartozsait (ad-, jrulk- s egyb kzteherfizets, krtrts),
amelyek a felszmolsi eljrs kezd idpontja utni gazdasgi
tevkenysgbl keletkeztek, kivve a nyeresgbl fizetend
adkat;
c) a vagyon rtkestsvel s a kvetelsek rvnyestsvel
kapcsolatos igazolt kltsgek;
d) az adst terhel, a Nemzeti Foglalkoztatsi Alap brgarancia
alaprszbl kapott tmogats;
e) a felszmolssal kapcsolatos brsgi s hatsgi eljrsok sorn
felmerlt, a gazdlkod szervezetet terhel kltsgek;
f) az ads iratanyagnak rendezsvel, elhelyezsvel s rzsvel
kapcsolatos kltsgek;
g) a felszmol dja (Ennek mrtke a felszmols sorn rtkestett
vagyon rbevtele s a befolyt kvetelsek pnzbevtele egyttes
sszegnek 5 %-a, de legalbb 300.000.- Ft).

293
 h) a vagyonfelgyel meg nem trlt kltsgei s dja, ha a
felszmolsi eljrst csdeljrs elzte meg.

Ha a zlogjog a felszmols kezd idpontja eltt keletkezett, a felszmol a

zlogtrgy rtkestse sorn befolyt vtelrbl kizrlag a zlogtrgy
rzsnek, rtkestsnek kltsgeit s sajt djt vonhatja le, a fennmarad
sszeget a zlogtrgy rtkestst kveten a zlogtrggyal biztostott
kvetelsek kielgtsre kteles fordtani.

A brsg a zrmrleg s a vagyonfelosztsi javaslat alapjn vgzssel

hatroz a kltsgviselsrl, a felszmoli djrl, a hitelezi kvetelsek
kielgtsrl, a bankszmlk megszntetsrl s a mg szksges
felszmoli intzkedsek megttelrl. Egyidejleg dnt a felszmols
befejezsrl.

15. Felelssg a ki nem elgtett hitelezi ignyekrt

Az ads vagyonbl ki nem elgtett hitelezi kvetelsek teljestsrt az

llam nem felel. Felelssggel tartozik azonban a c) kategriba foglalt
jradkjelleg kvetelsekrt, tovbb minden kvetels tekintetben a
gazdlkod szervezet olyan vagyontrgyai rtknek erejig, amelyek nem
kpezik a gazdlkod szervezet felszmolsba bevonhat vagyont vagy
jogszably rendelkezse folytn forgalomkptelenek, s llami tulajdonban
vannak.

Fontos szably rvnyesl a minstett tbbsget biztost befolys alatt ll

gazdasgi trsasg, valamint egyszemlyes gazdasgi trsasg, tovbb az
egyni cg felszmolsa esetben.

A befolyssal rendelkez, illetve az egyedli tag (rszvnyes) korltlan

felelssggel tartozik a trsasg minden olyan ktelezettsgrt, amelynek
kielgtst a felszmolsi eljrs sorn az ads vagyona nem fedezi, ha a
hiteleznek a felszmolsi eljrs sorn, vagy annak jogers lezrsrl
hozott hatrozat Cgkzlnyben val kzzttelt kvet 90 napos
jogveszt hatridn bell benyjtott keresete alapjn a brsg megllaptja
e tagnak (rszvnyesnek) - az ads trsasg fel rvnyestett tartsan
htrnyos zletpolitikjra figyelemmel - korltlan s teljes felelssgt a
trsasg tartozsairt. A felszmol a keresetindtst megalapoz
krlmnyekrl s informcikrl kteles a hitelezi vlasztmnyt, a
hitelezi kpviselt vagy a hozz fordul hitelezket tjkoztatni.

294
A vagyoni hnyad rosszhiszem truhzsa esetn amennyiben az
adsnak - a brsg ltal jvhagyott kzbens mrleg (egyszerstett
eljrs esetn pedig a brsg ltal jvhagyott vagyonfelosztsi javaslat
szerint - a jegyzett tkjnek 50%-t meghalad mrtk tartozsa van, a
hitelez vagy az ads kpviseletben a felszmol kereseti krelmre a
brsg megllaptja, hogy a felszmolsi eljrs megindtst megelz
hrom ven bell rszesedst truhz, tbbsgi befolyssal rendelkez
volt tag (rszvnyes) korltlanul felel az ads ki nem elgtett
ktelezettsgeirt, kivve, ha bizonytja, hogy a rszeseds truhzsnak
idpontjban az ads mg fizetkpes volt, a tartozs felhalmozdsa csak
ezt kveten kvetkezett be, vagy az ads ugyan fizetskptelensggel
fenyeget helyzetben volt vagy nem volt fizetkpes, de a tag (rszvnyes)
az truhzs sorn jhiszemen s a hitelezk rdekeinek
figyelembevtelvel jrt el. A keresetet legksbb a felszmolsi eljrs
jogers lezrsrl hozott hatrozat Cgkzlnyben val kzzttelt
kvet 90 napos jogveszt hatridn bell lehet benyjtani.

16. Egyszerstett felszmols

Az egyszerstett felszmols az ltalnos szablyok szerint elrendelt

felszmolsi eljrs specilis befejezsi mdja.
Egyszerstett felszmolsra kt okbl kerlhet sor:
- egyrszt ha a vagyon vrhatan a felszmolsi kltsgek (teht az a)
csoportba sorolt hitelezi kvetelsek) fedezsre sem elegend,
- msrszt a nyilvntartsok illetve a knyvvezets hinya miatt a
felszmolsi eljrs technikailag lebonyolthatatlan az ltalnos
szablyok szerint.

Menete:
a) a felszmol a hitelezi ignyt bejelentett hitelezket tjkoztatja
arrl, hogy egyszerstett felszmols irnti krelmet kvn a
brsghoz benyjtani, s legksbb a felszmols kezd idpontjtl
szmtott 45 napon bell felhvja ket, hogy ha tudomsuk van az
ads brhol fellelhet vagyonrl, illetve segtsget tudnak nyjtani
az eljrs rendes szablyok szerinti lebonyoltshoz, azt 15 napon
bell neki jelentsk be.
b) Amennyiben a felhvsok eredmnytelenek, s az eljrs a
felszmolsi eljrs ltalnos szablyai szerint nem folytathat le, a
felszmol errl rsbeli jelentst kszt, s krelmet, illetve
javaslatot nyjt be a brsgnak az ads vagyonnak, illetve be nem
hajtott kvetelseinek a hitelezk kztti felosztsra.

295
 c) A krelem berkezst kvet 8 munkanapon bell a brsg a
felszmol jelentst s a vagyonfelosztsra vonatkoz javaslatt
megkldi a hitelezknek, tovbb az llami s az nkormnyzati
adhatsgnak. A jelentsre, illetve a vagyonfelosztsi javaslatra
vonatkoz kifogst rsban, 15 munkanapon bell lehet benyjtani. A
hatrid jogveszt.
d) A brsg vgzssel elrendeli az ads vagyonnak, illetve be nem
hajtott kvetelseinek a hitelezk kztti felosztst, valamint az
ads megszntetst.

Ha az egyszerstett felszmolsi eljrsra a knyvvezets, illetve a

nyilvntartsok hinyossgai miatt kerlt sor, vagy ha a vezet
tisztsgvisel a cg felszmolst megelz hrom v kzl brmelyikben
neki felrhat okbl nem tett eleget az ves beszmol lettbehelyezsi s
kzztteli ktelezettsgnek, a brsg az ads gazdlkod szervezet
vezetjt ktelezi a felszmol djnak, tovbb a felszmolsi eljrst
kezdemnyez hitelez rszre a hitelez ltal megfizetett illetk s
kzztteli kltsgtrts megtrtsre.

17. A stratgiailag kiemelt jelentsg gazdlkod szervezetekre

vonatkoz eltr rendelkezsek

A Kormny rendeletben a felszmols kezd idpontjtl szmtott 30

napon bell stratgiailag kiemelt jelentsg gazdlkod szervezetnek
minsthet gazdlkod szervezeteket:
amelyek adssgainak rendezshez, hitelezikkel val
megegyezshez, reorganizcijhoz nemzetgazdasgi rdek vagy
kiemelt kzrdek fzdik, vagy
amelyek esetben ha a vagyonhiny s a fizetskptelensg
elrelthatlag nem szntethet meg kiemelt gazdasgpolitikai rdek
fzdik ahhoz, hogy a jogutd nlkli megszntets gyorsabb,
tlthatbb s egysgestett eljrsrend szerint trtnjk.

Stratgiailag kiemelt jelentsgnek minsthet az a gazdlkod

szervezet,
amelynek mkdse nemzetbiztonsgi, honvdelmi, rendvdelmi,
haditechnikai, energiabiztonsgi, energiaelltsi, iparbiztonsgi,
katasztrfavdelmi, termszetvdelmi, krnyezetvdelmi,
kzegszsggyi, kzmszolgltatsi, infrastruktra-fejlesztsi,
kulturlis rksgvdelmi, tmegtjkoztatsi, hrkzlsi, kzlekedsi,
kzlekedsbiztonsgi, kutatsfejlesztsi, npegszsggyi indokbl
vagy a lakossg alapvet kzszolgltatsokkal, alapvet lelmiszerekkel
296
 val elltsa szempontjbl orszgos jelentsgnek, valamint bel-s
klgazdasgi, foglalkoztatspolitikai szempontbl, vagy a lakossg
tvhszolgltatssal vagy ms kzmszolgltatssal val elltsa
szempontjbl kiemelt vllalkozsnak tekinthet,
amely nemzetgazdasgi szempontbl jelents projekteket valst meg,
amely trvny ltal meghatrozott orszgos kzfeladatot lt el,
amely nagy sszeg llami szerkezettalaktsi tmogatsban,
hitelgaranciban, kezessgvllalsban vagy exporthitel biztostsban
rszeslt vagy koncesszikteles tevkenysget folytat, s az
emltettekkel sszefggsben az llammal vagy llami szervvel
(idertve az emltett feladatok elltsra ltrehozott llami tulajdon
gazdlkod szervezeteket is) jogviszonya ll fenn, vagy
amely az elzekben nem emltett, de nemzetgazdasgi stratgiai
szempontbl kiemelt jelentsg tevkenysget folytat.

A stratgiailag kiemelt jelentsg gazdlkod szervezet csdeljrsa s

felszmolsa esetn vagyonfelgyelknt, ideiglenes vagyonfelgyelknt,
rendkvli vagyonfelgyelknt, illetve felszmolknt a Kormny ltal
rendeletben kijellt, kizrlagos llami tulajdonban ll nonprofit gazdasgi
trsasg (a tovbbiakban: llami felszmol) jr el. (Ha a brsg mr
kijellt vagyonfelgyelt vagy felszmolt, annak felmentsrl s az
llami felszmol kijellsrl az eljrst lefolytat br a kormnyrendelet
hatlybalpst kvet 3 munkanapon bell hoz vgzst, s haladktalanul
elrendeli a vgzs Cgkzlnyben trtn kzzttelt.)

A stratgiailag kiemelt jelentsg gazdlkod szervezet felszmolsa sorn

kln szablyok rvnyeslnek az llami felszmolra, a hatridkre, az
rtkestsre stb. Pldul az ilyen eljrsban a kvetelsek bejelentsnek
jogveszt hatrideje 120 nap; ads tevkenysgnek a felszmols alatti
tovbbfolytatsa trgyban a hozzjrulst a hitelezi vlasztmny msfl
vi idtartamra is megadhatja stb.

297
 XII. FEJEZET
VGELSZMOLSI ELJRS

1. A gazdasgi trsasgok megsznshez kapcsold eljrs

lnyege, clja, esetei

A vgelszmolsi eljrs a jogutd nlkl megsznni kvn fizetkpes

jogalanyok vagyoni viszonyait rendezni hivatott eljrs. A felszmolsi
eljrssal egytt a jogutd nlkli megszns rdekben lefolytatand eljrs,
azonban attl alapveten elhatrolja a fizetkpessg tnye. Az eljrs
lnyege, hogy a megsznni kvn jogalany hitelezi s tagjai az eljrs
lefolytatsa sorn hozz jussanak kvetelseikhez, a gazdlkod szervezet
pedig rendezve tartozsait jogutd nlkl megsznjn. A trvny
megfogalmazsa alapjn a vgelszmolsi eljrs olyan eljrs, amelynek
sorn a nem fizetskptelen gazdlkod szervezet a jogutd nlkli
megsznst elhatrozva a hitelezit kielgti.

A vgelszmolsi eljrs a jogutd nlkli megszns esetei kzl a

legkevesebb konfliktust eredmnyez eljrs, mert ebben az esetben a
megszntetend jogalany tulajdonosai szabadon dnthetnek a megszns
fell, a hitelezk ignyei pedig a szksges fedezet rendelkezsre llsa miatt
kielgtst nyernek, a hitelezk rdekeit a trvny tgabb a feleknek tbb
mozgsteret enged - szablyozssal vdi. Az eljrsban mindvgig
megvalsul a bri kontroll s a hitelezk vdelmnek alapelve.

Figyelemmel arra, hogy a korbbi szablyozs az eljrs befejezsre nzve

hatridt nem llaptott meg, ezen eljrsok gyakran parttalann vltak,
csorbtva ezzel mind a trsasg tulajdonosainak, de legfkpp hitelezinek
rdekt, ezrt idbeli korltot is lltottak fel. A vgelszmolst a
vgelszmols kezd idpontjtl szmtott legksbb hrom ven bell be
kell fejezni.

Hatlyos szablyozsunk megszntette a nem sokkal korbban bevezetett

knyszer-vgelszmols jogintzmnyt. A jogalkalmazsi tapasztalatok azt
mutattk, hogy a knyszer-vgelszmolsi eljrs lefolytatsa nehzkes, a
vezet tisztsgviselk nem minden esetben mkdnek egytt a kijellt
vgelszmolval, akinek informcik hinyban szinte lehetetlen lefolytatnia
a jogutd nlkli megsznssel kapcsolatos eljrst. A knyszer-
vgelszmolsok nagy rsze tfordult felszmolsi eljrsba, ezzel
megkettzve az eljrsokat. Szksgess vlt ezrt egy olyan eljrsrend
kialaktsa, ahol a vagyontalan cgek megszntetsre gyors eljrsban kerl
sor. A fantomizldott, kiresedett vagy fizets- s mkdskptelen cgek
299
helyzete s vagyona az llami adhatsg kzremkdsvel kerl
felmrsre. Ezen cgek vezet tisztsgviseli s a tbbsgi befolyssal
rendelkez tagok esetben brsgi eljrsban megllapthat, hogy
korltlanul s teljes felelssggel tartoznak a trsasg tartozsairt, valamint
bizonyos krben nem lehetnek ms gazdasgi trsasg tagjai vagy vezet
tisztsgviseli.

A vltoztats eredmnyekppen, ha a cg trlsre irnyul krelem

benyjtsa hrom ven bell nem trtnik meg, a cg knyszertrlsre kerl
sor. A knyszertrls elnevezs arra utal, hogy ez esetben mind a korbbi
tulajdonosok, mind pedig a kijellt vgelszmol jogkre megsznik a
trsasg vonatkozsban, a tovbbiakban a hatsg ltal kijellt szemly jr
el a jogalany mielbbi megszntetst tartva clknt szeme eltt.

A hatlyos trsasgi trvny nvuma, hogy elvi llel vlasztja szt a

jogutdlssal trtn megszns s a jogutd nlkli megszns eseteit,
mindkt csoport esetkreit az eljrsi szablyokhoz, tapasztalatokhoz
igaztva. Ennek eredmnyekppen a jogutd nlkli megszns esetei a
kvetkezk:
a trsasgi szerzdsben meghatrozott idtartam eltelt, vagy ms
megsznsi felttel megvalsult;
a trsasg legfbb szerve elhatrozza a trsasg jogutd nlkli
megsznst;
a trsasg tagjainak szma egy fre cskken, kivve, ha e trvny
msknt rendelkezik;
a cgbrsg a Ctv.-ben meghatrozott okok miatt megsznteti;
jogszably gy rendelkezik.

Az anyagi s eljrsi szablyok sszhangjt akkppen teremtette meg a

szablyozs, hogy a trsasgi trvny a megszns eseteit sorolja fel kln,
az eljrsi szablyok pedig ezen megsznsi okoktl fggetlenl a trsasg
anyagi helyzethez ktdnek. A felsorols egyes esetei kapcsn az eljrsi
tpusokat az fogja meghatrozni, hogy fizetkpes, vagy sem a trsasg.

A hatlyos szablyozs nem ad kln fogalmi meghatrozst az eljrs

szereplinek, ugyanis a cg fogalmi krbe tartoz jogalany ugyangy
mkdik tovbb knyszer-vgelszmols esetn bizonyos korltokkal az
eljrs alatt, azzal a klnbsggel, hogy a vgelszmol ltja el a vezet
tisztsgvisel feladatait, vagyis a cg kpviselett s gyvezetst.

300
A vgelszmols trgya a cgnek az a vagyona, amellyel a cg a
vgelszmols kezd idpontjban rendelkezik, tovbb az a vagyon, amelyet
ezt kveten a vgelszmols folyamata alatt szerez.

Nem tartozik a trsasg vagyonhoz:

az a vagyon, amelyet az ads llami vagyonkezel szervezettel kttt
szerzds alapjn kezel;
az llami tulajdonban ll erd, tovbb jogszablyban meghatrozott
termszetvdelmi oltalom alatt ll fldterlet (nemzeti park,
fokozottan vdett terlet, nemzetkzi egyezmny hatlya al tartoz
terlet), kln jogszablyban meghatrozott llami tulajdonban lv
memlk, tovbb a vzgazdlkodsi trsulatok kezelsben lv
vizek, vziltestmnyek s a vzitrsulatoknak a kzfeladatok
elltshoz szksges elklntett vagyona;
a krptls cljra elklntett termfld s a kln trvnyben
meghatrozott fldalap s a krptlsi rversre kijellssel nem
rintett, illetve a krptlsi rversbl visszamaradt fldterlet;
a gazdlkod szervezet vagyonbl az az ingatlan, amely a volt
egyhzi ingatlanok tulajdoni helyzetnek rendezsrl szl 1991. vi
XXXII. trvny 7. (1) bekezdsben foglaltak alapjn a Kormny
ltal jvhagyott jegyzkben szerepel;
az ads munkavllaljnak munkabrbl kln jogszably
rendelkezsei szerint levont, valamint a csdeljrs, illetve a
felszmolsi eljrs tartama alatt levonsra kerl szakszervezeti
vagy egyb rdek-kpviseleti tagdj.

A vgelszmolsi eljrs nemperes eljrs, az eljrs felgyeletre a

cgbrsg rendelkezik hatskrrel. A cgbrsg tevkenysge azonban
csak eljrs figyelemmel ksrsre, valamint a jogszablyok betartsnak
ellenrzsre terjed ki.

Az eljrs megindtsnak felttele, hogy a cgtrvnybe meghatrozott

kizr okok ne lljanak fenn. Meghatroz elv, hogy a gazdlkods
lezrsra nzve ktfle eljrs prhuzamosan nem folyhat, ms tpus gyek
esetn pedig ktelez megvrni azok befejezdst. gy a kizr okok a
kvetkezk:
felszmolsi eljrs elsdlegessge, azaz vgelszmols nem
hatrozhat el a cg fizetskptelensgt megllapt vgzs
kzhezvtelt kveten, a felszmols elrendelsvel pedig a
folyamatban lv vgelszmols megsznik;
nem hatrozhat el a vgelszmols s a mr megindult
vgelszmols nem fejezhet be, ha a bntetgyben eljr brsg
301
 vagy gysz a cget, illetve a cgbrsgot arrl rtesti, hogy a
cggel szemben bntetjogi intzkeds alkalmazsra kerlhet sor;
a megindult vgelszmolsi eljrst a bntetgyben eljr brsg
hatrozatnak jogerre emelkedsig nem lehet befejezni, illetve az e
hatrozatban alkalmazott bntetjogi intzkeds vgrehajtsnak
befejezsig a cg nem trlhet;
nem lehet befejezni a vgelszmolst, ha a cggel szemben hatsgi
vagy brsgi eljrs van folyamatban. A vgelszmols befejezsre
csak akkor kerlhet sor, ha az adott eljrs megsznt, vagy a cg a fl
szemlyben bekvetkez vltozs miatt az eljrsnak tbb nem
alanya.

A vgelszmolsi eljrs a gazdlkod jogalanyok vagyonrendezst

szablyoz eljrsokhoz hasonlan tbb szakaszra bonthat. A
vgelszmols kezd idpontja a jogutd nlkli megsznsrl rendelkez
hatrozatban megllaptott idpont, ami nem lehet korbbi, mint a hatrozat
kelte. Az els szakasz a vgelszmols megindtshoz kapcsolhat, a
msodik szakasz a tnyleges felszmolshoz, a harmadik pedig az eljrs
befejezshez.

2. A vgelszmolsi eljrs megindtsa

Amennyiben a felek gy dntenek, hogy befejezik gazdasgi

tevkenysgket, gy a fennll vagyoni helyzetet a vgelszmolsi eljrs
hivatott rendezni. A jogutd nlkli megszns elhatrozsa alapveten a
trsasg bels gye, ilyenkor a trsasgi formra irnyad szablyok, ltest
okiratok alapjn meghatrozott eljrsi rendben, legalbb a trvny ltal
meghatrozott mrtk szavazattal a trsasg legfbb szerve jogosult dnteni
e krdsben.

A jogutd nlkli megsznsrl val dnts esetn a meghozand hatrozat

rvnyessghez szksges szavazati arnyt a jogalany mkdst
szablyoz trvny hatrozza meg. Mindez azt jelenti, hogy kzkereseti s
betti trsasg esetben a tagok gylsnek egyhang, kzs vllalat esetn
az igazgattancsnak, korltolt felelssg trsasg taggylsnek,
rszvnytrsasg kzgylsnek legalbb hromnegyedes sztbbsggel
hozott hatrozata szksges az eljrs megindtshoz. Erdbirtokossgi
trsulatnl a kzgylsen megjelent tagok ktharmadt kitev
szavazattbbsg kell a megszns elhatrozshoz, vzgazdlkodsi trsulat
esetn a Ptk. gazdasgi trsasgokra s jogi szemlyekre vonatkoz ltalnos
szablyait kell alkalmazni, ahol azonban nem tallhat a hatrozat
rvnyessghez szksges szavazati arnyra vonatkoz rendelkezs, gy

302
clszer erre a trsulat alapszablyban kitrni. A leadott szavazatok
ktharmadt kitev szavazattbbsg kell az j szvetkezet megsznshez,
ezt a hatrozatot a kzgyls hozhatja meg.

A legfbbi szervi hatrozat tartalma a kvetkez:

- kimondja, hogy a gazdlkod jogalany jogutd nlkli
megszntetsre kerl sor,
- megjelli a vgelszmol szemlyt,
- meghatrozza a vgelszmols kezd idpontjt,
- rendelkezik a cg vagyoni rszesedsvel mkd jogalanyok,
valamint a rszvtelvel mkd alaptvny vagy trsadalmi
szervezet sorsrl is.

A hatrozat egyes tartalmi elemeivel kapcsolatban az albbiakat kell

kiemelni.

A trvny a vgelszmol szemlyvel kapcsolatban semmifle megktst

nem tartalmaz, a gyakorlat szempontjbl kzeltve a krdst, azonban
nyilvnval, hogy olyan szemlynek kell lennie, aki ismeri a gazdlkod
jogalanyok mkdsnek, gazdlkodsnak szablyait, rendelkezik a
szksges jogi s pnzgyi, szmviteli ismeretekkel. A gyakorlatban az
elbbi szempontokra figyelemmel ltalban a trsasg vezet
tisztsgviseljt vlasztjk meg vgelszmolnak.

A vgelszmol szemlynek megvltoztatsra az eljrs folyamn

brmikor lehetsg van. A vgelszmol visszahvsrl s j
vgelszmol kijellsrl a cg legfbb szerve hatroz. Ha a vgelszmol
meghalt, vagy jogutd nlkl megsznt, illetve ha a vgelszmolssal egytt
jr feladatok elltsra ms okbl kptelenn vlt, s ennek
bekvetkezstl szmtott hatvan napon bell az j vgelszmol
megvlasztsa nem trtnt meg, a cg brmely tagja (rszvnyese) vagy
hitelezje a cgbrsghoz fordulhat annak rdekben, hogy a cgbrsg a
vgelszmol megvlasztsa rdekben a legfbb szerv lst hvja ssze,
vagy a krelmezt erre jogostsa fel.

A cgbrsg ezt a krelmet akkor teljesti, ha a krelmez a legfbb szerv

sszehvsnak vrhat kltsgt megellegezi s a trgyi felttelek
biztostst megfelelen igazolja. A cgbrsg dntse alapjn a legfbb
szerv lst a jogszablyban, illetve a ltest okiratban meghatrozott
szkhelytl eltr helyen is meg lehet tartani.

303
Ha a vgelszmol meghalt, vagy jogutd nlkl megsznt, illetve ha a
vgelszmolssal egytt jr feladatok elltsra ms okbl kptelenn vlt,
illetve a vgelszmol felhagy a vgelszmoli tevkenysg elltsval, a
cgbrsg hivatalbl is trvnyessgi felgyeleti eljrst indthat a cg ellen.

A gyakorlatban vita volt arrl, hogy vgelszmolknt akr a gazdlkod

szervezet elhatrozsa, akr cgbrsgi dnts alapjn trtnik kijellhet-
e gazdlkod szervezet. Az egsz orszgban gyakorlat ugyanis, hogy a
cgbrsgok felszmol szervezetet jellnek ki vgelszmolknt. Azaz
hatlyos szablyozsunk alapjn vgelszmolv a feladat elltsra
alkalmas jogi szemly vagy jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg is
vlaszthat, a tevkenysg elltsrt szemly szerint is felels termszetes
szemly megjellse mellett.

A megvlasztott szemly elfogad nyilatkozatval jn ltre a vgelszmoli

jogviszony. Cgtrvnynk nagyobb figyelmet szentel a jogviszony
tartalmra, a vlasztott szemly alkalmassgra.

A vgelszmol szemlynek meg kell felelnie a vezet tisztsgviselvel

szemben tmasztott elssorban trvnyi kvetelmnyeknek. A
vgelszmol megvlasztsakor a djazsrl, illetve a feladat elltsnak
ingyenessgrl is rendelkezni kell. A vgelszmol alkalmassgval
kapcsolatban, termszetes szemly esetn, elssorban a trsasgi trvny ltal
megjellt kvetelmnyekre, kizr, sszefrhetetlensgi okokra, djazs
krdseire kell utalni. Ha a vgelszmol nem termszetes szemly, a
csdtrvnyben elrt sszefrhetetlensgi s alkalmassgi feltteleknek kell
megfelelnie a szervezetnek.

A hatrozatban meg kell hatrozni a vgelszmols kezd idpontjt, amely

nem lehet korbbi idpont, mint a hatrozat kelte. A vgelszmols kezd
idpontjnak alapvet jelentsge lesz az eljrs lefolytatsa szempontjbl,
hiszen ettl az idponttl kezdve megvltozik a jogalany sttusza, s ekkortl
kezddik szmos hatrid szmtsa is.

A hatrozatban dnteni kell arrl is, hogy amennyiben a jogutd nlkli

megsznst elhatroz cg rszvtelvel gazdlkod vagy trsadalmi
szervezetek, alaptvnyok mkdnek, ezeknek a cg megsznsvel mi lesz a
jogi helyzete, illetve abban milyen vltozs kvetkezzen be. Ezekrl a
krdsekrl nem a vgelszmol hatroz, hanem kteles a legfbb szerv
dntsei alapjn eljrni. Lehet, hogy a cg jogutd nlkli megsznse,
tagsgi jogviszonynak megsznse az adott szervezet (pl. egy egyeslet)

304
tovbbmkdst nem befolysolja, de rtesteni kell a tagja megsznsrl,
pl. a tagnyilvntarts vezetsnek szempontjbl is.

2.1. A vagyonrendezsi eljrs s a vgelszmols kapcsolata

A vgelszmolsi eljrs sorn a megszn jogalany valamennyi

vagyontrgyt rtkesteni kell, mgis elfordulhat, hogy az eljrs
befejezst kveten maradnak olyan dolgok, melyek a megsznt cg
vagyonba tartoztak. A hitelezk rdekeinek vdelme, valamint a volt
trsasg tagjainak tulajdonosi rdeke megkvnja, hogy az ilyen
vagyontrgyak jogi helyzete is rendezdjn. A hitelezknek, valamint a
jogalany volt tagjainak nem csak a trsasg fennllsa alatt, hanem az utn is
biztostani szksges, hogy hozzjussanak jogos kvetelseikhez.

A jogalkot szlelve a szablyozs hinyossgt, a vagyonrendezsi eljrs

intzmnynek megteremtsvel adott lehetsget a vgelszmols
befejezdse utn elkerlt vagyontrgyak jogi helyzetnek rendezsre.
Tekintettel arra, hogy a vagyonrendezsi eljrs szablyai szorosan
kapcsoldnak a trgyalt eljrsokhoz, de kln eljrsrl van sz, szablyait
kln fejezetben trgyaljuk.

2.2. A vgelszmolsi eljrs megindtsnak joghatsai

A vgelszmols elhatrozsnak, elrendelsnek fontos joghatsai lesznek a

szervezet jogi sttuszt illeten.

A vgelszmol kijellsvel, a vgelszmols kezd idpontjval a

trsasg kpviseleti helyzete megvltozik, mert az addigi szervezeti, illetve
megbzott kpviselk kpviseleti joga megsznik. Ezeket a jogokat s
ktelezettsgeket, idertve a cgjegyzsi jogosultsgokat is, kizrlag a
vgelszmol gyakorolhatja.

A cg a vgelszmolsi eljrs kezd idpontig trtn mkdsnek

pnzgyi lezrsa vgett a gazdlkod szervezet vezetje kteles:
a) a vgelszmols kezd idpontjt megelz nappal a szmviteli
trvny alapjn a cg tevkenysgt lezr beszmolt kszteni,
elvgzi mindazon feladatokat, melyeket szmra a szmviteli, az
adgyi vagy egyb jogszablyok elrnak, s ezeket az okiratokat,
valamint a cg iratanyagt a vgelszmolnak legksbb a
vgelszmols kezd idpontjtl szmtott harmincadik napon tadni,
b) a vgelszmol djazsa esetn a vgelszmol djnak s
kltsgtrtsnek kifizetshez elre lthatan szksges sszegre

305
 tartalkot kell kpeznie, s azt a pnzforgalmi szmljra befizetni, ott
elklntetten nyilvntartani;
c) a folyamatban lv gyekrl a vgelszmolt tjkoztatni,
d) a nem selejtezhet s titkos minsts iratokrl iratjegyzket
kszteni, s azokat, valamint az irattri anyagokat a vgelszmolnak
tadni,
e) a vgelszmols megindtsrl a munkavllalkat, valamint a Munka
Trvnyknyvben meghatrozott szakszervezeteket, az zemi
tancsot (zemi megbzottat) haladktalanul tjkoztatni.

A cg korbbi vezet tisztsgviselje a fent meghatrozott feladatok, illetve

hatridk elmulasztsbl vagy nem megfelel teljestsbl ered krokrt a
polgri jog ltalnos szablyai szerint krtrtsi felelssggel tartozik. A
korbbi vezet tisztsgvisel mulasztsa esetn a vgelszmol vagy a cg
hitelezje krelmre a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben
a korbbi vezet tisztsgviselt 100.000 Ft-tl 900.000 Ft-ig terjed,
ismtelten is kiszabhat pnzbrsggal sjtja. A vgelszmol vagy a cg
hitelezje krelmre a mulaszt vagy valtlan adatot kzl korbbi vezet
tisztsgviselt a cgbrsg arra is ktelezheti, hogy viselje azokat a
kltsgeket, amelyek a fent megjellt feladatoknak a vgelszmol ltal
megbzott szakrt ltal trtn elvgeztetsvel merlnek fel.

2.3. A vgelszmol feladatai, jogllsa

A vgelszmols sikeres lefolytatsa rdekben rgzti a trvny a

vgelszmol fbb feladatait. Mindezen feladatait a vgelszmol a legfbb
szerv, illetve a tagok, valamint a cgbrsg kontrollja mellett vgzi.

A vgelszmol a vgelszmols sorn a cg vagyoni helyzett felmri,

kvetelseit behajtja, tartozsait kiegyenlti, jogait rvnyesti s
ktelezettsgeit teljesti, vagyoni eszkzeit pedig szksg esetn rtkesti. A
hitelezk kielgtse utn fennmarad vagyont a cg tagjai (rszvnyesei)
kztt pnzben vagy termszetben felosztja s a cg mkdst megsznteti.
A vgelszmol a vgelszmols alatt gondoskodik a cg vagyonnak
megvsrl, az rtkestsre nem kerl vagyon megrzsrl.

a) Cgbrsg rtestse

A vgelszmols megindtsval kapcsolatos cgjegyzki vltozsok

bejegyeztetsi ktelezettsge a vgelszmolt terheli. A vgelszmol a
vgelszmols megindtst vltozsbejegyzsi krelemben kteles
bejelenteni a cgbrsgnak, amelyben fel kell tntetni:

306
 a vgelszmols megindtst elrendel hatrozat keltt,
vgelszmols kezd idpontjt,
a vgelszmol nevt (cgt) s lakhelyt (szkhelyt), ha a
vgelszmol nem termszetes szemly, akkor a cgjegyzkszmt s
a megbzsbl eljr termszetes szemly nevt s lakhelyt is,
a korbbi vezet tisztsgvisel(k) jogviszonynak megsznst.

Fontos rendelkezs, hogy ha a vgelszmol szemlye a korbbi vezet

tisztsgviselvel azonos, nem szksges a vgelszmoli minsgben jabb
alrsi cmpldnyt csatolnia a cg iratanyaghoz, hiszen csak a tisztsg
elnevezse vltozott, a tisztsgvisel nvalrsa nem, cmpldnya a
cgiratok kztt megtallhat. Kltsgkmls s az eljrs egyszerstse
rdekben ezrt a trvny az jabb cmpldny benyjtstl ilyen esetben
eltekint.

b) Egyb hatsg rtestse

A kztartozsok, illetve kztartozs jelleg ktelezettsgek teljestse

cljbl rja el a trvny az egyes kzfeladatot ellt szervek, hatsgok,
illetve ms rintettek mellett a cg bankszmlit vezet pnzintzet
rtestst a vgelszmols megindulsrl. A vgelszmol a vgelszmols
kzztteltl szmtott tizent napon bell - szksg szerint - rtesti a
vgelszmols megindtsrl:
a cg ingatlannak fekvse szerint illetkes fldhivatalt a
vgelszmols tnynek bejegyzse rdekben,
ha a cg valamely vagyontrgya orszgos kzhiteles vagy
kzrdekbl vezetett nyilvntartsban szerepel, e nyilvntartst
vezet szervezetet,
az illetkes vmhatsgot, illetkhivatalt, nyugdjpnztrat, tovbb,
ha a cg engedlykteles tevkenysget vgez, az engedlyez
hatsgot,
a terletileg illetkes llami munkaerpiaci szervezetet,
az illetkes krnyezetvdelmi felgyelsget arrl, hogy maradtak-e
fenn olyan krnyezeti krosodsok, krnyezeti terhek, melyekbl
brsgfizetsi vagy egyb fizetsi ktelezettsg, a krosodsok
elhrtshoz, illetve terhek rendezshez szksges kiads
szrmazhat,
a cg bankszmlit vezet valamennyi pnzintzetet,
a cg vagyoni rszvtelvel mkd jogalanyok vezet
tisztsgviselit, illetve a cg rszvtelvel mkd trsadalmi
szervezeteket, alaptvnyokat,

307
 a cg ltal vagy ellen indtott s folyamatban lv hatsgi s brsgi
eljrsokban az eljr hatsgot vagy brsgot.

c) Vgelszmol s a legfbb szerv kapcsolata

Ahogy azt mr korbban rgztettk, a trsasg a vgelszmols sorn tovbb

mkdik, szervezeti egysgei dntseket hoznak. Erre tekintettel a
cgtrvny megosztja a hatskrket a vgelszmol s a legfbb szerv
kztt. A legfbb szerv feladata elssorban a vgelszmol
tevkenysgnek kontrolllsa, emellett azonban stratgiai dntseket is
hozhat. A vgelszmol nll kpviseleti joggal irnytja a cg
tevkenysgt, azonban eljrst (melynek clja a cg mkdsnek mielbbi
befejezse) a legfbb szerv dntsei hatrozzk meg.

A vgelszmol ellenrzsre vonatkoz szablyok a kvetkezk:

Ha a vgelszmols a megindtsnak vben nem fejezdik be, a
vgelszmol a szmviteli trvnyben meghatrozott zleti venknt
kteles elkszteni a szmviteli trvny szerinti beszmolt s az
adbevallst annak feltntetsvel, hogy a cg vgelszmols alatt
ll.
A vgelszmols kezd idpontjt kveten a vgelszmol vente
tjkoztatt kszt a legfbb szerv s a cgbrsg rszre, melyben be
kell mutatnia a vgelszmols alatt ll cg helyzett, annak okt,
hogy az eljrs befejezsre mirt nem kerlt mg sor, tovbb
tjkoztatst kell adnia az eljrs befejezsnek vrhat idpontjrl
is.

Stratgiai dntsekre vonatkoz elrsok:

A cg legfbb szerve elrendelheti, hogy a vgelszmol a cg
vagyoni eszkzeit vagy azok meghatrozott rszt csak nyilvnos
plyzat, illetve rvers tjn rtkestheti.
Ha a vgelszmols elre lthatan hosszabb ideig tart, a trsasg
legfbb szerve minstett tbbsggel meghozott hatrozatval a cg
gazdasgi tevkenysgnek ideiglenes s korltozott folytatst
rendelheti el, ha ezt az eset sszes krlmnyeit tekintve az sszer
gazdlkods kvetelmnyei megkvetelik.
A vagyon rtkestse nem felttlenl, illetve nem teljes kren
ktelez, a legfbb szerv azonban az rtkestsre s annak mdjra
nzve (rvers, nyilvnos plyzat) utastsokat adhat a
vgelszmolnak.
A sorba tartozik a vgelszmol szemlye megvltoztatsnak
lehetsge is.
308
d) Hitelezk ignyeivel kapcsolatos feladatok

A cg hitelezi a kvetelseiket a vgelszmols megindtsnak

kzzttelt kvet negyven napon bell jelenthetik be a vgelszmolnak.
A bejelents akkor is szksges, ha a cggel szemben a kvetelssel
kapcsolatban hatsgi vagy brsgi eljrs van folyamatban. A bejelents
elmulasztsa vagy ksedelmes teljestse nem jr jogvesztssel, de a
zrmrleg s a vagyonfelosztsi hatrozat elfogadst kveten hitelezi
ignyt mr csak a megsznt cg tartozsairt trtn helytllsra vonatkoz
szablyok szerint lehet rvnyesteni.

A vgelszmol a hitelezi ignyek bejelentsre nyitva ll hatrid elteltt

kvet tizent napon bell a kvetelsekrl jegyzket kszt, ezen bell
kln kimutatja az elismert s a vitatott hitelezi ignyeket. A kvetelsek
jegyzkt a vgelszmol tovbbi tizent napon bell benyjtja a
cgbrsghoz a nyilvnos cgiratok kz trtn elhelyezs cljbl. A
vitatott hitelezi ignyek hitelezit a vgelszmol a kvetelsk ilyen
minstsrl ugyanezen idtartam alatt rtesti.

A cg tagja (rszvnyese), hitelezje, illetve az, aki a jogi rdekt

valsznsti, trvnyessgi felgyeleti eljrst kezdemnyezhet a
cgbrsgnl, ha azt szleli, hogy a vgelszmol a kvetelsek jegyzkt a
cgiratokhoz nem csatolta be. Ilyen esetben a brsg a vgelszmolt
hatrid tzsvel s pnzbrsg terhe mellett felhvja a mulaszts ptlsra,
vagy ennek eredmnytelensge esetn ismtelten is kirhat pnzbrsggal
sjthatja.

Az a hitelez, akinek bejelentett kvetelst a vgelszmol vitatja, ignyt

a vgelszmol rtestsnek kzhezvteltl szmtott harmincnapos
hatridn bell a brsg eltt perben rvnyestheti.

A vgelszmol a vitatott ignyek fedezetre kteles lekttt tartalkot

kpezni.

e) Mrlegkszts

A vgelszmol a cg korbbi tisztsgviselje ltal ksztett, a tevkenysget

lezr, a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegnek adataibl
vgelszmolsi nyit mrleget kszt, majd a hitelezk ignybejelentsre
nyitva ll hatrid elteltt kveten legfeljebb hetvent napon bell a
hitelezi kvetelsek jegyzkbl kiindulva szksg szerint korriglja a
vgelszmolsi nyit mrleget (korriglt vgelszmolsi nyit mrleget

309
kszt), amelyet a cg legfbb szerve el terjeszt. A vgelszmolsi nyit
beszmol elksztsnek jelentsge abban ll, hogy ennek alapjn dnthet
el, vgelszmolssal vagy felszmolssal trtnik-e a jogutd nlkli
megszns.

A vgelszmol a korriglt vgelszmolsi nyit mrleg sszelltsa eltt a

krelhrts krben felmerl s ms halaszthatatlanul szksges, valamint a
mkds fenntartsval kapcsolatos kltsgek kivtelvel kifizetst nem
teljesthet.

Ha a cg vagyona a hitelezk kvetelseinek fedezetre nem elegend, a

tagok, rszvnyesek elhrthatjk a felszmolsi eljrs megindtst
azzal, hogy a hinyz sszeget befizetik. Ha a trsasg tagjai a hinyz
sszeget harminc napon bell nem fizetik meg, a vgelszmol
haladktalanul kteles felszmolsi eljrs lefolytatsra irnyul krelmet
benyjtani. A felszmols irnti krelem elterjesztshez a legfbb szerv
hozzjrulsra nincs szksg, de a vgelszmolnak a legfbb szervet a
felszmols kezdemnyezsrl haladktalanul tjkoztatnia kell.

A vgelszmol a felszmols elrendelse esetn a felszmols kezd

idpontjt megelz napra elksztve a szmviteli szablyok szerint kteles
beszmolt kszteni azzal, hogy az gy kszlt beszmolt a legfbb
szervnek nem kell elfogadnia. Ebben az esetben a vgelszmol dja
felszmolsi kltsgnek minsl. Ha vgelszmolknt felszmol szervezet
jrt el, e szervezet a felszmolsi eljrsban felszmolknt kirendelhet.

f) Jogorvoslat a vgelszmol intzkedsei ellen

A vgelszmol jogszablysrt intzkedse vagy mulasztsa miatt a

srelmet szenvedett fl a cgbrsgnl vgelszmolsi kifogssal lhet. A
kifogs elterjesztsre 8 napos szubjektv (tudomsszerzstl kezdd) s
60 napos objektv (az intzkedstl vagy a mulaszts bekvetkezstl
szmtott) hatrid ll rendelkezsre.

Vgelszmolsi kifogsnak van helye akkor is, ha a vgelszmol a cg

brmely hitelezjnek krsre a hitelezi ignybejelents hatridejnek
lejrttl szmtott harminc napon bell nem ad tjkoztatst arrl, hogy
kvetelst elismeri-e, illetve, hogy a kifizets mikorra vrhat.

A cgbrsg a vgelszmolsi kifogs fell - a vgelszmol szrevtelnek

beszerzst kveten - soron kvl hatroz. Ha a kifogs elbrlsa sorn a

310
felek meghallgatsa vagy bizonyts felvtele szksges, a cgbrsg a
kifogsolt intzkeds vgrehajtsnak felfggesztst is elrendelheti.

Ha a cgbrsg a vgelszmolsi kifogst megalapozottnak tallja, a

vgelszmol intzkedst megsemmisti s az eredeti llapot helyrelltsra
ktelezi, vagy ha ez lehetsges az eredeti llapotot hatrozatval
helyrelltja. Ha a vgelszmol mulasztott, a cgbrsg a vgelszmolt
intzkeds megttelre ktelezheti. A brsg az alaptalan vgelszmolsi
kifogst vgzsvel elutastja. A vgelszmolsi kifogs trgyban hozott
vgzs ellen kln fellebbezsnek van helye.

Ha a vgelszmol a vgelszmolsi kifogsnak helyt ad jogers brsgi

vgzsnek nem tesz eleget, a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrs
keretben sszehvja a cg legfbb szervt j vgelszmol megvlasztsa
cljbl. Ha a cg a cgbrsg hatrozatban foglaltakat nem teljesti, a
cgbrsg a felszmolk nvjegyzkbl msik vgelszmolt rendel ki.

g) Vagyonnal kapcsolatos teendk

A vgelszmol jogosult a cg ltal kttt szerzdseket azonnali hatllyal

felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljestett szolgltatst, a
szerzdstl elllni. A msik flnek a felmondssal, illetve az elllssal
okozott kr megtrtsre vonatkoz ignyeinek kielgtse vgett kteles
lekttt tartalkot kpezni.

Ha a vgelszmols alatt ll cg vagyonban olyan vagyoni rtk jog

(szerzi jogi felhasznlsi, szabadalomhasznostsi, vdjegy hasznlati jog)
tartozik, amely a kizrlagos jog jogosultjnak engedlye alapjn, az
engedly szerinti terjedelemben ll fenn s a jogosult engedlye nem terjed ki
a jog harmadik szemlynek trtn tengedsre, a vgelszmol a vagyoni
rtk jogra vonatkoz szerzdst kteles felmondani.

A tevkenysg befejezsvel kapcsolatban vannak olyan szerzdsek,

melyeket a jogalkot vdelemben rszest, ezeket a jogirodalom privilegizlt
kvetelseknek nevezi. A vgelszmol nem gyakorolhatja az azonnali
hatly felmonds, illetve az ellls jogt:
a termszetes szemlynek a szolglati laks s garzs kivtelvel
laksra fennll brleti szerzdse,
az iskolval vagy a tanulval a gyakorlati kpzs szervezsre kttt
szerzdsek,
a munkaszerzdsek,
a nem gazdasgi tevkenysggel sszefgg klcsnszerzds,

311
 a szvetkezeti tag vllalkozs jelleg jogviszonyval sszefgg
szerzds,
valamint a kollektv szerzds tekintetben.

Tartsi s letjradki szerzds felmondsa esetn a msik felet megfelel

krtalants illeti meg. Az egyb jradk jelleg ktelezettsgek rendezse
rdekben a vgelszmol egy sszegben kifizetend krtalantsban
llapodhat meg a jogosulttal, vagy a vgelszmol kteles a jogosult javra
egyszeri dj jrulkbiztostsi szerzdst ktni.

A jvben felmerl szavatossgi, jtllsi s krtrtsi ktelezettsgek

rendezsvel a vgelszmol kteles harmadik szemlyt megbzni, akinek
rszre t kell adnia az gy sszes krlmnyei figyelembevtelvel az erre a
clra kpzett lekttt tartalkot. A megbzsrl kszlt kzlemnyt a
Cgkzlnyben kzz kell tenni. A vgelszmol s a jogosult kztt
ltrejtt megllapods alapjn md van arra is, hogy a jogosult egyszeri
visszatrtst kapjon.

2.4. A vgelszmol felelssge

A vgelszmol a vgelszmols sorn az adott helyzetben ltalban

elvrhat gondossggal kteles eljrni. A ktelezettsgeinek megszegsvel
okozott krrt a polgri jogi felelssg ltalnos szablyai szerint felel.

A vgelszmol a wrongful trading a hanyag, feleltlen cgvezetssel

sszefggsben a hitelezk megkrostsa miatt felelssggel tartozik. Ha a
vgelszmols alatt ll cg felszmols al kerl, s megllapthat, hogy a
vgelszmol alapos ok nlkl kslekedett a felszmolsi eljrs
kezdemnyezsvel, vagy nem tett meg mindent a hitelezk vesztesgeinek
cskkentse, illetve a krnyezeti krok mrsklse, a krmentests
rdekben vagy egyes hitelezket msok rovsra elnyben rszestett, a
felszmol vagy a hitelezk keresetre a brsg arra ktelezi a
vgelszmolt, hogy a cg vagyonhoz, a krokozs sszegnek mrtkhez
igazod tke-hozzjrulst teljestsen. A brsg ebben az esetben a
vgelszmol djt rszben vagy egszben megvonhatja. Ezen szablyok
alkalmazsra akkor is sor kerlhet, ha a vgelszmol az egyszerstett
vgelszmols alkalmazsrl annak trvnyben foglalt felttelei hinyban
sem tr t az ltalnos szablyok szerint lefolytatand vgelszmolsra, vagy
a trvnyi felttelek bekvetkezse ellenre elmulasztotta a felszmolsi
eljrs kezdemnyezst, tovbb a felszmols elrendelsre a vgelszmol
hibjbl nem kerlt sor.

312
A vgelszmols kezdett kvet egy v elteltvel a vgelszmolnak
tjkoztatt kell ksztenie, melyben be kell mutatnia a vgelszmols alatt
ll gazdlkod szervezet helyzett, annak indokolst, hogy az eljrs
befejezsre mirt nem kerl sor, tovbb tjkoztatst kell adnia az eljrs
befejezsnek vrhat idpontjrl. A tjkoztatt a vgelszmol megkldi
a cgbrsgnak, a jogutd nlkl megsznst kimond szervnek, illetve a
gazdlkod szervezet hitelezinek (vlasztmnynak).

A vgelszmol krelemre tjkoztatst ad a legfbb szervek kpviseljnek,

hogy kik s milyen sszegre nyjtottak be hitelezi ignyt, azokat elfogadta-
e, s hova sorolta be, valamint tjkoztatst ad a privilegizlt kvetelsek
sszegrl s jogosultjairl. A kpviseleti meghatalmazst kzokirat vagy
teljes bizonyt erej magnokirat formjban kell a vgelszmolhoz
benyjtani.

2.5. A vgelszmol teendi a vgelszmols befejezsvel kapcsolatban

A vgelszmol a vgelszmols befejezsekor elkszti s a cgnl

mkd felgyel bizottsg vagy ms ellenrzsre feljogostott szerv, illetve
knyvvizsgl jelentsvel egytt a legfbb szerv el terjeszti
jvhagysra:
az adbevallsokat,
a vgelszmols utols zleti vrl kszlt szmviteli trvny
szerinti beszmolt, amelynek mrlegben az eszkzk, illetve az
esetleges ktelezettsgek piaci rtken szerepelnek, a piaci rtken
trtn rtkelsnek az eredmnyre gyakorolt hatst az eredmny
kimutats tartalmazza,
a vagyonfelosztsi javaslatot, amelyben a vgelszmol djnak
mrtkre is indtvnyt tesz,
a vgelszmolsi idszak gazdasgi esemnyeinek bemutatsrl
szl sszefoglal rtkelst (zrjelentst), valamint
a cg vagyoni rszesedsvel mkd jogalanyok, illetve a
rszvtelvel mkd trsadalmi szervezetek, alaptvnyok sorsra
vonatkoz javaslatot.

A vagyonfelosztsi javaslatban szerepl tteleket piaci rtken kell

belltani. A hitelezk kielgtse utn fennmarad vagyonnak a tagok
(rszvnyesek) kztti termszetbeni felosztsra csak vagyonrtkels
esetn van md.

A vagyonfelosztsrl a cg legfbb szerve dnt, e hatrozatnak teljes

krnek kell lennie, minden aktvrl s passzvrl rendelkezni kell, s el

313
kell rendezni azoknak a brsgi s ms hatsgi eljrsoknak a sorst is
(akr a felek szemlyben trtn vltoztats tjn), melyeknek a megszn
cg alanya. Amg ez nem trtnik meg, jogutd nlkli megsznsre
jogszeren nem kerlhet sor. A hatrozatban szksg esetn rendelkezni
kell a vgelszmol djrl s a vgelszmols kltsgeinek, kztk az
iratanyag rzsnek s a cg megsznsvel kapcsolatban felmerl egyb
kltsgeknek a viselsrl is.

A vgelszmol kteles gondoskodni a cg iratanyagnak elhelyezsrl. Az

ezzel kapcsolatos kltsgeket s a megszns utni iratrzs kltsgeit a
vagyonfelosztsi javaslatban fel kell tntetni. A vagyonfeloszts sorn gy is
meg lehet llapodni, hogy a cg iratanyagnak rzst (ingyenesen vagy
ellenrtk fejben) a tagok (rszvnyesek) valamelyike vllalja. A cg
iratanyagnak elhelyezsre egyebekben a Cstv. erre vonatkoz szablyai
megfelelen alkalmazandk.

A vgelszmol a kln jogszablyban meghatrozott mdon kteles a

vgelszmols alatt ll cg biztostottjainak adatait tadni az illetkes
nyugdj-biztostsi igazgatsi szervnek. A szerv errl szl igazolst a
vgelszmol kteles benyjtani a cgbrsgnak.

A vgelszmol hajtja vgre a legfbb szervnek a vagyonkiads trgyban

hozott hatrozatt is, mely azonban csak a cgnek a cgjegyzkbl val
trlse utn foganatosthat. Az iratok jvhagysa s a vagyonfelosztsi
hatrozat elfogadsa utn teht a legfbb szerv dnt a felosztott vagyon
kiadsnak idpontjrl, amelynek lebonyoltsra a vgelszmol kteles. A
vagyon kiadsra nem kerlhet sor a cg trlsre vonatkoz vgzs
meghozatalt megelzen.

A vgelszmol ltal benyjtott, a cg trlsre irnyul krelem

illetkmentes, s a cg trlst tartalmaz vgzs kzzttelrt kzztteli
kltsgtrtst nem kell fizetni.

j szably az rtkpaprt kibocst cgek vgelszmols utni trlsvel

kapcsolatban, hogy a trlst elrendel jogers hatrozat meghozatalval
egyidejleg a cgbrsg kteles rtesteni a kzponti rtktrat a cg ltal
kibocstott rtkpaprok rvnytelentse vgett.

Vltozatlan ugyanakkor az a hatlyos jogban is ismert szably, hogy a

vgelszmols sorn a cg brmikor dnthet a vgelszmols
megszntetsrl s a tevkenysg folytatsrl. Erre a cg trlsi
krelmnek benyjtsig ad lehetsget a trvny. Az ezzel sszefgg

314
vltozsokrl is rtelemszeren rendelkezni kell ilyenkor, s a cgjegyzken
is t kell vezetni a szksges mdostsokat, amely mr a cg megvlasztott
vezet tisztsgviseljnek a feladata.

2.6. A hitelezk jogllsa

A cgtrvny a vgelszmolsi eljrs folyamn tbb jogosultsgot is

megllapt a hitelezk rszre, megfelel vdelmet biztostva ezzel rdekeik
rvnyestsre.

A hitelez alapvet jogosultsga, hogy ignyt a Cgkzlnyben trtn

kzlemny kzztteltl szmtott 40 napon bell bejelentse, de mint
ahogy fent erre mr utaltunk a hatrid elmulasztsnak nincs kln
szankcija.

Az ellenrzs lehetsgt teremti meg a hatlyos szablyozs, amikor

kimondja, hogy a vgelszmols kezdett kvet egy v elteltvel a
vgelszmolnak tjkoztatt kell ksztenie, melyben be kell mutatnia a
vgelszmols alatt ll gazdlkod szervezet helyzett, annak indokolst,
hogy az eljrs befejezsre mirt nem kerlt sor, tovbb tjkoztatst kell
adnia az eljrs befejezsnek vrhat idpontjrl. A tjkoztatt a
vgelszmol megkldi a cgbrsgnak, a jogutd nlkl megsznst
kimond szervnek, illetve a gazdlkod szervezet hitelezinek
(vlasztmnynak).

A legersebb fegyver a hitelez kezben a kifogs. A vgelszmol

jogszablysrt intzkedse vagy mulasztsa ellen kifogssal lhet. A
vgelszmols alatt ll cg nevben kifogst a legfbb szerv kpviselje
nyjthat be. A brsg a kifogs fell soron kvl hatroz. Ha a kifogs
elbrlsa sorn a felek meghallgatsa vagy egyb bizonyts felvtele
szksges, a kifogsolt intzkeds felfggesztst rendeli el.

A vgelszmols szablyszersgnek utlagos ellenrzst is lehetv

teszi a cgtrvny. A vgelszmol a gazdlkod szervezetnek a trtneti
rtk iratait az illetkes levltrnak adja t. A vgelszmol a
nyugdjbiztostsi adatszolgltats elltsval sszefggsben a kln
jogszablyban meghatrozott mdon kteles a biztostottak nyugdjbiztostsi
adatait tadni az illetkes nyugdjbiztostsi igazgatsi szervnek. A
nyugdjbiztostsi igazgatsi szerv errl szl igazolst a vgelszmol
kteles megkldeni a brsgnak. Az irattri anyag fennmarad rsznek
selejtezsrl, illetleg jogszablyban meghatrozott ideig trtn rzsrl a
vgelszmol gondoskodik. Amennyiben jogi szemly a vgelszmol,

315
megsznse esetn az elbb megjellt iratokat s feladatokat az illetkes
levltr veszi t.

2.7. A vagyon felosztsa

A cgtrvny nem tartalmaz rendelkezst a vagyon felosztsra nzve, nem

llapt meg sorrendet a felek kztt. A jogutd nlkli megszns esetn a
tartozsok kiegyenltse utn marad vagyon felosztsrl a trsasgi
szerzdsben tetszs szerint rendelkezhetnek a tagok. Ha eltr rendelkezs
nincs, akkor a vagyoni hozzjruls arnyban trtn feloszts elve
rvnyesl. Ez a szably fggetlen attl, hogy az n. egyszerstett
vgelszmolsi eljrst folytattk le vagy az ltalnos szablyok szerintit.

Bizonyos jogalanyok esetn a mkdsket szablyoz trvny hatrozza

meg a kielgtsi sorrendet. A kvetkez pont azokat az eltr szablyokat
foglalja magban, melyek az egyes trsasgi formk megsznse esetn
alkalmazandk.

3. A knyszertrlsi eljrs

Szmos olyan eset fordulhat el, amikor a gazdlkod jogalany mkdsnek

megszntetse nem lehetsges mskppen csak kzhatalmi aktus
segtsgvel. Msrszrl a knyszertrlsi eljrs hatlya al es cgek az
esetek dnt tbbsgben nem rendelkeznek fellelhet, illetve olyan mrtk
vagyonnal, amely egy esetleges felszmolsi eljrs kltsgeit fedezn, ezrt
a jogalkot az eljrsok dupliklst kerlend hvta letre a knyszertrlsi
eljrst, melyet a szablyozs eredmnyeknt csak indokolt esetben,
fellelhet olyan vagyontrgy esetn, melynek jogi sorst szksgszer
rendezni, kvet felszmolsi eljrs. A jogalkot a lert clszersgi okokbl
bevezette a knyszertrls intzmnyt, mely azon esetekben nyjt
megoldst, amikor a cg, vagy annak kpviselje nem tartja be a mkdsre
vonatkoz elrsokat, ezrt a jogalany megszntetse csak a cgbrsg
irnytsa mellett trtnhet.

3.1. A knyszertrls esetei

A cgbrsg knyszertrlsi eljrs megindtst rendeli el, ha

a) trvnyessgi felgyeleti hatskrben eljrva a cget megszntnek
nyilvntja,
b) a cg a vgelszmolst hrom ven bell nem fejezte be, s a hatrid
lejrtt kvet 30 napon bell trlse irnt szablyszer krelmet nem
terjesztett el,

316
 c) a cg a vgelszmols ltalnos szablyaira trtn ttrst nem hajtotta
vgre, vagy
d) a cg jogutd nlkli megsznst elidz ok kvetkezett be, s
vgelszmolsi eljrs lefolytatsnak nincs helye.

Nincs helye knyszertrlsi eljrs elrendelsnek a cg fizetskptelensgt

megllapt vgzs meghozatalt kveten, valamint abban az esetben, ha a
bntetgyben eljr brsg vagy az gysz a cgbrsgot arrl rtesti,
hogy a cggel szemben bntetjogi intzkeds alkalmazsra kerlhet sor.

3.2. A knyszertrlsi eljrs elrendelsnek jogkvetkezmnyei

A knyszertrls lefolytatsnak elrendelst kveten a cg korbbi

jogostvnyai megsznnek. A knyszertrlsi eljrs sorn a cg legfbb
szerve nem dnthet a cgnek a knyszertrlsi eljrs alatti mkdtetsrl,
illetve a knyszertrlsi eljrs megszntetsrl. A knyszertrlsi eljrs
kezd idpontjt kveten a cg szervei nem hozhatnak a knyszertrlsi
eljrs cljval ellenttes dntseket. A cgbrsg nem dnthet a jogersen
elrendelt knyszertrlsi eljrs megszntetsrl.

A knyszertrlsi eljrs trgyalsa sorn szksges tisztzni a felszmols

s ezen eljrs viszonyt. Leszgezhet, hogy az llam kltsgeinek
felesleges nvelse, valamint a felszmolsi eljrsok szmnak cskkentse
rdekben a knyszertrlsi eljrs lvez elsbbsget. Ezen szksgszer
sorrend eredmnyekppen felszmolsi eljrs lefolytatsra csak abban az
esetben kerl sor, amennyiben annak anyagi felttelei adottak, illetve olyan
vagyonnal rendelkezik az eljrs al vont jogalany, amellyel kapcsolatban
igny merlt fel. Ha a knyszertrlsi eljrs sorn felszmolsi eljrst kell
kezdemnyezni, a felszmols sorn egyezsgktsnek nincs helye s a
felszmolsi eljrs az ads cg teljestsre tekintettel nem szntethet meg.

A knyszertrlsi eljrs megindtsrl szl vgzst a cgbrsg a

Cgkzlnyben kzzteszi. A kzzttelre a Cgkzlny honlapjn, napi
feltltssel kerl sor. A vgzs ellen fellebbezsnek s fellvizsglatnak
helye nincs.

A vgzsben a cgbrsg felhvst tesz kzz arra vonatkozan, hogy akinek

a) a cggel szemben kvetelse van idertve a szmviteli trvny
szerinti fgg kvetelst is ,
b) tudomsa van arrl, hogy a cg ellen brsgi, kzjegyzi vagy ms
hatsgi eljrs van folyamatban, vagy

317
 c) a cg tulajdonban lv eszkz van a birtokban, vagy a cg
vagyontrgyra vonatkoz jog jogosultjaknt van bejegyezve, valamely
vagyontrgyat illeten a javra, illetve rdekben tny van feljegyezve,
vagy a cg vagyontrgyra tarthatna ignyt,
azt harminc napon bell jelentse be a cgbrsgnak.

Amennyiben a cg vezet tisztsgviselje s tagjai elrhetek, a cgbrsg

felhvja a vezet tisztsgviselt s a tagokat a cg vagyonra s
ktelezettsgeire vonatkoz informcik kzlsre. A cgbrsg hatrid
tzsvel felhvja a vezet tisztsgviselt, hogy gondoskodjon az iratok
elhelyezsrl s az adzs rendjrl szl trvny szerinti ktelezettsgek
teljestsrl, s ezek megtrtntt a cgbrsgnl igazolja. Amennyiben a
vezet tisztsgvisel hatridben nem tesz eleget ezen ktelezettsgnek, a
cgbrsg errl haladktalanul, elektronikus ton rtesti az llami
adhatsgot. A cgbrsg teht az llami adhatsg segtsgvel vizsglja
az eljrs al vont cg vagyoni viszonyait.

3.3. A knyszertrlsi eljrs lefolytatsa igny, vagyon hinya esetn

Amennyiben a cgbrsg azt llaptja meg, hogy

a) a cggel szemben kvetels bejelentsre nem kerlt sor, valamint
b) a cg vagyonval kapcsolatos informci nem rkezett,
a cgbrsg a cget trli a cgjegyzkbl, s az egyedli vagy tbbsgi
befolyssal rendelkez tagot, valamint a vezet tisztsgviselt eltiltja ilyen
tevkenysg folytatstl.

3.4. A knyszertrlsi eljrs lefolytatsa ignybejelents esetn

Amennyiben a cggel szemben kvetels bejelentsre kerlt sor, a

cgbrsg a szmtgpes ingatlan-nyilvntartsi rendszerbl, valamint
szksg szerint a fldhasznlati nyilvntartsbl elektronikus ton trtn
lekrdezssel megllaptja, hogy a cg az adott jog jogosultjaknt van-e
bejegyezve, vagy a javra, illetve rdekben tny van-e feljegyezve, illetve
van-e bejegyzett fldhasznlata.

A cgbrsg ms kzhiteles vagy kzrdekvdelmi clbl vezetett

nyilvntartst vezet szervezet klnsen a jrmnyilvntartst vezet
szerv, a zlogjogi nyilvntartst vezet szerv megkeressvel megvizsglja,
hogy a cg valamely jog jogosultjaknt van-e bejegyezve, vagy a javra,
illetve rdekben tny van-e feljegyezve. A cgbrsg megkeresi a cg
szmlit vezet pnzforgalmi szolgltatkat a cg szmlakvetelsvel s

318
egyb pnzfizets teljestsre vonatkoz kvetelsvel kapcsolatos
adatszolgltats teljestse rdekben. Az adatszolgltatatst az rintett
szervezetek soron kvl s ellenszolgltats nlkl ktelesek teljesteni.
Amennyiben a fent megjellt szervezetek rtestse vagy a bejelents alapjn
a cgbrsg megllaptja, hogy a cg vagyona elrelthatan fedezi a
vrhat felszmolsi kltsgeket, vagy a cgnek valsznstheten
fedezetelvon gylet miatt nincs vagyona, a cgbrsg a knyszertrlsi
eljrst megsznteti, s kezdemnyezi a cg ellen felszmolsi eljrs
megindtst.

Amennyiben a fent megjellt szervezetek rtestse vagy a bejelents alapjn

a cgbrsg megllaptja, hogy a cg vagyona elrelthatan nem fedezi a
vrhat felszmolsi kltsgeket, vagy a cg vagyona nem fellelhet, a
cgbrsg a cget trli a cgjegyzkbl, az errl hozott vgzst a
Cgkzlnyben kzzteszi azzal, hogy a vgzs ellen a megjelenstl
szmtott tizent napon bell fellebbezsnek van helye, a hatrid
elmulasztsa miatt azonban igazolsi krelem nem terjeszthet el. A cg
trlst elrendel vgzs jogerre emelkedst a Cgkzlnyben kzz kell
tenni.

3.5. Felelssg a tartozsokrt

Ha a legalbb tbbsgi befolyssal rendelkez tag (rszvnyes) felelssge a

cg tartozsairt korltozott volt, s a cget a cgbrsg knyszertrlsi
eljrst kveten trlte a cgjegyzkbl gy, hogy a cg ki nem elgtett
tartozst hagyott htra, a cg hitelezjnek a cg bejegyzett szkhelye szerinti
brsg eltt, a knyszertrlsi eljrs jogers lezrst kvet kilencven
napos jogveszt hatridn bell indtott keresetben a brsg megllaptja,
hogy a tag (rszvnyes) korltlanul felel a cg ki nem elgtett tartozsairt,
kivve, ha bizonytja, hogy a knyszertrls megindtsa nem az
mulasztsnak kvetkezmnye.

Ha a cget a cgbrsg a knyszertrlsi eljrst kveten trlte a

cgjegyzkbl, gy, hogy a cg ki nem elgtett tartozst hagyott htra, a cg
hitelezje kereseti krelmben krheti a brsgtl annak megllaptst is,
hogy a knyszertrlsi eljrs megindulst megelz hrom ven bell
rszesedst truhz, tbbsgi befolyssal rendelkez volt tag (rszvnyes)
korltlanul felel a cg ki nem elgtett ktelezettsgeirt, kivve, ha a volt tag
(rszvnyes) bizonytja, hogy a vagyoni hnyada truhzsnak idpontjban
a cg mg fizetkpes volt, a vagyonveszts csak ezt kveten kvetkezett
be, illetve a cg nem volt fizetkpes, de a tag (rszvnyes) az truhzs
sorn jhiszemen jrt el.
319
A knyszertrlsi eljrs jogers lezrst kvet kilencven napos jogveszt
hatridn bell ki nem elgtett kvetelse erejig brmely hitelez
keresettel krheti a brsgtl annak megllaptst, hogy azok, akik a cg
vezet tisztsgviseli voltak a knyszertrls elrendelst megelz hrom v
idszakban, a fizetskptelensggel fenyeget helyzet bekvetkeztt
kveten gyvezetsi feladataikat nem a hitelezk rdekeinek elsdlegessge
alapjn lttk el, s ezltal cskkent a gazdlkod szervezet vagyona, vagy
meghistottk a hitelezk kvetelseinek kielgtst, vagy elmulasztottk a
krnyezeti terhek rendezst. E bekezds alkalmazsban a cg vezet
tisztsgviseljnek minsl az a szemly is, aki a cg dntseinek
meghozatalra tnylegesen meghatroz befolyst gyakorolt. Ha tbben
kzsen okoztak krt, felelssgk egyetemleges. A fizetskptelensggel
fenyeget helyzet bekvetkezte az az idpont, amelytl kezdve a cg vezeti
elre lttk vagy sszeren elre lthattk, hogy a cg nem lesz kpes
esedkessgkor kielgteni a vele szemben fennll kvetelseket. A
keresetben a hitelez krheti, hogy a brsg ktelezze a cg volt vezetjt a
knyszertrlsi eljrsban bejelentett, de az eljrsban meg nem trlt
kvetelsei kiegyenltsre. Amennyiben tbb hitelez terjeszt el keresetet,
a brsg a pereket egyesti, s a kvetelsek arnyos kielgtsrl
rendelkezik.

Mentesl a felelssg all a vezet tisztsgvisel, ha bizonytja, hogy a

fizetskptelensggel fenyeget helyzet bekvetkeztt kveten az adott
helyzetben az ilyen tisztsget betlt szemlytl elvrhat valamennyi
intzkedst megtett a hitelezi vesztesgek elkerlse, cskkentse, tovbb a
cg legfbb szerve intzkedseinek kezdemnyezse rdekben. Amennyiben
a vezet tisztsgvisel a cg megszntnek nyilvntst megelzen nem tett
eleget az ves beszmol lettbe helyezsi s kzztteli ktelezettsgnek,
vagy nem teljestette a beszmol-ksztsi, irat- s vagyontadsi, tovbb
tjkoztatsi ktelezettsgt, a hitelezi rdekek srelmt vlelmezni kell.

320
 4. Egyszerstett vgelszmols

4.1. Alkalmazsi kr

Az egyszerstett vgelszmols esetn a vgelszmols megindulsrl

szl kzlemny Cgkzlnyben trtn kzzttelt a vgelszmol a
vgelszmols kezd idpontjtl szmtott 8 napon bell kteles
kezdemnyezni.

Az egyszerstett vgelszmols azt a clt szolglja, hogy a kis csaldi

vllalkozsok, melyek kkt. s bt. formban mkdnek, ne kelljen, hogy a
vgelszmols hossz s bonyolult rendjt kvessk.

A cgtrvny vltozatlanul megtartotta az egyszerstett vgelszmols

jogintzmnyt, azt azonban rszletesebben szablyozza. A rendelkezsre
ll idtartamot sszerbben s betarthatbban llaptja meg, a 150 napba a
vgelszmol hirdetmnynek kzzttele is belefr, biztostva ezzel a
hitelezk korrekt rtestst, s ezltal annak felels felmrst, hogy az
egyszerstett eljrsnak valban van-e helye, nem kell-e vgelszmols
helyett felszmolsi eljrs lefolytatst kezdemnyezni.

A hatlyos szablyozs lehetsget teremt a jogalany tovbbi mkdtetsre

is. Amennyiben a felek folytatni kvnjk gazdasgi tevkenysgket, abban
az esetben teht, ha a legfbb szerv vagy az egyni cg tagja az egyszerstett
vgelszmols megszntetst s a cg mkdsnek folytatst hatrozta el,
a cg a hatrozat meghozataltl szmtott nyolc napon bell kteles errl a
Cgkzlnyben kzlemnyt kzztenni. A kzlemnyben meg kell jellni a
vgelszmols megszntetsnek idpontjt, valamint azt a tnyt, hogy a
vgelszmols megszntetsre a cg mkdsnek tovbbfolytatsa miatt
kerl sor.

Az egyszerstett vgelszmols lnyege, hogy ilyenkor a vgelszmolsi

eljrs megindulshoz nem szksges annak cgbejegyzse, a vgelszmol
szemlyre vonatkoz adatok, s az egyszerstett vgelszmols
lefolytatsnak tnye a cg trlsvel egyidejleg kerl a cgnyilvntartsba
bejegyzsre. A hirdetmnyt a vgelszmol teszi kzz a Cgkzlnyben,
minden ms feladatra az ltalnos szablyok vonatkoznak. Ha nincs szksg
felszmolsi eljrs lefolytatsra, s a 150 nap alatt valban befejezdik az
egyszerstett vgelszmols, akkor a vgelszmol trlsi krelemmel
egytt jelenti be a cgbrsgnak a vgelszmolssal egytt jr egyb
cgjegyzki vltozsokat, adatokat is.

321
4.2. Kizr okok

A vgelszmol egyszerstett vgelszmols helyett a vgelszmolsra

vonatkoz ltalnos szablyok szerint jr el, ha
a vgelszmols sorn valamely hitelez ignyt vitatja, illetve
a vitatott ignye miatt a hitelez a cg ellen peres eljrst indt,
az egyszerstett vgelszmols lefolytatsra elrt hatrid (150
nap) az eljrs folyamatban lte alatt lejrt. Az ttrs idpontja a
krelem benyjtsnak napja.

Nem lehet helye a vgelszmols egyszerstett mdon trtn

befejezsnek:
ha vgelszmolsi kifogssal kapcsolatos eljrs van folyamatban,
valamint ha az egyszerstett vgelszmols alatt elrelthatv vlik,
hogy az egyszerstett vgelszmols befejezse hatridben nem
trtnhet meg.

Ezen szablyok megszegse knyszer-vgelszmols lefolytatst vonja

maga utn.

A vgelszmol a vltozsbejegyzsi krelmhez ha a kzzttel mr

megtrtnt kteles csatolni a vgelszmolsi kzlemny megjelenst
igazol okiratot. Ebben az esetben a cgbrsg a vltozsbejegyzsi
vgzsben hitelezi felhvst mr nem tesz kzz, de a brsgi
kzlemnyben utal arra, hogy a vgelszmols egyszerstett mdon indult
meg, s a korbban megjelent kzlemny megjelensi idpontjt is feltnteti.
Ha az ttrs olyan idben trtnt meg, amikor a vgelszmol mg nem tett
kzz kzlemnyt, akkor a vgelszmol bejelentse alapjn a cgbrsg
vgzsben hvja fel a hitelezket ignyeik bejelentsre.

A hitelezk ignybejelentsre, a kvetelsek jegyzknek elksztsre

vonatkoz s egyb, a vgelszmolsi hirdetmnyhez kapcsold hatridk
szmtsa s ktelezettsgek teljestse ttrs esetn is ha volt ilyen a
vgelszmol ltal kzztett kzlemny megjelensi idpontjhoz ktdik.

322
 5. A felszmolsi- s a vgelszmolsi eljrs sszehasonltsa

Felszmolsi eljrs Vgelszmols

Az eljrs clja jogutd nlkli jogutd nlkli
megszns megszns
A trsasg fizetskptelen fizetkpes
fizetkpessge
Hatskr trvnyszk gazdasgi cgbrsg
gyekkel foglalkoz
csoportja
Felek ads, hitelez, gazdlkod szervezet,
megnevezse felszmol hitelez, vgelszmol
Eljrst ads, hitelez, ads, cgbrsg
krelmezk vgelszmol,
cgbrsg
A trsasg nem mkdhet folyamatos
jogllsa az
eljrs alatt

Kezd idponthoz fzd joghatsok

Felszmolsi eljrs Vgelszmols
Vgrehajtsi megsznik folytatdik
eljrs
Peres eljrsok folytatdnak folytatdnak
Zlogjog rtkests utn rtkests utn
kielgts sorn kiegyenltik
figyelembe veszik
Kielgtsi trvnyben tetszleges
sorrend meghatrozott

323
 XIII. FEJEZET
VAGYONRENDEZSI ELJRS

Ha a cg trlst kveten vlik ismertt a trlt cg vagyona, akr

vgelszmols, vagy felszmols lefolytatsval, akr hivatalbli trlsi
eljrssal sznt is meg a cg, rendezni kell az gy ismertt vlt vagyon sorst.
A gyakorlatban ugyanis tbbszr elfordult, hogy a cg trlst kveten
ingatlantulajdonra derlt fny, amelynek ingatlan-nyilvntartsi sorsa nem
volt rendezhet. Tipikusan akkor merlnek fel ilyen esetek, amikor a
cgbrsg hivatalbli trlsi eljrst folytatott le, ezrt a Ctv.-ben kerltek
elhelyezsre az utlagos vagyonrendezsi eljrs szablyai.

A vagyonrendezsi eljrs nemperes eljrs, amelyet a trlt cg utols

bejegyzett szkhelye szerint illetkes trvnyszk folytat le. Figyelemmel a
megszntetsi eljrs j szablyozsra, amely lehetsget adott a
hitelezknek az eljrsba val bekapcsoldsra, a jogalkot clja az volt,
hogy a vagyonrendezsi eljrs lefolytatsra szk krben kerljn sor, mivel
a vagyon sorst mr a trlsi eljrssal sszefggsben rendezni lehetett.

Az eljrst meghatroz trvnyi megfogalmazs sajnos kiss flrevezet,

arra enged kvetkeztetni, hogy az eljrs csupn a trlsi eljrs folyomnya.
A trvny indokolsa megelz eljrsknt szintn csak a hivatalbli trlsi
eljrst emlti, azonban ismeretlen vagyontrgy felbukkansa ms jogutd
nlkli megsznst eredmnyez eljrs utn is lehetsges. A hatskri
krdsek szablyozsa egyrtelmv teszi, hogy vagyonrendezsi eljrs
felszmolsi s vgelszmolsi eljrs utn is lefolytathat. Ez utbbi
rtelmezs hinya a hitelezk rdekeinek csorbtst eredmnyezn.

A trvny kifejezetten a cg tulajdonban ll vagyontrgy elkerlse

esetben ad lehetsget erre az eljrsra, a trlt cg valamely fennll jogos
kvetelse sem ad teht okot az eljrs megindtsra. A szablyozs clja
ugyanis ppen az, hogy tnylegesen fellelhet, esetleg a kzhiteles
nyilvntartsban immr flrevezet mdon szerepl vagyontrgyak
tulajdonjogi helyzett rendezze a brsg segtsgvel.

1. Az eljr brsg

A trvny szndkosan nem rendelkezik arrl a krdsrl, hogy a nemperes

eljrst a trvnyszk melyik csoportja folytassa le. A trvnyszk nevben
jr el a felszmolsi eljrsokat lefolytat brsgi csoport s a cgbrsgnak
nevezett brsgi csoport is. A brsgi gyvitel szablyairl szl
rendeletben, illetve trvnyszk vezetse keretben munkaszervezsi
325
szempontok figyelembevtelvel lehet majd eldnteni, hogy melyik
gyszak munkjt clszerbb ignybe venni. Ktsgtelen, hogy az eljrs
jellegnl fogva a felszmolsi eljrshoz ll kzelebb, hangslyozni kell
azonban, hogy ez az eljrs egy nll nemperes eljrs, amely esetben a
felszmolsra irnyad szablyok csak akkor kerlhetnek alkalmazsra, ha
ezt a Ctv. rendelkezsei kifejezetten megengedik. Ms esetekben, mint a
nemperes eljrsok esetben ltalban, a httrszablyozs a Pp.

2. Az eljrs megindtsa

Az eljrs hivatalbl vagy krelemre indulhat. Nem elegend pusztn egy

vagyontrgyra vonatkoz egyszer bejelents. A vagyon megltt s
rendezetlen voltt igazolni, illetve valsznsteni kell.

A Ctv. a vagyonrendezsi eljrs s a vgrehajtsi eljrs

prhuzamossgt kizrja, a megindult vgrehajtsi eljrs megelzi a
vagyonrendezsi eljrst a lefoglalt vagyontrgyak vonatkozsban.

A gyakorlatban felmerlt problmt old meg a trvny, amikor egy adott cg

esetben foly vagyonrendezsi eljrsok egyestsre ad mdot. Ha mr van
folyamatban vagyonrendezsi eljrs, az jabb vagyontrgy elkerlse
esetben az eljrs megindtsra a vagyonrendez bejelentse alapjn is sor
kerlhet. Ez teht a hivatalbl lefolytatand eljrs sajtos esete.

a) A krelemre indul eljrs

A vagyonrendezsi eljrs krelemre indul, krelmez lehet:

- trlt cg hitelezje,
- a trlt cg tagja,
- olyan szemly, aki a megjellt vagyonra tulajdoni ignyt tmaszt
(ilyen szemly lehet pl. az elhunyt tag rkse).

Az eljr brsg a krelemben foglaltakat megvizsglja. Ennek sorn -

szksg esetn - tovbbi okiratokat szerezhet be, s a krelmezt, valamint a
trlt cg volt tagjait s az esetleg fellelhet korbbi vezet tisztsgviselit
meghallgathatja. Az illetkekrl szl 1990. vi XCIII. trvny szerint a
kln nem emltett nemperes eljrsokban az eljrsi illetk az eljrs trgya
rtknek 3%-a, az illetkekrl teht a trvnyben kln rendelkezni nem
kell.

A vagyontrgy meglte esetben sem kell a vagyonrendezsi eljrst

lefolytatni akkor, ha valsznsthet, hogy a vagyontrgy rtkestsbl

326
befoly sszeg mr az eljrsi kltsgeket, pl. a vagyonrendez djt sem
fedezn. Ebben az esetben ugyanis az eljrs kezdemnyezje sem kapna
semmit, st a vagyonrendez kltsgeinek egy rsze is fedezetlen maradna. A
brsg e mrlegelssel hozott dntse ellen kln fellebbezsnek van helye.

Ha a krelmez vllalja, hogy a vagyonrendez kltsgeit s djt, illetve az

eljrs lefolytatsval jr kiadsokat megellegezi s megtrti, akkor a
vagyonrendezsi eljrs lefolytatst el kell rendelni akkor is, ha a
vagyontrgy cseklyebb rtknek minsthet. Erre pldul akkor kerlhet
sor, ha a krelmeznek valamilyen klnleges rdeke fzdik ahhoz, hogy a
vagyontrgyt alacsony rtke ellenre megszerezze, pl. csaldi btordarab,
vagy emlk.

A hitelez rkseknt jelentkez krelmez nyilvnvalan elbb kap

kielgtst, mint a tag rkse, aki szintn bejelentkezik az eljrs folyamn,
mint olyan szemly, aki a vagyontrgyra vagy annak rtkre lehetsg
szerint ignyt tartana.

b) A hivatalbl indul eljrs

Meghatrozott esetekben a vagyonrendezsi eljrst a kzhiteles

nyilvntartst (pl. ingatlan-nyilvntartst) vezet szervezet bejelentsre,
hivatalbl ktelez lefolytatni, feltve, hogy a nyilvntartsban a trlt cg
tulajdonosknt szerepel. Ennek clja a nyilvntartsok kzhitelessgnek
biztostsa.

Erre tekintettel, ha kzhiteles nyilvntartsban szerepl vagyontrgy ltre

derl fny, a vagyonrendezsi eljrs lefolytatsa ktelez akkor is, ha nem a
nyilvntartst vezet szervezet jelentette be a vagyontrgy ltt. Ebben az
esetben teht nem mrlegelhet, hogy a vagyon rtkestse fedezni fogja-e
az eljrs lefolytatsval jr kltsgeket.

Ha egyrtelmen megllapthat, hogy a krelmez ltal megjellt vagyon

ltezik, s a trlt cg tulajdonban llt, valamint a krelmez a tulajdoni
ignyt kellkppen valsznsti, az eljrs lefolytatst elrendel s a
Cgkzlnyben kzzttelre kerl vgzsben fel kell hvni a cg kielgtst
nem nyert hitelezit, illetve a volt tagokat (rszvnyeseket) a
vagyonrendeznl trtn jelentkezsre. Ugyangy kell eljrni akkor is, ha az
eljrs hivatalbl indult meg. A krelmez ignye ellenre elfordulhat
ugyanis, hogy az eljrs eredmnyekppen nem jut hozz a trlt cg
vagyonhoz, mert az a cg hitelezinek vagy tbbi hitelezjnek kielgtsre
(is) szolgl. Az eljrs sorn ugyanis elszr a hitelezk nyernek kielgtst,

327
s az esetlegesen fennmarad vagyon kerl felosztsra a volt tagok
(rszvnyesek) kztt a cgformra irnyad szablyok szerint azzal az
eltrssel, hogy a feloszts csak a krelmezknt jelentkez tagok
(rszvnyesek) kztt trtnik meg.

3. Az eljrs lefolytatsa

A vagyonrendezsi eljrs lefolytatst elrendel, a Cgkzlnyben

kzztett vgzsben a brsg a felszmolk nvjegyzkbl
vagyonrendezt jell ki. A vagyonrendezre vonatkozan a Cstv.-ben a
felszmol szervezetre, illetve a felszmolbiztosra irnyad
sszefrhetetlensgi szablyokat megfelelen alkalmazni kell. Az eljrsba
bekapcsoldni kvn ignyjogosultak ignyeiket a kzzttelt kvet 30
napon bell a vagyonrendeznek jelenthetik be, illetve csatolniuk kell az
ignyt megalapoz okiratokat.

Az eljrsra, klnsen a vagyonrendez tevkenysgre tbb pontban a

Cstv. szablyozsa vonatkozik, gy pl. a brsg ltal a felszmolk
nvjegyzkbl kirendelt vagyonrendez a Cstv.-ben foglaltak szerint
rtkesti a vagyont. Ez fszablyknt a Cgkzlnyben kzztett nyilvnos
rtkestsi felhvssal trtnik. Az irnyad csdtrvnyi rendelkezseket a
Ctv. kifejezetten nevesti. Ms esetben a Cstv. szablyai nem jnnek
figyelembe, gy a trvny a vagyonrendez kltsgeinek s munkadjnak
megllaptsra vonatkozan is nll szablyozst tartalmaz.

Ha a vagyonrendezsi eljrs trgya zlogjoggal terhelt, a zlogjog

jogosultjt a brsg kln felhvja hitelezi ignye bejelentsre. A
bejelents elmaradsa esetn a zlogjog megsznik.

Ha a vagyonrendez a bejelentett ignyt nem fogadja el, a krelmez nyolc

napon bell az eljrst lefolytat brsghoz fordulhat. A brsg dntse
ellen kln fellebbezsnek van helye.

Az ignyek bejelentst kveten a vagyonrendez a vagyontrgyat

nyilvnosan meghirdetett plyzat vagy rvers tjn rtkesti, s az
rtkestsbl befolyt sszeget az erre a clra nyitott elklntett szmljn
helyezi el. Ingatlan vagy ms nyilvntartsba bejegyzett vagyontrgy
rtkestse esetben annak ellenre, hogy a cg jogalanyisga mr a
trlssel megsznt az j tulajdonos tulajdonjogt krelmre, a
vagyonrendezsi eljrs befejezst kveten a brsg hatrozata alapjn a
kzhiteles vagy kzrdekvdelmi clbl vezetett nyilvntartsba be kell
jegyezni.

328
Fontos szably, hogy ingatlan rtkestse esetben a vagyonrendez ltal
megkttt szerzds alapul szolgl a tulajdonvltozs bejegyzsre az
ingatlan-nyilvntartsba, annak ellenre, hogy a cg jogalanyisga a trlssel
megsznt, gy a vagyonrendez eljrsa valjban nem kpviseleti
tevkenysg, hanem sui generis, a trvnyen alapul jogkr. Az ingatlan-
nyilvntartsi helyzetet a tulajdonjog megszerzjnek kell rendeznie.

A vagyon rtkestse kivtelesen mellzhet, ha az eljrsban rsztvevk azt

kzsen krik. Erre akkor kerlhet sor, ha a krelmez, vagy a krelmezk
termszetben kvnjk a vagyontrgyat megtartani. Ennek felttele, hogy az
eljrs lefolytatsval jr sszes kltsg ellegezst, illetve megfizetst
vllaljk. A szablyozsbl vilgosan kvetkezik, hogy ilyen ignyt az
tmaszthat, akit ms ignyjogosult nem elz meg a kielgtsben. A volt
tagok nyilvnvalan nem krhetik a termszetben val tadst akkor sem, ha
a kltsgeket ellegeznk, ha vannak a cgnek a vagyonrendezsi eljrs
sorn jelentkezett olyan hitelezi, akik ignynek kielgtse megelzi a volt
tagok ilyen irny krst. Ellenben, ha pl. a vagyonrendezsi eljrsba
bejelentkezett kt hitelez kri a termszetben val kiadst, vagy a volt tagok
hitelezk hinyban lnek ezzel a jogukkal s megfelelnek a trvnyben
foglalt egyb feltteleknek is, nincs akadlya a krelem teljestsnek. A
vagyonrendeznek ilyen esetben is ktelessge meggyzdni a vagyontrgy
tnyleges forgalmi rtkrl, mert pl. csak gy llapthat meg, hogy a
hitelezk kvetelsnek kielgtsre milyen arnyban kerlt sor, vagy a volt
tagok milyen rtkhez jutottak. Ez a ksbbi brsgi eljrsok krben mg
jelentsggel brhat.

4. A vagyon felosztsa

A trvny kimondja, hogy az eljrs lefolytatsval jr kltsgek

fedezete a hitelezi kvetelseket is megelzi. Ezt kveten azonban a
hitelezk kielgtse az elsdleges. Ennek sorn azonban nem a Cstv.-ben
irnyad kielgtsi szablyok rvnyeslnek, hanem a kielgts
kvetelsarnyos. A bejelentkezett hitelezk ignyeit 100%-nak vve az
abbl 20%-kal rendelkez hitelez, a befolyt pnzsszegbl is 20%-ra tarthat
ignyt. Ha hitelezk nem jelentkeztek, a vagyontrgy rtkestsbl befolyt
sszeg felosztsa a volt tagok (rszvnyesek) kztt trtnik meg. Ennek
sorn a cgre vonatkoz anyagi jogszablyokban a cg megsznsre elrt
vagyonfelosztsi szablyokat kell alkalmazni, kivve, ha a megsznst
megelz, utols hatlyos ltest okirat ettl eltr rendelkezseket
tartalmazott.

329
Sajtos rendelkezs, hogy a feloszts sorn nem kell minden volt tagot
(rszvnyest) figyelembe venni, hanem csak azokat, akik tnylegesen ignyt
tmasztottak. Ellenkez esetben a volt tagok rkseiknek felkutatsa
lehetetlen helyzetbe hozn a brsgot. A polgri eljrs alapelve a krelemre
trtn eljrs. Ha a volt tag vagy rkse a kzzttel ellenre az eljrsba
nem kapcsoldik be, gy kell tekinteni, mint aki ignyrl lemondott. A
vagyontrgy rtkestst kveten, illetve annak mellzse esetn is, a
vagyonrendez vagyonfelosztsi javaslatot kszt, amelynek sorn a mr
bemutatott kielgtsi rendet kteles alkalmazni.

Ignybejelents hinyban a vagyonrendezsi eljrs sorn befolyt sszeget

bri lettbe kell helyezni.

Ha a vagyonrendezsi eljrs lefolytatsa ktelez s a vagyontrgy

rtkestse nem jrt sikerrel, a vagyonrendez felmerlt kltsgeinek s
djnak megfizetse esetben a vagyontrgyat a jogosultnak termszetben
kell kiadni. Ha nincs ignybejelent vagy a krelmez termszetben nem tart
ignyt a vagyontrgyra, az ing vagyontrgy a Ptk. szablyai szerint uratlan
vagyonnak minsl, ingatlan vagyontrgy esetben pedig az llam
tulajdonjognak az ingatlan-nyilvntartsba trtn bejegyzst rendeli el a
brsg.

5. A vagyonrendez djazsa

A vagyonrendez a kzvetlenl felmerlt kltsgei mellett 100.000 Ft

munkadjra s jrulkaira tarthat ignyt. Ez a dj egy talny jelleg dj,
amely egyes esetekben pl. az rtkests mellzse esetben hasznot jelenthet
a vagyonrendezknt eljr felszmolnak, ms esetekben a munkjval
arnyban ll jvedelmet biztost. Kivtelesen elfordulhat, hogy az
rtkestssel jr munka s a vagyonfelosztsi javaslat elksztse olyan
bonyolult, amelyet nem teljesen fedez a trvnyi munkadj. Ilyenkor sincs
azonban jogi lehetsg a munkadj sszegnek bri megvltoztatsra.

Sajtos, a vagyonrendez rdekt vd szably, hogy a vagyon

rtkestsnek mellzse esetn a tulajdonjog ingatlan-nyilvntartsi
bejegyzsre vagy ms vagyontrgy birtokba adsra csak akkor kerlhet sor,
ha a krelmezk a vagyonrendez brsg ltal megllaptott kltsgeit s
munkadjt amennyiben azok levonsra nem kerlt sor megfizettk.

330
 6. Az eljr brsg feladatai az eljrs befejezsekor

A brsg a vagyonrendez ltal ksztett iratokat megvizsglja, jvhagyja

s vgzsben rendelkezik a mg szksges intzkedsek megttelrl is. gy
az rtkests mellzse esetben a brsg vgzse adja a krelmezk
tulajdonba a vagyontrgyat. A vagyontrgy termszetbeni kiadsra, illetve
az ingatlan-nyilvntartsi bejegyzsre csak akkor kerlhet sor, ha igazolst
nyer, hogy az eljrsi kltsgek ide rtve a vagyonrendez djt is
megtrtsre kerltek. Ha tbb vagyontrgy rtkestse trtnik meg s csak
az egyik vonatkozsban krtk a termszetbeni kiadst, a kltsget le kell
vonni a befolyt sszegbl s a felek ltal ellegezett sszeget vissza kell
utalni.

Ha a vagyonrendezsi eljrsra hivatalbl kerl sor, annak ellenre, hogy a

vagyontrgy rtke pldul elre lthatan nem fedezte az eljrs kltsgeit,
a befolyt sszegbl nem fedezhet kltsgeket az llam viseli. Errl a
brsgnak a vgzsben rtelemszeren rendelkeznie kell.

331
 XIV. FEJEZET
AZ EURPAI UNI TRSASGI JOGI NORMI

1. Trsasgi jogi irnyelvek

1.1. Az EU trsasgi jogi norminak jellemzi

Az Eurpai Uni elsdlegesen a tagllamok feletti szupranacionlis

szervezetknt jelenik meg. F clkitzse az egysges bels piac ltrehozst
kveten annak fenntartsa, az egysges bels tr gazdasgi szempontbl
val biztostsa. Az EU jogalkotsi kompetencijnak egyik szegmense a
tagllami jogok harmonizlsa, egymshoz val kzeltse annak rdekben,
hogy a tagllamokban ltez eltr tartalm jogszablyok ne jelentsk gtjt
az egysges bels piacnak sem a gazdlkod szervezetek, sem a fogyasztk
szempontjait figyelembe vve.

Egysges trsasgi jogi szablyozs nem ltezik az EU-ban. Br az

integrcis politiknak knnyen belthat, hogy lnyeges szegmense, a kzs
piac zavartalan mkdsnek jelents akadlya az eltr tartalm tagllami
trsasgi jogszablyok ltezse, de a magnjog terletn a
jogharmonizcival szemben viseltetett nemzeti ellenrzsek nem teszik
lehetv az tfog, rendeleti szint szablyozst e jogterletet rinten.
Tovbbi rv a tagllamok rszrl a harmonizlt vagy egysges trsasgi
joggal szemben, hogy az alssa a tagllamok kztti versenyhelyzetet,
hiszen a befektetkrt vvott harcban a trsasgi jog mg mindig jelents
szerepet jtszik. Az EU trsasgi jogot rint normi jellemzen
rszterletekre koncentrlnak, tketrsasgok mkdsi szablyait,
tkevdelmi elrsokat s szmviteli garancikat beptve a tagllamok
trsasgi jogba.

A szablyozsi mdszereknek kt jogforrsi szintje klnthet el:

Rendelet: A rendeleti szint jogalkots a trsasgi jog terletn
csekly jelentsg, hiszen a rendelet sajtossga annak kln
tagllami kihirdets nlkl is eltrst nem enged kzvetlen
alkalmazhatsga. Az EU rendeleti szint jogforrsai nll, az EU
jog gisze alatt mkd trsasgi formkat (SE, ege, SCE) hoznak
ltre.
Irnyelv: Az irnyelv az elrend clokat hatrozza meg a tagllamok
szmra, s az implementci sorn lehetsg van a nemzeti
hagyomnyok figyelembe vtelre a konkrt szablyok kimunklsa
sorn. A trsasgi jogot rint eurpai jogalkots a jogharmonizci

333
 eme gyakran alkalmazott mdszervel l, s minimumstandardokat
meghatrozva igyekszik biztostani a tagllami trsasgi jogok
kzeltst.

Az egysges, nemzetek feletti trsasgi jog kialaktsnak szmos akadlya

van:
Az egyik tagllamban honos trsasgok msik tagllamban trtn
elismerse mg mindig nem kivitelezhet teljes mrtkben.
A trsasgra alkalmazand jog (honossg) meghatrozsa
tekintetben kt f elv kzd egymssal. Az inkorporcis elv alapjn
az alkalmazand jog krdst a bejegyzs helye, mg a real seat
elve alapjn a trsasg tnyleges tevkenysg vgzsnek helye
szerinti jog az irnyad.
A tagllamok eltr trsasgi jogi hagyomnyai jelentik a legnagyobb
nehzsget a harmonizci sorn. Eurpban a nmet, a francia s az
angolszsz trsasgi jogi dogmatika csekly kompromisszum-
kszsggel l egyms mellett.

1.2. A szablyozs jogalapja

A trsasgi jog terlett rint normaalkots alapkve a trsasgalapts

szabadsga, mely a letelepeds szabadsgnak elismersvel szksgkppen
egytt jr. Nem elegend ugyanis csak az egyni vllalkozs formjban
vgzett vllalkozsi tevkenysget tagllamok kztt tjrhatv tenni,
hanem tekintettel kell lenni a trsas vllalkozsok tagllamokon tvel
tevkenysgre is. Az Eurpai Uni mkdsrl szl szerzds (a
tovbbiakban: EUMSz) 50. cikke rendelkezik a krdsrl, valamint a 54. cikk
mr kifejezetten kiterjeszti a letelepeds szabadsgt a gazdasgi
trsasgokra is. A trsasgok szmra ngy szabadsgot (az n. gazdasgi
trsasgok ngyes szabadsgnak elvt) vezet be:
az EU llampolgrai eldnthetik, hogy hazai vagy klfldi trsasg
keretben vllalkoznak;
szabadon dnthetnek arrl, hogy melyik tagllamban telepednek le;
meghatrozhatjk fiktelep vagy lenyvllalat ltrehozst;
nemzeti elbnsra tarthatnak ignyt valamennyi tagllamban.

Az Eurpai Brsg a trsasgalapts szabadsgt szmos tletben

elemezte. A Segers gyben (C-79/85) megllaptotta, hogy a tppnz attl
fggetlenl jr a munkavllalnak, hogy munkltatja belfldi vagy klfldi
trsasg. A Commerzbank gyben (C-330/91) az Egyeslt Kirlysg kamat
visszatrtsi szablyait tallta a Szerzds rendelkezseibe tkznek, mert
azok a klfldi nmet cg szmra nem biztostottk ezt a lehetsget. A
334
Factortame II gy (C-221/89) tanulsga pedig, hogy az Egyeslt Kirlysg
nem ktheti a halszhaj regisztrcijt angol honossghoz.

A jogrtelmezs sorn azonban az Eurpai Brsg azzal a problmval is

szembeslt, hogy a gazdasgi trsasgoknak szkebb lehetsgk van a
letelepeds szabadsgnak gyakorlsra, mint a termszetes szemlyeknek. A
Daily Mail gyben (C-81/87) a Brsg megllaptotta, hogy a trsasg
szkhelynek thelyezse egyik tagllambl a msik tagllamba az eredeti
jogi szemlyisg s honossg fenntartsval nem lehetsges az EU jog gisze
alatt. Ezt a lehetsget csak a tagllamok kztti nemzetkzi szerzdsek
vagy a viszonossg biztosthatja.

A fentiek alapjn elklnthetjk az elsdleges s msodlagos letelepeds

jogt a trsasgok vonatkozsban. Az elsdleges letelepeds, azaz a f
letelepedsi hely alaptsa vagy thelyezse (a jogi forma vltozatlanul
hagysa mellett) nem korltlan jogosultsg. A szkhelythelyezs esetn
ugyanis a fogad tagllam trsasgi formi kzl kell vlasztania a
letelepedni szndkoz cgnek egy formt, mert amint az a Daily Mail
gyben kifejtsre kerlt a klcsns elismers elvnek hinyban nem
valamennyi, az EU tagllamaiban ismert trsasgi forma elismert minden
tagllamban. Ezzel szemben a msodlagos letelepeds meglv vllalkozs
mell gynksgek, fiktelepek, lenyvllalatok alaptst jelenti ms
tagllam(ok)ban. A msodlagos letelepeds korltok nlkli.

A letelepeds jognak rtelmezsben korltozott tovbblpsnek tekinthet

az Eurpai Brsg Cartesio gyben (C-210/06) hozott hatrozata. A Cartesio
a magyar jog szerint ltrejtt betti trsasg volt. A trsasg
vltozsbejegyzsi krelmet terjesztett el a cgbrsgon, amelyben krte,
hogy szkhelynek Olaszorszgba val thelyezse kvetkeztben mdostsa
a cgnyilvntartsban a trsasg szkhelyre vonatkoz bejegyzst. A
cgbrsg azzal az indokolssal utastotta el a trsasg krelmt, hogy a
magyar jog nem teszi lehetv a Magyarorszgon alaptott trsasg
szkhelynek klfldre trtn thelyezst gy, hogy e trsasg szemlyes
joga tovbbra is a magyar jog maradjon. A cgbrsg az elsdleges
letelepeds korbban trgyalt felfogsra hivatkozva kifejtette, hogy a
szkhelythelyezshez elszr a trsasgnak meg kell sznnie, majd jra kell
alakulnia annak a tagllamnak a joga szerint, amelynek terletre j
szkhelyt kvnja ttenni. A Cartesio fellebbezse folytn indult eljrsban a
brsg azzal a krdssel fordult az Eurpai Brsghoz, hogy
sszeegyeztethet-e a kzssgi joggal a magyar jog azon rendelkezse, mely
megakadlyozza a magyar trsasgot abban, hogy szkhelyt gy helyezze t
msik tagllamba, hogy ekzben megtartja a magyar jog szerinti trsasgi

335
minsgt. Az Eurpai Brsg tletben rmutatott arra, hogy egysges
kzssgi jogi szablyozs hinyban a tagllam meghatrozhatja, hogy
milyen kapcsolat szksges ahhoz, hogy a trsasgot a nemzeti joga alapjn
ltrejttnek lehessen tekinteni, s ennek alapjn a trsasgot megillesse-e a
letelepedsi jog, valamint azt is, hogy milyen kapcsolat szksges e minsg
ksbbi fenntartshoz. E lehetsg magban foglalja azt is, hogy e tagllam
ne engedje meg a nemzeti joga hatlya al tartoz trsasgnak, hogy
megtartsa e minsgt akkor, ha ms tagllamban kvn jraszervezdni a
szkhelynek a msik tagllamba trtn thelyezsvel, megszaktva ezzel a
ltrehozs szerinti tagllam nemzeti jogban elrt kapcsolatot. A Brsg
megerstette teht, hogy a kzssgi jog jelen llapotban a letelepeds
szabadsgval nem sszeegyeztethetetlen, hogy a tagllam megakadlyozza a
bels joga szerint ltrejtt trsasgot abban, hogy szkhelyt gy helyezze t
msik tagllamba, hogy ekzben megtartja az elbbi tagllam joga szerinti
trsasgi minsgt. A dnts jdonsga az a megjegyzs, melyben a
Brsg az gyben krdses esetet megklnbztette attl az esettl, amikor
az egyik tagllamban ltrejtt trsasg a szemlyes jog megvltoztatsval
helyezi t szkhelyt a msik tagllamba, mivel a trsasg azon tagllam joga
szerinti trsasgi formba alakul t, amelybe a szkhelyt thelyezi. A
Brsg indokolsa szerint a letelepeds szabadsga ugyanis lehetv teszi a
trsasg szmra az ilyen mdon trtn talakulst anlkl, hogy szksg
volna a trsasg megsznsre s vgelszmolsra az els tagllamban,
feltve, hogy a fogad tagllam joga megengedi az ilyen talakulst, kivve
termszetesen azt az esetet, amikor e szabadsg korltozst nyoms
kzrdek indokolja. A dnts teht fenntartja a Daily Mail esetben kifejtett
korltokat a trsas vllalkozsok elsdleges letelepedsi jognak gyakorlsa
eltt, azonban tovbblpve azon ms megtls al helyezi azt az esetkrt,
amikor a trsasg nem egyszeren szkhelythelyezst hajt vgre eredeti jogi
szemlyisgnek s szemlyes jognak megtartsval, hanem egyik nemzeti
trsasgi formbl gy alakul t egy msik tagllam trsasgi formjba,
hogy ekzben szkhelyet is vlt. Ez a szkhelythelyezs talakulssal
gy egyben a szemlyes jog megvltozsval kombinlt esete. Ebben a
krdsben az Eurpai Brsg llspontjt tudakolta a szintn magyar
brsg ltal felterjesztett elzetes dntshozatali krelem nyomn indult
eljrs a Vale gyben.

A Vale gyben (C-378/10) a VALE COSTRUZIONI S.r.l. nev rmai cg

gy kvnta a szkhelyt Magyarorszgra helyezni, hogy tevkenysgt s
trsasgi ltt Olaszorszgban megsznteti, s Magyarorszgon a magyar jog
szerint VALE ptsi Kft. nven mkdik tovbb. A VALE ptsi Kft.
tulajdonosai a VALE COSTRUZIONI S.r.l.-t a kft. jogeldjeknt kvntk a
magyar cgnyilvntartsban feltntetni. A magyar cgbrsg a VALE

336
ptsi Kft. bejegyzse irnti krelmet azzal az indokkal utastotta el, hogy a
cgtrvny alapjn nincs lehetsg egy nem magyar (olasz) honossg
trsasg jogeldknt trtn bejegyzsre. Az gy a Legfelsbb Brsg el
kerlt, amely elzetes dntshozatali krelemmel fordult az Eurpai Uni
Brsghoz. A Brsg megllaptotta, hogy a tagllam nem tilthatja meg
azt, amikor egy msik tagllamban mkd trsasg a szkhelyt a fogad
tagllamba gy helyezi t, hogy egyben talakul a fogad tagllam joga ltal
ismert valamely trsasgi formba. A Daily Mail gyben megfogalmazottak
ezek alapjn jelentsen lazultak, hiszen mg a szkhely thelyezse tovbbra
sem korltlan jogosultsga a trsasgoknak, azonban amennyiben ezt
talakulssal kombinljk, gy tagllamok ezt nem akadlyozhatjk.

A trsasgi jogalkots msik fontos szegmenst a msodlagos jogforrsokon

keresztl megvalsul jogharmonizci kpezi. Az EUMSz 115. s 352.
cikkei a Tancsot felruhzzk kompetencival minden olyan krdsben, ahol
a kzs piac mkdsre kzvetlen kihatssal br problmt vlnek
felfedezni. Az Eurpai Unit letre hv Maastrichti Szerzds iktatta be
eredetileg a Parlament szerepnek nvelse rdekben az egyttdntsi
eljrst. Ez az eljrs lehetsget biztost rendeleti szint jogforrsok
meghozatalra, amennyiben a tagllami jogalkots nem elegend a kitztt
clok megvalstsra. Vgl a Szerzds btortja a tagllamokat egyfajta
sztnz nharmonizcira, hogy nemzetkzi szerzdsekkel rjk el a
terletkn honos trsasgok klcsns elismertetst, valamint a szintn
tagllamok kztti dimenzival br fzi lehetsgt.

1.3. Az irnyelvek ltalnos jellemzse

A trsasgi jogot rinten jelenleg tizenhat irnyelv ismeretes az EU-ban (12

elfogadott s 4 tervezet). Az elfogadott irnyelvek a kvetkezk (a zrjelben
szerepl szmok a trsasgi irnyelvek megjellsre alkalmazott, eredeti
irnyelvcsomagban elfoglalt helyk szerinti sorszmokat mutatjk):
2009/101/EK egysges biztostkok kialaktsa (1.)
2012/30/EU tke fenntartsa, mdostsa (2.)
2011/35/EU nyilvnosan mkd trsasgok egyeslse (3.)
78/660/EGK trsasgok ves beszmoljrl (4.)
82/891/EGK nyilvnosan mkd trsasgok sztvlsa (6.)
83/349/EGK sszevont (konszolidlt) beszmol (7.)
84/253/EGK knyvvizsgl mkdsnek engedlyezse (8.)
89/666/EGK msik tagllamban alaptott fiktelep adatkzlsi
ktelezettsgei (11.)
2009/102/EK egyszemlyes zrkren mkd trsasgok (12.)

337
 2004/25/EK nyilvnos vteli ajnlatttel a vllalatfelvsrlsoknl
2005/56/EK hatron tnyl egyeslsek
2007/36/EK rszvnyesi jogok gyakorlsa

Az irnyelvek kivtel nlkl minimumstandardokat llaptanak meg.

Elsdleges cl a trsasgok egyes ltszakaiban hitelezvdelmi garancik
rvnyre juttatsa. A ktelez kvetelmnyek megfogalmazsa mellett
szmos esetben lehetsgknt j trsasgi jogi vvmnyokat is a tagllamok
figyelmbe ajnlanak (pl. visszavlthat rszvny lehetsge).

Nhny trsasgi jogi irnyelv tervezete mr vek (vtizedek) ta fekszik a

brsszeli brokrcia asztaln. A struktra irnyelv tervezete a monista s
dualista vllalatirnytsi rendszer meghonostst rn el valamennyi
tagllamban a trsasg alapti szmra lehetsgknt. A konszern irnyelv
tervezete a faktikus s szerzdses konszernekrl rendelkezik. Elfogadsra
vrnak mg a likvidcis s a szkhelythelyezsrl szl irnyelvek is.
rdekessg, hogy mr a 2006-ban Magyarorszgon hatlyba lpett Gt. is
egyfajta nkntes elharmonizci okn az irnyelvtervezetek szmos
elirnyzott jtst inkorporlta rendelkezsei kz (pl. egysges
vllalatirnytsi rendszer lehetsge, faktikus s szerzdses konszernek,
stb.). Ezeket a Ptk. is megtartotta.

Az irnyelvek ismertetse csupn nhny kiragadott trgykr mentn trtnik

azoknak a minimumkvetelmnyeknek a bemutatsa cljbl, melyek
minden EU tagllamban rvnyeslnek a trsasgi jog terletn.

1.4. Publicits

A nyilvnossg a trsasgi jog elengedhetetlen felttele. A gazdasgi

trsasgok ltszakaiban kvetelmny, hogy a hitelezk informlva legyenek a
velk szerzd gazdasgi trsasg gyeirl a nyilvnossg tjn. Az EU 1.
trsasgi jogi irnyelve rtelmben a nyilvnossg hrom csatornja
ismeretes:
Lteznie kell egy tagllami nyilvntartsnak, mely kzhiteles, s
brki szmra betekintst enged. Ezzel kapcsolatban a trsasgok
szmra rendszeres adatkzlsi s kzztteli ktelezettsget r el az
EU jogalkotsa. Magyarorszgon ezt a kvetelmnyt a
cgnyilvntarts, cgjegyzk ltezse biztostja.
Tagllami kzponti hivatalos lap, a hazai Cgkzlny. A hivatalos
lapban a kzzttel trtnhet teljes, rszleges vagy bejegyzsre
utalsos formban. A cgjegyzk s a hivatalos lap tkzse esetn a
kzlnyben kzztett adatra a trsasg nem hivatkozhat.

338
 A trsasg zleti iratai (order forms) szintn fontos csatorni a
nyilvnossgnak. Az zleti levelezsen, szerzdseken nemcsak a
trsasg azonost adatait kell feltntetni, hanem a trsasg letben
bekvetkezett lnyeges vltozsokat is (pl. bejegyzs alatt,
fizetskptelensgi eljrs alatt ll).

2002-ben az e-Europe program keretben kvetelmny lett a nyilvnossg

elektronikus formban val biztostsa is.

1.5. Az egyszemlyes kft.

Az egyszemlyes trsasgok kzl elfogadott irnyelv csak a kft.

vonatkozsban beszl elismersrl. Megadja azonban annak a lehetsgt
is, hogy a tagllamok az rt. kapcsn megengedjk az egyszemlyes
mkdst. Amennyiben azonban egy tagllam az egyszemlyes rt.
intzmnyt ismeri, gy erre az egyszemlyes kft-rl rendelkez 12. irnyelv
elrsait szintn alkalmazni kell.

Az egyszemlyes kft. alaptsa ktflekppen trtnhet. Vagy a

tbbszemlyes kft. mkdse sorn egyetlen szemly szerzi meg minden tag
trsasgi rszesedst, vagy eleve egy szemly alaptja a trsasgot.

A legfbb szerv nem mkdhet ilyen esetben, gy az egyedli tagot illeti a

dnts joga minden krdsben, de errl rsban kteles rtesteni vezet
tisztsgviseljt. Szintn csak rsban rvnyes brmilyen gylet, melyet az
egyedli tag a trsasggal kt.

Az irnyelv a tagllami jogalkots hatskrbe utalja annak eldntst, hogy

az egyedli tag vagy az egyszemlyes trsasg tovbbtrsulst jabb
egyszemlyes formba megengedi-e. A magyar Gt. ezt a lehetsget mr
2006-ban bevezette a trsasgi jogban.

1.6. A trsasg semmissge

Az 1. irnyelv a trsasgok alapts utni rvnytelensgvel kapcsolatban is

tartalmaz szablyokat. A trsasg semmissgt csak annak bejegyzst
kveten, kizrlag tagllami brsg vagy hatsg llapthatja meg.
Amennyiben nincs kzhiteles kontroll a bejegyzsi eljrs sorn a
tagllamban elrva, gy ktelez a ltest okiratot hivatalos formba
nteni. Magyarorszgon gy ketts kzhiteles kontroll is rvnyesl, hiszen
a bejegyzst a cgbrsg vgzi, de az eljrs sorn ktelez a jogi kpviselet.

339
A skandinv trsasgi jog sajtja az j jogalany megkonstrulsa sorn az n. free foundation
elve. Az elv rtelmben a vllalkozs szabadsgt nem korltozhatja azzal az llam, hogy a
trsas vllalkozsi formk regisztrcija sorn mlyrehat tartalmi vizsglatot vgez. A
cgbejegyzsi eljrs gy a skandinv llamokban egyszer regisztrcis aktus, ahol kzel
sem olyan alapos a bejegyzs alapjul szolgl iratok tartalmi ellenrzse, mint a nmet
rendszerben ismert normatv felttelek modell esetben.

A trsasg semmisgnek okai megegyeznek a magyar trvny ltest

okirat rvnytelensge krben trgyalt okaival:
ltest okirat hinya;
ltest okirat alakszersgi hibi;
ltest okirat nem tartalmazza a cg nevt, ftevkenysgt, jegyzett
tke sszegt, tagok vagyoni hozzjrulsnak mrtkt,
a cg megjellt tevkenysg jogszablyba vagy kzrendbe tkzik;
megsrtettk a jegyzett tke minimumra vonatkoz elrsokat;
valamennyi alapt cselekvkptelen volt;
az alaptk megszegtk a tagok minimlis ltszmra vonatkoz
elrsokat.

Garancilis szably, hogy a trsasg semmissge nem rinti a trsasg

nevben vllalt ktelezettsgek rvnyessgt.

1.7. A trsasg gyleteinek rvnyessge

Az 1. szm trsasgi jogi irnyelv a trsasg gyleteit kt csoportba osztja,

s ennek mentn meghatroz a kpviseletre vonatkozan is elrsokat.

Az alapts sorn vllalat ktelezettsgek tekintetben kimondja, hogy ha a

trsasg nem vllalja t a felelssget, akkor a trsasg nevben eljrk
felelssge korltlan s egyetemleges. A szably ugyan szabad kezet ad a
tagllami jogalkots szmra, de objektv hatra a megenged
rendelkezsnek, hogy brmilyen irny eltrs esetn sem kpzelhet el a
vllalt ktelezettsgek kirestse.

A trsasg mkdse sorn vllalt ktelezettsgek tekintetben az irnyelv

a kvetkezket rgzti:
Harmadik szemlyekkel szemben nem lehet hivatkozni a kpviselk
kijellse krben elkvetett szablytalansgokra.
A trsasg szerveinek jogcselekmnyei ktelezik a trsasgot.
A hatskr tllpsnek (ultra vires) krdse: hatskr tllpse
esetn a tagllam elrhatja, hogy a trsasgot nem ktik azok a

340
 cselekmnyek, melyek cljain kvl esnek, amennyiben a trsasg
nevben eljrk hatskr tllpsrl a harmadik szemly is tudott.

1.8. Tkevdelmi elrsok

A 2. szm trsasgi jogi irnyelv legfontosabb tkevdelmi elrsai a

kvetkezkben foglalhatk ssze:
A tagok vagyoni hozzjrulsa pnzbeli s nem pnzbeli
hozzjrulsbl (apport) llhat.
Apport trgya csak olyan vagyonelem lehet, amelynek gazdasgi
rtke van.
Brmely olyan ktelezettsgvllals, mely munkavgzsre vagy
szolgltatsnyjtsra irnyul a tag rszrl, nem vlhat apport
trgyv.
A rszvnyeket nem lehet alacsonyabb ron forgalomba hozni, mint
nvrtkk (nvrtken aluli kibocsts tilalma).

1.9. Az rt. alaptkje

Az rt. alaptkjt vd szablyok jelennek meg az EU irnyelvekben:

Rszvnyeseknek teljesthet kifizetsek szigor szablyai az osztalk
s osztalkelleg tekintetben: csak ha van adzott eredmny, s a
kifizets ezt nem haladja meg.
Sajt rszvny szerzsnek tilalma s a kivteles megszerzs korltai.
Slyos vesztesg esetn a kzgylst ktelez sszehvni. A slyos
vesztesg definilsa tagllami hatskr, de a sajt tke jegyzett tke
felre cskkenst mr mindenkppen ilyennek kell rtkelni.
Alaptke felemelsre adott igazgatsgi felhatalmazs lehetsge
legfeljebb 5 vre.
Sikertelen alaptke emels eredmnyess tehet, ha errl a
tkeemels sorn rendelkeznek a hatrozatban.
A rszvnyesek elsbbsgi jognak gyakorlsra min. 14 napot
biztostani kell.
Az alaptke leszlltsa kizrlagos kzgylsi hatskrbe tartozik.
Rszvnyesek kztti diszkriminci tilalma egy rszvnyfajtn vagy
rszvnyosztlyon bell.

341
1.10. A rszvnytrsasgok egyeslse

A rszvnytrsasgok egyeslse kapcsn az irnyelv a beolvadst gy

definilja, hogy az tvev trsasg rszvnyeket bocst ki a beolvad
trsasg rszvnyesei szmra. A beolvads sorn az tvev trsasg a
kibocstott rszvnyek sszes nvrtknek 10%-ot meg nem halad rsze
tekintetben vllalhat fizetsi ktelezettsget. A fzis tervezet elksztse
kvetelmny, melybl megismerhetk a fzi indokai.

A fzi semmissge csak brsgi hatrozattal llapthat meg az

alakszersgi vagy eljrsi szablyok be nem tartsa miatt. Az irnyelv
ismeri az egyesls specilis eseteit is, mint amikor a beolvad az tvev
lenyvllalat, vagy a rszfzi esett (a beolvad nem sznik meg, csak az
abbl kivl tagok vagyonhnyada szll t).

1.11. Knyvvitel

A trsasgok knyvelsvel szembeni alapkvetelmnyek:

vals s ttekinthet kp biztostsa (fair and true view);
llandsg (a mrleg felptse nem vltoztathat vente
modellazonossg);
folyamatossg: a beszmol elksztse ne kizrlag a felszmolshoz
kapcsoldjon, hanem rendszeres ktelezettsgg vljon.
vatossg az rtkelsi szempontok meghatrozsa sorn.

A konszolidlt vzrlat (anyavllalat-lenyvllalat kapcsolat esetn

megkvetelt szmviteli beszmol) krben az EU irnyelvek ismerik a
konszolidlt beszmol alli mentests lehetsgt azokban az esetekben,
mikor:
az anyavllalat akadlyoztatsa miatt nem tudja gyakorolni irnytsi
jogait;
csak tovbb-eladsi clbl szerezte meg a lenyvllalatot;
a konszolidlt beszmol ksztse arnytalan nehzsggel s
kltsgekkel jrna;
a lenyvllalatnak jelentktelen a szerepe a konszernen bell.

342
 2. Trsasgi jogi rendeletek

2.1. Eurpai Gazdasgi Egyesls (ege)

Magyarorszg Eurpai Unihoz val csatlakozsa a trsasgi jog tern is

reztette hatst. Haznk teljes jog tagg vlsval mr nemcsak a magyar
jog ltal ismert trsasgi formk szerint lehet trsasgot alaptani, hanem az
EK jog ltal intzmnyestett trsasgi formk is vlaszthatk a gazdasgi
tevkenysg kifejtsnek kereteknt.
Az Eurpai Uni mkdse sorn rzkelte a klfldi tkebefektets
nehzsgeit, melyek a klnbz tagllamokban szkhellyel rendelkez
vllalkozsok nehzkes koopercijban is megmutatkoztak. A gazdasg
lnktsnek tjban llt azoknak a jogi szablyoknak a hinya, melyek
lehetv tettk volna, hogy a Kzssg teljes terletn azonos felttelekkel
lehessen a vllalkozsok kztti koopercit biztostani. A klfldi jog
ismeretnek hinya, a klfldn vgzett vllalkozsi tevkenysg elssorban
a kis- s kzpvllalkozsok (KKV) krben eredmnyezett jelents
nehzsgeket. A KKV szektor ugyanakkor nagymrtkben hozzjrul az
egyes tagllamok, gy az EK vllalkozi tevkenysgnek intenzvv
ttelhez, a termels serkentshez, a szabad s kiegyenslyozott verseny
megvalsulshoz s fenntartshoz, a munkahelyteremtshez.

Az eurpai gazdasgi egyesls (EGE) (a rendelet az egyeslst csoport

elnevezssel illeti; a tovbbiakban csoport megjellsen az eurpai gazdasgi
egyeslst kell rteni.) jogi kereteinek megalkotst a kvetkez clok
elrse motivlta:
KKV-k kztti nemzetkzi egyttmkds serkentse,
a klnbz tagllamokban szkhellyel rendelkez tagok gazdasgi
tevkenysgeinek elmozdtsa,
az EK gazdasgi nvekedsi temnek gyorstsa.

Az EGE szablyait a Tancs 2137/85. sz. rendelete tartalmazza. A rendeleti

szint szablyozs garancilis jelentsg abban a tekintetben, hogy kln
transzformci nlkl is rszv vlik a tagllami jogoknak, s egysges
szablyok szerint rendezi az EGE struktrjt, mkdst. Az irnyelvi
szint szablyozssal szemben a rendelet biztostja, hogy csak azon pontokon
lehessen eltrni a nemzeti jogalkotsnak az adott szablyanyagtl, mely
pontokon az eltrst s annak irnyt is meghatrozva a rendelet maga szabad
jogalkoti hatskrt biztost.

343
2.1.1. Alkalmazand jog

Az EGE alapjt a Franciaorszgban sikeresen alkalmazott, rugalmas

keretekkel rendelkez gazdasgi rdekegyesls adta. A rendelet szles
krben biztost a csoport szervezetnek kialaktsra vonatkozan dntsi
szabadsgot az egyeslst ltrehoz feleknek. A rendelet keretei kztt az
EGE tagjai alapt szerzdskben llapthatjk meg mkdsk tovbbi
szablyait. Ms krdsekben annak a tagllamnak a bels joga az irnyad,
ahol az EGE szkhelye tallhat.

2.1.2. Az ege clja, tevkenysge

A csoport clja a magyar egyeslshez hasonl. Elsdleges clknt nem

folytathat vllalkozsi tevkenysget, a profitszerzs nem lehet f cl. Az
EGE tevkenysge kiegszt jelleg, a tagok gazdasgi tevkenysghez
kapcsoldik. Clok:
tagok gazdasgi tevkenysgnek elmozdtsa s megknnytse;
e tevkenysgek eredmnyessgnek javtsa vagy fokozsa.

Annak rdekben, hogy a csoport ne vljon a tagok feletti irnyt szervv,

ne meghatroz befolys kifejtsvel jruljon hozz a tagok gazdasgi
eredmnyessgnek elmozdtshoz, a rendelet a kvetkez garancilis
szablyokat iktatta rendelkezsei kz, melyek tevkenysgi tilalmakknt
rtkelhetk:
al- flrendeltsg tilalma: az EGE nem gyakorolhat kzvetlenl vagy
kzvetetten vezetsgi vagy felgyeleti jogkrt tagjainak sajt
tevkenysge vagy ms vllalkozs tevkenysge felett, klnsen a
szemlyzeti, pnzgyi s befektetsi terleteken;
rszesedsszerzs tilalma a tagvllalkozsban: kzvetlenl vagy
kzvetetten, semmilyen alapon nem birtokolhatja valamely
tagvllalkozs semmilyen rszvnyt sem; ms vllalkozsok
rszvnyeinek birtoklsa csak olyan mrtkben lehetsges,
amennyiben ez szksges a csoport cljainak elrshez, s ha ez a
tagjai nevben trtnik;
alkalmazottak szmnak korltozsa: az ege nem foglalkoztathat 500
szemlynl tbbet;
hitelnyjts tilalma: az ege nem hasznlhat fel egy trsasg ltal
arra, hogy hitelt biztostson egy trsasg igazgatjnak, vagy brmely
vele kapcsolatban ll szemlynek, ha az ilyen hiteleket a
tagllamnak a trsasgokat szablyoz trvnyei korltozzk vagy
szablyozzk;

344
 tovbbtrsuls tilalma: az ege nem lehet egy msik Eurpai
Gazdasgi Egyesls tagja.

2.1.3. Az ege alaptsa

EGE a tagok kztt megkttt alapt szerzdssel s a szkhely szerinti

tagllam ltal elrt regisztrcis aktussal, nyilvntartsba val bejegyzssel
jn ltre. Az alapt szerzds minimlis tartalma a kvetkez:
a csoport elnevezse;
szkhelye;
a csoport cljai;
tagok neve, cgformja, jogi formja, szkhelye;
csoport ltrehozsnak idtartama (kivve, ha ez hatrozatlan).

A csoport jogkpes, jogokat s ktelezettsgeket szerezhet, perelhet s

perelhet. A jogi szemlyisg tekintetben a rendelet a tagllamokra bzza a
krds rendezst. A magyar jog jogi szemlyisggel ruhzza fel az EGE-t. A
2003. vi XLIX. trvny hatrozza meg azokat a szablyokat
Magyarorszgon, melyek a tagllam rendelet biztostotta szabad
kompetencijba tartoznak.

2.1.4. Szkhely

Az EGE szkhelyt gy kell megllaptani, hogy a csoport kzponti

gyvezetsnek helyvel egyezzen, vagy olyan helyet jelljn, ahol a
csoport egy tagjnak a kzponti gyvezetse tallhat (termszetes szemly
esetben, ahol f tevkenysgt folytatja), feltve, hogy maga a csoport is
folytat tevkenysget azon a terleten.

A csoport mkdse sorn szkhelyt thelyezheti a Kzssgen bell ms

tagllamba. Ha az thelyezssel az alkalmazand jog is megvltozik, gy a
csoportnak gy kell meghoznia thelyezsrl szl hatrozatt, hogy az
sszhangban legyen az alapt szerzds rendelkezseivel. Ebben az esetben
egy thelyezsi javaslatot kell ksztenie az EGE-nek, melyet kzz kell
tenni, s a kzzttelt kvet 2 hnapon bell az thelyezsrl nem
hatrozhat. Az thelyezsrl szl hatrozathoz a csoport minden tagjnak
szavazatt kell adnia, a dnts egyhang. A szkhelythelyezs ms
tagllamba csak a kvetkez, idrendi sorrendben feltntetett felttelekkel
vgezhet teht el:
thelyezsi javaslat ksztse;
a javaslat kzzttele;

345
 a kzzttelt kvet 2 hnapos moratrium kivrsa;
egyhang hatrozat;
a hatrozatnak az alapt szerzdssel sszhangban kell lennie;
bejegyzs az j szkhely szerinti tagllamban;
trls a rgi szkhely szerinti tagllam nyilvntartsbl.

2.1.5. Tagok

Az egyesls tagja lehet minden, az EU terletn alaptott s szkhellyel

rendelkez trsasg, ipari, kereskedelmi, mezgazdasgi s szabad
foglalkozst folytat termszetes szemly. Felttel, hogy a tagok legalbb
kt klnbz tagllamban rendelkezzenek szkhellyel vagy termszetes
szemlyek esetben kt klnbz tagllamban folytassk tevkenysgket.
A tagokat a trsasg tartozsairt mgttes, korltlan s egyetemleges
felelssg terheli. A trsasghoz ksbb csatlakoz tag felelssge visszahat
hatllyal fennll a belpse eltt keletkezett ktelezettsgek vonatkozsban
is. Ez a felelssg korltozhat, azonban a felelssget korltoz
megllapods csak akkor hatlyos harmadik szemlyekkel szemben is, ha azt
a rendeletben meghatrozott felttelek szerint kzztettk.

A tagok viselik az EGE mkdshez szksges kltsgterheket. Mivel a

csoport tevkenysgnek eredmnye fknt a tagok gazdlkodsban
eredmnyez hasznot, gy az EGE ltal termelt nyeresget a tagok kztt kell
felosztani, akik a kapott nyeresg utn sajt orszguk adjogszablyai alapjn
tartoznak adfizetsi ktelezettsggel.
A tagok egyb jogai a kvetkezk:
tjkoztatst krhetnek az igazgattl a csoport tevkenysgrl;
megvizsglhatjk a csoport zleti knyveit s nyilvntartsait.

Az EGE tagjnak tagsgi jogviszonya tbbflekppen sznhet meg:

1) Tag a tagsgi jogait truhzza:
a az truhzs trtnhet tagra vagy harmadik szemlyre
egyarnt;
b az truhzs azon a napon lp hatlyba, amikor a tbbi tag
egyhang felhatalmazst adja.
2) Tagsgi jogviszonyrl val lemonds:
a a lemonds rszletes feltteleinek kimunklst a rendelet az
alapt szerzdsre bzza;
b amennyiben az alapt szerzdsben ezt a krdst nem
rendeztk, gy a tag a tbbi tag egyhang beleegyezsvel
mondhat le tagsgi jogviszonyrl;

346
 c a csoport tagja ilyen szablyozs hinyban megfelel s
mltnyos okra val hivatkozssal is lhet lemondsi jogval.
3) Tag kizrsa:
a kizrs indokai:
i tag slyos ktelezettsgszegse;
ii a tag a csoport mkdsben slyos fennakadst okoz
vagy ilyennel fenyeget;
iii az alapt szerzdsben meghatrozott egyb ok.
b a kizrsra csak brsgi hatrozat alapjn kerlhet sor.
4) Tag halla esetn a tag rkse a tbbi tag egyhang hatrozata
alapjn az EGE tagjv vlhat.

2.1.6. Szervezet

Taggyls
A csoport legfbb szerveknt a rendelet a tagok sszessgt hatrozza meg.
A tagok az alapt szerzdsben rgzthetik a legfbb szerv munkjnak
rszletes szablyait. Ennek hinyban az informlisan mkd legfbb szerv
a tagok gylse brmilyen hatrozat meghozatalra kompetencival
rendelkezik a csoport cljainak elrse rdekben.

A legfbb szerv lsein minden tag egy szavazattal rendelkezik. Az alapt

szerzdsben ettl a szablytl a tagok eltrhetnek, de egyetlen tag sem
kerlhet egymagban sztbbsgbe.

A hatrozathozatalnl f szably az egyhangsg. Ez a szably biztostja a

csoport koopercis funkcijt. Az egyhangsgtl azonban a felek az alapt
szerzdsben eltrhetnek. A tagok egyhang hatrozatra van szksg
mindenkppen a kvetkez krdsekben:
a csoport cljainak megvltoztatsa,
a tagoknak biztostott szavazatok szmnak megvltoztatsa,
hatrozathozatal feltteleinek megvltoztatsa,
csoport idtartamnak megvltoztatsa,
a tagok finanszrozsi ktelezettsgeinek megvltoztatsa,
a tagok ktelezettsgnek megvltoztatsa,
az alapt szerzds mdostsa.

Igazgat/igazgatk
A tagok az alapt szerzdsben vagy kln hatrozatukban nevezik ki az
gyintzsre, kpviseletre jogosult s egyben kteles szemlyt, az igazgatt
vagy az igazgatkat. Igazgatnak csak termszetes szemly vlaszthat. Az

347
igazgatk kizrsra s sszefrhetetlensgre a rendelet kln szablyokat
nem llapt meg. Kimondja azonban, hogy
a r alkalmazand jog alapjn,
a csoport szkhelye szerinti jog alapjn, vagy
brmely tagllamban szletett brsgi vagy hatsgi hatrozat
alapjn fennll kizr okok a csoport igazgatjval szemben
alkalmazhatk.
A rendelet a tagllamok szmra lehetsget biztost arra, hogy jogi szemlyt
is felhatalmazzanak a trsasg gyvezetsvel. Ebben az esetben azonban ki
kell jellni azokat a termszetes szemlyeket, akik tnylegesen elltjk az
gyvezetst s kpviseletet. Magyarorszg ezzel a lehetsggel nem lt, gy
haznkban megtartva a Ptk. fszablyt - csak termszetes szemlyt lehet
igazgatnak vlasztani.
A cgjegyzs fszably szerint nll: megilleti az igazgatkat, s
mindegyikk eljrsa kln-kln is ktelez ervel br a csoportra nzve.
Egyttes cgjegyzsrl az alapt szerzdsben lehet rendelkezni, de ez csak
e zradk kzztteltl hatlyos harmadik szemlyekkel szemben.

Abban az esetben, ha az igazgatk cselekedetei nincsenek sszhangban a

csoport cljaival, a trsasg csak akkor mentesl az igazgat ltal vllalt
ktelezettsgek all, ha bizonytja, hogy a harmadik fl tudta vagy a
krlmnyekre tekintettel nem kerlhette el a figyelmt, hogy a cselekmny a
csoport clkitzseinek nem felel meg.

Az igazgat hatskrnek korltozsa akr az alapt szerzdsbl, akr a

tagok hatrozatbl szrmazik, nem hatlyos harmadik szemlyekkel
szemben mg akkor sem, ha az kzzttelre kerlt.

2.1.7. Az ege megsznse

A csoport felszmolsa a tagok felszmolst elrendel egyhang

hatrozatval kezddhet meg. Vannak olyan esetek, amikor ktelez a
csoport felszmolsrl szl hatrozat meghozatala:
idtartam lejr, a szerzdsben megllaptott egyb felszmolsi ok
bekvetkezik;
a csoport cljait elrte, vagy a clok elrsre a tovbbiakban nem
lehet trekedni.

Ha a ktelez felszmolsi okok valamelyike bekvetkezik, s a csoport a

jogszablyi ktelezettsg ellenre sem hoz hatrozatot, brmelyik tag krheti
a tagllami brsgtl a felszmols elrendelst.

348
Amennyiben a csoport a tevkenysgi tilalmakra vonatkoz rendelkezsek
valamelyikt megszegi, a szkhely megllaptsra irnyad rendelkezseket
figyelmen kvl hagyja, vagy ha a clok mr nem teljeslhetnek tbb, az
rintett szemly vagy illetkes hatsg is kezdemnyezheti az EGE
felszmolst.

A brsgnak a rendelet azt a jogot is megadja, hogy brmelyik tag mltnyos

s megfelel indokai alapjn sajt hatskrben elrendelje a csoport
felszmolst.

A felszmols megsznteti az egyeslst. A felszmolsi eljrs lefolytatsra

a nemzeti jogszablyok rendelkezsei alapjn kerl sor.

A felszmols kifejezs hasznlata jelen esetben valjban a magyar trsasgi jogi

terminolgia szerinti vgelszmolsra (s knyszertrlsre) vonatkozik, hiszen nem a
fizetskptelensg a dnt szempont az eljrs megindtsnl.

2.2. Eurpai rszvnytrsasg (SE)

A Tancs 2001. oktber 8-n elfogadott 2157/2001/EK rendelete j

kzssgi trsasgi formt hozott ltre eurpai rszvnytrsasg (SE)
elnevezssel. A rendelet megalkotsnak clja a kzs piacon megvalsul
kereskedelem fellendtse rdekben olyan egysges szablyok szerint
szervezd rszvnytrsasg megalkotsa volt, amelyik megknnyti s
serkenti a tagllamok hatrain tnyl befektetseket, multinacionlis cgek
alaptst, valamint a vllalkozsi tevkenysget.

2.2.1. Az SE jellemzi

Az eurpai rszvnytrsasg nyilvnosan mkdik. Tkje rszvnyekre

oszlik, a rszvnyesek felelssge korltozott, csak vagyoni hozzjrulsuk
mrtkig felelnek. Az SE a Kzssg valamennyi tagllamban jogi
szemly.
Az eurpai rszvnytrsasg teht alapjaiban a Magyarorszgon ismert,
nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok jellemzivel lett felruhzva. Sajtos
jellegt az a krlmny adja, hogy az SE-t ltrehoz vagy alkot tagok kzl
legalbb kettnek a szkhelye eltr tagllamban van bejegyezve, valamint a
jogforrsokat tekintve az SE kzvetlenl a kzssgi jog alapjn mkdik s
jn ltre.

349
2.2.2. Alapts

A rendelet az eurpai rszvnytrsasg alaptsnak ngy mdjt ismeri:

Egyeslssel trtn alapts.
Eurpai holding rszvnytrsasg ltrehozsa.
SE lenyvllalat alaptsa.
Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg talakulsa SE-v.

Az SE tkje eurban kerl meghatrozsra, a jegyzett tke minimlis

sszege 120 000 eur. Amennyiben egy tagllamban a meghatrozott
tevkenysget folytat gazdasgi trsasgok szmra magasabb jegyzett tkt
elr jogszablyok lteznek, ezek a szablyok az SE-re is alkalmazandk.

Az SE a cgnyilvntartsba val konstitutv hatly bejegyzssel jn ltre.

Az eltrsasgi ltszakban vllalt ktelezettsgekrt azok a termszetes
szemlyek, gazdasgi trsasgok vagy egyb jogi szemlyek felelnek
korltlanul s egyetemlegesen, amelyek a ktelezettsgvllalsban rszt
vettek.

SE alaptsa egyeslssel
Valamely tagllam jogszablyai alapjn ltrehozott nyilvnosan mkd
rszvnytrsasgok, amelyeknek ltest okirat szerinti szkhelye s
kzpontja az EU terletn van, egyeslssel SE-t alapthatnak. Az
egyeslssel trtn alaptsnak kt fajtja lehetsges:
Beolvadssal: ebben az esetben az tvev gazdasgi trsasg lti fel
az SE formjt az egyeslst kveten.
sszeolvadssal: az jonnan alaptott trsasg mkdik SE
formjban.

Az egyesls eltt az egyesl trsasgok irnyt s gyviteli szervei

elksztik az egyeslsi tervezetet. A kvetkez lps az egyeslsre
vonatkoz lnyeges adatok kzzttele:
egyesl trsasgok adatai (tpus, szkhely);
az egyesl trsasgok iratait s adatait tartalmaz nyilvntartsok
megjellse;
a hitelezk jogainak rvnyestse rdekben tett intzkedsek
felsorolsa;
a kisebbsgi rszvnyesek jogainak gyakorlsra vonatkozan megtett
intzkedsek bemutatsa;
az SE tervezett neve s a ltest okirat szerinti szkhelye.

350
Az egyeslsi tervezetet valamennyi egyeslsben rsztvev gazdasgi
trsasg kzgylsnek jv kell hagynia. Az egyesls sorn a kvetkez
garancilis szablyokra kell tekintettel lenni:
egyesl trsasgok hitelezinek rdekvdelme;
egyesl trsasgok ktvny tulajdonosainak jogai;
a rszvnyektl eltr s az egyesl trsasgokban specilis jogokat
biztost rtkpaprok tulajdonosainak jogai;
a kisebbsgvdelem biztostsa.

SE holdingtrsasg alaptsa
A tagllamok terletn nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok s korltolt
felelssg trsasgok tmogathatjk egy eurpai holding rszvnytrsasg
alaptst, ha kzlk legalbb kt trsasgra teljeslnek a kvetkez
felttelek:
eltr tagllam joga al tartoznak, vagy
legalbb kt ve rendelkeznek egy msik tagllam joga al tartoz
lenyvllalattal vagy egy msik tagllamban lv fikteleppel.

A holdingtrsasg alaptsnak sajtossga, hogy az alaptsban rszt vev

trsasgok nem sznnek meg. A rsztvev trsasgok irnyt s gyviteli
szervei elksztik a holding alaptsnak tervezett. A tervezet fontos eleme
azon rszvnyek minimlis sszegnek meghatrozsa, amellyel az
alaptsban rsztvev trsasgoknak hozz kell jrulniuk az SE
holdingtrsasg alaptshoz. A rendelet azonban minimlis felttelknt
elrja, hogy ez az arny az lland szavazati jogok tbb mint 50%-t
megtestest rszvnyeket jelenti. A tervezetnek rszt kpezi egy jelents,
melyben az alapts indokai is megtallhatk.

A tervezetet az egyeslsrl szl hatrozathozatal rdekben sszehvott

kzgyls eltt legalbb egy hnappal kzz kell tenni. Ezt kveten az
alaptsban rsztvev trsasgok kzgylsei jvhagyjk a holding
alaptsnak tervezett.

A holdingtrsasg alaptsban rsztvev trsasgok rszvnyeseinek hrom

hnap ll rendelkezskre, hogy a rsztvev trsasgokkal kzljk, hogy a
rszvnyeikkel hozz kvnnak jrulni az SE holding alaptshoz. Csak
akkor alapthat azonban meg a holding, ha a rszvnyesek valamennyi
trsasgban a rszvnyek minimlis arnyt az alaptsi tervezettel
sszhangban elklntettk. Azok a rszvnyesek, akik rszvnyeikkel
hozzjrultak az SE alaptshoz, rszvnyeket kapnak az SE
holdingtrsasgban.

351
Ez a folyamat hasonl a magyar szablyozsban is ismert szukcesszv
alapts koncepcijhoz. Az alaptsi tervezetben megjellt minimlis
alaptkt le kell jegyeznie a rszvnyeseknek, klnben aluljegyzs vagy
tljegyzs kvetkezhet be, mely akr az alapts meghisulst is
eredmnyezheti. A holding alaptsa sorn az SE holding ltrehozsban
szerepl trsasgok rszvnyesei sajt trsasgukban meglv rszvnyeik
egy rszt kell, hogy bevigyk a ltrejv SE holdingba. Ha nem sikerl
elrni az alaptsi tervezetben rgztett minimlis arnyt, akkor a
holdingalapts meghisul.

SE lenyvllalat alaptsa
SE lenyvllalatot azok a valamely tagllam joga szerint alaptott s a
Kzssg terletn lv szkhellyel rendelkez trsasgok hozhatnak ltre,
amelyek kzl legalbb kettre teljeslnek a kvetkez felttelek:
eltr tagllam joga al tartoznak,
legalbb kt ve rendelkeznek egy msik tagllam joga al tartoz
lenyvllalattal vagy egy msik tagllamban lv fikteleppel.
A lenyvllalat alaptsa esetn a rsztvev trsasgok jegyzik az SE
lenyvllalat rszvnyeit. Az alaptsra egyebekben a nemzeti jogok
szablyai irnyadk.

Meglv nyilvnos rszvnytrsasg talakulsa SE-v

A tagllamok joga alapjn mkd s a Kzssg terletn szkhellyel
rendelkez nyilvnosan mkd rszvnytrsasg SE-v alakulhatnak t a
rendelet rtelmben, ha legalbb kt ve egy msik tagllam joga al tartoz
lenyvllalattal rendelkezik.
Az talakuls sorn a szkhely nem helyezhet t egyik tagllambl a
msikba.

2.2.3. Szervezeti felpts

Az SE szervezetre ketts szablyozs vonatkozik a rendelet szerint. Mivel

az eurpai llamok trsasgi jogi megoldsai a trsasgi struktra
kialaktsnl kt megoldst kvetnek, gy a rendelet az SE-t alaptk
szmra megadja a vlaszts lehetsgt az egyszint s ktszint rendszer
kztt.

Az SE bels szervezete lnyegben az Eurpai Bizottsg ltal kidolgozott struktra irnyelv

tervezet rendelkezsein alapul, melyet vtizedek ta nem sikerl a Tancsban elfogadtatni.
Az angolszsz monista s a nmet-osztrk dualista vllalatirnyts modell kztti szabad
vlaszts az SE alaptsa sorn az alaptk szabad dntsi jogba tartozik.

352
Kzs szably, hogy az SE legfbb szerve a rszvnyesek kzgylse. Az
egyszint rendszerben egy gyviteli szerv ltja el a cgvezetsi feladatokat, a
napi menedzsmentet, mg a ktszint rendszerben a felgyeleti s irnyt
szerv is ismert.

A kzgyls
A kzgyls kizrlagos hatskrt a rendelet, az SE szkhelye szerinti
tagllam jogszablyai, valamint az SE alapszablya hatrozza meg.
A kzgyls legalbb vente egyszer, a pnzgyi v vgt kvet hat
hnapon bell lsezik. A kzgyls hatrozatait fszably szerint az
rvnyesen leadott szavazatok tbbsgvel hozz. Az alapszably
mdostshoz azonban a rendelet rtelmben legalbb ktharmados
szavazati arny szksges.

A kisebbsgi jogok garantlsa cljbl a rendelet meghatrozza, hogy a

jegyzett tke 10%-val rendelkez egy vagy tbb rszvnyes krheti a
kzgyls sszehvst, amennyiben annak napirendi pontjaira vonatkozan
is javaslatot tesz. A krelem negliglsa esetn a szkhely szerinti tagllam
hatsgai legfeljebb kt hnapon bell elrendelik a kzgyls sszehvst. A
msik rendelet ltal lefektetett kisebbsgi jog a kzgyls napirendjnek
kiegsztshez val jog.
Magyarorszg lve a rendelet adta lehetsgekkel a kisebbsgi jogok
gyakorlsnak hatrt nem 10%-ban, hanem 5%-ban llaptotta meg (2004.
vi XLV. tv.).

A ktszint rendszer szervei

A ktszint rendszerben mkd SE cgvezetsrt az irnyt szerv felels.
A tagokat vagy tagot a felgyeleti szerv nevezi ki vagy hvja vissza. A kt
szerv fggetlensgnek biztostsa rdekben senki nem lehet ugyanabban az
SE-ben az irnyt szerv s a felgyeleti szerv tagja egy idben. Egyetlen
kivtel, hogy a felgyeleti szerv egy tagjt kijellheti arra a clra, hogy
reseds esetben az irnyt szerv tagjaknt jrjon el. Termszetesen,
amikor irnyt szervi jogostvnyait gyakorolja a kijellt szemly, a
felgyeleti szervben jogai gyakorlst felfggesztik.

Az irnyt szerv munkjt a felgyeleti szerv felgyeli. A felgyeleti szerv

nllan nem jogosult az SE irnytsra, rendeltetse az gyvezets
ellenrzse, jogsrt mkds esetn a szksges intzkedsek megttele.

Az irnyt szerv hromhavonta jelentst kszt a felgyeleti szervnek az SE

zleti tevkenysgnek alakulsrl. Az irnyt szerv a rendszeres
jelentstteli ktelezettsgn tlmenen haladktalanul kteles minden

353
informcit, tnyt s adatot a felgyeleti szerv tudomsra hozni, amely
szksges a felgyeleti tevkenysg gyakorlshoz.

Magyarorszgon az irnyt szerv neve igazgatsg, melynek tagjai csak

termszetes szemlyek lehetnek. Az EK rendelet megadja a jogot a
tagllamoknak, hogy jogi szemlyek is betltsenek pozcit az SE-ben. Az
igazgatsg tagjainak szma az alapszablyban megllaptottak szerint 3-11
f kztt lehet. Az igazgatsg vlasztsa az alapszably rendelkezse
alapjn a kzgyls hatskrbe is utalhat. A felgyeleti szerv neve
felgyel bizottsg, tagjainak szma 3-15 f lehet.

Az egyszint rendszer
Az egyszint rendszerben az SE cgvezetse az gyviteli szerv feladata. Az
gyviteli szerv tagjt vagy tagjait a kzgyls vlasztja. Az gyviteli szerv
legalbb hromhavonta lsezik.

A magyar sajtossg, hogy az gyviteli szervet igazgattancsnak nevezzk,

de az alapszably vezrigazgat kijellsrl is rendelkezhet. Az
igazgattancs tagjainak szma 5-15 f lehet, de tbbsgben fggetlen
szemlyeknek kell lennik. gy pldul nem lehet az igazgattancs tagja az
SE munkavllalja, a volt munkavllal munkaviszonya megsznst kvet
5 vig, olyan szemly, aki az SE szmra megbzsi vagy ms jogviszonyban
ellenrtk fejben tevkenysget folytat, stb. Kivtel, hogy vezrigazgat
kizrlag munkavllal lehet.

Az egyszint rendszerben lehetsg van bizottsgok ltrehozsra a magyar

szablyozs szerint. Egyetlen bizottsgot ktelez ltrehozni valamennyi,
magra a magyar jogot alkalmaz SE esetben: az audit bizottsgot.

Az egyszint s ktszint rendszer kzs szablyai

A trsasg szerveinek tagjait legfeljebb 6 ves idtartamra lehet kinevezni, de
valamennyien jravlaszthatk. Az SE alapszablya jogi szemly tagok
szmra is megadhatja a tisztsgek betltsnek jogt. Mint fentebb emltsre
kerlt, a magyar jog nem l ezzel a lehetsggel, gy kizrlag termszetes
szemlyek tlthetnek be az SE-ben tisztsget.

Az SE szerveinek tagjaival szemben a nemzeti jogokban szablyozott kizr

s sszefrhetetlensgi okokon tl kt abszolt tilalom rvnyesl: nem lehet
az SE szervnek tagja:
az, akit az SE szkhelye szerinti tagllam joga szerint nyilvnosan
mkd rszvnytrsasg szerveiben valamilyen tisztsg betltstl
eltiltottak, vagy

354
 akit valamely tagllam igazsggyi vagy kzigazgatsi hatsgai
hatrozattal tiltottak el ilyen tisztsg betltstl.

Az SE szerveinek hatrozatkpessghez fszably szerint a tagok legalbb

felnek jelen kell lennie vagy kpviseltetnie magt. A hatrozathozatalnl a
tagok tbbsgnek jelen kell lennie, illetve kpviseltetnie magt.

Az SE alapszablyban meg kell hatrozni azokat az gyleteket, amelyek

esetben a ktszint rendszerben szksges, hogy a felgyeleti szerv
meghatalmazza az igazgati testletet, az egyszint rendszerben pedig
ktelez, hogy az irnyt szerv kifejezett hatrozatot hozzon ilyen
krdsekben.

2.3. Eurpai szvetkezet (SCE)

2.3.1. Az eurpai szvetkezet clja, jellemzi

Az eurpai szvetkezet a harmadik olyan sui generis kzssgi trsasgi

forma, mely az Eurpai Kzssgek jognak hatlya alatt ll kzvetlenl. A
Tancs az 1435/2003/EK rendeletet 2003. jlius 22-n fogadta el az eurpai
szvetkezetekrl (European Cooperative Society: SCE). A rendelet 2006.
augusztus 18-n lpett hatlyba Az SCE kialaktst az albbi clok
indokoltk:
a szvetkezetek ms gazdasgi egysgektl megklnbztethet;
szocilis s trsadalmi szfrban is jelents jegyei, szerepe;
a szvetkezet demokratikus felptsnek nszervez kpessge;
a szvetkezet ltal elrhet nett nyeresg mltnyos sztosztsn
keresztl megvalsul szksglet kielgts;
az egyn individuumnak elsdlegessge.

Az eurpai szvetkezet clja ktirny:

a tagok szksgleteinek kielgtse, s/vagy
a tagok gazdasgi, szocilis tevkenysgeinek sztnzse, fejlesztse
a tagok klcsns javnak szolglatval.

Az SCE alapgondolata, hogy minden tag sajt kzremkdsnek arnyban

vehesse ki rszt az eurpai szvetkezet ltal elrt eredmnybl. A tagok
szmt ebbl kvetkezen nem lehet mestersges eszkzkkel korltozni, s
valamennyi tag szmra ktelezettsg a szemlyes kzremkds az SCE
tevkenysgben. A szemlyes kzremkds formja nem lnyeges, az
alapvet kvetelmny a befekteti sttusz elkerlse, azaz annak kizrsa,

355
hogy valaki csak haszonlvezje lehessen az SCE-nek. Ennek megfelelen az
SCE alapvet jellemzit a kvetkezkben foglalhatjuk ssze:
tagok szemlyes kzremkdsn alapul;
a tagokat a szvetkezet mkdse felett egyenl mrtk ellenrzsi
jog illeti meg (ez azonban nem jelenti egyben a szavazategyenlsg
kvetelmnyt is);
a feloszthat nyeresg korltozott, ugyanis a nyeresget vagy vissza
kell tartani annak rdekben, hogy a szvetkezet szksgletkielgt
funkcijt ellthassa, vagy az SCE tevkenysgben val
kzremkds arnyban kell a tagok kztt felosztani;
rvnyesl a nett vagyon prtatlan felosztsnak elve, azaz az SCE
felszmolst kveten a nett vagyont s a tartalkokat egy hasonl
cllal mkd msik szvetkezet rszre kell tadni;
az SCE jogi szemly;
az SCE az EK jog hatlya alatt ll.

2.3.2. Az SCE alaptsa

Az eurpai szvetkezet alaptsnak kt csoportja klnthet el: jogelddel

vagy jogeld nlkli alapts. A jogelddel val alapts sajtossgt az adja,
hogy a szvetkezeti forma kialaktsra talakuls keretben kerl sor. Az
egyeslssel trtn alapts kvetelmnyei mr ismertek az SE jogbl,
ugyanis ebben az esetben is olyan szvetkezetek hatrozhatjk el eurpai
szvetkezet egyeslssel trtn alaptst, melyek alapszablyban rgztett
szkhelye s kzponti gyintzsnek helye az Eurpai Kzssgen bell
tallhat, valamint legalbb kt ve mkdik egy msik EK tagllam joga al
tartoz lenyvllalata vagy ms ltestmnye. Beolvads esetn az tvev
szvetkezet formja vltozik t eurpai szvetkezett. A rendelet alapjn az
egyesls lebonyoltsra s megtlsre a jogeld szvetkezetre
alkalmazand tagllami jog szvetkezetek egyeslsre vagy ennek
hinyban rszvnytrsasgok bels egyeslsre vonatkoz szablyai
irnyadk.

Jogeld nlkli alapts esetben minimlisan 5, legalbb kt tagllamban

lakhellyel rendelkez termszetes szemly, vagy minimum 5, legalbb kt
tagllam joga al tartoz termszetes szemly, trsasg s ms brmelyik
tagllam joga szerint alaptott szervezet szksges.

Az alapts sorn a felek alapszablyt ktelesek elfogadni. Az alapszably

rvnyessgi kellke annak rsbelisge, egyebekben pedig a szkhely
szerinti tagllam szvetkezet alaptsra vonatkoz szablyait kell
alkalmazni. A regisztrci s a publicits tekintetben az alapts sorn a
356
tagllam rszvnytrsasgokra vonatkoz szablyai irnyadk. A
bejegyzshez az alapszablynak legalbb a kvetkez minimlis tartalmi
elemekrl kell rendelkeznie:
az SCE neve (feltntetve az SCE rvidtst);
szkhely;
clok meghatrozsa;
az SCE fennllsra megszabott idtartam;
alaptk szemlye;
tagokat megillet jogok s ktelezettsgek;
a tagfelvtel s a tagsgi jogviszony megsznsnek rszletes
felttelei;
a jegyzett tke sszege, az azt alkot rszjegyek nvrtke;
a nyeresgbl a rendelet ltal elrt tartalk javra trtn
tcsoportosts szablyai;
a szervezet (irnyt szervek hatskre, tagok kinevezse, felmentse,
felelssge, hatrozatkpessg s dntshozatal szablyai).

A pnzbeli s nem pnzbeli hozzjruls alaptskori rendelkezsre

bocstsa vonatkozsban a rendelet elrja, hogy a kszpnz ellenben
megszerzett rszjegyek nvrtknek legalbb 25%-t, apport tekintetben
pedig annak teljes sszegt szolgltatni kell a bejegyzsi krelem
benyjtsval egyidejleg.
Az SCE nyilvntartsba vteltl a tagllami hivatalos lap mellett az Eurpai
Uni Hivatalos Lapjban kzlemnyt kell megjelentetni. Az SCE tagjainak
felelssge amennyiben az alapszably ettl eltren nem rendelkezik
alaptskor korltozott, azaz nem haladhatja meg az ltala jegyzett rszjegy
nvrtkt. A felelssg korltozott voltt az SCE cgnevben is fel kell
tntetni pont annak rdekben, hogy egyrtelmv vljon, hogy az
alapszably terheli-e a tagjait a korltlan felelssggel vagy sem.

2.3.3. Az SCE szervezeti rendszere

Az SCE esetben is lehetsg van a monista vagy a dualista

vllalatirnytsi modell bevezetsre az eurpai rszvnytrsasgnl
megismert szempontok szerint. Msik sajtossga az SCE szervezetnek,
hogy a rendelet trsasgok (mint szvetkezeti tagok) szmra is lehetv
teszi a szvetkezet brmely szervben val rszvtelt. Ebben az esetben a
trsasgot termszetes szemly kpviselje segti teendi elltsban.

A legfbb szerv a kzgyls, melynek naptri venknt legalbb egy

alkalommal lseznie kell, ugyanis az zleti v vge eltt legalbb 6

357
hnappal sszehvsa ktelez. Az SCE els kzgylsre az alaptst kvet
18 hnapon bell brmikor sor kerlhet. Az sszehvst brmelyik szerv,
valamint a kisebbsg (5000 f vagy szavazatok 10%) is kezdemnyezheti. A
kzgyls kompetencijba tartoz krdseket az alapszably mellett a
tagllami jog is meghatrozhatja. A kzgyls idpontjrl s napirendjrl a
tagokat meghv tjn kell rtesteni, melyet legalbb a kzgyls
megtartsnak idpontjt megelz 30 napon bell meg kell kldeni a
tagoknak.

A kzgylsen a tagok szavazati arnya fszably szerint az egy tag egy

szavazat elvhez igazodik. Az SCE egyttmkdst takar jellegre
tekintettel a rszjegyek rszjegytkhez viszonytott arnya a rendelet
rtelmben nem relevns a szvetkezet kzgylsn gyakorolhat szavazati
jog szempontjbl. A rendelet azonban a tagllami jogalkots
kompetencijba utalja annak eldntst, hogy megengedi-e a szvetkezetbe
bevitt tke hozzjrulson felli tevkenysgben val szemlyes
kzremkds vagy rszvtel alapjn egy tag szmra, hogy egynl tbb
szavazata legyen. Objektv korltot kpez a rendelet azon elrsa, mely az
egy tag ltal gyakorolhat szavazati jogot 50 szavazatban, illetve az sszes
szavazat 30%-ban maximlja.

A szvetkezet irnytst a dualista rendszerben az irnyt szerv ltja el. Az

irnyt szerv tagjait a felgyel bizottsg nevezi ki s hvja vissza. Ennl
fogva egy szemly egy idben nem lehet mind az operatv mind a felgyel
bizottsg tagja. A felgyel bizottsg ltalnos kontrollt gyakorol az irnyt
szerv tevkenysge felett. A felgyel bizottsg ellenrzsi munkjnak
megknnytse rdekben az irnyt szerv hromhavonta jelentst kteles
kszteni. A felgyel bizottsg nem vonhatja el az irnyt szerv hatskrt.

A monista rendszerben a cgvezets teendit az gyviteli szerv ltja el. Ez

esetben tagjait a kzgyls vlasztja, egyebekben pedig rjuk a ktszint
rendszer irnyt szervre vonatkoz elrsai alkalmazandk.

Az irnyt, gyviteli szerv s a felgyel bizottsg tagjainak a megbzatsa

legfeljebb 6 vre szlhat. A cgjegyzs tekintetben fszablyknt az
egyttes cgjegyzs elve rvnyesl, de az alapszably megengedheti az
nll eljrst is.

358
2.3.4. Az SCE mkdse

Az SCE jegyzett tkjt a tagllami hivatalos valutban kell kifejezni, de

sszege nem lehet kevesebb 30.000.- EUR-nl. A jegyzett tke a tagok ltal
jegyzett rszjegyekbl ll, melyek kivtel nlkl nvre szlak s
korltozottan forgalomkpesek. A rszjegyek ugyanis csak a kzgyls vagy
az operatv/gyviteli szerv egyetrtsvel ruhzhatk t. Rszjegyet csak
gazdasgi szempontbl rtkelhet eszkzknt lehet killtani, gy egy tag
munkavgzse vagy szolgltatsnyjtsa nem szolglhat rszjegy
megszerzsnek alapjul. AZ SCE sajt rszjegyet nem szerezhet.

Tagsgi jogviszonyt az SCE-ben vagy kzvetlenl az alaptskor vagy az

SCE mkdse folyamn tagfelvteli krelemmel lehet szerezni. A tagok
felvtelrl az gyviteli vagy az operatv szerv dnt. A tagsgi jogviszony
megsznhet:
tag halla;
rszjegy truhzsa;
tag kilpse;
kizrs;
a tag felszmolsa, csdje;
alapszablyban s a szkhely szerinti tagllam jogban megjellt ms
esetek.

A mkds sorn elrt nyeresg felosztst az alapszably hatrozza meg.

Mieltt azonban egy zleti v vgn felosztjk a nyeresget, trvnyi
tartalkot kell kpezni, ami az zleti vben elrt tbblet 15%-t jelenti. Az
SCE alapszablya osztalkfizetsrl is rendelkezhet. Az osztalkfizets
arnynak megllaptsra az SCE-vel fennll kapcsolat, az SCE-nek
teljestett szolgltatsok szolglhatnak alapul.

2.3.5. Az SCE megsznse

Az EU jogra jellemz mdon az SCE szablyait rendez tancsi rendelet

nem sorol fel rszletes megsznsi okokat, hanem a megszns kivitelezsre
vonatkoz eljrsi szablyokat rgzt csupn. Ennek megfelelen az eurpai
szvetkezet jogutddal s jogutd nlkl egyarnt megsznhet. A jogutd
nlkli megszns esetn felszmolsi, vgelszmolsi vagy ms hasonl
fizetskptelensgi, kifizetsek beszntetsre irnyul eljrst kell
lefolytatni. A jogutddal trtn megsznst a szvetkezett trtn
talakuls jelenti.

359
 XV. FEJEZET
VERSENYJOG

A gazdasgi let szerepli ruik, szolgltatsaik rtkestse sorn a piac

tbbszerepls voltbl kvetkezen szksgkppen versenyhelyzetben
vannak. Azzal, hogy a fentebb vzolt jogszablyok a vllalkozs
szabadsgbl kiindulva a vllalkozsi tevkenysg beindtst s folytatst
csupn nhny hitelezvdelmi elrssal korltozzk, az ugyanazon vagy
hasonl rukat, szolgltatsokat knl piaci szereplk szma jelentsen
megnvekedett. A versenyhelyzetben az llam beavatkozsa mindenkppen
szksgszer, hiszen a vllalkozsokkal kapcsolatba kerl zletfelek s
fogyasztk vdelme rdekben olyan alapvet jtkszablyok lefektetse
szksges, melyek a piaci verseny tisztasgt biztostjk. A versenyelny
nem jogellenes s nem tilalmazott helyzet. A versenyelnyhz vezet t, az
annak elrse rdekben alkalmazott eszkzk azonban mr lehetnek
olyanok, melyek az zleti tisztessg kvetelmnybe tkznek, s vgs
soron krokat, torzulsokat okoznak a szabad piaci versenyben. A verseny
fenntartsa s fennmaradsa ugyanis a piaci szereplkkel szerzd
fogyasztk s zletfelek jl felfogott rdeke. Ha a verseny cskken vagy
megsznik a piacon, gy a fogyasztk s zletfelek kiszolgltatott vlnak,
mert a vllalkozsok a piaci folyamatokra (kereslet-knlat, nyersanyagok
rnak alakulsa, stb.) tekintet nlkl alakthatjk zletpolitikjukat. A
verseny a modern piacgazdasg velejrja, legfontosabb pillre. A verseny
sarkallja a piaci szereplt a szolgltatsok sznvonalnak javtsra, a
fogyasztk, zletfelek szmra elnys konstrukcik kidolgozsra, vgs
soron a technikai, gazdasgi s trsadalmi fejldsre. A versenyt nem
foghatjuk fel puszta rversenyknt. A tbbszerepls piacon a fogyasztk s
zletfelek kedvrt folytatott versenyben az r ktsgkvl az egyik
legfontosabb tnyez, azonban a versenyelny megszerzsnek szmos ms
eszkze is lehet (a szolgltats minsge, az rtkests krlmnyei,
kapcsold engedmnyek, hsgkedvezmnyek, ajndkok, stb.). Az llam
feladata, hogy a piaci verseny alapvet jtkszablyainak lefektetsvel
rkdjn a verseny tisztasga felett. Az ebbl az elgondolsbl kialakult
versenyjog szablyai sajtos helyet foglalnak el a magnjogban. A
versenyben alkalmazhat magatartsok sokasga s kategorizlhatatlan volta
miatt a magnjogra jellemz diszpozitivits s pozitv, megenged tpus
normk fszablyt felvltjk a kgens, negatv tartalm, tilt rendelkezsek.
A tilalmazott magatartsok krt sem lehet azonban a bntetjoghoz hasonl
precizitssal meghatrozni, hiszen az zleti let olyan jogon tli, mr-mr
zleti erklcsnek minsthet zsinrmrtkeket is kialaktott, melyek
jogszablyba inkorporlsa lehetetlen feladat volna. Sajtos gy a versenyjog
abban a tekintetben is, hogy negatv tartalm elrsai a kazuisztikt

361
elkerlve olyan gumiszablyokat, generlklauzulkat s kifejezseket
hasznlnak, melyek minden esetben az adott tnylls melletti rtelmezsre
szorulnak. Erre az rtelmezsre hivatott a versenyjog kiknyszertsre
ltrehozott versenyhatsg, melynek tevkenysge a brsg s a
kzigazgatsi hatsg konfliktuskezelsi lehetsgei kztt flton
helyezhet el. A versenyjog lte s alkalmazsa napjaink piacgazdasgban
megkerlhetetlen, s kiemelt jelentsggel br. Br az Eurpai Uni sajt
versenyjogi szablyokat alkotott a kzs eurpai piac mkdsnek
biztostsra, e fejezetben mgis elssorban a magyar versenyjog elrsaira
fkuszlunk, azok kzl is a versenyjog anyagi jogi szablyait elemezzk, az
eljrsi szablyokra nem trnk ki.

Az els magyar versenytrvny az 1923. vi V. tc. volt, mely kizrlag

tisztessgtelen versennyel kapcsolatos szablyokat tartalmazott. A trvnyt a
szocialista idszakban sem helyeztk hatlyon kvl, ugyanis az ipari
tulajdon oltalmrl szl Prizsi Unis Egyezmnyhez Magyarorszg is
csatlakozott, s ez a nemzetkzi ktelezettsgvllals megkvnta a
tisztessgtelen versenycselekmnyek elleni fellpst a rszes llamoktl. Az
1931. vi XX. tc. volt haznkban az els, amely a gazdasgi versenyt
korltoz megllapodsokkal, a kartellekkel szembeni fellpsrl
rendelkezett. Termszetesen a szablyozott tmakr okafogyott vlt 1945.
utn, gy a trvnyt hatlyon kvl helyeztk. Az 1984. vi IV. trvnynk
volt az els olyan magyar versenytrvny, mely mr a versenyjog tbb
terlett is szablyozta, gy a tisztessgtelen verseny tilalma mellett a
kartellekrl, gazdasgi erflnyrl s a versenyjogi fogyasztvdelemrl is
rendelkezett. Az 1990. vi LXXXVI. trvny a rendszervltst kveten mr
az eurpai versenyjog szablyainak elemzsre ptve kszlt, gy a
fzikontroll szablyai is megjelentek rendelkezsei kztt. A ma is hatlyba
lv, azonban hatlyba lpse ta hrom alkalommal is jelents mdostson
(2000., 2003., 2008.) tesett 1996. vi LVII. trvny (Tpvt.) mr mindenben
megfelel az eurpai szint versenyjog kvetelmnyeinek. E fejezet a Tpvt.
rendelkezseit elemzi.

1. A magyar versenyjog ltalnos szablyai

1.1. A versenytrvny hatlya

A versenyjog hatlyos szablyait Magyarorszgon a tisztessgtelen piaci

magatarts s a versenykorltozs tilalmrl szl 1996. vi LVII. trvny (a
tovbbiakban: Tpvt.) tartalmazza. A trvny preambulumban a szabad piaci
verseny jelentsgrl szl, melynek gazdasgi hatkonysgot nvel s
trsadalmi felemelkedst segt hatst tulajdont. A kiegyenslyozott szabad

362
piaci verseny fenntartst a kzrdek, a vllalkozsok s fogyasztk rdekei
egyarnt indokoljk. Ezrt fontos, hogy a tisztessges verseny
kvetelmnybe tkz piaci magatartsok tilalmazottak legyenek, s olyan
szankcikat helyezzen a trvny kiltsba, mely htrnyos
jogkvetkezmnyek visszatart (prevencis funkci) ervel brnak. E clok
megvalstsa rdekben a versenytrvny hatlyt szemlyi s terleti
hatly szempontjbl is tgan hatrozta meg a jogalkot. Nem hagyhatjuk
azonban figyelmen kvl azt a tnyt, hogy Magyarorszg Eurpai Unihoz
trtnt 2004-es csatlakozsa ta a magyar versenyjog szablyainak
alkalmazsa csak olyan versenyjogi jogsrtsek esetben lehetsges, melyek
nem brnak gynevezett kzssgi dimenzival, azaz hatsukat kizrlag
Magyarorszg terletn bell reztetik, vagy ha az eurpai versenyhatsg a
versenyfelgyeleti eljrs lefolytatsnak jogt a magyar versenyhatsghoz
deleglja.

1.1.1. Szemlyi hatly

A Tpvt. szemlyi hatlya a termszetes szemlyekre, jogi szemlyekre, jogi

szemlyisg nlkli gazdasgi trsasgokra, valamint a klfldi szkhely
vllalkozsok magyarorszgi fiktelepeire terjed ki. Ezeket sszefoglal
nven vllalkozsoknak nevezzk.

A termszetes szemly kategria az embert jelli. A termszetes szemlyek

fogyasztknt s vllalkozsknt egyarnt alanyai lehetnek a versenyjognak.
Vllalkozsknt termszetes szemlyek lehetnek az egyni vllalkozk,
mezgazdasgi termelk, adszmos magnszemlyek, falusi vendgltsi
tevkenysget folytatk. A fogyaszt fogalom sajtos a versenyjogban,
ugyanis a fogyasztvdelmi trgy jogszablyok fogalom meghatrozstl
eltren, viszonylag tg defincit ad: ennek megfelelen fogyaszt az nll
foglalkozsn s gazdasgi tevkenysgn kvl es clok rdekben eljr
termszetes szemly, aki lehet a termk vagy szolgltats megrendelje,
vevje vagy felhasznlja.

A vllalkozsok dnt tbbsge jogi szemly. A jogi szemly fogalmt a Ptk.

rendelkezseinek megfelelen kell rteni. A versenyjog
vllalkozsfogalmba jogi szemlyekknt nem csupn az elsdlegesen
gazdasgi tevkenysg folytatsnak cljval ltrejv jogi szemlyeket
(gazdlkod szervezetek) kell rtennk, hanem azokat a non-profit jogi
szemlyeket is (alaptvny, egyeslet, stb.), melyek kiegszt jelleggel
gazdasgi tevkenysget folytatnak. A versenyjogi rtelemben vett
vllalkozs teht nem felttelezi az elsdlegesen gazdasgi cl megltt, azt,
hogy a jogi szemly bevtelvel a gazdasgi-vllalkozsi tevkenysgbl

363
szrmaz nyeresg meghatroz legyen. Ha a jogi szemly a piacon
megjelenik, akr elsdleges cllal, akr kiegszt tevkenysgknt
kereskedik, vllalkozsnak minsl.

1.1.2. Trgyi hatly

A versenytrvny trgyi hatlya a piaci magatartsokat leli fel. A piaci

magatarts gazdasgi tevkenysget felttelez, attl fggetlenl, hogy a
gazdasgi tevkenysg a vllalkozs elsdleges vagy msodlagos
tevkenysgt jelenti. Valamely srelmezett magatarts vizsglata sorn
llst kell foglalni abban, hogy az piaci magatartsnak
(versenycselekmnynek) tekinthet-e. A versenyjog ugyanis kizrlag a
vllalkoz versenycselekmnyt minsti. Versenycselekmny a vllalkoz
minden magatartsa, amelyet piacra lpse, piaci szereplse sorn zlete
krben gazdasgi cljai elrse rdekben fejt ki vagy tanst (157/1994.
Vj.).
A piaci magatarts meghatrozsa sorn a versenyhatsg (Gazdasgi
Versenyhivatal) esetjogt kell segtsgl hvnunk:

Brmely szemly, aki ellenszolgltats ellenben elad vagy vsrol, illetve szolgltatst nyjt
vagy ignyel, piaci magatartst tanst, fggetlenl attl, hogy tevkenysgnek
eredmnyeknt profithoz jut-e vagy sem (83/1998. Vj.). A piaci magatartsknt val
minsts krdses lehet akkor, amikor kzfeladatot ellt szerv vagy hatsg cselekmnyt
kell megtlni. A hatsgi jogkr gyakorlsa ugyan piaci hats lehet, de nem minslhet
piaci magatartsnak (164/1999. Vj.). Ennek megfelelen akkor sem tartozik a
versenytrvny hatlya al egy nkormnyzati hatrozat vizsglata, ha annak
kvetkezmnyeknt az rintett piacon egyes vllalkozsok versenyhtrnyba kerlnek. Piaci
magatartsnak minsl azonban a kzfeladatot teljest szervezet piaci hatst kivlt
magatartsa, ha az a trvnyben rgztett kzfeladatai vgrehajtshoz nem szksgszer
(48/1998. Vj.).

A trgyi hatlyt abbl a szempontbl is vizsglnunk kell, hogy milyen piaci

magatartsokat tilalmaz a Tpvt. A trvny t magatarts-csoportra tartalmaz
rendelkezseket. Ennek megfelelen a magyar versenyjog f terletei a
kvetkezk:
tisztessgtelen verseny tilalma;
zleti dntsek tisztessgtelen befolysolsnak tilalma;
gazdasgi versenyt korltoz megllapodsok tilalma (kartelltilalom)
gazdasgi erflnnyel val visszals tilalma (monopliumok joga);
vllalkozsok sszefondsnak ellenrzse (fzikontroll).

364
1.1.3. Terleti hatly

A versenytrvny terleti hatlya eltr attl fggen, hogy a Tpvt. mely

fejezetnek a versenyjog mely terletnek alkalmazsrl van sz.

A trvny hatlya kiterjed a vllalkozsok Magyarorszg terletn tanstott

piaci magatartsaira, valamint a vllalkozsok klfldn tanstott
magatartsaira is kiterjed a trvny hatlya, ha a magatarts hatsa
Magyarorszg terletn rvnyeslhet. Ezt nevezzk extraterritorilis
hatlynak. A terleti hatly szlesre nyitsa a versenyjog rvnyeslsnek
alapvet felttele. Az llami szuverenits a versenyjog esetben klfldi
vllalkozsok magatartsaira is kiterjed, ha azoknak a versenyre nzve
negatv hatsuk lehet Magyarorszgon.

Plda lehet az az eset, amikor kt klfldi vllalkozs sszefondsa gyben jr el a magyar

versenyhatsg, mert mindkt fziban rsztvev vllalkozs rendelkezik irnytsi joggal
magyar vllalkozs felett (27/1997. Vj.). Fontos hangslyozni, hogy a trvny hatlya s
ennek megfelelen a magyar versenyhatsg eljrsi lehetsge tovbb bvl, amikor a
trvny a klfldn tanstott magatarts magyarorszgi hatsnak lehetsgt emlti. Ez azt
jelenti, hogy nem kell felttlenl korltoznia, torztania vagy kizrnia a verseny a klfldn
tanstott magatartsnak, hanem ilyen eredmny hinyban a potencilis veszly (erre utal az
rvnyeslhet sz) is elegend.

Az extraterritorilis hatly all kivtelt kpeznek a tisztessgtelen verseny

tilalmra vonatkoz szablyok, valamint az zleti dntsek tisztessgtelen
befolysolsra irnyad rendelkezsek (Tpvt. II-III. fejezetei). E kt
tmakr esetben csak akkor jrhat el a magyar versenyhatsg, ha a
vllalkozs Magyarorszgon fejti ki magatartst.

2. A tisztessgtelen verseny tilalma

2.1. A generlklauzula

Tilos gazdasgi tevkenysget tisztessgtelenl folytatni.

Ez a fejezeti generlklauzula ltalban tiltja meg a vllalkozsok azon

tevkenysgt, melyek az zleti tisztessg kvetelmnybe tkznek. A
generlklauzula clja, hogy a versenyjogi jogsrts akkor is megllapthat
legyen, ha a Tpvt. kifejezetten nem rendelkezik nevestett jogsrtsknt
valamely egybknt tisztessgtelen piaci magatartsrl.

A generlklauzula elemeinek vizsglatnl jelentsge van annak, hogy a

trvny tevkenysg folytatsrl szl. A folytats jelzi, hogy egyszeri

365
magatarts nem szolglhat a generlklauzulba tkzs megllaptsra.
Egyedi, vletlenszer cselekmnyek szintn nem minslhetnek
versenyellenesnek. A tisztessgtelensg meghatrozsra maga a trvny
vllalkozik, amikor tisztessgtelennek minsti klnsen az olyan
magatartsokat, melyek a versenytrsak, zletfelek, valamint a fogyasztk
rdekeit srtik vagy veszlyeztetik, vagy az zleti tisztessg kvetelmnybe
tkznek. A tevkenysg tisztessgtelen voltnak megtlsben a gazdasgi
letben kialakult szoksokat, elvrsokat kell irnyadnak tekinteni.
A versenyhatsg gyakorlatbl lljon itt nhny plda a tisztessgtelensg kvetelmnynek
vizsglathoz kapcsoldan. nmagban az alaptalan perls ltalban nem tisztessgtelen
piaci magatarts; a jogszer vagy jogszertlen ignyrvnyests jogkvetkezmnyt a
brsgi dntsek jelentik meg (BDT2009. 2066. I.). Nem srti a jhiszemsg s tisztessg
alapelvt, illetve nem valst meg tisztessgtelen piaci magatartst a szerzd fl azzal, ha
nem hvja fel a szerzdses partner figyelmt a mindkt fl ltal ismert tnyek lehetsges
gazdasgi kvetkezmnyeire, zleti kockzatra (BDT2008. 1900.). Nem tkzik az zleti
tisztessg kvetelmnybe a versenytrs rszrl tett olyan szerzdsi ajnlat vagy felhvs,
amely kedvezbb zleti felttelek kiltsba helyezsvel ksreli meg elrni, hogy a dolgoz
a munkaviszonyt mondja fel s az ajnlatot tevvel kssn munkaszerzdst. A
munkaercsbts nem egyszeren a munkahely megvltoztatsra val rbrst jelenti,
hanem esetleg egy komplett zem tvtelt, azt, hogy az rdekelt fltl tvoz munkaer a
szemlyhez kapcsold tevkenysgi krt, zletgat is a versenytrshoz juttatja (BDT2004.
997.). Nem tisztessgtelen nmagban annak a magatartsa, aki belfldn rtkest
klfldrl szrmaz, leglis import keretben beszerezhet rut s ezzel a fogyasztk
szlesebb kr kiszolglst biztost kereskedelmi tevkenysget vgez. Ez olyan
versenycselekmny, amely attl fggetlenl nem tisztessgtelen, hogy kizrlagos
forgalmazi jogosultsgot srt-e. Ebbl kvetkezik, hogy nmagban a termk forgalmazsa
nem tisztessgtelen piaci magatarts (BDT2002. 715.).

2.2. Nevestett tnyllsok

A tisztessgtelen verseny tilalmt rgzt generlklauzula mellett a

versenytrvny meghatroz t olyan tipikusan versenyellenes magatartst,
mely a gyakorlatban gyakran elfordul. A nevestett tnyllsok szerepe
egyrszrl, hogy megknnytsk a generlklauzula fentebb rszletezett
elemeinek rtelmezst, msrszrl az, hogy a verseny tisztasgra leginkbb
veszlyes s tipikus jogsrtsek konkrt tnyllsokban val rgztsvel ne
hagyjanak szankcionlatlanul tisztessgtelen piaci magatartsokat.

2.2.1. Hrnvsrts

A hrnvsrts tnyllsa a Polgri Trvnyknyv j hrnvhez fzd

jognak sajtos megjelense. A tnylls szerint tilos valtlan tny
lltsval vagy hresztelsvel, valamint vals tny hamis sznben val
feltntetsvel, gyszintn egyb magatartssal a versenytrs j hrnevt
vagy hitelkpessgt srteni, illetleg veszlyeztetni.

366
A tnyllsban a vdend jogtrgy a versenytrs j hrneve, goodwillje,
amely a vllalkozsrl a kereskedelemben kialakult kedvez kpet jelenti. A
msik vdend jogtrgy a versenytrs hitelkpessge, mely a
megbzhatsgot, szavahihetsget jelenti. A j hrnv s a hitelkpessg kt
olyan tulajdonsga a vllalkozsoknak, melyek elvesztse jelents gazdasgi
htrnyt, vgs soron akr a versenybl val kiesst is eredmnyezhet. A
trvny tiltja e jogtrgyak megsrtst s veszlyeztetst egyarnt. Nem
felttlenl szksges teht az, hogy a j hrnv vagy a hitelkpessg
bizonythat mdon srljn pl. zletfelek vagy fogyasztk prtolnak el a
tnyllts hatsra a vllalkozstl -, elegend csupn ennek veszlye.

Br a trvny szvege a versenytrs srelmre elkvetett hrnvsrtst rendeli szankcionlni,

azonban a trvny szablyozsi koncepcija s a versenyhivatal gyakorlata alapjn
megllapthat, hogy a piacra lpst tervez vllalkozs srelmre elkvetett hrnvsrts is
szankcionlhat, hiszen ilyen esetben a jogsrt a potencilis versenytrs megjelenst
nehezti vagy akadlyozza meg tisztessgtelenl.

Az elkvetsi magatartsokat ngy csoportba sorolhatjuk:

Tnyllts: A tnylltsnak valtlan tnyekre nzve kell fennllnia.
Az llts, mint elkvetsi magatarts azt jelenti, hogy a jogsrt sajt
maga jelent ki valtlan tnyeket versenytrsrl. Nincs jelentsge a
tnylls megvalsulsnak vizsglata sorn annak, hogy rsban
vagy szban trtnik a tnyllts.
Hresztels: A hresztels valtlan tnyek kzvetett mdon val
kommuniklst jelenti. A jogsrt ebben az esetben gy tnteti fel e
tnyeket, mintha ms lltst kommunikln csupn, ms fedezte
volna ket fel a versenytrsrl. Abban az esetben pldul, ha
valamely minsgtanst szervezet vagy statisztikkat sszellt
szerv minstst, eredmnyeit a versenytrsra vonatkozan
valtlanul idzi a jogsrt, a hrnvsrts megllapthat.
Vals tnyek hamis sznben val feltntetse: Nem minden esetben
valtlan tnyek lltsval vagy hresztelsvel valsthat meg a
hrnvsrts tnyllsa. A versenytrsra nzve hrnvsrt lehet az az
llts is, amely ugyan vals tnyeket vesz alapul, azonban ezeket a
versenytrs htrnyra ferdti el. Pldaknt hozhatjuk fel azt az esetet,
amikor egy lgitrsasg a repltrtl kapott, egybknt vals
statisztikai adatok felhasznlsval gy kzl tblzatos
sszehasonltst honlapjn, hogy a jrattrlsek, kssek,
poggyszkrokkal kapcsolatos esemnyek adataibl szmolt
szzalkos eredmnyeknl nem veszi figyelembe, hogy a vizsglt
idszakban a negatv sznben feltntetett versenytrs hromszor annyi
jratot zemeltetett, mint .

367
 Egyb, a j hrnevet vagy hitelkpessget srt vagy veszlyeztet
magatarts: A valtlan tny lltsn, hresztelsn s vals tnyek
hamis sznben val feltntetsn tl a trvny minden olyan
magatartst szankcionl, mely a versenytrs j hrnevt vagy
hitelkpessgt srti vagy a srelem relis eslyt magban hordozva
veszlyezteti. A tipikus elkvetsi magatartsok a trvnyben gy
korntsem jelentenek taxcit.

2.2.2. zleti titoksrts

Az zleti titok jogosulatlan nyilvnossgra kerlse a gazdasgi versenyben

komoly htrnyt okoz a titok jogosultjnak. A versenytrvny ebbl
kvetkezen kimondja, hogy tilos zleti titkot tisztessgtelen mdon
megszerezni vagy felhasznlni, valamint jogosulatlanul mssal kzlni vagy
nyilvnossgra hozni.

Az zleti titok fogalmt a Ptk. hatrozza meg: a gazdasgi tevkenysghez

kapcsold minden nem kzismert vagy az rintett gazdasgi tevkenysget
vgz szemlyek szmra nem knnyen hozzfrhet olyan tny, tjkoztats,
egyb adat s az azokbl kszlt sszellts, amelynek illetktelenek ltal
trtn megszerzse, hasznostsa, msokkal val kzlse vagy
nyilvnossgra hozatala a jogosult jogos pnzgyi, gazdasgi vagy piaci
rdekt srten vagy veszlyeztetn, feltve, hogy a titok megrzsvel
kapcsolatban a vele jogszeren rendelkez jogosultat felrhatsg nem
terheli. A defincibl lthat, hogy a tny, tjkoztats vagy egyb adat
titokk minstshez szksges az is, hogy a jogosult a titok vdelme
rdekben intzkedseket tegyen. Nem minsthet gy zleti titoknak olyan
informci, mely a jogosult honlapjrl elzetes regisztrcit kveten
hozzfrhet.

Az elkvetsi magatartsokat ngy csoportba rendezi a trvny:

zleti titok tisztessgtelen mdon trtn megszerezse;
tisztessgtelen mdon val felhasznlsa;
mssal val jogosulatlan kzlse;
jogosulatlan nyilvnossgra hozatala.

Lthat, hogy az zleti titok megszerzsnek s felhasznlsnak

tisztessgtelennek s jogosulatlannak kell lennie egyben. A kzls s
nyilvnossgra hozatal esetben a tisztessgtelensg mr nem felttel, a
jogosult engedlynek hinya az, amely e magatartsokat jogelleness teszi.

368
A tisztessgtelensg krben a trvny kt esetkrt kln is nevest a
jogalkalmazk orientlsa rdekben. zleti titok tisztessgtelen mdon val
megszerzsnek minsl az is, ha az zleti titkot a jogosult hozzjrulsa
nlkl, a vele - a titok megszerzse idejn vagy azt megelzen - bizalmi
viszonyban vagy zleti kapcsolatban ll szemly kzremkdsvel
szereztk meg. Bizalmi viszonynak minsl klnsen a munkaviszony, a
munkavgzsre irnyul egyb jogviszony s a tagsgi viszony. Az zleti
kapcsolat az zletktst megelz tjkoztatst, trgyalst, ajnlatttelt akkor
is magban foglalja, ha azt nem kveti szerzdskts.
Nincs jelentsge annak sem, hogy az zleti titok megsrtje kzvetlenl vagy kzvetve
profitl-e a jogsrtsbl. Az zleti titok ingyenes tovbbadsa is szankcionlt magatartst,
hiszen olyan informcit szivrogtat ki a versenytrsrl, amely annak gazdasgi, pnzgyi
htrnyt okoz. A gazdasgi s pnzgyi htrny kittel az zleti titokk minsts sorn br
jelentsggel, azonban a jogsrts megllaptsnak nem felttele, hogy ez a htrny az
zleti titok jogosultjnl be is kvetkezzen. Az ms krds, hogy a gyakorlatban legtbbszr
onnan szerez tudomst a jogosult a jogsrtsrl, hogy ezeket a htrnyokat rzkeli.

2.2.3. Bojkott

A bojkott tisztessgtelen voltt az adja, hogy az zleti kapcsolat kialaktst

vagy fenntartst befolysolja a versenytrs htrnyra. Megfosztja ezltal a
bojkottra felhvott cmzettet attl, hogy befolysmentesen dntsn zleti
kapcsolat kialaktsrl, fenntartsrl vagy megszntetsrl. A vdelem
trgya ebben az esetben a piaci kapcsolatok rendje s a piaci szereplk
dntsi szabadsgnak vdelme.

Tilos mshoz olyan tisztessgtelen felhvst intzni, amely harmadik

szemllyel fennll gazdasgi kapcsolat felbontst vagy ilyen kapcsolat
ltrejttnek megakadlyozst clozza.

A bojkott alanyai:
bojkottl, aki felhvst intz a msik flhez;
cmzett, akihez a felhvst intzik;
bojkottlt, akire a felhvs vonatkozik.

A bojkott nem csupn szndkos, de clzatos magatarts is. A felhvsnak

a bojkottl rszrl ugyanis arra kell vonatkoznia, hogy gazdasgi
kapcsolatot a cmzett ne alaktson ki a bojkottlttal, vagy meglv
kapcsolatt szntesse meg. Ilyen clzat hinyban nem bojkottrl, hanem
jellemzen hrnvsrtsrl beszlnk. A felhvs szban vagy rsban
egyarnt megtehet.

369
Egy esetben a peres felek hsipari termkeket gyrt cgeknl hasznlatos lnckesztyk s
lncktnyek javtsval foglalkoztak. Az alperes ezt a tevkenysget 15 ve folytatta, a
felperes pedig rvidebb ideje vgezte az alperes volt mszaki vezetjnek irnytsval. Az
azonos profil cg megjelense az alperesnek konkurencit jelentett, ezrt klnbz
gazdlkod szervezeteket keresett meg levlben, amelyben azt lltotta, hogy a piacon
megjelen j cg (a felperes) nem rendelkezik a szksges biztonsgi vizsglati minstssel,
nem ismeri a javtsra vonatkoz elrsokat. Tartalmazta a levl azt is, hogy a ms ltal
megajnlott mindenkori rnl konkrt sszeggel olcsbban fogja vgezni alperes a
javtsokat. Utalt arra is, hogy a nem az ltala javtott lnckesztyk s lncktnyek nem
adnak eligaztst arra, hogy a javtst ki vgezte mert, hogy a munkt vgz szerv neve nem
nyert feltntetst. A brsg tletben megllaptotta, hogy az alperes ltal a hsfeldolgoz
vllalatok igazgatihoz kldtt levelek tartalma bojkott felhvs. Az alperes fellebbezsben
lltott azon kifogsra, miszerint a felperes leend zleti partnereivel vals tnyeket kzlt,
a brsg rmutatott arra, hogy a levelekben foglaltak valsga - az gy elbrlsa
szempontjbl - kzmbs. A felperes ltal vgzett javtsok minsge a felperes
megrendelire s nem az alperesre tartoz krds. Ha a javtsok minsge esetleg
kifogsolhat is, vagy a felperes eljrsa nem felel meg a szabvnyban elrtaknak, az nem
jogostja fel az alperest a srelmezett tartalm levelek elkldsre. Az alperes esetleg ms
jogvdelmi eszkzt vehet ignybe, de az ltala vlasztott - tisztessgtelen piaci magatartst
megvalst - megoldst a fellebbezsben eladottak valdisguk esetn sem teszik
jogszerv. (Legfelsbb Brsg Gf.IV.30.497/1992.)

2.2.4. Jellegbitorls

A gazdasgi versenyben a versenyelny megszerzsnek tisztessgtelen

mdja, ha a versenytrs ltal bejratott mrkanevet, csomagolst, formt a
jogosult engedlye nlkl, megtvesztsre alkalmas mdon hasznlja a
jogsrt. Az ilyen magatarts clja nyilvnvalan az, hogy egy ismert, az
zlettrsak, fogyasztk ltal j minsgnek tallt termk, szolgltats
felhasznlsval erbefektets nlkl rjen el a jogsrt profitot az
utnzssal, megtvesztssel.

Tilos az rut, szolgltatst (a tovbbiakban egytt: ru) a versenytrs

hozzjrulsa nlkl olyan jellegzetes klsvel, csomagolssal, megjellssel
- idertve az eredet-megjellst is - vagy elnevezssel ellltani vagy
forgalomba hozni, reklmozni, tovbb olyan nevet, megjellst vagy
rujelzt hasznlni, amelyrl a versenytrsat, illetleg annak rujt szoktk
felismerni.

A jellegbitorls megllaptsnak felttele, hogy a felek versenytrsak

legyenek, a hasznlt kls, csomagols, megjells ismert klsvel,
csomagolssal, megjellssel sszetveszthet legyen, s ezek hasznlata a
jogosult hozzjrulsa nlkl trtnjen.

Az elkvetsi magatartsok vizsglata sorn ki kell emelnnk, hogy

nmagban a jellegbitorlssal rintett ru ellltsa is jogsrt, a

370
forgalomba hozatal nlkl is. Az elllts, forgalomba hozatal s az rujelz
hasznlata kln-kln is megvalstanak jogsrtst, s nem szksges, hogy
e mozzanatok egymsra pljenek.

A vdjeggyel sszetvesztsig hasonl megjellssel forgalmazott termkkel a jellegbitorls

akkor is megvalsul, ha a termk ra csak a tredke a vdjeggyel jelzett termk rnak,
illetve ha a forgalmazs csak rvid ideig s ms kereskedelmi mdszerekkel trtnt
(BDT2006. 1490. I.). A versenytrs termknek elnevezsvel sszetveszthetsgig hasonl
termknv hasznlata is megvalstja a jellegbitorlst s ezzel a tisztessgtelen piaci
magatartst, ha az adott nvrl a versenytrs rujt, vagy magt a versenytrsat szoktk
felismerni (BDT2006. 1297.). Pldul: Adidas Adidos; Nike Niki, stb.

2.2.5. Tisztessgtelen eljrsok

Tilos a versenyeztets - gy klnsen a versenytrgyals, a plyztats -, az

rvers, a tzsdei gylet tisztasgt brmilyen mdon megsrteni. E tilalmat
csak azokra a magatartsokra kell alkalmazni, amelyeket e trvny ms
rendelkezse vagy kln trvny nem szablyoz.

A tisztessgtelen eljrsok nven ismert jogsrtsre vonatkoz tnylls

szubszidirius norma, ugyanis csak olyan eljrsok krben br
jelentsggel, mely eljrsok sem a versenytrvnyben, sem ms
trvnyekben nem szablyozottak. A kzbeszerzsi eljrs, a kln
trvnyekben megjelen rversek ebbl kvetkezen nem tartoznak e
klauzula hatlya al. A tisztessgtelen eljrsok szankcionlsval a
jogalkotnak az volt a clja, hogy olyan esetekben, amikor a versenyeztets
brmely formja nem egy jogszablyban kifejezetten megjellt eljrs
keretben megy vgbe, s ennek tisztasgt megsrtik, a srelmet szenvedett
fl a versenyjogot hasznlhassa fel srelmei orvoslsra.

A jogsrtst a versenyeztetsben rsztvev brmely szerepl elkvetheti:

az ajnlatkr, ajnlattev s a brlatban kzremkdk egyarnt.
Jogsrtsnek minsl az ajnlatok megttelre nyitva ll hatrid olyan
formban trtn meghatrozsa, mely eleve nem biztost megfelel idt a
plyzat sszelltsra, benyjtsra.

A plyzati kirs feltteleinek meg nem felel szemly versenytrsknt val rszvtele a
plyzaton az eslyegyenlsg s az egyenl elbns elvt srti, ezrt a tisztessgtelen piaci
magatarts tilalmba tkzik (EBH2001. 421.).

371
 3. Az zleti dntsek tisztessgtelen befolysolsnak tilalma

A gazdasgi letben a piaci szereplk (versenytrsak, zletfelek, fogyasztk)

dntseinek szabadsga rvnyesl. Piaci s gazdasgi folyamatok, a
kereslet-knlat alakulsa, a beszerzsi rak vltozsa, az inflci s ms
tnyezk befolysolhatjk e dntsek meghozatalt. A versenytrvny azon
magatartsokat tilalmazza, melyek a piaci tnyezk krn kvl, valamely
piaci szerepl ltal alkalmazott tisztessgtelen magatartsok, s az zletfelek
dntsnek befolysolsra trekszenek. A reklm, termk, szolgltats irnti
kereslet felkeltsre irnyul termkismertetk ebbe a krbe nem vonhatk
addig, amg vals tnyeket kzlnek, s az zleti tisztessg kvetelmnynek
megfelelnek. Az zleti dntsek tisztessgtelen befolysolsrl akkor
beszlhetnk, ha az alkalmazott mdszerek valtlan informcikkal, lnyeges
informcik elhallgatsval, az rtkests krlmnyeinek tisztessgtelen
meghatrozsval igyekeznek az ru vagy szolgltats irnti keresletet
nvelni, ezltal az zlettrs dntsi szabadsgt befolysolni.

3.1. Az zletfelek megtvesztse

A versenytrvny 2008. szeptember 1. eltt e fejezetet a fogyasztk

megtvesztsnek tilalmaknt ismerte, s a fogyasztkkal szembeni
megtveszt kereskedelmi gyakorlatot tilalmazta. A fogyasztkkal szemben
alkalmazott tisztessgtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmrl rendelkez
2008. vi XLVII. tv. (a tovbbiakban: Fttv.) hatlyba lpst kveten
azonban a Tpvt. a fogyasztnak nem minsl zletfelekkel szembeni
tisztessgtelen kereskedelmi gyakorlatokra koncentrl.

Generlis szably az zletfelek megtvesztsnek tilalma. A megtveszts

brmilyen formban trtnhet, lnyeg, hogy a gazdasgi versenyben
versenyelny elrse tipikusan az ru, szolgltats kelendsgnek
fokozsa rdekben alkalmazott mdszer legyen. A trvny ngy elkvetsi
magatartst sorol fel pldlz jelleggel, melyek megtvesztsnek
minslnek:

1) Aktv megtveszts: az ru ra, lnyeges tulajdonsga - gy klnsen

sszettele, hasznlata, az egszsgre s a krnyezetre gyakorolt hatsa,
valamint kezelse, tovbb az ru eredete, szrmazsi helye, beszerzsi
forrsa vagy mdja - tekintetben valtlan tnyt vagy vals tnyt
megtvesztsre alkalmas mdon lltanak, az rut megtvesztsre
alkalmas rujelzvel ltjk el, vagy az ru lnyeges tulajdonsgairl
brmilyen ms, megtvesztsre alkalmas tjkoztatst adnak. Az aktv

372
 megtveszts lnyege, hogy tudva valtlan informcikat szolgltatnak az
rurl.
2) Passzv megtveszts: elhallgatjk azt, hogy az ru nem felel meg a
jogszablyi elrsoknak vagy az ruval szemben tmasztott szoksos
kvetelmnyeknek, tovbb, hogy annak felhasznlsa a szoksostl
lnyegesen eltr felttelek megvalstst ignyli. A passzv
megtveszts az ru hasznlhatsgra, hasznlatra vonatkoz lnyeges
informci elhallgatst jelenti.
3) Az rtkests krlmnyeire vonatkoz megtveszts: az ru
rtkestsvel, forgalmazsval sszefgg, az zletfl dntst
befolysol krlmnyekrl - gy klnsen a forgalmazsi mdrl, a
fizetsi felttelekrl, a kapcsold ajndkokrl, az engedmnyekrl, a
nyersi eslyrl - megtvesztsre alkalmas tjkoztatst adnak. Az
rtkests kzvetlenl krlmnyeinek megtveszt feltntetse gyakori
eset a GVH gyakorlatban.
4) Klnsen elnys vsrls hamis ltszatt keltik. nmagban nem
tkzik a versenytrvnybe az, ha az rut akcis ron rtkestik, azonban
ha az akci csak annak klssgeiben nyilvnul meg (pl. az eredeti r
akcisknt val feltntetse egy jval magasabb r, mint eredeti r
lehzsa alatt), a megtveszts megvalsul.

3.2. zletfl vlasztsi szabadsgnak korltozsa

Az zleti dntsek tisztessgtelen befolysolsnak msik esetkrt azok a

magatartsok jelentik, melyek az zletfl vlasztsi szabadsgt
indokolatlanul korltozzk. Ilyen mdszernek minsl klnsen, ha olyan
krlmnyeket teremtenek, amelyek jelentsen megneheztik az ru, illetve
az ajnlat vals megtlst, ms ruval vagy ms ajnlattal trtn
trgyszer sszehasonltst. Tipikusan az agresszv marketing technikkat
sorolhatjuk ebbe a krbe. Ha pldul az zletfl figyelmt az rura vonatkoz
risi lerazssal terelik el, s ezzel elfedik az ru gyenge minsgt, elavult
voltt, az zletfl dntsi szabadsgt tisztessgtelenl befolysoljk,
hiszen az rtkests egy fontos tnyezjnek, az rnak a manipullsval a
vlaszts egyb szempontjait likvidljk a mrlegels krbl. Ide sorolhatk
tovbb azok a magatartsok is, melyek a forgalmazott termk ms
termkekkel val sszehasonltst knljk az zlettrsak szmra. Ha az
sszehasonlts jellemzen a dntsnl irnyad legfontosabb tnyezkre
(r, minsg) koncentrlva figyelmen kvl hagyja azt a tnyt, hogy az
sszehasonltott termkek jelents eltrseik miatt nem alkalmasak az
objektv sszehasonltsra, a jogsrts megllapthat.

373
 4. A gazdasgi versenyt korltoz megllapods tilalma
(kartelltilalom)

A vllalkozsok a versenyelny vagy a piacon marads biztostsa rdekben

egyms egyttmkdnek s jogszeren egyttmkdhetnek. Az
egyttmkdsnek hatlyos jogunk is knl jogszer kereteket, pldul a
trsasgi trvnyben szablyozott egyesls, mint koopercis trsasg
elismersvel. A versenytrvny az egyttmkdsnek azon formit tiltja,
melyek a verseny tisztasgt s a fogyasztk s zletfelek rdekeit srtik.
Azok a megllapodsok minslnek kartellnek, melyek a szabad piaci
versenyre negatv hatst gyakorolnak, azaz a versenyt szktik, torztjk vagy
kizrjk a versenytrsak kztt. A verseny alapjt jelenti ugyanis a piac
tbbszerepls jellege mellett az is, hogy a piaci szereplk egymssal
versengve eltr r, minsg termkeket knljanak eladsra. Ha az
egybknt versenytrsnak minsl ugyanazon vagy hasonl termkeket
vagy szolgltatsokat az rintett piacon nyjt vllalkozsok olyan
feltteleket rgztenek egyms kztt, melyek alkalmasak a verseny
htrnyos befolysolsra, a versenyjog beavatkozsa indokolt.

A versenyjog a kartellekkel szemben ktfle szablyozsi mdszert

alkalmazhat. A tilalmi elv alapjn melyet hatlyos jogunk is kvet a
gazdasgi versenyt korltoz megllapodsokat a versenyjog ltalnosan
megtiltja, s jl krlhatrolt kivteleket fogalmaz meg a tilalom alli
mentesls, mentests rdekben. A msik megkzelts a visszalsi elv
(jelenleg Dnia, Luxemburg s Hollandia versenyjoga alkalmazza). A
visszalsi elv lnyege, hogy nem a kartellek, hanem az azokhoz kapcsold
visszalsszer magatartsok tiltottak. A kartellek ebben a rendszerben
megengedettek, azonban regisztrci ktelesek. A kartell mkdst ksri
figyelemmel az arra jogosult szerv, s visszals esetn szankcionl.
Ahogyan emltettk, a magyar versenyjog a tilalmi elvet vallja.

4.1. A kartell fogalma

A versenyt korltoz megllapods vagy ms nven kartell fogalmnak

meghatrozsa sszetett feladat. Nem szkthet le a versenytrsak kztti
szerzdsre, s a hats, negatv eredmny tekintetben sem lehet a tilalmat
csak a versenyt abszolt mdon kizr megllapodsokra korltozni. Ennek
megfelelen a Tpvt. egy hromszor hrom elem fogalmat knl a kartell
meghatrozsra:

Tilos a vllalkozsok kztti megllapods s sszehangolt magatarts,

valamint a vllalkozsok trsadalmi szervezetnek, a kztestletnek, az

374
egyeslsnek s ms hasonl szervezetnek a dntse (a tovbbiakban egytt:
megllapods), amely a gazdasgi verseny megakadlyozst, korltozst
vagy torztst clozza, vagy ilyen hatst fejthet, illetve fejt ki.

A kartell fogalmi elemeit hrom csoportba sorolhatjuk, s mindegyik

csoporthoz hrom-hrom lehetsges elemet rendelhetnk. Ha minden
csoportbl legalbb egy-egy elem megvalsul, akkor a megllapods
kartellnek minsl:

1) Elkvetsi magatartsok:
a) megllapods: a felek kztti szerzds megktse;
b) sszehangolt magatarts: kidolgozott megllapods nlkl a
kartellben rsztvevk azonos magatartst tanstanak;
c) dnts: a versenytrsak a kartellt valamely trsadalmi szervezetk
dntsnek kntsbe bjtatjk, amely nem szksges, hogy
felttlenl ktelez hatrozat legyen, elegend az ajnls is.

2) Versenyszkts hatkre:
a) a verseny megakadlyozsa: meggtolja egy potencilis verseny
kialakulst;
b) a verseny korltozsa: egy mr meglv piaci versenyt beszkt;
c) a verseny torztsa: egy mr kialakult versenyt htrnyosan rint.

3) Kartell hatsa:
a) tnyleges srelem, azaz a verseny megakadlyozsa, korltozsa vagy
torztsa bekvetkezik a megllapods hatsra;
b) objektve alkalmas srelem okozsra (ez teszi lehetv, hogy a
kartellt mr kezdeti stdiumban szankcionlni lehessen, srelem
bekvetkezte nlkl is);
c) szndk negatv hatsok kivltsra (a megllapods ezt clozza).

A versenyjog klasszikus kartellei azok, melyek a legslyosabb htrnyt

jelentik az zletfelek, fogyasztk szmra a piacon. Ezeket a kartelleket az
amerikai versenyjogi terminolgit alapul vve kkemny kartelleknek
(rock hard cartel) nevezzk:
rkartell: a vteli vagy az eladsi rak, valamint az egyb zleti
felttelek kzvetlen vagy kzvetett meghatrozsra.
Piacfeloszts: a piac felosztsra, az rtkestsbl trtn kizrsra,
az rtkestsi lehetsgek kztti vlaszts korltozsra.
A piacfeloszts pldja, amikor pizza futr cgek Budapest kerleteit gy osztjk fel egyms
kztt, hogy a hzhozszllts djt az elre rgztett sajt terleteken kvl arnytalanul
megemelik. Ez a kiszlltsi dj alkalmas arra a fogyasztk jelents rsze esetben, hogy csak

375
attl a cgtl rendeljen pizzt, amelyik a kerletbe ingyen vagy szimbolikus dj ellenben
szllt.

A kartellek tartalmukat tekintve azonban igen sokflk lehetnek:

a versenytrsak kztti, a versenyeztetssel kapcsolatos sszejtszs;
kontingentl kartell:
o az elllts, a forgalmazs, a mszaki fejleszts vagy a
befektets korltozsra vagy ellenrzs alatt tartsra;
o a beszerzsi forrsok felosztsra, illetve a kzlk val
vlaszts lehetsgnek korltozsra, valamint a fogyasztk
meghatrozott krnek valamely ru beszerzsbl trtn
kizrsra;
a piacra lps akadlyozsa;
azonos rtk vagy jelleg gyletek tekintetben az zletfelek
megklnbztetse, idertve olyan rak, fizetsi hatridk,
megklnbztet eladsi vagy vteli felttelek vagy mdszerek
alkalmazst, amelyek egyes zletfeleknek htrnyt okoznak a
versenyben;
a szerzdskts olyan ktelezettsgek vllalstl trtn fggv
ttele, amelyek termszetknl fogva, illetve a szoksos szerzdsi
gyakorlatra figyelemmel nem tartoznak a szerzds trgyhoz.

A kartelleket a rsztvevk egymshoz val viszonya alapjn is

csoportosthatjuk:
Horizontlis kartell esetben a termels, rtkests folyamatnak
azonos lpcsfokn ll vllalkozsok (pl. a nyersanyag gyrti)
kztt jn ltre a megllapods.
Vertiklis kartell esetn az rintettek klnbz lpcsfokon llnak,
de egymssal valamilyen zleti kapcsolatban vannak (pl. szllt-
megrendel).

4.2. Jogkvetkezmnyek

A gazdasgi versenyt korltoz megllapodsokra, mint jogszablyba tkz

szerzdsekre a Polgri Trvnyknyv szerzdsek semmissgre
megllaptott rendelkezsei alkalmazandk. A semmissg a szerzdshez
egybknt fzd joghatsok belltt zrja ki, illetve a semmis szerzdst az
eredeti llapot helyrelltsval teszi meg nem trtntt. A versenytrvny a
Ptk. semmissgre irnyad rendelkezseit sajtos szablyokkal egszti ki
(addicionalits). Ez alapjn a Ptk. s a Tpvt. kartellekre megllaptott
jogkvetkezmnyei egyttesen alkalmazandk.

376
A kartellek versenyjogi jogkvetkezmnyeinek megllaptsra, a
szankcik alkalmazsra a Gazdasgi Versenyhivatal jogosult:
trvnysrts megllaptsa;
a jogsrt magatarts abbahagysnak elrendelse (pl. sszehangolt
magatarts esetn);
a jogsrt magatarts folytatsnak megtiltsa;
brsg kiszabsa;
ktelezettsg elrsa.

4.3. Mentesls a kartelltilalom all

A kartell fogalma alapjn lthat, hogy a vllalkozsok kztti

egyttmkds brmilyen formja versenytrvnybe tkz lehet akkor, ha a
piaci versenyt legalbb kis mrtkben torztja. Lteznek azonban olyan
helyzetek, amikor a megllapods br a kartell fogalmi krbe vonhat,
azonban pozitv hatsai miatt nem indokolt a tilalom fenntartsa. Ebbl
kiindulva a megllapodsok kztt vannak olyanok, melyek menteslnek a
tilalom all. A menteslsnek kt intzmnyestett s egy egyedi formjt
ismeri a Tpvt. A kt intzmnyestett forma lnyege, hogy egyik esetben a
versenytrvny, msik esetben a Tpvt. felhatalmazsa alapjn
kormnyrendeletek bizonyos szempontok alapjn valamennyi, az adott
jellemzvel br megllapodst kivesznek a tilalom all. A harmadik, egyedi
mentests esetben egy konkrt megllapodst vizsgl a Gazdasgi
Versenyhivatal, s egyedileg kell bizonytani a versenytrvnyben megjellt,
a tilalom fellrst indokol tnyezk fennllst.

4.3.1. Trvnyi mentessg

A versenytrvny a megllapodsok kt fajtjt mentesti.

1. Az egyik esetben az egymstl nem fggetlen vllalkozsok kztti

megllapodsok menteslnek a tilalom s a hozz fzd
jogkvetkezmnyek all. Magtl rtetdik, hogy nem indokolt a kartell
megllaptsa s megtiltsa abban az esetben, ha a megllapodsban
rsztvev, jogilag fggetlen vllalkozsok egymsnak azrt nem
versenytrsai, mert gazdasgilag egysges zletpolitikt alkalmaznak
(tipikusan anya s lenyvllalat, ugyanazon vllalatcsoport tagjai, stb.). A
Tpvt. szerint nem fggetlenek a vllalkozsok, ha
egyik a msikat irnytja, vagy
azokat ugyanaz a vllalkozs irnytja vagy ugyanazok a
vllalkozsok kzsen irnytjk.

377
Fggetlennek kell azonban tekinteni azokat a vllalkozsokat, valamint
azokat az llami vagy helyi nkormnyzati tbbsgi tulajdonban lv
vllalkozsokat, amelyek piaci magatartsuk meghatrozsban nll
dntsi joggal rendelkeznek.

2. A trvnyi mentessg msik esete az n. bagatell kartell, azaz a csekly

jelentsg megllapodsok. Mivel a kartell fogalom meghatrozsa sorn a
trvny nem klnbztet aszerint, hogy a versenykorltoz hatsnak milyen a
jelentsge, nagysga, gy indokolt, hogy a Tpvt. a tilalom all kivegye
azokat a megllapodsokat, melyek az rintett piacon sszessgben csekly
gazdasgi potencillal rendelkeznek, gy megllapodsok hatsra a piac
legfeljebb elenysz mrtkben torzul. A bagatell kartell minsts felttele,
hogy a megllapodst kt feleknek s az azoktl nem fggetlen
vllalkozsoknak az egyttes rszesedse az rintett piacon a 10%-ot nem
haladja meg. A 10%-ot meg nem halad piaci rszesedsnek a megllapods
hatlynak teljes idtartama alatt, ha pedig az egy vnl hosszabb, minden
naptri vben teljeslnie kell.
Az rintett piac meghatrozsa sorn nem jelenthetjk ki kategorikusan, hogy
a magyar versenyjog alkalmazsa esetn az orszg terlett tekintjk rintett
piacnak. Az rintett piaci meghatrozsa minden gyben egyedileg trtnik.
rintett piac az a piac, ahol a versenykorltoz, kizr vagy torzt hats
jelentkezik. Az rintett piacot a megllapods trgyt alkot ru (keresleti s
knlati helyettesthetsg) s a fldrajzi terlet figyelembe vtelvel kell
meghatrozni. Fldrajzi terlet az, amelyen kvl:
a fogyaszt illetve az zletfl nem, vagy csak szmotteven
kedveztlenebb felttelek mellett tudja az rut beszerezni, vagy
az ru rtkestje nem, vagy csak szmotteven kedveztlenebb
felttelek mellett tudja az rut rtkesteni.
Ennek megfeleln az rintett piac lehet egy vros, vrosrsz, vagy akr egy
megye, vagy rgi is.

A bagatell kartellknt trtn minsts azonban nem jelent abszolt

mentessget. Vannak olyan kartellek, melyek jelentsgkre tekintet nlkl
tiltottak, tisztessgtelenek s piackorltoz hatsak, ezltal tiltottak. A
csekly jelentsg ellenre sem menteslhet ennek megfelelen:
Kkemny kartellek: az rkartell s a piacfeloszts minden
krlmnyek kztt tilos. Nincs jelentsge annak, hogy a
megllapodst kt vllalkozsok piaci rszesedse mekkora. Mivel
az r az fogyasztk, zletfelek dnt tbbsgnl a piaci verseny
ltnek egyrtelm s legfontosabb mrszma, gy az ebben val
megllapods versenytrsak kztt minden esetben tilalmazott. A
piacfeloszts esetben pedig azrt nem menteslhetnek a bagatell

378
 kartellek sem, mert a versenytrsak kztti megllapods az
rtkests fldrajzi terletre vonatkozan kizrja, hogy egymsnak
versenytrsai legyenek a tovbbiakban.
Hasonl megllapodsok egyttes hatsa folytn tilos bagatell
kartellek: Tilalom al esik a megllapods, ha annak s az rintett
piacon rvnyesl tovbbi hasonl megllapodsoknak egyttes
hatsaknt a verseny jelents mrtkben akadlyozsra kerl,
korltozdik vagy torzul. A Gazdasgi Versenyhivatal eljrsa sorn
megllapthatja, hogy a megllapods tilalom al esik. Ilyen esetben
azonban brsg kiszabsnak nincsen helye. A kivtel indoka a
szalmi-taktika elkerlsre. E kivtel hinyban a kartellben rszes
felek kztti megllapodsok menteslnnek abban az esetben, ha br
meghaladjk a bagatell kartellhez megkvnt piaci rszeseds
mrtkt, azonban egyszerre mindig csak annyi versenytrs ktne
megllapodst, amennyi esetben mg a 10%-os kszb nem kerlne
tlpsre. Sok azonos tartalm megllapods br kln-kln
vizsglva teljesten a bagatell kartell kvetelmnyt, azonban
egyttes hatsukat vizsglva nyilvnvalan a kartelltilalom
megkerlst eredmnyezn.

4.3.2. Csoportmentests

A megllapodsok meghatrozott csoportjait a Kormny rendeletben

mentestheti a kartelltilalom all. A Kormny a megllapodsok csoportos
menteslsrl a trvnyben foglalt szempontok figyelembevtelvel
rendelkezhet. A megllapodsok meghatrozott csoportjt mentest
rendeletek jellemzen tartalmazzk azokat a szerzdses kiktseket, melyek
nem tkznek a kartelltilalomba. A megenged listkat fehr, a kifejezetten
tiltott szerzdsi rendelkezseket fekete, a meghatrozott felttelek esetn
tolerlt rendelkezseket szrke listba csoportostva. A csoportmentests
jelentsge, hogy bizonyos megllapodsok br torztjk, korltozzk a piaci
versenyt, azonban valamilyen ms gazdasgi elnyt jelentenek, gy nem
indokolt a tilalom fenntartsa (pl. a franchise szerzdsek esetben a
franchise tvevjnek adott kizrlagos hasznostsi jog els rnzsre
kartelltilalomba tkz, hiszen egy fldrajzi terleten kizrja, hogy a
franchise tadja msnak is jogot biztostson a rendszerhez val
csatlakozshoz, azonban a franchisebl ered gazdasgi elnyket a
jogalkot mgis fontosabbnak tallja, gy ezt a monopolhelyzetet
eredmnyez klauzult mentesti).

Nhny plda: biztostsi megllapodsok egyes csoportjainak mentestse

203/2011. (X.7.) Korm. rendelet; vertiklis megllapodsok egyes

379
csoportjainak a versenykorltozs tilalma all trtn mentestsrl
205/2011. (X.7.) Korm. rendelet; gpjrm utpiacra vonatkoz
megllapodsok mentestsrl 204/2011. (X.7.) Korm. rendelet.

A Gazdasgi Versenyhivatal eljrsa sorn megllapthatja azonban, hogy a

csoportos mentesls kedvezmnye a jvre nzve nem vonatkozik a
megllapodsra. Ilyen esetben azonban brsg kiszabsnak nincs helye.

4.3.3. Egyedi mentessg

A Gazdasgi Versenyhivatal egyedi krelem alapjn hozott hatrozattal

mentesti a kartell tilalom all a megllapodst vagy a tervezett
megllapodst a kvetkez konjunktv felttelek fennllsa esetn:
a megllapods hozzjrul a termels vagy a forgalmazs sszerbb
megszervezshez, vagy a mszaki vagy a gazdasgi fejlds
elmozdtshoz, vagy a krnyezetvdelmi helyzet vagy a
versenykpessg javulshoz (gazdasgi elnyt jelent);
a megllapodsbl szrmaz elnyk mltnyos rsze a
fogyasztkhoz ill. zletfelekhez jut (fogyasztk, zletfelek
profitlnak belle);
a gazdasgi verseny velejr korltozsa vagy kizrsa a gazdasgilag
indokolt kzs clok elrshez szksges mrtket nem haladja meg
(arnyossg kvetelmnye), s
nem teszi lehetv az rintett ruk jelents rszvel kapcsolatban a
verseny kizrst (versenyt nem zrja ki).

A mentest hatrozatban a mentests idtartamt meg kell hatrozni. A

mentests hatlya elzetes vagy utlagos felttelhez kthet, illetve
ktelezettsg rhat el (konstitutv jelleg). A megllapodst mentest
hatrozat hatlya visszahat a megllapods megktsnek idpontjra. A
mentests elzetes felttelhez ktse esetn a mentests a felttel
teljeslsvel vlik hatlyoss. Az utlagos felttelhez kttt mentests
megadstl hatlyos, azonban a felttel nem teljeslse esetben hatlyt
veszti.

380
 5. Gazdasgi erflnnyel val visszals tilalma

A piaci verseny egyik elfelttele, hogy az adott ru vagy szolgltats piacn

tbb piaci szerepl knljon egymssal verseng rukat vagy
szolgltatsokat. A monopliumok lte a piaci verseny ellenben hat,
azonban a monopolhelyzet br nem kvnatos, de nmagban nem jogellenes.
A monopliumok kialakulst a ksbb trgyalsra kerl fzikontroll
(vllalkozsok sszefondsnak ellenrzse) igyekszik megakadlyozni
versenyjogi eszkzkkel. Mgis elfordul, s a magyar piacon a korbbi
llami tulajdon privatizlsa utn klnsen sokszor tallkozunk
monopliumokkal.

A monoplium jogi s kzgazdasgi fogalma egymstl eltr. Mg a

kzgazdasgi defincik monoplium alatt az adott ru piacn egyedl
tevkenyked vllalkozst rtik, addig a jogi fogalom nem zrja ki, hogy a
gazdasgi erflnyes helyzetben lv vllalkozs mellett ms vllalkozsok
is eladsra knljk rujukat az rintett piacon. Ez az oka annak, hogy a
trvny szvege nem a monoplium kifejezst, hanem a gazdasgi
erflnyben lv vllalkozs megjellst hasznlja.

5.1. A gazdasgi erflny fogalma

Gazdasgi erflnyben van az rintett piacon, aki gazdasgi tevkenysgt

a piac tbbi rsztvevjtl nagymrtkben fggetlenl folytathatja, anlkl,
hogy piaci magatartsnak meghatrozsakor rdemben tekintettel kellene
lennie versenytrsainak, szlltinak s zletfeleinek vele kapcsolatos piaci
magatartsra.

A monoplium kt eltr sly esetkrt fog t:

az ru s helyettesthet ruk mshonnan trtn beszerzsi
lehetsgeinek teljes hinyt, s
a szoksosnl szmotteven kedveztlenebb alternatv beszerzsi
lehetsgek ltt.

A gazdasgi erflny megtlshez vizsglni kell klnsen

azt, hogy az rintett piacra val belps s az onnan trtn kilps
milyen kltsgekkel s kockzattal jr, illetve, hogy milyen mszaki,
gazdasgi vagy jogi felttelek megvalstst ignyli;
a vllalkozs vagyoni, pnzgyi s jvedelmi helyzett, illetve annak
alakulst;

381
 az rintett piac szerkezett, a piaci rszesedsek arnyt, a piac
rsztvevinek magatartst, valamint a vllalkozsnak a piac
alakulsra gyakorolt gazdasgi befolyst.

Gazdasgi erflnyben lehet egy vllalkozs (monoplium) vagy tbb

vllalkozs kzsen (oligoplium).

Szimmetrikus oligopliumnak nevezzk azt a helyzetet, amikor

megkzeltheten azonos mret vllalkozsok kzsen vannak erflnyes
helyzetben. Ha a vllalkozsok eltr gazdasgi sllyal brnak, akkor
aszimmetrikus oligopliumrl beszlhetnk. Elfordul mg a jogosultak
erflnye (monopsznium), illetve tbb jogosult erflnye, az
oligopsznium.

5.2. Visszalsszer magatartsok

A versenyjog e fejezete az erflnyben lv vllalkozsokra sajtos

felelssget telept, gy a gazdasgi erflnnyel val visszalst megjelent
magatartsokat szankcionlja. A visszalsszer magatartsoknak hrom
nagy csoportjt klnthetjk el:

1) rral kapcsolatos visszalsek:

a) tisztessgtelen r: indokolatlanul magas vteli vagy eladsi r
kiktse;
b) felfal r: tisztessgtelenl alacsony r alkalmazsa, melynek clja a
versenytrs kiszortsa az rintett piacrl;
c) ruvisszatarts: termk forgalombl val indokolatlan kivonsa,
forgalomba hozatal indokolatlan ksleltetse az r emelkedsnek
elrse, versenyhtrny okozsa, indokolatlan elny szerzse vgett.

2) Indokolatlan elny kiktse:

a) tisztessgtelen indokolatlan elny: zleti kapcsolatokban
tisztessgtelen mdon indokolatlan elnyk kiktse;
b) msik fl dntseinek befolysolsa, melynek clja indokolatlan elny
elrse.

3) Indokolatlan htrny okozsa:

a) elzrkzs zleti kapcsolattl: a gazdasgi erflnyben lv
vllalkozs indokolatlanul elzrkzik a szerzdsktstl vagy a
szerzdses jogviszony tovbbi fenntartstl;
b) korltozs: a termels, mszaki fejlds, forgalmazs fogyasztk s
zletfelek krra trtn korltozsa;

382
 c) rukapcsols: egymshoz termszetknl fogva nem tartoz ruk
forgalmnak sszekapcsolsa;
d) zletfelek indokolatlan megklnbztetse: azonos rtk vagy jelleg
gyletek esetn az zletfelek indokolatlanul megklnbztetse;
e) piacra lps indokolatlan akadlyozsa: potencilis versenytrsakkal
szembeni htrnyok okozsa;
f) indokolatlanul htrnyos piaci helyzet teremtse tnyleges (nem
potencilis) versenytrsakkal szemben.

6. Vllalkozsok sszefondsnak ellenrzse (fzikontroll)

A fzikontroll a piaci szereplk szmnak cskkenst igyekszik

megakadlyozni. A vllalkozsok kztti sszefonds nem tilalmazott,
azonban bizonyos, rbevteltl fgg mrszmok esetn engedlykteles. A
tkekoncentrci a modern piacgazdasg velejrja, gy a versenyjog
feladata nem lehet ennek megakadlyozsa, csupn a versenyre kiemelten
kros hatsokat jelent koncentrcik visszaszortsa. A tilalom helyett az
elzetes engedlykrs hangslyt lthatjuk, amikor megvizsgljuk a GVH e
krben szletett hatrozatait. A fzi megtiltsa a legritkbb esetben fordul
el. Jellemzen az sszefondshoz a rsztvev vllalkozsoknak bizonyos
feltteleket kell teljestenik, garancikat adniuk. Ez a gyakorlat mutatja,
hogy a fzikontroll a tkekoncentrci elkerlhetetlen jelensgnl a
versenyre negatv hatsokat igyekszik a minimumra szortani, a
monopolisztikus helyzet kialakulst elkerlni.

6.1. A fzi fogalma

A fzi fogalma a Tpvt.-ben nem azonos a gazdasgi trsasgok joga krbe

megismert egyesls, sszeolvads eseteivel. A fzinak a versenytrvny
hrom esetkrt klnti el:

6.1.1. Egyesls

A fzi legegyszerbb esete, amikor egy vagy tbb elzleg egymstl

fggetlen vllalkozs sszeolvad, vagy egyik a msikba beolvad, vagy a
vllalkozs rsze a vllalkozstl fggetlen msik vllalkozs rszv vlik.
(lsd: gazdasgi trsasgok talakulsnl tanult fogalmak).

6.1.2. Irnyts megszerzse ms vllalkozs felett

A trsasgi jog konszernfogalmt (befolysszerzs ms trsasgban) tgan

rtelmezve fzinak minsl az is, ha egy vllalkozs vagy tbb vllalkozs

383
kzsen kzvetlen vagy kzvetett irnytst szerez tovbbi egy vagy tbb,
tle fggetlen vllalkozs egsze vagy rsze felett.

A befolysszerzs esetben a vllalkozsok jogilag tovbbra is nllk

maradnak, azonban az irnyts megszerzsnek kvetkeztben gazdasgilag
mr nem minslnek fggetlen vllalkozsoknak, ennek megfelelen
versenytrsaknak.

A trsasgi joggal ellenttben a versenyjogi rtelemben vett irnytsszerzs

jval tlmutat a szavazati arnyok vizsglatn. A kzvetlen irnytsnak a
versenytrvny a kvetkez formit ismeri:
szavazattbbsg: az irnytsszerz a msik vllalkozs tbbsgi
szavazati jogot biztost zletrszeivel, rszvnyeivel, illetleg a
szavazati jogok tbb mint tven szzalkval rendelkezik;
vezet tisztsgviselk tbbsgvel kapcsolatos jogok: az
irnytsszerz jogosult a msik vllalkozs vezet tisztsgviseli
tbbsgnek kijellsre, megvlasztsra vagy visszahvsra;
szerzdsen alapul irnyts: az irnytsszerz szerzds alapjn
jogosult a msik vllalkozs dntseinek meghatroz
befolysolsra;
tnyleges irnyts (faktikus konszern): az irnytsszerz a msik
vllalkozs dntseinek meghatroz befolysolsra tnylegesen
kpess vlik.

Kzvetett irnytssal rendelkezik a vllalkozs azon vllalkozs felett,

amelyet az ltala irnytott vllalkozs - vele egytt vagy nllan - irnyt
vagy vllalkozsok kzsen irnytanak.

6.1.3. Tevkenysgfolytat kzs vllalkozs ltrehozsa

A fzi fogalma al vonja a Tpvt. a tevkenysgfolytat j vllalat

ltrehozst is. Ebben az esetben tbb egymstl fggetlen vllalkozs
kzsen hoz ltre ltaluk irnytott olyan vllalkozst, amely egy nll
vllalkozs valamennyi funkcijt tartsan kpes elltni.

Ahhoz, hogy kzs vllalatrl lehessen beszlni, annak egyfell a felek ltal
alaptottnak kell lennie, msfell abban korbban vgzett azonos vagy
egymst kiegszt tevkenysgket kell, hogy egyestsk.

A tevkenysgfolytat j vllalat azrt tekinthet sszefondsnak, mert

ugyan a kzs vllalatot alapt vllalkozsok jogi s gazdasg rtelemben is
fggetlenek maradnak, azonban az j kzs vllalat az alaptk ltal

384
korbban folytatott valamely tevkenysget fogja egy vllalkozs keretben
folytatni. Plda lehet erre, amikor az azonos vagy hasonl ruk ellltsval
foglalkoz vllalkozsok az ruk forgalmazsra trtn elksztst
(mrlegels, kicsomagols, cmkzs) egy kzsen alaptott vllalkozsra
bzzk. Az sszefonds itt nem szervezetileg, hanem valamely funkci
tekintetben rhet tetten. Br a trsasgok egymsnak tovbbra is
versenytrsai maradnak, azonban a profiljukba tartoz egy fontos
tevkenysget mr kzsen, egy kzs vllalkozs keretben vgeznek a
tovbbiakban.

6.2. Az sszefonds alanyai

Az sszefonds alapvet felttele, hogy a fziban rsztvev vllalkozsok

megelzen fggetlen vllalkozsok legyenek.

Fziban rintett vllalkozsok az sszefondsban kzvetlenl s

kzvetetten rszt vev vllalkozsok. Kzvetlen rsztvevk azok, akik kztt
az sszefonds ltrejn, mg kzvetett rsztvevk azon vllalkozscsoport
tovbbi tagjai, amelybe a kzvetlen rsztvev tartozik.

Az engedlyt krk kre a kvetkezkben hatrozhat meg:

kzvetlen rsztvev;
kzvetlen irnyts megszerzje;
vllalkozsrsz megszerzje;
beolvads esetn mindkt felet terheli az engedlykrsi
ktelezettsg.

6.3. Az engedlykrsi ktelezettsg felttelei

Sz volt rla, hogy nem minden, a fzi fogalmi krbe vonhat

koncentrci esetben terheli a rsztvevket engedlykrsi ktelezettsg. A
versenyjog csak a jelents dimenzij fzikat terheli engedlykrsi
ktelezettsggel. E krben ugyan nem hasznlatos a bagatell megjells,
azonban az engedlykrsi ktelezettsg fennllsa a fziban rsztvev
vllalkozsok gazdasgi potenciljtl, rbevtelk nagysgtl fgg.

Abban az esetben kell a GVH-tl engedlyt krni, ha

valamennyi rintett vllalkozscsoport, valamint az rintett
vllalkozscsoportok tagjai s ms vllalkozsok ltal kzsen
irnytott vllalkozsok elz zleti vben elrt nett rbevtele
egyttesen meghaladja a 15 millird forintot, S

385
 o az rintett vllalkozscsoportok kztt van legalbb kt olyan
vllalkozscsoport, amelynek az elz vi nett rbevtele a
vllalkozscsoport tagjai s ms vllalkozsok ltal kzsen
irnytott vllalkozsok nett rbevtelvel egytt 500 milli
forint felett van (a rendelkezs clja, hogy ne kelljen
beavatkozni olyan nem relevns gyletekben, amikor egy
nagyvllalt felvsrol egy kis cget).

A GVH az engedly irnti krelem elbrlsakor mrlegeli az

sszefondssal jr elnyket s htrnyokat. Ennek sorn vizsglni kell
klnsen
az rintett piacok szerkezett; az rintett piacokon fennll vagy
lehetsges versenyt, a beszerzsi s az rtkestsi lehetsgeket; a
piacra lps s a piacrl trtn kilps kltsgeit, kockzatait,
valamint mszaki, gazdasgi s jogi feltteleit; az sszefonds
vrhat hatst az rintett piacokon foly versenyre;
az rintett vllalkozsok piaci helyzett s stratgijt, gazdasgi s
pnzgyi kpessgt, zleti magatartst, bel- s klpiaci
versenykpessgt, illetve ezek vrhat vltozsait;
az sszefondsnak a szlltkra, zletfelekre s fogyasztkra
gyakorolt hatst.

6.4. Az engedly sajtossgai

A GVH nem tagadhatja meg a fzihoz val hozzjrulst, ha az

sszefonds nem hoz ltre vagy nem erst meg olyan gazdasgi erflnyt,
amely akadlyozza a hatkony verseny kialakulst, fennmaradst vagy
fejldst az rintett piacon vagy annak jelents rszn.

A versenyhatsg dntsnek msik lehetsge, hogy felttelekkel

engedlyezi a fzit. Az sszefonds htrnyos hatsainak mrsklse
rdekben a Gazdasgi Versenyhivatal hatrozatban elzetes vagy utlagos
felttelt, illetve ktelezettsget rhat el, gy klnsen megfelel hatrid
megllaptsval elrhatja egyes vllalkozsrszek vagy egyes
vagyontrgyak elidegentst vagy a valamely kzvetett rsztvev felett
gyakorolt irnyts megszntetst.

Az engedly elzetes felttelhez ktse esetn az engedly a felttel

teljeslsvel vlik hatlyoss. Az utlagos felttelhez kttt engedly
megadstl hatlyos, azonban a felttel nem teljeslse esetben hatlyt
veszti.

386
Ha a versenyfelgyeleti eljrs sorn megllaptst nyer, hogy az engedly
nlkl ltrehozott sszefonds nem lett volna engedlyezhet, a
Gazdasgi Versenyhivatal hatrozatban megfelel hatrid megllaptsval
elrja az egyeslt vllalkozsok vagy vagyon-, illetve zletrszek
klnvlasztst, elidegentst, vagy a kzs irnyts megszntetst, vagy
ms ktelezettsget rhat el a hatkony verseny helyrelltsa rdekben.

A Gazdasgi Versenyhivatal hatrozatt visszavonja, ha

a brsg ltal fell nem vizsglt hatrozatban az engedly megadsa
a dnts szempontjbl fontos tny flrevezet kzlsn alapul, vagy
a ktelezett vllalkozs nem teljestette a hatrozatban elrt valamely
ktelezettsget.

387
 IRODALOMJEGYZK
ADORJN Csaba GL Judit: A gazdasgi trsasgok talakulsa (HVG Orac, Budapest,
2010.)

BODZSI Balzs: A jogi szemlyek krben felmerl felelssgi krdsekrl, klns

tekintettel a vezet tisztsgviselkre (Gazdasg s Jog, 6/2013. 8-14.)

FZER Tams: Monista vllalatirnyts a trsasgi jogban (Acta Conventus de Iure Civili,
Szeged, 2007. 55-64.)

FZER Tams: Szvetkezet (In: Osztovits Andrs (szerk.): Az j Ptk. s Ptk. kommentrja,
Opten, Budapest, 2014.)

FZER Tams: Egyesls (In: Osztovits Andrs (szerk.): Az j Ptk. s Ptk. kommentrja,
Opten, Budapest, 2014.)

GAD Gbor: Kgens-e a diszpozitv? (Cghrnk, 9/2013. 3-5.)

GL Judit SIKLSIN Antal Gyngyi SUSN Judit: Az egyni vllalkoz s az egyni

cg j szablyai (HVG Orac, Budapest, 2011.)

GL Judit KISS Gbor ZARA Lszl: A vgelszmolsi eljrs (HVG Orac, Budapest,
2010.)

GL Judit: Kft. vltozsok az j Ptk.-ban s a feltkstsi ktelezettsg (Cghrnk,

11/2013. 3-5.)

KROLYI Gza: Gondolatok az egyni vllalkozs szablyozsrl (Magyar Jog 4/1999.

229-234.)

KROLYI Gza: A mezgazdasgi vllalkozkra vonatkoz szablyozsrl (Cg s Jog,

10/2002. 9-12.)

KROLYI Gza: Az egyszemlyes trsasgokrl (Jogtudomnyi Kzlny, 9/1999. 397-

402.)

KROLYI Gza: Klfldiek gazdasgi cl letelepedsnek lehetsgeirl (Gazdasg s

Jog, 5/2000. 15-18.)

MISKOLCZI BODNR Pter: A trsasgi szerzds sajtossgai a Ptk-ban szablyozott

szerzdsekhez kpest (Gazdasg s Jog, 7-8/2001. 27-37.)

MISKOLCZI BODNR Pter (szerk.): Eurpai trsasgi jog (KJK-Kerszv, Budapest,

2004.)

MISKOLCZI BODNR Pter: Specilis trsasgok. A trsasgok klns formi (KJK-

Kerszv, Budapest, 2003.)

389
NOCHTA Tibor: A vezet tisztsgviselk magnjogi felelssgnek mrcjrl s irnyairl
az j Ptk. alapjn (Gazdasg s Jog 6/2013. 3-8.)

PAPP Tekla: Az Eurpai Uni trsasgi jogi normi (Szeged, 2005.)

SRKZY Tams: A magyar trsasgi jog Eurpban. A trsasgi s konszernjog elmleti

alapjai (HVG Orac, Budapest, 2001.)

SRKZY Tams: A szervezetek sttuszjoga az j Ptk.-ban (HVG Orac, Budapest, 2013.)

SRKZY Tams (szerk.): Gazdasgi trsasgok Cgtrvny (HVG Orac, Budapest,

2014.)

SRKZY Tams (szerk.): Polgri jog A jogi szemly (HVG Orac, Budapest, 2013.)

SZIKORA Veronika: Az egyes jogi szemlyek ltjogosultsga a Polgri Trvnyknyvben

(Collectio Iuridica Universitatis Debreceniensis I. 2001. 37-52.)

TR Emese: A trsasgcsoporthoz tartoz tagvllalatok, valamint vezet tisztsgviselik

jogllsnak kritikai elemzse (Competitio, 3/2004. 101-109.)

TRK Gbor: A gazdasgi trsasgok kzs szablyai (Gazdasg s Jog, 7-8/2013. 3-9.)

VKS Lajos (szerk.): A Polgri Trvnyknyv magyarzatokkal (Complex, Budapest,

2013.)

390