Papel de la junta directiva

Una corporación es un mecanismo que se establece para permitir a las diferentes

partes contribuir con capital, destrezas y mano de obra en beneficio mutuo. El
inversionista-accionista participa de las utilidades de la empresa sin tener
responsabilidad sobre las operaciones. La administración dirige la empresa sin ser
responsable personalmente de la provisión de fondos. Para que esto sea posible, se
han aprobado leyes que conceden a los accionistas una responsabilidad limitada y, en
consecuencia, una participación limitada en las actividades de las corporaciones. Sin
embargo, esa participación incluye el derecho de elegir a los directores, quienes
tienen la obligación legal de representar a los accionistas y proteger sus intereses.
Como representantes de los accionistas, los directores tienen tanto la autoridad
como la responsabilidad de establecer las políticas corporativas básicas y garantizar
su seguimiento
Por lo tanto, la junta directiva tiene la obligación de aprobar todas las decisiones que
pudieran afectar el rendimiento a largo plazo de la corporación. Esto significa que la
junta directiva gobierna fundamentalmente la corporación, pues tiene la facultad de
supervisar a la administración de alto nivel con la ayuda del accionista. El término
gobierno corporativo se refiere a la relación entre estos tres grupos para determinar la
dirección y el rendimiento de la corporación
Durante la década pasada, los accionistas y diversos grupos de interés cuestionaron
seriamente el papel de la junta directiva en las corporaciones. Consideraban que los
miembros internos de la junta directiva pueden usar su puesto en beneficio personal,
mientras que, con frecuencia, los externos carecen de los conocimientos, la participación y
el entusiasmo suficientes para realizar un trabajo adecuado de supervisión y dirección de la
administración de alto nivel. Ejemplos de corrupción diseminada y prácticas contables
cuestionables en Enron, Global Crossing,WorldCom, Tyco y Quest, entre otras empresas,
parecen justificar sus preocupaciones. Por ejemplo, la junta directiva de Tyco parecía estar
más interesada en mantener feliz al director general Kozlowski que en salvaguardar los
intereses de los accionistas. La propia pasividad de la junta directiva (además de asuntos
financieros cuestionables) fue una de las razones por las que los directores de la
administración de Kozlowski fueron obligados a renunciar
en 2003
El público no sólo se ha vuelto más consciente y más crítico acerca de la aparente
falta de responsabilidad de las juntas directivas en las actividades corporativas, sino
que ha comenzado a presionar al gobierno para demandar responsabilidad contable.
Como resultado, la junta directiva identificada con la imagen del CEO o como un
baluarte del sistema de selección del “que tiene más experiencia” está siendo
reemplazada por juntas más activas y profesionales.
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YCO NTERNATIONAL L .
TD opera en más de 100 países y tiene
ES UNA EMPRESA DIVERSIFICADA DE MANUFACTURA Y SERVICIO QUE

ingresos anuales de más de 36,000 millones de dólares. Dennis Kozlowski, después de tomar el
control como director general en 1992, transformó a Tyco de una oscura empresa manufacturera
estadounidense en el proveedor más grande del mundo de sistemas submarinos de
telecomunicaciones, sistemas de protección contra incendios y servicios de seguridad electrónica.
Al hacerlo, Kozlowski administró a Tyco como si fuera su propio imperio personal, esto es,
derrochó cientos de millones de dólares en préstamos no autorizados y regalos exorbitantes para sí
mismo y sus administradores de alto nivel. Aunque su compensación anual aumentó de 8.8
millones de dólares en 1996 a 136.1 millones de dólares en 1999, Kozlowski tomaba regularmente
préstamos de la empresa con un valor de cientos de millones de dólares. Entre sus gastos
estuvieron una fiesta de cumpleaños para su esposa con costo de 2.1 millones de dólares más una
cortina de baño de seis mil dólares y un portasombrillas con diseño de perro de 15,000 dólares
para su departamento de Nueva York con un valor de 16.8 millones de dólares. Debido a que
operaba sin un segundo al mando y a que escogía a administradores de alto nivel que eran “listos,
pobres y que deseaban ser ricos”, mantuvo el control personal de la corporación. Eligió a los
miembros de la junta directiva, a la cual le “filtraba” toda la información que debía llegar a ella.
Sin la aprobación de este organismo, Kozlowski dio 56 millones de dólares en bonos a 51
empleados de Tyco para condonar los préstamos que habían obtenido anteriormente de la
empresa. Debido al escándalo de Enron, la Securities and Exchange Commission de Estados
Unidos (Comisión de Valores y Cambios; SEC, por sus siglas en inglés), el Servicio de Rentas
Internas y el Estado de New Hampshire comenzaron a investigar a Tyco por irregularidades
contables y a su empresa de contabilidad pública por no reportar prácticas cuestionables.
Kozlowski renunció como director general poco antes de ser acusado de evasión fiscal. La
investigación posterior reveló por qué la junta directiva había permanecido en silencio durante
este periodo de excesos de la administración de alto nivel. De los diez directores de la empresa,
tres eran ejecutivos de Tyco que tenían serios conflictos de intereses. Aunque el miembro de la
junta directiva Joshua Berman había servido como ejecutivo de Tyco desde 1997, la empresa
siguió pagando millones de dólares en honorarios al anterior bufete jurídico de este ejecutivo.
John Fort, el ejecutivo de Tyco que fue designado director general interino de la empresa
después de la renuncia de Kozlowski, había sido inversionista en un fondo de capital privado
especializado que hizo una compra de 810 millones de dólares de las operaciones de Tyco en
1999, mientras servía como miembro de la junta directiva
El director de finanzas de Tyco, Mark Swartz, también servía como miembro de la junta
directiva cuando recibió 6.5 millones de dólares en préstamos de la empresa. Además, los
directores no administrativos o “externos” habían tenido lazos tan profundos con la
empresa que ponían en serio riesgo la capacidad de la junta directiva para supervisar a la
administración. Por ejemplo, Michael Ashcroft trabajó anteriormente para la empresa
hasta 1997. Otro miembro de la junta directiva, Stephen Foss, arrendó un avión a Tyco. El
presidente de la junta directiva, Frank Walsh, Jr. recibió 20 millones de dólares por sus
servicios de asistencia para arreglar la desastrosa compra que Tyco hizo en 2001 de la
empresa financiera comercial CIT Group.
En el primer semestre de 2002, las acciones, omisiones y revocaciones de acciones que
realizó la junta administrativa de Tyco costaron a los accionistas alrededor de 88,000
millones de dólares en pérdida de valor para los accionistas, que equivale al triple de las
pérdidas de fondos propios de Enron que fueron de 33,000 millones de dólares y casi al
doble de las pérdidas de fondos propios de WorldCom. Tyco acordó pagar cinco millones de
dólares al estado de New Hampshire para reembolsar a los accionistas y al público que
fueron perjudicados por la mala conducta financiera de sus antiguos funcionarios. Después
de declararse culpable de fraude de valores, el presidente de la junta directiva, Frank Walsh,
acordó pagar 22.5 millones de dólares en multas e indemnizaciones para dirimir los cargos
civiles y criminales. Además, la empresa auditora de Tyco fue investigada pues nunca
detectó las irregularidades contables. Según Lyn Turner, ex directora contable de la SEC, 41
millones de dólares de un esquema de condonación de deuda de 96 millones de dólares
fueron cargados al balance general como “impuesto sobre la renta federal devengado”.
Turner expresó: “No entiendo cómo dejaron pasar eso”.
 Papel de la administración de alto nivel

La función de la administración de alto nivel es desempeñada por el director general

de la corporación en coordinación con el director de operaciones (COO, por sus siglas
en inglés, Chief Operating Officer) o presidente, vicepresidente ejecutivo y
vicepresidentes de divisiones y áreas funcionales. Aunque la administración
estratégica involucra a todos los que trabajan en la organización, la junta directiva
responsabiliza principalmente a la administración de alto nivel de la dirección
estratégica de una empresa.
 Responsabilidades de la administración de alto nivel
Las responsabilidades de la administración de alto nivel, en especial las del director general,
implican lograr metas a través y junto con otros para alcanzar los objetivos corporativos. De esta
manera, el trabajo de la administración de alto nivel es multidimensional y se orienta hacia el
bienestar de toda la organización. Las tareas específicas de la administración de alto nivel varían
de una empresa a otra y se desarrollan a partir de un análisis de la misión, los objetivos, las
estrategias y las actividades clave de la corporación. Las tareas se dividen comúnmente entre
los miembros del equipo de administradores de alto nivel, por lo cual la diversidad de destrezas
es muy importante. La investigación indica que los equipos de administradores de alto nivel
con diversa formación funcional y educativa, así como antigüedad en la empresa, se relacionan
significativamente con mejoramientos en la participación en el mercado y la rentabilidad
corporativa.80 Además, los equipos muy diversos con alguna experiencia internacional tienden
a destacar las estrategias de crecimiento internacional y la innovación estratégica, sobre todo
en ambientes inciertos, para aumentar el rendimiento financiero.81 El director general, con el
apoyo del resto del equipo de administradores de alto nivel, debe llevar a cabo de manera
exitosa dos responsabilidades primarias que son esenciales para la administración estratégica
eficaz de la corporación: 1) proporcionar liderazgo ejecutivo y visión estratégica y 2) dirigir el
proceso de planificación estratégica
 Conclusión
¿Quién determina el rendimiento de una corporación? De acuerdo con la prensa popular, el director
general parece ser personalmente responsable del éxito o fracaso de una empresa. Cuando una compañía
está en problemas, por lo común una de las primeras alternativas que se presentan es despedir al director
general. Ése fue ciertamente el caso en Walt Disney Company bajo la dirección de Michael Eisner. Al
principio, fue considerado un líder transformacional que salvó a la empresa en la década de los ochenta.
Sin embargo, en 2003 fue percibido como la razón principal del mal rendimiento de la empresa. La
verdad no es tan simple. Según la investigación que condujo Margaret Wiersema, despedir al director
general raramente resuelve los problemas de una corporación. En un estudio sobre rotación de directores
generales debida a despidos y jubilaciones que se realizó en las 500 empresas estadounidenses de
participación pública más grandes, 71% de las salidas fueron involuntarias. En las empresas donde el
director general fue despedido o se le pidió que renunciara y fue reemplazado por otro,Wiersema no
encontró ninguna mejoría significativa en las ganancias operativas ni en el precio de las acciones de la
empresa. ¡No encontró una sola medida que sugiriera que el despido del director general hubiese
producido un efecto positivo en el rendimiento de la corporación! Wiersema echó la culpa de los malos
resultados directamente sobre los hombros de las juntas directivas, las cuales carecen comúnmente de una
comprensión profunda de la empresa y, por lo tanto, dependen demasiado de empresas de búsqueda de
ejecutivos que conocen todavía menos de la empresa. Según Wiersema, las juntas que dirigieron con éxito
el proceso de sucesión ejecutiva tenían tres aspectos en común:
 La junta directiva establece los criterios para seleccionar candidatos
con base en las necesidades estratégicas de la empresa.
La junta directiva establece expectativas de rendimiento realistas en
vez de exigir un arreglo rápido para agradar a la comunidad de
inversionistas.
La junta directiva desarrolló una comprensión profunda de la empresa
y realizó una fuerte supervisión estratégica de la administración de alto
nivel, lo que incluía revisiones anuales detalladas del desempeño del
director general
Como se mencionó al inicio de este capítulo, el gobierno corporativo involucra no
sólo al director general o a la junta directiva, sino implica la participación activa
combinada de la junta directiva, la administración de alto nivel y los accionistas. Un
resultado positivo de los diversos escándalos corporativos que ocurrieron durante el
periodo de 2001 a 2004 es el aumento del interés en el gobierno. Los inversionistas
institucionales ya no se satisfacen con ser accionistas pasivos. Gracias a las nuevas
regulaciones, las juntas directivas han comenzado a tomar sus responsabilidades con
mayor seriedad e incluyen más directores externos independientes en comités de
vigilancia clave. Los administradores de alto nivel comienzan a entender el valor de
trabajar con las juntas directivas como socios, no sólo como adversarios o personas
que pueden ser manipuladas. Aunque siempre habrá accionistas pasivos, juntas
directivas de aprobación y directores generales dominantes, la simple verdad es que
un buen gobierno corporativo significa una mejor administración estratégica